附录 99.3

GDS 控股有限公司

委托声明

普通的

我们的董事会正在为将于 2024 年 6 月 27 日下午 4:00（中国标准时间）举行的年度股东大会（“会议”）或其任何续会征集代理人。会议将在新加坡莱佛士大道5号的新加坡文华东方酒店花园套房举行。

代理的可撤销性

根据本次招标发出的任何委托书， 人可以在使用之前随时撤销根据本次招标提供的任何委托书，具体方式是递交书面撤销通知或正式签发的日期为稍后日期的委托书， 或出席会议并亲自投票。在我们香港分支机构成员登记册上注册的A类普通股持有人 的撤销或正式签署的委托书面通知必须在会议召开前 的48小时内，通过邮寄或亲手送达位于香港皇后大道东183号合和中心17M楼的Computershare 香港投资者服务有限公司。在开曼群岛主要成员登记册上注册的普通股或A系列 可转换优先股的持有人必须在会议开始前48小时内通过邮寄或手动 将书面撤销通知或正式签署的委托书 提请公司注意。

记录日期、股份所有权和法定人数

我们在2024年6月5日营业结束时（中国标准时间）（“股票记录日”）登记在册的普通股和A系列可转换优先股 的持有人有权在会议上投票。截至纽约时间2024年6月5日营业结束时（“ADS记录日期”，以及股票记录日期， “记录日期”， ，北美摩根大通银行（“记录日期”） 发行的美国存托股票（“ADS”）的持有人将能够指示代表的A类普通股登记持有人摩根大通由ADS就如何对此类ADS所代表的A类普通股进行投票。截至2024年5月31日，已发行和流通了1,511,590,567股A类普通股 股和43,590,336股B类普通股，面值每股0.00005美元，其中166,752,664股A类普通股由摩根大通持有的ADS代表，15万股A系列可转换优先股（可转换 为33,707,664股）已发行和流通864股A类普通股（截至记录日）。在公司的任何股东大会上，两 (2) 名 名有权投票并亲自或通过代理人出席（如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席） ，代表公司在整个会议期间已发行有表决权股份总额不少于三分之一的名义价值应构成 所有目的的法定人数，但根据第58（2）条要求的任何股东大会除外) (iv) 条中，两 (2) 名成员 有权亲自或通过代理人投票和出席，或者（如果成员是公司）由其正式授权的代表 构成法定人数，代表公司在整个会议期间的总投票权不少于10％。

投票和征集

对于提案1和2，每股已发行的A类普通股以及在记录日期可转换成A系列可转换优先股的每股 股A类普通股有权获得每股一（1）张选票，在记录日发行的每股B类普通股有权获得二十（20）张选票。对于提案 3,4、5和6，每股已发行的A类普通股， 发行的A系列可转换优先股的每股A类普通股均可兑换，在记录日发行的每股B类普通股有权获得一（1）张选票。在会议上 的每位普通股股东和A系列可转换优先股股东亲自出席或通过代理出席会议，或者如果是普通股东或A系列可转换优先股公司，则可由其正式授权的代表对持有的全额 普通股或此类A系列可转换优先股可转换成普通股的普通股进行投票。

提交会议表决的决议应通过投票决定 ，但会议主席可以本着诚意允许以举手方式对纯粹与程序或行政 事项有关的决议进行表决，在这种情况下，亲自出席或通过代理人出席的每位成员，或者如果成员是 公司，则应由其正式授权的代表拥有一 (1) 票前提是，如果 名为清算所的成员（或其被提名人）指定了多个（1）名代理人，则每位此类代理人应对举手表决一（1）票。 投票的结果应被视为会议的决议。如果在与该交易或安排相关的特定决议批准的交易或 安排中拥有重大利益的公司股东将被要求对该决议投弃权票 。

招揽代理的费用将由我们承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子 邮件，在没有额外补偿的情况下， 索取代理。招标材料的副本将提供给以其名义持有我们的普通股、A系列可转换优先股或由他人实益拥有的ADS的银行、经纪公司、信托机构和托管人，以转交给这些受益所有人。

普通股和A系列可转换优先股 股持有人投票

当普通股或A系列可转换优先股的持有人 正确注明日期、执行和归还代理时，其所代表或可能转换为的普通股将按照股东的指示在会议上进行投票。如果此类持有人没有给出具体指示， 或者如果经纪人不投票，则普通股或普通股将由此类代理的持有人酌情投票 。普通股或 可转换为普通股的A系列可转换优先股持有人的弃权票包括在确定为法定人数而出席的普通股或可转换为普通股的A系列可转换优先股 股数量时，不算作提案的赞成票或反对票。出席会议的公司股东的任何 代表都需要出示信函或董事会决议，说明 向公司代表该股东的授权。

美国存托股份持有人投票

我们已要求作为美国存托人的摩根大通向 所有ADS所有者提供ADS投票指导卡。应存托凭证持有者通过正式填写的ADS投票 指示卡提出书面请求，摩根大通将根据此类请求中规定的 指示，在可行范围内，努力对此类ADS所代表的普通股或其他 存放证券的金额进行投票或促成投票，这些存托证券以与这些ADS相关的美国存托凭证为证。根据存款协议的条款，摩根大通告我们，除非按照下文段落中进一步描述的投票指示或被视为的指示，否则它不会投票或尝试 行使投票权。作为ADS代表的所有A类普通股的记录持有者，只有摩根大通可以在会议上对这些 A类普通股进行投票。

摩根大通及其代理人已告知我们，如果他们未能执行您的投票指示或执行您的投票指示的方式，他们不承担任何责任 。这意味着， 如果您的 ADS 标的普通股无法在会议上投票，则您可能无能为力。

如果摩根大通在2024年6月20日上午9点（美国东部时间）之前没有收到 ADS记录所有者的此类书面请求，则该所有者将被视为该所有者，摩根大通将认为该ADS的所有者已指示 指示其向会议主席提供全权委托书，让其对您的ADS所代表的普通股投赞成董事会建议的每项提案的 董事会，反对董事会反对的每一项提案，除非公司 已通知摩根大通根据该法不应提供此类委托书存款协议的条款。

提案 1、2 和 3

重选第二类董事

根据章程第86（1）条，董事应分为三类：I 类、II 类和 III 类。第二类董事的任期应在章程生效后的第二次 年度成员会议以及此后的每三次成员年会时到期。根据董事会2021年6月3日的 决议，刘志明先生、林亚斗先生、张顺先生和朱迪青叶女士为公司现任二类董事，因此将在会议上退休。

根据章程第86（2）条，STT Garnet Pte于2024年5月30日向公司发出书面通知 ，刘志明先生已被STT Garnet Pte重新任命。Ltd.（“STT Garnet”） 为我们的董事，此类连任无需股东投票。

根据章程第86（4）条，通过2024年5月28日向公司发出的书面通知 ，B类普通股的持有人提名林阿斗先生和张顺先生任命 为我们的董事，林亚斗先生和张顺先生有资格在会议上连任。Lim Ah Doo先生和Chang Sun先生应通过成员的决议连任（对于此类决议，B类普通股每股B类普通股有二十（20）张选票）。

根据章程第86（6）条，提名和 公司治理委员会有权提名其余董事（在本委托书发布之日为一名 (1) 独立董事）为董事。该董事应通过成员的决议选出（对于此类决议， B类普通股每股B类普通股拥有一（1）张选票）。提名与公司治理委员会 成员在2024年5月31日的提名和公司治理委员会会议上批准了提名和公司治理委员会 成员再次当选本公司 独立董事的提名。

鉴于刘志明先生已根据第 86 (2) 条获得连任，股东只需考虑提名林阿斗先生、张顺先生和朱迪 青叶女士为二类董事的决议。提名和公司治理委员会在2024年5月31日的会议上确认，林亚斗先生、张顺先生和 Judy Qing Ye女士有资格成为公司的独立董事，2024年6月3日的董事会 决议批准将刘志明先生、林阿斗先生、张善先生和朱迪青叶 女士归类为二类董事，用于重组任命或连任。

Lim Ah Doo先生、Chang Sun先生和Judy Qing Ye女士表示， 他们将在会议上提议连任董事。他们的姓名、截至 2024 年 5 月的年龄、他们当前 担任的主要职位以及他们的传记如下：

林亚斗先生 自 2014 年 8 月起担任我们的董事。林先生目前是Olam集团有限公司（ 前身为Olam国际有限公司）的董事长兼独立非执行董事，也是GP工业有限公司、新加坡科技 工程有限公司（STE）和U Mobile Sdn Bhd的独立非执行董事。他还是GP Industries和U Mobile的审计委员会主席，并且是STE 审计委员会的成员。从 2020 年到 2023 年，林先生担任 ST Telemedia 和 STTC 的非执行董事，并担任 STTC 审计委员会 的主席。林先生曾是Virtus HoldCo Ltd的非执行董事，并在2016年至2022年期间担任Virtus审计委员会主席，并于2016年至2023年担任GDC India Pte Ltd的非执行董事，并担任GDC印度审计委员会主席。从 2016 年到 2020 年，林先生担任 STT GDC 的独立 非执行董事，并担任 STT GDC 审计委员会主席。在摩根 格伦费尔任职的18年杰出银行业生涯中，林先生曾担任过多个关键职务，包括摩根·格伦费尔（亚洲）主席。从2003年到2007年，他曾担任全球领先的资源型集团RGM国际集团（RGMI）的总裁和副主席。2008年，他担任RGMI副主席。 Lim 先生以优异成绩获得伦敦大学玛丽皇后学院的工程学士学位和 克兰菲尔德管理学院的工商管理硕士学位。

孙畅先生 自 2017 年 4 月起担任我们的独立董事。自2017年起，孙先生担任全球另类投资 公司TPG的中国区董事长。他还是中国风险投资协会的创始人和现任名誉主席，以及中国房地产开发商和投资者协会的创始人和现任执行副主席 。孙先生还担任沃顿商学院劳德研究所 理事会成员和中国企业家俱乐部成员。在加入TPG之前，孙先生是农业投资控股公司黑土集团的董事长兼创始人。他于 1995 年至 2015 年担任全球私募股权公司华平投资的亚太区主席，并于 1992 年至 1995 年担任香港高盛亚洲执行董事。孙先生拥有美国约瑟夫·劳德国际管理学院和宾夕法尼亚大学沃顿学院 的 联合硕士/工商管理硕士学位。

叶晴晴女士 自 2018 年 10 月起担任我们的独立董事。她是全球另类投资公司益美资本 的管理合伙人，拥有超过20年的投资经验。在2011年加入益美资本之前，叶女士在2008年至2010年期间担任全球私募股权公司 新兴市场另类投资公司（EMA）的亚洲负责人。在 EMA 之前，她曾于 2001 年至 2008 年担任惠普公司 的战略投资董事。在她职业生涯的早期，她于1997年至1999年在纽约百事可乐担任项目经理。叶女士还是中国专门的社会影响力投资基金东北社会影响力基金（NESIF）的 联合创始人兼管理合伙人。她曾担任 上海沃顿俱乐部主席和上海联合之路理事会成员。目前，她是北京大学 金融校友联盟（UFAPKU）的副主席。叶女士拥有北京大学经济学学士学位、塔夫茨大学的 硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

每位董事将通过普通股持有人和A系列可转换优先股持有人亲自或通过代理人作为单一类别进行表决 的简单多数票的赞成票再次当选，或者，如果是普通股东或A系列可转换优先股股东为公司，则由其正式授权的代表 在会议上投票，同时考虑到该类别的不同投票权如上所述 A 和 B 类普通股和 A 系列可转换优先股如适用，请见上文。

董事会建议对提案1、2和3的每个 进行投票，即重新选举上述提名人。

提案 4

确认独立审计师的任命

我们的审计委员会建议任命毕马威华振律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师， 董事会也已决定。毕马威华振律师事务所自2014年起担任 我们的独立审计师。

如果我们的股东未能对该任命投赞成票， 我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使股东对任命投赞成票，如果审计委员会认为 这样的变更符合公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立审计公司。

本提案需要通过普通股持有人 的简单多数票和作为单一类别的A系列可转换优先股持有人亲自或通过代理人进行表决，或者，如果是普通股东或A系列可转换优先股股东为公司，则由其正式授权的代表 投赞成票并在会议上投票。

董事会建议投赞成票 4，即确认任命毕马威华振律师事务所为我们的2024财年独立审计师。

提案 5

授权发行高达 30% 的股份

用于未来潜在的股票发行

根据章程第102（4）（b）条，尽管章程中有任何相反的规定，但未经股东事先通过普通决议批准， 如果B类普通股对该决议每股B类普通股只有一（1）张选票，则公司和董事不得采取、批准、批准、 批准、同意、承诺参与或以其他方式生效或完成分配或发行本公司任何等于 百分之十。（10％）或以上的现有已发行股份的股份或证券本公司的资本或在任何12个月期限内分配或发行现有已发行股份 资本附带的选票的比例，无论是单笔交易还是系列交易 （不包括因行使公司不时授予的任何期权或认股权证而进行的任何配股或发行股份，或平安保险和STT转换时发行的任何 股份平安保险 和STT分别持有于2019年到期的可转换债券和可赎回债券）。

由于公司可能会考虑各种融资替代方案和机会 ，包括通过股票和债务市场筹集资金，为了保持未来股票发行的灵活性，董事会 希望在会议上获得股东的批准，授权董事会批准 分配或发行总额不超过公司当时已发行股本总额的百分之三十。（30％） 自会议之日起 12 个月期间内的会议（不包括任何在行使公司授予的任何期权 时配发或发行股份）。

本提案需要通过普通股持有人 的简单多数票和作为单一类别的A系列可转换优先股持有人亲自或通过代理人进行表决，或者，如果是普通股东或A系列可转换优先股股东为公司，则由其正式授权的代表 投赞成票并在会议上投票。

董事会建议对提案 5 投赞成票，即授权将来可能的股票发行最多30％的股票。

提案 6

董事和高级职员的授权

提案 6 是授予董事和高级管理人员 采取一切行动实施提案 1 至 5 中的事项的一般权力。

本提案需要通过普通股持有人 的简单多数票和作为单一类别的A系列可转换优先股持有人亲自或通过代理人进行表决，或者，如果是普通股东或A系列可转换优先股股东为公司，则由其正式授权的代表 投赞成票并在会议上投票。

董事会建议对 6 提案 “投赞成票”，即授权公司的每位董事和高级管理人员采取可能必要的任何一项 行动，因为该董事或高级管理人员可根据其绝对酌情决定认为 适合。

其他事项

我们知道没有其他事项要提交给会议。如果有任何 其他事项正确地提交会议，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会可能的建议对他们所代表的股份 进行投票。