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会员2021-01-012021-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001290900CVGI：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001290900CVGI：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001290900CVGI：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001290900CVGI：在 YearVested 会员期间授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-01-012022-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-01-012021-12-310001290900ECD：NonpeoneOmemerCVGI：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-01-012020-12-310001290900CVGI: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| ¨ | | 初步委托书 |
| |
| ¨ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | | 最终委托书 |
| |
| ¨ | | 权威附加材料 |
| |
| ¨ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
商用车集团有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 无需付费。 |
| |
| | | |
| ¨ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024
委托声明
年度股东大会通知
CVG
目录
页面 | | | | | |
2024 年致股东的信 | 3 |
年度股东大会通知 | 4 |
代理摘要 | 6 |
关于我们 | 6 |
治理和董事会亮点 | 6 |
我们的 2024 年董事会候选人 | 8 |
虚拟年度股东大会 | 10 |
投票事项路线图 | 10 |
如何在年会之前投票 | 10 |
关于投票的问题和答案 | 11 |
代理的投票和可撤销性 | 13 |
记录日期和股份所有权 | 13 |
公司治理 | 14 |
提案 1 — 选举董事 | 14 |
审计委员会的建议 | 14 |
董事会成员标准：我们在寻找什么 | 14 |
我们的董事候选人 | 15 |
我们董事会的组成和结构 | 22 |
我们董事会的主要角色、职责和流程 | 28 |
董事薪酬 | 31 |
关联人交易政策与流程 | 32 |
提案2——通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 33 |
审计委员会的建议 | 33 |
审计委员会事项 | 34 |
提案3 — 批准任命毕马威会计师事务所为独立审计师 | 34 |
审计委员会的建议 | 34 |
审计委员会报告 | 35 |
支付给毕马威会计师事务所的费用 | 37 |
独立注册会计师事务所审计委员会预先批准和允许的非审计服务的政策 | 37 |
股份所有权信息-受益所有权 | 38 |
高管薪酬 | 40 |
薪酬讨论与分析 | 40 |
2023 年薪酬汇总表 | 52 |
2023 年所有其他薪酬表 | 54 |
2023 年计划补助金奖励表 | 55 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 56 |
2023 年期权行使和股票既得表 | 57 |
终止或控制表变更时可能支付的款项 | 58 |
| | | | | |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 61 |
首席执行官薪酬比率 | 62 |
薪酬与绩效表 | 63 |
其他事项-提交股东提案和其他信息 | 67 |
征集代理 | 68 |
附录 A | 69 |
前瞻性陈述和非公认会计准则财务指标
我们在本委托书中提供的某些信息是前瞻性的，因此可能会随着时间的推移而发生变化，以反映CVG运营环境的变化或其他未来的变化。有关可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的不确定性的详细信息，请参阅我们在美国证券交易委员会提交的文件，包括我们的10-K表格，该表格可在我们的网站和SEC.gov上查阅。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
关于本委托书中披露的公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账，另请参阅公司于2024年3月4日提交的8K表格（文件编号001-34365）当前报告的附录99.1。
年度股东大会通知
今年的年度股东大会（“年会”）将完全在线举行，无法选择亲自出席。您将能够在线参与虚拟会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/CVGI2024提交问题。
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| 日期 | | 2024 年 5 月 16 日，星期四 |
| 时间 | | 美国东部时间下午 1:00 |
| 虚拟会议 | | 今年的会议是虚拟股东大会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/CVGI2024。您需要在代理卡上用箭头标记的方框中打印的 16 位控制号码才能进入年会。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在会议开始时登录。公司努力为参加年会的股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。 |
| 记录日期 | | 2024 年 3 月 18 日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。 |
| 代理投票 | | 让你的选票算在内。请立即对您的股票进行投票，以确保在年会期间达到法定人数。现在通过互联网、电话或签署、约会和归还随附的代理卡或投票说明表对您的股票进行投票，将节省额外招标费用。如果您想通过邮寄方式投票，我们会附上一个带地址的信封，如果邮寄到美国，则需预付邮费。立即提交代理不会阻止您在年会期间对股票进行投票，因为您的代理可以选择撤销。我们请求你投票给： |
| 业务项目 | | (1)选举随附的委托书中提名的七名董事候选人，任期至2025年年度股东大会；
(2)在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬； (3)批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
(4)处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。 |
| 会议详情 | | 有关详细信息，请参阅 “代理摘要” 和 “其他事项”。 |
关于将于2024年5月16日举行的年会提供代理材料的重要通知：年度股东大会通知、随附的委托书和我们的2023年年度股东报告可在www.cvgrp.com/proxy和www.proxyvote.com上查阅。这些代理材料将首先从左右开始发送或提供给股东 2024 年 4 月 18 日。
根据董事会的命令，
Aneezal H. Mohamed
首席法务官、合规官兼秘书
2024年4月18日
代理摘要
本摘要重点介绍了我们的委托书中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读完整的委托书和我们向股东提交的2023年年度报告。年度股东大会通知、随附的委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在www.cvgrp.com/proxy和www.proxyvote.com上查阅，并将于当天或前后首次发送或提供给股东 2024 年 4 月 18 日。
关于我们
商用车集团及其子公司是为全球商用车市场、电动汽车市场和工业自动化市场提供系统、组件和组件的全球供应商。我们为复杂的设计、工程和制造问题提供真正的解决方案，同时为我们的客户、行业和我们服务的社区创造积极的变化。此处提及的 “公司”、“CVG”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指商用车集团公司及其子公司。
我们在美国、墨西哥、中国、英国、捷克共和国、乌克兰、摩洛哥、泰国、印度和澳大利亚设有制造工厂。我们的产品主要销往北美、欧洲和亚太地区。
我们主要生产定制产品以满足客户的要求。我们认为，大多数北美商用卡车制造商、许多工程车辆原始设备制造商（“OEM”）、零件和服务经销商、分销商以及顶级电子商务零售商都在使用我们的产品。
治理和董事会亮点
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我们的 7 位董事候选人中有 6 位是独立的 独立非执行主席 板 董事会持续更新：在过去的12个月中新增了两名经验丰富的董事 超过 40% 的董事候选人是性别 或种族多元化 业务多元化的董事候选人 广泛领域的经验、背景和专业知识 | 董事会对战略的积极参与 和资本部署 董事会监督企业文化 董事通过以下方式与关键人才互动 董事会讨论和一对一的计划 会议 完善的董事会和董事个人评估流程 年度董事选举 |
2023 年董事会变动
哈罗德·贝维斯先生自2023年5月19日起辞去总裁、首席执行官兼董事会成员的职务。
我们的董事会主席罗伯特·格里芬先生自2023年5月19日起当选为临时总裁兼首席执行官，并担任临时职务至2023年12月20日。在格里芬先生担任临时总裁兼首席执行官期间，他不是独立董事。
独立董事James R. Ray先生当选为总裁兼首席执行官，自2023年12月20日起生效。此后，他继续担任董事，但不再担任独立董事。
2023年8月14日，自2014年6月起担任董事的罗杰·菲克斯先生告知公司，他将在2024年年度股东大会上不竞选连任的情况下从董事会退休。
2023 年 9 月 26 日，董事会选举梅兰妮·库克女士为独立董事。
2023 年 12 月 8 日，董事会选举威廉·约翰逊先生为独立董事。
董事评估流程（第 24 页）拥有多数票的董事的年度选举其他上市公司董事会的董事任期仅限于三个，如果董事是另一家上市公司的高管，则仅限于他们自己的董事会
我们的 2024 年董事会候选人
| | | | | | | | |
7 位被提名者 | | |
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------在董事会任职年限------ | 罗伯特 ·C· 格里芬 | 詹姆斯·R·雷 |
2 4 1 0-2 岁 3-10 岁 11-18 岁
| 董事会主席 巴克莱银行美洲投资银行业务部退休主管 执行委员会退休成员 对于蒙哥马利分部 美国银行证券 年龄：76 从那以后一直是董事 2005 独立 | 总裁兼首席执行官工程紧固件退休总裁， Stanley Black & Decker, Inc. 年龄：60 从那以后一直是董事2020
|
------------被提名人年龄（年）-------------------- | | |
4 2 1 50-60 61-65 66-76
平均年龄是 60 年 | | |
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| 梅兰妮 K. 库克 | 露丝·格拉茨克 |
| 通用电气电器退休首席运营官 年龄：51 从那以后一直是董事2023 独立 委员会：A、C | 西门子工业公司总裁兼首席执行官 年龄：53 从那以后一直是董事 2021 独立 委员会：A、N
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| | | | | | | | |
| -----------------技能和经验----------------------------- | | |
格里芬·雷·库克格拉茨克·约翰逊·瑙曼·兰考特 | | |
行政管理人员 领导力 ü ü ü ü ü ü ü |
战略性 管理 ü ü ü ü ü ü ü |
金融/ 会计 ü ü ü ü ü ü ü |
运营 ü ü ü ü ü ü ü | 威廉 ·C· 约翰逊 | J. 迈克尔·瑙曼 |
国际 ü ü ü ü ü ü | 首席执行官， Avail 基础设施解决方案 年龄：60 从那以后一直是董事2023 独立 委员会：C、N | 布雷迪公司退休总裁、首席执行官兼董事会成员 年龄：61 从那以后一直是董事2021 独立 委员会：A、C、N |
并购 ü ü ü ü ü ü ü |
法律/风险/ ü ü ü ü ü ü ü 治理 | | |
| | |
| | |
-----------性别和种族多样性-------------
43% | | |
| 韦恩·M·兰考特 | |
| 博伊西喀斯喀特公司退休执行副总裁、首席财务官兼财务主管 年龄：61 从那以后一直是董事 2016 独立 委员会：A、C | |
| 答：审计 C：补偿 N：提名、治理和可持续发展 |
虚拟年度股东大会
时间和日期 2020 年 11 月 4 日星期三上午 10:00 东部时间地点虚拟会议 www.virtualsharealdermeeting.com/CAH2020 记录日期 2020 年 9 月 8 日
今年的年会将完全在线举行，无法选择亲自出席。我们相信，举办虚拟会议将使来自世界各地的更多股东出席和参与度。您将能够在线参加虚拟年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVGI2024并输入随本委托声明发送给您的代理材料互联网可用性通知、投票指示表或代理卡中包含的16位控制号码。
投票事项路线图
股东将被要求在年会上对以下提案进行投票：
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| 提案 | 董事会建议 | 页面引用 |
提案 1：选举本委托书中提名的七名董事候选人，任期至2025年年度股东大会 | 对于每位董事提名人 | 14 |
提案 2：就一项关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询提案进行表决 | 对于 | 33 |
提案 3：批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所 | 对于 | 34 |
如何在年会之前投票
您可以通过四种方式对年会上提出的事项进行投票：
1) 您可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入随附的信封中进行投票，或者
2) 你可以通过互联网投票，或者
3) 你可以通过电话投票，或者
4）您可以参加虚拟年会并在年会期间在线投票。
如果您正确填写代理卡并将其发送给我们，或者通过互联网或电话提交代理人，则在每种情况下，在年会之前，您的股票将按照您的指示在年会上进行投票。如果您未在正确提交的代理人上指定选择，则您的代理卡所代表的股份将投票选出本委托书中提名的所有被提名人，在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，以及批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。
你可以登录www.proxyvote.com并按照说明通过互联网提交代理。
您可以拨打 1-800-690-6903 并按照说明进行操作，通过电话提交代理。
要在年会期间对您的股票进行投票，请单击屏幕上提供的投票按钮，然后按照提供的说明进行操作。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在登录页面上发布的技术支持号码。股东可以在年会期间在年会网站上提交问题。有关问答过程的更多信息，包括允许的提问数量和类型以及如何识别和回答问题，将在会议行为规则中提供，该规则将在会前发布在年会网站上。互联网签证全天候拨打 www.proxyvote.com 电话在美国、美国领土或加拿大境内拨打免费电话 1-800-690-6903，按照录制的消息中的说明进行邮件标记，在代理卡上签名并注明日期，然后通过邮寄方式将其放入随附的已付邮资信封中退回
关于投票的问题和答案
问：谁可以参加会议？
答：截至记录日期的所有股东或其正式指定的代理人都可以通过输入打印在代理卡上箭头标记的方框中的16位控制号码来参加虚拟会议。
请注意，如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人受益）持有股份，则必须从您的金融机构获得代理人，并使用代理卡上箭头标记的方框中打印的16位控制号码来参加年会。
问：如果我的股票由我的经纪人以 “街道名称” 持有，我的经纪人会为我投票吗？
答如果您以街道名称实益持有股票，为了确保您的股票获得投票权，您必须向经纪人提供投票指示。如果您没有及时向经纪人提供投票指示，则该人能否投票您的股票取决于考虑投票的项目类型。您的经纪人将有权就 “常规” 事项对您的股票进行投票，但只有在您提供如何投票的说明后，您的经纪人才能就 “非常规” 事项对您的股票进行投票。因此，您应遵循经纪人提供的有关股票投票说明的指示。批准毕马威会计师事务所为2024年的独立注册会计师事务所是您的经纪人拥有全权投票权的唯一例行事项。 年会上要表决的所有其他事项都是 “非常规的”，因此对于投票目的来说是不可自由决定的。
问：在我邮寄代理卡后，我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
答：可以，在年会对您的代理进行投票之前，您可以随时撤销您的委托书。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：
•首先，您可以向我们总部的CVG首席法务官、合规官兼秘书发送书面通知，说明您想撤销您的代理权。
•其次，您可以填写并提交日期稍后的代理。
•第三，您可以参加虚拟年会并在年会期间在线投票。
但是，除非您在年会上进行适当投票，或者通过向我们总部的首席法务官、合规官兼秘书发出书面通知，明确要求撤销先前的代理权，否则仅仅参加会议不会撤销您的代理权。如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，则必须按照经纪人的指示撤销您的代理人。
问：选票是如何计算的？
截至2024年3月18日营业结束时我们普通股的登记股东 有权在年会上投票。截至 2024年3月18日，共有33,885,223股已发行普通股。大多数已发行普通股的亲自到场或通过代理人到场将构成业务交易的法定人数。每股普通股有权在年会之前就每项问题进行一票表决。根据特拉华州法律，如果您退回了有效的代理人或亲自出席会议，但投了弃权票，则您的股票仍将被视为出席并有权投票。因此，在确定是否存在法定人数时，您的股份将被计算在内。弃权不会影响董事选举的投票结果，并将计为反对其他提案的投票。根据特拉华州法律，本委托书稍后定义的 “经纪人无票” 也被计算在内，以确定是否存在法定人数。经纪人的不投票不会对年会表决的任何提案的结果产生任何影响。
问：如何征集代理，谁为代理人招揽付费？
答最初，我们将通过邮件征集代理。我们的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。我们将支付所有招揽代理人的费用。
问：我能否通过电子方式访问这份委托书和公司2023年10-K表格的年度报告？
A 委托书和我们的2023年10-K表年度报告可通过我们网站www.cvgrp.com/proxy的投资者页面以及Broadridge代理投票网站www.proxyvote.com获取。
代理的投票和可撤销性
当代理人正确注明日期、执行和归还后，它们所代表的股票将按照股东的指示就年会前适当处理的所有事项进行投票。
如果有效代理上未注明具体选择，则将对收到的此类代理所代表的股份进行投票：
1. 对于选举本委托书中提名的董事候选人；
2. 对于在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；
3. 对于批准任命毕马威会计师事务所为2024财年独立注册会计师事务所。
此外，如果其他事项已妥善提交年会，并且我们在年会之前的合理时间内没有收到有关这些事项的通知，则所有代理人将根据代理卡中被指定为代理人的人员的自由裁量权进行投票。如果由于任何原因任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人将有权自由决定投票给董事会可能提名的其他候选人。
如果您出席并希望这样做，则退还填写完毕的代理不会阻止您在年会期间进行在线投票；前提是如果您已指示经纪人对您的股票进行投票，则必须按照经纪商的指示更改投票。此外，您可以在行使代理权之前随时撤销您的代理权，方法是在年会之前向我们的首席法务官、合规官和秘书发出书面通知，提交延迟的代理人，或者在线参加虚拟年会并在年会期间进行投票。
在年会上，选举检查员将确定是否达到法定人数，并将股东投票结果制成表格。在年会上进行拟议交易的业务需要达到法定人数。大多数有权投票的已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席，将构成在年会上进行任何业务交易的必要法定人数。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），正确执行的标有 “弃权” 的代理人，以及受益所有人未就非常规事项提供投票指示（“经纪人不投票”）的经纪人以街道名义持有的代理人（“经纪人不投票”），将被视为 “出席”，以确定年会是否达到法定人数。
七名董事候选人将通过亲自出席年会或由代理人代表的多数票选出，并有权在董事选举中投票，这意味着在年会上亲自或通过代理人获得最多的 “赞成” 票数的人将当选，直至年会上选出的董事总数。因此，任何亲自或通过代理人出席年会但出于任何原因（包括弃权票和经纪人不投票）未投票的普通股都不会对董事选举产生影响，除非未能投票给个人可能导致他人获得更大数量或百分比的选票。所有其他事项都需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。股东无权就任何事项进行累积投票，包括董事选举。
记录日期和股份所有权
只有在2024年3月18日营业结束时登记在册的普通股股东才有权在年会上投票。当天，我们的已发行普通股为33,885,223股。我们的股东名单将在会议前十（10）天内在位于俄亥俄州新奥尔巴尼市沃尔顿公园大道7800号的总部向任何股东开放，无论出于与会议相关的任何目的，均可进行审查；但是，请致电（614）289-0326或发送电子邮件至 Aneezal.Mohamed@cvgrp.com 联系阿尼扎尔·穆罕默德，以协调您的审查。每股普通股的持有人有权对提交给股东的所有事项进行一次表决。
公司治理
提案 1 —
董事选举
我们的董事会目前有八名成员，其中包括罗杰·菲克斯（Roger L. Fix），他已宣布从本次年会起辞去董事会职务。董事会已提名七名被提名人——詹姆斯·雷、梅兰妮·库克、露丝·格拉茨克、罗伯特·格里芬、威廉·约翰逊、迈克尔·瑙曼和韦恩·兰考特——担任年会董事，如果当选，其任期将在2025年股东年会上届满。
根据提名、治理和可持续发展委员会（“NG&S 委员会”）的建议，每位董事候选人都同意在本委托书中被提名，如果当选并由董事会提名，则将担任董事。所有七名被提名人目前均担任公司董事。如果任何被提名人在年会时无法或不愿担任董事（这是意料之外的），则随附的代理卡上被指定为代理持有人的人将有权酌情投票给董事会可能提名的其他候选人。获得最高数量的七个人 对于亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票的股份的选票将由选举产生。对董事选举投票 “拒绝” 和经纪人不投票不会对董事选举结果产生任何影响。
审计委员会的建议
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| 董事会建议您为第 15 页列出的被提名人的选举投赞成票 直到 21。 |
董事会成员标准：我们在寻找什么
在过去的几年中，NG＆S委员会使用正式程序来确定潜在的董事候选人。在正式程序中，NG＆S委员会聘请了一家猎头公司来确定潜在的候选人，供NG＆S委员会和董事会考虑。通常，候选人具有丰富的业务经验。NG&S 委员会会考虑正确提交的股东推荐的董事会候选人。NG&S 委员会已经制定了标准，以确定潜在董事会成员的理想经验，包括在上市公司或大型私营公司担任高管的经验、对影响 CVG 或我们行业的问题的知识广度、金融、物流、制造、法律、人力资源或营销方面的专业知识。尽管NG＆S委员会没有针对被提名人的正式多元化政策，但NG＆S委员会与我们一样致力于包容性文化，并认可支持这些价值观的机会均等原则和做法。因此，NG&S委员会可以考虑潜在的提名人如果当选，是否有助于实现代表背景和经验多样化的董事会成员组合。NG＆S委员会认为，其董事的背景和资格作为一个整体，应提供广泛的经验、知识和能力，使董事会能够履行其职责。NG&S 委员会致力于在甄选实践中实行非歧视原则，并仅根据技能、资格和经验做出决定。潜在董事会成员的个人特质包括诚信和良好的道德品格、没有法律或监管障碍、没有利益冲突、有良好的业绩记录、以监督身份行事的能力、对上市公司所面临问题的赞赏、有足够的时间投入董事会及其委员会工作以及愿意代表所有股东承担广泛的信托责任。NG&S 委员会在考虑是否建议连任该董事时，会考虑董事过去的出席记录、参与情况和对董事会的贡献。
我们的董事候选人
董事会寻求具备经验、技能和不同背景的成员，以有效监督我们当前和不断变化的业务和战略方向，并妥善履行董事会的监督职责。所有董事候选人都为董事会带来了丰富的执行领导经验，这些经验源于其不同的专业背景和专业领域。作为一个群体，他们具有商业头脑、全球商业经验和财务专业知识以及上市公司董事会经验。此外，七位董事候选人中有三位是性别或种族多元化的。每位董事候选人都具有良好的判断力和诚信，能够将足够的时间和精力投入到董事会活动上。除首席执行官外，所有被提名董事都是独立的。
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76 岁 自 2005 年起担任董事 独立董事 | | 罗伯特 ·C· 格里芬 |
CVG 董事会主席 巴克莱银行美洲投资银行业务主管（已退休） |
背景 |
Robert C. Griffin 自 2005 年 7 月起担任董事，并于 2019 年当选为董事长，并于 2023 年 5 月至 2023 年 12 月担任临时总裁兼首席执行官。格里芬先生在金融领域的职业生涯跨越了25年，直到他从巴克莱资本退休。从2000年6月到2002年3月，他在巴克莱资本担任美洲投资银行业务主管和管理委员会成员。在加入巴克莱资本之前，格里芬先生是美国银行证券蒙哥马利分部执行委员会成员，并在美国银行担任过多个职务，包括集团执行副总裁兼全球债务筹集主管以及高级管理委员会成员。自2005年以来，他曾在多个公共和私人董事会任职，包括在过去的五年中，他在Builders FirstSource, Inc. 的董事会任职（于2019年结束）。 |
资格 |
格里芬先生对金融和投资世界有着广泛的了解。他在大型企业担任高级和执行管理职位方面拥有超过十六年的经验，包括负责制定和执行成功的战略。格里芬先生还曾担任另一家上市公司的董事会主席，曾在每家公司的多个委员会中担任过董事，并从这些职位到他在商用车集团董事会任职期间积累了对公司治理的深刻了解。Griffin 先生拥有西北大学工商管理硕士学位和迈阿密大学金融学理学学士学位。 |
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60 岁 总裁兼首席执行官 自 2020 年 3 月起担任董事
| | 詹姆斯·R·雷 |
| CVG 总裁兼首席执行官 |
背景 |
雷先生自2023年12月起担任总裁兼首席执行官，自2020年3月起担任董事。他目前还担任Spirit AeroSystems, Inc.董事会的独立董事。除了担任董事会职务外，雷先生还为财富100强公司和私募股权投资组合公司提供咨询服务。在2020年11月之前，他一直担任斯坦利布莱克德克公司的工程紧固件总裁，自2013年以来，他在该公司担任过各种全球工业损益和运营领导职务。在加入 Stanley Black & Decker 之前，Ray 先生在 TE Connectivity、Delphi 和通用汽车担任全球损益和工程领导职务超过 25 年。 |
资格 |
雷先生在全球工业和汽车业务中拥有丰富的电子和电气工程专业知识，这与CVG的长期增长战略密切相关。Ray 先生拥有凯特琳大学制造管理理学硕士学位和霍华德大学电气与电子工程理学学士学位。 |
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51 岁 自 2023 年 10 月起担任董事 董事会委员会： 审计委员会；和薪酬委员会 独立董事 | | 梅兰妮 K. 库克 |
| 通用电气电器首席运营官（已退休） |
背景 |
梅兰妮·库克于 2023 年 10 月加入担任董事，她在董事会的审计和薪酬委员会任职。库克女士在多个业务领域拥有丰富的领导力、运营经验和专业知识。她从2017年起担任通用电气电器的首席运营官，直到2021年退休。在那个高管职位上，梅兰妮负责领导这项价值数十亿美元的营收业务，业务覆盖全球15,000名员工。 |
资格 |
| 库克女士拥有近30年的全球经验，包括业务部门领导职务，全面负责损益、产品生命周期管理、数字化、端到端供应链、全球采购以及全球多个行业的财务/审计。梅兰妮自2022年2月起担任Badger Meter, Inc.的独立董事，在董事会审计与合规委员会任职。她拥有佛罗里达大学工商管理理学学士学位，专攻决策和信息科学。 |
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52 岁 自 2021 年起担任董事 董事会委员会： 审计委员会；以及提名、治理和可持续发展委员会 独立董事 | | 露丝·格拉茨克 |
| 西门子工业公司总裁兼首席执行官 |
背景 |
露丝·格拉茨克自 2021 年 7 月起担任董事，并在董事会的审计和提名、治理和可持续发展委员会任职。格拉茨克女士在2019年重新加入西门子工业公司后，自2020年起担任工业制造公司西门子工业公司的总裁兼首席执行官以及美国西门子智能基础设施西门子股份公司的总裁。从2017年到2019年，格拉茨克女士在优质电气、照明和电源解决方案的国际制造商Hubbell公司担任电力系统部门副总裁；从2014年到2017年，格拉茨克女士在通用电气公司担任总经理兼工业断路器电力组件全球产品线负责人。在加入通用电气之前，格拉茨克女士在西门子股份公司担任了19年的多个综合管理职位。 |
资格 |
| 格拉茨克女士拥有超过25年的商业经验和专业知识，涉及多个主题，包括业务发展、工业制造运营、战略规划、项目管理和国际业务运营。Gratzke 女士在埃尔兰根-纽伦堡大学（德国）获得电气工程理学硕士学位。 |
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60 岁 自 2023 年起担任董事 董事会委员会： 薪酬委员会；以及提名、治理和可持续发展委员会 独立董事 | | 威廉 ·C· 约翰逊 |
| Avail 基础设施解决方案首席执行官 |
背景 |
William C. Johnson 自 2023 年 12 月起担任董事，并在董事会的薪酬和提名、治理和可持续发展委员会任职。自 2022 年 10 月起，Johnson 先生一直担任 Avail Infrastructure Solutions 的首席执行官兼董事会成员。2018年10月至2022年7月，约翰逊先生担任Welbilt, Inc.（WBT）的总裁兼首席执行官，2016年7月至2018年6月，他曾担任查特工业公司的总裁兼首席执行官兼首席运营官。在此之前，他在多佛制冷和食品设备、希尔菲尼克斯、ABB和伊萨担任过多个职务，职责越来越大。 |
资格 |
约翰逊先生为CVG董事会带来了丰富的领导经验。他曾担任工业和制造领域多家上市、私营和赞助商支持的公司的首席执行官。他在各种高管职位上的成功记录证明了他的非凡能力。Johnson 先生拥有阿尔弗雷德大学陶瓷工程学士学位和罗林斯学院工商管理硕士学位。他的职业生涯始于美国海军的核工程师，他乘坐斯通沃尔·杰克逊号潜艇。 |
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年龄 61
自 2021 年起担任董事 董事会委员会： 审计委员会；薪酬委员会；以及提名、治理和可持续发展委员会 独立董事 | | J. 迈克尔·瑙曼 |
| 布雷迪公司总裁、首席执行官兼董事会成员（已退休） |
背景 |
J. Michael Nauman 自 2021 年 6 月起担任董事，并在董事会审计、薪酬和提名、治理和可持续发展委员会任职。Nauman 先生在 2014 年至 2022 年期间在布雷迪公司董事会任职，并担任布雷迪公司的总裁兼首席执行官。布雷迪公司是一家专门产品、技术设备和服务的开发商和制造商，用于识别工作场所使用的组件。在加入布雷迪公司之前，Nauman先生在Molex Incorporated工作了20年，领导了汽车、数据通信、工业、医疗、军事/航空航天和移动领域的全球业务。2007 年，他成为 Molex 的高级副总裁，领导其全球综合产品部，并于 2009 年被任命为执行副总裁。在1994年加入Molex之前，Nauman先生曾在Arthur Andersen担任税务会计师和审计师以及财务总监，然后是俄亥俄联合企业公司的总裁。 |
资格 |
| Nauman 先生在商业和运营领导、战略制定、重组和并购方面拥有超过 35 年的经验。他是小石城探索博物馆、美国童子军Quapaw地区委员会和安东尼学校董事会的董事会成员。他拥有凯斯西储大学的管理学理学学士学位。Nauman 先生是一名注册会计师和特许全球管理会计师。 |
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年龄 61 自 2016 年起担任董事 董事会委员会： 审计委员会；和薪酬委员会 独立董事 | | 韦恩·M·兰考特 |
| 博伊西喀斯喀特公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管（已退休） |
背景 |
Wayne M. Rancourt 自 2016 年 7 月起担任董事，并在董事会审计和薪酬委员会任职。2021年5月，兰考特先生退休，担任博伊西喀斯喀特公司的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。博伊西喀斯喀特公司是一家收入为55亿美元的北美制造和分销公司。他从 2009 年 8 月开始担任该职务。Rancourt先生在各种财务职位上拥有超过30年的经验，包括首席财务官、财务主管、投资者关系、战略规划以及内部审计。 |
资格 |
| Rancourt先生凭借其在各种财务职位上的经验，为董事会带来了丰富的财务专业知识。他在财务领域的高级和执行管理职位上拥有超过30年的经验，包括负责制定和执行成功的战略。Rancourt 先生拥有中央华盛顿大学会计学理学学士学位。 |
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董事技能矩阵
我们的董事候选人拥有相关的技能和经验，这有助于董事会运转良好，有效监督我们的战略和管理。
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| 董事提名人的技能和经验 | | 格里芬 | | 射线 | | 库克 | | 格拉茨克 | | 约翰逊 | | 瑙曼 | | 兰库尔 |
| 行政领导 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 战略管理 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 财务/会计 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 运营 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 国际 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | |
| 并购 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
| 法律/风险/治理 | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü | | ü |
我们董事会的组成和结构
我们的董事会领导结构
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）市场规则第5605（a）（2）条的定义，董事会已确定库克女士和格拉茨克女士以及格里芬、约翰逊、兰考特和瑙曼先生为独立董事。董事会在确定独立性时没有采用绝对标准，而是依赖《纳斯达克市场规则》中规定的标准。在做出这一决定时，董事会考虑了《纳斯达克市场规则》中规定的标准中定义的所有条款。董事会审计委员会的每位成员都符合《纳斯达克市场规则》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条对审计委员会成员要求的更高独立性标准。
我们的董事会结构规定了一位独立的非执行主席，他对我们公司的主要责任是领导董事会，从而使我们的总裁兼首席执行官可以专注于管理公司，但2023年5月至12月期间，我们的董事长还担任临时总裁兼首席执行官。我们认为，这种结构目前是最佳的，因为它使总裁兼首席执行官能够更轻松地将注意力和精力投入到管理业务的挑战上，而董事长则促进董事会活动以及管理层与董事会之间的信息流动。
我们的董事会目前有七名独立成员和一名非独立成员，即我们的总裁兼首席执行官。正如先前披露的那样，菲克斯先生宣布辞去董事会职务，自本年会起生效。这些人共同提供了数十年的相关行业专业知识、执行管理经验和治理专业知识。我们的许多独立董事会成员还曾或曾担任高级管理层成员或其他上市公司的董事。我们有三个完全由独立董事组成的董事会委员会，每个委员会由不同的董事担任主席。我们认为，除总裁兼首席执行官以外的所有人的独立性以及董事会成员的背景以及非执行董事长的监督，为我们公司和股东提供了多元化的领导和治理经验，包括制造、运输、分销、物流和财务。
我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事和首席法务官出席。根据我们的NG＆S委员会章程的规定，在董事会主席缺席的情况下，NG＆S委员会主席在执行会议期间担任独立董事会议的主席。股东和第三方可以通过NG＆S委员会主席与我们的独立董事进行沟通，由俄亥俄州新奥尔巴尼市沃尔顿公园大道7800号商用车集团首席法务官、合规官兼秘书Aneezal H. Mohamed转交，俄亥俄州新奥尔巴尼市43054。期间 2023，我们的独立董事举行了五次执行会议。截至本委托书发布之日，我们的独立董事已在2024年举行了两次执行会议。
董事会多元化
在确定和评估董事会候选人时，NG&S 委员会会考虑董事会的多样性，包括技能、经验和背景的多样性。我们认为，我们的董事会候选人反映了技能、经验和背景的适当组合，并在任职时间较长和较新的董事之间取得了适当的平衡。
2021年8月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场的一项提案，该提案旨在通过与董事会多元化和披露有关的新上市规则。经美国证券交易委员会批准，新的纳斯达克上市规则要求所有纳斯达克上市公司披露有关其董事会的一致、透明的多元化统计数据。这些规则还要求大多数纳斯达克上市公司至少有两名多元化的董事，或者解释为什么他们没有这样的董事，其中一位自认是女性，另一位自认是代表性不足的少数群体或LGBTQ+。在这方面，库克女士和格拉茨克女士是女性，雷先生是非裔美国人。因此，公司符合纳斯达克的多元化要求。下面的董事会多元化矩阵以纳斯达克规则规定的格式列出了董事会的多元化统计数据。
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 18 日） |
| 董事总数 | 8 |
| 女 | 男性1 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 2 | 6 | 0 | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亚洲的 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | |
| 白色 | 2 | 5 | | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 没有透露人口统计背景 | | | | |
1菲克斯先生包括在该表中，但他已宣布从董事会退休，自年会起生效，并且没有竞选连任。
董事出席
董事会在财政年度举行了四次定期季度会议和三次电话会议 2023。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、治理与可持续发展委员会。预计每位董事都将出席董事会及其所任职委员会的每一次会议。除会议外，董事会及其委员会还通过书面同意行动审查事宜并采取行动。在董事会任职的所有董事 2023出席人数超过 75%他们所服务的董事会和委员会的会议。董事会有一项政策，鼓励董事会成员参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都出席了 2023年度股东大会。
董事会委员会
董事会下设审计委员会、提名、治理和可持续发展委员会以及薪酬委员会。根据我们的《公司治理准则》和适用的委员会独立性规则，这些委员会的每位成员都是独立的。
这些委员会的章程可在我们的网站www.cvgrp.com上查阅。任何向我们的投资者关系部门索取的股东也可以印刷版（免费）获得这些信息。
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| 审计委员会 |
成员： 韦恩·兰考特（主席） 梅兰妮 K. 库克 露丝·格拉茨克 J. 迈克尔·瑙曼
2023 财年的会议：8
| 审计委员会的主要职责是： • 任命、保留和监督为编制和发布审计报告而聘用的独立注册会计师事务所的工作； • 审查独立注册会计师事务所的独立性，并采取或建议我们的董事会采取适当行动来监督其独立性； • 事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务； • 监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计； • 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序，以及我们的员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧； • 确定独立注册会计师事务所的薪酬、审计委员会聘请的顾问的薪酬和一般管理费用； • 每年审查和批准内部审计计划； • 每年审查和评估其正式书面章程是否充分； • 在审计委员会认为必要时聘请独立法律顾问和其他顾问；以及 • 审计委员会章程或我们的董事会指定的其他事项。 库克女士、兰考特先生和瑙曼先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见《交易法》S-K条例第407（d）（5）项。
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成员： J. 迈克尔·瑙曼（主席） Roger L. Fix* 露丝·格拉茨克 威廉·约翰逊 2023 财年的会议：4
*自本年会起退休 | 提名、治理和可持续发展委员会的主要职责是： • 向董事会推荐候选人，向董事会推荐候选人； • 就董事会的规模和组成、委员会结构和组成以及影响董事会成员的退休程序向董事会提出建议； • 领导董事会开展年度自我评估流程，包括每个董事会委员会的自我评估，并向董事会报告其结论和任何建议； • 监督我们在履行内部和外部事务的公平义务和公司治理原则方面的表现； • 监控公司的ESG计划和举措；以及 • 由 NG&S 委员会章程或我们的董事会指定的此类其他事项。 NG＆S委员会将考虑股东适当推荐的董事会成员个人作为潜在的提名人。有关拟考虑的个人的建议应提交给NG＆S委员会，由俄亥俄州新奥尔巴尼市沃尔顿公园大道7800号商用车集团首席法务官、合规官兼秘书Aneezal H. Mohamed转交，俄亥俄州新奥尔巴尼市43054。每项建议都应包括被提名人的个人简历，说明该人有资格被考虑的背景或经历，并声明该人已同意在获得提名和当选后任职。与向NG＆S委员会推荐潜在候选人供其考虑形成鲜明对比的是，股东本身希望有效提名候选人参加董事会选举，则必须遵守我们的章程中规定的预先通知和其他要求，见下文 “提交股东提案和其他信息”。
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成员： 罗杰·菲克斯（主席）* 梅兰妮 K. 库克 威廉 ·C· 约翰逊 J. 迈克尔·瑙曼 韦恩·M·兰考特 2023 财年的会议：6
*自本年会起退休 | 薪酬委员会的主要职责是： • 每年审查总裁兼首席执行官的业绩； • 审查和确定总裁兼首席执行官和所有其他执行官的薪酬； • 审查我们的薪酬政策和计划，确保它们与公司目标保持一致； • 监督我们的股权和激励性薪酬计划的设计和管理，包括商用车集团公司2020年股权激励计划（“2020年股权激励计划”）和经修订和重述的商用车集团有限公司2014年股权激励计划（“2014年股权激励计划”）； • 审查并与管理层讨论本委托书的薪酬讨论和分析部分，并向董事会建议是否应将薪酬讨论和分析纳入我们的年度委托书； • 审查和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险； • 在评估和确定高管薪酬时，审查和考虑最近一次按薪投票的结果；以及 • 薪酬委员会章程或董事会指定的其他事项。 薪酬讨论与分析，从第 1 页开始 40, 讨论薪酬委员会如何就我们的指定执行官做出与薪酬相关的决定。 |
薪酬委员会与薪酬顾问的互动
2023年，薪酬委员会聘请了高管薪酬咨询公司Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）。自2016年8月以来，Meridian一直担任顾问职务，协助薪酬委员会审查我们的执行官、非雇员董事的薪酬计划以及本委托书的各个方面。薪酬委员会继续聘请Meridian担任与高管薪酬（包括对本委托书的审查）相关的咨询职位。尽管薪酬委员会保留了子午线，Meridian直接向薪酬委员会主席报告，但在必要和适当的情况下，Meridian会直接与我们的执行官互动。Meridian的咨询服务包括提供行业和薪酬同行群体基准数据，以及向薪酬委员会提供薪酬计划设计备选方案供其考虑。薪酬委员会考虑并评估了适用的《纳斯达克市场规则》中规定的与顾问独立性有关的所有因素，并确定Meridian是一家独立的高管薪酬公司，其工作范围仅限于与高管薪酬相关的研究和咨询服务，包括对本委托书的审查。根据这篇评论，我们没有发现Meridian所做的工作存在任何利益冲突。
薪酬委员会与管理层的互动
我们的某些高管，包括但不限于我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席人力资源官，可能会不时出席薪酬委员会会议，薪酬委员会成员讨论和评估高管薪酬、公司业绩、团队绩效、个人绩效或其他事项，除非讨论了他们各自的薪酬或绩效。要求执行官在这些会议或其他时间就高管薪酬问题提供见解、想法和建议，并提供财务业绩、企业发展活动、行业状况以及薪酬委员会在就我们的高管薪酬计划做出决定时可能考虑的其他因素的最新情况。
詹姆斯·雷先生当选总裁兼首席执行官，自2023年12月20日起生效。 董事会主席兼薪酬委员会主席在2024年第一季度会见了我们的总裁兼首席执行官，讨论了他的100天业绩。
我们董事会的主要角色、职责和流程
我们董事会的主要角色和责任
我们的公司治理准则规定，我们的董事会代表CVG的所有股东行事。在这方面，委员会的一些主要职能包括：
● 审查、评估并在适当时批准我们的主要业务战略、资本部署和
长期计划和审查我们的业绩；
● 规划和批准管理层继任；以及
● 监督我们评估和管理合规与风险的政策和程序。
董事会在风险监督中的作用
根据我们的审计委员会章程的规定，审计委员会主要负责代表董事会全体成员监督我们的风险管理流程。审计委员会审查并监督我们的风险管理政策，包括我们的业务战略、资本实力和整体风险承受能力。审计委员会定期评估和讨论我们的风险评估实践，包括审查运营风险的内部系统、投资和交易程序以及确保遵守程序的保障措施，管理层征询了外部顾问的意见。审计委员会定期向董事会全体成员报告这些事项。审计委员会和全体董事会考虑我们的风险状况，重点关注我们面临的最重要的风险因素，努力确保识别重大风险并实施适当的风险缓解措施。审计委员会和全体董事会与管理层合作，监督风险管理政策和协议的实施，包括对现金和投资、货币敞口、利率和大宗商品风险的控制。
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以通过向董事会（包括独立董事）发送书面通信，与董事会进行沟通，包括独立董事，俄亥俄州新奥尔巴尼市华尔顿公园大道7800号43054号商用车集团公司首席法务官、合规官兼秘书Aneezal H. Mohamed所有此类通信将转发给相应的董事。
环境、社会和治理责任
CVG致力于以合乎道德和可持续的方式运营，使所有利益相关者受益，包括投资者、客户、员工和我们所服务的社区。董事会对风险监督负有最终责任，并通过每个薪酬委员会和 NG&S 委员会监督全公司范围内的 ESG 问题风险管理方法。管理层定期向每个薪酬委员会和NG&S委员会提供有关公司ESG计划和举措的最新信息。我们已经制定了全公司的环境、人权和劳工权利政策，概述了公司所有业务运营的标准。有关这些政策的更多信息可以在我们的网站上找到，标题是 “关于我们——CVG政策”，包括我们在安全、质量、环境、社区参与和公司治理方面正在进行的环境、社会和治理工作的重点。 2023年3月，公司发布了第一份ESG报告（“ESG报告”），该报告可在公司网站www.cvgrp.com上查阅。 这个 ESG 报告任何以引用方式将本委托书纳入根据1933年《证券法》、经修订的《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不得视为以引用方式纳入其中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交的。
《行为守则》
董事会通过了适用于公司董事、高级职员和员工的行为准则。《行为准则》的副本已发布在我们的网站www.cvgrp.com上。如果我们放弃董事会或执行官行为准则的任何规定，或者对我们的行为准则进行重大修改，我们将在四个工作日内在我们的网站上披露这一事实。
内幕交易政策
我们采用了适用于我们的董事、执行官和员工的有关内幕交易和第16条报告的公司政策。本政策禁止在某些情况下交易我们的普通股，包括持有关于我们的重要非公开信息。内幕交易政策的副本已发布在我们的网站www.cvgrp.com上。
财务报表重大重报后的激励性薪酬和其他股权补助的回扣政策
我们的董事会通过了一项回扣政策（“回扣政策”），规定如果由于严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求（包括对先前发布的财务报表具有重要意义的任何此类更正，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大误报），则公司需要编制公司财务报表的会计重报），公司将在以下时间恢复受保高管在复苏期内获得的任何基于激励的薪酬金额如果超过根据重报的财务报表确定的本来可以获得的金额，则应合理迅速地确定这些金额。回扣政策的副本已发布在我们的网站www.cvgrp.com上。
董事会关于股东权益计划的政策
董事会通过了一项关于股东权益计划的政策。根据该政策，我们的董事会将寻求并获得任何新的股东权益计划的事先批准，除非大多数独立董事在行使信托义务时认为毫不拖延地通过股东权益计划符合我们的最大利益和股东的最大利益。如果董事会在未事先获得股东批准的情况下通过股东权益计划，则董事会将在董事会通过该计划后的一年内将股东权益计划提交给股东批准和批准，否则股东权益计划将在董事会通过股东权益计划一周年之际自动过期，无需续订或更换。如果董事会在股东大会上提交股东批准但未获得股东批准，则该计划将在该股东大会的投票结果得到认证后到期。
我们的股东权益计划政策副本已发布在我们的网站www.cvgrp.com上。
董事会领导
以下变更于 2023 年生效。哈罗德·贝维斯自2023年5月19日起辞去总裁、首席执行官兼董事会成员的职务。
我们的董事会主席罗伯特·格里芬自2023年5月19日起当选为临时总裁兼首席执行官，并担任临时职务至2023年12月20日。在格里芬先生担任临时总裁兼首席执行官期间，他不是独立董事。
独立董事James R. Ray当选为总裁兼首席执行官，自2023年12月20日起生效。此后，他继续担任董事，但不再担任独立董事。
2023年8月14日，自2014年6月起担任董事的罗杰·菲克斯通知公司，他将从董事会退休，无需在2024年年度股东大会上竞选连任，自2024年年度股东大会之日起生效。
2023 年 9 月 26 日，董事会选举梅兰妮·库克为独立董事。
2023 年 12 月 8 日，董事会选举威廉·约翰逊为独立董事。
董事薪酬
概述
我们 支付我们的非雇员董事的年度预付金为75,000美元。我们每年向董事会主席支付65,000美元的主席费，向审计委员会主席支付2万美元的主席费，向薪酬委员会主席支付15,000美元的主席费，向NG＆S委员会主席支付1万美元的年度主席费。
我们还通过每年发放价值11万美元的限制性股票来补偿非雇员董事。2023年5月，我们向每位非雇员董事发放了13,716股限制性股票，该股票是根据2023年5月11日授予日前二十（20）个交易日的平均收盘价或8.02美元计算得出的。2023年向我们的非雇员董事发放的所有此类限制性股票补助将首次在2024年5月11日或2024年年会上进行。关于2023年9月26日当选董事会成员的库克女士，根据授予日前二十（20）个交易日的平均收盘价8.06美元，她于2023年9月29日获得13,654股限制性股票，价值11万美元。关于2023年12月8日当选董事会成员的约翰逊先生，根据授予日前二十 (20) 个交易日的平均收盘价6.54美元，他在2023年12月14日获得了价值11万美元的16,830股限制性股票。我们还向所有董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理费用。
根据委员会薪酬顾问Meridian对公司同行进行的薪酬基准评估结果，对非雇员董事的薪酬进行了调整，自2024年1月1日起生效，具体如下：年度预付金增加至每年8.5万美元；限制性股票的年度拨款额增加到12万美元（补助金将在本次年会之后提供）；年度董事会主席费增加到8万美元；全部增加到8万美元；委员会主席的费用保持不变。
下表描述了向非雇员董事支付的薪酬 2023.
2023董事薪酬
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用
($) | | 股票奖励
($) (1)(2) | | 期权奖励 ($) | | 非股权激励计划薪酬 ($) | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化
($) | | 所有其他补偿
($) | | 总计 ($) |
| 罗伯特 ·C· 格里芬 | | 140,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 274,417.00 | |
| 韦恩·M·兰考特 | | 95,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 229,417.00 | |
| 罗杰 L. Fix | | 90,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 224,417.00 | |
| 詹姆斯雷 | | 128,858.70 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 263,276.00 | |
| 露丝·格拉茨克 | | 75,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209,417.00 | |
| J. 迈克尔·瑙曼 | | 75,000.00 | | | 134,416.80 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 209,417.00 | |
| 梅兰妮 K. 库克 | | 18,750.00 | | | 105,955.04 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,705.00 | |
| 威廉 ·C· 约翰逊 | | 18,750.00 | | | 117,978.30 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 136,728.00 | |
| | | | | |
| (1) | 代表根据2023年5月11日收盘价9.80美元（所有非雇员董事的授予日）计算的限制性股票的总价值，但向2023年9月26日当选董事会成员的库克女士和2023年12月8日当选董事会成员的约翰逊先生的补助金除外。2023 年除库克女士和约翰逊先生以外的非雇员董事的奖励基于 2023年5月11日授予日前二十（20）个交易日的平均收盘价为8.02美元。授予库克女士的奖项 是基于 2023年9月29日授予日前二十（20）个交易日的平均收盘价，合8.06美元；以及授予约翰逊先生的奖励 是基于 2023年12月14日授予日前二十（20）个交易日的平均收盘价为6.54美元。 |
| (2) | 截至2023年12月31日，除库克女士和约翰逊先生外，我们的每位非雇员董事持有的未归属限制性股票总数为13,716股，库克女士和约翰逊先生每人持有的未归属限制性股票总数分别为13,654股和16,830股。 |
关联人交易政策与流程
我们的管理层持续监控关联方交易中是否存在潜在的利益冲突情况。根据纳斯达克市场规则，我们需要持续审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并且所有此类交易必须经过我们的审计委员会或董事会其他独立机构的审查和批准。关联方是指我们的董事、高级职员、5％的股东或上述任何人的直系亲属。我们的行为准则规定，在我们和另一方参与的任何重大交易中，董事或执行官不得代表除公司以外的任何一方的利益（包括个人利益）。
提案 2 —
通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，如《薪酬讨论与分析》、薪酬汇总表以及本委托书中的相关薪酬表、附注和叙述中所披露的那样。
我们敦促股东阅读本页开头的薪酬讨论与分析 40本委托书更详细地描述了我们的高管薪酬计划的运作方式以及旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和页面上显示的相关薪酬表、注释和叙述52 到 60 其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。
尽管本次咨询投票对董事会没有约束力，但董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。
董事会通过了一项政策，规定每年进行按薪计息的咨询投票。因此，除非董事会修改其关于未来薪酬发言咨询投票频率的政策，否则我们预计下一次薪酬发言咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。
批准在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的决议需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票将算作对提案的反对票，经纪人的不投票不会对投票结果产生任何影响。
审计委员会的建议
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| 董事会建议您通过批准以下决议，在不具约束力的咨询基础上，投票批准薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及本委托书中的相关薪酬表、附注和叙述中披露的我们指定执行官的薪酬： |
“决定，特此批准公司根据第S-K条例第402项在年度股东大会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬、讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
审计委员会事项
提案 3 —
批准任命毕马威会计师事务所为独立审计师
审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督，此类会计师事务所直接向审计委员会报告。自2012年以来，毕马威会计师事务所一直被保留为公司的独立注册会计师事务所。审计委员会审查了更换公司独立注册会计师事务所对公司的影响、毕马威会计师事务所的资格、业绩、费用和独立性，并考虑是否应重新任命毕马威会计师事务所或是否应任命另一家独立注册会计师事务所。美国证券交易委员会的规定要求独立审计师的首席审计伙伴每五年轮换一次。甄选新的首席审计合伙人的过程包括审计委员会主席与毕马威会计师事务所推荐的该职位候选人之间的会晤，以及审计委员会和管理层全体成员的讨论。审计委员会已任命毕马威会计师事务所为独立的注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表和财务报告的内部控制。在决定任命独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了毕马威会计师事务所提供的非审计服务是否与维持该公司的独立性不相容。
我们的章程或其他适用的法律要求并未要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司治理惯例，董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果毕马威会计师事务所的任命未获批准，审计委员会将在决定是否继续聘用毕马威会计师事务所时评估股东投票的依据，但最终可能会决定继续聘用该公司或其他审计公司，而无需将此事重新提交给股东。即使毕马威会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会认为这样的任命符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定终止该公司的聘用并指示任命另一名独立审计师。预计毕马威会计师事务所的一名代表将出席年会，有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024财年独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。经纪商不投票对投票结果没有影响。
审计委员会的建议
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| 董事会建议您对批准任命毕马威会计师事务所为2024财年独立审计师的提案投赞成票。 |
审计委员会报告
任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不应将本审计委员会报告视为以引用方式纳入本审计委员会报告，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交的。
审计委员会由董事会任命的四位董事组成——韦恩·兰考特、梅兰妮·库克、露丝·格拉茨克和迈克尔·瑙曼。根据适用的《交易法》规则和《纳斯达克市场规则》，就审计委员会而言，所有审计委员会成员都是独立的。董事会将库克女士、瑙曼和兰考特先生分别指定为 “审计委员会财务专家”，《交易法》S-K条例第407（d）（5）项对该术语的定义。审计委员会根据董事会通过并于2024年3月修订的书面章程运作，其副本发布在我们的网站www.cvgrp.com上。审计委员会协助董事会监督与公司财务报表的完整性、公司的财务报告流程、内部会计体系、财务和报告控制、内部审计流程、风险管理、公司年度财务报表的独立审计程序以及公司遵守法律和监管要求的情况有关的系统和程序。管理层对这些流程负责。
审计委员会与管理层一起审查公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测、减轻和控制此类风险而采取的措施。管理层有责任执行这些活动。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的财务报表，包括对公司财务报告和控制措施的质量和可接受性的讨论。在提交之前，审计委员会还审查了公司的季度收益新闻稿和10-Q表报告。审计委员会在 2023 年举行了 8 次会议。
公司的独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查了该公司对公司财务报告的质量和可接受性的判断，以及根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括PCAOB审计准则1301（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。此外，审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了该公司独立于管理层和公司的独立性，包括向公司提供的非审计相关服务的影响，以及独立注册会计师事务所根据PCAOB第3526条的要求提交的书面披露中的事项，这些信息可能会被修改或补充。
审计委员会还事先与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划，包括时间、风险评估、地点和覆盖范围，以及独立注册会计师事务所对内部审计师所做工作的依赖。审计委员会至少每季度与内部审计师和独立注册会计师事务所举行一次会议，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司会计和财务报告的整体质量。每年，审计委员会都会审查和批准内部审计计划。此外，审计
委员会定期与公司的每位首席财务官和首席法务官分别会面。
审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、监督、资格、独立性、绩效、薪酬和留用，包括审计费的谈判和批准、所有审计和非审计服务的预先批准，以及每五年轮换和甄选首席审计合伙人。根据其章程，审计委员会再次任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为公司的独立注册会计师事务所，负责根据其总体资格、客观性、丰富经验和对公司运营的理解以及部署资源以匹配公司全球业务的能力，对公司2024财年的合并财务报表进行审计。因此，在本委托书中，董事会建议批准毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。
在进行审查时，审计委员会还考虑了毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和有效性；毕马威如何通过行使判断力、客观性和专业怀疑态度来保持其独立性；PCAOB的报告和有关毕马威工作质量的其他可用数据；毕马威作为公司审计师的任期和经验；以及毕马威解决该问题的地理范围和专业知识公司全球范围对审计师的要求商业。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员
韦恩·兰考特（主席）
梅兰妮 K. 库克
露丝·格拉茨克
J. 迈克尔·瑙曼
支付给毕马威会计师事务所的费用
在2023年和2022财年，毕马威会计师事务所就指定服务向我们收取了以下费用：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | $ | 1,831,089 | | | $ | 1,589,376 | |
| 与审计相关的费用 | 25,500 | | | 13,450 | |
| 税费 | 130,776 | | | 70,896 | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 独立会计师费用总额 | $ | 1,987,365 | | | $ | 1,673,722 | |
审计费。 包括为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务。
与审计相关的费用。包括为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的服务而收取的费用，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括员工福利计划审计。
税费。包括为税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税收合规、海关和关税以及国际税务规划方面的援助。
所有其他费用。包括上述服务以外的服务费用。
独立注册会计师事务所审计委员会预先批准和允许的非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
在2023财年，我们独立注册会计师事务所的所有服务均已根据本政策获得审计委员会的预先批准或批准。
股份所有权信息
实益所有权
除非另有说明，否则下表列出了截至2024年3月18日我们普通股实益拥有权的某些信息：（1）薪酬汇总表中每位指定的执行官；（2）我们的每位董事和董事候选人；（3）全体董事和执行官；（4）我们已知的超过5％的未偿还股权的每位个人或实体普通股。与实益所有权有关的所有信息均由相应的董事、董事被提名人或执行官提供给我们，如果是百分之五，则如向美国证券交易委员会提交的附表13G或附表13D所披露的那样。除非另有说明，否则下列个人或实体对与其名称相对的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。
下表列出了截至2024年3月18日以33,885,223股已发行普通股为基础的股份数量和实益持股百分比。表中列出的普通股的受益所有权是根据《交易法》颁布的适用规则和条例确定的。自2024年3月18日起的60天内，没有受已发行期权约束的普通股。除了我们没有信息的由贝维斯先生实益拥有的股份外，以下董事和指定执行官实益拥有的任何股份均不作为担保质押。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 数字 | | 百分比 |
| 5% 股东： | | | | |
Forager Fund，LP (1) | | 3,076,502 | | | 9.1% |
贝莱德公司(2) | | 2,443,576 | | | 7.2% |
OLMA 资本管理有限公司(3) | | 1,948,001 | | | 5.7% |
罗伊斯律师事务所，唱片 (4) | | 1,878,064 | | | 5.5% |
复兴科技有限责任公司 (5) | | 1,768,159 | | | 5.2% |
| | | | |
| | | | |
| 董事和指定执行官： | | | | |
罗伯特 ·C· 格里芬 (6) | | 215,050 | | | * |
| 哈罗德·C·贝维斯 | | 864,121 | | | 2.6% |
罗杰 L. Fix (6)(7) | | 133,229 | | | * |
露丝·格拉茨克 (6) | | 40,304 | | | * |
J. 迈克尔·瑙曼 (6) | | 40,304 | | | * |
韦恩·M·兰考特 (6) | | 122,352 | | | * |
梅兰妮 K. 库克(6) | | 13,654 | | | * |
威廉 ·C· 约翰逊(6) | | 16,830 | | | * |
詹姆斯·R·雷 (8) | | 298,394 | | | * |
| | | | |
张钟健（“张安迪”）(9) | | 92,272 | | | * |
克里斯汀·S·马瑟斯 (10) | | 60,740 | | | * |
| Aneezal H. Mohamed | | 145,036 | | | * |
理查德·塔杰尔 (11) | | 102,709 | | | * |
| 所有董事和执行官作为一个整体（13 人） | | 2,144,995 | | | 6.3% |
| * 表示小于百分之一。 | | | | |
(1) 报告的信息基于Forager Fund, LP于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案
（“基金”）、Forager Capital Management, LLC（“GP”）、爱德华·基塞尔和罗伯特·麦克阿瑟（统称为 “Forager”）报告说，
该基金和普通合伙人拥有投票和处置3,076,502股普通股的唯一权力。基塞尔和麦克阿瑟先生各有
投票和处置3,076,502股普通股的共同权力。Forager 的地址是 2024 3 Ave。N，201 套房，伯明翰，
电话号码 35203。
(2) 报告的信息基于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G，贝莱德公司（“贝莱德”）仅报告了该附表13G
截至12月31日，我们对超过2398,048股普通股进行了投票，对2,443,576股普通股拥有唯一的处置权，
2023。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。
(3) 报告的信息基于2020年9月24日向美国证券交易委员会提交的附表13D，OLMA资本管理有限公司就是根据该附表13D提交的
（“OLMA”）报告了截至2020年9月14日我们对1,948,001股普通股的唯一投票权和处置权。的地址
OLMA 位于爱尔兰都柏林的塞维利亚广场 7 号。
(4) 报告的信息基于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G第8号修正案，Royce & Associates根据该修正案，
LP（“RALP”）报告了截至2023年12月31日对我们持有的1,878,064股普通股的唯一投票权和处置权
或更多注册投资公司或其他管理账户，这些账户是RALP的投资管理客户，间接占多数
富兰克林资源公司旗下的子公司。RALP的地址是纽约第五大道745号，纽约州10151。
(5) 报告的信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第6号修正案，文艺复兴就是根据该修正案提交的
科技有限责任公司和复兴科技控股公司，后者拥有复兴科技有限责任公司的多数股权
（统称 “Renaissance”）报告了截至12月对1,768,159股普通股的唯一投票权和唯一处置权
2023 年 30 日。文艺复兴的地址是纽约第三大道800号，纽约州10022。
(6) 包括格拉茨克女士和菲克斯先生、格里芬、瑙曼和兰考特先生于2024年5月11日归属的13,716股股票；13,654股
关于库克女士；以及2024年5月16日归属于约翰逊的16,830股股票。
(7) 包括Roger L. Fix可撤销信托持有的7,500股股票，申报人为受托人。
(8) 包括2024年5月11日归属的13,716股股票。包括217,096股限制性股票，每股分三期归属
2024 年 12 月 31 日、2025 年和 2026 年 12 月 31 日。
(9) 包括2024年12月31日归属的22,495股限制性股票。包括35,452股限制性股票，分为两股
2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日分别分期付款。
(10) 包括2024年1月28日归属的5,469股限制性股票。包括12月31日归属的7,773股限制性股票，
2024。包括12,960股限制性股票，分别于2024年12月31日和2025年12月31日分两期归属。
(11) 包括2024年12月31日归属的5,946股限制性股票。包括17,507股限制性股票，分为两股
分期付款2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日分别举行。
高管薪酬
薪酬政策与实践
我们的薪酬理念旨在吸引和留住杰出的领导者，他们将制定公司的年度业务计划；执行我们的长期多元化和增长战略；创造长期股东价值；并超越客户和员工的期望。薪酬委员会（在本节中称为 “委员会”）完全由独立董事组成，其薪酬计划设计反映了绩效薪酬理念，并将每位执行官每年总薪酬的大部分置于风险之中。我们的薪酬计划旨在提供适当的激励措施以鼓励我们的业务计划的执行，我们推迟了很大一部分激励性薪酬的发放，以便将管理层的利益与为股东创造长期价值联系起来。激励奖励基于短期和长期财务指标，旨在鼓励盈利的创新和增长，同时不鼓励过度或不必要的冒险。为了进一步减轻风险承担风险，委员会每年为激励奖励机会设定最低绩效门槛和最高支付限额，并通过了高管持股指南、反套期保值政策和回扣政策。
2023年，我们在所有三个年度目标上都超出了预期：营业收入、营运资金和新的收入预期。奖金支出反映了这一表现，2023年年度激励计划（“AIP”）的所有三个指标的支付都高于目标。我们的高管薪酬计划将继续为业绩支付薪酬，并高度重视可变薪酬，以使指定执行官（“NEO”）的薪酬与长期股东价值创造保持一致。委员会认为，我们的高管薪酬计划的结构是适当的，符合公司的薪酬理念和绩效薪酬计划的目标。
薪酬讨论与分析
领导力过渡
贝维斯先生和公司是雇佣协议的当事方，该协议于2020年9月签署，与他被任命为总裁兼首席执行官有关。 贝维斯先生辞去了总裁兼首席执行官的职务，自2023年5月19日起不再担任NEO。因此，他的雇佣协议于2023年5月19日终止。
格里芬先生，我们的董事会主席自2023年5月19日起成为公司的临时总裁兼首席执行官，并担任临时职务至2023年12月20日。在临时任命期间，格里芬先生获得的截至2023年12月的每月基本工资为10万美元，在临时职位结束时，为了表彰格里芬先生的广泛职责，他获得了价值60万美元的94,162股股票，这笔股票归还给了赠款。
雷先生当选总裁兼首席执行官，自 2023 年 12 月 20 日起生效。与雷先生的任命有关，他的基本工资定为每年90万美元，从2024年开始，年度现金激励机会等于基本工资的100％。雷先生还获得了233,500美元的一次性签约奖励，用于协助搬迁和相关费用。在2023/2024计划年度，雷先生获得了价值144万美元的217,096股限制性股票，自2023年12月20日起生效，于2024年12月31日、2025年和2026年12月31日按比例归属；自2024年3月28日起，雷先生获得了价值176万美元的绩效奖励，如果符合业绩指标，一半的奖励以绩效股份的形式发放，一半的奖励以绩效奖励的形式发放与股价挂钩，但以现金结算。
执行摘要
本执行摘要概述了2023年我们的近地天体薪酬计划，应与本报告中完整的薪酬讨论与分析（“CD&A”）一起阅读。2023 年，我们的 NEO 包括：
•James R. Ray，总裁兼首席执行官，2023 年 12 月 20 日起任职；
•罗伯特·格里芬，2023 年 5 月 19 日至 2023 年 12 月 20 日的临时总裁兼首席执行官；
•哈罗德·贝维斯，前总裁兼首席执行官；2023 年 5 月 19 日不再担任 NEO；
•张安迪，执行副总裁兼首席财务官；
•Aneezal H. Mohamed，首席法务官、合规官兼秘书；
•电气系统总裁理查德·塔杰尔；以及
•克里斯汀·马瑟斯，首席人力资源官。
我们的薪酬计划旨在平衡年度和长期组织目标与NEO的个人绩效和贡献，以确保我们的高管薪酬计划与股东的利益密切相关。委员会使用多种绩效衡量标准来确保年度激励措施和长期激励措施的适当组合，并避免过分强调公司的短期目标。在任何一年中，每个 NEO 的总薪酬中有很大一部分处于风险之中，并且每个 NEO 都会获得长期现金和股权奖励，以鼓励留住他们，进一步使其利益与股东的利益保持一致。
在我们于2023年5月11日举行的2023年年度股东大会上，我们的NEO的薪酬在咨询基础上获得了大约批准 93.37%就此事进行投票的股东们。委员会审议了本次投票的结果，认为这是投资者对我们的高管薪酬理念和计划的大力支持，但在2023财年没有针对高管薪酬咨询投票采取任何具体的薪酬行动。在2024年年度股东大会上，我们将再次举行咨询投票，批准高管薪酬。在考虑高管薪酬决策时，委员会将继续考虑本次投票和未来咨询投票的结果，我们认为这是衡量股东对我们薪酬理念情绪的重要指标，并将继续酌情审查和调整我们的激励计划，以符合股东的利益。
薪酬理念、目标和流程
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在使总薪酬与公司的财务业绩以及每个NEO的个人经验、绩效和能力保持一致，同时还支持我们吸引、激励和留住能够在每个业务周期中盈利的NEO。在任何一年中，每个NEO的总薪酬中有很大一部分处于风险之中，每个NEO都将获得长期现金和股权奖励，以使其已实现薪酬与股东价值的变化保持一致。这种为期多年的现金和股权奖励框架将总薪酬与股东价值的创造紧密联系起来，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，同时还管理股票的使用。
我们的高管薪酬计划的具体目标包括：
•吸引和留住高素质高管，他们将接受我们的战略和价值观，为我们的长期成功做出贡献；
•将高管薪酬与实现我们的短期和长期财务、运营和战略目标联系起来；
•使高管薪酬与每位高管的个人贡献、绩效和责任范围保持一致；以及
•培养绩效和问责文化，推动一流绩效。
该委员会根据这些目标构建和完善了我们的高管薪酬计划，同时还考虑了我们行业的长期周期性质。我们力求在对近地天体直接影响的措施的考虑与公司及其高管无法控制的周期性市场力量之间取得平衡。我们的高管薪酬计划通常包括年度和长期激励机会，并规定
基于现金和股票的奖励，以及在我们的行业和收入范围内具有竞争力的薪资和福利计划。该委员会致力于向高管支付业绩报酬，奖励长期股东价值的增加，同时不鼓励过度冒险。委员会在设定总薪酬时会考虑许多因素，包括个人绩效和技能、行业基准、市场状况、当前的业务挑战和长期战略目标。委员会打算继续执行薪酬理念，更加重视与长期业绩挂钩的风险薪酬。
我们的薪酬理念以我们所支持和避免的做法为代表，详情如下。
| | | | | |
我们做什么 | 我们不做什么 |
我们将薪酬与绩效保持一致 | 我们不保证加薪 |
我们执行股份所有权政策 | 我们不提供补充的高管退休计划 |
我们执行禁止竞争和禁止招揽条款 | 我们不为NEO提供与员工可获得的福利有重大差异的津贴 |
我们聘请了独立的高管薪酬顾问，直接向委员会报告，不向CVG提供其他服务 | 我们不为任何福利或津贴提供税收总额，也没有在我们的控制权变更协议中提供税收总额 |
我们有正式的回扣政策 | 我们不允许对冲我们的证券或质押我们的证券作为贷款抵押品 |
我们对增加长期股东价值和阻止过度冒险行为的行为给予奖励 | 我们不允许在保证金账户中持有我们的证券 |
| |
我们为年度现金激励薪酬计划设定了绩效目标，这样 NEO 只有在我们预先确定的绩效目标实现的情况下才能获得目标年度薪酬。当绩效超过预定目标时，总薪酬将高于目标水平；当绩效低于预定目标时，总薪酬将低于目标水平。2023年，该公司的业绩高于目标。
补偿流程
2023年，委员会在确定高管薪酬的过程中考虑了以下因素：
•加快执行公司的长期多元化和增长战略；
•关键财务指标和运营成果的实现情况；
•对个别近地天体的能力、业绩和贡献的评估；以及
•与我们的薪酬同行群体相比，高管薪酬的竞争力，以及我们的独立薪酬顾问Meridian汇编的数据。此分析由 Meridian 定期执行。2022年11月进行了一项全面研究，用于设定2023年的薪酬水平。2023 年 11 月完成了一项针对特定高管职位（包括首席执行官职位）的另一项研究。这些研究基于由规模相似的工业公司组成的同行群体，如下所述。
薪酬结构
薪酬水平和基准
委员会聘请了Meridian协助定期审查和分析类似规模的通用制造公司中类似职位的薪酬数据。用于2023年基准测试的分析由Meridian于2022年11月编写，除了来自已发布的同行群体的代理数据外，还纳入了来自第三方专有薪酬调查的数据。对这些薪酬数据的审查和比较是委员会审查的重要组成部分，但不能作为赔偿决定的唯一依据，委员会在提及与高管薪酬决定有关的此类数据时没有使用公式化的方法。
从2023年开始，委员会批准了调整后的股东总回报率同行群体，该群体反映了最新的2023年薪酬同行群体，其中包括以下内容：
| | | | | |
| Altra 工业传动公司* | 摩丁制造公司 |
| Astec Industries, Inc | 美国汽车零部件有限公司 |
| 蓝鸟公司 | 迈尔斯工业公司 |
| 哥伦布麦金农公司 | NN Inc. |
| 库珀标准控股公司 | 标准汽车产品有限公司 |
| EnPro 工业株式会社 | Stoneridge, Inc. |
| 联邦信号公司 | 卓越工业国际公司 |
| Gentherm 公司 | Shyft 集团有限公司 |
| L.B. Foster 公司 | 瓦巴什国家公司 |
*Altra Industrial Motion Corporation于2023年3月27日被Regal Rexnord收购；到2023年第一季度末，它已停止在国家证券交易所上市，因此已从我们的同行集团中移除。
对于2023年，该委员会通常将基本工资、目标年度现金激励和长期激励作为目标，为接近50的近地天体提供长期激励第四百分位数（或市场中位数）。因此，如果实际业绩超过目标绩效目标，我们的NEO的目标总现金薪酬（工资和目标年度现金激励）和目标总直接薪酬（工资、目标年度现金激励和长期激励）预计将明显高于市场中位数，这与我们的绩效薪酬理念一致。
委员会认为，这种薪酬理念以市场为基础的薪酬，强调风险薪酬，支持在竞争日益激烈的高管人才市场中吸引和留住高素质的高管。
薪酬要素-概述
我们的近地天体的三个主要补偿组成部分包括：
•基本工资；
•年度激励补偿；以及
•长期激励补偿。
补偿组合
我们使用上述薪酬的主要组成部分来提供风险薪酬、留存价值以及旨在协调NEO和股东利益的股权。我们在固定薪酬和激励性薪酬之间以及现金和股票奖励之间进行分配的政策基于以下一般原则：
•我们奉行绩效薪酬理念，将大部分高管薪酬与绩效挂钩，要求绩效保持在门槛水平才有资格获得激励奖励，限制最高奖励支出，并使每年大部分高管薪酬处于风险之中；
•每个 NEO 都以长期激励措施的形式在总薪酬中占有很大比例，股票奖励和长期现金绩效奖励（价值与股票价格挂钩，但以现金结算），以鼓励他们留住他们，使他们的利益与股东的利益保持一致；以及
•我们寻求适当的年度和长期激励机会组合，以反映我们行业的周期性质，并鼓励业绩和留存率。
我们的NEO的薪酬侧重于可变激励措施，这些激励措施根据我们的年度和长期业绩提供奖励机会。委员会认为，这种薪酬结构会激励我们的近地天体在不鼓励过度冒险的情况下取得支持我们的战略目标并创造长期股东价值的成果。
按绩效付费
绩效薪酬是我们薪酬理念的主要目标之一。 与这一理念一致，我们首席执行官82％的持续目标薪酬和63％的NEO目标薪酬机会（平均而言）是可变或 “有风险的”。
下图显示了奖金计划下的基本工资、目标年度激励（“AIP”）机会以及LTIP下的目标LTI机会占当前 NEO 2023 年目标总薪酬机会的百分比。
基本工资与激励性薪酬的具体关系因每个NEO的职位范围、以前的经验、在行业中的时间和任职时间而异；但始终反映了委员会的理念，即集体对目标AIP和LTI机会的权重高于基本工资。
补偿要素
工资
我们向我们的近地天体提供薪水，以补偿他们在一年中的服务。薪金旨在与其他类似的执行官薪水相比具有竞争力，对于新员工，则利用委员会的自由裁量权和判断力吸引高素质的高管人才。该委员会根据市场竞争力、近地天体的具体角色和责任、经验、专业知识和个人在其任期内的业绩来确定基本工资。委员会每年对薪资进行审查，并根据上述因素、总裁兼首席执行官在其直接报告中的意见以及来自比较组织和薪酬调查的比较数据进行定期调整。但是，没有适用于上述因素的具体公式，也不能保证年度增长。委员会认为，目前的近地天体工资是一致的
支付给处境相似的公司执行官的工资属于薪酬同行群体, 并公布了调查数据.
与雷先生的任命有关，他的基本工资定为每年90万美元。
在2023年，张先生的基本工资为45万美元。
2023年，塔杰尔先生的基本工资为37.5万美元。
2023年，穆罕默德先生的基本工资为371,753美元。
2023年，马瑟斯女士的基本工资为360,880美元。
马瑟斯女士和雷先生、张先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生有权参与公司已经采用或可能采用的任何员工福利计划，包括商用车集团公司的递延薪酬计划，但须满足适用的资格要求。此外，他们每个人在解雇时都可能获得一定的补助金和福利，详见下文 “解雇后付款” 部分。
年度激励补偿
年度激励薪酬根据奖金计划支付，旨在奖励NEO实现与我们的年度业务计划相关的财务目标。目标年度激励奖励机会按每个近地天体本财年薪水的百分比确定，并与预先确定的财务绩效目标的实现情况挂钩，委员会有权根据每个近地天体的业绩和贡献自由增加或减少个人奖励。
2023年3月1日，委员会根据我们的业务计划和战略目标批准了商用车集团奖励计划（“奖励计划”）的2023年财务业绩目标。穆罕默德先生的目标奖励机会是基本工资的75％。塔杰尔先生的目标奖励机会是基本工资的70％。张先生的目标奖励机会是基本工资的65％。马瑟斯女士的目标奖励机会是基本工资的50％。
委员会通过了奖金计划的客观财务业绩指标，包括新收入、营业收入利润率和运营营运资金占销售额的百分比。新收入与公司业务计划对多元化收入增长的重视相关。选择营业收入利润率的依据是与股东总回报率的高相关性。选择运营营运资金占销售额的百分比是为了鼓励在业务运营中高效且有利可图地使用资本。绩效指标是在合并的基础上制定的，旨在促进整个企业的高层次协作。如下所示，按公司营业收入利润率衡量，我们的NEO最初的总奖励机会中有60％与合并盈利能力有关。2023 年的绩效指标和权重如下所示。
委员会还批准了2023年奖金计划的门槛、目标和卓越的绩效目标以及相应的奖励机会。下表汇总了2023年的合并绩效目标。
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| 2023 年奖励计划绩效目标 |
| 合并指标（加权） | 阈值 | 目标 | 高级 | 实际的 |
| 营业收入利润率 (60%) | 3.9% | 4.9% | 5.9% | 5.1% |
| 新收入（百万美元）（25%） | 100M | 125M | 150M | 158M |
| 营运资金占销售额的百分比 (15%) | 22.5% | 20.5% | 18.5% | 18.9% |
| 上面显示的绩效水平的支付（占目标的百分比） | 25% | 100% | 200% | 173% |
奖金计划下的每个指标的奖励资金是独立的。中期支付目标设定在目标上方和下方，以拉平支付曲线，任何点之间的表现均使用直线插值法计算。对于每个组成部分，必须达到阈值绩效才能获得该指标的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
2023 年奖金摘要 |
| 指标 | 总计 | 营业收入利润率 | 新增销售 | OWC 占销售额的百分比 |
| 加权 | | 60% | 25% | 15% |
| 支出计算 | | 160% | 200% | 180% |
| 加权支出 | 173% | 96% | 50% | 27% |
2023年，我们实现了5.1％的调整后营业收入利润率，其中不包括与重组活动相关的某些成本。我们的目标营业收入利润率为4.5％，由于我们的门槛为3.9％，参与者为此目标获得了报酬。截至2023年，我们的运营营运资金占销售额的百分比为18.9％，由于我们的目标为20.5％，因此实现了这一目标。我们在2023年赢得了1.58亿美元的新销售额，因此超过了1.25亿美元的目标。这三个结果导致我们的NEO获得的报酬如下，这些信息反映在薪酬汇总表中：
| | | | | | | | | | | |
NEO | 付款金额 | 占年度目标的百分比 | 付款日期 |
雷先生(1) | $0.00 | 不适用 | 不适用 |
| 格里芬先生 | $0.00 | 不适用 | 不适用 |
贝维斯先生(2) | $0.00 | 不适用 | 不适用 |
| 张先生 | $506,903 | 173.3% | 2024年3月8日 |
| 穆罕默德先生 | $483,186 | 173.3% | 2024年3月8日 |
| 塔杰尔先生 | $454,913 | 173.3% | 2024年3月8日 |
| 马瑟斯女士 | $312,703 | 173.3% | 2024年3月8日 |
(1) 根据2023年奖金计划，雷先生没有获得奖金，因为他在2023年仅被聘为总裁兼首席执行官几天（从2023年12月20日到2023年12月31日）。
(2) 贝维斯先生由于自2023年5月19日起辞去公司职务，因此没有根据2023年奖金计划获得奖金。
2024年3月15日，委员会审查并批准了2024年的奖金计划。委员会批准了2024年近地天体奖励计划的以下指标，这些指标与2023年奖励计划相比发生了变化：
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奖励计划-2024 年指标和权重 |
公制权重 | 战略目标： 新业务 | 营业收入利润率 | 营运资金占销售额的百分比 | 总计 |
| 20% | 60% | 20% | 100% |
由于雷先生、张先生、穆罕默德和马瑟斯女士的企业地位，2024年的目标激励措施将根据企业业绩进行100％的加权。塔杰尔先生的权重将按业务部门（电气）业绩的50％和企业的权重进行加权。为雷先生设定的2024年目标激励机会是基本工资的100％。为穆罕默德先生设定的2024年目标激励机会为基本工资的75％。为塔杰尔先生设定的2024年目标激励机会是基本工资的70％。为张先生设定的2024年目标激励机会为基本工资的65％。马瑟斯女士2024年的目标激励机会是基本工资的60％。
长期激励措施
公司的股权激励计划旨在表彰和奖励执行官为公司的长期增长和成功所做的努力。股权激励计划允许委员会酌情发放各种类型的股票奖励，包括股票期权、股票结算的股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他基于股票的奖励和现金奖励。这一系列可用奖励使委员会能够灵活地在不同情况下发放适当类型的奖励，具体取决于我们的需求和薪酬目标的相对重要性，因为薪酬目标可能会不时发生变化。
按照设计，我们的LTIP通常包括以时间为基础的限制性股票形式的股权奖励，即在受赠方达到 “70规则” 时按比例授予三年或悬崖归属，即受赠方年满60岁的日期，受赠人的年龄和在公司的总工作年限等于70岁。委员会仍然认为，限制性股票是长期薪酬的适当组成部分，因为它为当前的管理团队提供了留用激励，他们的技能和经验在业内备受追捧。限制性股票还使NEO的利益与股东的利益直接一致，因为NEO将根据归属期内的股价变化实现或多或少的价值，这将与同期股东的利益相似。LTIP的限制性股票部分占计划参与者总机会的50％，但雷先生除外，他的限制性股票部分占总机会的45％。
LTIP激励措施的余额通常由悬崖归属限制性现金组成，用于在三年业绩期内与股东总回报率挂钩的股份和/或绩效股份，相对于股东总回报率同行。2022年，委员会批准了额外的投资资本回报率（“ROIC”）指标，该指标与股东总回报率一起列为三年业绩期的一部分，这一额外的投资回报率指标将持续到2024年。
股东总回报率被定义为三年业绩周期内支付的任何股息之外的股价变化。股东总回报率的计算基于业绩周期开始和结束前二十个交易日的平均收盘价，无论是我们还是我们的同行。
2023 年 3 月 1 日，委员会批准了每个 NEO 的奖励。贝维斯先生的目标定为235万美元。张先生的目标设定为基本工资的135％。穆罕默德先生的目标设定为基本工资的100％。塔杰尔先生的目标设定为基本工资的100％。马瑟斯女士的目标设定为基本工资的80％。
如上所述，张先生、穆罕默德、塔杰尔和马瑟斯女士的LTIP奖励在基于时间的限制性股票和悬崖既得限制性现金奖励之间进行了同样的权衡。穆罕默德先生和塔杰尔先生也有资格在自2021年1月1日起的LTI期限内获得限制性现金奖励，该期限于2023年12月31日解锁。穆罕默德最初的现金目标是16万美元。根据2021年奖励设立时的对照组衡量的相对股东总回报率，该既得奖励为目标奖励的61.54％，合69,860美元。塔杰尔最初的现金目标是12万美元。根据2021年当时的比较组的相对股东总回报表现，既得奖励为目标的61.54％，合52,397美元
奖项已设立。穆罕默德先生和塔杰尔先生的奖励于2024年1月19日支付，并作为激励计划薪酬反映在薪酬汇总表中。
| | | | | |
| 商用车集团3年股东总回报率排名（共16家公司） | 获得的目标奖励百分比 |
>第 75 个百分位数 | 200% |
第 50 百分位数 | 100% |
第 25 个百分位数 | 50% |
| 0%（无支付） |
根据我们在三年期内的相对股东总回报率，2023年现金业绩奖励下的潜在支出可能在目标的0％至200％之间。支出是根据上述绩效水平之间的直线插值确定的。该奖励价值于2023年3月31日颁发，并将于2025年12月31日归属，委员会与公司执行管理层磋商后选定的已公布的在 “国家证券交易所” 交易的同行公司的业绩期为2023年1月1日至2025年12月31日，为期三年。
委员会认为，LTIP的设计将至少50％的奖励置于风险之中，并将绩效奖励与股东业绩挂钩，这符合我们的理念，即更加重视长期和风险激励薪酬，以鼓励支持股东价值创造的长期视角。根据现行会计规则，CVG能够调整与市场绩效状况相关的现金结算奖励相关的任何会计费用，使确认的最终支出与实际业绩结果相匹配。
股权补助的时机
2023 年期间，我们没有授予任何股票期权或股票增值权。
调整或收回奖励
我们的董事会通过了一项回扣政策（“回扣政策”），规定如果由于严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求（包括对先前发布的财务报表具有重要意义的任何此类更正，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则会导致重大误报），则公司需要编制公司财务报表的会计重报），公司将在以下时间恢复受保高管在复苏期内获得的任何基于激励的薪酬金额如果超过根据重报的财务报表确定的本来可以获得的金额，则应合理迅速地确定这些金额。回扣政策的副本已发布在我们的网站www.cvgrp.com上。
风险评估
该委员会通过定期的市场基准评估、与多个时间框架内衡量的多个绩效指标相关的上限激励奖励机会、股票所有权要求、反套期保值和反质押政策、内幕交易政策、回扣政策，以及由在执行会议上开会并聘请独立外部薪酬顾问的独立非雇员董事的监督，来降低与CVG薪酬计划和政策相关的风险。激励计划下的潜在支出占收入和收入的百分比不大，NEO必须达到最低绩效门槛才能获得奖励。委员会认为，我们的薪酬理念和结构不会造成可能对CVG产生重大不利影响的风险。
对先前已实现金额的考虑
委员会在设定未来薪酬水平时不考虑先前的股票薪酬收益。委员会认为，这种做法符合我们的理念，即为执行官提供未来的机会，以换取我们未来的财务和股东回报表现。
解雇后付款
控制权变更协议
贝维斯先生自2023年5月19日起辞去总裁兼首席执行官的职务。因此，他的雇佣协议于2023年5月19日终止。雷先生是2023年12月签署的控制权变更协议的当事方。穆罕默德先生是2014年10月签署的控制权变更协议的当事方。塔杰尔先生是2020年1月签署的控制权变更协议的当事方。马瑟斯女士是2021年12月签署的控制权变更协议的当事方。张先生是2022年12月签订的控制权变更协议的当事方。
控制权变更协议规定，在公司控制权变更之前和之后出现某些解雇情形时，应支付遣散费。这些协议通常提供以下内容：
贝维斯先生
•B 先生埃维斯自2023年5月19日起辞去总裁兼首席执行官的职务。因此，他的《雇佣协议》于 2023 年 5 月 19 日终止。由于辞职，贝维斯先生无权根据《雇佣协议》获得任何遣散费或其他解雇费。
雷先生
•无故解雇或在控制权没有变化的情况下由高管出于正当理由解雇：任何基于上一个日历年度的实际业绩但截至解雇之日尚未支付的年度激励措施；按比例分配的解雇发生的日历年度的年度激励金额；以及按基本工资标准支付的额外24个月的延续工资遣散费。
•在控制权变更后的13个月内无故解雇或由高管出于正当理由解雇：任何基于上一个日历年度的实际业绩但截至解雇之日尚未支付的年度激励金；解雇发生的日历年的年度激励金的按比例分配的金额；任何激励性薪酬中任何已赚取但未支付的部分的金额，或高管在协议签署之日之前根据协议有权获得的任何其他附带福利因变更而终止-在控制范围内；金额等于再延长24个月的基本工资率，外加目标年度奖金和18个月的COBRA付款，并立即归属所有限制性股票奖励。
•禁止竞争和禁止招揽条款在雇佣关系终止后持续12个月。
•该协议没有规定任何税收总额。
张先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生以及马瑟斯女士，
•无故解雇或在控制权没有变化的情况下由高管出于正当理由解雇：任何基于上一个日历年度的实际业绩但截至解雇之日尚未支付的年度激励措施；按比例分配的解雇发生的日历年度的年度激励金额；以及按基本工资标准支付的额外12个月的延续工资遣散费。
•在控制权变更后的13个月内无故解雇或由高管出于正当理由解雇：任何基于上一个日历年度的实际业绩但截至解雇之日尚未支付的年度激励金；解雇发生的日历年的年度激励金的按比例分配的金额；任何激励性薪酬中任何已赚取但未支付的部分的金额，或高管在协议签署之日之前根据协议有权获得的任何其他附带福利因变更而终止-控制权；金额等于高管基本工资加上过去三个财政年度获得的平均年度激励金的总和，加上年度薪酬计划下提供的任何医疗、财务和保险保险；以及加快所有已发行股票期权和限制性股票或现金奖励的归属。
•禁止竞争和禁止招揽条款在雇佣关系终止后持续12个月。
•这些协议没有规定任何税收总额。
如果高管违反了协议规定的任何义务，或者我们得知任何与高管的工作表现或行为有关的事实使我们有理由终止高管的聘用，则这些协议下的遣散费将立即终止。根据《美国国税法》第409A条的规定，根据雷先生、张先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生以及马瑟斯女士控制权变更协议支付的款项须遵守适用的延迟期限，这些福利构成不合格递延薪酬。
根据控制权变更协议的定义，“原因” 通常指（1）在开展公司业务时的不诚实行为；（2）从事损害我们的行为；（3）故意不遵守董事会指示；（4）非法行为或严重不当行为；（5）违反雇佣协议或控制权变更协议；（6）违反我们的行为准则；或（7）重罪或某些轻罪。
“正当理由” 是指（1）职责和责任的重大变化；（2）控制权变更后基本工资减少或未能增加工资；（3）迁往俄亥俄州哥伦布市大都市区以外；（4）激励机会的实质性减少；（5）控制权变更后未能提供基本相似的福利；（6）继任者未能承担控制权变更协议；（7）要求高管参与非法行为；或 (8) 违反《控制权变更协议》。
“控制权变动” 指（1）超过50％的CVG受益所有权的变动；（2）任何交易后超过多数有表决权的股份的变动；（3）超过一半的董事在连续两年内发生变动，除非在该期开始时并非董事的每位董事的选举事先获得代表至少一半董事的公司董事的批准在本期初担任董事的在职人员；或（4）出售我们的全部或几乎全部资产。
下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分列出了这些不同事件可能产生的款项。委员会认为，这些协议的使用主要是在潜在的公司交易背景下为近地天体提供了重要的留用激励。
退休计划
我们赞助符合纳税条件的员工储蓄和退休计划（统称为 “401（k）计划”），涵盖大多数满足与最低年龄和服务年限相关的特定资格要求的员工。根据2023年12月31日生效的401（k）计划，符合条件的员工，包括所有当前的NEO，可以选择缴纳其年薪的1％至5％，并获得前3％的员工缴款的100％的公司配套缴款，以及接下来的2％员工缴款的50％。所有匹配的美元都将立即归属于CVG的401（k）计划。NEO在2023年获得的相应金额列于下文 “薪酬汇总表” 的 “所有其他补偿” 栏中。下文描述的401（k）计划和不合格的递延薪酬计划是公司为NEO提供的唯一退休收入来源。
递延补偿计划
我们在2006年针对NEO和其他关键员工实施了递延薪酬计划（“延期计划”），主要目的是留住和招聘。延期计划允许税前延期补偿，并规定资产在延税基础上累积，以补充退休收入，但不包括公司配对。符合条件的参与者最多可以延迟其基本工资的80％和/或符合条件的年度激励的100％。必须每年在获得补偿之前推迟选举。参与者在进行延期选举的同时，根据延期期限进行选举。参与者从与401（k）计划类似的投资选择中做出投资选择。该计划下的分配可以一次性支付，也可以按年分期支付，期限最长为15年，具体时间由参与者延期确定。其他分配触发因素包括解雇、残疾、死亡、不可预见的紧急情况或控制权的变化。
股票所有权指南和套期保值政策
委员会制定的股票所有权指导方针要求执行官和董事持有普通股，其价值等于：（a）总裁兼首席执行官年基本工资的五倍；（b）首席财务官年基本工资的三倍l 军官；(c) 所有近地天体的两倍年基本工资，以及 (d)董事会所有成员年度现金储备金的五倍。C合规性每年在每个财政年度的最后一个交易日计算。合规性是使用截至日历年末的股价或截至日历年底的三年平均股价来确定的，以较高者为准。没有规定高管和董事必须遵守所有权指导方针的时间框架，但受保人员在达到合规性之前不得出售任何股份，除非自愿没收股份以履行与既得股份相关的年度预扣税义务。
我们维持的政策禁止董事、执行官和员工参与任何类型的对冲交易，禁止在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。如果董事、执行官或员工能够清楚地证明在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，则该董事、执行官或员工可以寻求董事会事先批准质押证券作为贷款（但不包括保证金账户）的抵押品。该政策发布在我们的网站www.cvgrp.com上。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的CD&A，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入公司2023年10-K表年度报告和委托书中。
罗杰·菲克斯（主席）
梅兰妮 K. 库克
J. 迈克尔·瑙曼
韦恩·M·兰考特
威廉 ·C· 约翰逊
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的近地天体薪酬。NEO是公司总裁兼首席执行官；前临时总裁兼首席执行官；前总裁兼首席执行官；首席财务官；首席法务官、合规官兼公司秘书；电气系统总裁；首席人力资源官；以及（如果适用）薪酬最高的执行官，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年薪酬汇总表 |
| 姓名和主要职位 | 年 | | 工资 ($) | | 股票 奖项 ($) (2) | | 激励计划 补偿 ($) (3) | | 自由裁量的 奖金 ($) (4) | | 养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化（美元） (5) | | 所有其他补偿 ($) (6) | | 总计 ($) |
雷·R·詹姆斯 (1) | 2023 | | 10,385 | | 1,521,843 | | — | | | — | | | — | | | 362,359 | | | 1,894,587 | |
| 总裁兼首席执行官兼董事 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
罗伯特 ·C· 格里芬 (1) | 2023 | | 720,000 | | 631,827 | | — | | | — | | | — | | | 153,200 | | | 1,505,027 | |
| 前临时总裁、首席执行官兼董事 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
哈罗德·C·贝维斯 (1) | 2023 | | 343,750 | | 1,626,811 | | — | | | — | | | — | | | 23,102 | | | 1,993,663 | |
| 前总裁、首席执行官兼董事 | 2022 | | 550,000 | | 1,717,957 | | 415,500 | | | — | | | — | | | 48,427 | | | 2,731,884 | |
| 2021 | | 536,539 | | | 1,638,097 | | | 660,000 | | | 1,350,000 | | | — | | | 45,078 | | | 4,229,714 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
张安迪 (1) | 2023 | | 450,000 | | | 388,199 | | | 506,903 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 1,358,302 | |
首席财务官 | 2022 | | 95,192 | | | 220,000 | | | 292,500 | | | 100,000 | | | — | | | — | | | 707,692 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
Aneezal H. Mohamed (1) | 2023 | | 367,904 | | | 182,734 | | | 552,887 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 1,116,725 | |
首席法务官、合规官兼秘书 | 2022 | | 357,455 | | | 180,864 | | | 289,494 | | | — | | | — | | | 12,200 | | | 840,013 | |
| 2021 | | 309,920 | | | 160,000 | | | 335,450 | | | — | | | — | | | 11,600 | | | 816,970 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·塔杰尔 (1) | 2023 | | 374,154 | | | 191,705 | | | 507,191 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 1,086,250 | |
| 电气系统总裁 | 2022 | | 331,000 | | | 150,731 | | | 315,991 | | | — | | | — | | | 12,200 | | | 809,922 | |
| 2021 | | 316,949 | | | 120,000 | | | 278,556 | | | — | | | — | | | 11,600 | | | 727,105 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯汀·S·马瑟斯 (1) | 2023 | | 357,143 | | | 141,912 | | | 312,703 | | | — | | | — | | | 13,200 | | | 824,958 | |
首席人力资源官 | 2022 | | 347,000 | | | 183,386 | | | 36,435 | | | — | | | — | | | 22,290 | | | 589,111 | |
| 2021 | | 110,773 | | | 299,999 | | | 197,790 | | | — | | | — | | | 127,765 | | | 736,327 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 雷先生于 2023 年 12 月被指定为近地天体。格里芬先生在 2023 年 5 月至 2023 年 12 月期间被指定为近地天体。贝维斯先生曾在 2023 年（直到 2023 年 5 月 19 日）、2022 年和 2021 年担任近地天体。张先生于2022年11月被指定为近地天体。穆罕默德先生和塔杰尔先生以及马瑟斯女士在2023年、2022年和2021年被指定为近地天体。
(2) 显示的2023年马瑟斯女士和贝维斯先生、张先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生的金额代表CVGI股票在2023年3月31日授予日的收盘价，合7.30美元。贝维斯先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士的2023年奖励基于2023年3月31日获赠前二十（20）个交易日的CVGI股票的平均收盘价，合7.14美元。
贝维斯先生获得了2023年3月23日、2022年3月31日和2021年3月31日分别授予的123,456股、75,848股和64,038股的表演权授予，这些股由于他在2023年5月19日辞职而被没收。如果贝维斯先生在归属之日之前一直是员工，则在分别于2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日结束或结束的三年业绩期结束后，业绩权将转换为CVGI股票。金额按拨款日的公允价值分别为6.69美元、14.20美元和15.70美元计算。
显示的2022年马瑟斯女士以及贝维斯先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生的金额代表2022年3月30日授予日的收盘价，合8.61美元。2022年马瑟斯女士和贝维斯先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生的奖励是基于2022年3月30日CVGI股票发放前二十（20）个交易日的平均收盘价，即8.35美元。
显示的2021年贝维斯先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生的金额代表2021年3月30日授予日的收盘价，合9.88美元。显示的2021年马瑟斯女士的金额代表2021年10月1日授予日的收盘价，合9.94美元。
(3) 显示的2023年张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士的金额是根据商用车团体奖励计划在2023年获得并于2024年支付的激励措施。2023年，贝维斯先生没有获得激励，因为他在2024年奖金支付日期之前于2024年5月19日辞职。显示的穆罕默德先生和塔杰尔先生的金额包括2021年1月1日至2023年12月31日的奖励期内分别为69,701美元和52,278美元的LTIP金额，这些金额在2023年赚取和在2024年支付的LTIP金额。
显示的2022年贝维斯先生、张先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生的金额是根据商用车团体奖励计划在2022年获得并于2023年支付的激励措施。显示的穆罕默德先生和塔杰尔先生的金额分别包括2022年赚取的233,195美元和267,334美元的LTIP金额，在2020年4月1日至2022年12月31日的奖励期内支付的2023年支付。
显示的2021年穆罕默德先生的金额代表2022年根据商用车团体奖励计划获得的激励措施，其中包括2021年在2018年10月1日至2021年9月30日的奖励期内支付的56,513美元的LTIP补助金。
(4) 显示的2021年贝维斯先生的金额是委员会在2022年全权酌情支付的115,500美元的全权激励奖金。显示的张先生的金额代表2022年支付的签约奖金。
(5) 雷先生、格里芬先生、贝维斯先生、张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士选择在2023年不参与延期计划。
(6) 对于我们的NEO，所有其他薪酬总额包括公司对退休计划的缴款、搬迁和临时差旅/住宿费用以及2023年支付的董事费用，详见下面的2023年所有其他薪酬表。
2023 年所有其他薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 咨询费 ($) | | 遣散费 ($) | | 公司 捐款 改为延期 补偿 和 401 (k) 套餐 ($) (1) | | 搬迁和临时差旅/住宿费用 ($) (2) | | 独立承包商工资和董事费 ($) (3) | | 总计
($) |
| 詹姆斯·R·雷 | — | | | — | | | — | | | 233,500 | | | 128,859 | | | 362,359 | |
| 罗伯特 ·C· 格里芬 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | 140,000 | | | 153,200 | |
| 哈罗德·C·贝维斯 | — | | | — | | | 10,312 | | | 12,790 | | | — | | | 23,102 | |
| 张安迪 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | | 13,200 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | — | | | 13,200 | |
| 理查德·塔杰尔 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | — | | | 13,200 | |
| 克里斯汀·S·马瑟斯 | — | | | — | | | 13,200 | | | — | | | — | | | 13,200 | |
| | | | | | | | | | | |
(1) 代表我们的配套缴款，相当于2023年参与者与401（k）计划相关的前3％的100％，以及参与者接下来的2％缴款的50％。
(2) 显示的贝维斯和雷先生的金额包括支付或报销与他们在俄亥俄州中部地区搬迁或临时生活相关的费用。该公司继续支付贝维斯先生的持续仓储费，直到2023年5月他辞职。贝维斯先生的仓储费是由于与搬迁相关的施工延误而支付的，这主要是由于 COVID-19 疫情造成的。
(3) 雷先生在出任总裁兼首席执行官之前以独立董事的身份赚取了这些费用，而格里芬先生作为独立董事兼董事会主席赚取了这些费用。
下表提供了有关以下项下预计可能支付的信息 2023激励计划：
2023 年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来和可能的收益 | | 股权激励计划奖励下的预计未来派息 | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 阈值 ($) | | 目标（美元） | | 最大值 ($) | | 阈值 ($) | | 目标（美元） | | 最大值 ($) | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#） (3) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·R·雷 | | 5/19/23 | | (4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,716 | | | 96,149 | |
| | 12/20/23 | | (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 217,096 | | | 1,521,843 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特 ·C· 格里芬 | | 5/11/23 | | (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,716 | | | 96,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈罗德·C·贝维斯 | | 不适用 | | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 张安迪 | | 不适用 | | (1) | | 16,875 | | | 450,000 | | | 900,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 299,844 | | | 599,688 | | | 1,199,376 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,178 | | | 388,199 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | | 不适用 | | (1) | | 13,292 | | | 354,455 | | | 708,910 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 89,364 | | | 178,727 | | | 357,454 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,032 | | | 182,734 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 理查德·塔杰尔 | | 不适用 | | (1) | | 14,063 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 93,750 | | | 187,500 | | | 375,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,261 | | | 191,705 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·S·马瑟斯 | | 不适用 | | (1) | | 13,013 | | | 347,000 | | | 694,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (2) | | 69,400 | | | 138,800 | | | 277,600 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/31/23 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,440 | | | 141,912 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)“不适用” 是指缺乏年度激励机会的具体授予日期。有关商用车团体奖励计划2023年指标的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——年度激励薪酬”。这些金额代表 潜力2023 年根据奖金计划发放的款项。实际奖励可以在标题为 “激励计划薪酬” 的列下的 “薪酬汇总表” 中找到。
(2)有关现金绩效奖励的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——长期激励措施”。这些金额代表根据2020年股权激励计划于2023年3月31日发放的现金绩效奖励下的潜在支出。雷先生、张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士的奖励将在2025年12月31日结束的三年业绩期结束后获得和支付。贝维斯先生于2023年5月19日辞职，自2023年12月31日起不再有资格获得长期激励措施。但是，贝维斯先生于2023年3月31日获得了限制性股票的奖励，根据有关达到退休年龄的归属规则，该奖励立即归属于授予，贝维斯先生于2023年5月19日辞去了公司的职务。
(3)代表根据2020年股权激励计划于2023年3月31日授予的限制性股票。由于与达到退休年龄后归属有关的规定，穆罕默德先生在2023年授予的股份已全部归属。
(4)代表根据2020年股权激励计划于2023年5月11日为雷先生的董事会职位授予的限制性股票。雷先生的奖励股份将于2024年5月11日全部归属。
(5)代表接受首席执行官职位后授予雷先生的限制性股票，自该职位的正式开始日期起生效。这些股票按比例在2024年、2025年和2026年12月31日归属。
(6)代表根据2020年股权激励计划于2023年5月11日为格里芬先生的董事会职位授予的限制性股票。格里芬先生的奖励股份将于2024年5月11日全部归属。
下表显示了12月31日NEO持有的未归属限制性股票所涵盖的股票数量， 2023，使用收盘股价计算 of 2023 年 12 月 29 日为 7.01 美元：
2023 财年年末的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 姓名 | | 注意 | | 未归属的股份或股票单位的数量
(#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值
($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) |
| 詹姆斯·R·雷 | | (1) | | 230,812 | | | 1,617,992 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 罗伯特 ·C· 格里芬 | | (2) | | 13,716 | | | 96,149 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 哈罗德·C·贝维斯 | | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 张安迪 | | (3) | | 57,947 | | | 406,208 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·塔杰尔 | | (3) | | 23,453 | | | 164,406 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·S·马瑟斯 | | (3) | | 26,202 | | | 183,676 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 就雷先生而言，代表2023年5月11日他担任独立董事时授予的13,716股未归属股份，这些股票将于2024年5月11日悬崖归属，以及2023年12月20日他当选总裁兼首席执行官时授予的217,096股未归属股份；这些股份将按比例归属，2024、2025年和2026年12月31日。
(2) 就格里芬先生而言，代表2023年5月11日作为独立董事授予的13,716股未归属股份；这些股份将于2024年5月11日悬崖归属。
(3) 贝维斯先生的未归属股份于2023年3月全部归属，穆罕默德先生的未归属股份由于与达到退休年龄后的归属有关的规定而于2023年11月全部归属，因此不包括在本表中。张先生于2022年11月发行了22,495股未归属股份，于2023年12月31日按比例归属，并将于2024年和2025年12月31日按比例归属。塔杰尔先生的未归属股票占2021年3月发行的股票的三分之一，该股票于2023年12月31日按比例归属，占2022年3月发行的股票的三分之二，该股票于2023年12月31日按比例归属，三分之一于2024年12月31日归属。对于马瑟斯女士来说，她未归属的股票占她签署的2024年1月28日按比例归属的激励措施的三分之一，占2022年3月发行的于2023年12月31日按比例归属的股票的三分之一，以及2024年12月31日按比例归属的2022年5月发行的股票的三分之一，2024年12月31日按比例归属的股票的三分之一。2023年3月，马瑟斯女士、张先生和塔杰尔先生分别获得了未归属的股份，其中三分之一的按比例归属于2023年12月31日，其余部分将在2024年和2025年12月31日按比例归属。
下表显示了2023年近地物体在限制性股票归属时收购的普通股数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年期权行使和股票既得表 (1) |
| | | | 股票奖励 |
| 姓名 | | | | | | 归属时收购的股票数量
(#) | | 归属时实现的价值 ($) (4) |
詹姆斯·R·雷(2) | | | | | | 15,919 | | | 102,041 | |
罗伯特 ·C· 格里芬(3) | | | | | | 110,081 | | | 733,868 | |
| 哈罗德·C·贝维斯 | | | | | | 261,836 | | | 1,823,767 | |
| 张安迪 | | | | | | 28,973 | | | 203,701 | |
| | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | | | | | | 44,699 | | | 291,437 | |
| 理查德·塔杰尔 | | | | | | 18,748 | | | 131,423 | |
| 克里斯汀·S·马瑟斯 | | | | | | 24,333 | | | 175,514 | |
| | | | | | | | |
(1)CVG股票期权尚未授予。
(2)就雷先生而言，代表2022年5月19日他担任独立董事时授予的15,919股未归属股份；这些股票于2023年5月11日，即2023年年度股东大会召开之日悬崖归属。
(3)就格里芬先生而言，代表2022年5月19日作为独立董事时授予的15,919股未归属股份；这些股份于2023年5月11日，即2023年年度股东大会召开之日，悬崖归属，2023年12月8日授予的94,162股股份，以表彰其作为临时总裁兼首席执行官的职位；这些股份归属。
(4)使用截至归属日的CVGI股票的收盘价计算。就雷先生和格里芬先生而言，就上文脚注2和3中提及的独立董事补助金而言，2023年5月11日CVGI股票的收盘价为9.80美元。就格里芬先生而言，2023年12月8日CVGI股票的收盘价为6.71美元。就贝维斯先生而言，2023年1月2日CVGI股票的收盘价为6.87美元，2023年3月23日的收盘价为6.69美元，2023年3月31日的收盘价为7.30美元。就张先生而言，CVGI股票在2023年12月31日的收盘价为7.01美元。就穆罕默德而言，2023年11月30日CVGI股票的收盘价为6.52美元。就塔杰尔而言，2023年12月31日CVGI股票的收盘价为7.01美元。就马瑟斯女士而言，2023年1月27日CVGI股票的收盘价为7.50美元，2023年12月31日的收盘价为7.01美元。
这个 2023递延薪酬表之所以被省略，是因为NEO没有参与或参与公司的延期薪酬计划 2023。此外，公司不根据递延薪酬计划提供相应的资金。
下表显示了在发生以下事件时向每个近地天体支付的补偿：自愿终止或因故终止；死亡或残疾；退休；非自愿非因故终止；控制权变更以及控制权变更和在十三个月内终止。显示的金额假设每个事件自12月31日起生效， 2023也是近地物体终止后将向其支付的金额的估计数.贝维斯先生不再是有效的近地天体2023 年 5 月 19 日作为由于他辞职，因此不包括在本表中。在下表所示的有效期内，对于雷先生，由于他仅在2023年12月20日至2023年12月31日期间担任总裁兼首席执行官一职，他在2023年的薪酬是有限的薪酬，不包括AIP或绩效奖励。支付给每个近地天体的实际金额只能在该人离职时确定。
终止或控制表变更时可能支付的款项 (8)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | | 自愿解雇或因故非自愿终止
($) | | 死亡或残疾
($) | | 退休
($) | | 非自愿解雇
($) | | 控制权变更
($) | | 控制权变更并在十三个月内终止
($)(2) |
| 詹姆斯·R·雷 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 (1) | | — | | | 900,000 | | | — | | | 1,800,000 | | | — | | | 2,700,000 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 1,617,992 | | | 1,617,992 | | | 1,617,992 | | | — | | | 1,617,992 | |
| 股票表现奖 (4) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 现金表现奖 (5) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 福利延续 (6) | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | | | — | | | 50,000 | |
| 法律顾问代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 总计 | | — | | | 2,517,992 | | | 1,617,992 | | | 3,467,992 | | | — | | | 4,517,992 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 张安迪 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 (1) | | — | | | 799,403 | | | — | | | 1,699,403 | | | — | | | 1,315,202 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 406,208 | | | 406,208 | | | — | | | — | | | 406,208 | |
| 现金表现奖 (5) | | — | | | — | | | 578,957 | | | — | | | 578,957 | | | 781,970 | |
| 福利延续 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,000 | |
| 法律顾问代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 总计 | | — | | | 1,205,611 | | | 985,165 | | | 1,699,403 | | | 578,957 | | | 2,584,380 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| Aneezal H. Mohamed | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 (1) | | — | | | 762,001 | | | — | | | 1,505,507 | | | — | | | 1,123,383 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 现金表现奖 (5) | | — | | | — | | | 397,861 | | | — | | | 397,861 | | | 397,861 | |
| 福利延续 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,000 | |
| 法律顾问代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 总计 | | — | | | 762,001 | | | 397,861 | | | 1,505,507 | | | 397,861 | | | 1,592,244 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 理查德·塔杰尔 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 (1) | | — | | | 717,413 | | | — | | | 1,467,413 | | | — | | | 1,111,320 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 164,406 | | | 164,406 | | | — | | | — | | | 164,406 | |
| 现金表现奖 (5) | | — | | | — | | | 363,933 | | | — | | | 363,933 | | | 363,933 | |
| 福利延续 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,000 | |
| 法律顾问代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 总计 | | — | | | 881,819 | | | 528,339 | | | 1,467,413 | | | 363,933 | | | 1,712,659 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·S·马瑟斯 | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费 (1) | | — | | | 493,143 | | | — | | | 1,214,903 | | | — | | | 919,569 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票 (3) | | — | | | 183,676 | | | 183,676 | | | — | | | — | | | 222,014 | |
| 现金表现奖 (5) | | — | | | — | | | 297,546 | | | — | | | 297,546 | | | 297,546 | |
| 福利延续 (6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,000 | |
| 法律顾问代理 (7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,000 | |
| 总计 | | — | | | 676,819 | | | 481,222 | | | 1,214,903 | | | 297,546 | | | 1,520,129 | |
| | | | | | | | | | | | |
(1)遣散费包括工资延续义务、遣散费和NEO在任何触发事件中有权获得的现金奖励。在死亡或伤残的情况下，雷先生有权在解雇之日之前领取基本工资中已赚取但未付的部分。此外，(i) 他有权获得与上一个日历年度相关的任何年度激励性现金奖励，但自解雇之日起未支付；以及按比例计算的在解雇发生的日历年度的年度奖金，其计算方法是将他在该日历年末继续工作时本应获得的年度奖金乘以分数，其分子是他受雇的天数适用的年份及其分母为 365，(ii) 任何非-归属的限制性股票应立即归属。如果公司无故解雇，公司将 (1) 支付截至终止之日基本工资中已赚取但未付的部分，并将继续支付额外二十四 (24) 个月的基本工资；(ii) 为其福利维持十八 (18) 个月的福利（或由他选择支付COBRA的福利金），以及 (iii) 使任何未归属的限制性股票或绩效股票继续支付按照相应补助协议中的授予时间表进行归属，就好像他仍在活跃一样公司的员工。
就张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士而言，如果NEO因死亡、残疾或合格退休而离职，或者无故被公司解雇，则该金额为对上一年度获得但尚未支付的任何年度激励奖励的支付，以及解雇发生的日历年度的年度奖金的按比例分配，计算方法是高管因此而本应获得的年度奖金如果NEO的就业一直持续到该日历年年底的一小部分,其分子是该近东天体在适用年份受雇的天数，分母为365，如果公司无故解雇，公司将继续根据离职时有效的公司薪资惯例向近地天体支付基本工资。
(2)如果控制权变更并在十三个月内终止，近地天体有权获得激励补偿中已赚取但未付的部分。未付薪酬应在终止雇佣关系后的15天内支付，但是如果NEO在终止雇用之日被视为 “特定员工”（《守则》第409A条的定义），则任何被视为递延补偿的遣散费将在（A）自NEO离职之日起六个月和（B）离职之日起（以较早者为准）支付他的死亡（“延迟期”）。在延迟期到期时，在没有延迟的情况下本应支付的所有款项应一次性支付给近地天体，剩余的款项和福利应按照《控制权变更协议》支付或提供。
如果控制权发生变更并在十三个月内解雇，Ray先生的离职/工资解雇补助金等于其当前基本工资加上年度奖金的两倍。
如果控制权发生变更并在十三个月内解雇，张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士的遣散费等于他们当前的年薪金额，其定义为解雇时有效的基本工资总额，加上NEO在过去三个财政年度中实际获得的平均年度绩效激励奖励。当前的年度薪酬不包括授予或行使的任何股票期权的价值、授予或归属的限制性股票奖励或对401（k）或其他合格计划的缴款。一半的工资解雇补助金应在解雇后的30天内一次性支付，一半的工资解雇补助金应作为遣散费按月等额支付，从终止雇用关系后的30天开始，到发生解雇或死亡的财政年度结束后两个半月中较早的一天结束，但如果NEO被视为 “特定员工”（根据第409条的定义）在其终止雇用之日的《美国国税法》（A），任何根据409A要求被视为递延补偿的遣散费将在延迟期的较早者支付。在延迟期到期时，在没有延迟的情况下本应支付的所有款项应一次性支付给近地天体，剩余的款项和福利应按照《控制权变更协议》支付或提供。
(3)与限制性股票相关的付款代表截至2023年12月31日将立即归属于触发事件的未归属限制性股票的价值，计算方法是将截至2023年12月31日的未归属限制性股票数量乘以2023年12月29日我们普通股的收盘价，即7.01美元。请参阅 “2023财年年终表中的杰出股票奖励”。
(4)2023 年，雷先生没有获得任何股票表现奖励。
(5)如果发生控制权变更，现金绩效奖励将根据截至控制权变更前最近完成的财政季度末计算的股东总回报率来获得和支付，但须遵守计划中规定和/或委员会规定的任何条款和条件。在受赠方因（i）受赠人死亡、残疾、因正当理由退休或辞职或公司无故辞职（定义见控制权变更协议）而终止雇用时，受赠方将归属现金绩效奖励中剩余的未归属部分（假设尚未完成的业绩期内表现最佳）。
对于穆罕默德先生和塔杰尔先生而言，所列金额表示根据我们的股东总回报率相对于股东总回报率对等组中公司的股东总回报率在以下每个奖励期内将赚取和支付的金额：2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日。
对于马瑟斯女士和张先生而言，所列金额代表我们在2022年1月1日至2024年12月31日以及2023年1月1日至2025年12月31日的奖励期内，根据我们的股东总回报率相对于股东总回报率对等组中公司的股东总回报率将获得和支付的金额。
(6)代表在解雇时为雷先生提供的任何健康、牙科和视力保险，保期为18个月，为张先生、穆罕默德、塔杰尔和马瑟斯女士提供的为期12个月。
(7)代表在控制权变更后发生争议时与执行《控制权变更协议》相关的法律费用的最大可报销金额。
(8)格里芬先生被排除在本表之外，因为他在解雇或控制权变更时无权获得任何款项。由于贝维斯先生自2023年5月19日起辞去公司职务，因此他无权在解雇或控制权变更时获得任何款项，因此他无权获得任何款项。
根据NEOS的控制权变更协议，公司有义务支付以下费用：
因死亡、残疾、“原因” 或自愿解雇而解雇-NEO将在终止日期之前获得基本工资中已赚取但未付的部分。
对于公司在控制权变更之前在没有 “理由” 的情况下解雇-根据CVG在离职时有效的薪资惯例，NEO将在终止日期之前获得基本工资中已赚取但未付的部分加上基本工资，雷先生再延长24个月，张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士再获得12个月。
如果没有 “原因” 或 “正当理由” 终止，则在控制权变更后的 13 个月内终止-在终止之日之前，NEO将获得基本工资中已赚取但未付的部分、累积但未使用的假期抵免额和任何已赚但未付的奖金金额，以及激励性薪酬或其他附带福利。雷先生获得的年薪是其当前年薪的两倍，年度薪酬的定义是解雇时有效的基本工资总额，加上该高管在过去三个财政年度中实际获得的平均年度激励金。 雷先生还可继续领取某些福利，为期18个月。 张先生、穆罕默德先生、塔杰尔先生和马瑟斯女士的工资解雇补助金等于当前年度薪酬和某些福利金额的一倍，为期12个月。此外，如果在控制权变更后的12个月内无因 “原因” 或 “正当理由” 终止，则对NEO限制性股票奖励的任何限制都将失效，限制性股票奖励将被视为完全归属。
控制权变更-根据现金绩效奖励，如果在三年业绩期到期之前发生控制权变更，则现金绩效奖励将根据截至控制权变更前最近完成的财政季度末计算的股东总回报来获得和支付，但须遵守股票计划中规定的和/或委员会规定的任何条款和条件。
禁止竞争和禁止招揽条款-根据控制权变更协议，雷先生、张先生、穆罕默德先生和塔杰尔先生以及马瑟斯女士已同意在我们雇用期间及之后的12个月内不与我们竞争或招揽我们的任何员工。
执行官的雇用条款
我们的每位NEO通常都有权参与以下CVG福利计划：参与管理绩效奖励计划；根据CVG政策休假、医院/手术/医疗保险；牙科和视力保险；团体人寿保险和短期残疾和长期伤残保险；参与CVG 401（k）储蓄计划；参与递延薪酬计划；与开始工作有关的合理和习惯性的搬迁计划，因为适当；并按照以下规定遣散费适用的控制权变更协议。
赔偿协议
除了公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与每位董事和NEO签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和NEO的某些费用，包括每位董事的律师费、判决、罚款和和解金额，以及NEO就其过去或正在参与的任何诉讼进行调查、辩护、和解或上诉所产生的某些费用，包括律师费、判决、罚款和解金额，补偿他或她由于其过去或正在参与的任何诉讼而受到当事方或可能参与的任何诉讼的调查、辩护、和解或上诉现在或曾经是董事，或者是新来者。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任这些职位是必要的。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的执行官均不担任任何有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。因此，我们的董事会或任何其他公司的薪酬委员会之间不存在相互关联的关系。
根据股权补偿计划获准发行的证券
股票期权补助-没有未偿还的股票期权补助。
截至2023年12月31日，根据2020年股权激励计划批准的奖励股份，共有约200万股可供未来授予，包括累计没收。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供总裁兼首席执行官雷先生、临时总裁兼首席执行官格里芬先生和前总裁兼首席执行官贝维斯先生的年总薪酬与员工中位数年薪酬总额的比率如下：
2023 年，我们上次完成的财政年度：
•我们员工（总裁兼首席执行官除外）的薪酬中位数为17,857美元；以及
•薪酬汇总表中报告的总裁兼首席执行官的年薪总额为5,393,277美元。
根据这些信息，2023年，我们总裁兼首席执行官的年度总现金薪酬与员工中位数年薪的比率为302:1。
该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及下述方法。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设，特别是与那些在较低成本地区没有强大代表性员工群体的公司相比。
为了从员工群体中确定 “员工中位数”，我们使用了截至12月31日的12个月期间实际支付的基本工资、支付的奖金和任何加班费， 2023。出于本分析的目的，我们按年计算了所有在部分日历年工作的员工的基本薪酬。出于计算的目的，我们还包括了公司首席执行官和中位员工的非歧视性福利成本。使用截至12月31日的12个月期间有效的平均汇率，非美国雇员的薪酬从当地货币转换为美元， 2023.
在 2023我们的员工群体包括 大约 8,200 全球范围内的个人，其中大多数人居住在墨西哥和东欧，从事我们的劳动密集型线束业务，这极大地影响了员工薪酬中位数。与平均水平相比e 我们生产基地内所有地区的员工薪酬，雷先生的薪酬比率为 167:1。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规（“PvP规则”）第402（v）项的要求，我们将提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间关系的信息。
我们在下方披露薪酬与绩效信息，包括根据美国证券交易委员会规则计算的实际支付的高管薪酬与公司业绩之间的关系。
薪酬与绩效表
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| 年份 (a) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 首席执行官薪酬汇总表1 (b) 薪酬总额 | | 1,894,587 | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付给首席执行官的薪酬1 (c) (1) (2) | | 3,512,579 | | | — | | | — | | | — | |
| 首席执行官薪酬总额汇总表2 (b) | | 1,505,027 | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付给首席执行官的薪酬2 (c) (1) (2) | | 2,233,003 | | | — | | | — | | | — | |
| CEO3 (b) 薪酬汇总表总计 | | 1,993,663 | | | 2,731,884 | | | 4,229,714 | | | 2,743,422 | |
| 实际支付给 CEO3 (c) (1) (2) 的薪酬 | | 2,869,782 | | | 3,176,782.00 | | | 5,910,435.00 | | | 7,169,957 | |
| 首席执行官薪酬总额汇总表4 (d) | | — | | | — | | | — | | | 708,219 | |
| 实际支付给首席执行官的薪酬4 (e) (1) (2) | | — | | | — | | | — | | | 489,192 | |
| 其他近地天体的平均薪酬汇总表总计 (f) | | 1,096,559 | | | 867,997.00 | | | 819,180.00 | | | 872,311 | |
| 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (g) (1) (2) | | 1,314,495 | | | 970,114.00 | | | 935,837.00 | | | 1,179,059 | |
100美元初始固定投资的价值基于： 股东总回报率 (h) (3) | | 110.26 | | | 107.10 | | | 126.82 | | | 136.11 | |
100美元初始固定投资的价值基于： 同行集团股东总回报率 (i) (3) | | 158.75 | | | 126.63 | | | 131.78 | | | 118.69 | |
| 净收益 (j) (4) | | 49,411,000 | | | (21,971,000) | | | 23,732,000 | | | (37,049,000) | |
| 调整后营业收入 (k) (5) | | 51,116,000 | | | 36,600,000 | | | 53,162,000 | | | 23,932,000 | |
1 詹姆斯·R·雷2023 年 12 月担任我们的总裁兼首席执行官 (CEO1)。 罗伯特 ·C· 格里芬2023 年 5 月至 12 月担任我们的临时总裁兼首席执行官 (CEO2)。 哈罗德·贝维斯2023年1月至5月担任我们的总裁兼首席执行官（CEO3），2022年和2021年每年的全年以及2020年3月至12月。 帕特里克·米勒2020 年 1 月至 3 月担任我们的首席执行官 (CEO4)。我们的非首席执行官任命的执行官（NEO）包括（a）2023 年的张安迪、Aneezal H. Mohamed、理查德·塔杰尔、克里斯汀·马瑟斯；（b）2021 年的 Christopher H.Bohnert、Aneezal H. Mohamed、Richard Tajer、Kristin S. Mathers、Douglas F. Bowen；（c）2020年，克里斯托弗·H·博纳特， 道格拉斯·鲍恩、C. Timothy Trenary 和 Edmund S. Carney。
2 每年，这些列中包含的实际支付给我们的首席执行官1和首席执行官2的薪酬值以及实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬值反映了对（c）、（e）和（g）列中分别包含的值的以下调整。
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| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 首席执行官 | | 首席执行官 1 | | 首席执行官 2 | | 首席执行官 3 | | 首席执行官 3 | | 首席执行官 3 | | 首席执行官 3 | | 首席执行官 4 |
| 首席执行官薪酬汇总表（SCT）总额（b）和（d）列） | | $ | 1,894,587 | | | $ | 1,505,027 | | | $ | 1,993,663 | | | $ | 2,731,884 | | | $ | 4,229,714 | | | $ | 2,743,422 | | | $ | 708,219 | |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | | 1,617,992 | | | — | | | | | | | 344,098 | | | 3,947,670 | | | — | |
| -/+ 前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股票奖励的公允价值的同比变化 | | — | | | — | | | — | | | 141,881 | | | 1,007,005 | | | | | — | |
| +归属日期所涉年度授予和归属的股权奖励的公允价值 | | — | | | 727,976 | | | 800,890 | | | 340,558 | | | 172,049 | | | 533,956 | | | — | |
| -/+ 前几年授予的归属于所涉年度的股票奖励的公允价值的同比变化 | | — | | | — | | | 75,229 | | | (37,541) | | | 157,569 | | | (55,091) | | | (219,027) | |
| -前几年授予但未归属于所涉年度的股权奖励截至上年年末的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
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| +股权奖励修改的超额公允价值 | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付给首席执行官的薪酬（第 (c) 和 (e) 栏） | | $ | 3,512,579 | | | $ | 2,233,003 | | | $ | 2,869,782 | | | $ | 3,176,782 | | | $ | 5,910,435 | | | $ | 7,169,957 | | | $ | 489,192 | |
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| 其他近地天体的平均SCT总量 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 其他近地天体的补偿汇总表（SCT）合计（第 (f) 栏） | | $ | 1,096,559 | | | $ | 867,997 | | | $ | 819,180 | | | $ | 872,311 | |
| + 在所涉年度授予的截至受保年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | | 115,523 | | | 102,762 | | | 99,665 | | | 247,234 | |
| -/+ 前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股票奖励的公允价值的同比变化 | | 2,084 | | | (6,249) | | | (7,591) | | | 2,447 | |
| +归属日期所涉年度授予和归属的股权奖励的公允价值 | | 98,565 | | | 38,679 | | | 76,405 | | | 101,638 | |
| -/+ 前几年授予的归属于所涉年度的股票奖励的公允价值的同比变化 | | 1,764 | | | (22,795) | | | (22,988) | | | (446) | |
| -前几年授予但未归属于所涉年度的股权奖励截至上年年末的公允价值 | | — | | | (10,280) | | | (28,834) | | | (44,125) | |
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| +股权奖励修改的超额公允价值 | | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付给其他近地天体的补偿（第 (g) 栏） | | $ | 1,314,495 | | | $ | 970,114 | | | $ | 935,837 | | | $ | 1,179,059 | |
3 每年，公司和同行集团的股东总回报率是根据S-K法规第201（e）项和第402（v）项计算的。就本薪酬与绩效披露而言，我们的同行群体是 “新同行群体”，其定义和用于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的业绩图表，有关同行群体的详细信息，请参见 “薪酬结构”。
4净收入四舍五入到最接近的千位数。
5 调整后的 OI按照附录 A 中的说明进行计算。
薪酬与绩效关系描述
以下图形比较描述了2023年、2022年、2021年和2020年薪酬与绩效表中包含的某些数字之间的关系，包括：（a）我们的累计股东总回报率与同行集团股东总回报率之间的比较；（b）（i）实际支付给首席执行官1、首席执行官2和首席执行官的薪酬与实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬之间的比较，以及（ii）薪酬与绩效表第 (h)、(j) 和 (k) 栏中列出的绩效衡量标准。
财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务绩效指标，我们认为这些指标是将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务绩效指标，CD&A在 “年度激励薪酬” 和 “长期激励” 下对此进行了更详细的描述。
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| | 最重要的绩效衡量标准 |
| | 营业收入利润率 |
| 新增销售 |
| 营运资金占销售额的百分比 |
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| | 股东总回报率 (TSR) |
| 投资资本回报率 (ROIC) |
其他事项
提交股东提案和其他信息
股东提案将包含在委托书中（第14a-8条提案）
提交供纳入2025年年会委托书的股东提案必须符合美国证券交易委员会制定的适用要求和条件，包括《交易法》第14a-8条，并且我们的秘书必须不迟于营业结束前收到 2024 年 12 月 21 日。
2025年年度股东大会的股东提案和董事候选人提名
登记在册的股东可以介绍业务（包括未根据第14a-8条提交的任何股东提案）或提名董事参加年度股东大会选举，前提是股东满足公司章程中规定的预先通知要求。除其他外，预先通知条款要求股东及时以适当的书面形式向公司秘书通报他们提议推出的业务以及他们提议提名的董事提名。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，此类通知必须在2025年1月17日之前收到，并且不迟于2025年2月6日营业结束。但是，如果2024年年度股东大会的日期比2023年年度股东大会日期提前了30天以上，或者延迟了60天以上，则通知必须不迟于该年会前第90天营业结束之日，或首次公开宣布该年会日期之后的第10天（以较晚者为准）收到。如果股东也未遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求，我们可以根据我们对股东在2024年年度股东大会上提出的任何业务的最佳判断，在我们要求投票的代理人下行使自由裁量投票权。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2024年3月18日之前向公司秘书提供第14a-19条所要求的通知。
俄亥俄州新奥尔巴尼市沃尔顿公园大道7800号商用车集团首席法务官、合规官兼秘书Aneezal H. Mohamed必须在上述规定的适用日期之前收到所有股东提案。
征集代理
我们将承担向股东募集代理人的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以通过个人面试、电话或传真征集代理人。此类董事、高级职员和雇员不会因此类招标而获得额外报酬，但可以报销与之相关的自付费用。还将与经纪行和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将招标材料转发给这些人登记在册的普通股的受益所有人，我们将向这些经纪公司、托管人、被提名人和信托人报销与此相关的合理自付费用。
董事们不知道可能在年会之前提出的其他事项，但是如果有任何此类事项在会议之前妥善提出，则所附委托书中提名的人员或其替代人将根据其最佳判断对代理人进行投票。
根据董事会的命令，
Aneezal H. Mohamed
首席法务官、合规官兼秘书
2024年4月18日
及时归还代理卡很重要。即使你预计参加虚拟年会，也请及时填写、签署、注明日期并邮寄随附的代理卡，将其装入随附的信封中，如果邮寄到美国，则无需邮费。
附录 A
非公认会计准则财务指标的计算
本委托书包含未根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。通常，非公认会计准则指标不包括以下项目：（i）管理层认为反映公司多年期公司活动；或（ii）与可能在多个时期或之前发生的没有可预测趋势的活动或行动有关。管理层在内部使用这些非公认会计准则财务指标来评估公司的业绩，参与财务和运营规划并确定激励性薪酬。
管理层向投资者提供这些非公认会计准则财务指标作为补充指标，以帮助读者评估项目和事件对公司财务和经营业绩的影响，并将公司的业绩与竞争对手的业绩以及可比报告期的业绩进行比较。公司使用的非公认会计准则财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法与之相提并论。
公司披露的非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。应仔细评估根据公认会计原则计算的财务业绩以及与上述财务报表的对账。
将GAAP与薪酬与绩效中使用的非GAAP财务指标的对账：
调整后的营业收入（OI）。我们计算调整后的投资回报率如下所示，并在公司2023、2022和2021年财报中披露。
