2024 年 5 月/6 月年度股东宣传报告
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由 注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| 权威附加材料 |
| ☐ | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
纽约社区 BANCORP, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| 无需付费 |
| ☐ | 先前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用 |
2024 年 5 月/6 月年度股东宣传报告
前瞻性信息本演示文稿可能包括纽约社区银行股份有限公司（以下简称 “公司”）的 联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及我们的目标、意图和预期，例如：（a）收入、收益、贷款产量、资产质量、流动性状况、 资本水平、风险分析、资产剥离、收购和其他重大交易等；（b）未来的成本和收益我们可能采取的行动；（c）我们对信用风险的评估以及贷款 及相关准备金和储备金的可能损失；(d) 我们对利率和其他市场风险的评估；(e) 我们执行战略计划的能力，包括内部资源、程序和系统的充足性； (f) 我们吸引、激励和留住关键人员和关键人员作用的能力；(g) 我们实现财务和其他战略目标，包括相关目标的能力到我们与 Flagstar Bancorp, Inc. 的合并（ 已于 2022 年 12 月 1 日完成）中，我们对大量的收购必须维持通过联邦存款保险公司协助交易获得的前Signature Bank的部分股份，以及我们全面及时实施风险管理计划的能力（超过1000亿美元的机构）是资产；（h）向公司股东提交、表决和批准的事项，包括批准某些提案对我们资本比率的相关影响；（i）公司优先股的 股份转换或交换；（j）公司优先股的 股份转换或交换；(j)) 支付公司股本的股息，包括对股息的调整公司 B系列优先股的应付股息金额；以及（k）与2020年综合激励计划修正案相关的现有股权持有人的股权可用性和摊薄情况。前瞻性陈述通常由 相信、预期、预期、打算、展望、估计、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、预测、应对 受许多假设、风险和不确定性的约束，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日；公司不承担任何责任，也不承诺更新我们的前瞻性 陈述。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，因此实际结果或未来事件可能与我们的陈述中的预期存在重大差异，并且我们的未来表现可能与历史业绩存在重大差异。除其他外，我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定性的影响：全国或地方的总体经济状况和趋势； 证券、信贷和金融市场的状况；利率的变化；存款流动、存款、贷款和投资产品及其他金融服务需求的变化；房地产价值的变化；我们的贷款或投资组合质量或 构成的变化，包括相关补贴和补贴储备金；未来津贴的变化相关会计和监管要求下的信贷损失要求；支付未来股息的能力； 我们的资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施此类战略的能力；战略计划的变化，包括内部资源、程序和系统的变化以及 成功实施此类计划的能力；金融机构之间竞争压力的变化或来自 非金融机构；立法、法规和政策的变化；我们 区块链和金融科技活动、投资和战略合作伙伴关系的成功；抵押贷款业务的重组；公司或第三方的运营或安全系统、数据或 基础设施故障、中断或泄露的影响，包括网络攻击或活动造成的影响；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯）的影响 /乌克兰冲突、以色列冲突和 周边地区、此类冲突的可能扩张和潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件；以及各种其他问题，这些问题就其性质而言，存在重大不确定性和/或超出我们 控制范围。我们的前瞻性陈述还受到以下主要风险和不确定性的影响：与Flagstar Bancorp的合并（已于2022年12月1日完成）以及我们通过联邦存款保险公司协助的交易收购前Signature Bank的大部分股份 ：交易的预期收益可能无法按预期或根本无法实现；法律和合规成本可能增加，包括与任何诉讼或监管行动有关的 与业务有关被收购公司或合并后业务的做法；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开； 公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法通过交易实现预期的协同效应和运营效率；交易后的收入可能低于预期。此外，由于我们的业务战略、美国经济表现的变化或影响我们、客户、我们所服务的社区和美国经济的法律法规的变化， 无法保证与NCRC签订的社区福利协议将实现我们最初预期或 预期的结果或结果，该协议以公司与Flagstar Bancorp, Inc.的合并完成为前提，但不限于税收 法律法规）。有关其中一些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K/A表年度报告、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告 以及我们提交的其他美国证券交易委员会报告的风险因素部分。我们的前瞻性陈述还可能受到其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在 本修正案、投资者演示期间或我们在其他美国证券交易委员会文件中讨论的风险和不确定性，这些文件可在我们的网站和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
NYCB Flagstar今日主要特许经营摘要统计数据分行地图是美国排名前20位的银行（1），重点是我们 商业银行和私人银行网络资产：1130亿美元密歇根州纽约州康涅狄格州分行：419 威斯康星州新泽西州希克斯维尔加利福尼亚州亚利桑那州北卡罗来纳州社区银行北卡罗来纳州社区银行北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行是一家领先的国家银行，拥有均衡、多元化的贷款 平台佛罗里达州私人银行办公室私人分行银行存款和贷款快照（2024 年 3 月 31 日）~100 个私人客户银行团队，在 10 个城市设有办事处 IB Checking CRE 19% 16% 高接触 单点接触模型 C&I 24% 非国际 MMA 1-4 Family Bearing 11% 7% 23% 抵押贷款发放和服务仓库 6% 住宅抵押贷款储蓄 11% 7 最大的银行发起人（2023 财年为 151 亿美元）(2) 其他 2% 的全国第五大抵押贷款次级服务商，截至 2024 年 3 月 31 日 140 万笔贷款 CDs Family 36% 45% 存款总额：749亿美元 HFI：833亿美元注1：包括母公司为美国的存款机构。注2：包括企业合并之前Flagstar的历史起源。
NYCB Flagstar将转型为一家拥有强劲资产负债表、强劲资本状况 和丰厚收益能力的全面多元化银行我们的战略 1 加强管理层和董事会 2 制定切合实际的运营计划 3 可实现的资本和收益预测 4 严格的信用风险管理 5 保持足够的流动性我们的目标 ROAA: 1% + ROATCE: 11-12% CET1 比率：11-12% 的目标是创造长期/有意义的股东价值 2024 年将是向 2025 年/2026 年更加正常化的过渡年
管理团队拥有丰富的周转专业知识 Joseph Otting 总裁兼首席执行官， 董事于 2024 年加入曾担任第 31 任货币主计长 CIT 银行前行长和 CIT 集团联席总裁曾任美国北卡罗来纳州 OneWest Bank 的总裁、首席执行官兼董事会成员曾任美国银行副董事长 Scott Shepherd 高级执行副总裁兼商业地产贷款主管 2024 年来在商业地产 (CRE) 和债务重组/锻炼方面建立了20多年的往绩记录和 领导团队最近担任露丝集团的董事总经理，这是一项CRE交易赞助商在此之前，他创立了Archbell Capital，这是一家商业房地产过桥贷款机构 此前曾任职作为 OneWest Bank 商业房地产集团负责人 Bao Nguyen Sr. 高级执行副总裁、总法律顾问兼办公厅主任加入 2024 年以上 15 年的金融服务律师经验 Most 最近曾在 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 担任合伙人。在加入世嘉登之前，他在货币审计长办公室（OCC）担任高级职位，包括代理首席法律顾问和首席副首席法律顾问雷金纳德·戴维斯高级执行副总裁兼银行业总裁加入2020年超过35年具有银行经验；此前曾在SunTrust担任商业银行业务主管，现为Truist 曾担任加拿大皇家银行美国分行行长。在此之前，他曾担任Wachovia（现为富国银行）的高级管理人员兼运营委员会成员乔治·布坎南执行副总裁兼首席风险官加入2024年最近，他在地区信用审查 领域任职，在此之前担任个人银行和个人银行的首席风险官财富管理此前，他曾在美国银行担任小型企业和富裕银行高级副总裁兼首席信贷官Craig Gifford 高级执行副总裁兼 首席财务官于 2024 年加入 2024 年以上银行业经验最近在美国银行担任企业运营执行副总裁此前曾担任美国银行总监詹姆斯·西蒙斯执行副总裁兼首席执行官特别顾问 2024 年以上银行业经验在第一公民银行（前身为OneWest Bank和CIT银行）担任高级信贷主管/首席信贷官，美联银行、Guaranty Bancorp 和美国银行带来了大量银行周转和贷款解决经验，以及银行监管机构在OCC的经验。老李·史密斯执行副总裁兼抵押贷款总裁加入2013年在Flagstar担任执行副总裁兼首席运营官，在公司转型中发挥了不可或缺的作用在加入Flagstar之前，他是总部位于纽约的私募股权基金MatlinPatterson Global Advisers LLC的合伙人 Colleen McCullun m 执行副总裁兼首席审计官于 2024 年加入最近担任首席审计官联合社区银行此前，她曾在Capital One 担任高级副总裁兼业务线审计主管。在此之前，她曾担任美国银行的总审计长
董事会 同类最佳治理 Steven Mnuchin 首席独立董事；提名与公司治理委员会主席 2024 年加入 q，§ 曾担任 第 77 任美国财政部长 i，§ Liberty Strategic Capital 的创始人和管理合伙人，§ 在减税、就业法案和 CARES 法案的通过和实施中发挥了关键作用 q，§ 曾担任 Dune Capital Management 的创始人、董事长和首席执行官，§ 创立OneWest Bank 集团并担任其主席兼首席执行官艾伦·弗兰克董事；审计委员会主席加入2024 Ÿ，§ 曾任德勤会计师事务所审计合伙人，在德勤会计师事务所工作了40年，§ Frank先生领导审计服务团队、南加州消费业务和中间市场审计业务 q，§ 曾任OneWest Bank和CIT集团董事会和审计委员会主席Marshall Lux董事；技术委员会主席加入2022，§ 此前曾在麦肯锡担任高级合伙人，§ 曾在麦肯锡担任高级合伙人，§ 曾任全球高级合伙人，§ 曾任麦肯锡全球高级合伙人，§ 曾任全球高级合伙人 大通消费者银行首席风险官 q，§ 他还曾在波士顿咨询集团担任高级合伙人，并且自 2014 年起担任该公司的高级顾问 Joseph Otting 总裁兼首席执行官，董事 于 2024 年加入; 风险评估委员会主席 2024 年加入 Ÿ § 在 银行业工作了 30 年，曾在纽约地区担任联邦存款保险公司的实地考察员和资本市场专家联邦存款保险公司保险部银行分析负责人，§ 加入保尔森公司，担任该基金的第一位金融领域专家，§ 在银行注册和上市过程中领导SoFi Technologies的社区银行战略；信贷委员会主席于2013年加入 q，§ 自2009年起担任MaltinPatterson 全球顾问的管理合伙人，自2002年起担任合伙人，§ 任职担任瑞士信贷全球不良证券集团副总裁米尔顿·柏林斯基董事；薪酬委员会主席 2024 年加入 i，§ Reverence Capitalí的联合创始人兼管理合伙人，§ 在高盛工作了26年，曾是金融机构 集团的创始成员，§ 曾任高盛首次公开募股后的战略和企业发展主管 q，§ 领导或执行了所有子行业的300多笔金融服务交易，包括高盛本身的多项战略 收购；执行委员会主席于2013年加入 Ÿ，§ 曾担任旗星银行的总裁、首席执行官和董事Flagstar BancorpŸ，§ 以银行审查员的身份开始了他的银行生涯，后来加入了密歇根州杰克逊的证券储蓄银行，在那里他最终担任总裁 Jennifer Whip 董事加入 2017 年 i，§ 担任 剑桥一号的校长，§ 她曾在房利美担任高管，在政府赞助的企业工作的26年中，她担任过许多关键职务
运营计划盈利之路短期1贷款组合重新定价为NII和NIM 2带来利益 2专注于解决问题贷款长期减少不良贷款开始建立更强劲的中间市场更高的收益资产和基于关系的3关系银行平台存款资本增值，增强流动性，改善4％的销售/ 非战略资产储备覆盖范围的决流 5 完全整合所有三家银行的运营效率 6 降低运营支出更高的收益和更低的效率 比率中期 1 分散贷款投资组合减少集中度和地域风险更高的NII和NIM；减少对批发的依赖 2 通过增加核心存款资金改善融资状况 3 增加费用收入多元化收入来源
2024 年第四季度基本预测摘要 2025 2026 年第四季度摊薄后每股收益（0.50 美元 0.55 美元）0.35 0.40 0.50 0.60 0.65 0.75 效率比率 80 85% 65 70% 60 65% 55 60% CET1 比率 10.0 10.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0% 11.0 12.0% ROAA NM 0.45% 0.50% 0.85 1.00% ROATCE NM 6.5 7.0% 11.0% 11.0 0% 每股盈利率 6.05 美元 6.10 美元 6.45 6.55 美元 7.00 美元 7.25 7.00 美元 7.25 美元 7.25 美元注意：参见第 1 页的警示声明。
基本预测摘要（百万美元）2024 年第 426 季度2026 年年化净利息收入 2,400 美元 2,450 2,600 2,700 2,900 3,100 3,250 净利率 2.2 2.3% 2.5% 2.7% 2.8% 2.8% 3.0% 贷款损失准备金 750 800 美元 150 美元 150 美元 200 美元非利息收入 400 美元 425 美元 650 625 650 美元非利息支出 650 美元 650 675 美元 550 2,600 (2) 2,300 2,350 2,350 2,275 2,200 2,250 美元税率 15 18% 28 29% 27 28% 27 28% 注意：请参阅第 1 页的警示声明。注1：扣除讨价还价收益。注2：不包括与合并相关的费用。
资产负债表头寸500亿美元资产 NYCB Flagstar NYCB Flagstar 第四类银行银行 Q423 Q423 Q42 最新可用的 TCE/TA 6.4% 6.5% 6.4% 6.7% 6.7% CET1 比率 9.0% 10.4% 10.8%（按优先换算）(1) CET1 比率 8.4% 9.5% 9.3%（包括 AOCI）(1) ALL/贷款 HFI 1.17% 1.48%% 1.62% 1.23% ALLL （例如仓库和政府担保）/1.26% 1.58%--贷款 HFI NCOs /平均值贷款0.86％ 0.40％ 0.37％ 0.20％过去30至89天的贷款总额 0.29％ 0.26％ 0.64％ 0.29％到期贷款/保险存款总额67％（3）84％（3）（4）55％ 58％来源：标普 Capital IQ Pro。注意：请参阅第 1 页的警告声明。注1：筹集资金采用非累积永久优先证券的形式，在获得某些政府和股东 批准后，将转换为或交换为普通股。在转换或兑换为普通股之前，出于监管目的，非累积永久优先证券将被视为额外的一级资本。将其转换或兑换为普通股后，资本 将被视为普通股一级资本。本幻灯片上显示的数据假设可转换优先证券进行了全面转换。注2：（AOCI中的CET1 + AOCI CF Hedge）/RWA；不包括经贷款 投资组合现金流套期保值调整后的AOCI。注3：不包括抵押存款，不包括内部存款。注 4：截至 2024 年 4 月 29 日。
总结陈述投资机会 作为筹资 的预计，NYCB目前的交易价格约为完全转换后的有形账面价值的0.52倍，而第四类银行的交易价格为1.48倍，资产在124季度每股5000亿美元TBV（按优先转换）为1.35倍： 124季度TBV（转换后的优先股票）：79亿美元，随着时间的推移，我们成功执行了转型为战略计划作为一家多元化、表现良好的区域性银行，这种估值差距将缩小 NYCB 有多种杠杆可以缩小估值差距：分散贷款组合增加基于关系的核心存款提高收费业务产生的收入水平合理化我们的 成本结构来源：S&P Capital IQ Pro。
年会提案股东对提案的批准将有助于当前正在进行的转机 ，因为NYCB的目标是恢复增长和盈利能力。特别是与2024年3月融资（4、6和7）相关的提案的批准将进一步加强纽约哥伦比亚广播公司的资产负债表和流动性状况，使纽约央行 能够实现2024年3月融资的全部预期资本收益。第8号提案的批准将使纽约央行能够灵活地发放股票奖励以激励和留住关键员工，同时平衡股东可接受的稀释水平 。提案 1 米尔顿·柏林斯基、艾伦·弗兰克和詹妮弗·威普当选纽约央行董事任期三年提案 2 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的纽约银行独立注册公共 会计师事务所提案3批准 不具约束力的咨询依据，纽约哥伦比亚广播公司指定执行官薪酬提案 4 A 提议修订 NYCBS COI，将 (a) 公司有权发行的所有类别的股票总数从9.05亿股增加到2,005,000,000股，以及 (b) 该公司有权发行的纽约哥伦比亚广播公司普通股 的法定股票数量从 900,000,000 股提案 A 提案修改COI，按1-3的比例对纽约哥伦比亚广播公司的普通股进行反向分拆提案 6 一项豁免申请的提案COI第四条C节第1和4条关于自由投资者和尊敬投资者的条款，该条款禁止任何直接或 间接实益拥有纽约哥伦比亚广播公司当时流通普通股10％以上的个人对超过该10％门槛的任何此类股票进行投票。提案7批准发行与2024年3月融资有关的 的纽约哥伦比亚广播公司普通股的提案纽约证券交易所上市规则提案8 修改纽约社区银行公司的提案2020 年综合激励计划提案 9 一项修订 NYCB COI 和《章程》以 取消绝大多数投票要求的提案 10 一项股东关于制定简单多数票要求的提案 11 如果没有获得足够选票 批准提案 (4)、(6) 和 (7)，则要求休会年度会议以征集更多代理人的提案
与2024年3月增资效果相关的提案4和7提案的批准与B系列和C系列优先股相关的优先股息 （年利13％）和清算优先权（每股2,000美元）权利终止。用于监管资本目的的资本比率显著提高。批准提案6（除提案4和7外）的效力纽约央行无需向2024年3月的筹资投资者发行以现金结算的认股权证。现金结算的认股权证将产生纽约银行的现金支付义务；提案4提案：修改公司注册证书，将NYCB的法定普通股数量从900,000,000股增加到增加2,000,000,000股。授权股份要求：投了多数票。提案6提案：仅限自由与尊重，免除公司注册证书 条款，该条款禁止实益拥有豁免10％以上的NYCBS股份的股东对超过该10％门槛的任何此类股票进行投票。自由和要求的投票限额：大部分已发行股份。 参考提案7提案：根据纽约证券交易所股票交易所的上市规则，批准发行与2024年3月融资相关的纽约证券交易所普通股。发行要求：投了多数票。 批准与2024年3月融资（4、6和7）相关的提案将进一步加强纽约哥伦比亚广播公司的资产负债表和流动性状况，使纽约央行能够实现2024年3月资本筹集的全部预期资本收益。
提案8：激励计划修正案8获得批准的效力2020年综合激励计划的拟议修正案将把预留发行的股份增加3580万股，至5,190万股。增加的股份将导致约2.9％的稀释（基于已发行和流通的股本）。增加股份储备 是该修正案考虑的对2020年计划的唯一修改。截至2023年12月31日，根据2020年计划，仍有16,143,893股股票可供新的股票奖励。投票要求批准2020年计划的拟议修正案需要投赞成票的 票。股票申请允许纽约央行继续转型 NYCB预计，可用和拟发行股票的预计期限不会超过 1.5-2 年。根据纽约证券交易所的规定，纽约商业银行维持强有力的回扣政策，规定它可以收回因财务业绩错误支付的激励性薪酬。3年平均消耗率为1.03％；由于Flagstar和Signature收购导致员工人数增加以及股价波动，2023年的烧毁率（1.48％）较2022年（0.87％）和2021年（0.75％）的水平有所提高