未经审计的Proforma简明合并财务信息

2024年3月27日（“截止日期”），Avalo Therapeutics, Inc.（“母公司” 或 “Avalo”）与AlmataBio, Inc.（“公司” 或 “收购方” 或 “AlmataBio”）签订了最终合并协议（“协议”），公司成为母公司的全资子公司（“交易” 或 “合并”）。

Avalo对AlmataBio的收购是以股票换股交易的形式进行的，通过合并，将阿拉木图的所有未偿股权交换为Avalo普通股和Avalo C系列优先股的组合，从而共发行了171,605股Avalo普通股和共计2412股C系列优先股（可转换为241.2万股普通股）。此外，在私募投资（阿瓦洛于2024年4月支付）首次完成时，应向前阿拉木图比奥股东支付750万美元的现金。Avalo 还必须向前 Almatabio 股东支付发展里程碑式的款项，包括在 AVTX-009 化脓性汗腺炎（“HS”）第 2 期试验（“HS”）中第一位患者应付的 500 万美元，以及在 AVTX-009 第 3 阶段试验中第一位患者应付的 1,500 万美元，两者均可在选举前 AlmataBio 股票时以现金、Avalo 股票或其组合支付持有人，受最终合并协议的条款和条件约束。

在本次交易中，母公司通过对公共股权融资（“PIPE Financing”）的私人投资获得了高达1.85亿美元的总收益，其中包括1.156亿美元的初始前期投资总额。在行使PIPE融资中发行的认股权证后，母公司最多可额外获得6,940万美元的总收益。

以下未经审计的Avalo简明合并财务信息旨在说明1）合并和2）PIPE融资的估计影响。

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的季度未经审计的简明合并运营报表合并了Avalo的历史合并运营报表和综合亏损表以及AlmataBio的历史运营报表，使合并和PIPE融资生效，就好像它们发生在2023年1月1日一样。截至2024年3月31日，由于合并和PIPE融资已反映在截至2024年3月31日的Avalo合并资产负债表中，因此未列报截至2024年3月31日的预计资产负债表。有关其他信息，请参阅附注1 — 交易描述和列报基础。

未经审计的简明合并财务信息，包括其附注，应与未经审计的预计简明合并财务报表附注一起阅读。此外，未经审计的预计简明合并财务信息基于以下历史合并财务报表和附注，并应与之一起阅读：

•截至2023年12月31日的Avalo经审计的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的相关附注；

•Almatabio截至2023年12月31日以及2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的经审计的财务报表以及作为本8-K/A表格当前报告附录99.1提交的相关附注；以及

•截至2024年3月31日的Avalo未经审计的合并财务报表以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的相关附注。

以下未经审计的简明合并财务信息是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第S-X条第11条编制的，列出了Avalo的合并经营业绩和AlmataBio的历史经营业绩，调整后的结果使（i）收购AlmataBio（如附注1——交易描述和列报基础所述）生效；以及（ii）赞成票 “附注” 中描述的某些假设和调整的形式效应未经审计的简明合并财务信息” 见下文。未经审计的简明合并财务信息仅供说明和参考，基于现有信息，反映了管理层做出的我们认为合理的估计和某些假设。实际调整可能与本文提供的信息存在重大差异。未经审计的简明合并财务信息并不旨在代表如果合并和PIPE融资在规定的日期实际发生的经营业绩，也无意预测未来任何时期或未来任何日期的经营业绩。由于多种因素，Avalo的实际经营业绩可能与此处反映的预计金额有很大差异。

未经审计的简明合并财务信息是根据美国公认会计原则（此处称为GAAP）使用收购会计方法编制的，Avalo是会计收购方。未经审计的简明合并财务信息并未反映当前财务状况、监管事项、运营效率或其他可能与两家公司整合相关的储蓄或支出的潜在影响，也无意代表Avalo和AlmataBio在本报告所述期间合并后本可以取得的实际经营业绩，也无意预测合并后的公司在合并后可能取得的未来经营业绩合并。未经审计的预计合并财务信息并未反映出合并可能实现的任何潜在成本节约，也没有反映为实现这些潜在成本节省而产生的任何重组或整合相关成本。

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表

截至2023年12月31日的财年

（以千计，股票和每股金额除外）

 

（以千计）						Avalo Therapeutics, Inc. （历史）						AlmataBio, Inc. （历史）						交易调整			注意事项			Pro Forma 组合
收入：
产品收入，净额						$	1,408					$	—					$	—					$	1,408
许可证和其他收入						516						—						—						516
总收入，净额						1,924						—						—						1,924
运营费用：
产品销售成本						1,284						—						—						1,284
研究和开发						13,784						—						—						13,784
收购了正在进行的研发						—						528						—						528
销售、一般和管理						10,300						131						—						10,431
商誉减值						3,907						—						—						3,907
摊销费用						—						—						—						—
运营费用总额						29,275						659						—						29,934
						(27,351)						(659)						—						(28,010)
其他费用：																								—
利息支出，净额						(3,417)						—						—						(3,417)
衍生负债公允价值的变化						(720)						—						—						(720)
其他费用，净额						(42)						—						—						(42)
其他支出总额，净额						(4,179)						—						—						(4,179)
所得税前亏损						(31,530)						(659)						—						(32,189)
所得税支出						14						—						—						14
净亏损						$	(31,544)					$	(659)					$	—					$	(32,203)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后						$	(114)					$	—					$	—					$	(70)
已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股						277,727						—						171,605			A			449,332

未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表

截至2024年3月31日的季度

（以千计，股票和每股金额除外）

 

（以千计）						Avalo Therapeutics, Inc. （历史）						AlmataBio, Inc. （历史）						交易调整			注意事项			Pro Forma 组合
运营费用：
产品销售成本						(80)						—						—						(80)
研究和开发						2,116						—						—						2,116
收购了正在进行的研发						27,538						—						—						27,538
一般和行政						3,193						864						—						4,057
运营费用总额						32,767						864						—						33,631
						(32,767)						(864)						—						(33,631)
其他费用：																								—
认股权证公允价值超过私募收益						(79,276)						—						—						(79,276)
私募交易成本						(9,220)						—						—						(9,220)
衍生负债公允价值的变化						(120)						—						—						(120)
净利息收入						100						—						—						100
其他支出总额，净额						(88,516)						—						—						(88,516)
所得税前亏损						(121,283)						(864)						—						(122,147)
所得税支出						7						—						—						7
净亏损						$	(121,290)					$	(864)					$	—					$	(122,154)
普通股每股净亏损，基本和摊薄后						$	(141)					$	—					$	—					$	(119)
已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股						859,381						—						164,062			A			1,023,443

未经审计的预估附注简明合计

财务信息

 

1。交易描述和列报依据

合并的描述

2024年3月27日（“截止日期”），Avalo Therapeutics, Inc.（“母公司” 或 “Avalo”）与AlmataBio, Inc.（“公司” 或 “收购方” 或 “AlmataBio”）签订了最终合并协议（“协议”），公司成为母公司的全资子公司（“交易” 或 “合并”）。

Avalo对AlmataBio的收购以股票换股交易的形式进行，将阿拉木图的所有未偿股权合并为Avalo普通股和Avalo无表决权C系列优先股的股份，从而共发行了171,605股Avalo普通股和共计2412股无表决权的C系列优先股（可转换为241.2万股普通股）。此外，在私募投资（阿瓦洛于2024年4月支付）首次完成时，应向前阿拉木图比奥股东支付750万美元的现金。Avalo 还必须向前 Almatabio 股东支付发展里程碑费用，包括在针对 HS 患者 AVTX-009 的第二阶段试验中第一位患者给药时应支付的 500 万美元以及在 AVTX-009 第 3 期试验中为第一位患者服药的应付款 1,500 万美元，两者均可在前 AlmataBio 股东选举时以现金、Avalo 股票或其组合支付，但须遵守最终合并的条款和条件协议。

Almatabio成立于2023年4月，其主要业务主要限于识别和许可反IL-1β资产。

管道融资

在本次交易中，母公司通过对公共股权融资（“PIPE Financing”）的私人投资获得了高达1.85亿美元的总收益，其中包括1.156亿美元的初始前期投资总额。在行使PIPE融资中发行的认股权证后，母公司最多可额外获得6,940万美元的总收益。这笔资金为母公司提供了足够的股权，以支持HS第二阶段的开发（计划在HS进行的第二阶段试验的主要结果预计将于2026年公布，前期资金预计将通过本次数据读出为资产提供资金，直至2027年）。

演示基础

未经审计的简明合并财务信息是在Avalo对AlmataBio的资产收购中编制的，将此次合并计为资产收购。合并完成后，Avalo获得了对AlmataBio资产的控制权，主要包括现金和在建研发（“IPR&D”）。根据美国公认会计原则，Avalo必须首先评估是否应将一组综合资产和活动记作企业收购或资产收购。完成了初步筛选测试，以确定收购的AlmataBio总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一资产或一组类似资产中。如果符合该屏幕，则该交易将被视为资产收购。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否获得了能够创造符合业务定义的产出的投入和流程。Avalo将收购Almatabio视为资产收购，因为收购的Almatabio总资产的公允价值几乎都集中在Almatabio的知识产权与开发中，特别是 AVTX-009。

根据资产收购会计方法，收购的资产和承担的负债按公允价值确认和计量，不记录或确认任何商誉。收购后没有其他用途的 IPR&D 将在收购时计入费用。

反映合并和PIPE融资完成的形式调整是基于某些当前可用的信息以及Avalo认为在这种情况下合理的某些假设和方法。在获得更多信息并进行评估后，随附说明中描述的预计调整可能会进行修改。因此，实际调整可能与预计调整有所不同，而且差异可能是实质性的。Avalo认为，其假设和方法为根据信息陈述合并和PIPE融资的所有重大影响提供了合理的依据

目前可供管理层使用，预计调整可适当影响这些假设，并适当地应用于未经审计的简明合并财务信息。

未经审计的简明合并财务信息并未使可能与合并相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约产生影响。

未经审计的简明合并财务信息并未反映当前财务状况、监管事项、运营效率或其他可能与两家公司整合相关的储蓄或支出的潜在影响，也无意代表Avalo和AlmataBio在本报告所述期间合并后本可以取得的实际经营业绩，也无意预测合并后的公司在合并后可能取得的未来经营业绩合并。

2。预计对价和初步收购价格分配

 

对价的公允价值总额约为2720万美元，包括2024年3月31日之后产生的与资产收购相关的Avalo估计交易成本，汇总如下（以千计）：

转让的股票对价的公允价值等于已发行的171,605股普通股总额和2412股优先股的总发行量（折算为241.2万股普通股），乘以公司2024年3月27日的收盘价4.75美元。

Avalo认为，截至交易结束之日，上述里程碑可能是可以估计的，因此在收盘时将其列为GAAP收购价格的一部分。

根据截至2024年3月31日的AlmataBio净资产，转入收购的净资产的对价分配如下（以千计）：

3.交易会计调整

答：调整了每股基本亏损和摊薄后的合并亏损，以反映截至2024年3月31日的三个月的预计净亏损以及截至2023年12月31日止年度归属于普通股股东的预计净亏损。此外，假设合并后公司因合并而发行的普通股估计总数在所有报告期内均已流通，则对计算每股基本亏损和摊薄后亏损的预计合并后每股亏损的股票数量进行了调整。截至2024年3月31日的三个月的预计调整反映了截至2024年3月31日Avalo历史加权平均已发行普通股中尚未包含的普通股增量。

下表列出了对已发行普通股的加权平均数（基本和摊薄）的预计调整的计算方法。