ALMATABIO, INC.

 

财务报表索引

独立审计师的报告

致阿拉木图生物公司的股东和董事会，

意见

我们审计了AlmataBio, Inc.（以下简称 “公司”）的财务报表，其中包括截至2023年12月31日的资产负债表，以及2023年4月28日（成立之日）至2023年12月31日期间的相关运营和综合亏损报表、可赎回优先股和股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。

我们认为，所附财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的经营业绩和现金流量。

意见依据

我们的审计是根据美利坚合众国普遍接受的审计准则 (GAAS) 进行的。我们报告的 “审计师对财务报表的审计责任” 部分进一步描述了我们在这些准则下的责任。我们必须独立于公司，并根据与审计相关的相关道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据足以为我们的审计意见提供依据。

管理层对财务报表的责任

管理层负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报不存在因欺诈或错误而出现重大错报的财务报表有关的内部控制。

在编制财务报表时，管理层必须评估总体上是否存在使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。

审计师对财务报表审计的责任

我们的目标是合理保证整个财务报表是否不存在因欺诈或错误引起的重大误报，并发布一份包含我们意见的审计报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对的保证，因此不能保证根据GAAS进行的审计能够始终发现存在的重大误报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或推翻内部控制，因此未发现欺诈导致的重大误报的风险要高于错误造成的重大误报。如果错误陈述很有可能单独或总体上影响合理的用户根据财务报表做出的判断，则认为错误陈述是重大的。

在根据GAAS进行审计时，我们：

•在整个审计过程中行使专业判断力并保持专业怀疑态度。

•识别和评估由于欺诈或错误导致的财务报表重大错报的风险，并设计和执行应对这些风险的审计程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。

•了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但其目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有发表这样的意见。

•评估所使用的会计政策的适当性以及管理层做出的重大会计估计的合理性，并评估财务报表的总体列报方式。

•得出结论，根据我们的判断，从总体上看，是否存在使人们对公司在合理的时间内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件或事件。

除其他事项外，我们需要就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

//安永会计师事务所

弗吉尼亚州泰森斯

2024年6月3日

ALMATABIO, INC.

资产负债表

（以千计，共享数据除外）

 

见所附财务报表附注。

ALMATABIO, INC.

 

运营和综合亏损表

（以千计）

 

						在 2023 年 4 月 28 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期间
运营费用：
收购了正在进行的研发						$	528
一般和行政						131
运营费用总额						659
净亏损						$	(659)

见所附财务报表附注。

ALMATABIO, INC.

可赎回优先股和股东权益变动表

（以千计，共享数据除外）

见所附财务报表附注。

ALMATABIO, INC.

现金流量表

（金额以千计）

见所附财务报表附注。

ALMATABIO, INC.

 

财务报表附注

截至 2023 年 12 月 31 日，以及 2023 年 4 月 28 日（成立日期）至 2023 年 12 月 31 日期间

 

1。商业

Almatabio, Inc.（“公司” 或 “Almatabio” 或 “我们”）是一家生物技术公司，于2023年4月28日（成立之日）成立，主要业务主要限于识别和许可其主要开发药物化合物，即抗IL-1β资产。根据资产购买协议，Almatabio于2023年12月6日从Leap Therapeutics Inc手中收购了抗IL-1β资产。

2024年3月27日，Avalo Therapeutics, Inc.（“母公司”）与雅典项目合并子公司（“合并子公司”）、雅典第二项目合并子公司（“第二合并子公司”）和AlmataBio签订并完成了合并和重组协议和计划（“合并协议”）。根据2024年3月27日的合并协议，Merger Sub与Almatabio合并并入Almatabio，AlmataBio继续作为幸存的实体，随后AlmataBio与第二合并子公司（统称为 “合并”）合并并入第二合并子公司（统称为 “合并”），第二合并子公司是存续实体和母公司的全资子公司（“交易”）。该交易以股票换股交易的形式进行，通过该交易，AlmataBio的所有未偿股权均交换为Avalo普通股和Avalo无表决权可转换优先股的股份。有关详细信息，请参阅注释 7。

流动性

自成立以来，公司因运营而蒙受了亏损和负现金流。截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为70万美元，现金为180万美元。该公司迄今尚未产生任何产品收入，在成功确定合作伙伴以协助完成开发并获得监管部门批准其候选产品之前，预计不会产生产品收入。从成立至今，公司主要通过出售和发行普通股和优先股为其运营提供资金。该公司预计，在可预见的将来，它将继续出现净亏损和负运营现金流。管理层认为，公司目前的现金，加上普通股和优先股融资的净收益，足以满足其至少未来十二个月的需求。但是，公司可能需要借款或筹集更多股权来实现其长期业务目标。有关2024年3月与母公司达成的交易，请参阅附注7。

2。重要会计政策

 

演示基础

随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威公认会计原则。财务报表是在业务连续性、资产变现和正常业务过程中负债清偿的基础上编制的。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。实际结果可能与这些估计或假设不同。

风险和不确定性

该公司面临着一家正在寻找合作伙伴对其产品进行许可的早期公司固有的所有风险。这些风险包括但不限于潜在的额外融资需求、有限的管理

资源，以及可能无法为资产找到合作伙伴。公司的经营业绩可能会受到上述因素的重大影响。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。资产负债表中报告的现金账面金额按成本估值，近似于其公允价值。截至2023年12月31日，公司没有被归类为现金等价物的投资，也没有限制性现金。

收购了在研和开发

收购的在制研发（“IPR&D”）包括与许可协议相关的已付款或到期付款，包括在实现开发和监管里程碑时支付的款项。

该公司评估知识产权与开发项目的许可协议，以确定它们是否符合业务定义，因此应将其视为业务合并。如果知识产权与开发的许可协议不符合企业的定义，并且资产尚未达到技术可行性，因此将来没有其他用途，则公司将在运营报表中将根据许可协议支付的款项列为收购的在制研发费用。在产品获得监管部门批准之前，为实现里程碑而支付的款项和产品许可证的款项均计入所发生期间的支出。与监管和基于销售的里程碑相关的款项将在资产的剩余使用寿命内计入资本化并摊销为产品销售成本。在截至2023年12月31日的期间，没有支付或即将支付任何与里程碑相关的款项。

综合损失

综合亏损包括净亏损和其他不计入净亏损的权益变动。在2023年4月28日（成立之日）至2023年12月31日期间，公司的净亏损等于综合亏损，因此没有提供额外披露。

3.资产购买协议

2023年12月6日，公司与Leap Therapeutics, Inc.及其全资子公司Flame Biosciences LLC签订了资产购买协议，其中包括礼来公司的全球独家许可，以获得抗IL-1β单抗体（现称为 AVTX-009）的权利。该协议涉及出售与Leap专有的抗IL-1β抗体 FL-101 和 FL-103 相关的资产。交易完成，公司为转让的资产支付了500,000美元的现金。有关与交易相关的承诺和意外开支的更多详情，请参阅附注6。

资产收购的收购价格为528,414美元，包括交易成本。该金额作为收购的知识产权和开发记作支出。截至2023年12月31日，附注6中提及的监管里程碑被认为不太可能，因此尚未确认任何金额。

4。资本结构

 

该公司经修订和重述的公司注册证书授权其发行最多22,880,198股普通股，面值为每股0.0001美元，以及最多6,163,075股优先股，面值为每股0.0001美元。截至2023年12月31日，所有优先股均被指定为系列种子优先股。

普通股

截至2023年12月31日，共发行和流通11,555,570股股票。在公司成立的头几个月内，向公司的创始人和关联实体发行了10,627,785股普通股，被视为没有补偿成分的股权交易。公司普通股持有人的投票、分红和清算权受以下系列种子优先股持有人的权利、权力和偏好约束并受其限制。每股普通股使持有人有权与普通股的持有人一起获得一票

系列种子优先股，涉及提交股东投票的所有事项。正如公司董事会宣布的那样，普通股持有人有权获得股息（如果有）。从2023年4月28日（开始之日）到2023年12月31日期间，没有申报或支付任何股息。

系列种子优先股

2023年11月22日，公司与多家买方签订了投资协议，该协议规定以每股0.64904美元（“原始发行价格”）发行3,281,132股系列种子优先股。该公司还发行了这些可行使1,640,564股普通股的买方认股权证。2023年12月14日，公司以每股0.64904美元的收购价额外发行了346,665股种子优先股，并发行了购买173,332股普通股的认股权证。该公司总共出售了3,627,797股系列种子优先股，并发行了认股权证，购买了1,813,896股普通股，总收益为240万美元，发行成本为30万美元。

系列种子优先股的每位持有人都有权投出的选票数等于该持有者持有的系列种子优先股的股份在记录之日可兑换成普通股的总数。系列种子优先股的持有人应与普通股持有人作为单一类别共同投票，并在转换为普通股的基础上进行投票。

该系列种子优先股无权获得累计股息。如果公司宣布分红，则系列种子优先股的持有人将在转换后的基础上与普通股持有人一起参与。

该系列种子优先股可随时按当时有效的适用转换率转换为普通股，由持有人选择，无需支付额外对价。此外，系列种子优先股的每股将按当时有效的适用转换比率自动转换为普通股：(i) 承保的普通股公开发行结束，或 (ii) 系列种子优先股已发行股票多数表决权持有人通过投票或书面同意作为单一类别进行投票或书面同意的日期。系列种子优先股的转换率是通过原始发行价格除以转换价格来确定的。截至2023年12月31日，系列种子优先股的转换价格为每股0.64904美元，如果系列种子优先股出现任何股息、股票分割、合并、其他类似的资本重组或摊薄发行，将进行适当的调整。

如果发生经修订和重述的公司注册证书中定义的任何清算、解散、清盘或视同清算事件（统称为清算事件），则系列种子优先股的持有人有权优先获得向普通股持有人分配公司资产或资金的任何优先权，每股金额等于 (i) 原始发行价格和 (ii) 如果每个系列的所有股份，本应支付的款项在此类清算活动之前，优先股已立即转换为普通股。在全额支付系列种子优先股优先权金额后，公司的剩余资产或资金将分配给普通股持有人。

截至2023年12月31日，尚未将任何系列种子优先股转换为普通股。鉴于该系列种子优先股可在公司控制范围之外临时兑换，160万美元的账面价值在公司资产负债表的股东权益之外确认。

认股证

该公司向系列种子优先股投资者发行了认股权证，允许他们以每股0.0001美元的行使价购买1,813,896股普通股。认股权证于（i）2028年11月22日，（ii）承销其普通股公开发行的公司承诺结束，（iii）清算事件的发生，以及（iv）大多数未决投票权所有权发生变化的事件发生时，以较早者为准。该交易终止了认股权证。公司确定认股权证符合作为股票工具记账的条件，并在认股权证发行时记录了80万澳元的额外实收资本。截至2023年12月31日，尚未行使任何认股权证。

5。所得税

公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740是一种资产负债方法，要求根据我们的财务报表或纳税申报表中确认的预期税收后果或事件确认递延所得税资产和负债。ASC 740还澄清了不确定性的考虑

财务报表中确认的所得税。该解释规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量属性。我们在2023年4月28日（成立日期）至2023年12月31日期间的财务报表中记录的纳税申报表中没有确定为已获得或预计将获得的未确认税收优惠的重大事项。从2023年开始的纳税年度将接受税务机关的审查，尽管所有年度的净营业亏损都需要在使用这些属性的年度之后的至少三年内接受审查和调整。

ASC 740为确认与所得税相关的利息和罚款提供了指导。在截至2023年12月31日的年度中，没有与不确定税收状况相关的利息或罚款。公司的政策是将产生的利息和罚款视为所得税的一部分。

递延税的组成部分如下：

截至2023年12月31日，该公司的净营业亏损总额约为20万美元，用于联邦和州税收目的，且未到期。根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和383条以及类似的州规定，如果大股东的所有权权益发生某些累积变化，净营业亏损可能会受到年度限制。这可能会限制公司可用于抵消未来应纳税所得额的净营业亏损金额。截至2023年12月31日，该公司尚未分析第382和383条，因此，未来几年利用净营业亏损的能力尚不确定。

2023年4月28日（开始日期）至2023年12月31日期间的所得税优惠与适用21％的美国联邦所得税税率计算的金额不同，如下所示：

截至2023年12月31日，公司记录的估值补贴源于递延所得税资产未来使用的不确定性，这主要是由用于联邦和州所得税目的的净营业亏损结转以及联邦研究和实验资本化无形资产造成的。公司将继续定期评估其在每个司法管辖区的估值补贴状况。在公司确定的范围内，全部或

不再需要部分估值补贴，公司将在决定撤销估值补贴的期间确认所得税优惠。

6。承诺和意外开支

 

诉讼

公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何待处理或威胁的索赔。公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔。

Leap Therapeutics 未来里

如附注3所述，公司于2023年12月6日通过与Leap Therapeutics, Inc.签订的资产购买协议，获得了抗IL-1β单抗体（现称为 AVTX-009）的权利，包括礼来公司的全球独家许可（“礼来许可协议”）。根据特定开发和监管里程碑的实现情况，公司需要支付高达7,000万美元的费用。商业化后，公司需要支付基于销售的里程碑，总额高达7.2亿美元。此外，公司必须在逐国特许权使用费期限内支付特许权使用费，该特许权使用费占公司或其分许可人年净销售额的中等个位数至低两位数百分比。

7。后续活动

现金分红

2024 年 3 月 21 日，公司股东和董事会授权并批准向公司系列种子优先股的持有人支付金额为 120 万美元的现金股息。

阿瓦洛交易

2024年3月27日，该公司被Avalo Therapeutics, Inc.（“Avalo”）收购，该公司采用股票换股交易的形式，AlmataBio的所有未偿股权合并为Avalo普通股和Avalo无表决权可转换优先股的股份，从而发行了171,605股Avalo普通股和2412股无表决权可转换优先股。此外，在2024年3月28日结束的私募投资首次完成时，已向前AlmataBio股东支付750万美元的现金款项。Avalo 还必须向前 Almatabio 股东支付发展里程碑式的款项，包括在 AVTX-009 化脓性汗腺炎患者的 2 期试验中，第一位患者应付的 500 万美元，以及在 AVTX-009 第 3 阶段试验中第一位患者应付的 1,500 万美元，两者均可在前阿拉木图比奥股东选举时以现金或 Avalo 股票（或两者的组合）支付。遵守最终合并协议的条款和条件。

经Avalo股东批准，Avalo无表决权可转换优先股（i）向前AlmataBio股东发行的每股Avalo无表决权优先股（i）和根据私募投资发行的ii）将自动转换为1,000股普通股，但须遵守一定的受益所有权限制。无表决权的可转换优先股没有投票权。