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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（标记一号）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2024 年 3 月 31 日

或者

 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-39795

水库媒体有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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瓦里克街 200 号

801A 套房

纽约, 纽约10014

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(212) 675-0541

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 ☐是的 ☒ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 ☐是的 ☒ 没有

用复选标记表明注册人（1）是否已提交了经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（”《交易法》”），在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权的普通股的总市值（参照普通股最后一次出售价格计算）约为美元125,361,786.

截至 2024 年 5 月 28 日，有 64,900,014Reservoir Media, Inc.已发行和流通的普通股。

以引用方式纳入的文档

本10-K表年度报告第三部分所要求的信息（在本文未规定的范围内）是参照注册人与2024年年度股东大会有关的最终委托书纳入的，该委托书将在本10-K表年度报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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水库媒体有限公司

截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告采用Reservoir Media, Inc.的10-K表格（以下简称”公司”，”注册人”, “我们的”, “我们”, “我们”，或”水库”）在10-K表格中包含某些可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” 的信息（”《证券法》”）以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条（”《交易法》”），这不是历史事实，旨在由此建立的安全港覆盖。除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于” 中的陈述管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“预测”、“项目”、“目标”、“打算”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“可能”、“潜在”、“估计”、“寻求”、“持续”、“目标” 和变体和相似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。此外，任何涉及未来事件或情况的预期、预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的预期、预测和信念。这些前瞻性陈述受有关公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致其实际业务、财务状况、经营业绩、业绩和/或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业务、财务状况、经营业绩、业绩和/或成就存在重大差异。 对于Reservoir而言，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

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可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于第一部分第 1A 项中描述的因素。”风险因素，” 实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司的证券申报，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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第一部分

第 1 项。商业

我们的公司

Reservor Media, Inc. 及其全资子公司（”公司”, “我们”, “我们的”, “我们” 和”水库”），是世界领先的独立音乐公司之一。我们在中东经营音乐出版业务、唱片音乐业务、管理业务和版权管理实体。

我们有两个运营和可报告的部门——音乐出版和录制音乐。我们代理的版权和主唱片的历史可以追溯到20世纪初至今天，在全球发行了数百张 #1 版本。我们的并购业务致力于目录收购和阵容的战略扩张。

截至2024年3月31日的财年，我们的音乐出版业务为我们的收入贡献了约9,620万美元，约占我们收入的66％。出版物目录包括由乔尼·米切尔、艾斯利兄弟、桑尼·罗林斯、路易斯·普里玛、比利·斯特雷霍恩、霍吉·卡迈克尔和约翰·丹佛等伟人创作和表演的历史作品。我们的活跃词曲作者名单，包括阿里·坦波西、杰米·哈特曼、奥克·费尔德和斯蒂芬·琼斯，为贾斯汀·比伯、阿丽亚娜·格兰德、防弹少年团、杜阿·利帕等人演唱的热门歌曲做出了贡献。

截至2024年3月31日的财年，我们的唱片音乐业务为我们的收入贡献了约4,240万美元，约占我们收入的29％。唱片音乐业务是 Chrysalis Records、Tommy Boy Music 和 Philly Groove Records 的所在地，他们代表 De La Soul、Queen Latifah、Ben Harper、Delfonics、Sinéad O'Connor 和 Coolio 的唱片。

我们的历史

我们成立于 2007 年，是一家活跃的音乐公司，拥有和管理版权，我们的战略是在战略收购和长期版权所有权的基础上发展我们的业务。

2010 年，我们收购了 TVT 音乐出版社，这里有 20 世纪 90 年代和 2000 年代高质量的说唱、嘻哈和流行音乐。然后，我们收购了Philly Groove Records，其中包括我们第一批录制的音乐资产和其他出版歌曲，包括Delfonics的《Ready or Not Here I Come（Can 't Hide From Love）》，该唱片曾被The Fugees和Missy Elliot等艺术家翻唱。

2012 年，我们收购了 Reverb Music 及其活跃的词曲作者名单，从而实现了在英国的持股多元化（”英国。”）并添加电影和电视音乐。我们还在2014年收购了FS Media收藏的目录，增加了雪莉·克劳、约翰·丹佛、比利·斯特雷霍恩、Evanescence和Creed的目录。

2015 年，我们通过投资汉斯·齐默尔可追溯到 1989 年代的电影配乐组合的特许权使用费来扩大电影音乐的产品目录 开车小姐黛西并包括 《狮子王》,角斗士， 黑暗骑士特许经营权等。2020年，我们与大西洋银幕集团共同发起了一项前线电影制作音乐投资计划。2022年，我们投资了亨利·杰克曼电影配乐组合的特许权使用费来源，其中包括来自亨利·杰克曼的电影配乐组合 美国队长, 勇敢者游戏和 金斯曼特许经营权。

我们在2019年收购了总部位于伦敦的Blue Raincoat Music Ltd及其唱片平台Chrysalis Records Ltd，从而增加了录制音乐业务，并增加了Sinéad O'Connor、The Specials、X世代、The Waterboys和Go West的录音。

我们在2020年对Hearts Bluff和Shapiro Bernstein的收购为我们的投资组合带来了猫王、Kool & the Gang、Garth Brooks和Roy Orbison等公司的作品，以及世纪之交的作品。此外，通过更多的个人或房地产收购，我们增加了来自桑尼·罗林斯、Commodores、路易斯·普里玛、鲍勃·克鲁、阿拉巴马州的曼妮·弗雷什、弗雷德·里斯特等杰出人物的名录。

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2021 年，我们收购了美国（”美国”）总部位于唱片公司和音乐出版公司 Tommy Boy Music, LLC（”汤米男孩”），这帮助拉蒂法女王、Afrika Bambaataa、Digital Underground、Coolio、De La Soul、House of Pain 和 Naughty By Nature 开启了他们的职业生涯。

我们一直专注于成为一家提供全方位服务的音乐公司，并已在战略上扩展到通过英国的Big Life Management和Blue Raincoat Artists提供管理服务。在实现多元化的同时，我们专注于新兴市场，预计新兴市场将为音乐行业的未来增长做出很大贡献。为此，我们在2020年1月收购了PopArabia的股份，专注于签约艺术家、收购目录以及在中东和北非建立版权管理公司（”中东北非国家”) 区域。

通过上述举措，我们在过去五年中通过收购和一线交易部署并投入了约6.599亿美元的资本。

行业概述

全球音乐娱乐业正在经历显著增长。在更大的音乐娱乐空间中，音乐出版和录制的音乐领域正在蓬勃发展。

流媒体是 2023 年行业增长的关键驱动力。根据国际唱片业联合会（”IFPI”），订阅流媒体在2023年增长了11.2％，相当于140亿美元的收入。这种增长是由订户和使用量的增加以及价格上涨推动的。2023年，全球音乐订阅者总数为6.67亿，高于2022年的5.89亿。此外，根据Luminate（前身为MRC Data）的数据，2023年全球点播音频歌曲流同比增长了约22.3％。同样在2023年，DSP上的音乐量持续增加，平均每天交付10.35万个新的ISRC，比2022年增长10.8％。

新兴市场的流媒体增长也对该行业和全球唱片音乐收入产生了巨大影响。IFPI报告称，中国仍然是第五大唱片音乐市场，在前十大音乐市场中，中国收入增长速度是所有国家中最快的。作为一个地区，撒哈拉以南非洲的唱片音乐收入增长最快。在中东和北非，流媒体收入占总收入的98.4％，总收入增长了14.4％。

除了付费用户的增长外，我们认为最近的发展表明，流媒体定价可能还有进一步优化的空间。2023年，Spotify在65个国家提高了个人、二人组、家庭和学生套餐的价格。2023 年，Deezer 在 12 个月内第二次提高了包括法国、英国、西班牙、意大利和荷兰在内的关键地区所有新增高级版和家庭订阅的价格。2023年，YouTube提高了美国YouTube高级版和YouTube音乐的个人和家庭套餐等级的价格。2022年，苹果音乐提高了其在美国的个人和家庭套餐的价格，亚马逊音乐无限公司提高了其个人和家庭订阅计划的价格。

Luminate2023年报告中的数据表明，新兴市场和非英语内容的重要性日益增加，包括表明印度有可能取代美国成为全球整体流媒体量最高的国家。尽管印度的流媒体量目前略低于美国，但该国的点播音乐流媒体总量同比增幅是所有国家中最大的，增长了近半万亿美元，而美国的流媒体量增加了1840亿。此外，Luminate报告称，从2021年到2023年，印地语音乐的市场份额翻了一番多，达到近8％，还指出，超过60％的Z世代和千禧一代听众群体 “听新音乐是为了体验新的文化和视角”。该数据支持Reservior在新兴市场的投资，包括在印度和中东和北非地区。

游戏、家庭健身和社交媒体等平台的发展方式将商业音乐整合到其服务中，这些服务都是音乐行业的增值收入来源。汽车娱乐系统从物理媒体播放器到流媒体连接的演变推动了音乐订户和音乐服务数字广告收入的增长。预计到2030年，全球出货的新车中有96％将通过互联网连接制造。

现场音乐、巡回演出和实体销售等传统音乐收入来源继续增长。据报道，这促成了2023年实体专辑销量同比增长13.4％，演出权收入增长9.5％

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IFPI。此外，同步收入在2023年继续增长4.7％。根据IFPI的数据，唱片音乐行业总体同比增长10.2％，达到286亿美元。

除了在消费者中越来越受欢迎外，新兴音乐货币化平台现在还积极参与音乐娱乐行业，以适当补偿版权持有人使用音乐的费用。例如，Reservoir与抖音、Peloton、Meta和Snap等平台签订了许可协议。这些新兴的音乐货币化平台现已成为音乐娱乐行业的永久组成部分，并帮助在全球范围内扩大了音乐的获取渠道和听众量。

监管环境和趋势

加强政府干预，遏制盗版并提高内容所有者的获利率，有助于确保该行业的未来。美国和欧盟的政府干预（”欧盟”）预计将增加音乐娱乐行业的收入，至少在短期内是如此。

《音乐现代化法》（那个”MMA”）。2018年，美国颁布了MMA，通过监管数字音乐服务与内容所有者的关系，对音乐许可进行了改革。这包括改善数字音乐服务获取机械许可证的方式，要求SiriusXM和Pandora等数字广播服务向唱片艺术家支付1972年以前的唱片的特许权使用费，并规定直接支付制作人、混音师和工程师在非交互式网络广播服务上直播其原创作品时所欠的特许权使用费。

版权使用费委员会（那个”CRB”）。同样在2018年，美国CRB发布了更新的特许权使用费率和条款。CRB的这项裁决包括从2018年到2022年提高美国音乐作品的出版特许权使用费率。尽管该决定在2020年8月的部分上诉中被撤销，但该案被发回CRB进行进一步审理。2023年6月，CRB发布了其最终决定，该决定追溯性地维持了最初在2018年确定的总体特许权使用费率，这些税率于2023年8月在《联邦公报》上公布。2018年，CRB还大幅提高了SiriusXM在美国支付的录音的特许权使用费率，从2018年到2022年，综合格斗将增幅期限延长至2027年。2022年，词曲作者和出版商赢得了2018-2022年期间将流媒体头条特许权使用费率从10.5％提高到15.1％。同样在2022年，全国音乐出版商协会（”NMPA”）、纳什维尔国际词曲作者协会（”NSAI”）和数字媒体协会（”DiMa”）宣布了有关2023-2027年美国机械流媒体费率的和解协议。2022年12月，CRB发布了采用这些总体利率的最终法规，从2023年占总收入的15.15％上升到2024年的15.20％，然后在未来三年中每年增长十分之半个百分点，在2027年达到15.35％的峰值。该和解协议还将改变美国机械流媒体费率的其他关键因素，包括提高每位订阅者的最低限额和总内容成本（”三氯卡班”).

欧盟版权指令。2019年，欧盟通过了保护音乐版权持有人和唱片艺术家的立法。该立法旨在限制安全港对版权侵权的责任，并确保版权持有人和唱片艺术家在用户上传的内容服务在线共享音乐时获得公平的报酬。

欧盟《人工智能法》2023 年，欧洲议会和欧盟理事会颁布了《人工智能法》，这是有史以来第一个旨在应对人工智能风险的法律框架（”AI”）。《人工智能法案》旨在为人工智能开发人员和部署者提供有关人工智能保护知识产权所有者和权利持有者的明确要求和义务。

音乐出版

音乐出版行业概述

音乐出版业涉及确定和培养词曲作者以创作、营销和推广作品，以及向内容所有者许可和收购音乐作品的版权（例如， 出版商、词曲作者、作曲家和其他版权持有者）。根据音乐与版权的数据，音乐出版业在2023年在全球创造了90亿美元的收入，比2022年增长了10.9％，自2018年以来的复合平均年增长率为10.4％。

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特许权使用费和创收

音乐出版商通常通过根据公开演出、数字、机械、同步和其他许可获得特许权使用费来创收。在美国，音乐出版商收取和管理机械版税，法定税率是根据经修订的1976年《美国版权法》确定的，适用于销售音乐作品和许可包含这些音乐作品的唱片的特许权使用费。在美国，公共表演收入由音乐出版商及其表演权组织管理和收集，在美国以外的大多数国家，机械和表演收入的收集、管理和分配都由政府或准政府机构进行和监管。在世界各地，每份同步许可证通常都要与潜在的被许可人协商，音乐出版商根据合同要求向词曲作者或其继承人以及任何共同出版商支付同步收入的百分比。

表演特许权使用费通过向公众进行音乐作品的现场表演和数字表演来创造收入，包括通过电视、广播和有线电视广播音乐作品，在音乐会或其他场所进行现场表演（例如, 竞技场音乐会, 夜总会), 在体育赛事, 餐馆或酒吧播放音乐作品, 以及在舞台戏剧作品中表演音乐作品.

数字版税包括向公众许可以各种数字格式录制的音乐和音乐作品的数字表演，例如流媒体和下载服务。

机械版税是通过出售各种物理格式录制的音乐（包括黑胶唱片、CD和DVD）产生的。

同步特许权使用费来自音乐作品与视觉图像相结合的使用。这包括电影或电视节目、电视广告、电子游戏和商品、玩具或新奇物品。

音乐出版还通过许可用于印刷活页乐谱的版权来产生特许权使用费。

在美国，机械版税由音乐出版商直接从机械许可集体收取（”MLC”），美国版权局指定的非营利组织，负责根据综合格斗、唱片音乐公司或隶属于欧洲舞台作者和作曲家协会的非独家许可代理机构哈里·福克斯机构（Harry Fox Agency）分配流媒体机械版税（”SESAC”）。在美国以外，机械版税由音乐出版商或收款协会直接收取。

在世界各地，出版商直接或由表演权组织和收款协会代表音乐出版商和词曲作者收取表演特许权使用费。主要表演权组织和收藏协会包括美国作曲家、作家和出版商协会（”ASCAP”）、广播音乐公司（”体重指数”）以及美国的SESAC、机械版权保护协会（”MCPS”）和表演权协会（”PRS”）在英国，以及加拿大作曲家、作家和音乐出版商协会（”SOCAN”）和加拿大音乐复制权管理局（”CMRRA”）在加拿大。

这些协会向版权所有者或管理者（即出版商）支付表演特许权使用费的一定比例（在每个国家设定），在业内称为 “出版商的份额”，并直接向词曲作者支付一定百分比，业内称作曲家的 “作家份额”。通常，百分比分配为出版商份额的50％和作者份额的50％，但这可能会有所不同。因此，出版商通常保留与其作品份额相对应的表演特许权使用费，但合同要求他们向客户（其他出版商或作家）支付的任何金额除外。

Reservoir 的音乐出版业务

我们的音乐出版业务是通过我们的所有办公室以及各种子公司和子发行商开展的。截至2024年3月31日，我们拥有或控制超过15万部作品的版权，包括众多流行歌曲、美国标准以及电影和戏剧作品。截至2024年3月31日，我们屡获殊荣的产品目录涵盖了5,000多名客户，涵盖了多种流派，包括流行、摇滚、爵士、古典、乡村、R&B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁乐、民谣、蓝调、交响乐、灵魂乐、百老汇、电子乐、另类和福音。

作为音乐作品的版权所有者和管理者，除了活跃的词曲作者的创作作品外，我们还推广、发布、营销和管理我们的音乐作品的使用。例如，我们鼓励唱片艺术家录制和

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在他们的录音中加入我们的音乐作品，提供将我们的音乐作品纳入电影娱乐、广告和数字媒体的机会，并倡导在现场舞台制作中使用我们的音乐作品。作为回报，我们的音乐出版业务通过上述特许权使用费获得了使用这些音乐作品所产生的收入的一部分。

我们不断向我们的目录中添加新的音乐作品，并寻求获得音乐作品的版权，这将长期产生收入。我们从词曲作者或其他第三方音乐作品权利持有者那里获得版权或部分版权和管理权。

作曲家和作曲家的合同

我们通过与作曲家、词曲作者或其继承人以及与第三方音乐出版商签订的合同获得我们的权利。在某些情况下，这些合同授予高达100％或更低百分比的音乐作品版权所有权和/或管理权。在其他情况下，这些合同仅向我们传达了在一段时间内管理音乐作品的权利，而不传达版权所有权权益。我们的合同授予我们在相关司法管辖区的独家使用权，任何先前存在的安排除外。我们的许多合同在全球范围内赋予了我们权利。在合同的专属期限内，我们通常拥有词曲作者或作曲家创作的每首音乐作品的管理权。

虽然合同下的管理权期限可能有所不同，但我们的一些合同授予我们在版权期内的所有权和/或管理权。请参阅 “—知识产权-版权。” 美国版权法允许作者或其遗产在规定的时间段后终止版权的转让或许可（仅限美国）。参见”风险因素——与知识产权和数据安全相关的风险——根据美国《版权法》，我们的词曲作者或唱片艺术家有权收回其音乐作品或唱片的版权，我们可能会面临目录丢失。”

录制的音乐

唱片音乐行业概述

唱片音乐行业涉及识别和培养艺术家以创作、营销和推广唱片（即，作文的特定录音）。根据IFPI的数据，唱片音乐行业在2023年在全球创造了286亿美元的收入，反映了自2018年以来10.2％的同比增长和10.4％的复合年增长率。

特许权使用费和创收

与音乐出版一样，唱片音乐业务也产生特许权使用费，但仅用于录音，包括数字、物理、同步和表演权。数字格式包括直播、下载以及视频游戏和社交媒体等新型接入点的持续扩散。实体格式包括 CD 以及历史格式，例如黑胶唱片。同步特许权使用费来自音乐作品与视觉图像相结合的使用。在Recorded Music中，公共表演特许权使用费被称为邻接权，通过电视、广播和有线电视以及商店、工作场所、餐馆、酒吧和俱乐部等公共场所播放音乐来产生。在世界各地，各地区的收藏协会从邻近版权中收取特许权使用费，分发给艺术家、唱片公司和其他录音版权持有者。

水库的唱片音乐业务

我们的录音音乐业务包括三种类型的录音权所有权。第一类是积极营销、推广、分发、销售和许可当前艺术家新创的一线录音。第二类是积极营销、推广、分发、销售和许可先前录制和随后获得的目录录音。第三种是收购现有唱片公司、录音目录的全部或部分权益，或收购与知名唱片艺术家或制作人相关的特许权使用费收入来源。收购这些收入参与权益通常与主要唱片公司拥有、控制和销售的唱片有关。

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销售、分销和特许权使用费

我们的收入来自一线艺术家的新发行版和我们的唱片目录。此外，我们还积极重新打包目录中的音乐，以形成新产品。分发由包括Proper、PIAS、Secretly、Alliance和MERLIN在内的合作伙伴网络处理。所有这些分销商向数字音乐服务、零售和批发分销商以及在国际上运营的各种分销中心和企业营销、分销和销售独立唱片公司和艺术家的产品。PIAS秘密地使用精选的实体产品分销商来销售我们的CD和黑胶唱片，例如欧洲的Cinram和美国的Alliance。我们还通过我们的MERLIN会员资格获得的许可，将精选唱片和视频产品（包括Tommy Boy目录）直接分发给数字音乐服务机构。MERLIN 是全球顶级数字版权机构之一，代表许多独立唱片公司、发行商和其他音乐版权持有人谈判许可证。

通过我们的发行网络，我们的音乐通过实体零售店和在线零售商出售，并以数字形式分发给包括流媒体服务在内的不断扩大的数字合作伙伴。

在音乐的数字发行方面，我们目前与各种数字音乐服务公司合作，例如亚马逊、苹果、Deezer、Spotify、SoundCloud、腾讯音乐娱乐集团和YouTube；iHeart Radio、Pandora和SiriusXM等广播服务；苹果健身+、Equinox、Hydrow和Peloton等健身平台；以及Facebook、Instagram、Snapchat和TikTok等社交媒体。我们正在积极寻求进一步发展和发展我们的数字业务。

流媒体服务以广告支持或付费订阅的方式直播我们的音乐。此外，下载服务会按每张专辑或每首曲目下载我们的音乐。在数字格式中，与实物产品直接相关的单位成本，例如制造、库存和退货成本，不适用。尽管生产、营销和许可数字产品需要一些特定于数字的可变成本和基础设施投资，但可以合理地预计，我们从直播和下载中获得的贡献利润率通常会高于实体销售。

我们或我们的分销商将与数字音乐服务签订许可协议，以数字格式提供我们的音乐供访问（例如，直播和下载）。然后，我们以可访问的形式向这些服务提供音乐的数字资产。与这些服务的许可协议规定了我们发行音乐的费用，费用因服务而异。我们通常按月收到这些服务的账目，详细说明分销活动，并按月付款。自数字格式出现以来，我们的业务本质上已变得不那么季节性了。

我们通过各种不同的零售和批发渠道销售我们的实体录制音乐产品，包括音乐专卖店、综合娱乐专卖店、超市、大众商户和折扣店、独立零售商和其他传统零售商。尽管我们的一些零售商是专业的，但我们的许多客户提供音乐以外的大量产品。我们的大部分实物销售代表批发或零售分销商的购买。我们的销售和退货政策符合批发和零售分销商的要求、适用的法律法规、司法管辖区和客户特定的谈判以及行业惯例。

唱片艺术家的合同

我们的唱片艺术家的合同定义了我们的唱片艺术家和唱片公司之间的商业关系。我们与唱片艺术家谈判唱片合同，这些合同规定了我们使用唱片艺术家音乐的权利。对于我们在收购目录时收购的唱片，我们无法与这些唱片艺术家的合同进行谈判，因此，我们取代了以前的目录所有者的立场。根据唱片艺术家合同的条款，唱片艺术家根据其音乐的销售和其他用途获得特许权使用费。我们通常向一线唱片艺术家提供预付款，称为 “预付款”，这笔款项可由我们从未来本应支付给此类唱片艺术家的款项中扣除。我们通常将与新一线艺术家的协议安排为净利润协议，根据该协议，艺术家从总收入中扣除所有成本后获得部分净利润。

我们的一线唱片艺术家的合同通常为唱片艺术家提供更优惠的条款，使我们有权获得一定数量的专辑，并获得在固定时间内使用这些专辑的独家许可。相比之下，我们的目录录制艺术家的合同通常授予我们在版权期内的所有权。请参阅 “—知识产权-版权。” 美国版权法允许作者或其遗产在规定的时间段后终止版权的转让或许可（仅限美国）。参见”风险因素 

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-与知识产权和数据安全相关的风险-我们可能面临目录丢失，因为我们的词曲作者或唱片艺术家有权根据美国版权收回其音乐作品或唱片的版权。”

我们的竞争优势

价值提升

我们的同步团队由全球11人组成，致力于营销和许可我们的音乐，用于电影、预告片、电视节目、广告和视频游戏。在截至2024年3月31日的年度中，我们的同步收入占总收入的12％。数字许可涵盖从社交媒体、背景音乐、家庭健身到音乐教育和音乐疗法等各种平台。这些都是新的音乐发行工具，为词曲作者和艺术家带来了新的收入来源，也为提高知识产权的价值提供了机会。

平台为增长做好了准备

我们已经对基础设施进行了投资，我们预计将在继续扩大音乐出版业务的过程中利用这一基础设施。在我们的唱片音乐业务中，我们已经完成并整合了对Chrysalis Records和Tommy Boy Music的收购，并相信我们完全有能力将更多的主唱片引入我们的平台，从而在扩大规模时获得额外的运营杠杆作用。

完全有能力利用流媒体推动的国际音乐产业的增长

在其《2023年全球音乐报告》中，IFPI报告称，全球唱片音乐行业收入在2023年增长了10.2％，这是连续第九年实现增长。这一增长是由流媒体收入推动的，流媒体收入总体增长了10.4％。特别是，2023年，付费订阅账户增至6.67亿用户，收入为140亿美元，同比增长11.2％，占全球唱片音乐总收入的48.9％。

新兴市场的存在和对本地内容的投资

根据IFPI的数据，全球前十大音乐市场的收入在2023年均同比增长，增长最快的国家包括中国、巴西和加拿大。值得注意的是，增长最快的地区包括撒哈拉以南非洲，收入增长了24.7％。2023年，中东和北非地区的收入也增长了14.4％，超过了全球增长率。印度的收入也增长了15.4％，使其成为2023年全球第14大市场。我们认为，Reservoir在PopArabia的股份使我们能够捕捉中东和北非地区的增长。自从我们进行这项投资以来，我们已经签下了来自印度和中东和北非地区的艺术家并收购了画册，从扎伊德·哈姆丹这样的独立时尚达人到穆罕默德·拉马丹和南希·阿杰拉姆等地区超级巨星，应有尽有。我们还成立了子公司ESMAA，这是一家总部位于阿拉伯联合酋长国的版权管理实体，与全球音乐版权组织、音乐出版商、词曲作者、唱片公司和艺术家合作，确保他们的音乐和版权在该地区得到全面管理和许可。在其运营的第一个完整年度，即2022财年，ESMAA首次向几位主要音乐用户授予了许可，其中包括在迪拜举办的2020年世博会的数百万美元许可证。

我们将继续专注于收购和开发新兴市场的音乐内容，以捕捉这些地区的更高预期增长，并通过全球和区域内容实现产品目录的多元化。

经验丰富的领导团队

该团队在音乐娱乐业务方面经验丰富，坚定地致力于持续执行其战略。自成立以来，Reservoir的执行管理层一直没有人员流失，这支团队长期合作，有动力继续扩大业务规模，增加股东价值，为自己的团队、客户和公司感到自豪。

环境、社会和治理（“ESG”）工作

我们有责任保持无害环境的做法，限制对环境的影响，同时实现我们的业务目标。作为其中的一部分，我们一直致力于清洁能源解决方案，注重浪费

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我们努力维持有限的实物资产，并不断评估减少环境影响的方法，包括对我们运营的物理空间的影响。

倡导我们的创作者是我们社交业务的关键方面之一。我们在全球领先的行业非营利组织中有董事会代表，包括MusicAres、词曲作者名人堂、Silkroad、NMPA、MLC、国际音乐出版商联合会（”ICMP”）和独立音乐出版商国际论坛（”IMPF”），我们在倡导词曲作者权利、艺术家权利和公平薪酬方面处于领先地位。

此外，我们致力于保护创作者的遗产，让子孙后代都能听到他们的音乐。为此，我们还与一流大学共同制定和支持多项教育计划，通过这些计划，学生可以了解我们的传统艺术家及其目录，从而确保音乐得以延续。这些合作正在纽约大学进行。我们的员工还利用自己的时间在全球领先的教育机构投资下一代商业领袖。我们的创始人兼首席执行官戈尔纳·科斯罗沙希曾在哥伦比亚商学院的创业基础课上讲课，并在牛津大学发表演讲，而其他工作人员则曾在纽约大学和雪城大学等地讲课或任教。Reservoir还帮助支持与纽约爱乐乐团相关的教育计划，例如赞助当地学生参加捐赠者排练。此外，Reservoir还与非营利组织The Door合作开展了一项教育计划，该组织提供青年发展服务，包括医疗服务、法律援助、GED课程、职业培训、支持性住房、膳食和以艺术为重点的娱乐活动。

我们的增长战略

并购

自成立以来，资产和公司收购一直是我们的增长之路。我们计划继续执行我们严格的并购策略，即收购高质量的版权和唱片，包括以诱人的回报在场外执行交易，并利用我们的价值增强能力利用上行潜力。

活跃的词曲作者和艺术家名单

我们计划继续扩大活跃的词曲作者和艺术家名单。我们的创意服务、现有的阵容和我们的价值提升平台都有助于我们吸引各种类型的客户。我们仍然专注于代表各种流派和声音多样性的独特人才。我们还与客户合作创作新音乐，其中一些音乐在最大的音乐排行榜上名列前茅，这有助于扩大我们在当代音乐市场的影响力并增加市场份额。

与新的数字分销商和合作伙伴一起拥抱商业创新

在过去的几年中，我们看到家庭健身平台的许可有所增长，向Peloton、Equinox和Apple Fitness+等发放了许可证。我们预计，我们的许可量将增加并扩展到社交媒体、音乐教育和其他类别（例如在线游戏平台）的其他新市场进入者和数字平台。总体而言，这些许可证和相关收入增加了我们的总收入，我们将站在数字许可的最前沿是我们的重要增长领域。我们同样专注于积极发放许可证和追究版权侵权行为的战略。

我们的词曲作者和唱片艺术家的价值主张

以下是我们为词曲作者和唱片艺术家提供的创意和商业服务的概述。

创意伙伴关系

我们的员工具有识别词曲作者和唱片艺术家并与之签订合同的经验。我们不仅在寻找即时命中。我们积极寻找和签约具有长期市场潜力和持久影响力的人才。为此，我们提供量身定制的支持和资源，帮助取得商业和关键成功。

我们能够选择可能取得成功的唱片艺术家是我们一线唱片音乐业务战略的关键要素，该战略的目标是能够在国家、地区和国际上取得成功的唱片艺术家。前线录制的音乐

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业务线成立于2019年，当时我们收购了Chrysalis Records，并将其作为活跃的一线唱片公司重新推出，签约和培养新人才。我们的第一张前线专辑获得了好评、水星奖入围名单提名和格莱美提名。

我们的许多目录艺术家在停止发行新音乐很久之后仍继续吸引观众。我们制定了保持产品目录版本销售的流程。我们的策略是通过创新的营销举措最大限度地提高录制音乐目录的价值，我们使用我们的目录作为材料来源，策划重新发行、合辑、套装和特别套装发行，从而为消费者提供更多接触熟悉的音乐和唱片艺术家的机会。

我们在创意社区中的长期关系也为我们的创作者提供了广泛的合作者网络，我们认为这是帮助他们实现最佳作品的重要组成部分。我们的营销服务团队进一步补充了我们的创意和A＆R团队，后者提供高触感的定制服务。

市场营销和推广

我们在价值提升方面经验丰富，在营销和推广方面有着良好的成功记录。与重要的数字音乐服务和社交媒体网络以及广播、新闻、电影、电视零售和音乐娱乐平台有直接关系。

我们采用全面的方法来营销和推广我们的词曲作者、唱片艺术家及其音乐。对于我们的音乐出版业务，我们的目标是提高词曲作者对音乐的兴趣，提高这些版权的价值，宣传他们作为创作者的作品和遗产。我们唱片音乐业务的目标是为新兴和知名演员发行新的前线作品，以取得成功，同时进一步推动目录发行和传统艺术家的成功。我们的营销团队拥有音乐出版和音乐录制方面的经验，这使我们能够开展长期活动，同时快速适应市场变化。此外，我们的同步团队通过营销和许可将音乐用于电影、预告片、电视节目、广告和视频游戏，努力为词曲作者和录音艺术家的音乐增加价值。

全球影响力和本地专业知识

我们的团队分布在从洛杉矶到阿布扎比的各个办事处，并以全球团队的身份运作。我们的团队规模小使我们能够灵活应对，而地理分布使我们能够根据不同地区的需要从与文化相关的角度看待音乐。

竞争

我们相信，由于我们在创作者和内容所有者中的声誉以及我们的价值提升能力，我们在音乐出版和唱片音乐行业中具有竞争力。除了与主要音乐公司竞争外，我们还与许多其他独立音乐公司竞争。在较小程度上，我们与消费者将其可支配收入用于媒体和娱乐的方式竞争。但是，其中许多替代方案为我们的业务提供了获利的机会（例如、电视、电影和电子游戏——所有这些都包含和许可音乐）。

音乐出版行业竞争激烈，由三家公司主导。根据音乐与版权的数据，索尼音乐出版社、环球音乐出版集团和华纳查佩尔音乐在2023年约占全球音乐出版收入的60％。有许多规模较小的参与者，包括自行出版作品的个人词曲作者，共占全球音乐出版收入的剩余约40％。

唱片音乐行业也竞争激烈，由三家公司主导。根据上市公司文件和IFPI，最大的三家唱片音乐公司——环球音乐集团、索尼音乐娱乐和华纳音乐集团——约占全球唱片音乐收入的70％。除了这三家公司之外，还有许多参与者，包括独立唱片音乐公司，它们共占全球唱片音乐市场的约30％。

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知识产权

版权

我们的业务取决于我们通过版权保护维护音乐作品和录音版权的能力。

在美国，“供出租的作品” 的版权保护（即，1978年1月1日当天或之后创作的雇员作品（或某些特别委托的作品）通常自首次出版起有效期为95年，或自创作之日起120年，以先到期者为准。对于在 1978 年 1 月 1 日当天或之后创作的不是 “供出租的作品” 的作品，版权保护期为作者的终身加上 70 年。1978 年 1 月 1 日之前在美国创作、出版或注册的所有作品通常受到 95 年的版权保护，但须遵守某些法律条款，包括通知和续订。此外，MMA将美国的联邦版权保护范围扩大到1972年2月15日之前创作的录音。此类录音的版权保护期限因出版年份而异，所有此类录音均获得至少95年的版权保护，而在1957年1月1日至1972年2月15日之间出版的录音在2067年2月15日之前受到版权保护。在欧盟，所有成员国的音乐作品版权期限为作者的终身外加70年。英国也是如此。

在欧盟，对于在2013年11月1日仍受版权保护的录音，录音的版权期限为自发行之日起70年，对于截至该日版权已到期的录音，其版权期限自发行之日起50年。欧盟还统一了联合音乐作品的版权条款。对于2013年11月1日当天或之后所含文字受版权保护的音乐作品，欧盟成员国必须计算作者的寿命加上自歌词最后一位幸存作者和音乐作曲家去世之日起的70年期限，前提是这两份捐款都是专门为音乐作曲创作的。

我们在很大程度上依赖于我们运营所在的每个司法管辖区的立法来保护我们的权利，使其免受未经授权的复制、分发、公开表演或租赁。在我们开展业务的所有司法管辖区，我们的知识产权都受到一定程度的版权保护，尽管有效保护的范围差异很大。在许多新兴国家，版权保护仍然不足。

技术变革使注意力集中在制定能够充分保护生产者权利的新立法的必要性上。我们积极游说，支持业界努力加强版权保护，并支持美国唱片业协会、IFPI、NMPA、ICMP和世界知识产权组织等组织的努力。

商标

我们在我们认为保护此类商标对我们的业务很重要的国家/地区注册我们的主要商标。我们的主要商标包括 “Reservoir” 名称和带有蓝色条纹的圆形 “R” 标志。我们还根据永久许可协议使用某些商标，包括某些子公司的商标。我们会积极监控和防范可能侵犯、稀释或以其他方式损害我们商标的活动。我们还拥有各种互联网域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。参见”风险因素-与知识产权和数据安全相关的风险.”

合资企业

我们签订了各种合资合同安排，根据这些安排，我们或我们的某些子公司与第三方共同收购出版、管理、录音及相关权益。这些合同合资安排与传统的合资企业安排的不同之处在于，我们通常不会组成新的独立特殊目的工具来签订此类安排或持有任何此类资产。

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人力资本资源

截至2024年3月31日，我们在全球雇用了约99名员工，包括临时和兼职员工，以及通过收购增加的员工。截至2024年3月31日，尽管我们非国内子公司的某些员工受国家劳动协议的保护，但我们在美国的所有员工都不受集体谈判协议的约束。

我们的人力资本资源目标包括吸引、培养和留住员工，增强员工队伍的多元化和包容性，以促进员工之间的社区、协作和创造力，同时支持我们发展业务的能力。为了实现这些目标，我们力求营造一个多元化、包容和安全的工作场所，为员工提供发展才华和职业发展的机会。

企业信息

我们的主要行政办公室位于瓦里克街200号，801A套房，纽约，纽约10014，我们的电话号码是 (212) 675-0541。

网站访问公司的报告和披露信息

我们的互联网网站地址是 https://www.reservoir-media.com，我们会定期在其中发布新闻稿、公开电话会议和网络广播的副本以及有关我们的其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告以及对所提交报告的所有修订在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，将在合理可行的情况下尽快通过我们网站的 “投资者” 部分免费提供秒”）。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们在本10-K表年度报告中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们网站中包含的信息不构成本报告或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。

第 1A 项。风险因素

在评估我们的普通股或认股权证投资时，您应仔细审查和考虑本年度报告中包含的以下风险因素和其他信息，包括合并财务报表和随附的附注以及标题为 “前瞻性陈述的警示说明” 部分中述及的事项。此外，过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势可能无法预测未来时期的结果或趋势。这些风险因素中描述的一种或多种事件或情况的发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况相结合，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，在这种情况下，我们的普通股和认股权证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。我们认为重大的风险如下所述。这些风险包括但不限于以下几点：

与我们的业务和运营相关的风险

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与知识产权和数据安全相关的风险

与我们的普通股和认股权证相关的风险

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与我们的业务和运营相关的风险

我们可能无法在竞争激烈的运营市场中成功竞争，因此利润可能会减少。

我们经营的行业竞争激烈，经历了主要音乐娱乐公司之间的持续整合，并受快速变化的消费者偏好的驱动。此外，它们需要大量的人力和资本资源。我们与其他音乐出版公司和唱片音乐公司竞争，寻找和签约有可能取得长期成功的新作曲家和唱片艺术家，并与知名词曲作者和唱片艺术家签订和续订协议。此外，我们的竞争对手可能会不时增加用于发现、营销和推广词曲作者和唱片艺术家的支出，或者降低音乐价格以扩大市场份额。如果我们无法签下成功的词曲作者或唱片艺术家，或者无法与竞争对手提供的音乐的价格相提并论，我们可能会失去生意。我们的音乐出版业务（”音乐出版业务”）不仅与其他音乐出版公司竞争，还与出版自己作品的词曲作者以及可能选择与词曲作者或音乐出版公司签署直接协议的其他行业的公司竞争。我们的唱片音乐业务（”唱片音乐业务”）不仅与其他唱片音乐公司竞争，还与可能选择发行自己的作品的唱片艺术家竞争（随着音乐在网上而不是实体发行，这已变得更加可行），以及可能选择与唱片艺术家或唱片音乐公司签署直接协议的其他行业的公司竞争。我们的音乐出版业务和唱片音乐业务在很大程度上依赖于技术发展，包括创新技术的获取、选择和可行性，并且由于技术发展而受到竞争对手的潜在压力。例如，由于互联网点对点文件共享等助长音乐盗版的技术发展，无法在数字环境中执行我们的知识产权，以及未能进一步开发适用于数字环境的成功商业模式，我们的唱片音乐业务可能会受到进一步的不利影响。唱片音乐业务还面临着来自其他形式的娱乐和休闲活动的竞争，例如有线和卫星电视、电影和实体和数字格式的视频游戏。

我们可能无法成功执行我们的业务战略。

我们希望通过一项业务战略增加收入和现金流，该战略要求我们除其他外，继续最大限度地提高音乐的价值，大幅降低成本以最大限度地提高灵活性并适应市场的新现实，继续采取行动遏制数字盗版，并通过继续利用数字发行和新兴技术，将收入来源分散到音乐娱乐业务的不断增长的细分领域。

这些举措都需要在相当长的一段时间内持续保持管理重点、组织和协调。每一项举措还需要成功地与第三方建立关系，预测和跟上技术发展和消费者偏好，并可能涉及实施新的商业模式或分销平台。我们战略的结果以及我们成功实施该战略的结果将在未来一段时间内不为人所知。如果我们无法成功实施战略或正确应对市场条件的变化，我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能识别、签约和留住词曲作者和唱片艺术家，我们的前景和财务业绩可能会受到不利影响

我们依赖于签约和留住作曲家，他们将创作今天的热门歌曲和明天的经典歌曲。我们还依赖于识别、签约和留住具有长期潜力的唱片艺术家，他们的首张音乐在发行时广受好评，其后续音乐受到消费者的期待，他们的音乐将在未来几年内作为我们目录的一部分继续带来销售。音乐出版和唱片公司之间对此类人才的竞争非常激烈。音乐出版和唱片公司之间在销售、以其他方式推销和推广音乐方面的竞争也非常激烈。我们的竞争地位取决于我们持续吸引和培养词曲作者和唱片艺术家的能力，这些作曲家和唱片艺术家的作品可以获得公众的高度认可，他们能够及时向我们提供音乐。如果我们无法以对我们具有经济吸引力的条款识别、签约和留住这些词曲作者和唱片艺术家，我们的前景和财务业绩可能会受到不利影响。我们的前景和财务业绩通常受到我们的音乐出版和录制音乐目录对消费者的吸引力的影响。

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我们在某些国外的业务运营使我们受到趋势、发展或其他事件的影响，这些趋势、发展或其他事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们是一家跨国公司，在当地拥有强大的影响力，近年来，随着源自一个国家自己的语言和文化的音乐越来越受欢迎，这些影响力变得越来越重要。我们汇集了国内外词曲作者和唱片艺术家，旨在提供显著的多元化。但是，我们的音乐不一定具有普遍的吸引力，如果它不能继续在各个国家具有吸引力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们的经营业绩不仅会受到一般行业趋势的影响，还会受到个别国家的趋势、发展或其他事件的影响，包括：

我们可能无法投保或对冲这些风险，如果不产生额外费用或根本无法确保遵守所有适用法规。例如，我们的经营业绩可能会受到美元兑大多数货币波动的影响。请参阅 “—不利的汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”此外，主权信用评级低于投资级的国家可能无法提供融资。因此，可能难以在不同国家创建或维持盈利业务。

此外，我们的业绩可能会受到个别国家的趋势、发展和其他事件的影响。无法保证未来国别趋势、发展或其他事件不会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不利的条件可能会抑制任何给定市场的收入，并促使促销或其他行动，对我们的利润率产生不利影响。

不利的汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们继续扩大国际业务，我们越来越容易受到货币汇率波动的影响。我们合并财务报表的报告货币是美元。我们有大量的资产、负债、收入和成本以美元以外的货币计价，主要是英镑和欧元。为我们做好准备

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合并财务报表，我们必须按当时适用的汇率将这些资产、负债、收入和支出折算成美元。因此，美元兑其他货币价值的增减将影响我们合并财务报表中这些项目的金额，即使它们按原始货币计算的价值没有变化。这些翻译可能会导致我们的经营业绩在不同时期发生重大变化。我们可能会不时签订外汇合约，以对冲不利的外币汇率变动的风险。

未来任何传染病或其他大规模自然灾害的爆发都可能对我们的业务产生重大不利影响。

COVID-19 疫情对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生了不利影响。COVID-19 疫情暂停了现场巡回演唱会，对我们的演唱会促销业务及其巡回演出商品的销售产生了不利影响，也使艺术家更难围绕新唱片的发行参与营销活动。它阻碍了艺术家、词曲作者、制作人、音乐家、工程师和录音室之间为交付这些唱片所必需的合作类型，从而推迟了新唱片的发行。电影和电视节目的制作停止或严重延迟对我们音乐出版业务的同步收入和录制音乐业务的许可收入产生了负面影响。

据广泛报道，由于 COVID-19 疫情，广告商减少了广告支出。这导致了许可收入的相应下降，在较小程度上，我们的音乐出版业务中广告支持的数字收入以及唱片音乐业务的同步、表演和广告支持的数字收入也有所下降。尽管在过去十年中，实物收入来源（我们的音乐出版业务的机械收入和录制音乐业务的实物收入）已大幅下降，但病毒的爆发导致我们的实物收入流下降，原因包括制造和实体供应链中断、强制关闭实体零售商、要求人们留在家中以及我们决定推迟从拥有更多实体消费者基础的艺术家那里发行新唱片。

未来的任何疫情或传染病疫情，例如 COVID-19 疫情或其他大规模自然灾害，都可能以类似的方式影响我们的业务，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能吸引和留住我们的执行官和管理团队，我们的有效运营能力可能会受到损害。

我们与其他音乐娱乐公司和其他公司竞争顶尖人才。我们成功实施业务战略和盈利运营的能力在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。如果关键人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们通常无法预见这样的离职，也可能无法立即更换关键领导人员。我们的关键人员通常是在 “随意” 的基础上雇用的。我们的成功还部分取决于我们持续识别、雇用、吸引、培训和培养其他高素质人才的能力。

这些员工的竞争可能非常激烈，我们雇用、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。将来我们可能无法吸引、培养或留住合格和多元化的人才，不这样做可能会对我们的业务，包括业务战略的执行产生不利影响。我们的管理团队未能按预期表现都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会损害我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的管理层在编制截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务报表时确定财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。已查明的重大缺陷涉及职责分工不当导致的控制环境不力，缺乏处理某些复杂会计事项的合格人员，以及风险评估程序效率低下，导致控制活动设计不当，以应对某些重大错报风险。我们已经制定了修复这些问题的计划，并继续采取补救措施，包括雇用更多人员以及实施与财务报告有关的新流程和控制措施。尽管我们认为雇用额外的会计资源以及实施流程和控制措施可以更好地识别和管理隔离

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职责将弥补人员不足方面的薄弱环节，无法保证这些重大缺陷会及时或根本得到补救，也无法保证将来不会发现其他实质性弱点。如果我们无法纠正重大缺陷，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内编制合并财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们不再是经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（以下简称 “新兴成长型公司”）定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性《就业法》”）。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估的结果以及独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制有效性的年度认证报告产生不利影响，这些报告最终将被要求包含在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中。

影响我们对财务报告内部控制的事项可能导致我们无法及时报告合并财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的纳斯达克上市规则，这可能导致违反我们4.5亿美元的优先担保循环信贷额度下的契约（”高级信贷额度”）或未来的融资安排。由于投资者失去信心和合并财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续报告财务报告的内部控制存在重大缺陷，那么对合并财务报表可靠性的信心也可能会受到影响。这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股和认股权证的市场价格下跌。

我们的收入中有很大一部分受全球政府实体或当地第三方收款协会的税率监管，其他收入来源的税率可能由政府程序设定，这可能会限制我们的盈利能力。

机械版税和表演特许权使用费是我们音乐出版业务的两个主要收入来源，机械版税是我们唱片音乐业务的重大支出。在美国，机械特许权使用费率根据美国《版权法》的行政程序每五年设定一次，除非费率是通过行业谈判确定的，并且表演特许权使用费率是通过与表演权协会的谈判确定的，其中最大的协会是美国作曲家、作家和出版商协会（”ASCAP”）和广播音乐公司（”体重指数”），如果谈判不成功，则受同意令费率设定程序的约束。在美国以外，机械和高性能特许权使用费率通常在整个行业的基础上进行协商。在美国以外的大多数地区，机械特许权使用费基于实体产品批发价格的百分比和数字格式的消费者价格的百分比。根据此类流程设定的机械和表演特许权使用费率可能会限制我们提高音乐出版业务盈利能力的能力，从而对我们产生不利影响。如果机械和表演特许权使用费率设定得过高，还可能限制我们提高唱片音乐业务盈利能力的能力，从而对我们产生不利影响。此外，除非费率是通过行业谈判确定的，否则我们的唱片音乐业务在美国获得的网络广播和卫星广播费率由《美国版权法》下的行政程序每五年设定一次。随着收入继续从实体分销渠道转移到多元化的分销渠道，我们必须为知识产权的所有用途获得公允价值，因为我们的商业模式现在依赖于来自多个来源的多种收入来源。通过收藏协会或法律规定的费率设定程序为我们的音乐出版和唱片音乐收入来源设定的费率可能会对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们可能没有完全的控制权和能力来指导我们通过合资企业开展的业务。

我们目前在一些合资企业中拥有权益，将来可能会建立更多的合资企业作为开展业务的一种手段。此外，我们将与词曲作者和唱片艺术家的某些关系建立为合资企业。除非我们的合资伙伴同意，否则我们可能无法完全控制合资企业的运营和资产，我们可能无法就合资企业做出重大决定或无法及时采取行动。

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作为我们增长战略的一部分，我们打算收购、合并或投资其他业务，并将面临此类交易所固有的风险。

我们过去曾参与并将继续不时进行机会主义战略收购或其他交易，除收购、合并或处置业务或资产外，还可能涉及与从事音乐娱乐、娱乐或其他业务的公司建立战略联盟或合资企业。任何此类组合都可能是实质性的、难以实施的、干扰我们的业务或显著改变我们的业务概况、重点或战略的。此外，在我们寻求通过收购发展业务的范围内，如果我们无法以有利的商业条件达成协议，如果我们缺乏足够的资源自行为交易融资，也无法以合理的成本获得融资，或者如果监管机构阻止此类交易的完成，我们可能无法成功地发现有吸引力的收购机会或完成任何此类收购。此外，近年来，我们经营所在市场的收购竞争有所加剧，并将来可能会继续加剧，这可能会导致收购成本增加或可能导致我们避免进行某些收购。如果有的话，我们可能无法以优惠条件完成未来的收购。

如果我们完成未来的收购，就无法保证它们最终会加强我们的竞争地位，也无法保证客户、金融市场或投资者会积极看待这些收购。此外，未来的收购可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩构成许多额外风险，包括：

如果我们将来进行重大交易，相关的会计费用可能会影响我们的财务状况和经营业绩，尤其是在任何收购的情况下。此外，任何重大收购的融资都可能导致我们的资本结构发生变化，包括产生可能巨额的额外债务。相反，任何实质性处置都可能减少我们的债务，或者需要修改或再融资我们的未偿债务或其中的一部分。我们可能无法成功解决这些风险或与任何战略或变革性交易相关的任何其他问题。如果我们在未来进行任何收购、投资、战略联盟或合资企业或进行任何业务合并，则无法保证这些收购、投资、战略联盟或合资企业将及时完成，或者根本无法保证它们的结构或融资将提高我们的信誉，或者它们将实现我们的战略目标或取得成功。

我们也可能无法成功实施适当的运营、财务和管理系统和控制措施，以实现这些交易的预期收益。未能有效管理任何此类交易都可能导致重大损失

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成本增加或预期收入减少，或两者兼而有之。此外，如果我们投资或尝试发展的任何新业务未按计划进行，我们可能无法收回已花费的资金和资源，这可能会对我们的业务或我们以及整个子公司产生负面影响。

政府可以颁布新的立法，也可以做出影响我们与词曲作者和唱片艺术家签订的合同条款的监管决定。

一些词曲作者和唱片艺术家团体，尤其是欧洲的歌曲作者和唱片艺术家团体，敦促政府干预音乐流媒体业务，这可能会影响我们与他们签订的合同中商定的条款。包括美国各州在内的政府已经颁布或考虑颁布立法，限制个人在 “个人服务” 合同下受约束的期限，这可能会损害我们保留主要艺术家和词曲作者服务的能力。政府对音乐流媒体业务的干预可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们知道一些司法裁决和立法提案可能会带来工人分类的重大改革。尽管我们认为与我们合作的词曲作者和唱片艺术家被正确地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构将来可能会质疑我们对这些关系的描述。如果这些监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的词曲作者和唱片艺术家是雇员，而不是独立承包商，我们将需要预扣所得税，预扣和缴纳社会保障、医疗保险和类似税款，并缴纳失业税和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并可能受到罚款。因此，任何认定我们的词曲作者和唱片艺术家是我们的员工的决定都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果流媒体采用率或收入增长放缓或趋于平稳，我们的前景、业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

流媒体收入很重要，因为它们抵消了下载量和实体销售额的下降，并且代表了我们音乐出版业务和唱片音乐业务的不断增长的领域。无法保证这种增长模式会持续下去，也无法保证数字收入将继续以足以抵消和超过下载量和实体销售下降的速度增长。如果流媒体收入的增长趋于平稳或未能像过去几年那样快速增长，那么我们的音乐出版业务和唱片音乐业务的收入和营业收入水平可能会下降。

我们在很大程度上依赖有限数量的数字音乐服务来在线发行和营销我们的音乐，它们能够显著影响在线音乐商店的定价结构，并且可能无法正确计算许可协议下的特许权使用费。

我们越来越多的收入来自数字发行渠道的音乐许可。我们目前依赖少数领先的数字音乐服务。由于少数数字音乐服务控制着大部分合法的数字音乐业务，我们提高数字音乐服务的批发价格的能力有限。如果这些服务采用较低的定价模式，或者如果其他定价模式发生结构性变化，我们的音乐收入可能会大大减少，除非被交易数量的相应增加所抵消，否则这可能会导致我们的收入大幅减少。我们目前与许多数字音乐服务签订了短期许可协议，并随意向他人提供我们的音乐。无法保证我们能够与任何数字音乐服务续订或签订新的许可协议。这些许可协议的条款，包括我们根据这些协议获得的特许权使用费率，可能会由于我们的议价能力的变化、行业的变化、法律的变化或其他原因而发生变化。特许权使用费率、收益分成率的降低或这些许可协议其他条款的变更可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。数字音乐服务通常接受并提供我们提供给他们的所有音乐。但是，如果数字音乐服务将来决定限制他们从像我们这样的音乐娱乐公司接受的音乐类型或数量，我们的收入可能会大大减少。参见”我们的业务描述—录制音乐—销售和数字发行。”

我们还严重依赖有限数量的数字音乐服务来营销我们的音乐。在数字音乐服务上流式传输的音乐中有很大一部分来自这些服务策划的播放列表或根据这些服务的算法生成的播放列表。如果这些服务未能将我们的音乐包含在播放列表中，改变我们的音乐在播放列表中的位置或减少我们的营销空间，则可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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根据我们的许可协议和相关法规，我们从数字音乐服务中获得特许权使用费，以换取直播或以其他方式提供我们音乐的权利。确定此类付款的金额和时间很复杂，受许多变量的影响，包括所产生的收入、提供的音乐类型和销售的国家、适当的许可人的确定以及提供音乐的服务等级。因此，我们的音乐可能无法获得适当的报酬。未能准确支付我们的特许权使用费可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们的成功在很大程度上取决于我们维持专业声誉的能力，因此对我们或我们的词曲作者、艺术家或关键人员的负面宣传可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的专业声誉对我们的持续成功至关重要，声誉质量的任何下降都可能损害我们招聘和留住合格和经验丰富的关键人员、留住或吸引词曲作者和艺术家和/或签订许可或其他合同安排的能力。我们的整体声誉可能会受到多种因素的负面影响，包括对我们或我们的艺术家、词曲作者或关键人员的负面宣传。与我们或我们雇用或代表的个人或实体相关的任何负面宣传，包括来自举报或实际事件或非法或不当行为的指控，例如骚扰、歧视或其他不当行为，都可能引起媒体的广泛关注，即使与我们没有直接关系或涉及我们，也可能对我们的职业声誉产生负面影响。这可能会导致许可或其他合同关系终止，或影响我们吸引和留住词曲作者、艺术家或关键人员的能力，所有这些都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与上市公司相关的义务涉及巨额开支，需要大量的资源和管理层的关注，这可能会分散我们的业务运营。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求我们提交有关业务、财务状况和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们建立和维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们的管理团队和许多其他员工需要投入大量时间来满足上市公司的合规和其他要求。

此外，维护上市公司所需的企业基础设施也可能转移管理层对实施业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况、现金流和经营业绩。我们已经并将继续修改对财务报告的内部控制，包括信息技术控制以及财务报告和会计制度的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。但是，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理不断变化的企业和维护我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求可能产生的额外费用。我们预计，这些费用将继续增加我们的管理开支。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们是优先信贷额度的借款人，该信贷额度的循环信贷承诺为4.5亿美元，计划于2027年12月到期。

我们的巨额债务可能：

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此外，尽管我们预计负债水平，但我们可能能够在优先信贷额度下承担更多的债务，这可能会增加我们负债造成的风险，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行债务下的债务，但这可能不会成功。

我们定期偿还债务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争、立法和其他因素，以及我们和子公司在支付分红和股息方面可能受到的任何法律和监管限制。其中许多因素可能超出了我们的控制范围。无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，无法保证目前预期的运营改善将得到实现，也无法保证未来的借款金额将足以使我们能够履行负债义务或为我们的其他需求提供资金。如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务，我们可能被迫减少或推迟收购、出售资产、寻求额外资本或进行重组或再融资。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。我们重组或为债务再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，优先信贷额度或任何未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。如果没有这样的经营业绩和资源，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法以公允市场价值或根本无法完善这些处置。此外，我们从任何此类处置中可能获得的任何收益都可能不足以履行我们当时到期的还本付息义务。我们无法产生足够的现金流来偿还债务或其他义务，也无法以商业上合理的条件或根本无法为债务再融资，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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《宪章》和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

《宪章》规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则大法官法院（”大法官法院”) 特拉华州（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何因违反信托而提起的诉讼、诉讼或程序我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东应尽的责任，(iii) 任何主张根据《特拉华州通用公司法》、《章程》或《章程》或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼、诉讼或程序。此外，根据前一句的规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。如果向特拉华州法院以外的法院提起了主题属于本款第一句范围内的任何诉讼 (a”外国行动”) 以任何股东的名义，该股东将被视为已同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行本段第一句的规定而提起的任何诉讼行使属人管辖权，以及 (y) 通过在外国诉讼中作为该股东代理人的法律顾问向任何此类诉讼中的该股东送达诉讼程序。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们任何股本的任何权益，都将被视为已通知并同意章程中的法院条款。该法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在他们认为有利的司法论坛上提交索赔的能力，并可能给寻求索赔的股东带来额外费用。尽管我们认为法院拒绝执行该法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定该法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在努力在替代司法管辖区解决争议的同时产生额外费用，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响，并导致管理层和董事会的时间和资源分散董事会。

章程和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

章程和章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最大利益的未经请求的收购提议。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些条款加在一起可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻碍本来可能涉及为我们的普通股和认股权证支付高于现行市场价格的溢价的交易。

与知识产权和数据安全相关的风险

未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩。

我们业务的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的商标、版权和其他知识产权的能力。我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的措施，包括在必要时向政府机关和行政机构提起的诉讼或诉讼，可能无效、昂贵且耗时，尽管采取了这些措施，第三方仍可能在未经我们许可的情况下获得和使用我们的知识产权。此外，可能会实施法律变更，或对此类法律的解释可能会发生变化，这可能会影响我们获得、维护、保护或执行知识产权的能力。未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的品牌或品牌知名度，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还根据永久的、免版税的许可协议，向第三方许可某些全资子公司的某些主要商标，许可方在某些情况下可能会终止这些商标，包括我们严重违反此类许可协议的条款。在任何此类终止后，我们可能需要以较不优惠的条件谈判新的或恢复的协议，否则我们将失去使用许可商标的权利。

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我们参与知识产权诉讼可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务高度依赖知识产权，近年来，该领域的诉讼越来越多。如果我们被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，那么任何为索赔进行辩护的诉讼都可能代价高昂，并且会分散管理层的时间和资源，无论索赔是庭外和解还是作出有利于我们的裁决。无法保证我们在任何此类诉讼中会胜诉。如果我们在与知识产权有关的诉讼中败诉，我们可能被迫支付金钱赔偿金并停止使用某些知识产权或技术。上述任何一项都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于我们侵犯或侵犯知识产权的断言或指控，即使不属实，也可能损害我们的声誉和业务、现金流、财务状况和经营业绩。

第三方，包括艺术家、版权所有者和其他在线音乐平台，已经断言，并且将来可能会断言我们侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他们的版权或其他知识产权。随着我们在全球范围内面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。

我们还将部分授权音乐内容再许可给其他平台。我们与此类第三方平台的协议通常要求它们遵守许可条款和适用的版权法律法规。但是，我们无法保证我们对内容进行再许可的第三方平台将遵守其许可安排的条款或所有适用的版权法律法规。如果此类平台出现任何违规或违规行为，我们可能会对版权所有者承担损害赔偿责任，并因此受到法律诉讼，在这种情况下，我们的声誉和业务、现金流、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的其他公司的知识产权投资组合可能比我们大，这可能会使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯知识产权的当事方提出反诉。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，这可能会增加我们面临知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类断言引起的任何侵权或挪用索赔是否会严重损害我们的声誉和/或业务、现金流、财务状况和经营业绩。

数字盗版可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收入的很大一部分来自音乐的发行，这些音乐可能会受到未经授权的消费者复制和广泛的数字传播，而不会给我们带来经济回报，包括 “直播盗版”。在其《参与音乐2023》报告中，IFPI对超过43,000人进行了调查，以研究16至64岁的音乐消费者在26个国家参与录制音乐的方式。在受访者中，有29％使用非法或未经许可的方式收听或下载音乐，20％使用未经许可的移动应用程序非法下载音乐。有组织的工业盗版也可能导致收入减少。数字盗版对合法音乐收入和订阅的影响很难量化，但我们认为，非法文件共享和其他形式的未经授权的活动，包括直播操纵，会对音乐收入产生重大的负面影响。

与许多技术创新一样，人工智能和机器学习技术也带来了额外的风险和挑战，可能会影响我们的业务。人工智能和机器学习技术复杂且发展迅速，人工智能生成音乐的潜力也为保护我们的知识产权以及艺术家和词曲作者的其他权利带来了新的挑战。除了不确定的监管环境外，这些挑战还包括通过未经授权复制受版权保护的作品以及我们的艺术家和词曲作者的姓名、图像、肖像和声音以 “训练” 人工智能应用和创作未经授权的衍生作品来侵犯知识产权的新形式。

如果我们未能通过司法程序或完全执行对我们有利的司法裁决（或者司法裁决不利于我们）获得适当的救济，如果我们未能成功游说政府对版权侵权行为制定和执行更严厉的法律处罚，或者我们未能制定有效的手段来保护和执行我们的知识产权

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财产（无论是版权还是其他知识产权，例如专利、商标和商业秘密）或我们的音乐娱乐相关产品或服务，我们的业务、现金流、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。

如果我们或我们的服务提供商不维护与客户、员工和供应商以及我们的音乐相关的信息的安全，则通过网络安全攻击或其他方式泄露的安全信息可能会损害我们在客户、员工、供应商和艺术家中的声誉，并且我们可能会承担大量额外费用，受到诉讼，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们会收到有关客户和潜在客户的某些个人信息，我们还会收到有关员工、艺术家和供应商的个人信息。此外，我们的在线运营依赖于通过公共网络安全传输机密信息。

我们对此类信息采取安全措施，但尽管采取了这些措施，但此类信息仍可能容易受到计算机黑客和其他试图渗透我们现有安全措施的人的安全漏洞的影响。如果我们的安全系统受到损害（通过快速演变和复杂或其他方式的网络攻击），导致未经授权的人员获取个人信息或其他不良行为，可能会对我们在客户、潜在客户、员工、艺术家和供应商中的声誉以及我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致对我们的诉讼或政府处以罚款。未经授权的人员还试图将款项转入或转出我们。如果任何此类尝试成功，我们可能会损失或无法收回重定向的资金，这可能是重大损失。我们还可能受到针对我们的音乐（包括尚未发行的音乐）的网络攻击。该音乐的盗窃和过早发行可能会对我们在当前和潜在艺术家中的声誉产生不利影响，并对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，安全漏洞可能要求我们花费与信息安全系统相关的大量额外资源，并可能导致我们的业务运营中断。

我们依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，从而减少了对我们数据的直接控制。此类第三方也可能容易受到安全漏洞和安全系统受损的影响，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不断变化的数据隐私法律法规可能会导致监管的加强和不同的行业标准，这可能会导致罚款、增加运营成本或限制我们的活动。

我们在全球范围内从事各种在线活动，因此受广泛的相关法律和法规的约束，包括与隐私、消费者保护、数据保留和数据保护、在线行为广告、地理位置跟踪、短信、电子邮件广告、移动广告、内容监管、诽谤、年龄验证、在线儿童保护、社交媒体和其他互联网、移动和在线相关的禁令和限制。全球隐私和数据安全问题的监管框架变得越来越繁琐和复杂，并且在可预见的将来可能会继续如此。通过互联网和移动平台运营的公司在收集、使用、存储、传输、安全和披露个人信息方面的做法正受到越来越多的公众和政府的审查。

包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府宣布，它正在审查是否需要加强对互联网和移动平台消费者行为信息收集的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为、位置数据的使用以及在线和移动环境中隐私惯例的披露，包括在线和移动应用程序的监管。州政府参与类似的立法和监管活动（包括《加州消费者隐私法》（”CCPA”）自 2020 年 1 月 1 日起生效的《加州隐私权和执行法》，自 2023 年 1 月 1 日起生效（”CPRA”）以及最近在其他州颁布的其他类似法规）。CCPA和最近通过的其他法律的影响包括提高个人控制其个人数据使用的能力；提高透明度义务，增加公司维护数据安全的义务；以及增加不赋予个人特定隐私权、遭受数据泄露或未将网络安全维持在一定质量水平的公司面临的罚款或损害赔偿的风险。

此外，世界各地的隐私和数据安全法律法规正在迅速实施和演变。这些不断演变的新法律（包括2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》）给开展全球业务的公司带来了更大的合规负担。在全球范围内，许多政府和消费者机构也打电话给

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有关从消费者那里收集信息、电子营销以及使用第三方 Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告的新法规和行业惯例的变化。

如果法律或法规的通过、解释或实施方式不符合我们当前的商业惯例，并且需要改变这些做法，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。因此，有关收集、使用或披露客户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或者有关获得消费者对此类收集、使用和披露的明示或默示同意的方式的任何重大变化，都可能损害我们的业务。此类变更可能要求我们以实质性的方式修改我们的业务，并可能限制我们开发利用客户和潜在客户数据的新产品、服务、机制、平台和功能的能力。任何实际或涉嫌违反与隐私和数据安全相关的法律法规的行为以及任何相关索赔，都可能使我们面临潜在的责任和罚款，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔，无论其理由如何。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律法规，也可能导致负面宣传和对我们失去信心。

根据美国《版权法》，我们的词曲作者或唱片艺术家有权收回其音乐作品或唱片的版权，我们可能会面临目录丢失。

美国版权法规定，作者（或其继承人）有权在某些情况下终止美国对其受版权保护的作品的许可或权利转让。该权利不适用于 “供出租的作品” 的作品。自1971年颁布经修订的《录音法》（该法首次为美国的录音提供了联邦版权保护）以来，我们与唱片艺术家签订的几乎所有协议都规定此类唱片艺术家在以工代聘的关系下提供服务。根据美国《版权法》，对于不是 “供出租的作品” 的音乐作品的美国版权，存在终止权。如果我们的任何市售录音被确定不是 “供出租的作品”，则唱片艺术家（或其继承人）可能有权终止他们授予我们的美国联邦版权权，通常是在根据1977年后的许可或转让发行唱片之日起的35年期内（如果是1978年之前的授权），通常在五年内终止他们授予我们的美国联邦版权权自版权之日起 56 年末开始）。终止美国联邦版权权可能会对我们的唱片音乐业务产生不利影响。作者（或其继承人）有机会不时终止我们在美国的音乐作品版权。我们认为，任何可能终止的影响已经反映在我们业务的财务业绩中。

与我们的普通股和认股权证相关的风险

我们的普通股和认股权证的市场价格波动不定，您可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，包括以下因素：

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此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素以及总体经济、政治、监管和市场状况都可能对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。

我们有可行使普通股的未偿还认股权证，如果行使，将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致股东稀释。

截至2024年3月31日，我们未偿还的认股权证包括5,750,000份公开交易的认股权证（”公开认股权证”），在2020年12月15日ROCC的首次公开募股期间发行，并以私募方式向ROCC的保荐人出售了137,500份认股权证（”私人认股权证”）。每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股普通股。在行使此类认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致我们的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的认股权证，从而使认股权证一文不值。

我们可以在未偿还的公共认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证，前提是在我们向注册持有人发送赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内，任何20个交易日的普通股收盘价等于或超过每股18.00美元。如果我们要求公开认股权证进行赎回，我们的管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在无现金基础上进行赎回。此外，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使此类公开认股权证，我们也可以按照上述规定赎回此类认股权证。赎回未偿还的公开认股权证可能会迫使您（i）行使认股权证并在可能对您不利的时候行使认股权证并支付行使价；（ii）在您可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的认股权证时，该价格可能大大低于认股权证的市场价值你的认股权证。只要私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由我们兑换，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

由于我们业务的性质，我们的经营业绩、现金流以及普通股和认股权证的交易价格可能会在不同时期之间大幅波动。

我们的经营业绩受我们发行音乐的数量和质量、包括我们出版的音乐作品在内的发行数量、发行时间表以及更重要的是消费者对这些发行的需求的影响。我们还向词曲作者和艺术家预付款，这会影响我们的经营业绩和运营现金流。发布和预付款的时间在很大程度上基于业务和其他考虑，并且不考虑发布时间对我们财务业绩的影响。此外，我们与数字音乐服务的某些许可协议包含最低担保和/或要求我们支付最低担保金。我们在任何报告期内的经营业绩和现金流都可能受到发行时间、预付款和最低担保的重大影响，这可能会导致不同时期的重大波动，这可能会对我们的普通股或认股权证的价格产生不利影响。

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我们股价的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

将来我们可能无法维持证券在纳斯达克的上市。

如果我们未能满足持续的上市要求而纳斯达克将我们的普通股或认股权证退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究或报告，或发布负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股和认股权证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。此外，由于我们不是通过传统的承保首次公开募股成为公开报告公司，因此证券或行业分析师可能不会或不太可能为我们提供保险。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，或者报道我们的一位或多位分析师下调普通股或认股权证的评级或改变看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源。

我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，在可预见的将来，我们的普通股或认股权证的资本增值（如果有）将是您投资我们的普通股或认股权证的唯一收益来源。

我们的股东未来出售股票可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。

根据与首次公开募股相关的注册权协议，创始人股份的持有人有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。大多数创始人股份、私人单位和向我们提供的任何营运资金贷款的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。从创始人股份解除托管之日前三个月开始，大多数创始人股份的持有人可以选择随时行使这些注册权。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 的注册权。这些额外的创始人股票在公开市场上交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股或认股权证对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少有关高管薪酬的披露义务以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何黄金降落伞付款的要求不是先前获得批准。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）（x）2026年3月31日，（y）我们的年总收入至少为10.7亿美元的日期，或（z）我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着截至去年9月30日，非关联公司持有的普通股和认股权证的市值超过7亿美元，以及（ii) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。

此外，根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这项新会计准则或修订后的会计准则的豁免，因此，我们将不受与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续获得 “小型报告公司” 的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少本10-K表年度报告以及其他定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股或认股权证的吸引力较小，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股或认股权证的吸引力降低，那么我们的普通股和认股权证的交易市场可能会不那么活跃，它们的市场价格可能会更加波动。

第 1B 项。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们维持强大而全面的流程、程序和控制，以保护和保护我们的信息系统和数据基础设施免受网络安全威胁。我们的网络安全计划由我们的技术副总裁领导，他担任我们的首席信息安全官（”CISO”）。我们的网络安全计划与公司内部的其他职能领域相衔接，包括但不限于我们的业务部门和信息技术（”它”）和法律部门以及外部第三方合作伙伴，以识别和了解潜在的网络安全威胁。根据网络安全的持续发展，我们会定期评估和更新我们的流程、程序和管理技术。我们还制定了网络安全特定风险评估流程，该流程通过将我们的流程与国际标准化组织制定的标准进行比较来帮助识别我们的网络安全威胁风险（”国际标准化组织”).

在内部，首席信息安全官协调对审查安全警报、识别和监控持续和潜在的网络安全威胁、评估网络安全威胁的战略业务影响以及制定计划和举措以教育我们的员工了解网络安全。首席信息安全官还管理我们的事件响应团队，其中包括一个由来自不同跨职能管理团队、内部技术支持职位和外部第三方服务提供商的高管组成的团队。事件响应小组将根据具体事件的类型和严重程度，分析并在必要时向内部和与第三方服务提供商一起上报网络安全事件。

我们还要求对相关员工进行网络安全培训，重点是公司和第三方机密信息的适当保护和安全。IT团队定期向高级管理层提供有关各种网络安全威胁、评估和调查结果以及公司网络风险管理计划的有效性的最新信息。我们的董事会通过审计委员会监督风险管理，包括信息技术和网络安全政策、程序和风险

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评估。管理层在必要时向董事会报告有关信息安全事宜、任何重大网络安全事件以及任何可能影响较小的事件。

截至本表格10-K发布之日，公司尚未发现任何对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的网络安全事件，包括其业务战略、经营业绩或财务状况，且必须在本表10-K中进行报告。但是，网络威胁的复杂性持续增加，我们已经采取并将继续采取的预防措施以降低网络事件的风险和保护其安全。系统和信息可能无法成功防范所有人的攻击网络事件。如果出现任何应报告的网络安全事件，我们的管理层应立即向董事会报告此类问题，以采取进一步行动，包括根据美国证券交易委员会法规进行适当披露、缓解措施以及董事会认为适当采取的其他应对措施或行动。有关网络安全风险如何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的更多信息，请参阅第 1A 项风险因素。

第 2 项。属性

我们的公司总部位于纽约市瓦里克街 200 号 801A 套房，根据将于 2033 年 8 月到期的租赁协议，我们目前在那里租赁约 12,000 平方英尺的面积。我们还在田纳西州纳什维尔和加利福尼亚州洛杉矶占用其他国内办公空间，并在多伦多、伦敦和阿布扎比占用国际办公空间。

我们的办公空间是根据经营租赁租赁租赁的。我们认为，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，并且将根据需要提供适当的额外空间来容纳我们业务的任何扩展。

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第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们会受到索赔和突发事件的影响。我们认为，截至2024年3月31日存在的这些问题造成的损失（如果有的话）不会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使任何特定的诉讼或索赔没有以不利于我们利益的方式得到解决，由于辩护和和解费用、管理资源从我们的业务中转移以及其他因素，此类诉讼也可能对我们产生负面影响。但是，鉴于此类诉讼固有的不可预测性，未来的不利结果可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场和股东

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市（”纳斯达”) 自 2021 年 7 月 29 日起在 “RSVR” 符号下方。我们购买一股普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元，自同日起在纳斯达克上市，股票代码为 “RSVRW”。

2024年5月28日，我们的普通股和认股权证共有17名注册登记持有人。这不包括通过银行、经纪商和其他金融机构持有我们的普通股和认股权证的股东人数。

股息政策

我们支付股息的能力受到高级信贷额度的限制。迄今为止，我们尚未支付任何股息，也没有计划在不久的将来派发任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金，并有可能偿还任何债务，因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，前提是遵守当前和未来管理我们和子公司债务的协议中的条款，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期未注册股权证券的销售

在截至2024年3月31日的年度中，没有其他未注册的股票证券销售，此前未在8-K表的当前报告中披露过这些信息。

第 6 项。[已保留]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对Reservoir Media, Inc.财务状况和经营业绩的讨论和分析应与Reservor Media, Inc.的合并财务报表，包括本10-K表年度报告其他地方的附注一起阅读（此”年度报告”）。以下讨论和分析中包含的某些陈述包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则条款”我们,” “我们,” “我们的，“那个”公司” 和”水库” 统指Reservoir Media, Inc.及其合并子公司。

导言

我们是一家控股公司，几乎所有的业务运营都是通过Reservoir Media Management, Inc.进行的（”嗯”）和 RMM 的子公司。我们的活动通常分为两个运营部门：音乐出版和录制音乐。音乐出版部门的运营包括收购音乐目录的权益，从中获得特许权使用费，以及与词曲作者签订独家协议，这使我们对歌曲的未来发行感兴趣。Recorded Music板块的运营包括收购录音目录、发现和开发唱片艺术家以及音乐目录的营销、发行、销售和许可。

我们的财政年度于3月31日结束。除非另有说明，否则所有提及2024财年的内容均代表截至2024年3月31日的财政年度，所有提及2023财年的内容均代表截至2023年3月31日的财政年度。

业务概述

我们是一家独立音乐公司，从事音乐出版和录制音乐业务。我们在出版业务中代表超过15万份版权，在录制音乐业务中代表超过36,000张主唱片。我们的两个业务领域都充斥着可追溯到20世纪初的热门歌曲，这些歌曲代表了各种流派和地域的艺术家。根据我们对业务的分类和运营方式，我们公司分为两个运营和可报告的部门：音乐出版和录制音乐。下文简要说明了每个分部的运营。

音乐出版板块

音乐出版公司是一家知识产权公司，专注于通过使用音乐作品本身来创造收入。作为推广、发行、营销和管理歌曲作者的创作作品或为其他版权持有人参与这些活动的回报，我们的音乐出版业务将从使用音乐作品所产生的收入中分得一部分。

我们的音乐出版业务主要通过总部位于纽约市的全球音乐出版公司RMM开展业务，通过各种子公司、分支机构、非附属被许可方和次级出版商在多个国家开展业务。我们拥有或控制超过 150,000 首音乐作品的版权，包括众多流行歌曲、美国标准、民歌、电影和戏剧作品。经过多年的积累，我们目前屡获殊荣的活跃词曲作者超过100人，而目录中包括5,000多位客户，他们代表着各种流派，包括流行、摇滚、爵士、古典、乡村、R&B、嘻哈、说唱、雷鬼、拉丁、民谣、蓝调、交响乐、灵魂乐、百老汇、电子乐、另类和福音。

音乐出版收入来自五个主要来源：

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与我们的音乐出版业务相关的主要成本如下：

录制的音乐片段

我们的录音音乐业务包括录音所有权的三个主要领域。首先是积极营销、推广、发行、销售和许可由我们拥有和控制的 Current Artists 新创作的一线录音。这是我们关注的新领域，尚未产生可观的收入。第二是积极营销、推广、分发、销售和许可先前录制和随后获得的目录录音。第三是收购现有唱片公司、录音目录的全部或部分权益，或收购与现有录音艺术家或制作人合同相关的特许权使用费收入来源。收购这些收入参与权益通常与由其他唱片公司拥有、控制和销售的唱片有关。

我们目前的艺术家和目录录制音乐业务都主要由我们位于伦敦的Chrysalis Records唱片公司和位于纽约市的Tommy Boy唱片公司经营。我们还在 Philly Groove Records 和 Reservoir Records 唱片公司旗下管理一些精选的目录我们还拥有艾斯利兄弟、The Commodores、Wisin and Yandel、Alabama和Travis Tritt唱片的收入参与权益，以及包含Wu-Tang Clan唱片的Loud Records目录的权益。我们的核心目录包括 Sinéad O'Connor、The Specials、X 世代和 The Waterboys 以及 De La Soul 等艺术家在 Chrysalis Records 唱片公司下的唱片，以及痛苦之屋、Naughty By Nature 和 Queen Latifah 等艺术家在 Tommy Boy 唱片公司下的唱片。

我们的当前艺术家和目录录制的音乐发行由发行合作伙伴网络处理。Chrysalis Records目前发行的前线版本通过秘密分发进行分发，之前的前线版本则通过PIAS分发。Chrysalis Records和Tommy Boy的目录是通过我们与MERLIN、AMPED、Proper和其他合作伙伴签订的协议分发的。

通过我们的发行网络，我们的音乐通过实体零售店以及实体形式出售给在线实体零售商，例如亚马逊，并以数字形式分发给越来越多的数字合作伙伴，包括亚马逊、苹果、Deezer、SoundCloud、Spotify、腾讯音乐娱乐集团和YouTube等流媒体服务、iHeart Radio和SiriusXM等广播服务以及下载服务。我们还向苹果健身+、Equinox、Hydrow和Peloton等健身平台以及Facebook、Instagram、TikTok和Snap等社交媒体渠道以数字方式许可音乐。

唱片音乐收入来自四个主要来源：

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与我们的唱片音乐业务相关的主要成本如下：

使用非公认会计准则财务指标

我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表（”美国公认会计原则” 或”GAAP”）。但是，本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析还包含某些非公认会计准则财务指标，以帮助读者了解我们的业绩。非公认会计准则财务指标不包括或包括根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中未反映的金额。在使用非公认会计准则财务指标时，我们提供了根据美国公认会计原则计算和列报的最直接的可比指标、与公认会计原则指标的对账以及管理层认为这些信息对其有用并可能对投资者有用的原因的讨论。

运营结果

损益表

我们的损益表由以下金额（以千计）组成：

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NM-没意义

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收入

我们的收入由以下金额组成（以千计）：

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收入

与2023财年相比，2024财年的总收入增长了22,569万美元，增长了18％，这得益于唱片音乐收入增长了22％，音乐出版收入增长了15％，与公司艺术家管理业务相关的其他收入增长了74％。音乐出版收入分别占2024财年和2023财年总收入的66％和69％。唱片音乐收入分别占2024财年和2023财年总收入的29％和28％。美国和国际收入分别占2024财年和2023财年总收入的59％和41％。音乐出版和录制音乐之间组合的转变主要是由2024财年唱片音乐板块的大量实体销售推动的。

与2023财年相比，2024财年的数字总收入增加了11,41万美元，增长了17％。数字总收入分别占2024财年和2023财年合并收入的54％和55％。

与2023财年相比，音乐出版的收入在2024财年增加了1235.9万美元，增长了15％。音乐出版收入的增长主要是由对目录的收购和现有目录的收入推动的，这得益于更高的版税率和多种音乐流媒体服务的价格上涨，并导致了数字收入和表演收入的增加。2023财年确认的2,1万美元不再发生，部分抵消了数字收入的这些因素

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用于估算与2022年CRB裁决相关的追溯美国特许权使用费。2024财年音乐出版收入还反映了来自PopArabia的其他收入的减少，这受到2023财年世界杯相关活动不再发生的影响，以及受好莱坞作家和演员罢工影响的同步收入减少的影响。

按地域划分，美国音乐出版公司的收入占2024财年音乐出版总收入的58％，而2023财年的这一比例为60％。国际音乐出版的收入占2024财年音乐出版总收入的42％，而2023财年的这一比例为40％。

与2023财年相比，2024财年的唱片音乐收入增加了754.2万美元，增长了22％。唱片音乐收入的增长主要是由数字收入和实物收入的增加推动的。数字收入增加了3,955万美元，这主要是由于音乐流媒体服务的持续增长以及多种音乐流媒体服务的价格上涨。实物收入增长29.42万美元的主要原因是《汤米男孩》的De La Soul发行以及Chrysalis上映时间表的时机。

按地域划分，美国唱片音乐收入占2024财年和2023财年唱片音乐总收入的55％。国际唱片音乐收入占2024财年和2023财年唱片音乐总收入的45％。

收入成本

我们的收入成本由以下金额组成（以千计）：

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与2023财年相比，2024财年的收入成本增加了74.92万美元，增长了16％。收入成本占收入的百分比从2023财年的39％降至2024财年的38％，这反映了音乐出版推动的利润率增长和其他收入的增加，但部分被唱片音乐的利润率下降所抵消。

与2023财年相比，音乐出版板块的作家特许权使用费和其他出版成本在2024财年增加了333.5万美元，增长了9％。作家特许权使用费和其他出版成本占音乐出版收入的百分比在2024财年下降至44％，而2023财年为46％，这主要是由于按类型划分的收入组合变为更高的表演收入百分比，其成本低于其他类型的收入。

与2023财年相比，唱片音乐板块的艺术家特许权使用费和其他录制音乐成本在2024财年增加了4157万美元，增长了44％。艺术家特许权使用费和其他录制音乐成本占唱片音乐收入的百分比在2024财年增加到32％，而2023财年的这一比例为27％。艺术家特许权使用费和其他唱片音乐成本的增加以及利润率的下降主要是由于按类型划分的销售组合发生了变化，实物销售的百分比有所提高，而实体销售的成本高于其他类型的收入。

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摊销和折旧

我们的摊销和折旧费用由以下金额（以千计）组成：

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受音乐出版和唱片音乐板块增长的推动，与2023财年相比，2024财年的摊销和折旧费用增加了291.1万美元，增长了13％。与2023财年相比，音乐出版公司的摊销和折旧费用在2024财年增加了244.5万美元，增长了15％，这主要是由于收购了更多的音乐目录。与2023财年相比，2024财年唱片音乐的摊销和折旧增加了46.1万美元，增长了8％，这主要是由于收购了更多的音乐目录。

管理费用

我们的管理费用由以下金额组成（以千计）：

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与2023财年相比，2024财年的总管理支出增加了864.8万美元，增长了28％，这反映了音乐出版和唱片音乐部门的增长以及其他管理支出的增加。增幅中约有2700万美元与注释16中描述的特许权使用费纠纷相关的可收回法律费用和律师费的注销有关，”意外开支和承诺” 至随附的合并财务报表（”可收回的律师费注销”）。以收入的百分比表示，管理费用从2023财年的25％增加到2024财年的27％，这主要是由于可收回的律师费注销所致。

与2023财年相比，音乐出版的管理费用在2024财年增加了535.4万美元，增长了27％。以收入的百分比表示，音乐出版管理费用从2023财年的24％增加到2024财年的26％，这主要是由于可收回的律师费注销所致。

与2023财年相比，2024财年的唱片音乐管理费用增加了12.6万美元，增长了14％。以收入的百分比表示，唱片音乐管理费用从2023财年的24％下降至2024财年的23％。

与2023财年相比，2024财年的其他管理费用增加了20.98万美元，增长了79％，这主要是由于与我们的艺术家管理业务相关的销售费用，主要包括经理薪酬。

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利息支出

与2023财年相比，2024财年的利息支出增加了633.2万美元，增长了43％。其中约62万美元与附注16中描述的特许权使用费争议的解决有关，”意外开支和承诺” 适用于随附的合并财务报表。剩余的增长主要是由于使用资金收购音乐目录和作家签约而导致的债务余额增加，以及SOFR的增加。

提前清偿债务造成的损失

与2022年12月的RMM信贷协议第二修正案有关，该公司在2023财年因提前清偿债务而记录了91.4万美元的亏损，这反映了部分未摊销的债务发行成本的注销。

外汇（亏损）收益

2024财年的外汇亏损为10.2万美元，而2023财年的外汇收益为26.9万美元。这种变化是由于我们直接投资的两种外币，即英镑和欧元的波动所致。

掉期合约公允价值（亏损）收益

2024财年的掉期公允价值亏损为11.25万美元，而2023财年的掉期公允价值收益为27.65万美元。这一变化是由于我们的利率互换套期保值已进入市场。

所得税支出

所得税支出在2024财年降至33.5万美元，而2023财年为562.5万美元。2024财年的有效所得税税率为28.6％，而2023财年的有效所得税税率为66.9％。2024财年有效所得税税率的下降主要是由2023财年355.9万美元的增量税收支出不再发生所致，这是由于用于衡量我们在英国的国际递延所得税负债的适用税率的估计值发生了变化，递延所得税负债价值的增加，这使我们在2023财年的有效税率提高了39.0％。此外，在2024财年，公司更改了对用于衡量其在美国州和地方递延所得税负债的适用税率的估计，由于递延所得税负债价值的减少，我们在2024财年的有效税率下降了34.6％，从而产生了40.5万美元的增量税收优惠。在截至2024年3月31日的财政年度中，24.8万美元的增量税收支出的影响部分抵消了这些因素，这是由于将股权投资减记为其估计公允价值的99.1万美元的减值费用，这笔费用不能用于英国所得税的扣除，并在2024财年将我们的有效税率提高了21.1％。

净收入

与2023财年相比，2024财年的净收入减少了19.42万美元，下降了70％，这主要是由利息支出增加633.2万美元，掉期公允价值收益减少38.9万美元以及其他支出净额增加1,072美元。这些因素被所得税支出减少529万美元、营业收入增加351.8万美元以及2023财年提前清偿债务后不再出现91.4万美元的亏损所部分抵消。

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非公认会计准则对账

我们使用某些财务信息，例如OIBDA、OIBDA利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些都是非公认会计准则财务指标，这意味着它们没有按照美国公认会计原则编制。Reservoir的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的业务，衡量其业绩并做出战略决策。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标可以为投资者和其他人提供有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式了解我们的经营业绩和趋势，并与其他类似公司的财务指标进行比较来评估我们的财务指标，其中许多公司都提供了类似的非公认会计准则财务指标。但是，这些非公认会计准则财务指标受固有的限制，因为它们反映了我们的管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些项目所做的判断，因此，不应被视为净收入、营业收入或根据公认会计原则计算的任何其他经营业绩指标的替代品。单独使用此类非公认会计准则财务指标来分析我们的业务会有实质性的局限性，因为计算是基于我们的管理层对事件和情况的性质和分类的主观判断。此外，尽管我们行业中的其他公司可能会报告名为OIBDA、OIBDA利润率和调整后息税折旧摊销前利润的指标或类似指标，但此类非公认会计准则财务指标的计算方式可能与我们计算此类非公认会计准则财务指标的方式不同，这降低了其作为比较指标的总体用处。由于这些限制，应将此类非公认会计准则财务指标与其他财务业绩指标和根据公认会计原则列报的其他财务业绩一起考虑。OIBDA与营业收入以及息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账情况如下。

我们考虑扣除有形资产非现金折旧和无形资产非现金摊销前的营业收入（”OIBDA”）将成为衡量我们业务运营优势和业绩的重要指标，并认为这项非公认会计准则财务指标为投资者提供了有用的信息，因为它消除了摊销对我们经营业绩的重大影响，代表了我们对细分市场收入的衡量标准。但是，使用OIBDA作为绩效衡量标准的局限性在于，它不能反映用于为我们的业务创造收入和其他非营业收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本。因此，除了营业收入、归属于我们的净收益和根据公认会计原则报告的其他财务业绩指标外，还应考虑将OIBDA视为替代品。此外，我们对OIBDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准有所不同。OIBDA利润率定义为OIBDA占收入的百分比。

息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税（福利）支出、有形资产非现金折旧和无形资产非现金摊销前的收益（净收益或亏损），管理层使用它来衡量企业的经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润定义为进一步调整后的息税折旧摊销前利润，不包括项目或支出，例如 (1) 任何非现金费用（包括任何减值费用、提前清偿债务和按公允价值减记股权投资的损失）、(2) 任何净外汇收益或亏损、(3) 利率互换产生的任何净收益或亏损、(4) 股权薪酬支出以及 (5)) 某些不寻常或非经常性项目。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来了解和评估经营业绩、制定未来运营计划以及就资本配置做出战略决策的关键指标。但是，对使用调整后息税折旧摊销前利润的某些限制包括：（1）它不反映用于为我们的业务创收的某些资本化有形和无形资产的定期成本；（2）它不反映偿还债务利息或本金所需的巨额利息支出或现金需求；（3）它不反映所有现金支出、未来资本支出要求或合同承诺。特别是，调整后的息税折旧摊销前利润衡量标准增加了某些在计算净收入时扣除的非现金、异常或非经常性费用；但是，这些支出可能会重复出现，差异很大，难以预测。此外，调整后的息税折旧摊销前利润与经营活动提供的净收入或现金流不同，因为这些术语由公认会计原则定义，并不一定表示现金流是否足以满足现金需求。

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营业收入与OIBDA的对账

我们使用OIBDA作为衡量财务业绩的主要指标。下表将营业收入与OIBDA进行了对账（以千计）：

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OIBDA

与2023财年相比，2024财年的合并OIBDA增长了642.9万美元，增长了15％，这得益于音乐出版OIBDA增长了36.71万美元，唱片音乐OIBDA增长了218.8万美元，与公司艺术家管理业务相关的其他OIBDA增长了57万美元。以收入的百分比表示，OIBDA利润率从2023财年的35％降至2024财年的34％，这主要是由于可收回的律师费注销所致。

与2023财年相比，音乐出版公司的OIBDA在2024财年增加了367.1万美元，增长了15％。以收入的百分比表示，音乐出版的OIBDA利润率在2024财年和2023财年为30％，反映了收入增长被可收回的律师费注销所抵消。

与2023财年相比，唱片音乐的OIBDA在2024财年增加了218.8万美元，增长了13％。以收入的百分比表示，唱片音乐OIBDA利润率从2023财年的49％降至2024财年的45％。这种下降的主要原因是按类型划分的销售组合变为更高的实物销售百分比。

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净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账

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NM-没意义

^(a)反映了与RMM信贷协议第二修正案相关的部分未摊销债务发行成本的损失。

^(b)反映外汇波动造成的损失（收益）。

^(c)反映利率互换按市值计价的非现金损失（收益）。

^(d)反映了与Reservor Media, Inc.2021年综合激励计划相关的非现金股票薪酬支出。

^(e)反映了注释16中描述的与特许权使用费争议相关的可收回法律费用和律师费的注销，”意外开支和承诺” 至随附的合并财务报表。

^(f)包括99.1万美元的减值，用于将股票投资减记为其估计公允价值，如附注2所述，”重要会计政策摘要——对股权关联公司的投资” 至随附的合并财务报表。

与2023财年相比，2024财年的合并调整后息税折旧摊销前利润增加了9308万美元，增长了20％，这主要是由于收入增长，但收入成本和管理费用的增加部分抵消了这一增长。2024财年和2023财年调整后的息税折旧摊销前利润率为38％。

流动性和资本资源

资本资源

截至2024年3月31日，我们有330,792万美元的债务（扣除503.7万美元的递延融资成本）和18,132万美元的现金及等价物。

现金流

下表汇总了我们的历史现金流量（以千计）。

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运营活动

2024财年经营活动提供的现金为3619.3万美元，而2023财年为312.4万美元。与2023财年相比，2024财年经营活动提供的现金增加了4,98.9万美元，其主要驱动因素是2024财年营运资金提供的净现金与2023财年用于营运资金的净现金相比。由（用于）营运资金提供的现金的这种变化主要与特许权使用费预付款（扣除收回款后的净额）、应收账款以及应付账款和应计负债的支付时间有关。

投资活动

2024财年用于投资活动的现金为50,553万美元，而2023财年用于投资活动的现金为72,231万美元。与2023财年相比，用于投资活动的现金减少主要是由于音乐目录的收购减少。

融资活动

2024财年融资活动提供的现金为1756万美元，而2023财年为3846.2万美元。2024财年融资活动提供的现金减少主要是由2024财年有担保信贷额度还款额度1.6万美元以及担保信贷额度下借款收益减少818.3万美元所致，部分被已支付的递延融资成本减少349.4万美元所抵消。

流动性

我们的主要流动性来源是子公司业务产生的现金流、可用现金和现金等价物以及可通过我们的优先信贷额度提取的资金（如下所述）。这些流动性来源是为我们的还本付息需求、营运资金需求、战略收购和投资、资本支出以及我们未来可能选择进行的其他投资和融资活动提供资金所必需的。

我们认为，我们的主要流动性来源将足以在未来十二个月内支持我们的现有业务。

截至2024年3月31日的现有债务

截至2024年3月31日，我们的未偿债务包括在优先信贷额度下借入的335,828万美元。截至2024年3月31日，优先信贷额度下的剩余可用借款为114,172万美元。

我们使用运营产生的现金来偿还未偿债务，主要包括到期前的利息支付，我们预计将在可预见的将来继续为优先信贷额度进行再融资并延长其到期日。

债务资本结构

RMM 是循环信贷协议下的借款人（”RMM 信贷协议”) 管理RMM的担保信贷额度（”高级信贷额度”），经修订和再融资，以完成业务合并。

2022年12月16日，RMM 签署了一项修正案（”第二修正案”）到RMM信贷协议。第二修正案修订了RMM信贷协议，以（i）将RMM的优先有担保循环信贷额度从35万美元提高到45万美元，（ii）将该机制手风琴功能下的可用增量借款从5万美元增加到15万美元，（iii）将根据RMM信贷协议预付的贷款的到期日从2024年10月16日延长至2027年12月16日，（iv）将利率修改为等于基准利率加上1.00％的利润率之和或SOFR利率加上2.00％的利润率的总和，在每种情况下，根据合并净优先债务与图书馆价值的比率增长0.25％，（v）取消截至每个财政季度末不大于7. 50:1.00（扣除不超过20,000美元的某些现金余额）的现有总杠杆率财务协议，（vii）将最低固定费用覆盖率财务契约降至1. 10:1.00 以及（vii）将合并后的优先债务改为图书馆价值财务契约比率为0.450，但须进行某些调整。与第二修正案有关，在2023财年，RMM记录了约91.4万美元的提前清偿债务的亏损，这反映了先前未摊销的部分债务发行成本的注销和资本化

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目录

大约35万美元的新债发行成本。RMM还必须为优先信贷额度下的未使用承诺支付未使用费用（如果有），年利率为0.25％。

视市场情况而定，我们预计将继续采取机会主义措施来延长我们的到期日并减少相关的利息支出。我们可能会不时承担额外的债务，包括营运资金、回购、赎回或招标现有债务以及收购或其他战略交易。

下文描述了高级信贷额度的某些条款。

担保和安全

优先信贷额度下的债务由我们、RHI和RMM的子公司担保。我们、RHI、RMM和其他子公司担保人的几乎所有有形和无形资产均作为抵押品抵押，以担保RMM在优先信贷额度下的债务，包括应收账款、现金和现金等价物、存款账户、证券账户、大宗商品账户、库存以及欠我们或我们子公司的某些公司间债务。

契约、陈述和保证

优先信贷额度包含惯例陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺。优先信贷额度中包含的负面契约限制了我们、RHI、RMM及其某些子公司承担债务或留置权、与其他子公司合并或合并、进行投资、进行现金分红、赎回或回购股本、处置资产、与关联公司进行交易或签订某些限制性协议的能力。

违约事件

优先信贷额度包括惯常违约事件，包括到期时不支付本金、不支付利息或其他金额、任何重大方面的陈述或担保不准确、违反契约、某些破产或破产事件、某些ERISA事件和某些重大判断，在每种情况下，均受惯常门槛、通知和宽限期条款的约束。

遵守盟约

优先信贷额度包含财务契约，要求我们在与子公司的合并基础上保持（i）每个财政季度的固定费用覆盖率不低于1. 10:1.00，以及（iii）合并优先债务与图书馆价值的比率不大于0. 45:1.00，但须进行某些调整。

不遵守固定费用覆盖率和合并优先债务与图书馆价值的比率可能会导致贷款机构在遵守习惯补救权的前提下，要求立即支付优先信贷额度下的所有未偿还款项，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2024年3月31日，固定费用覆盖率为3.67倍，合并优先债务与图书馆价值的比率低于30％，我们遵守了优先信贷额度下的两项财务契约。

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利率互换

截至2024年3月31日，RMM有以下未偿利率互换，根据该利率，它支付固定利率，并根据SOFR从交易对手那里获得浮动利息，参照根据契约协议调整后的名义金额：