已于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交。

登记号333-[]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

杭边工业区

晋江市龙湖镇

福建省362241

中华人民共和国

+86-595-85287788

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将副本复制到：

开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效日期之后。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

有待完成

日期为2024年4月2日的初步招股说明书

200万股普通股

复兴中国集团有限公司

这是在百慕大注册成立的控股公司复星中国集团有限公司的普通股首次公开发行。我们将发行2,000,000股普通股，每股面值新加坡元(“新元”)5.00美元(“普通股”)，以确定承诺为基础。我们的普通股在新加坡交易所证券交易有限公司(“新加坡证券交易所”)的主板上市。在……上面[●]2024年，我们普通股在新交所-ST交易所的最后一次销售价格为新元[●](美元(“US$”))[●])每股普通股。在本次发行完成之前，我们的普通股尚未在美国公开上市。我们预计首次公开募股价格将在每股普通股4.00美元至4.50美元的范围内。我们已预留代码“FFFZ”用于我们的普通股在“纳斯达克”资本市场(以下简称“纳斯达克”)上市，并计划申请在纳斯达克上市我们的普通股。普通股具备在纳斯达克上市的资格是本次发行结束的一项条件。如果纳斯达克不批准我们的上市申请，本次首次公开募股将被终止。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅第21页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。

除另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“复兴中国”和“公司”等术语是指根据百慕大法律注册成立的获豁免公司复兴中国集团有限公司；本公司经营子公司是指本公司在香港注册成立的全资子公司福兴集团贸易有限公司，以及本公司在内地间接全资子公司中国，包括晋江市福隆拉链织造有限公司、晋江市福兴拉链有限公司、晋江市福星服饰有限公司、晋江市福鑫电镀有限公司、晋江市建鑫织造有限公司、厦门新兴福星实业有限公司及厦门鑫福星物业管理有限公司；福兴集团或本公司统称为复兴中国及本公司的子公司。

投资者需要注意的是，你购买的是一家百慕大控股公司的股权，该公司的子公司在内地、中国和香港开展业务。

我们是在百慕大注册成立的获豁免公司，而不是中国或香港的营运公司。作为一家控股公司，我们通过位于内地中国和香港的子公司开展业务。本次发售的普通股为境外控股公司的股权，并非我们位于内地、中国及香港的营运附属公司的股权。因此，阁下不会直接持有我们在内地或香港的中国营运附属公司的任何股权。

我们的大部分业务设在内地、中国和香港，因此要承担一定的法律和经营风险。管限我们营运附属公司当前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能导致我们附属公司的营运发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。最近，中国监管机构在几乎没有事先通知的情况下采取了一系列监管行动并发布声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益实体(VIE)结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对在境外上市的内地中国公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。我们直接或间接持有中国在内地的营运附属公司的100%股权，我们目前并未采用VIE架构。截至本招股说明书日期，吾等或吾等的经营子公司均未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。正如我们的中国律师福建益茂律师事务所确认的那样，我们不受中国网信办(简称CAC)的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；基于上述原因，如果《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议制定，我们也预计不会受到CAC的网络数据安全审查。参见《风险因素--与中国做生意相关的风险--国资委最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。“

中国监管机构最近的声明表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行实施更多监管。2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)，自2023年3月31日起施行。证监会同日在证监会官网传阅了配套指导规则1号至5号、《关于试行管理办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》(以下简称《通知》)和证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为《指导规则和通知》。试行管理办法完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。《试行管理办法》及《指导规则》和《通知》对境内企业境外发行上市提出了要求，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(一)按照实质重于形式的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按《试行管理办法》办理备案手续：(一)发行人营业收入、利润总额的50%或以上；其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；(二)《试行管理办法》施行之日前已在境外上市的发行人，或者同时符合下列情形的，可免除即时备案要求：(一)境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书的效力)；(二)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；(三)境外发行或上市应于2023年9月30日前完成；但发行人进行再融资或其他备案事项的，仍需办理备案手续；(三)禁止在境外上市、发行的发行人类型负面清单，如因犯罪或重大违法接受调查的发行人，或境外发行上市可能危害国家安全，或控股股东近期被判受贿、贪腐罪名成立的；(四)发行人遵守境外投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、法规及有关规定的情况；(V)发行人的备案和报告义务，例如在向境外主管监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在同一海外市场完成后续发行后向中国证监会备案并向中国证监会报告重大事件的义务，包括控制权变更或发行人自愿或强制退市；以及(Vi)中国证监会有权因发行人及其相关股东未能遵守《试行管理办法》而对发行人及其相关股东处以罚款，包括未能遵守备案程序或提交虚假、误导性陈述或重大遗漏的材料。具体来说，根据《试行管理办法》的规定，我们必须在提交赴美上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件，除非我们能够获得上文第(Ii)款所述的豁免。由于《试行管理办法》是新发布的，其实施的解释和实施将不定期发布或调整。因此，我们不能向您保证，我们将能够及时完成本次发行和任何未来发行的备案，并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。本次发行的完成取决于我们根据试行管理办法获得中国证监会的批准。2023年10月7日，我们按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会提交了备案报告和相关材料，截至本招股说明书发布之日，中国证监会仍在对该备案进行审查。见《风险因素--在中国经商的风险--我们被要求履行试行《管理办法》备案程序并向中国证监会报告相关信息；我们不能向您保证，我们将能够及时完成本次发行和未来任何发行的备案，并完全遵守相关新规，如果有的话。“

截至本招股说明书日期，吾等及其营运附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国监管机构就吾等计划于海外上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。由于这些声明和监管行动是新发布的，因此这些修订或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。除根据《试行管理办法》的要求向中国证监会备案外，全国人民代表大会常务委员会或中国监管机构未来可能颁布新的法律、法规或实施新的规则，要求我们或我们的子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。如果吾等未获得或维持批准，或无意中得出无需批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等未来需要获得批准，除根据试行管理办法的要求向中国证监会备案外，吾等可能受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或命令禁止我们进行发行，这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅下降或一文不值。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法案》在场外交易。我们的审计师OneStop Asment PAC是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定于2022年12月15日无效。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《外国公司问责法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会(SEC)禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不接受美国上市公司会计准则委员会检查的情况下在美国任何证券交易所交易。如果未来我们的普通股根据《持有外国公司问责法》被禁止交易，因为PCAOB确定它无法在未来这个时候检查或全面调查我们的审计师一站式保险公司，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了议定书声明(SOP)协议。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起，建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地，中国和香港继续前进。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要通过《追究外国公司责任法案》发布新的裁决。如果未来PCAOB再次认定其无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，则根据《外国公司问责法》和《综合拨款法》，经该等审计师审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。参见《风险因素-中国经商的风险》美国证券交易委员会最近的联合声明和纳斯达克提交的PCAOB拟议的规则修改，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到上市公司报告要求的降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第17页开始的披露。

本次发售完成后，我们的董事董事会主席兼最大股东洪庆良先生将实益拥有我们已发行及已发行普通股合计投票权的约52.43%，假设不行使承销商的超额配股权，或假设全面行使承销商的超额配股权，将实益拥有约51.62%的投票权。因此，根据纳斯达克上市规则第5615(C)条，我们将被视为“受控公司”。然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用“纳斯达克”上市规则给予“受控公司”的企业管治豁免。请参阅“风险因素”和“管理层控制的公司”。

自2006年控股公司注册成立至本招股说明书之日止，复星中国于2008年至2011年期间向其股东或投资者派发股息共计约人民币1.2266亿元。自2012年至本招股说明书发布之日止，我们并未从子公司收取任何股息或分派，亦未向我们的股东或美国投资者支付任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来派发任何普通股的股息，作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们将依赖从翡翠之星或复星香港收到的资金。为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠我们的中国子公司向翡翠之星或复星香港支付股息，然后将该等款项分配给复星中国。中国法规目前允许中国公司只能从累计可分配税后利润中支付股息，这是根据中国公司的公司章程和中国的会计准则和规定确定的。此外，从我们的中国子公司分配给我们的股息需缴纳中国税项，例如预扣税。自2006年控股公司注册之日起至本招股说明书之日止，控股公司与子公司之间的现金转移和其他资产转移，请参阅本招股说明书第14页的“招股说明书摘要--与子公司之间的现金转移”。除上文所述外，截至本招股说明书日期，本公司控股公司与本公司附属公司之间或与投资者之间并无任何其他转让、股息或分派。

此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。如果认购任何普通股，承销商有义务认购并支付所有普通股的费用。我们已授予承销商一项选择权，期限为本次发行结束后45天，可购买我们根据本次发行将发行的普通股总数的最多15%（不包括受该选择权约束的普通股），仅为了覆盖超额分配，以公开发行价格减去承销折扣。如果承销商全额行使选择权，则应付的承保折扣总额将为美元[●]基于假设的发行价格美元[●]每股普通股以及我们的总收益（不计承保折扣和费用）将为美元[●].

承销商预计在以下日期或前后， [●], 2024.

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期[●], 2024.

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，百慕大并无向公众提出认购普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

我们的业务由我们在中国的运营子公司使用人民币(“人民币”)和在香港的运营子公司使用港元(“HKD”)进行。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币或港币对美元的汇率为基础的，该汇率在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。关于本招股说明书其他部分未记录在我们的综合财务报表中的金额，新加坡元折算为美元的基准为0.75；人民币折算为美元的基准为0.15；港币折算为美元的基准为0.13。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。

招股说明书摘要

以下摘要以本招股说明书其他部分所载的更详细资料及财务报表为准，并应一并阅读。除此摘要外，我们还敦促您仔细阅读整个招股说明书，特别是投资于我们的普通股，在“风险因素”中讨论，然后再决定是否购买我们的普通股。

概述

通过我们在内地中国和香港的经营子公司，我们主要从事生产和销售拉链滑块和拉链，贸易用于拉链生产的纺织原材料，并在内地中国和香港提供拉链加工服务。自1993年成立以来，复星集团在中国建立了可靠的业绩记录和市场声誉，拥有超过1,600名客户，其中包括许多知名品牌，如安踏、七匹狼、李宁、361°、新秀丽和北极中国。我们的目标是成为领先的拉链产品制造商之一，并在我们的品牌名称、产品质量和研发(R&D)能力方面获得市场领先地位。

我们的拉链产品主要由拉链滑块和拉链组成，广泛用于服装(包括运动服装)、鞋子、露营设备、手提包、公文包、行李箱和笔记本电脑包等箱包，以及床上用品和沙发套等室内装饰家具。我们的产品主要销往中国当地的服装和鞋类产品制造商、野营设备、箱包、室内装潢制造商以及其他拉链制造商，他们进一步加工或组装我们的拉链产品，以便根据客户的需求进行定制。我们销售的一些拉链产品是以我们的“3F”品牌生产的。此外，我们向贸易公司出口我们的拉链产品到海外市场，包括澳大利亚，欧洲国家，如俄罗斯，土耳其，西班牙，意大利，波兰，比利时，希腊，斯洛文尼亚和立陶宛，以及亚洲国家，如韩国，泰国，越南和印度尼西亚。

我们在香港的经营子公司福兴贸易主要从事纺织原料和辅助材料的贸易，包括橡胶线、尼龙布和尼龙纱。

我们的运营子公司福龙拉链、阜新电镀和建信织造提供拉链加工服务，包括拉链布带的彩色染色、拉链滑块的电镀服务以及色纱的制造和销售。

我们的生产工厂位于福建省晋江市。我们的制造业务高度集成，在我们的制造场所拥有广泛的机械和设备。在我们的技术知识和制造专业知识的基础上，我们能够整合我们的业务和业务，以满足客户的需求。我们有能力制造整个拉链产品，从生产拉链滑块的模具制造到拉链用布带的制造。我们的一系列制造机械还使我们能够根据客户的要求，使用各种材料、颜色和尺寸来生产我们的拉链和拉链滑块。我们的大部分原材料主要是从福建省的供应商那里采购的。

在我们产品的生产过程中，我们高度重视质量控制。我们的子公司福兴拉链获得了总部设在中国的第三方认证机构世界认证中心公司(北京世标认证中心有限公司)颁发的GB/T 19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系证书，证书有效期至2025年9月。福兴拉链还获得了世界卫生组织颁发的GB/T 45001-2020年/ISO 45001：2018年职业健康安全管理体系证书和GB/T 24001-2016年/ISO 14001：2015年环境管理体系证书，有效期均至2025年9月。福兴拉链还持有GRS证书(GRS 4.0)，有效期至2024年5月，证明我们的产品通过了由总部位于英国伦敦的跨国担保、检验、产品测试和认证公司Intertek发布的全球回收标准4.0。福兴拉链被授权在我们的拉链产品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”标签，有效期至2024年9月，这是总部设在瑞士苏黎世的国际纺织和皮革生态领域研究与测试协会发布的世界上最知名的纺织品有害物质检测标签之一。我们所有的拉链产品都是按照中国国家轻工业委员会制定的中国拉链行业标准生产的。

为了确保产品质量的持续创新和效率的提高，我们非常重视产品和技术的研发。我们拥有一支由19名成员组成的研发团队。我们的研发团队负责人罗燕明先生拥有20年的行业经验，截至2023年11月，他是与拉链设计相关的33项有效专利的发明人。请参阅“商业研究和产品开发”。

我们的收入主要来自三个来源，(I)拉链的生产和销售，包括拉链和拉链滑块(“拉链部分”)，(Ii)纺织原材料和辅助材料的贸易(“贸易部分”)，以及(Iii)拉链加工服务(“加工部分”)。

我们的总收入从截至2022年9月30日的六个月的约6,570万美元下降至截至2023年9月30日的六个月的约5,410万美元。我们的净收入从截至2022年9月30日的六个月的约440万美元下降到截至2023年9月30日的六个月的约110万美元。截至2022年和2023年9月30日止六个月，来自拉链业务的收入分别占我们总收入的58.7%和53.9%。截至2022年和2023年9月30日止六个月，来自交易部门的收入分别占我们总收入的34.2%和38.9%。截至2022年和2023年9月30日止六个月，来自加工业务的收入分别占我们总收入的7.1%和7.3%。

我们的总收入从截至2022年3月31日的财年的约1.23亿美元下降到截至2023年3月31日的财年的约1.2亿美元。我们的净收入从截至2022年3月31日的财年的约400万美元下降到截至2023年3月31日的财年的约160万美元。在截至2022年和2023年3月31日的财年中，来自拉链部门的收入分别占我们总收入的61%和56%。截至2022年3月和2023年3月的财年，来自交易部门的收入分别占我们总收入的33%和39%。在截至2022年和2023年3月31日的财年，来自加工部门的收入分别占我们总收入的11%和10%。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的运营子公司取得成功，并使它们与竞争对手区分开来：

增长战略

我们打算实施以下战略来发展我们的业务：

我们面临的挑战

我们的运营子公司在实现我们的业务目标和执行我们的战略方面面临风险和不确定性，包括与以下方面相关的风险和不确定性：

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

在中国做生意的风险(更详细的讨论见本招股说明书第21页开始的“风险因素-在中国做生意的风险”)

我们的业务是通过我们的运营子公司在内地中国和香港进行的，因此，我们在内地和香港开展业务面临的风险和不确定性，包括但不限于以下几点：

与我们业务相关的风险(有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书第35页开始的“风险因素-与我们业务相关的风险”)

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

与此次发行和交易市场有关的风险(有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书第40页开始的“风险因素--与此次发行和交易市场有关的风险”)

除上述风险外，我们还面临与此次发行和交易市场有关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

需要获得中国当局的许可

根据《国务院办公厅关于全面实施行政许可事项清单的通知(第2号)》[2022]根据《国务院办公厅公告》及其附件、法律、行政法规和国务院决定确定的行政许可事项清单(2022年版)，截至本招股说明书日期，我们的中国子公司已经获得并目前保存了从事目前在中国内地开展的业务所需的中国当局的批准、许可、许可证、登记或备案。这种许可、执照、登记和许可(“政府许可”)包括但不限于以下内容：

请参阅《营业执照、奖励和证书》，了解我们的运营子公司截至招股说明书之日已获得的许可证的详细讨论。我们不能向您保证，我们的中国子公司将始终能够及时成功地更新或续展相关业务所需的政府许可证，或者这些许可证或许可证足以开展我们中国子公司目前或未来的所有业务。吾等或吾等中国附属公司的经营可能会直接或间接受到不利影响；吾等向投资者提供或继续提供证券的能力将有可能丧失；而吾等或吾等中国附属公司的业务相关的现有或未来法律法规或本行业的法律限制，或中国监管当局的法律限制，可能导致吾等证券的价值大幅下降，假若吾等或吾等中国附属公司(I)未收到或维持该等政府许可，(Ii)无意中得出结论认为并不需要该等政府许可，(Iii)适用的法律、法规或释义有所改变，而中国附属公司日后须取得该等政府许可。

2023年2月17日，中国证监会公布了《试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上散发了《通知》和证监会答记者问的相关情况，或将指导规则和通知统称为《指导规则》和《通知》。试行管理办法完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。《试行管理办法》及《指导办法》和《通知》对境内企业境外发行上市提出了要求，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(一)按照实质重于形式的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人需按《试行管理办法》办理备案手续：(一)发行人营业收入、利润总额的50%或以上；其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；(二)《试行管理办法》施行之日前已在境外上市的发行人，或者同时符合下列情形的，可免除即时备案要求：(一)境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书的效力)；(二)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；(三)境外发行或上市应于2023年9月30日前完成；但发行人进行再融资或其他备案事项的，仍需办理备案手续；(三)禁止在境外上市、发行的发行人类型负面清单，如因犯罪或重大违法接受调查的发行人，或境外发行上市可能危害国家安全，或控股股东近期被判受贿、贪腐罪名成立的；(四)发行人遵守境外投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、法规及有关规定的情况；(V)发行人的备案和报告义务，例如发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及发行人在同一海外市场完成后续发行后向中国证监会备案并报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(Vi)中国证监会有权对发行人及其相关股东未遵守《试行管理办法》的行为进行罚款，包括未遵守备案程序或提交虚假、误导性陈述或重大遗漏的材料。具体来说，根据《试行管理办法》的规定，我们必须在提交赴美上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件，除非我们能够获得上文第(Ii)款所述的豁免。由于《试行管理办法》是新发布的，其实施的解释和实施将不定期发布或调整。因此，我们不能向您保证，我们将能够及时完成本次发行和任何未来发行的备案，并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。本次发行的完成取决于我们根据试行管理办法获得中国证监会的批准。2023年10月7日，我们按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会提交了备案报告和相关材料，截至本招股说明书发布之日，中国证监会仍在对该备案进行审查。见“风险因素--在中国经商的风险--我们被要求履行试行管理办法备案程序，并向中国证监会报告相关信息；我们不能向您保证，我们能够及时完成本次发行和未来任何发行的备案，并完全遵守相关新规，如果有的话。”

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

我们目前没有任何现金管理政策来规定公司、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国监管当局对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金业务或其他用途。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局事先批准，以外币支付。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。见“风险因素-在中国做生意的风险-中华人民共和国有关中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。”然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国监管机构还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股书日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。复兴号中国已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易，截至本招股说明书日期，百慕大对我们将资金(以百慕大元计价的资金除外)进出百慕大或以任何外币向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力没有任何限制。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，“风险因素-与在中国经商有关的风险-业务中的现金或资产在中国、香港或中国或香港实体的范围内，由于中国监管机构对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加的限制和限制，资金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的运营或其他用途，以及“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，我们运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

作为一家控股公司，我们的现金和融资需求可能依赖我们的子公司(包括总部位于内地的中国的子公司)支付的股息和其他股权分配。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务，监管该等债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。根据百慕大法律，复星中国可以通过贷款或出资的方式向我们在英属维尔京群岛和香港注册的子公司提供资金，这是我们董事会可能不时决定的。根据英属维尔京群岛和香港的相关法律，我们的子公司可以通过股息分配向复星中国提供资金，而不受资金金额的限制。英属维尔京群岛和香港政府对香港向英属维尔京群岛和英属维尔京群岛向百慕大派发股息没有任何限制。

中国有货币和资本转移的规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。本公司可通过投资(通过增加本公司在中国子公司的注册资本)将现金(美元)转移至其中国子公司。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过活期拆借相互调剂资金。公司之间的资金转移适用于《关于民间借贷案件的规定》，该规定的最新修订于2021年1月1日实施，该规定规范了自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据我们的中国律师福建益茂律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。吾等并未获通知任何其他限制，可能限制我们的中国附属公司在中国附属公司之间转移现金的能力。该公司的业务主要通过其子公司进行。本公司为控股公司，其重大资产完全由其中国附属公司持有的所有权权益组成。本公司依赖其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：(I)向其股东支付股息或现金分配，(Ii)偿还任何债务和(Iii)支付运营费用。由于中国法律及法规(见下文)规定，在派发股息前，每年须将税后收入的10%拨备于一般储备金内，因此本公司的中国附属公司在这方面及在下文所述的其他方面，在将其部分净资产转移至本公司作为股息的能力方面受到限制。

关于将现金从本公司转移到其子公司，增加本公司在中国子公司的注册资本需要向当地政府备案以进行市场监管，而股东贷款则需要向外汇局或其当地局备案。除向外汇局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

关于股息的支付，我们注意到以下几点：

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或其他现金支付，公司进行运营、进行投资、进行收购或从事其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，只要资本不转进或转出中国，我们的业务及业务，包括我们在中国的附属公司的投资及/或收购，将不会受到影响。中国监管机构可能会继续加强其资本监管，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来进行调整。

自2006年控股公司注册成立至本招股说明书之日止，复星中国于2008年至2011年期间向其股东或投资者派发股息，合共约人民币1.2266亿元。自2012年至本招股说明书发布之日止，我们并未从子公司收取任何股息或分派，亦未向我们的股东或美国投资者支付任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定未来派发任何普通股的股息，作为控股公司，我们将依赖于我们在内地和香港的运营子公司中国和香港的资金接收。我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。自2006年控股公司成立之日起至本招股说明书发布之日止，控股公司与子公司之间的现金转移及其他资产转移情况如下：

除上文所述外，截至本招股说明书日期，本公司控股公司与本公司附属公司之间或与投资者之间并无任何其他转让、股息或分派。

企业信息

我们的普通股自2007年9月起在新交所主板上市。我们的主要执行办公室位于中国福建省晋江市龙湖镇航边工业区，我们的电话号码是+86-595-85287788。我们在百慕大的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM11教堂街2号Clarendon House，注册办事处的电话号码是+1-441-295-5950。我们维护着一个公司网站www.3fzipper.com。我们的网站或任何其他网站所包含或可从其获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

公司结构

我们是一家在百慕大注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们通过在内地的运营子公司中国和香港进行运营。本次发售的普通股是我们在百慕大注册成立的离岸控股公司的股权，而不是我们在内地、中国和香港的运营子公司的股权。因此，您不会直接持有我们的运营子公司的任何股权，这些子公司都位于内地中国和香港。我们于2006年10月2日在百慕大注册为一家获豁免的股份有限公司。

下图为本公司首次公开发售(“IPO”)完成后的公司架构，以截至2024年2月29日已发行及已发行的17,205,438股普通股(不包括库存股)及2,000,000股将于本次IPO发售的普通股为基础，假设承销商不行使超额配售选择权。有关公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

有关各股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

与我们的公司结构相关的风险

我们的大部分业务都在中国，因此我们面临一定的法律和运营风险。管限我们中国内地及香港附属公司当前业务运作的中国法律及法规有时含糊及不确定，因此这些风险可能导致我们营运附属公司的营运发生重大改变、我们普通股的价值大幅贬值，或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力。近日，中国监管部门在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书日期，吾等及吾等在内地中国及香港的营运附属公司并未参与任何中国监管机构就网络安全审查展开的任何调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问确认的那样，如果网络安全审查措施草案在发布时生效，我们不会受到CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们理解这可能会使我们受到网络安全审查措施草案的影响。参见《风险因素--与中国做生意相关的风险--国资委最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。“据吾等中国律师表示，除根据《试行管理办法》的要求向中国证监会备案外，中国并无其他相关法律或法规明确要求吾等境外上市计划须向中国证监会申请批准。截至本招股说明书日期，吾等及吾等于内地中国及香港的营运附属公司并未收到中国证监会或任何其他中国监管机构就吾等计划于海外上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。由于这些声明和监管行动是新发布的，因此这些修订或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是高度不确定的。除根据《试行管理办法》的要求向中国证监会备案外，中国全国人大或中国监管机构未来可能会颁布新的法律、法规或实施新的规则，要求我们或我们的子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。如果吾等没有获得或维持批准，或无意中得出结论认为不需要获得批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致吾等未来需要获得批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止吾等进行发行的命令，而这些风险可能会导致我们运营中的子公司的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅下跌或一文不值。

此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或根据《外国公司问责法案》在场外交易。我们的审计师OneStop Asment PAC是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，该决定于2022年12月15日无效。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。如果未来我们的普通股根据《持有外国公司问责法》被禁止交易，因为PCAOB确定它无法在未来这个时候检查或全面调查我们的审计师一站式保险公司，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地，中国和香港继续前进。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要通过《追究外国公司责任法案》发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定其无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师，则根据《外国公司问责法》和《综合拨款法》，经该等审计师审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。参见《风险因素-中国经商的风险》美国证券交易委员会最近的联合声明和纳斯达克提交的PCAOB拟议的规则修改，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“

新冠肺炎对运营子公司运营和财务业绩的影响

2019年12月，新冠肺炎首次被发现，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。这场大流行导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施。

新冠肺炎疫情对我们集团的业务运营造成了不利影响。具体地说，中国监管机构实施的重大政府措施导致2020年和2021年原材料运输中断以及我们产品向客户的分销和交付中断，导致订单减少。然而，与2021财年相比，我们集团在2022财年的销售额和毛利润有所改善。这主要是由于我们集团一直在不断逐步实现制造流程的自动化，以减轻生产成本增加带来的成本压力。我们集团还通过自动化流程提高了拉链的质量，这最终将转化为来自新客户群的更高利润率的销售订单。此外，本集团一直致力管理其营运成本，并密切监察其应收账款及收款。

2022年12月，中国新冠肺炎政策和限制措施带来的不确定性和风险明显缓解。中国监管机构出台了一系列与新冠肺炎相关的新政策，以放松零新冠肺炎政策，提升新冠肺炎防控措施，并提供了重新开放边境的明确时间表。截至本招股说明书日期，我们的运营子公司正常运营，没有任何生产和经营中断。

虽然自2020年5月以来，新冠肺炎疫情似乎在中国得到了相对的控制，但疫情的卷土重来可能会对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响，而与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致公司在未来12个月的收入和现金流表现不佳。由于围绕新冠肺炎疫情或新变种传播的重大不确定性，我们目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。

我们成为一家“新兴成长型公司”的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求，这些要求原本适用于规模较大的上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段，可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

根据《就业法案》，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务，我们将在根据证券法宣布生效的登记声明发生首次普通股出售五周年的财政年度结束时停止成为“新兴成长型公司”。

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

受控公司

本次发行完成后，假设未行使超额配股权，我们的董事、董事会主席兼最大股东洪庆亮先生将实际拥有我们已发行和发行普通股总投票权的约52.43%，假设完全行使超额配股权，则将拥有51.62%。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们将被视为“受控公司”。作为受控公司，我们可以选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括以下要求：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们是一家受控公司，但我们将来可以选择依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得与纳斯达克所有公司治理要求公司股东相同的保护。

供品

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失的风险的情况下，你才应该考虑投资我们的普通股。

在中国做生意的相关风险

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明提议纳斯达克提交的规则修改，以及《控股外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对新兴市场公司适用额外且更严格的标准，特别是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，包括中国。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出，美国证券交易委员会工作人员正在积极评估如何最好地落实《追究外国公司责任法案》的其他要求，包括识别过程和禁止交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施《追究外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据《追究外国公司问责法》的设想，确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师OneStop Asment PAC是发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在新加坡，目前正在接受PCAOB的定期检查。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地，中国和香港继续前进。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《追究外国公司责任法案》发布新的裁决。如果未来PCAOB再次确定其无法全面检查和调查内地中国和香港的审计师，则根据《外国公司问责法》和《综合拨款法》，经该等审计师审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。然而，最近的事态发展将增加我们的发行的不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。此外，《加速外国公司问责法案》要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，该法案可能会导致我公司在未来被摘牌。

美国监管机构对我们在中国的运营子公司的运营进行调查或检查的能力可能会受到限制。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

有关适用法律╱法规及我们中国附属公司的经济政策的变动、应用及诠释，可能导致我们的营运及╱或我们登记出售的证券价值发生重大变动。

中华人民共和国的法律制度是以全国人民代表大会常务委员会的成文法规及其法律解释为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国监管部门一直在发展完善的商事法律体系，在出台涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规方面取得了相当大的进展。然而，由于中国不是一个普通法国家，我们不能向您保证，适用于我们中国子公司的法律和法规的解释和适用是否会发生变化。这些法律和法规可能会受到未来变化的影响，这可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的法律体系在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时和显著地公布。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国监管机构的政策或中国的法律法规的任何变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性影响。这些发展可能会影响我们的业务和经营业绩，减少对我们产品的需求，并削弱我们的竞争地位。中国监管机构实施了鼓励外商投资和经济可持续增长的各种措施，并引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的监管或税收法规变化的积极或不利影响。此外，中国监管机构过去曾实施一些措施，包括调整利率，以调整经济增长速度。这些措施可能会影响中国的经济活动，从而可能影响我们的业务和经营业绩。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得中国当局在美国交易所上市的许可，也没有被拒绝。然而，不能保证我们未来会获得或不会被拒绝在美国交易所上市的中国当局的许可。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

2021年12月28日，中国民航总局等有关监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

截至本招股说明书日期，吾等或吾等的经营子公司均未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。如果未来安全管理草案如建议通过，我们相信我们的经营和上市将不会受到网络安全审查办法和安全管理草案的影响，我们也不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)作为一家主要生产和销售拉链的公司，我们在中国的运营子公司不太可能被中国监管机构归类为CIIO；(Ii)我们的客户是企业，我们没有个人客户；因此，截至本招股说明书日期，我们在业务运营中拥有的个人客户个人数据不到100万，预计我们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息，我们了解这些信息可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；以及(Iii)由于我们是拉链制造行业，在我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，中国有关监管当局可能会持有与上述意见相反或不同的意见。关于《网络安全审查办法》和《安全管理条例草案》将如何解释或实施的执行，仍需进一步澄清，包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》和《安全管理条例草案》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效并可能对我们产生不利影响，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而，我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查。在审查期间，我们可能被要求暂停我们的运营子公司的运营或经历其运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在履行法律程序、执行外国判决，或根据中国法律在中国对招股说明书中指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时，阁下可能受《中华人民共和国民事诉讼法》的约束。

作为一家根据百慕大法律注册成立的获豁免公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们大部分董事及高级管理人员均居住在中国，包括董事董事局主席洪庆良先生、董事首席执行官洪少林先生、董事首席财务官洪鹏友先生以及独立董事邱庆元先生，他们全部或大部分资产都位于美国以外。因此，你可以按照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，向在内地的中国送达法律程序文件。您可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，美国以外的司法部门是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的对等，中国与百慕大和其他许多国家和地区也没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，直接根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是不可能的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。一方面，由于美国和中国之间缺乏互惠和条约，另一方面，为了执行根据美国联邦证券法在中国的民事责任条款在美国法院获得的判决，您可能会受到额外的时间和成本限制，因此您可以在美国完成法律程序的送达，并根据《中华人民共和国民事诉讼法》在中国对我们和我们的某些居住在中国的董事和高级职员执行民事责任。见“民事责任的可执行性”。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，在与员工签订劳动合同、向政府指定机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各种法定员工福利方面，我们的监管要求更加严格。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2013年7月生效的《劳动合同法修正案》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在中国的运营子公司没有按照中国法规的要求为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金，这可能会使我们受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》，在中国经营的公司必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险(统称为社会保险)和住房公积金计划，用人单位必须为其员工缴纳全部或部分社会保险费和住房公积金。详见《条例--劳动和社会福利相关条例--社会保险和住房公积金》。考虑到不同地区经济发展水平的不同，中国地方政府对社会保险和住房公积金的要求并没有得到一致的落实。我们在中国的运营子公司没有为所有员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。我们在中国的运营子公司可能被要求补缴社会保险缴费，并从到期日起按未偿还金额的0.05%每天支付滞纳金。如果他们未能在规定的期限内弥补差额，有关行政当局将对我们的中国子公司处以未偿还金额一至三倍的罚款。在住房公积金计划方面，我们在中国的运营子公司可能会被要求在规定的期限内按时足额缴纳住房公积金。如果我们在中国的经营子公司未能做到这一点，有关部门可以向主管法院申请强制执行支付和存款。截至本招股说明书日期，我们在中国的运营子公司尚未收到任何地方当局的通知或员工在这方面的任何索赔或要求。然而，如果中国有关当局决定我们在中国的经营子公司须补缴社会保险和住房公积金，或我们在中国的经营子公司因未能足额缴纳员工的社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能及时适应管理拉链制造行业的法律和法规的变化可能会导致罚款，对我们运营子公司的业务活动造成限制，使他们难以获得或保持必要的批准、许可或许可证，或者使他们的运营不合规，任何这些都可能对我们运营子公司的业务产生实质性的不利影响。

在中国看来，拉链制造市场是一个支离破碎、不断发展的行业，管理该行业的法律法规仍在发展中。

管理拉链制造行业的法律、法规和政府政策的任何重大变化都可能会给我们带来巨额成本，对我们的运营子公司开展或扩大业务的方式造成限制，或影响我们与投资者、目标公司或其他各方现有协议下的权利或义务，以及我们可以从事业务或收取业务费用的程度。

我们将继续监测这一领域的任何新规定，以确保我们继续遵守相关法律法规。任何未能及时适应适用法律、法规和其他政府政策的变化，可能会导致我们的运营子公司的业务活动受到罚款、限制或撤销批准、许可或执照，或导致我们的运营子公司的运营不合规，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。根据中国外管局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局登记。国家外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的机构发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，国家外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《国家外汇管理局第13号通知》外，我行在中国境内开展外汇业务的能力，可能还需遵守外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行。根据《个人外汇规则》，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事可转让证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，否则可能会对该中国个人处以警告、罚款或其他法律责任。

然而，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。吾等中国居民实益拥有人未能或不能遵守此等外管局规定，可能令吾等或吾等中国居民实益拥有人面临罚款及法律制裁，限制吾等的跨境投资活动，或限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息或从吾等取得以外汇为主的贷款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，从而可能对吾等的业务运作及吾等向阁下分配利润的能力造成重大不利影响。

中国对母公司/子公司贷款以及境外控股公司对中国子公司的直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们向我们在中国的运营子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，在中国，向我们的中国子公司福兴拉链、福龙拉链、福新电镀、复星服饰、建鑫织造和厦门实业提供跨境股东贷款的外商投资企业，必须事先在外汇局或其当地分支机构登记。事实上，我们对我们在中国的运营子公司的出资额没有法定限制。原因是，我们在中国的经营子公司的注册资本额没有法定限制，我们可以通过认购我们在中国的经营子公司的初始注册资本和增加的注册资本的方式向其出资，但条件是中国的经营子公司必须完成相关的备案和登记程序。

另一方面，我行向中国营业性子公司提供的境外贷款，须在外汇局或其所在地分支机构登记或在外汇局信息系统备案，我公司中国营业性子公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的外债(“本期外债机制”)，或者只能按照《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行第9号通知》(《中国人民银行公告第9号机制》)规定的计算方法和限额办理贷款。不超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第九号公告，自发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第九号公告整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本招股说明书之日，中国人民银行和外汇局均未公布中国人民银行第九号公告的实质性变化。目前，我们在中国的经营子公司可以在现行外债机制和中国人民银行第九号公告机制之间灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们在中国的运营子公司提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们未来寻求向我们在中国的运营子公司出资或向我们在中国的运营子公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及为我们在中国的运营子公司提供资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，经国家外汇管理局《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《外汇局第16号通知》，于2016年6月9日起施行。外汇局第十九号通知和第十六号通知允许外商投资企业自行结汇，但禁止外商投资企业将外汇资金用于(一)超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)投资于银行发行的本金担保产品以外的有价证券或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但经营许可证明确允许提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款的除外；(四)建设或购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，在满足一定条件的情况下，取消了非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们从此次发行中获得的净收益转换而来的人民币资金。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会限制我们使用从是次发行所得款项净额折算的人民币，为我们在中国的经营附属公司在中国设立新实体提供资金，或透过我们于中国的经营附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国监管机构改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们的品牌合作伙伴的大部分产品都在美国销售，汇率的波动将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的业务在内地中国和香港进行，我们的账簿和记录都是用人民币和港币保存的。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们的业务结果，当我们以美元表示时。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于本招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可以为我们的业务获得的收益。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局于2009年4月发布的一份被称为SAT第82号通知的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果位于或居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要；以及一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份名为《SAT Bulleting45》的公告，为《SAT第82号通告》的实施提供更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及关于确定后事项的管理。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、中国企业集团、还是由中国或外国个人控制的。

若中国税务机关认定复兴中国的实际管理机关在中国的管辖范围内，则就中国企业所得税而言，复兴中国可能被视为中国居民企业，并可能随之而来的若干不利中国税务后果。首先，我们将对全球收入统一征收25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。最后，吾等应支付予吾等投资者的股息及出售吾等普通股的收益可能须缴交中国预扣税，如该等收益被视为来自中国，则非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(每种情况均须受任何适用税务条约的规定规限)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在我们普通股上的投资回报。尽管截至本招股说明书日期，福星中国尚未接到中国税务机关的通知或通知，就企业所得税法而言，它已被视为居民企业，但我们不能向您保证，未来该公司将不被视为居民企业。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局第7号通知》。国税局通告7提供有关非居民企业间接转让中国应课税资产(包括中国居民企业的股权及不动产)的全面指引。此外，2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，其中修改了国家税务总局第7号通知的部分条款，进一步明确了非居民企业的应税申报义务。非中国控股公司间接转让一家中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37约束。

Sat通告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局通告7规定，如果交易双方的股权结构符合以下情况，间接转让中国应纳税资产被视为合理的商业目的：i)转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；iii)项目符号i)和ii)如果外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产，应为100%。此外，SAT第7号通知也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移中国应纳税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。

根据国税局第37号通知，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

在报告及评估涉及中国应课税资产的合理商业目的及未来交易方面，我们面对不确定因素，例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资。在间接转让交易中被评估为没有合理商业目的的情况下，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让人，我们可能需要缴纳预扣义务(具体而言，股权转让预扣10%的税)。至于非中国居民企业投资者转让股份，吾等在中国的营运附属公司可能会被要求协助根据国贸通函提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们不应该根据这些通告向我们征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在百慕大注册成立的控股公司。我们可能需要我们在中国的运营子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求。根据中国现行法规，我们在中国的经营附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向吾等派发股息。此外，我们在中国的运营子公司必须每年至少预留其各自累计利润的10%(如果有)作为一定的准备金，直到预留总额达到其各自注册资本的50%。我们位于中国的营运附属公司亦可酌情将其根据中国会计准则的部分税后溢利拨入员工福利及奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。这些对我们在中国的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制，可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局实施了一系列资本管制措施，包括审查中国公司用于海外收购、分红和偿还股东贷款的外汇汇出程序。例如，2016年11月26日，中国人民银行发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即《中国人民银行第306号通知》，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。国家外汇管理局2017年1月发布的《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革增强真实性和合规性审查的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：银行为境内机构办理等值5万美元以上利润汇出时，应按照真实交易原则核实董事会关于利润分配的决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表，境内机构应在利润汇出前保留收入，对前几年的亏损进行核算。此外，要求国内实体在完成与对外投资有关的登记程序时，详细说明资本的来源和使用安排，以及董事会决议、合同等的证明。中国监管机构可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另见“根据中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国‘居民企业’。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。“

根据企业所得税法，我们在中国的营运附属公司须缴交预扣税项，而我们在中国的营运附属公司向我们的香港附属公司支付的股息可能不符合享有某些条约利益的资格。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或“双重避税安排”，如果中国企业在派息前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律的其他条件和要求，则10%的预提税率可降至5%。

然而，根据2009年2月20日生效的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或2009年2月20日生效的《SAT第81号通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，中国税务机关可调整优惠税收待遇。根据自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，将考虑几个因素。这些因素包括申请人经营的业务是否构成实际的业务活动，以及税收条约的对手国或地区是否不征税、对相关收入给予免税或征收极低税率。本通知进一步要求，申请人拟被证明为“实益所有人”的，须向有关税务机关备案有关文件。厦门实业由我们的香港子公司全资拥有。然而，吾等不能向阁下保证，吾等就吾等享有税务优惠资格的决定不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将可根据双重避税安排向有关中国税务机关完成必要的申报，并就吾等中国附属公司向吾等香港附属公司支付股息而享有5%的优惠预提税率，在此情况下，吾等将须就所收到的股息缴纳10%的较高提取税率。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们运营子公司的业务运营、我们的普通股票价格和我们的声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层对发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们普通股的价值大幅下降。

中国法律法规的解释和执行以及中国的政策、规则和法规的变化，可能会影响您和我们获得的法律保护，并可能影响我们的盈利运营能力。

对中国法律和法规的解释和应用，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，可能会受到未来变化的影响。如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规后来被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。

我们受制于与总部设在内地并在内地拥有基本上所有业务的中国相关的法律和运营风险。在适用范围内，以中国为基地并在香港及澳门经营业务所涉及的经营及法律风险，亦适用于根据与内地中国不同的成套法律经营的香港及澳门业务。这些风险可能会导致业务发生重大变化，或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能影响我们证券的价值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》发布，自2022年2月15日起施行。反垄断法于2008年生效，并于2022年6月24日修订，修正案于2022年8月1日生效，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。截至本招股说明书之日，上述法规尚未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行可能会对我们的整体业务和财务前景产生重大影响。

中国监管机构可能会对我们开展业务的方式施加影响，这可能会导致我们的运营发生某种变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并影响我们普通股的价值。

中国监管部门最近发布了新政策，对某些行业产生了重大影响，如加密货币行业和教育行业。尽管截至本招股说明书日期，吾等并未受到任何新公布的有关本公司行业或业务运作的政策的影响，该等政策在很大程度上限制或可能限制我们的业务经营，但只要中国监管当局未来公布任何关注及影响我们附属公司经营的拉链制造行业的政策，我们的中国附属公司继续在中国经营业务或服务客户的能力可能会受到一定程度的限制。此外，运营子公司在中国的运营能力也可能因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会强制实施新的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。在此情况下，我们中国子公司继续经营的能力可能会受到影响，我们普通股的价值也可能会受到影响。此外，中国监管部门最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。

我们被要求履行试行管理办法备案程序，并向中国证监会报告相关信息；我们不能向您保证，我们能够及时完成本次发行和未来任何发行的备案，并完全遵守相关新规。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉依法打击证券违法活动的意见》，要求有关部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全证券法律域外适用制度。

2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定草案》)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《备案办法草案》)。管理规定草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)，自2023年3月31日起施行。证监会同日在证监会官网传阅了配套指导规则1号至5号、《关于试行管理办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》(以下简称《通知》)和证监会答记者问的有关情况，或将指导规则和通知统称为《指导规则和通知》。试行管理办法完善了监管制度，将境外直接和间接发行上市活动纳入中国证监会备案管理。《试行管理办法》与《指导办法》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外发行上市提出了基本相同的要求，并明确强调了几个方面，包括但不限于：(一)按照实质重于形式的原则，全面认定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是同时满足以下条件的，发行人须按《试行管理办法》办理备案手续：(一)发行人营业收入的50%及以上；最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列利润总额、资产总额或净资产由中国境内公司核算；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或主要营业地在内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员主要为中国公民或在内地居住的中国；(二)《试行管理办法》施行之日前已在境外上市的发行人，或者同时符合下列情形的，可免除即时备案要求：(一)境外间接发行上市申请已获境外监管机构或境外证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记书的效力)；(二)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序；(三)境外发行或上市应于2023年9月30日前完成；但发行人进行再融资或其他备案事项的，仍需办理备案手续；(三)禁止在境外上市、发行的发行人类型负面清单，如因犯罪或重大违法接受调查的发行人，或境外发行上市可能危害国家安全，或控股股东近期被判受贿、贪腐罪名成立的；(四)发行人遵守境外投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、法规及有关规定的情况；(V)发行人的备案和报告义务，例如发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及发行人在同一海外市场完成后续发行后向中国证监会备案并报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(Vi)中国证监会有权对发行人及其相关股东未遵守《试行管理办法》的行为进行罚款，包括未遵守备案程序或提交虚假、误导性陈述或重大遗漏的材料。具体来说，根据《试行管理办法》的规定，我们必须在提交赴美上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交申请文件，除非我们能够获得上文第(Ii)款所述的豁免。由于试行管理办法是新发布的，我们不能向您保证，我们将能够及时完成本次发行和任何未来发行的备案，并完全遵守相关的新规则(如果有的话)。本次发行的完成取决于我们根据试行管理办法获得中国证监会的批准。2023年10月7日，我们按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会提交了备案报告和相关材料，截至本招股说明书发布之日，中国证监会仍在对该备案进行审查。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

上述风险因素中讨论的并购规则以及最近通过的有关合并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体产生决定性影响的并购，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们不相信我们的业务会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在的行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体，则由于中国监管当局对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金业务或其他用途。.

复星中国及其在内地、中国和香港的子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国监管当局对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。见“风险因素--政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值和我们支付的股息。”此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。见“风险因素-我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股说明书日期，除涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，倘业务中的现金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体，则由于中国监管当局对吾等或吾等附属公司转让现金或资产的能力施加限制及限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的资金营运或其他用途。

我们依赖运营子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖运营子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的运营子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，从而对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中支付股息。此外，我们的每一家中国子公司在弥补上一年的累计亏损(如有)后，每年须预留至少10%的税后利润，作为某些法定公积金的资金，并可在该等资金总额达到其注册资本的50%后停止拨备该等税后利润。除清算外，该等营运附属公司各自法定公积金的这一部分不得作为股息分配给其股东。股东会或者董事会违反上述规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前，将利润分配给股东的，应当将分配的利润返还公司。

与我们的业务相关的风险

我们面临着来自其他制造商日益激烈的竞争。

我们在竞争激烈的环境中运营，受到来自现有竞争对手和新进入市场者的竞争。我们行业的竞争因素包括价格和质量、技术和制造能力、资源和生产规模、产品范围和管理能力。

我们面临来自国际和国内拉链制造商的竞争，这些制造商可能拥有更长的记录和更大的财务、技术和营销地位，与供应商的关系比我们更牢固，并可能采取激进的定价策略来增加市场份额。如果我们的竞争对手能够提供更广泛的优质产品或服务，以比我们更低的价格采购新的替代原材料，开发新的制造技术来提供更低的拉链产品单位生产成本，或者提供更好的价格和/或更短的交货时间，我们的销售和市场份额将受到不利影响。因此，不能保证我们将能够保持竞争力。如果竞争加剧和/或我们无法满足客户的需求，而我们的竞争对手能够满足客户的需求，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们依赖于与主要客户的关系，有限数量的客户占我们最近收入的很大一部分。

我们依赖于我们与主要客户的关系，我们收入的很大一部分来自我们的主要客户。在截至2023年9月30日的六个月中，三个客户分别约占我们总收入的21%、16%和10%。在截至2022年9月30日的六个月中，三个客户分别约占我们总收入的20%、15%和10%。在截至2022年3月31日的财年中，三家客户分别约占我们总收入的10%、11%和16%。在截至2023年3月31日的财年中，三家客户分别约占我们总收入的13%、13%和14%。

每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们不可能预测这些客户对我们产品的未来需求水平。此外，来自这些主要客户的收入可能会根据市场状况或其他事实的影响而不时波动，其中一些可能不是我们所能控制的。如果这些大客户中的任何一个终止我们的合同，这种终止将对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们一般不与客户签订长期合同。

我们的收入主要是基于订单的基础上产生的，因为我们的现有客户通常不与我们签订长期合同。我们通常在交货前一到两周收到客户的订单。因此，我们的集团可能无法从我们的业务中获得持续稳定的收入来源。

此外，虽然我们的一些主要客户提前(通常提前12个月)向我们提供了他们的未来计划和生产预测，表明他们的产品要求和规格，但这些信息只是为了帮助我们计划和分配我们的资源，以满足潜在订单。我们的客户仍然可以在不通知我们的情况下单方面更改和修改这些计划。

上述任何一种情况都可能导致客户对我们产品的需求减少，从而对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。不能保证我们的客户会继续给我们下订单，也不能保证他们与我们的订单水平会保持不变。如果我们的客户决定从其他供应商采购类似的产品和服务，或减少他们向我们的订单，而我们无法获得足够的额外订单来取代这些丢失和/或替换的订单，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

我们依赖我们的创始成员和其他关键人员，失去他们的服务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们公司的成功归功于以董事董事长洪庆良先生为首的关键管理团队的贡献和经验。他负责执行整体业务策略和寻找商机。关键管理团队还包括我们的董事和首席财务官洪鹏友先生。有关本公司董事及行政人员的详细资料，请参阅本招股说明书的“管理层”。因此，我们的持续成功有赖于我们能否留住我们的关键管理团队的服务，他们在拉链制造行业积累了30多年的经验，为我们业务的财务和运营方面做出了贡献。我们不承保关键人物人寿保险。我们的管理团队目前没有立即停止向我们公司提供服务的计划，但我们的创始人和其他关键人员没有义务继续受雇于我们。此外，我们的其他关键人员未来可能会离开我们，我们无法预测任何关键人员的离开将对我们实现投资目标的能力产生什么影响。其中任何一项服务的损失都可能对我们的收入、净利润和现金流产生实质性的不利影响。

为了招聘和留住现有和未来的高级专业人员和其他关键人员，我们可能需要提高我们向他们支付的补偿水平。因此，随着我们随着时间的推移提拔或聘用新的高级专业人员和其他关键人员，或者试图保留我们某些关键人员的服务，我们可能会增加向这些个人支付的薪酬，这可能会导致我们的员工薪酬和福利支出总额占我们总收入的百分比增加，并对我们的盈利能力产生不利影响。

我们依赖中国市场。

我们依赖中国市场，因为我们的大多数客户位于福建、江苏、浙江以及上海。我们预期在不久的将来，中国市场将继续成为我们集团的一个重要销售及生产基地，因此我们会受中国市场情况的影响。中国经济状况的任何不利变化将影响消费者的消费模式和购买力，并可能对我们产品的需求产生负面影响，导致我们的收入、未来业绩和盈利能力受到重大不利影响。

我们受到主要成分和原材料价格波动的影响。

在我们的生产和制造过程中使用的关键部件和原材料是锌、拉伸变形纱(或“DTY”，一种涤纶长丝)和聚酯切片。由于这些材料是我们制造过程中的关键组成部分，我们受到这些原材料价格波动的影响，这反过来可能会对我们的生产成本产生影响。此外，由于DTY和涤纶切片依赖于油价，我们的生产成本也会受到油价波动的影响。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，原材料成本分别约占我们销售商品总成本的68%和70%。在2022财年和2023财年，原材料成本分别约占我们销售商品总成本的65%和68%。由于我们没有与供应商就这些关键原材料达成任何长期安排，因此不能保证我们能够在预期的时间范围内以具有竞争力的价格获得所需数量的关键原材料。这类原材料的市场价格也可能因全球供需水平的变化而波动。这些原材料价格的任何大幅上涨都可能对我们的生产成本产生实质性的不利影响。如果该等原材料的成本大幅上升，而我们又不能将该等成本及时转嫁给客户，我们的利润率将会受到重大的不利影响。此外，我们已与若干供应商作出安排，在我们预期锌价将会上升时，提前订购我们的锌供应，以满足我们的中期需求，并按当时的价格付款。在较小程度上，我们与DTY和涤纶切片供应商也有类似的安排。因此，我们受到锌、DTY和涤纶切片价格波动的影响。如果这些原材料的价格低于订单价格，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

我们面临客户的信用风险。客户拖欠或延迟付款将对我们的财务状况和盈利能力造成不利影响。

我们通常向客户提供90至120天的信用期限，根据我们在2022财年和2023财年的经验，我们的较小客户通常在120天内付款。因此，我们面临客户延迟付款和/或违约的风险。此外，这种风险随着我们的客户从我们的运营子公司购买的数量等因素而增加。截至2023年、2023年及2022年9月30日止六个月，本集团平均应收账款周转天数分别为103天及95天，呆账准备分别为7,353,000美元及7,206,000美元。于2022和2023财政年度，我们的平均应收账款周转天数分别为103天和93天，我们的呆账准备分别为9,754,000美元和7,574,000美元。我们客户，特别是我们的主要客户的财务状况的任何恶化，都可能对我们的利润和现金流产生重大或不利的影响，因为这些客户可能会拖欠向我们支付的款项。我们不能向您保证，我们的客户未来违约的风险不会增加，也不能保证我们不会因为此类违约而遇到现金流问题。如果这些事件发展成实际事件，我们的运营和盈利能力将受到不利影响。

我们受制于与技术变革相关的风险。

我们未来的成功取决于我们有能力根据客户不断变化的需求开发新产品，以迎合拉链和/或服装行业不断变化的趋势。技术的进步可能会使我们在机械和资本承诺方面的投资过时，我们的运营子公司可能无法生产符合客户要求的产品。如果我们的竞争对手能够比我们更好地利用这些技术进步，从而能够生产出更能适应客户不断变化的需求的产品，那么对我们产品和我们业务的需求将受到不利影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不适当地披露机密信息，记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。为减低这些风险，我们已采取一些措施，包括i)建立供应链保安风险评估机制，以评估供应商和第三方服务供应商的保安能力；ii)实施数据隔离机制，以确保外部组织无法获取敏感数据；iii)加强保安监察和侦测，并建立快速应变机制；及iv)加强与供应商和第三方服务供应商的保安培训和意识。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，和/或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。截至本招股说明书发布之日，我们在供应链中没有遇到任何重大的网络安全风险。然而，不能保证我们未来不会经历这样的网络安全风险。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们的一些拉链产品以我们的商标“3F”制造和销售。此外，我们还在中国注册了各种知识产权，包括商标、发明专利、外观设计专利和实用新型专利。我们不能向您保证，我们已经采取或未来将采取的保护我们的知识产权或防止盗版的步骤将被证明是足够的。现有或潜在的竞争对手可能会在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们的产品大体相当或更好的产品，这可能会减少对我们产品的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害其竞争地位。即使我们发现了侵权或挪用的证据，我们对这类竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额费用和转移管理层对我们业务运营的注意力。

为了保护和执行我们的知识产权，我们可能要对侵权者提起诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用和管理资源的转移，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。有关我们知识产权的更多详情，请参阅本招股说明书的“商务-知识产权”。

我们面临着与专利到期相关的风险。

我们的成功历来依赖于我们的专利拉链技术。然而，这些专利中有相当一部分将在短期内到期，使我们面临更加激烈的竞争。截至本招股说明书日期，我们通过子公司福兴拉链、福龙拉链和复星服饰在中国拥有97项有效专利，其中13项将于2024年到期，41项将于2025年至2030年到期。请参阅“商业-知识产权”。专利的到期可能会导致新的市场进入者，潜在地使行业饱和，并对我们的市场份额构成挑战。竞争加剧也可能导致价格侵蚀，因为竞争对手争夺市场份额，潜在地影响我们的利润率。为了应对与专利到期相关的风险，我们致力于不断的研发工作，以推出新的创新拉链技术。我们相信，这一战略将帮助我们保持竞争优势，并将即将到来的专利到期的影响降至最低。然而，不能保证我们减轻此类风险的战略将成功实施。专利到期本身就含有不确定性，对我们的市场地位、财务业绩和竞争格局的实际影响可能与目前的预期不同。

我们可能面临对我们的知识产权侵权索赔，这可能是耗时和昂贵的辩护，并可能导致我们失去重要的权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力，即使索赔没有法律依据。我们不能向您保证今后不会对我们提出此类侵权索赔。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。

我们被要求获得和/或保持某些市场的质量/产品认证。

在一些国家，为了使这些产品被客户/市场接受，必须或优先对产品进行某些关于规格/质量标准的认证。适用于我们的这种要求的一个例子是Intertek GRS证书(GRS 4.0)，这是某些产品在国际市场上销售的标志。因此，我们必须能够根据客户的要求获得和/或保持相关的认证，以便我们的客户能够在这些市场销售由我们的运营子公司生产的拉链产品，包括英国、西班牙、德国和法国。如果我们无法满足和/或维持获得或续订此类认证所需的要求，我们的产品在某些市场的销售可能会受到影响，因此我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到生产中断的影响。

我们的生产设施和仓储仓库位于中国福建省晋江市龙湖镇航边工业区。任何公用事业供应中断，或因火灾、盗窃和自然灾害(如地震、洪水、台风或其他灾难)导致我们的财产、机器和库存的损失或损坏，导致我们的生产设施和存储仓库严重损坏，都将严重影响我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。上述任何事件的发生都可能导致我们停止或暂停生产过程，我们可能无法及时向客户交付我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和盈利能力产生不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会因子公司运营的地理区域的不稳定、中断或破坏而受到不利影响，无论原因为何，包括国际供应链中断或延误、战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播(包括新冠肺炎大流行)。此类事件可能会导致我们的客户暂停购买我们的产品的决定，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。这些事件还对我们的人员、物理设施和运营构成重大风险，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们面临丢失专有信息的风险。

我们成功竞争和/或实现未来销售增长的能力将在一定程度上取决于我们保护与拉链和其他相关配件的产品开发、生产和营销相关的专有信息的能力。我们的董事、高级管理人员和所有其他雇员在受雇于我们的过程中可能会掌握这些专有信息，包括我们的技术诀窍和我们的客户数据库，他们有义务在他们受雇于我们的期间以及在他们停止受雇后的一段规定时间内对任何此类信息保密。然而，不能保证这种保密义务不会被违反。如果任何员工违反保密义务披露我们的专有信息，特别是向可能是我们的竞争对手或潜在竞争对手的第三方披露，我们与此类竞争对手竞争的能力可能会受到实质性和不利的影响。这反过来又会对我们的业务和盈利能力以及我们的前景产生实质性的不利影响。

我们可能会面临产品责任索赔。

我们的产品主要销售给制造商和贸易公司，经营服装(包括运动服装)、鞋子、露营设备、包包，包括但不限于手提包、公文包、行李箱和笔记本电脑包，以及室内装饰家具，如床上用品和沙发套。如果我们提供的产品不符合我们客户的产品规格或有缺陷，他们的生产计划和未完成的产品可能会受到影响，这反过来可能导致对我们的索赔。我们没有为此类产品责任索赔提供保险，我们可能会在客户可能对我们提出的任何法律诉讼和/或索赔中产生额外费用。如果有针对我们的产品责任的重大索赔，我们的业务运营可能会中断，我们的财务业绩和盈利能力可能会受到不利影响。此类产品责任索赔还可能损害我们的声誉，并对我们的生产过程和收入产生不利影响。

对中国产品的负面宣传可能会对我们的业务和利润产生不利影响。

对中国制造的产品安全的负面宣传可能会影响对中国制造的商品的一般需求。我们的客户主要包括本地的服装和鞋类产品制造商、露营设备、袋子、室内装潢制造商、其他拉链制造商，以及将我们的拉链产品出口到海外市场的贸易公司。在我们的客户出口其产品的地方，对其产品的需求可能会受到负面宣传的影响，从而导致对中国制造的商品的需求减少。这反过来可能导致对我们拉链产品的需求减少，这将对我们的业务和利润产生不利影响。

我们运营子公司的业务在地理上集中，这使它们面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

我们的营运附属公司主要位于中国福建省晋江市。由于地理上的集中，其经营结果和财务状况受到一般经济和其他状况变化的更大风险，例如：

由于我们业务的地理集中度，如果我们大部分运营子公司所在的晋江市与其他地区相比受到任何此类不利条件的严重影响，我们将面临对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生更大负面影响的风险。

我们可能会受到税法、税收条约和税务机关实践中不利变化的影响。

税收立法、税收条约和税务机关实践的变化可能会影响投资行为，从而使特定类型的投资产品对现有或潜在投资者具有或多或少的吸引力。

我们无法预测未来税收立法、税收条约和税务机关做法的变化对我们的业务或我们投资项目的吸引力的影响。对现行税法的修正(特别是如果撤销任何现有的税收减免或提高税率)和税收条约，或采用新的规则和新的税务条约，或改变税务机关的做法，都可能影响现有或潜在投资者的投资决定。现行税法释义的不时改变、现行税率的修订、新税务法例及税务条约的引入、税务法例释义的改变、执行该等法例的任何改变或税务处理的任何特别改变，均可能对我们的业务、增长前景、手续费收入、经营业绩及/或财务状况产生重大不利影响。

运营风险可能会扰乱我们的业务，导致亏损或限制我们的增长。

我们依靠我们位于中国福建省晋江市的总部继续经营我们的业务，我们的大部分行政和运营人员都在那里。支持我们业务的基础设施(包括我们的制造设施)发生灾难或中断，可能会对我们不间断地继续运营业务的能力产生实质性的不利影响。我们的灾难恢复计划可能不足以减轻此类灾难或中断可能造成的伤害。此外，保险和其他保障措施可能只会部分补偿我们的损失，如果有的话。

为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。由于招聘人才的市场竞争激烈，我们可能无法以我们希望的速度增长。

我们2021年的财务状况、经营业绩和现金流都受到了新冠肺炎的不利影响。

2019年12月，新冠肺炎首次被发现，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。这场大流行导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。

新冠肺炎疫情对我们集团的业务运营造成了不利影响。具体地说，中国监管机构实施的重大政府措施，包括不同阶段的封锁、关闭、隔离和旅行禁令，导致2020年和2021年原材料运输中断，以及我们产品向客户的分销和交付中断，导致订单减少。与2021财年相比，我们集团在2022财年的销售额和毛利润有所改善。这主要是由于我们集团一直在不断逐步实现制造流程的自动化，以减轻生产成本增加带来的成本压力。我们集团还通过自动化流程提高了拉链的质量，这最终将转化为来自新客户的更高利润率的销售订单。此外，本集团一直致力管理其营运成本，并密切监察其应收账款及收款。

2022年12月，与中国COVID-19政策和限制相关的不确定性和风险显着缓解。中国监管部门出台了一系列新的新冠疫情相关政策，放宽零新冠疫情政策，提高新冠疫情防控措施，并为重新开放边境提供了明确的时间表。截至本招股说明书日期，我们的运营子公司运营正常，生产和运营没有任何中断。

虽然自2020年5月以来，新冠肺炎疫情似乎在中国得到了相对的控制，但疫情的卷土重来可能会对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响，而与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致公司在未来12个月的收入和现金流表现不佳。由于围绕新冠肺炎疫情或新变种传播的重大不确定性，我们目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。

我们目前的保险单可能不能为所有索赔提供足够的承保水平，我们可能会招致保险不承保的损失。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业来说，我们保持着惯常的保险范围。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能令人望而却步。如果发生未投保的损失或索赔，可能会对我们的声誉、业务、经营结果、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

与此次发行和交易市场相关的风险

在本次发行完成之前，我们的普通股在美国没有公开市场，您可能无法转售我们的普通股等于或高于你为它们支付的价格，或者根本不是。

在本次发行完成之前，我们的普通股一直没有在美国公开上市。自2007年9月以来，我们的普通股一直在新交所-新交所主板上市。在本次发行中购买我们普通股的投资者可能无法按照或高于首次公开募股价格出售其普通股。

我们普通股在美国的活跃或流动市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果它确实发展了，它可能无法持续，因为本次发行发行的普通股数量有限。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，谈判价格可能不能反映本次发行后普通股的市场价格。此次首次公开募股的价格将与发行后我们普通股的市场价格不同。由于这些和其他因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的普通股。

除了本招股说明书中描述的其他风险外，以下因素可能对我们普通股的市场价格产生重大影响：

此外，如果拉链制造市场或股票市场普遍失去投资者信心，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。我们普通股的交易价格也可能会因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资价值。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，我们将有资格并可能在未来获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，假设未行使超额配股权，我们的董事、董事会主席兼最大股东洪庆亮先生将实际拥有我们已发行和发行普通股总投票权的约52.43%，假设完全行使超额配股权，则将拥有51.62%。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们将被视为“受控公司”。作为受控公司，我们可以选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求的义务，包括以下要求：

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，即使我们是一家受控公司，但我们可以在未来选择依赖这些豁免，如果是这样的话，您将得不到对受纳斯达克所有企业管治要求约束的公司的股东给予的相同保护，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，或以其他方式对我们普通股的交易价格产生不利影响。

你将立即感受到所购普通股有形账面净值的大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于我们普通股每股(预计)有形账面净值。因此，当阁下在发售中购买我们的普通股时，假设首次公开招股价为4.00美元，于发售完成后，阁下将立即产生每股3.55美元的摊薄。请参见“稀释”。此外，阁下可能会因行使吾等不时授予的未行使购股权而发行额外普通股，从而进一步被摊薄。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在编制截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度以及截至2023年3月31日的财政年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制(如上市公司会计监督委员会建立的标准所定义)存在的重大弱点，以及其他控制缺陷。被发现的重大弱点包括(I)缺乏对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告和合规要求有适当了解的会计人员和资源，以及(Ii)由审计师建议并由公司记录在财务报表中的某些审计调整。在发现重大弱点和控制缺陷后，我们计划继续采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立一个财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划；(Iii)聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；以及(Iv)加强公司治理。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2024年3月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为美国上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们的控股公司结构和对股息支付的潜在限制可能会对我们的市场价格产生重大不利影响。

复星中国是一家控股公司，除拥有其子公司的股本和股权被投资人外，没有任何直接业务经营。复星中国的主要资产为其在经营子公司中直接或间接持有的股权。作为控股公司，复星中国支付股息和履行其他义务的能力取决于从其运营子公司以及其他控股和投资获得的分红金额(如果有的话)。复星中国的经营附属公司向复星中国作出分配的能力可能不时受到限制，包括但不限于贷款协议中包含的限制性契诺、对将本币收益兑换成美元或其他货币的限制，以及其他监管限制。例如，中国法律限制我们在中国的业务实体只能从其根据相关中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律，这类实体还必须每年从其净收入中拨出一部分，为某些储备基金提供资金。这些储备不能作为现金股息分配。上述限制还可能影响复星中国用从另一家子公司收取的股息和其他款项为一家子公司的运营提供资金的能力。由于保护复星中国子公司少数股东权利的限制，以及复星中国运营子公司目前的现金需求，派发也可能不时受到限制。对涉及在中国组织的实体的支付的此类限制可能会对我们的流动资金、我们的业务业绩以及我们的普通股价格产生不利影响。

此外，我们必须遵守“1981年百慕大公司法”(“百慕大公司法”)中有关股息的支付和从缴款盈余中进行分配的规定。根据《百慕大公司法》，如有合理理由相信(A)公司无力偿还到期负债，或(B)公司资产的可变现价值因而少于负债，则公司不得宣布或支付股息，或从缴款盈余中作出分派。

我们可能需要筹集更多资金来支持我们的业务运营或为未来的收购提供资金，包括通过发行股票或债务证券，这可能会对我们的业务增长能力产生重大不利影响。

如果我们没有从运营中产生足够的现金，或者没有足够的现金和现金等价物来支持我们的业务运营或为未来的收购提供资金，我们可能需要通过发行债务或股权证券来筹集额外资本。我们可能无法在未来的融资中以我们可以接受的条款筹集现金，或者根本不能。

如果可能，融资的条款可能会稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的当前价格。新证券持有人也可能获得优先于现有普通股持有人的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们将被要求修改我们的计划，以达到可用资金的范围，这可能会损害我们增长业务的能力。

我们是一家百慕大公司，您可能很难执行针对我们或我们某些董事或高级管理人员的判决。

我们是一家根据百慕大法律成立的豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律、我们的组织章程大纲及我们可能不时修订的公司细则(“公司细则”)所管限。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利。我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，我们的物质资产也位于美国以外。因此，投资者可能很难向在美国的这些人送达法律程序文件，或在美国执行在美国法院获得的针对我们或基于美国证券法民事责任条款的那些人的判决。此外，百慕达的法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)根据该等司法管辖区的证券法对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，或根据其他司法区的证券法受理在百慕大针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼，仍存在不确定性。

此外，我们的律师还就百慕大、科尼尔斯·迪尔和皮尔曼私人公司的法律向我们提供了建议。(“科尼尔斯”)，美国和百慕大目前没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，因此，美国法院根据民事责任支付款项的最后判决，无论是否完全以美国联邦证券法为依据，不会自动在百慕大强制执行。科尼尔斯告知我们，百慕大法院可能会承认终局和决定性判决为有效判决。以人为本在美国的联邦法院或州法院获得的，而根据该法院须支付一笔款项(但就多项或惩罚性损害赔偿、税项或其他类似性质的指控或就罚款或罚款而应付的款项除外)，并可根据该等款项作出判决，条件是：(A)作出判决的法院对这种判决的各方当事人具有适当的管辖权;(B)该法院没有违反百慕大;的自然正义规则；(C)判决的执行不是通过欺诈;获得的；(D)判决的执行不会违反百慕大;的公共政策；(E)在百慕大;法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)百慕大法律规定的正确程序没有得到应有的遵守。

我们于2023年7月28日通过的经修订及重述的公司细则(“经修订及重订的公司细则”)限制股东对本公司的高级职员及董事提起法律诉讼。

经修订及重新修订的公司细则包含本公司股东广泛放弃有关股东可能因董事或高级职员采取任何行动，或该董事或高级职员在执行其与吾等或代我们的职责时没有采取任何行动而可能针对吾等任何董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利，惟该等放弃并不延伸至有关董事或高级职员可能附带的任何欺诈或不诚实的事宜。这项豁免限制了股东对我们的董事和高管提出索赔的权利，除非该行为或不作为涉及该董事或高管的任何欺诈或不诚实行为。

我们修订和重新修订的公司细则中有条款可能会阻止控制权的改变。

我们修订和重新修订的公司细则包含可能延迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更的条款。这些规定包括：

这些规定可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被许多股东认为是有益的。因此，股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家在美国上市的公司，我们的成本将大幅增加。

此次发行完成后，我们作为一家在美国上市的公司将产生巨额的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财年第二季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的未来销量将大幅增长普通股或者是对我们未来销售的预期普通股可能会导致我们的价格普通股拒绝。

在此次发行后，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。于本次发售完成前共发行及发行17,205,438股普通股(不包括本公司持有的277,720股库藏股)，并将于紧接本次发售完成后发行及发行19,205,438股普通股，假设不行使承销商的超额配股权或代表的认股权证，或假若承销商全面行使其超额配售选择权，假设不行使代表的认股权证，则发行及发行19,505,438股普通股。向市场出售这些普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上升，您在我们普通股上的投资可能才会获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布了关于我们的普通股，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用在此次发行中筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的普通股.

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股市场价格的方式。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们的母国百慕大的公司管治实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须按照公司的最佳利益行事，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，因此，董事会对本公司管理层的监督程度可能会低于大多数董事会成员由独立董事组成的情况。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行重大修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准。然而，我们可能会考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，这些标准对投资者的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们将寻求我们的证券获得在纳斯达克资本市场上市的批准，这将是此次发行的一个条件。我们不能向您保证，即使我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们也将能够保持这些初始上市要求，我们也不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或吾等有留置权的普通股的任何转让，除非与通过证券交易所或自动报价系统的设施进行的普通股交易、交易或转让有关，而吾等的普通股不时在该系统上市或交易。吾等的董事亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非(I)转让文书已递交吾等，并附上有关股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让；(Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)转让文书已加盖适当印花(如有需要)；(Iv)除转让予已故股东遗产的遗嘱执行人、遗产管理人或受托人外，股份将转让予联名持有人的联名持有人人数不超过三人；(V)转让的股份并无以吾等为受益人的任何留置权；及(Vi)吾等就该等股份向吾等支付由新加坡交易所或纳斯达克资本市场厘定的最高金额，或吾等董事会不时要求的较少金额。

如果我们的董事拒绝登记普通股转让，他们应在向本公司提交转让文书的日期后一个月内，向转让人和受让人发出关于拒绝登记的通知。股份转让登记可于指定报章刊登广告通知后，根据吾等股份上市的任何证券交易所的要求，或以该证券交易所(S)可能接受的电子方式暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记，惟在任何一年内，股份转让登记不得暂停登记或暂停登记会员登记册超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在纳斯达克资本市场上市后，在纳斯达克资本市场交易的普通股的法定所有权将保留给存托信托公司(“存托信托公司”)。与普通股有关的所有市场交易将通过DTC系统进行。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的信心。普通股.

只要我们仍然是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准任何之前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。见“我们是一家‘新兴成长型公司’的影响”。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，如果在该年度，

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金数量，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022纳税年度或任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“重大所得税考虑-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

我们的公司可能会在百慕大纳税，这可能会对我们集团的经营业绩产生负面影响。

百慕大于2023年12月27日颁布了《2023年企业所得税法》(简称《CIT法》)。根据CIT法案应纳税的实体是跨国企业集团的百慕大组成实体，在之前四个财政年度中至少有两个年度的综合年收入至少为7.5亿欧元。如跨国企业集团的百慕大组成实体须根据CIT法案缴税，该等税项将按根据CIT法案厘定的该等组成实体的应课税收入净额的15%税率征收(包括适用于该等百慕大组成实体的外国税务抵免)。根据CIT法案，在2025年1月1日或之后的财政年度之前，不征收任何税收。

根据CIT法案及/或于2035年3月31日之后，本公司可能须就百慕达的资本收益及/或收入缴税，这可能会对本集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。吾等已根据百慕达《1966年豁免企业税务保护法》(经修订)从百慕大财政部长处获得保证，倘若百慕达制定任何法例，征收以溢利或收入计算的税项，或对任何资本资产、收益或增值税计算的税项，或征收任何属遗产税或遗产税性质的税项，则在2035年3月31日之前，任何该等税项将不适用于本公司或其任何营运、股份、债券或其他债务，惟该等税项适用于通常居住于百慕大的人士或本公司在百慕大拥有或租赁的房地产而须缴付的税项除外。然而，即使根据1966年《免税承诺税收保护法》作出任何保证，百慕大组成实体根据CIT法案承担的税务责任仍应适用。此外，不能确定我们公司在2035年3月31日之后不需要缴纳任何百慕大税。

百慕大颁布的关于经济实质的立法可能会影响我们的行动。

根据于2019年1月1日生效的《2018年百慕大经济实体法》(经修订)(《经济实体法》)，注册实体(为税务目的而在百慕大以外的某些司法管辖区居住的实体除外)经营《百慕大经济实体法》所指的任何一项或多项“相关活动”的业务必须符合经济实体的要求。经济服务法“可要求从事此类”相关活动“的范围内的百慕大实体在百慕大接受指导和管理，在百慕大拥有足够水平的合格雇员，在百慕大产生足够的年度支出，在百慕大维持实体办公室和房地，或在百慕大开展核心创收活动。“相关活动”清单包括从事下列任何一项或多项活动：银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运、分销和服务中心、知识产权和控股实体。任何必须满足经济实体要求但未能满足的实体可能面临经济处罚、对其业务活动的限制或管制，和/或可能被注销，成为在百慕大注册的实体。由于该条例是新的，并有待进一步澄清和解释，因此目前无法预测该等规定的性质及对本公司的影响。我们可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对我们的业务进行更改，以符合ES法案的要求。新的经济实质要求可能会影响我们集团的经营方式，从而可能对我们集团的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的首次公开募股前股东将能够在本次发行完成后出售他们的股票，但受证券法第144条的限制。

本次发行完成后，我们的首次公开募股前股东可能可以根据规则144出售其普通股。请参阅下面的“符合未来出售资格的股票”。由于这些股东支付的每股普通股价格低于本次发行的参与者，当他们能够根据第144条出售其IPO前股份时，他们可能更愿意接受低于IPO价格的销售价格。这一事实可能会影响普通股在完成发售后的交易价格，从而损害本次发售的参与者。根据规则144，在我们的IPO前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们必须满足所要求的持有期。吾等预期于本次发售待决期间，不会根据规则第144条出售任何普通股。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开发行(IPO)出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子，尤其是在那些上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的普通股，或者可能根本无法出售他们的普通股。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”项下描述可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券法要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股书包含了中国拉链制造行业的相关数据。这些行业数据包括基于一些假设的预测，这些假设是从行业和政府来源得出的，我们认为这些假设是合理的。拉链制造业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，拉链制造业的性质瞬息万变，任何与本港工业的增长前景或未来情况有关的预测或估计，都会受到重大不明朗因素的影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能并可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们是一家根据百慕大法律成立的豁免公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利。我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们大部分董事及高级管理人员均居住在中国，包括董事董事局主席洪庆良先生、董事首席执行官洪少林先生、董事首席财务官洪鹏友先生以及独立董事邱庆元先生，他们全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可根据《中国民事诉讼法》向我们或该等人士送达法律程序文件，以便在内地对我们或该等人士中国提起诉讼。我们的百慕达法律顾问Conyers向我们表示，百慕达的法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或根据其他司法管辖区的证券法受理针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼，实属疑问。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

我们的中国法律顾问福建益茂律师事务所告知我们，没有任何澄清或解释表明中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

福建益茂律师事务所进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的对等，中国与百慕大和其他许多国家和地区也没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，直接根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，在中国承认和执行这些非中华人民共和国司法管辖区法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是不可能的。我们的中国律师福建益茂律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或百慕大法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律向中国法院就有关合同或其他财产权益的争议向中国法院提起诉讼，而中国法院可接受基于法律或双方当事人在选择中国法院解决争议的合同中明示同意的诉因，前提是该等外国股东能与中国建立足够的联系，以便中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，以及必须有具体主张、事实依据和案件的因由。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。外国股东必须委托中国法律顾问代表其参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而，由于吾等根据百慕达法律注册成立，美国股东将难以根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，而美国股东仅凭借持有吾等的普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的规定拥有司法管辖权。

由于一方面美国和中国之间缺乏互惠和条约，以及为了执行美国法院根据美国联邦证券法在中国的民事责任条款而在美国法院获得的判决的额外时间和成本限制，我们的股东可能受中国民事诉讼法的约束，在中国对我们和我们在中国居住的某些董事和高级管理人员实施法律程序和执行民事责任。

收益的使用

假设首次公开招股价格为每股4.00美元，为本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的底部，我们估计，在扣除估计的承销折扣、非实报实销开支津贴及吾等应支付的估计发售费用后，我们将从是次发行中获得净收益约650万美元，如果承销商不行使其超额配股权，则将获得约770万美元。

我们计划将从此次发行中获得的净收益按优先顺序用于以下目的：

如果我们的实际净收益不足以支付上述所有拟议用途，我们将按上述顺序安排资金分配的优先顺序。我们预计，如果有必要，我们将通过股权、债务融资或出售表现不佳的资产来筹集额外资本，为我们以上拟议的目的提供补充资金。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

自2006年控股公司注册成立至本招股说明书之日止，复星中国于2008年至2011年期间向其股东或投资者派发股息，合共约人民币1.2266亿元。自2012年至本招股说明书发布之日止，我们并未从子公司收取任何股息或分派，亦未向我们的股东或美国投资者支付任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。在符合PFIC规则的情况下，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，只要分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累积收益和利润中支付的。

在本公司公司细则及百慕大公司法的规限下，本公司董事会有权酌情决定本公司未来是否派发股息。在本公司公司细则及百慕大公司法的规限下，本公司股东可于股东大会上宣布向本公司股东派发股息，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据百慕大公司法，吾等如有合理理由相信(A)吾等无法或将于付款后无力偿还到期负债，或(B)吾等资产的可变现价值因而少于吾等的负债，则吾等不得宣布或派发股息。请参阅“股本说明”。

作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们将依赖于从翡翠之星或复星香港收到的资金。为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠我们的中国子公司向翡翠之星或复星香港支付股息，然后将该等款项分配给复星中国。中国法规目前允许中国公司只能从累计可分配税后利润中支付股息，这是根据中国公司的公司章程和中国的会计准则和规定确定的。此外，从我们的中国子公司分配给我们的股息需缴纳中国税项，例如预扣税。

中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。中国监管机构还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能在遵守从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政要求方面遇到困难。

规管中国公司派发股息的主要规例包括《中华人民共和国公司法》，该法律由全国人大常委会于1993年12月29日颁布，最近一次修订是在2018年10月26日。我们的每一家中国子公司在弥补上一年的累计亏损(如有)后，每年须预留至少10%的税后利润，作为某些法定公积金的资金，并可在此类资金总额达到其注册资本的50%后停止拨备该等税后利润。为避免误解，除非发生清算，否则我们的中国子公司各自法定公积金的这一部分不得作为股息分配给其股东。股东大会或者董事会违反上述规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前，将利润分配给股东的，应当将分配的利润返还公司。在用其税后利润向法定公积金缴款后，我们的中国子公司也可根据股东大会决议，用其税后利润进一步向可自由支配的公积金缴款。上述公积金用于扩大公司生产经营规模、增加注册资本或消除公司未来超过留存收益的亏损。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应按照其实际出资的百分比分配股息。如果所有股东都同意不会根据他们出资的资本百分比分配股息，则例外。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。就税务而言，翡翠之星及复星香港可能被视为非居民企业，因此我们的中国附属公司向翡翠之星或复星香港支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10%的税率缴纳中国预扣税。

然而，根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，即“双重避税安排”，中国企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向阁下保证，我们将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重避税安排，就我们的中国附属公司厦门实业向复星香港支付的任何股息，享有5%的优惠预扣税率。如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关今后可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这项预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。风险因素-根据《企业所得税法》，我们在中国的经营子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们在中国的经营子公司支付给我们香港子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的市值：

您应阅读本资本化表，同时阅读“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。

假设每股4.00美元的首次公开发行价格上涨1.00美元，将使额外实缴资本、股东权益总额和总资本总额各增加212万美元，假设我们发行的普通股数量，如本招股说明书封面页所示，在扣除估计承保折扣和我们应付的估计费用后保持不变。

稀释

若阁下投资我们的普通股，阁下的权益将按阁下购买的每股普通股摊薄，摊薄幅度为每股普通股首次公开发售价格与本次发售后我们每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股首次公开招股价格大幅高于我们目前已发行及已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2023年9月30日，我们的有形账面净值为8420万美元，或每股普通股5.35美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发行调整后)，并在扣除向承销商提供的估计承销折扣、非实报实销费用津贴和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售的2,300,000股普通股后，假设首次公开招股价格为每股普通股4.00美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的底部，扣除估计承销折扣、向承销商支付的非实报性开支津贴和估计应支付的发售费用，我们于2023年9月30日的经调整有形账面净值将为9,090万美元，或每股已发行及已发行普通股4.66美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.34美元，而购买本次发行普通股的投资者的有形账面净值立即稀释0.62美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

假设首次公开招股价格每股普通股4.00美元增加1.00美元，将使本次发行生效后我们的预计调整有形账面净值增加212万美元，本次发行生效后调整后每股普通股的预计有形账面净值增加0.51美元，假设本招股说明书封面所述我们提供的普通股数量不变，扣除承销折扣后，本次发行中新投资者的预计每股有形账面净值稀释0.64美元。我们应支付的非实报实销的费用津贴和估计的发售费用。

我们发行的普通股数量增加1,000,000股，将使本次发售生效后我们的备考调整后有形账面净值增加423万美元，使本次发售生效后备考调整后每股普通股有形账面净值增加0.25美元，并根据每股普通股4.00美元的假设首次公开发行价格，向本次发行的新投资者增加每股普通股预计调整后有形账面净值0.30美元。这是本招股说明书封面所载的估计首次公开招股价格区间的底部，在扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用后。

下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2023年9月30日的预计调整基础上，现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及扣除估计承销折扣之前的每股普通股平均价格方面的差异，向承销商提供的非实报费用津贴以及我们应付的估计发行费用。

如上所述，作为调整后信息的形式仅为说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发售的其他条款进行调整。

公司历史和结构

我们的企业历史

我们于1993年12月通过在中国的全资子公司Fookhing Zipper开始运营。 在确定了中国市场拉链制造和生产的潜在增长后，我们当时的非执行董事会主席和超雄先生和现任董事兼董事会主席洪庆良先生于1993年12月在中国福建省晋江市成立了福兴拉链，是一家外资企业，主要从事尼龙连续拉链链及其他相关产品的生产和销售。为了实现垂直整合，Fookhing Zipper于1994年开始生产织物胶带。

1995年，我们的“3F”品牌成立，象征着我们以客户满意、卓越服务和质量为优先的方针。同年，复星服饰成立，主要从事拉链滑板的生产和销售。

福兴拉链和复星服饰扩大了产品范围，包括1996年的成品拉链，1998年的塑料拉链和1999年的金属拉链。

于是，复星中国成为了玉星的控股公司，玉星成为了福星拉链和复星服饰的控股公司。随着重组工作的完成，我们的控股公司复星中国申请在新交所主板上市，并于2007年9月在新交所主板上市。

2007年10月，福兴贸易在香港注册成立，成为翡翠之星的全资子公司。2011年完成对内地福龙拉链、复星电镀和建信织造的收购，成为翡翠之星的全资子公司。2011年，复星香港作为复星中国的全资子公司在香港注册成立。2011年，厦门实业注册为复星香港的全资子公司，2017年，厦门地产注册为厦门实业的全资子公司。

我们的公司结构

下图显示了我们截至2024年2月29日的公司结构，以及在IPO完成后，假设没有行使承销商的超额配售选择权，基于建议发行的2,000,000股普通股。

有关各股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中所讨论的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他部分中陈述的那些因素。

概述

通过我们在内地中国和香港的经营子公司，我们主要从事生产和销售拉链滑块和拉链，贸易用于拉链生产的纺织原辅材料，并在内地中国和香港提供拉链加工服务。自1993年成立以来，复星集团在中国建立了可靠的业绩记录和市场声誉，拥有超过1,600名客户，其中包括许多知名品牌，如安踏、七匹狼、李宁、361°、新秀丽和北极中国。我们的目标是成为领先的拉链产品制造商之一，并在我们的品牌名称、产品质量和研发能力方面获得市场领先地位的认可。

我们的拉链产品主要由拉链滑块和拉链组成，广泛用于服装(包括运动服装)、鞋子、露营设备、手提包、公文包、行李箱和笔记本电脑包等箱包，以及床上用品和沙发套等室内装饰家具。我们的产品主要销往中国当地的服装和鞋类产品制造商、野营设备、箱包、室内装潢制造商以及其他拉链制造商，他们进一步加工或组装我们的拉链产品，以便根据客户的需求进行定制。我们销售的一些拉链产品是以我们的“3F”品牌生产的。此外，我们向贸易公司出口我们的拉链产品到海外市场，包括澳大利亚，欧洲国家，如俄罗斯，土耳其，西班牙，意大利，波兰，比利时，希腊，斯洛文尼亚和立陶宛，以及亚洲国家，如韩国，泰国，越南和印度尼西亚。

我们在香港的经营子公司福兴贸易主要从事纺织原料和辅助材料的贸易，包括橡胶线、尼龙布和尼龙纱。

我们的运营子公司福龙拉链、阜新电镀和建信织造提供拉链加工服务，包括拉链布带的彩色染色、拉链滑块的电镀服务以及色纱的制造和销售。

我们的生产工厂位于福建省晋江市。我们的制造业务高度集成，在我们的制造场所拥有广泛的机械和设备。在我们的技术知识和制造专业知识的基础上，我们能够整合我们的业务和业务，以满足客户的需求。我们有能力制造整个拉链产品，从生产拉链滑块的模具制造到拉链用布带的制造。我们的一系列制造机械还使我们能够根据客户的要求，使用各种材料、颜色和尺寸来生产我们的拉链和拉链滑块。我们的大部分原材料主要是从福建省的供应商那里采购的。

在我们产品的生产过程中，我们高度重视质量控制。我们的子公司福兴拉链获得了总部设在中国的第三方认证机构世界安全基金会(北京世标认证中心有限公司)颁发的GB/T 19001-2016/ISO9001：2015质量管理体系证书，证书有效期至2025年9月。福兴拉链还获得了世界卫生组织颁发的GB/T 45001-2020年/ISO 45001：2018年职业健康安全管理体系证书和GB/T 24001-2016年/ISO 14001：2015年环境管理体系证书，有效期均至2025年9月。福兴拉链还持有GRS证书(GRS 4.0)，有效期至2024年5月，证明我们的产品通过了由总部位于英国伦敦的跨国担保、检验、产品测试和认证公司Intertek发布的全球回收标准4.0。福兴拉链被授权在我们的拉链产品上使用“STANDARD 100 by OEKO-TEX®”标签，有效期至2024年9月，这是总部设在瑞士苏黎世的国际纺织和皮革生态领域研究与测试协会发布的世界上最知名的纺织品有害物质检测标签之一。我们所有的拉链产品都是按照中国国家轻工业委员会制定的中国拉链行业标准生产的。

为了确保产品质量的持续创新和效率的提高，我们非常重视产品和技术的研发。我们拥有一支由19名全职员工组成的研发团队。我们的研发团队负责人罗燕明先生拥有20年的行业经验，截至2023年11月，他是与拉链设计相关的33项有效专利的发明人。请参阅“商业研究和产品开发”。

我们的收入主要来自三个来源，(I)拉链的生产和销售，包括拉链和拉链滑块(“拉链部分”)，(Ii)纺织原材料和辅助材料的贸易(“贸易部分”)，以及(Iii)拉链加工服务(“加工部分”)。

我们的总收入从截至2022年9月30日的六个月的约6,570万美元下降至截至2023年9月30日的六个月的约5,410万美元。我们的净收入从截至2022年9月30日的六个月的约440万美元下降到截至2023年9月30日的六个月的约110万美元。截至2022年和2023年9月30日止六个月，来自拉链业务的收入分别占我们总收入的58.7%和53.9%。截至2022年和2023年9月30日止六个月，来自交易部门的收入分别占我们总收入的34.2%和38.9%。截至2022年和2023年9月30日止六个月，来自加工业务的收入分别占我们总收入的7.1%和7.3%。

我们的总收入从截至2022年3月31日的财年的约1.23亿美元下降到截至2023年3月31日的财年的约1.2亿美元。我们的净收入从截至2022年3月31日的财年的约400万美元下降到截至2023年3月31日的财年的约160万美元。在截至2022年和2023年3月31日的财年中，来自拉链部门的收入分别占我们总收入的61%和56%。截至2022年3月和2023年3月的财年，来自交易部门的收入分别占我们总收入的33%和39%。在截至2022年和2023年3月31日的财年，来自加工部门的收入分别占我们总收入的11%和10%。

影响集团经营业绩的关键因素

我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到多个因素的影响，其中许多因素可能不是我们所能控制的，包括本招股说明书“风险因素”一节所列的因素以及以下所列的因素：

来自其他制造商的竞争

我们面临来自国际和国内拉链制造商的竞争，这些制造商可能拥有更长的记录和更大的财务、技术和营销地位，与供应商的关系比我们更牢固，并可能采取激进的定价策略来增加他们的市场份额。如果我们的竞争对手能够提供更广泛的优质产品或服务，以比我们更低的价格采购新的替代原材料，开发新的制造技术来提供更低的拉链产品单位生产成本，或者提供更好的价格和/或更短的交货时间，我们的销售和市场份额将受到不利影响。因此，不能保证我们将能够保持竞争力。如果竞争加剧和/或我们无法满足客户的需求，而我们的竞争对手能够满足客户的需求，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。

我们主要客户的需求

我们依赖于我们与主要客户的关系，我们收入的很大一部分来自我们的主要客户。在截至2023年9月30日的六个月中，三个客户分别约占我们总收入的21%、16%和10%。在截至2022年9月30日的六个月中，三个客户分别约占我们总收入的20%、15%和10%。在截至2022年3月31日的财年中，三家客户分别约占我们总收入的10%、11%和16%。在截至2023年3月31日的财年中，三家客户分别约占我们总收入的13%、13%和14%。

每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们不可能预测这些客户对我们产品的未来需求水平。此外，来自这些主要客户的收入可能会根据市场状况或其他事实的影响而不时波动，其中一些可能不是我们所能控制的。如果这些大客户中的任何一个终止我们的合同，这种终止将对我们的收入和运营结果产生负面影响。

没有与我们的客户建立长期合同。

我们的收入主要是基于订单的基础上产生的，因为我们的现有客户通常不与我们签订长期合同。我们通常在交货前一到两周收到客户的订单。因此，复星集团可能不会从我们的业务中获得持续而稳定的收入来源。

此外，虽然我们的一些主要客户提前(通常提前12个月)向我们提供了他们的未来计划和生产预测，表明他们的产品要求和规格，但这些信息只是为了帮助我们计划和分配我们的资源，以满足潜在订单。我们的客户仍然可以在不通知我们的情况下单方面更改和修改这些计划。

上述任何一种情况都可能导致客户对我们产品的需求减少，从而对我们的盈利能力和财务业绩产生不利影响。不能保证我们的客户会继续给我们下订单，也不能保证他们与我们的订单水平会保持不变。如果我们的客户决定从其他供应商采购类似的产品和服务，或减少他们向我们的订单，而我们无法获得足够的额外订单来取代这些丢失和/或替换的订单，我们的收入和财务业绩将受到不利影响。

对中国市场的高度依赖。

我们依赖中国市场，因为我们的大多数客户位于福建、江苏、浙江以及上海。我们预期在不久的将来，中国市场将继续成为我们集团的一个重要销售及生产基地，因此我们会受中国市场情况的影响。中国经济状况的任何不利变化将影响消费者的消费模式和购买力，并可能对我们产品的需求产生负面影响，导致我们的收入、未来业绩和盈利能力受到重大不利影响。

我们的主要部件和原材料成本的波动。

在我们的生产和制造过程中使用的关键部件和原材料是锌、DTY和聚酯切片。由于这些材料是我们制造过程的关键组成部分，我们面临着这些原材料价格的波动。这反过来可能会对我们的生产成本产生影响。此外，由于DTY和涤纶切片依赖于油价，我们的生产成本也会受到油价波动的影响。

在截至2022年和2023年9月30日的六个月中，原材料成本分别约占我们销售商品总成本的70%和68%。在截至2022年和2023年3月31日的财年中，原材料成本分别约占我们销售商品总成本的65%和68%。由于我们没有与供应商就这些关键原材料达成任何长期安排，因此不能保证我们能够在预期的时间范围内以具有竞争力的价格获得所需数量的关键原材料。这类原材料的市场价格也可能因全球供需水平的变化而波动。这些原材料价格的任何大幅上涨都可能对我们的生产成本产生实质性的不利影响。如果该等原材料的成本大幅上升，而我们又不能将该等成本及时转嫁给客户，我们的利润率将会受到重大的不利影响。此外，我们已与若干供应商作出安排，在我们预期锌价将会上升时，提前订购我们的锌供应，以满足我们的中期需求，并按当时的价格付款。在较小程度上，我们与DTY和涤纶切片供应商也有类似的安排。因此，我们受到锌、DTY和涤纶切片价格波动的影响。如果这些原材料的价格低于订单价格，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。

与技术变革相关的风险。

我们未来的成功取决于我们有能力根据客户不断变化的需求开发新产品，以迎合拉链和/或服装行业不断变化的趋势。技术的进步可能会使我们在机械和资本承诺方面的投资过时，我们的运营子公司可能无法生产符合客户要求的产品。如果我们的竞争对手能够比我们更好地利用这些技术进步，从而能够生产出更能适应客户不断变化的需求的产品，那么对我们产品和我们业务的需求将受到不利影响。

扰乱了我们的生产。

我们的生产设施和仓储仓库位于中国福建省晋江市龙湖镇航边工业区。任何公用事业供应中断，或因火灾、盗窃和自然灾害(如地震、洪水、台风或其他灾难)导致我们的财产、机器和库存的损失或损坏，导致我们的生产设施和存储仓库严重损坏，都将严重影响我们的运营，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。上述任何事件的发生都可能导致我们停止或暂停生产过程，我们可能无法及时向客户交付我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和盈利能力产生不利影响。

供给量链中断

对于我们生产的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国境内的任何供应链碎片化和地方保护主义都可能使供应链中断风险进一步复杂化。为保护当地利益而建立的地方行政机构和有形基础设施给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和产量可能会受到供应链内在限制的负面影响，包括竞争、政府和法律障碍、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，并对我们的前景或业务目标产生重大影响。

在新冠肺炎疫情最严重的时期，中国监管当局实施的重大政府措施，包括不同阶段的封锁、关闭、隔离和旅行禁令，导致原材料运输中断，以及2020年和2021年我们的产品分销和向客户交付中断，导致订单减少。然而，与2021财年相比，我们集团在2022财年的销售额和毛利润有所改善。见下文“新冠肺炎的金融影响”。截至2023年9月30日，我们的库存与2022年9月30日相比略有增加6.0%，而截至2023年9月30日的6个月，销售商品成本与截至2022年9月30日的6个月相比下降了18.1%。截至2023年3月31日，我们的库存与2022年3月31日相比略有增加1.3%，而截至2023年3月31日的年度，销售商品成本与截至2022年3月31日的年度相比增加了1.7%。

新冠肺炎的金融影响

2019年12月，新冠肺炎首次被发现，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行--这是第一次由冠状病毒引起的大流行。这场大流行导致政府实施了重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，旨在控制病毒的传播。

新冠肺炎疫情对我们集团的业务运营造成了不利影响。具体地说，中国监管机构实施的重大政府措施，包括不同阶段的封锁、关闭、隔离和旅行禁令，导致2020年和2021年原材料运输中断，以及我们产品向客户的分销和交付中断，导致订单减少。然而，与2021财年相比，我们集团在2022财年的销售额和毛利润有所改善。这主要是由于我们集团一直在不断逐步实现制造流程的自动化，以减轻生产成本增加带来的成本压力。我们集团还通过自动化流程提高了拉链的质量，这最终将转化为来自新客户群的更高利润率的销售订单。此外，本集团一直致力管理其营运成本，并密切监察其应收账款及收款。

2022年12月，中国新冠肺炎政策和限制措施带来的不确定性和风险明显缓解。中国监管机构公布了一系列新的新冠肺炎相关政策，以放松其零新冠肺炎政策，取消了新冠肺炎防控措施，并提供了重新开放边境的明确时间表。截至本招股说明书日期，我们的运营子公司正常运营，没有任何生产和经营中断。

虽然自2020年5月以来，新冠肺炎疫情似乎在中国得到了相对的控制，但疫情的卷土重来可能会对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响，而与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致公司在未来12个月的收入和现金流表现不佳。由于围绕新冠肺炎疫情或新变种传播的重大不确定性，我们目前无法合理估计业务中断的程度和相关的财务影响。

对我们经营成果的主成分的描述和分析

以下讨论基于本集团的历史经营业绩，可能不代表本集团未来的经营业绩。

S手术效果的比较九个月截至2022年和2023年9月30日

收入

于截至2022年及2023年9月30日止六个月内，我们的收入来自(I)拉链及滑块的销售；(Ii)纺织原料及辅助材料的贸易；及(Iii)拉链加工业务。下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月内，我们每个业务部门产生的收入：

截至2023年9月30日止六个月，我们的总收入由截至2022年9月30日止六个月的约6,570万美元减少约1,160万美元或17.7%至约5,410万美元。减少主要是由于(I)拉链及拉链销售收入减少约940万美元，(Ii)拉链加工服务收入减少约140万美元，及(Iii)纺织原料及辅助材料贸易收入减少约110万美元。

拉链和拉链销售收入由截至2022年9月30日的6个月的约3,860万美元下降至截至2023年9月30日的6个月的约2,920万美元，降幅约为940万美元或24.4%。下降主要是由于中国拉链行业市场恶化，而全球经济普遍放缓对拉链行业造成不利影响。这导致客户的销售订单减少。

我们的纺织原辅材料贸易是指根据客户的要求采购和购买某些原辅材料(如橡胶线、尼龙布和尼龙纱)。利润率和所有购买都是基于确认的销售。因此，销售量和利润率取决于客户的需求。来自纺织原料和辅助材料贸易的收入减少了约110万美元，或5.1%，从截至2022年9月30日的6个月的约2250万美元下降到截至2023年9月30日的6个月的约2140万美元。这一下降主要是由于需求减少导致截至2023年9月30日的六个月内销售量下降。

拉链加工服务的收入由截至2022年9月30日的六个月的约470万美元减少至截至2023年9月30日的六个月的约390万美元，减少约80万美元或16.2%。这一下降与拉链部门收入的下降一致。

按地理位置划分的收入

本集团的拉链、拉链销售及拉链加工业务主要在内地进行，中国。本集团的纺织原辅料，包括胶线、尼龙布、尼龙纱的贸易业务均在香港进行。下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月我们按客户地理位置划分的收入细目：

内地中国

截至2023年9月30日止六个月，中国于中国内地的收入减少主要是由于拉链及拉链销售收入减少约9,400,000美元及拉链加工服务收入减少约8,000,000美元，这是由于中国拉链行业市场恶化，而全球经济普遍放缓对中国拉链行业造成不利影响。这导致客户的销售订单减少。

香港

截至2023年9月30日止六个月在香港的收入增加，主要是由于需求减少，来自纺织原料及辅助材料贸易的收入减少约110万美元。

收入成本

于截至2022年及2023年9月30日止六个月内，本集团之收入成本主要包括原材料成本、劳工成本、分包成本、生产间接费用及待售资产成本。截至2022年和2023年9月30日止六个月，我们的收入成本分别约为6,140万美元和5,050万美元。

毛利及毛利率

下表列出了截至2022年和2023年9月30日止六个月本集团按业务部门划分的毛利润和毛利率：

截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月，我们的毛利润总额分别约为440万美元和390万美元。截至2022年9月30日和2023年9月30日止六个月，我们的整体毛利率分别约为6.7%和7.2%。我们的毛利润总额减少约50万美元，即11.0%至390万美元，这与截至2023年9月30日止六个月拉链分部和拉链加工分部收入的下降大致一致，而收入成本并未与收入相同的下降速度。

其他收入和支出

其他收入包括政府补贴、废旧材料销售、政府补助、租金和管理费收入。其他开支包括物业、厂房及设备处置的撇账及亏损、租金直接成本及管理收入。

销售和分销费用

我们的销售和分销费用主要包括促销和营销费用以及交通费。销售及分销开支增加约10万美元(或20.8%)，由截至2022年9月30日的六个月的约80万美元增加至截至2023年9月30日的六个月的约90万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的六个月内进行的展览推广及市场推广费用增加所致。

一般和行政费用

一般及行政开支增加约140万美元(或67.6%)，由截至2022年9月30日的六个月的约210万美元增至截至2023年9月30日的六个月的约350万美元，这主要是由于员工相关成本增加以及截至2023年9月30日的六个月的呆账准备所致。

利息支出

我们的利息支出来自有担保的银行贷款。截至2023年9月30日止六个月，我们的利息开支增加约10万美元(或约9%)，由截至2022年9月30日止六个月的约70万美元增加至截至2023年9月30日的六个月的约80万美元。这主要是由於在截至2023年9月30日的6个月内取得新的短期银行贷款。

所得税拨备

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的六个月中，我们的所得税支出包括我们当前的所得税支出。所得税开支增加约157,000美元或747.6%，由截至2022年9月30日止六个月的约21,000美元增至截至2023年3月30日止六个月的约178,000美元。这一增长与我们应税利润的增长大体一致。

本公司的业务主要设于中国，本公司须按25%的法定税率按在中国产生的估计应课税收入按实体计算缴纳所得税。

在截至2022年9月30日及2023年9月30日的六个月内，本公司并无因其他司法管辖区而产生的税务责任。截至2022年9月30日及2023年9月30日止六个月内，本集团与有关税务机关并无重大纠纷或未解决的税务问题。

本期间的净收入

由于上述原因，截至2022年9月30日及2023年9月30日止六个月，我们的净收入分别约为440万美元及20万美元。

截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度经营成果比较

收入

截至2022年和2023年3月31日止财年，我们的收入来自（i）拉链链和拉链拉头的销售;（ii）纺织原辅材料贸易;（iii）拉链加工业务。下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的财年内我们每个业务部门产生的收入：