已于2024年6月3日向美国证券交易委员会提交

登记号333-279376

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

NOVELIS公司

(注册人在其章程中指定的确切名称 )

加拿大		3350		98-0442987
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(主要标准行业分类代号)		(税务局雇主 识别号码)

Peachtree Road NE 3550号，1100套房

乔治亚州亚特兰大，邮编30326

(404) 760-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

CSC Corporation

美洲大道1180号，210套房

纽约州纽约市，邮编：10036

(212) 299-5600

(代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号，用于服务 )

复制到：

基思·M汤森 Elizabeth A.摩根 罗伯特·J·勒克莱尔 King&Spalding LLP 1180 Peachtree Street，NE，1600套房 亚特兰大，佐治亚州，30309 (404) 572-4600		里玛·拉姆钱达尼 Mile T。Kurta Torys LLP 79 Wellington Street West 多伦多，ON M5 K 1 N2 (416) 865-0040		小理查德·D·特鲁斯代尔 丹·吉本斯 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 (212) 450-4000

建议开始向公众出售的大致日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 请勾选以下方框。 ☐

如果此表格是根据证券法 下的第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†	新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册说明书生效之前，出售股东不得出售这些证券，初步招股说明书是注册说明书的一部分。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期：2024年6月3日 初步招股说明书

4500万股普通股

Novelis Inc.

这是Novelis Inc.首次公开发行普通股，每股无面值，或者诺维利斯。本次发行中出售的所有普通股均由本招股说明书中确定的出售股东出售。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前估计每股普通股的首次公开发行价格将在18.00美元至21.00美元之间。我们 已申请在纽约证券交易所或NYSE上市我们的普通股，代码为ðNVL。”在纽约证券交易所上市须经纽约证券交易所根据上市标准批准。

本次发行后，假设不行使承销商购买下文提及的额外股份的选择权，Hindalco Industries Limited(Hindalco)，其全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.(出售股东)将实益拥有我们现有已发行股本的约92.5%。因此，假设不行使承销商购买额外股份的选择权，Hindalco将 控制发行后我们已发行股本约92.5%的投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。有关详细信息，请参阅管理层和董事独立及受控公司例外、主要股东和销售股东以及股本说明。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家非外国私人发行人，因此， 在本招股说明书和未来向证券交易委员会提交的文件中，我们将遵守降低的上市公司报告要求。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书第36页开始的风险因素标题下描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
首次公开募股价格
承保折扣和佣金 (1)
向出售股东支付扣除费用前的收益

(1)	承销商除了将获得承保折扣和佣金外，还将获得某些与FINRA相关的费用报销。有关向承保人支付的赔偿的详细说明，请参阅承保。

出售股东已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书之日起按首次公开募股价格购买最多6,750,000股额外 普通股，减去承销折扣和佣金。

承销商预计将我们的普通股交付给 购买者，并于日期或前后付款     ，2024年。

联席 簿记管理人员

摩根士丹利		美国银行证券		花旗集团
富国银行证券		德意志银行证券		蒙特利尔银行资本市场

联席经理

法国巴黎银行		学院证券		法国农业信贷银行
PNC资本市场有限责任公司				SMBC日兴

    , 2024

 

		页面
招股说明书摘要			2
风险因素			36
关于前瞻性陈述的特别说明			60
收益的使用			62
股利政策			63
大写			64
稀释			65
管理层对财务状况及 经营业绩的讨论及分析’			67
生意场			97
管理			132
高管薪酬			142
某些关系和关联方交易			163
主要股东和销售股东			165
股本说明			167
有资格在未来出售的股份			176
承销			177
美国联邦所得税的重要考虑因素			185
加拿大联邦所得税的重大考虑			189
与发售相关的费用			191
法律事务			192
专家			192
在那里您可以找到更多信息			192
综合财务信息索引			F-1

吾等、出售股东或任何承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载或吾等可能已向阁下提供的资料以外的任何其他资料。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们、出售股东或任何承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售普通股的要约。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

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陈述的基础

除另有说明或文意另有所指外，(A)本招股说明书中对公司、Novelis、WE、Novelis或类似术语的所有提及均指Novelis Inc.及其子公司，以及(B)对Hindalco工业有限公司、Novelis终极母公司及其合并子公司的所有提及均指Novelis和Novelis子公司以外的其他合并子公司。所有提及的AV Minerals指的是我们的直属母公司、我们所有已发行普通股的所有者以及Hindalco的全资子公司--AVMinerals(荷兰)N.V.。本招股说明书中提及的所有股份或普通股均指Novelis Inc.的普通股，没有每股面值。

行业和市场数据

本招股说明书中包含的有关市场和我们经营的行业的数据，包括某些市场的规模以及我们在这些市场中的地位和我们的竞争对手在这些市场中的地位， 基于政府机构的报告， 独立行业来源，如Ducker Carlisle Worldwide，LLC(Ducker Carlisle)，一家独立的咨询和工业研究公司，商品研究单位国际有限公司(CRU)，一家专注于采矿、金属、电力、电缆、化肥和化工行业的独立商业分析和咨询集团，以及其他研究顾问。以及我们自己的估计，依靠我们的管理层对我们运营的市场的知识和经验 。我们对S的管理知识和经验是基于从我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息。我们相信，截至本招股说明书发布之日，这些 估计是准确的。然而，这些信息可能被证明是不准确的，因为我们获取某些数据以进行估计的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息并不总是能够完全确定地进行核实。因此，您应该意识到，此招股说明书中包含的市场、排名和其他 行业数据以及我们基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们、销售股东和承销商均不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务标记及商号不含^®和^TM但我们将根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些 商标、服务标记和商号的权利。

财务资料的列报

我们根据美国公认的会计原则编制和报告我们的合并财务报表，我们将其称为美国公认会计原则。我们用美元保存我们的账簿和记录。

我们的会计年度日历于每年3月31日结束。 因此，本招股说明书中提及的截至2024年、2023年和2022年3月31日的年度或2024年、2023年和2022年的财政年度分别指截至2024年、2023年和2022年3月31日的12个月期间。类似的惯例适用于2022年3月31日之前的会计年度。

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

在本 招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元计价，所有提及的美元均指美元。境外业务的资产和负债，其本位币不是

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美元按期末汇率折算成美元，收入和支出按期间的平均汇率折算，每种情况下都使用相关中央银行公布的汇率。换算产生的差额计入累计其他全面损失和非控股权益的货币换算调整部分，这两项都在我们的 综合资产负债表中。对于所有业务，以本位币以外的货币计价的货币项目按期末汇率重新计量，交易损益 计入其他(收益)费用，净额计入我们的综合业务表。非货币性项目按历史汇率重新计量。

非美国公认会计准则财务指标

我们在本招股说明书的不同地方指的是EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBIT、调整后的NOPAT、投资资本的回报 和调整后的自由现金流。这些是补充财务措施，不是根据美国公认会计准则编制的。尽管我们的管理层在规划、监控和评估我们的业绩时使用这些 非美国GAAP财务指标，但对非美国GAAP财务指标的任何分析都应仅与根据美国GAAP提出的结果一起使用。

EBITDA和调整后的EBITDA

Novelis将EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益。Novelis将调整后EBITDA定义为：(A)折旧和摊销前的收益；(B)利息支出和债务发行成本摊销前的收益；(C)利息收入；(D)衍生工具公允价值变化的未实现收益(损失)，净额， 外币重新计量对冲活动除外，这些活动包括在调整后的EBITDA中；(E)商誉减值；(F)债务清偿损益；(G)S股份的非控制性权益； (H)调整，以调节我们在非合并关联公司调整后EBITDA中的比例与按权益会计法确定的收入的比例；(I)重组和减值 (冲销)费用，净额；(J)处置财产、厂房和设备和业务的损益，净额；(K)其他成本，净额；(L)诉讼和解，扣除保险追回；(M)销售交易费； (N)所得税准备(收益)；(O)会计变化的累积影响，税后净额；(P)金属价格滞后；(Q)业务收购及其他相关成本；(R)采购价格会计调整；(S)非持续业务收入(亏损) 税后净额；以及(T)非持续业务销售收益(收益)税后净额。EBITDA和调整后EBITDA是我们行业中常用的衡量标准，我们提出EBITDA和调整后EBITDA是为了 加深您对我们经营业绩的了解。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA是经营业绩指标，而不是流动性指标，为您提供了一种不受其他可比公司之间资本结构、资本投资周期和相关资产年龄差异影响的经营业绩指标。

我们的管理层认为，通过将这些非美国公认会计原则财务指标作为比较我们持续运营业绩的合理基础，投资者对我们业绩的了解得到了加强。许多投资者感兴趣的是 通过比较我们一个时期和另一个时期持续运营的结果来了解我们的业务表现，他们通常会添加不属于正常情况的项目日常工作我们业务的运营情况。通过提供这些非美国公认会计准则财务指标以及对账，我们相信我们正在增进投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解，并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。

然而，EBITDA和调整后的EBITDA不是根据美国公认会计准则衡量财务业绩的指标，我们的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标 相比较。EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具具有重要的局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们业绩分析的替代。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：

•

不反映我们的现金支出或资本支出或资本承诺的要求；

三、

•

不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•

不反映与当前或未来正在折旧和摊销的资产重置相关的任何成本。

此外，我们的优先担保信贷安排、2026年到期的3.25%优先票据、2029年到期的3.375优先票据、2030年到期的4.75%优先票据和2031年到期的3.875优先票据都规定了对EBITDA的调整，这可能会减少或增加调整后的EBITDA，以遵守该等贷款和票据下的某些契诺。我们还使用EBITDA和调整后的EBITDA：

•

作为经营业绩的衡量标准，帮助我们在一致的基础上比较我们的经营业绩 ，因为它消除了不直接来自我们核心业务的项目的影响；

•

用于规划目的，包括编制内部年度业务预算和财务预测；

•

评估我们的运作策略的表现和成效；以及

•

计算关键员工的激励性薪酬支付。

我们还在本招股说明书中介绍了我们的财务杠杆率，它代表我们的总债务减去现金和现金等价物与我们调整后的EBITDA的比率，以监测我们未偿债务协议中契约的遵守情况，并评估我们随着时间的推移的流动性状况。

调整后的息税前收益和调整后的税后净营业利润

Novelis将调整后的息税前收益(调整后EBIT)定义为调整后的EBITDA(如上所述)，包括折旧和摊销的影响，这是一种非GAAP财务指标。Novelis将调整后的税后净营业利润(调整后的NOPAT？)定义为在对该期间应用我们的有效税率 后的调整后的EBIT，这是一项非GAAP财务指标。本报告所述期间的实际税率与我们综合财务报表中披露的实际税率一致，并按所得税拨备除以非合并关联公司 净收入中的税前权益前收入计算。非综合联营公司的税前权益前收入按未计入所得税拨备前的持续经营收入减去本期内非综合联营公司净收入中的权益影响而计算。

我们相信，调整后的EBIT为投资者和管理层提供了有关我们核心业务的盈利能力的有用信息，包括使用我们资产的成本，而调整后的NOPAT提供了这一指标的税收影响视图。这些衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的非公认会计准则财务衡量标准，限制了它们的实用性 用于比较目的。

投资资本回报率

投资资本回报率(或投资资本回报率)是一项非GAAP财务指标。Novelis将ROIC定义为过去12个月期间的调整后NOPAT (如上所述)除以该期间的平均投资资本。Novelis将给定期间的平均投资资本定义为截至上一期末和 本期末的下列各项总和的平均值：(A)长期债务的当前部分，(B)短期借款，(C)长期债务，扣除当前部分，和(D)总股本，减去(E)现金和现金等价物。

我们相信ROIC是一个有意义的衡量标准，因为它量化了我们相对于我们在业务上投资的资本产生的回报有多好，并且 说明了考虑到投资资本的业务或项目的盈利能力。ROIC用于帮助我们进行资本资源配置决策和评估业务绩效。虽然ROIC通常被用作衡量资本效率的指标，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。

四.

调整后自由现金流

Novelis将调整后的自由现金流定义为：(A)持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额，(B)加上投资活动提供(用于)持续经营活动的现金净额，(C)加上非持续经营经营活动提供(用于)的现金净额，(D)加上非持续经营活动投资提供(用于)投资的现金净额，(E)加上用于收购融资租赁资产的现金，(F)加上用于收购企业和其他投资的现金，扣除现金，(G)加上应计的合并对价，(H)减去出售资产和业务的收益，扣除交易费、现金所得税和套期保值后的收益，以及(I)减去出售资产和业务所得的收益，减去交易手续费、现金收入 税和套期保值后的净额。

我们的管理层认为，调整后的自由现金流与投资者相关，因为它提供了可用于偿债和其他价值创造机会的内部产生的现金的衡量标准。此外，管理层将这一衡量标准作为关键考虑因素，以确定应作为资本返还给我们的普通股股东的金额。

然而，调整后自由现金流不是根据美国公认会计准则对财务业绩或流动性的衡量，也不一定 代表可用于可自由支配活动的现金，因为某些偿债义务必须从调整后自由现金流中获得资金。此外，我们计算调整后自由现金流的方法可能与其他 公司的方法不一致。

有关这些非美国GAAP财务指标以及此类 指标与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账的更多信息，请参阅招股说明书摘要15摘要历史简明综合财务信息。

细分市场水平的盈利能力

ASC 280，分部报告，为报告财务报表中分部的信息建立了标准。在应用ASC 280中规定的标准时，我们已确定我们有四个可报告的财务报告部门，基于地理区域：北美、欧洲、亚洲和南美。根据ASC 280，我们衡量我们运营部门的部门盈利能力和财务表现的指标是调整后的EBITDA。按分部调整的EBITDA提供了与我们的风险管理方法一致的基本分部结果的衡量标准。对于每个部门，我们将调整后的EBITDA收入定义为：(A)折旧和摊销前的收益；(B)利息支出和债务摊销 发行成本；(C)利息收入；(D)衍生工具公允价值变动的未实现收益(亏损)，净额，但外币重新计量对冲活动除外，计入调整后EBITDA； (E)商誉减值；(F)债务清偿收益或损失，净额；(G)非控股权益份额；(H)调整，以调节我们从非合并关联公司获得的调整后EBITDA的比例与按权益会计方法确定的收入的比例；(I)重组和减值(冲销)费用，净额；(J)处置财产、厂房和设备及企业的损益，净额；(K)其他成本，净额；(L)诉讼和解，扣除保险回收净额；(M)销售交易费用；(N)所得税准备金(收益)；(O)会计变更的累积影响，扣除 税；(P)金属价格滞后；(Q)业务收购及其他相关成本；(R)购进价格会计调整；(S)非持续经营收益(亏损)，税后净额；及(T)非持续经营销售亏损，税后净额。有关调整后的EBITDA作为衡量我们部门水平盈利能力的衡量标准的更多信息，请参阅？部门业绩审查？

提供装运资料

我们 在本招股说明书中提供产品发货信息。本文中所使用的合并轧制产品发货量、轧制产品发货量或轧制产品发货量是指向第三方发运的铝轧制产品发货量。对于我们的运营部门，地区铝轧制产品发货量，轧制

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产品发货或发货是指向第三方发运铝轧产品和向其他地区发运部门间发货。发货量还包括通行费 发货量。对总发货量的引用包括铝轧产品发货量以及某些其他非轧制产品发货量，主要是废钢、用过的饮料罐废料、钢锭、钢坯和初级重熔。术语？铝轧产品？等同于术语？平轧产品？和？玻璃钢，这两个术语通常由制造商和本行业的第三方分析师使用。所有吨位均以公吨为单位。一公吨相当于2,204.6磅。一千吨等于1,000公吨。一百万吨相当于1000千吨。有关更多信息，请参阅管理和S对财务状况和运营结果的讨论和分析标题下的子部分：关键销售和发货趋势？和部门回顾？我们亦指按综合基准及分部水平计算的每吨经调整EBITDA(其计算方法为经调整EBITDA除以同期轧制产品出货量(以吨计))。调整后的每吨EBITDA是使用铝轧产品出货量而不是总出货量来计算的，因为非轧制产品出货量对我们调整后EBITDA的增量影响是微乎其微的，因为这些产品的价格通常被设定为涵盖销售给我们地区的饮料包装客户、专业产品和航空航天客户的制造产品中未使用的原材料的成本，并且这些非轧制产品不是我们核心运营业务的 部分。本公司在合并基础上报告的调整后EBITDA是非美国GAAP财务衡量标准；有关此非美国GAAP财务衡量标准的更多信息，请参阅上文中的非美国GAAP财务衡量标准，有关此类衡量标准与最直接可比的美国GAAP财务衡量标准的对账，请参阅招股说明书摘要和历史浓缩综合财务信息。在分部水平报告的调整后EBITDA是我们的细分市场水平的盈利能力衡量标准，因此是根据美国GAAP编制的财务衡量标准。

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风险因素

此次发行和投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。其他我们目前认为不重要或我们目前不知道的风险和不确定性，可能会成为影响我们未来财务状况和经营结果的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响， 我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的特别说明。

竞争风险和战略风险

虽然我们与全球公司和其他客户建立了长期的战略合作伙伴关系，但我们的某些客户对我们的收入非常重要，这些重要客户的业务或财务状况的中断或变化，或者他们的业务损失或需求减少，都可能对我们造成不利影响。

2024财年、2023财年和2022财年，我们的10大客户分别约占我们总净销售额的48%、49%和54%。我们重要客户的业务严重中断或财务状况下滑可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。我们的一些客户依赖于供应商继续提供制造其产品所需的关键部件的能力，而此类供应链的中断可能会导致此类 客户改变生产计划或完全暂停生产。

此外，我们的一些客户合同可能会定期续订或重新谈判，或者在竞争性供应条件发生变化时续签。我们未能成功续签或重新谈判此类协议，可能会导致客户采购量或收入减少或损失。此外，我们的客户之间的整合可能会使他们在谈判价格和其他合同条款时使用更多的筹码。我们客户群的整合还可能导致对我们产品的需求减少或销售订单的取消。 此外，我们的某些客户合同没有规定任何最低采购量条件，客户可以自行决定购买比历史上更少的我们的产品。

我们还将应收贸易账款作为管理营运资本的因素。财务状况的任何恶化或我们某些客户的信用评级的下调可能会使我们从事这些活动变得更加困难或成本更高，这可能会对我们的现金流和流动性产生负面影响。

我们 面临来自其他铝轧产品生产商和潜在新市场进入者的重大价格和其他形式的竞争，这可能会对我们在终端市场的竞争地位和我们的财务状况产生不利影响。

我们经营的市场竞争激烈。我们的竞争主要基于我们的价值主张，包括价格、产品质量、满足客户规格的能力、提供的产品范围、全球足迹、可持续性和回收、技术支持和客户服务。我们的一些竞争对手可能会受益于更高效的技术、更低的原材料和能源成本以及更低的劳动力成本。新的市场进入者导致的竞争加剧或我们的竞争对手增加产能可能会导致我们失去市场份额或一个大客户，或者迫使我们降价以保持竞争力。此外，由于我们所有关键市场的广泛竞争，大客户可能能够施加影响，以获取有利的未来定价条款。行业中的新市场参与者或行业中铝轧产品的过剩供应也可能加剧这些风险，这可能会导致额外的竞争定价压力。任何此类事态发展都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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虽然我们在不同的终端市场拥有多样化的产品组合，但我们的终端市场竞争激烈，客户可能愿意接受我们产品的替代品，包括钢铁、塑料、复合材料、 和玻璃，这种意愿可能会对我们某些产品的需求和我们的运营业绩产生不利影响。

铝与钢、塑料、复合材料和玻璃等其他材料竞争，适用于各种应用，包括包装、汽车、航空航天、建筑、工业和耐用消费品终端市场。我们的客户可以选择铝以外的材料来实现其产品所需的属性。例如，由于钢和铝之间的价格差异，汽车行业的客户可能会在某些应用中增加使用高强度钢而不是铝。包装行业继续在替代材料方面取得进展，例如塑料、玻璃和有机或可堆肥材料，这可能会为我们的客户带来比我们的产品更高的利润率，在保持食品和饮料质量以及可回收性方面可能比铝更有利。客户接受替代铝的其他材料的意愿，以及更广泛的消费者倾向于多用途包装而不是一次性包装的趋势，可能会对我们某些产品的需求产生不利影响， 从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能无法实现战略性投资的预期收益。

作为我们增长战略的一部分，我们过去和未来可能寻求收购、资产剥离、合资企业或 其他战略投资。自2021财年以来，我们已在常州中国完成了1.8亿美元的汽车涂装产能投资，在巴西平达蒙汉加巴的工厂完成了1.5亿美元的回收和铸造产能投资，并在肯塔基州格思里完成了3.15亿美元的绿地汽车涂装扩建。我们还宣布了进一步大幅投资于跨地理位置的战略性产能扩张的计划。例如，已宣布的 在建项目包括在阿拉巴马州Bay Minette投资约41亿美元的绿地轧钢厂，在肯塔基州格思里投资3.65亿美元的回收和铸造产能扩建，我们在韩国蔚山的合资企业投资6500万美元的扩建，以及一些较小的轧制产能消除瓶颈投资。如果我们的生产水平和利润率与我们目前的预期不符，或者受到新的竞争性战略投资的不利影响，我们可能无法从此类已宣布的项目中实现与我们的投资相称的回报。此外，战略交易中经常遇到许多风险，包括管理层可能会转移S的时间和精力，从而扰乱我们现有的业务，以及我们可能无法完成已宣布的项目、按时完成此类项目、产生更高或不可预见的成本或产生我们预期的协同效应和其他好处 。

操作风险

我们的业务一直受到成本增加或产品生产中使用的原铝、废铝、薄板钢锭或其他原材料供应波动的不利影响，未来也可能受到不利影响。

与我们的金属投入相关的供应风险因投入类型而异。例如，我们在内部生产一些薄板钢锭需求，其余的从不同司法管辖区的多个第三方采购，通常是根据至少一年的合同。如果我们的供应商无法及时将足够数量的铝和其他原材料运送到必要的地点，包括全球供应链问题，我们的生产可能会中断，我们的净销售额、盈利能力和现金流可能会受到不利影响。

由于过去几年我们面临的宏观经济逆风，例如长期的通胀成本压力、供应链中断、公共卫生危机和地缘政治冲突的影响，我们已经并可能在未来继续受到成本变化的不利影响

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这些或其他原材料以及与原材料运输相关的劳动力成本、能源成本和运费成本。某些原材料的价格可能会因多种因素而波动，包括总体经济状况、大宗商品价格波动(尤其是伦敦金属交易所的铝)、其他行业对相同原材料的需求、补充和替代材料的可用性、通胀压力、供应短缺和由公共卫生危机或地缘政治因素造成的中断，这些因素包括与俄罗斯有关的公共卫生危机、S与乌克兰的持续军事冲突、红海对运输船的袭击以及加沙地带持续的冲突。我们产品生产所需的某些原材料的可用性和成本也可能受到私人或政府实体的影响，并可能受到合并和收购、世界政治或监管要求(如人权法规或环境、健康和安全法律法规或减产)、法规、生产者与其劳动力之间的劳动关系、劳动力短缺、出口国政府不稳定、出口配额、制裁、新的或增加的进口税、反补贴或反倾销税、基础设施和运输问题、市场供求力量和通货膨胀的影响。我们 可能无法通过提高客户价格、提高生产率或降低成本计划来完全抵消材料短缺或成本上升的影响。此外，金融机构的倒闭和任何相关的流动性危机，以及由此对储户S获取现金存款的任何影响，都可能对我们的客户及时支付欠我们的款项的能力造成负面影响，或者根本不影响，导致我们供应商的流动性减少 影响原材料产品的供应，并导致原材料成本的波动，这反过来可能对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。

我们采用多种策略来管理原材料价格波动，例如传递与客户的合同和金属价格对冲，但不能保证这些活动将足以完全缓解原材料成本波动。我们的对冲策略可能不充分，如果材料成本增加，我们的业绩可能会受到实质性影响。延迟回收原材料成本增加的转嫁时间 也可能会影响我们的短期盈利能力，由于价格上涨或供应链效率低下而导致的某些成本可能无法收回，这也会影响我们的盈利能力。

我们的业务是能源密集型的，如果能源成本上升或能源供应中断，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

我们在轧制和铸造作业中消耗了大量的能源。影响我们能源成本和供应可靠性的因素 往往因我们的每个设施而异。许多因素可能会对我们的能源状况产生不利影响，包括：

•

天然气价格上涨；

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供电成本增加；

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与运输相关的燃料油增加；

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受区域市场、政府法规和税收影响的价格；

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因设备故障或其他原因导致能源供应中断；以及

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不能在能源供应合同到期时以优惠条款延长合同。

如果能源成本继续上涨，或者能源供应或供应安排被打乱，我们的盈利能力和现金流可能会下降。

汽车和地面运输行业的低迷或消费者需求的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的汽车产品和其他工业产品的需求依赖于内燃机和电动汽车、轻型卡车、SUV、重型车辆和拖车的生产。汽车行业具有高度的周期性，因为新的汽车需求依赖于消费者支出，并与

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整体经济实力。即使汽车行业S越来越多地使用铝来减轻车辆重量，但新车、轻型卡车、SUV、重型车和拖车的需求疲软或产量下降 可能会对我们的产品需求产生不利影响，并对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的业务和运营，以及我们供应商和客户的运营，可能会受到公共卫生危机的不利影响。

我们面临与公共卫生危机有关的风险，包括传染病的暴发。这种传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对许多国家的一般商业活动以及经济和金融市场造成不利影响。公共卫生危机可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商、客户或其他业务合作伙伴无限期地无法开展业务活动，包括由于政府当局可能要求或强制关闭，或者此类危机可能以其他方式中断或损害业务活动。

在我们的员工、承包商、客户、供应商和其他业务合作伙伴运营的国家/地区爆发传染病、公共卫生流行病或大流行，或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和/或现金流产生重大不利影响。随着时间的推移，此类疫情对我们业务的影响程度高度不确定且超出我们的控制范围，这取决于各种因素，包括初始疫情或后续变种疫情的持续时间和严重程度、政府实施的隔离或其他公共卫生措施、疫苗或其他医疗补救措施的可用性以及有关健康和安全、对特定产品的需求以及更广泛的经济条件等方面的决定。为减轻流行病或大流行的影响而可能采取的许多行动，包括宣布紧急状态、政府隔离、 就地避难所和呆在家里订单、社会距离要求、业务关闭和重新开业的阶段性程序、制造限制以及长时间的旅行、商业和/或其他类似的限制和限制极有可能影响我们的业务和我们许多客户的业务，因此很可能放大对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和/或现金流以及我们的业务战略和计划产生重大不利影响的风险。此外，任何流行病或大流行的影响以及相关限制，在我们产品生产、分销或销售的地区可能会有所不同，或者可能会在短时间内因应新的变种或其他情况而发生变化，因此， 对我们的运营或我们的客户和供应商的运营的任何此类影响都很难预测。由于我们依赖供应链的连续性，一个地点的限制可能会对多个地点的运营产生实质性影响，而一个地点的疫情或大流行的影响可能会对我们未来的运营产生不成比例的影响。

从任何公共卫生危机中恢复过来也可能对我们未来的运营产生负面影响。未来公共卫生危机导致的需求波动和供应链变异性可能会在未来影响我们的业务、运营结果和财务状况。

疫情或大流行还可能加剧本招股说明书中披露的其他风险，包括但不限于与全球经济状况和通胀、竞争、客户流失、供应成本、制造困难和中断、我们的信用状况、我们的信用评级和利率有关的风险。此外，未来的疫情或大流行也可能以我们目前未知的方式影响我们的运营和财务业绩，或对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和/或现金流构成重大风险，这些风险不同于以前的疫情或大流行带来的风险。

我们的大部分设施都配备了加入工会的员工，工会纠纷和其他员工关系问题 可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

在我们拥有运营设施的每个地理区域，我们的大部分员工都是由工会根据不同期限和到期日的集体谈判协议代表的。

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我们不时会遭遇罢工或停工。我们可能无法成功阻止未来在我们的一个或多个制造设施发生这样的事件。此外，当我们的集体谈判协议到期时，我们可能无法满意地重新谈判。任何此类停工或干扰都可能会限制工厂产量、销售量、盈利能力和运营成本，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

劳资纠纷和罢工对我们客户的影响可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的某些客户有相当数量的员工是工业工会的成员，并且 是根据集体谈判协议的条款雇用的。如果这些客户在必要时未能成功地与其员工协商集体谈判协议和/或劳动合同，则他们已经并可能在未来经历劳资纠纷、停工或罢工。例如，由于全美汽车工人联合会的罢工，我们的三家北美客户福特汽车公司、通用汽车公司和Stellantis最近在其某些工厂经历了长时间的停工。我们客户员工未来的任何劳资纠纷或罢工的持续时间和范围，以及由此对我们的业务和财务业绩产生的影响，目前无法确定。然而，如果我们的客户无法根据需要与其员工成功谈判集体谈判协议和/或其他劳动合同，并且他们的工厂因罢工而长期停工、关闭或停工 ，这些客户对我们的平轧铝产品和我们的财务业绩的需求可能会因此受到实质性的不利影响。虽然我们将寻求通过增加对其他客户的供应来缓解任何此类需求的减少，但不能保证会有足够的替代需求，劳资纠纷和罢工对我们业务和财务业绩的最终影响将取决于我们无法控制的因素。

失去我们的主要管理层和其他人员，或无法吸引和留住这些管理层和其他人员，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们以任意方式聘用我们的所有高级管理人员和其他高技能关键员工，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的雇用，无需通知，在某些情况下，受遣散费义务的约束。严重依赖工程和技术的公司之间争夺合格员工的竞争非常激烈，如果我们的高技能关键员工离开我们，我们可能无法及时吸引和留住合格的替代人员，这可能导致我们 无法改善制造运营、成功开展研究活动、开发适销对路的产品，并在关键市场有效地竞争增长。

对合格员工的竞争可能会继续下去，因此，我们可能会继续经历员工流动率的增加。关键人员的连续性和机构知识的保存对我们的业务非常重要。合格员工的流失，或无法吸引、留住和激励代表不同背景、经验和技能的员工，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并削弱我们的增长能力。我们已在有需要时提高雇员的薪酬水平，并预期会继续提高，以配合竞争。此外，长期通胀的压力增加了我们的劳动力成本，而且可能会继续这样做。

我们可能会受到运营设施计划外中断的不利影响。

过去，由于设备故障、火灾、天气事件、公共卫生危机和其他原因，我们的工厂曾经历过生产中断。

由于类似或无关的不可控事件，我们未来可能会经历此类中断。因为我们的许多客户在不同程度上依赖于我们工厂的计划交货，所以任何客户如果因为我们错过了预期的交货而必须重新安排他们的生产计划，可以向我们提出索赔并 减少

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他们未来与我们的业务。除了面临客户的索赔外，我们可能会产生补救任何这些问题的费用。此外，我们在实际和潜在客户中的声誉可能会受到损害，可能会导致业务损失。虽然我们维持保单，包括物理损害、业务中断和产品责任等，但这些保单可能无法涵盖我们的所有损失。

我们的业务已经并将继续面临与我们的全球业务相关的各种经济和政治风险。

由于我们的业务遍及全球，我们在海外开展业务面临金融、政治、经济和其他商业风险。 在不同地理区域开展业务使我们面临许多风险和不确定因素，例如国际贸易法规的变化，包括关税；可能扰乱经济活动的政治不稳定；经济和商业不稳定；以及地缘政治紧张局势、内乱、战争或恐怖活动。

我们已经并将继续经历铝、材料、运输、能源和劳动力价格的通胀压力。在通胀环境中，例如当前的经济环境，我们实施客户定价调整或附加费以转嫁或抵消通胀影响的能力可能有限。持续的通胀压力可能会降低我们的利润率和盈利能力。俄罗斯与乌克兰持续不断的军事冲突、红海对运输船的袭击、加沙地带持续的冲突和其他地缘政治冲突，以及任何相关的国际应对措施，都可能加剧通胀压力，包括导致原材料价格以及燃料和其他能源成本的上涨， 并可能进一步导致制造业和工业需求下降。其他经济因素，包括外币汇率和利率的波动，我们所在国家的竞争因素，以及全球经济和金融环境的持续波动或恶化，都可能影响我们的收入、支出和运营结果。

我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于全球经济状况。美国或全球经济未来的不利发展，包括持续的通胀压力，构成了风险，因为我们的客户可能会推迟购买 以应对需求减少、负面金融消息和信贷收紧。

我们目前正处于经济不确定、资本市场中断和供应链中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、红海航运船只遇袭以及加沙地带和周边地区持续的冲突，地缘政治不稳定对我们产生了重大影响。我们的业务可能会受到这些冲突或任何其他地缘政治紧张局势或政府行动等对全球经济、资本市场或供应链造成的任何负面影响的实质性不利影响。

2022年2月，俄罗斯军队开始对乌克兰进行军事入侵。在地缘政治紧张局势升级和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突持续之后，全球市场继续经历波动和破坏。我们还没有经历俄罗斯-乌克兰冲突的重大直接影响，但我们经历了间接影响，因为冲突从2022财年第四季度开始推高了全球能源价格，我们预计这些成本将一直居高不下，直到能源价格稳定下来。尽管目前军事冲突的持续时间和影响不可预测，但冲突可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断、航运和贸易路线限制、原材料通胀压力、利率上升以及能源供应不足等问题。此外，乌克兰冲突导致美国、欧盟(欧盟)、英国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯占领的乌克兰领土实施制裁、进出口管制和其他措施。2023年2月，美国政府宣布针对俄罗斯商品和实体采取新一轮贸易行动，包括对俄罗斯原产铝制品征收200%的关税。

俄罗斯军事行动以及由此产生的制裁和出口管制可能对全球经济、我们所在的国家经济和金融市场产生不利影响，并导致资本不稳定和缺乏流动性

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市场，可能会使我们更难获得更多资金，并进一步扰乱供应链。我们的金属供应商之一是俄罗斯铝业公司，一家俄罗斯铝业公司。虽然我们从全球不同的金属供应商组合中采购金属，并且不依赖俄铝提供金属供应，但影响俄铝或俄罗斯铝供应的制裁、出口控制、关税、禁令或类似行动，包括美国政府S最近做出的禁止向美国进口俄罗斯原产铝并限制美国人员为获取俄罗斯原产铝提供某些服务的决定，可能会 扰乱全球铝供应。上述任何因素都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。军事行动、制裁、出口管制以及由此造成的市场和/或供应中断的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文描述的其他风险的影响。

我们的董事会负责监督与俄罗斯-乌克兰冲突相关的风险管理。我们的机构风险管理团队(定义如下)监控事态发展和冲突的潜在影响，并至少每季度向董事会审计委员会报告。尽管有这一监测过程，但不能保证冲突或相关的政府行动不会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括与上述风险有关，以及对我们与俄罗斯供应商的关系的潜在影响，以及对我们欧洲制造基地的能源供应可靠性的潜在影响和潜在的供应链中断。有关我们的企业风险管理团队和我们的董事会对俄罗斯-乌克兰冲突相关风险的监督的更多信息，请参见管理层？S对财务状况的讨论和分析以及 商业和工业环境监督委员会关于俄罗斯S入侵乌克兰相关风险的监督。

此外，2023年11月，与也门S胡塞运动有关的船只遭到袭击，影响了红海的航运路线。此外，2023年10月7日，美国指认的恐怖组织哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列有组织的袭击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本招股说明书发布之日，武装冲突仍在继续。以色列和哈马斯之间的敌对行动可能会升级，并涉及我们所在的中东地区的周边国家。尽管红海冲突以及以色列和哈马斯之间的冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这些冲突同样可能导致市场混乱，包括商品价格、信贷和资本市场的波动，以及贸易管制限制、供应链中断、航运和贸易航线限制、原材料通胀压力、利率波动、能源价格波动，以及政治、社会和经济不稳定以及其他对宏观经济条件的物质和不利影响。目前，无法预测或确定这些地区冲突或相关政府行动的最终后果。红海、哈马斯和以色列以及周边地区的冲突及其更广泛的影响，可能会对我们的业务和全球经济的短期和长期运营和财务状况产生持久的影响。

我们面临着与某些我们不完全控制的合资企业、子公司和资产有关的风险。

我们的一些活动现在是，将来也将是通过我们不完全控制或完全拥有的实体进行的。这些实体包括我们位于德国Neuss、韩国蔚山、肯塔基州Russellville和瑞士Sierre的合资企业。在这些业务的管理文件下，我们共享决策权和运营控制权，这可能会导致对这些业务的管理冲突。此外，由于我们无法控制合资伙伴的业务行为，我们可能会因合资伙伴的不当行为或无法履行其在合资企业下的义务而遭受声誉损害或其他后果。因此，我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和前景可能会受到不利影响。

进口产品运费增加可能会降低收益和流动性。

我们已经经历了货运成本上升和运力短缺的情况，未来也可能继续这样做。我们继续监控运费和运力，因为它们可能会对我们以低成本进行可预测的出货量的能力产生负面影响。我们可能无法及时或以优惠的运费获得足够的货运能力，因此，我们可能无法及时、经济高效地接收供应商的产品或将产品交付给客户。不能保证我们将来会成功提高价格或收回增加的运费。持续运费

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价格上涨；交货中断，包括遵守《出口管理条例》和其他贸易法；以及美国财政部S外国资产管制办公室实施的制裁、条例和禁运，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

金融风险

我们根据采购合同支付的价格和我们向客户收取的金属价格之间的时间差异可能会对我们的业绩和短期流动性产生负面影响。

我们的原铝采购和销售合同基于LME价格加上地区市场溢价，这是LME价格之外的附加费。购买和销售的定价期之间通常存在时间上的差异。这造成了我们称之为金属价格滞后的价格风险，这是由于：(I)我们购买金属、持有和加工金属的定价与向客户销售成品库存的定价之间的时间段，以及(Ii)某些包含固定远期价格承诺的客户合同，这导致在我们的销售价格确定和实际销售之间的一段时间内，金属价格可能会发生变化。我们使用衍生工具来管理与LME基本铝价相关的金属价格滞后风险。我们通常不会对冲超过地区市场溢价敞口的一小部分，因为我们认为衍生品市场不够稳健和有效，无法满足我们的需求。因此，地区市场溢价的波动可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。与金属价格滞后相关的时间差异可能会对我们的经营业绩和短期流动性产生积极或消极的影响。

我们的财务状况恶化、信用评级机构下调我们的评级或其他因素可能会限制我们进行融资和对冲交易的能力或增加我们的成本，我们的业务关系和财务状况可能会受到不利影响。

我们的财务状况恶化或信用评级因任何原因被下调都可能增加我们的借贷成本，限制我们进入资本或信贷市场的机会，对我们以优惠条款获得新融资的能力造成不利影响，甚至完全影响我们获得新融资的能力，导致更具限制性的契约，并对我们与客户、供应商和金融 交易对手的业务关系产生不利影响。我们针对货币、利率、能源和金属价格波动进行各种形式的对冲活动。我们的财务实力和信用评级对这些对冲活动的可用性和条款至关重要。 因此，我们的财务状况的任何恶化或我们的信用评级的下调，都可能使我们未来从事这些活动变得更加困难或代价更高。

可变利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务增加。

我们的高级担保信贷安排下的借款利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果利率继续 上升，我们对任何浮动利率债务的偿债义务可能会增加，即使借款金额保持不变，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。为了管理我们的利率风险敞口， 未来我们可能会签订衍生性金融工具，通常是利率掉期和上限，涉及将浮动利率转换为固定利率支付。如果我们无法进行利率互换，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，即使我们使用这些工具选择性地管理风险，也不能保证我们将完全免受重大利率波动的影响。

货币汇率的不利变化可能会对我们的财务业绩或现金流以及我们的铝轧产品相对于其他材料的竞争力产生负面影响。

我们受到美元、欧元、英镑、巴西雷亚尔、韩元、瑞士法郎和其他货币汇率变化的影响。我们实施了套期保值政策，以

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基于管理层S对风险、机会和成本之间适当权衡的判断，将货币汇率风险控制在可接受的水平；然而，这种对冲政策可能无法成功或完全消除货币汇率波动的影响，这可能对我们的财务业绩和现金流产生重大不利影响。

我们以美元编制合并财务报表，但我们的部分收入和支出是以其他货币计价的，主要是欧元、韩元和巴西雷亚尔。汇率的变化可能会导致我们的经营业绩增加或减少，也可能影响我们位于美国以外的资产的账面价值。

如果我们无法进行衍生工具交易、我们在衍生工具下的价格波动风险没有得到充分对冲，或衍生工具的交易对手未能履行其协议，我们的经营业绩、现金流和流动性可能会受到不利影响。

我们使用各种衍生工具来管理铝价、汇率、能源价格和利率波动带来的风险。如果我们因任何原因无法通过衍生工具进行交易来管理这些风险，或者如果我们在该等衍生工具下对该等价格和利率波动的风险敞口没有得到充分或充分的对冲，我们的经营业绩、现金流和流动性可能会受到不利影响。此外，如果我们的衍生品工具的交易对手不履行协议，我们未来可能会面临损失。特别是，我们交易对手的财务状况恶化，以及由此导致的任何未能支付欠我们的款项或履行所欠义务的情况，都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，如果主要金融机构进行整合并被迫在更严格的资本约束和法规下运营，衍生品市场的流动性可能会减少，交易成本可能会上升，这可能会对我们的成本或我们对冲和与信誉良好的交易对手进行交易的能力产生负面影响 。

负债贴现率的不利下降、养老金资产投资回报低于预期以及其他因素可能会 影响我们未来的经营业绩或养老金基金缴费金额。

我们的大部分养老金义务涉及为我们在美国、英国、瑞士和加拿大的员工提供资金的 固定福利养老金计划，在德国的有资金和无资金的养老金福利，以及我们在法国、意大利和韩国的员工在退休或 离职时应支付的一次性赔偿。我们的养老金计划资产主要由投资于股票和债券的资金组成。我们对养老金和其他退休后福利的负债和费用的估计纳入了一些假设。Novelis用来估计下一年养老金或其他退休后福利收入或支出的最重要的年终假设是适用于计划负债的贴现率和计划资产的预期长期回报率。我们在特定时期的运营、流动性或股东S(亏损)权益的结果可能会受到资本市场回报率低于其假设的长期回报率或用于贴现未来福利的利率下降的不利影响。这些因素或其他因素可能需要我们在未来向养老金计划支付意想不到的现金，防止将这些现金用于其他目的。

我们的商誉、其他无形资产和其他长期资产可能会减值，这可能需要我们对收益进行 非现金费用。

我们至少每年评估一次，并可能更频繁地评估我们的商誉价值是否已受损。每当事件或情况变化显示吾等可能无法收回S资产的账面金额时，我们便会评估有限年期其他无形资产及其他长期资产的可收回程度。任何因此类分析而导致的商誉、其他无形资产或长期资产的减值都将导致收益的非现金费用，这可能对我们报告的运营业绩产生重大不利影响。我们未来现金流的显著和持续下降、经济环境的重大不利变化或增长率放缓可能导致需要在未来期间执行额外减值分析 。

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额外的税费、税负或税务合规成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的全球所得税拨备时需要判断，因此，我们最终确定所得税的交易和计算有许多是不确定的。我们经常接受许多税务管辖区所得税当局的审计。虽然我们相信记录的税务估计是合理的，但任何审计(或相关诉讼)的最终结果可能与我们的所得税拨备和应计项目中反映的金额大不相同。未来所得税审计结算可能在财务报表首次确认税务估计期间至最终税务审计结算期间对收益产生重大影响 。此外，在我们所管辖的任何司法管辖区，未来的所得税立法可能会 颁布，这可能会从此类立法生效之日起对我们在全球范围内的所得税规定产生实质性影响。

目前，在我们运营的司法管辖区有几项税收提案，如果通过成为法律，可能会对公司的税务状况产生重大影响。 具体地说，经济合作与发展组织(OECD)有一个框架，对全球收入和利润高于某些门槛的公司实施15%的全球最低公司税(称为支柱2)，其中支柱2的某些方面将于2024年1月1日生效，其他方面将于2025年1月1日生效。虽然目前还不确定美国是否会立法采用第二支柱，但我们开展业务的某些国家/地区已经通过了实施第二支柱的立法，其他国家也正在制定实施第二支柱的立法。我们预计第二支柱不会对我们的有效税率或综合经营业绩、 财务状况和现金流产生实质性影响。

此外，在2023年期间，巴西政府公布了14.596/23号法律，自2024年1月1日起生效，该法律 在巴西建立了一个与经济合作与发展组织(OECD)准则保持一致的转让定价框架。我们预计转让定价框架不会对我们的有效税率或我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。

我们将继续评估税务机关当前、未来和拟议的法规和解释性指导对我们的有效税率和综合资产负债表的整体影响。

我们信贷安排中的契约和管理我们高级票据的契约对我们施加了经营和财务限制。

我们的信贷安排和管理我们的高级票据的契约对我们施加了一定的经营和财务限制。这些限制限制了我们的能力和我们受限制子公司的能力，其中包括：

•

承担额外的债务并提供额外的担保；

•

支付股息和其他限制性付款，包括某些投资；

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设立或允许某些留置权；

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进行一定的资产出售；

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使用出售资产和附属股份所得款项；

•

创建或允许限制我们的受限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力；

•

与关联公司进行某些交易；

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进行某些收购；

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进行销售和回租交易；以及

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合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产或受限制子公司的资产。

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有关详细信息，请参阅管理层对S财务状况和经营结果的讨论和分析 未偿债务说明。

与网络安全和数据隐私相关的风险

我们信息技术网络和系统的安全漏洞和其他中断可能会干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的机密性。

我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务和制造流程及活动，其中一些网络和系统由第三方管理。此外，我们还在数据中心和信息技术网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息和员工的个人身份信息。这些活动受美国和国外有关隐私和数据安全的各种法律法规的约束。

信息技术网络和系统(我们自己的以及由第三方管理的)容易 由于编程错误、缺陷或其他漏洞、停电、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、勒索软件攻击、恶意软件攻击、外国政府和国家支持的参与者的攻击、盗窃、员工或其他内部人员的不当行为、电信故障、误用、人为错误或其他灾难性事件而造成的损坏、中断和关闭。尝试防范上述网络安全风险和事件的成本是巨大的，随着网络攻击和类似事件变得更加频繁和复杂，这些成本已经增加，而且未来可能还会进一步增加。我们过去和未来可能会遇到信息技术网络和系统的安全漏洞和其他中断，因此我们增加了对系统和流程的管理重点和财务投资，这些系统和流程旨在保护我们的信息技术系统，防止 未经授权访问或丢失敏感数据，提供安全和隐私意识培训，确保业务连续性并遵守适用法律。这些努力包括不时与第三方提供商合作，测试我们系统的漏洞，并推荐解决方案来升级我们系统的安全性。我们还采用了一系列措施来保护和抵御网络攻击，包括技术安全控制、数据加密、防火墙、入侵防御系统、反恶意软件和频繁备份。新的数据安全法律法规正在迅速实施和发展，我们可能无法及时满足这些要求，并且这些要求可能与我们当前的流程不兼容。更改我们的流程可能既耗时又昂贵，如果不能及时实施所需的更改，可能会使我们承担不遵守规定的责任。为了实施、维护和/或更新我们认为对保护我们的信息技术系统是必要的安全系统，我们已经并可能在未来产生巨额成本，包括由于人工智能和机器学习技术的快速发展和越来越多的采用，尤其是当我们继续在混合工作模式下运营时，员工可以在该模式下远程工作和访问我们的技术基础设施。

网络攻击在复杂性和数量上继续发展，并可能在很长一段时间内保持不被检测到。人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧这些网络安全风险。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他问题， 可能会导致敏感数据的未经授权泄露和挪用，包括知识产权、专有业务信息和个人数据。此外，用于未经授权获取信息或破坏信息技术系统的技术经常发生变化，包括在地缘政治冲突期间，例如乌克兰持续的冲突期间，国家支持的网络安全攻击加剧。我们已经并将继续看到行业范围的漏洞，这些漏洞未来可能会影响我们或其他方的系统。我们预计在未来将继续经历此类零日漏洞。尽管我们尽了最大努力，但我们不能完全预测、检测、击退或实施针对所有网络安全威胁的完全有效的预防措施，特别是考虑到上文讨论的网络安全攻击中使用的日益复杂的技术 。此外，我们已经或可能收购的企业的信息和技术网络和系统可能会带来我们没有遇到的问题

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能够在适用的收购之前识别继续对我们构成风险的其他问题，例如与数据的收集、使用、维护、披露和其他处理有关的问题或其他网络安全漏洞。尽管到目前为止，我们不知道有任何重大的数据泄露或系统中断，包括网络攻击，但我们不能保证此类事件不会发生，因此 未来不会产生重大影响。

发生重大网络安全事件，包括影响我们的第三方提供商之一的事件，可能会 危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。根据隐私法，任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、责任或监管处罚 。此外，在通知受影响的个人和实体以及以其他方式遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的众多外国、联邦、州和当地法律法规时，我们可能会产生巨额成本。运营中断或对敏感信息的任何感知或实际未经授权的访问或披露可能会降低在新的或专有业务计划中的竞争优势，并 损害我们的声誉和我们与客户的关系。虽然我们为网络风险和安全漏洞投保，但我们的责任保险可能不够充分，可能不能完全覆盖我们可能需要支付的任何 索赔或损害的费用。将来，我们可能无法按商业上合意或合理的条款或根本不能获得足够的责任保险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果不遵守当前或未来的联邦、州和外国法律法规以及与隐私、数据保护、广告和消费者保护相关的行业标准，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们受制于各种隐私、信息安全和数据保护法律、规则和法规，呈现出跨越多个司法管辖区和行业部门的不断发展的监管格局。联邦、州和外国立法者和监管机构正在越来越多地采用或修订隐私、信息安全和数据保护法律、规则和法规，这些法律、规则和法规可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法产生重大影响，包括收集、使用、存储、共享、保留和保护以及以其他方式处理某些类型的消费者或员工信息以及我们当前或计划中的一些业务活动，这可能会进一步增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少来自某些业务计划的收入。

遵守当前或未来的隐私、信息安全和数据保护法律、规则和法规(包括有关安全违规的法规和法规)可能会导致更高的合规性和技术成本。此外，监管机构可能会试图在隐私、信息安全和数据保护领域对我们的业务行使权威。如果我们的供应商在更严格和更广泛的司法管辖区也受到 新的和额外的法律、规则和法规的约束，这可能会导致我们的业务成本增加。我们无法预测遵守任何此类法律或法规可能对我们的运营环境产生的影响。

许多司法管辖区已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，包括数据本地化和存储 要求，我们可能需要遵守这些要求。例如，欧盟和欧洲许多国家都有严格的隐私法律和法规，这可能会影响我们在某些欧洲国家经济高效地运营的能力。特别是，欧盟已经通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(EU GDPR)，其中包含了许多要求和与以前的欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。具体地说，欧盟GDPR为在欧盟运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括对数据 主体(例如，被遗忘的权利)进行更严格的控制，提高欧盟消费者的数据便携性，提高数据泄露通知要求，以及增加罚款。特别是，根据欧盟GDPR，违反欧盟GDPR和S的某些要求，可以对违规公司处以最高2,000万欧元或最高全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。同样，在英国S退出欧盟后，英国《一般数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》(UK GDPR)生效，

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目前在大多数实质性方面施加了与欧盟GDPR相同的义务。欧盟GDPR、英国GDPR、CCPA和类似的法律法规可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和支出以努力遵守。

欧盟GDPR和英国GDPR还对向欧洲经济区(EEA)和英国以外的国家传输个人信息实施了严格的规则。欧洲的法律发展给此类转让带来了进一步的复杂性和不确定性，特别是与向美国的转让有关。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(或称隐私盾牌)无效，根据该框架，个人信息可以从欧洲经济区(和英国)转移到相关的自我认证的美国实体。CJEU还指出，仅依靠标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人信息转移机制和隐私权盾牌的潜在替代方案)在欧洲经济区(和联合王国)以外转移个人信息并不一定在所有情况下都是足够的，必须对转移进行评估。逐个案例基础。2023年7月11日，欧盟委员会对欧盟-美国数据隐私框架(用于将个人信息从欧洲经济区转移到美国的新框架)的充分性决定生效，确定这种框架确保从欧洲经济区转移到美国的个人信息保护将与欧盟提供的保护相媲美。然而，这一决定可能会面临法律挑战，最终可能会像隐私盾牌一样被CJEU宣布无效。由于管理个人信息跨境传输的法律、规则和法规发生变化，我们必须进行并继续进行某些运营更改，对我们的数据传输政策和程序进行评估，并针对集团内、客户和供应商安排要求在 规定的时间范围内将个人信息传输到欧洲经济区和英国以外(包括美国)的修订后的标准合同条款和其他相关文件和措施进行更新和实施。随着执法形势的进一步发展，以及监管当局发布关于国际数据传输的进一步指导，我们可能会受到不利影响。

由于许多隐私和数据保护法律、规则和法规以及合同规定的行业标准的解释和应用是不确定的 ，这些法律的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践不一致。如果是这样的话，除了可能面临巨额罚款、诉讼和其他索赔以及 处罚外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使没有根据)或无法遵守适用的隐私和数据安全法律、规则、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。如果我们不能适应不断变化的法律、规则和信息安全，我们的业务可能会受到损害。

有关知识产权的风险

如果我们不能保护我们的知识产权、我们的专有技术、商业秘密、技术和其他专有信息的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密协议、许可协议和其他合同条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他所有权 权利。此类方法可能只能有限地保护我们的知识产权，并且可能无法阻止我们的竞争对手复制我们的流程或技术、阻止我们的竞争对手获取我们的专有信息和 技术，或者允许我们获得或保持竞争优势。我们的任何直接或间接知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或挪用，这可能导致昂贵的产品重新设计工作、某些产品供应中断或其他竞争损害。此外，某些国家的法律并不像美国法律那样保护专有权。因此，在某些司法管辖区，我们可能无法充分保护我们的专有技术免受未经授权的第三方复制、侵权或使用，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。防止

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如果大量未经授权使用我们的知识产权和专有权利，可能需要对第三方提起侵权、挪用或其他侵犯我们的知识产权和专有权利的诉讼。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并使我们的专利申请或其他知识产权登记申请面临无法颁发的风险。如果我们被第三方起诉，声称我们的技术侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，那么无论诉讼是否成功， 辩护都可能代价高昂，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的产品， 达成代价高昂的和解或许可协议，或支付代价高昂的损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售某些产品的临时或永久禁令。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。

我们依靠保密协议来保护我们的非专利专有技术、商业秘密、技术和其他专有信息。我们寻求通过与有权访问这些信息的各方(如我们的员工、顾问和其他第三方)签订保密和保密协议来部分保护这些信息。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经访问我们专有信息的每一方达成了此类协议。此外，无法保证 这些协议将有效控制对我们专有信息的访问、分发、使用、滥用、挪用或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发基本上相同或更优越的专有信息。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外，此类协议可能无法有效防止未经授权访问或对我们的机密信息、知识产权或技术进行未经授权的使用、披露、挪用或反向工程。执行一方非法披露或挪用专有技术的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。专有技术、技术和其他专有信息可能很难 保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护这些信息。如果我们开发的任何商业秘密将由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们 将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。失去商业秘密保护可能会使第三方更容易与我们的产品竞争。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

法律和监管风险

我们的全球业务 受到越来越复杂和严格的法律和政府法规的约束，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们 在美国和我们运营所在的其他国家/地区的复杂监管环境中运营，可能会受到现有法律要求的更改的不利影响，包括相关解释和执法实践、新的法律 要求和/或任何未能遵守适用法规的情况。

遵守美国和外国的法律和法规，如要求供应链透明度、进出口要求、禁运和贸易制裁法律、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制，增加了我们在美国境外开展业务的成本。我们 还受到数据隐私和保护法律的约束，这些法律规范着个人信息的收集、使用、保留、披露、传输和处理，例如欧盟GDPR。这些法律的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来遵守。近年来，通过了一批新的法律法规，一些现有的法律法规得到了扩大执行，一些法律法规的解释变得越来越复杂。

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此外，我们业务的全球规模使我们面临与国际贸易政策有关的风险，包括从我们采购或制造产品或原材料的国家进口的商品的进口配额、关税和税收，以及各国政府对这些政策的报复性政策。此外，目的地国家对不公平定价和补贴产品的确定可能会使价格正常化，在某些情况下使公司受益，但可能会扰乱供应链。此类关税和其他贸易限制措施的影响和持续时间，以及美国、中国或其他国家征收额外关税的可能性，仍不确定。我们实施战略以减轻此类限制的影响的能力、我们对上述风险的暴露以及法规和政策变化的影响可能会影响我们产品的竞争力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新的法律、法规和政策或实施这些法律和法规的当局的决定或解释的影响无法预测。 遵守任何新的法律、法规或政策可能会增加我们的运营成本或需要大量资本支出。任何不遵守美国或我们运营的任何其他国家/地区的适用法律、法规或政策的行为都可能导致巨额罚款或可能吊销我们的运营授权，这可能会对我们造成不利影响。

我们可能会受到全球气候变化的影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。

气候变化，以及不断变化的客户和利益相关者的期望、法律、法规和政策要求，以及气候变化驱动的市场动态， 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对气候变化的日益关注导致了新的和拟议的立法和监管倡议，例如总量管制和交易美国的系统、温室气体排放限制和企业平均燃油经济性标准以及披露温室气体排放和其他气候变化相关信息的要求，以及欧盟或其他司法管辖区的类似标准或要求。例如，美国证券交易委员会宣布了一项要求披露广泛的气候变化相关信息的规定，但美国证券交易委员会搁置了这一规定，美国加利福尼亚州和欧盟等其他司法管辖区也颁布了类似的法律。该领域新的或修订的法律和法规可能会直接或间接影响我们以及我们的客户和供应商，包括增加生产成本或影响对某些产品的需求，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或 对现有法律的更严格解释，可能需要我们或我们的客户或供应商支付额外费用，包括增加监测和报告成本。此外，我们依赖天然气、电力、燃料油和运输燃料来运营我们的设施。由于新的法律或法规，这些能源的任何成本增加都可能转嫁给我们以及我们的客户和供应商，这也可能对我们的盈利能力产生负面影响。气候变化导致的任何极端天气事件增加的频率和强度都会影响我们在美国和海外的设施、供应商或关键基础设施，这可能会扰乱我们的供应链或影响我们及时生产和交付产品的能力。

在我们开展业务的各个地区，都存在与气候相关的固有风险。全球气候变化正在并预计将继续导致自然灾害和不利天气条件，如干旱、野火、风暴、龙卷风、飓风、暴风雪、海平面变化、洪水和极端温度，发生频率更高，强度更大，不可预测性更强。此类情况可能导致受气候相关事件直接影响的任何设施或周围社区中断，包括物理损坏 导致停工、需要维修和/或我们的员工无法工作，还可能对我们的供应商、客户以及运输和运输网络造成不利影响。这些中断可能会使我们更难生产和交付产品、获取原材料或其他供应、维护我们关键的公司职能，并可能减少客户对我们产品的需求。

此外，政府、客户和其他利益相关者越来越关注企业环境、社会和治理(ESG) 实践和披露，他们可能会根据各种ESG目标、标准和期望来评估我们的业务或其他实践。我们通过我们实践的可持续性和我们对所有利益相关者的影响来定义我们自己的企业目标。因此，我们努力进行我们的

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符合部分或全部这些预期的业务可能会导致对我们产品中使用的铝、合金金属和其他材料的来源等方面的需求增加，对产品中更多使用回收材料的需求，我们消耗电力的方式，我们对水和其他自然资源的使用和处理，以及我们用来交付产品的包装材料和运输方法 。为了响应这些需求，我们可能需要改变我们的设施、运营或生产方法，或者增加研发努力，任何一项都可能导致显著的额外成本。我们评估和管理ESG目标和标准的政策和流程与其他业务优先事项相协调，包括我们使用碳抵消，可能不会被证明完全有效。此外，尽管我们已经为我们的碳足迹、能源和水的使用以及废物的产生制定了公共目标，但由于各种原因，包括成本增加(包括碳抵消成本)、有价值的废料的可用性(可能随着需求增加而降级或流失)、清洁能源的可用性、低碳原铝的充足供应，或者我们创新回收友好型合金的能力，我们可能无法实现这些目标或被要求修订这些目标。因此，我们可能面临不利的监管、投资者、媒体或公众监督，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，对于我们已经披露的与某些ESG计划相关的公共目标(包括在我们的2023年可持续发展报告中披露的)，评估我们的ESG实践(包括这些计划和公共目标)的标准可能会因可持续性格局的演变而改变，这 可能会导致对我们的期望更高，并可能导致我们采取代价高昂的计划来满足新标准。我们对披露标准和ESG目标的选择，以及对这些标准和目标的解释或应用，也可能会不时改变，或与其他公司的不同。报告ESG数据(包括范围1、2和3的温室气体排放)的方法可能会更新，以前报告的ESG数据可能会进行调整，以反映第三方数据的可用性和质量的发展、不断变化的假设、我们业务性质和范围的变化以及其他情况的变化。如果我们不能有效应对可持续发展格局的这些变化， 政府、客户和其他利益相关者可能会得出结论，认为我们在ESG问题上的政策和/或行动不充分。如果我们未能或被视为未能实现之前宣布的公共目标，或未能准确地 披露我们在此类目标或计划方面的进展，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能面临巨大的环境、健康和安全成本和责任。

在我们运营的司法管辖区内，我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规对空气排放、废水储存、处理和排放、危险或有毒材料的使用和处理、废物处理做法、环境污染的补救、采矿后回收和员工的工作条件等方面制定了严格的环境、健康和安全保护标准和许可要求。遵守这些法律和法规的成本，包括参与污染场地的评估和补救以及安装污染控制设施，已经并在未来可能是巨大的，而且可能被证明比我们预期的成本更高。这些法律和法规 还可能导致与当前地点、剥离的资产、第三方地点和过去的活动相关的重大环境责任。根据这些法律和法规中的某些规定，即使污染是由当时合法的行为或第三方造成的，我们也可能在我们当前或以前的场地(或我们的前任的场地)或我们或我们的前任将废物送到其中进行处置的场地承担污染责任。我们的业务 可能对环境造成的影响，以及暴露在与我们过去和/或当前业务相关的危险物质或废物中，可能会导致民事或刑事罚款，或监管或司法当局 当局发布的强制、缩减或关闭业务或要求纠正措施的执法行动，其中任何一项都可能对我们造成实质性和不利影响。不断变化的监管标准和预期可能导致诉讼增加和/或成本增加，包括补救成本增加，所有这些都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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我们可能面临重大的法律诉讼或调查。

我们不时涉及或涉及各种事项的纠纷、诉讼和调查，包括知识产权、环境、健康和安全、产品责任、员工、税务、人身伤害、合同和其他事项，以及在正常业务过程中出现的其他纠纷和诉讼。

任何针对我们的索赔或涉及我们的任何调查，无论是否有价值，辩护或遵守都可能代价高昂，并可能转移S管理层和运营资源的注意力。任何此类纠纷、诉讼或调查，无论是目前悬而未决的，还是未来可能面临的威胁，都可能对我们的财务业绩和现金流产生实质性的不利影响。我们 通常为许多产品责任风险提供保险，但不能保证此保险范围足以应对最终产生的任何责任。此外，不能保证保险将继续以我们可以接受的条款提供。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们已申请将我们的普通股以NVL的代码在纽约证券交易所上市。目前没有可以出售我们的普通股的市场 ，如果我们的普通股市场没有发展或持续下去，您可能无法转售在此次发行中购买的普通股。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。我们普通股的首次公开募股价格将通过我们的唯一股东和承销商之间的谈判确定。这一首次公开募股价格可能不能反映我们普通股上市后的市场价格。此外，由于我们的大部分普通股将在本次发行完成后立即由Hindalco间接持有，因此我们可供公众股东之间交易的普通股或我们的公众流通股的数量将是有限的，并且可能在很长一段时间内保持有限。因此，我们的普通股可能会有较低的交易量和较少的市场流动性，我们的股价可能会更加波动，在这两种情况下，与上市规模较大的公司相比，我们的股价可能会更加波动。在我们的普通股缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于首次公开募股价格出售他们的股票。我们无法预测我们普通股的交易价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致在此次发行中购买股票的投资者遭受重大损失。

本次发行后，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，并可能跌破首次公开募股价格。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

•

可比公司的市场价格和交易量大幅波动；

•

本公司经营业绩或市场分析师预期的实际或预期变化或波动；

•

市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

•

我们股票的卖空、套期保值和其他衍生交易；

•

我们或我们的竞争对手宣布的技术创新、新产品、战略联盟或重大协议；

•

我们解决方案的价格或我们竞争对手解决方案的价格的变化；

•

针对我们的诉讼或监管行动；

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•

投资者对我们和公众的普遍看法是，S对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•

发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻故事，或正面或负面

•

建议或撤回证券分析师的研究报道；

•

总的政治、经济、产业和市场状况和趋势的变化；

•

我们的董事、高管和现有股东出售我们的普通股；

•

关键人员的招聘或离职；以及

•

招股说明书这一部分描述的其他风险因素。

此外，从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动。广泛的市场和行业因素可能会损害我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能会基于与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们普通股的股价，而无论我们的经营业绩如何。过去，在一家公司的市场价格出现波动后，S证券曾对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们 可能会产生巨额成本，我们的管理层可能会分流S的注意力和资源，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

Hindalco未来出售或分发我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在本招股说明书所述的禁售期内，Hindalco可通过其全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.出售其持有的全部或部分剩余普通股，或将该等股份分派给其股东。AV Minerals在公开市场上的额外销售或向其股东分发大量我们的普通股可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，在符合某些条件的情况下，AV Minerals将有权要求我们提交一份或多份登记声明，涵盖其实益拥有的股份，或将该等股份纳入我们可能提交的其他登记声明中。如果AV Minerals行使注册权并出售全部或部分普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。有关更多信息，请参阅《股本说明》和《登记权》。

此次发售的购买者将因此次发售而立即大幅稀释其投资的有形账面净值。

首次公开募股的价格将大大高于此次发行后紧随其后的每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买普通股，您将立即产生每股15.85美元的大幅摊薄，相当于假设的每股19.50美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面上的价格区间的中点)与我们截至2024年3月31日的每股有形账面净值之间的差额(在我们的前瞻性股票拆分生效后，将公司S 1,100股已发行和已发行普通股细分为600,000,000股已发行普通股和已发行普通股，于2024年5月24日生效)。有关更多信息，请参见？稀释。？

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们将增加成本和监管负担，并投入大量管理时间。

在此次发行之前，我们自愿向美国证券交易委员会提交了10-K、10-Q和8-K表格的报告，以满足我们契约中管理我们某些未偿债务的某些要求，但我们在其他方面不受美国证券法或纽约证券交易所规则、法规和政策的披露要求的约束。我们此前向美国证券交易委员会提交的报告并未以参考方式纳入本招股说明书。作为一个

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如果我们是在纽约证券交易所上市的上市公司，我们将产生更多的法律、会计和其他成本，这些成本不是作为一家私人公司作为Hindalco的全资子公司运营的。尤其是，作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求：

•

遵守美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所实施的规则和规定；

•

维护内部审计职能；

•

增强自身的财务报告功能；

•

维持投资者关系职能；以及

•

制定某些内部政策，包括与我们证券交易相关的政策。

我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动 更耗时且成本更高。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间和其他资源投入到这些要求上。我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行更改，以管理我们作为在纽约证券交易所上市的上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。然而，我们不能向您保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以让我们及时履行作为上市公司的义务。由于这些额外成本和其他要求，本招股说明书中包含的我们的历史财务信息不一定指示我们未来的运营结果、财务状况或现金流，也不反映我们的 作为上市公司在所述期间的运营结果、财务状况或现金流。

虽然我们可以向我们普通股的持有者支付股息，但我们是否有能力这样做取决于我们董事会的酌情决定权。

我们目前打算支付约2500万美元的季度股息，按比例分配给我们的股东。尽管我们打算根据这一政策支付股息，但我们的普通股将没有 合同或其他法律权利获得股息。未来任何此类股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务资源、我们业务产生的现金流、我们的现金需求、管理我们债务的工具和协议的限制，以及其他相关因素。因此，我们可能不会宣布或支付，或可能不得不减少或取消任何股息的支付。因此，此次发行的投资者可能不会获得未来的股息，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。参见股利政策、管理层和S对运营财务状况和业绩的讨论和分析 资本分配框架、材料美国联邦所得税考虑因素、分配税和材料加拿大联邦所得税考虑因素和股息以了解更多信息 。

作为外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的股东可公开获得的信息，或者导致保护程度低于适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护。

我们是外国私人发行人，因为该术语在证券法规则405中定义，并且不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。虽然我们目前 打算继续自愿提交国内表格报告，以满足我们的契约对某些未偿债务的某些要求，但我们将不受适用于国内发行人的所有规则的约束。 例如，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和短周期利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时买卖股票。

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作为一家外国私人发行人，我们还将免除《交易法》 中有关委托书提供和内容的规则和规定。我们也将不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。作为在美国的外国私人发行人，我们不需要根据适用于美国国内发行人的法规S-K的要求披露高管薪酬(包括要求披露薪酬与业绩和首席执行官薪酬比率的披露条款 )，并且我们在其他方面也不需要遵守与其他某些委托书披露和要求相关的美国要求。虽然我们 将遵守加拿大《商业公司法》(CBCA)中与委托书相关的要求(包括高管薪酬披露)，这些要求大体上是相似的，但这些要求 与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东可能不会同时收到相同的信息，因为此类信息是由美国国内公司提供的。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律 与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们打算在任何股东大会的法定人数要求方面依靠这一豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能无法获得受所有公司治理要求约束的美国国内 公司股东所享有的同等保护。见管理？公司治理。

我们未来可能会失去外国 私人发行人的身份，这可能会给我们带来大量额外成本和开支。

如果我们的大部分股票在美国持有，以及其他可能发生的情况，我们未来可能会失去外国 私人发行人的身份。尽管我们已选择遵守某些对外国私人发行人是可选的美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。尽管我们目前打算继续提交有关国内表格的最新和定期报告，但根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将比作为加拿大外国私人发行人产生的成本负担更大。例如，如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将失去依赖《交易法》第16条的报告豁免和短期回旋利润回收条款的能力。此外，我们将受制于《交易法》中与委托书的提供和内容相关的规则和条例。此外， 如果我们不是外国私人发行人，我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

我们修订的附例将规定，任何衍生诉讼、与违反受托责任有关的诉讼以及与我们内部事务有关的其他事项将被要求在加拿大提起诉讼，这可能会限制您获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。

我们 将通过一项法院选择附例，规定除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院(或，如果没有该法院，则为《CBCA》中所定义的任何其他具有管辖权的法院及其上诉法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何压迫补救申请的唯一和独家论坛；(Iii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等任何利益相关者所负受信责任的诉讼或程序；(Iv)任何声称违反吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等任何利益相关者所负注意责任的诉讼或程序；(V)任何声称根据《CBCA》或本公司经修订的章程或细则的任何规定提出申索或寻求补救的任何诉讼或程序；或(Vi)主张索赔的任何诉讼或程序，否则与我们的事务有关(如《CBCA》所定义)。我们的论坛选择附则还规定，我们的证券持有人被视为 已同意在安大略省进行个人司法管辖，并同意在违反我们附例的任何外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。因此，证券持有人可能无法提起与以下事项有关的任何诉讼

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上述事项不在安大略省。尽管有上述规定，我们的《选址细则》不适用于为执行《交易法》或《证券法》(包括在其下颁布的相应规则和条例)所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦或州法院对其拥有专属管辖权的美国证券法下的任何其他索赔。

我们的法院选择附例旨在通过要求衍生诉讼和与我们的事务相关的其他事项在单一法院进行诉讼，从而降低诉讼成本并提高结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款在美国上市公司中变得越来越常见，并已得到某些州法院的支持，但它们在加拿大未经考验 。我们的论坛选择规则的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定该规则不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择附例不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或者 不能强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

我们的章程文件和某些加拿大法律的规定可能会推迟或阻止控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们目前的高级管理层的尝试，并影响我们普通股的市场价格。

我们修订的 公司章程将授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行不限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行的 优先股系列的权利、特权、限制和条件。这些权利可能比我们普通股的权利更高。例如，优先股可能在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能 可转换为普通股。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使管理层的撤职变得更加困难，特别是在我们 发行具有特别投票权的优先股的情况下。优先股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

此外，CBCA以及我们修订的公司章程和章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司治理的变化，包括以下条款：

•

要求股东采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

•

为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选；以及

•

要求亲自出席或委托代表出席的股东以三分之二多数票通过，才能修改我们修订的公司章程的某些条款。

这些 条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东发起代理权竞争或更换或罢免我们目前的高级管理层的任何尝试，而董事会负责任命我们的高级管理层成员。这些条款中的任何一项都可能产生延迟、阻止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的普通股股东获得普通股溢价的机会，也可能影响投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的常备文件 允许我们发行不限数量的普通股。

我们修改后的公司章程允许我们发行不限数量的普通股。我们预计，我们将在未来不时发行更多普通股。根据纽约证券交易所的要求，作为一家外国私人发行人，我们将不需要获得股东的批准来发行额外的普通股。任何进一步发行普通股都将导致现有股东的股权立即稀释，并可能对他们所持股份的价值产生不利影响。

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本次发行完成后，Hindalco将控制我们 普通股的大部分投票权，这将防止您和其他股东影响重大决策。

此次发行完成后，Hindalco通过其全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.将拥有我们已发行普通股的约92.5%(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为91.4%)。只要Hindalco在特定事项上实益控制我们已发行普通股的多数投票权，它通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果， 包括选举和罢免董事。即使Hindalco控制我们已发行普通股的投票权不到多数，只要它拥有我们已发行普通股的相当大一部分，它也可能能够影响此类公司行动的结果。除非Hindalco在本次发行完成后出售我们的大部分普通股，否则它可能在较长一段时间内 或无限期地保持我们的控股股东身份。

欣达尔科S的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此次发行的投资者将不能影响任何股东投票的结果，而Hindalco控制着我们已发行普通股的大部分投票权。

由于印度铝业公司S的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，印度铝业公司作为我们的控股股东对我们采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。

我们将是纽约证券交易所规则 所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会获得与受此类 要求约束的公司的股东相同的保护。

本次发行完成后，Hindalco将通过其全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.继续 控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是受控公司，它可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求董事会多数成员由独立董事组成；

•

要求我们的提名委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明S的委员会宗旨和职责；以及

•

要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面的 章程，说明委员会的宗旨和责任。

虽然Hindalco控制着我们已发行普通股的大部分投票权，但我们可能没有多数独立董事，或者我们的提名和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。见管理？董事独立和受控公司例外。

Hindalco和我们之间可能会出现利益冲突和争端，这些冲突和争端可能会以对我们不利的方式解决。

Hindalco和我们之间可能会在许多与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突和实际纠纷的问题 。Hindalco和美国之间可能发生利益冲突或争端的领域包括但不限于以下方面：

•

相互竞争的商业活动和商机。Hindalco是一家大型全球性公司，业务范围广泛，包括与铝有关的其他业务

57

制造业。在其正常的业务活动过程中，Hindalco可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。此外，我们受雇于Hindalco或以其他方式与Hindalco有关联的董事可能在可能与我们竞争的其他公司拥有或投资。Hindalco还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。因此，我们未来的竞争地位和增长潜力可能会受到不利影响。

•

交叉任职、董事职务和股份所有权。当董事和高管面临可能对两家公司产生不同影响的决策时，我们的董事或高管在印度铝业股权中的所有权权益或作为董事或我们双方高管的服务可能会造成或似乎会产生利益冲突。例如，这些决定可能涉及(I)对潜在业务或收购机会或业务计划的可取性的分歧，(Ii)留住或招聘员工 或(Iii)我们的股息政策。

任何此类利益冲突或纠纷不能以有利于我们业务的方式解决，都可能 对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果Hindalco在私下交易中将我们公司的控股权出售给第三方，您可能不会意识到控制权变更我们的普通股溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

本次发行完成后，Hindalco将通过其全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.拥有我们公司的控股权。如果Hindalco选择这样做，它将有能力在私下协商的交易中出售其实益拥有的部分或全部普通股，如果交易规模足够大，可能会导致我们公司的控制权发生变化。

Hindalco能够私下出售其实益拥有的普通股，而不需要同时提出要约以收购我们在本次发行完成后将公开交易的所有普通股，这可能会阻止您实现任何控制权变更 您的普通股溢价，否则Hindalco可能会因私下出售我们的普通股而产生溢价。此外，如果Hindalco私下出售其在我们公司的股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。这样的第三方可能与其他股东的利益冲突。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始或维持对我们公司的报道，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起 报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

不能保证我们在任何纳税年度都不会成为被动的外国投资公司(PFIC)，这可能会 给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，符合以下条件的非美国公司在任何课税年度均为个人个人收入投资公司：(I)其总收入的75%或以上为被动收入(收入测试)或(Ii)其资产平均价值的50%或以上(一般厘定

58

(br}每季度)包括产生或为产生被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产。一般来说，被动收入包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，则视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股目前不应被视为PFIC的股票，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，由于我们的PFIC地位是只有在每个纳税年度结束后才能确定的年度决定 ，并将取决于我们每一年的收入和资产构成以及我们的资产价值，因此不能保证我们在本年度或任何其他纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度由美国持有人持有我们的普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于 这样的美国持有人。参见材料《美国联邦所得税考虑事项》。《美国联邦所得税规则》。

59

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们的计划、目标和对我们的业务运营和财务业绩和状况的预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以 通过以下术语来识别前瞻性陈述：目的、预期、假设、相信、思考、继续、可能、预期、可能、目标、计划、预测、潜在、定位、先锋、寻求、应该、 、目标、未来趋势或其他类似表述。

在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中确定的可能导致实际 结果与这些前瞻性陈述不同的所有因素。这些因素包括：

•

我们的重要客户的业务或财务状况的中断或变化，或因他们的业务损失或需求减少而造成的；

•

来自其他铝轧产品生产商和潜在新市场进入者的价格和其他形式的竞争 ；

•

我们终端市场的竞争力，以及我们的客户接受我们产品的替代品的意愿，包括钢铁、塑料、复合材料和玻璃；

•

未能实现战略投资的预期效益；

•

产品生产中使用的原铝、废铝、薄板钢锭或其他原材料的成本增加或可获得性波动；

•

与我们业务的能源密集型有关的风险，包括能源成本增加或我们的能源供应中断；

•

汽车和地面运输行业的低迷或消费者需求的变化；

•

工会纠纷和其他员工关系问题；

•

劳资纠纷和罢工对我们客户的影响；

•

失去我们的关键管理层和其他人员，或无法吸引保留此类管理层和其他 人员；

•

我们运营设施的意外中断；

•

与地缘政治不稳定有关的经济不确定性、资本市场中断和供应链中断，如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突、红海航运船只遇袭以及加沙地带和周边地区持续的冲突；

•

我们的信息技术网络和系统出现安全漏洞和其他中断；

•

与我们根据采购合同支付的价格与我们向客户收取的金属价格之间的时间差异有关的风险 ；

•

我们的财务状况恶化，信用评级机构下调我们的评级，或其他可能限制我们进行融资和对冲交易的能力或增加我们的成本的因素；

•

货币汇率的不利变化；

•

我们无法进行衍生工具交易，或我们无法充分对冲我们在衍生工具下的价格波动风险，或我们的衍生工具交易对手未能履行其协议；

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•

与我们信贷安排中的契约和管理我们优先票据的契约对我们施加的经营和财务限制有关的风险；

•

我们保护我们的知识产权、保密的专有技术、商业秘密、技术和其他专有信息的能力；

•

与全球气候变化相关的风险，包括法律、监管或市场对这种变化的反应；

•

我们普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展，或者我们的普通股市场可能波动，包括我们有限的公众流通股的结果；

•

Hindalco未来潜在的出售或分销导致我们普通股的市场价格下跌；

•

上市后在纽约证券交易所上市增加了成本和监管负担；以及

•

Hindalco与公司之间产生的利益冲突和纠纷，可能会以不利于公司的方式解决。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括上述风险因素、管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中的其他内容。此外，我们在竞争的环境中运营，因此可能会不时出现新的风险和不确定因素，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素 。我们不能保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况一定会实现或发生，而实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或其他任何人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。此外，本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。 我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，我们认为 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

招股说明书中包含的前瞻性陈述被排除在1935年《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条提供的安全港保护之外。

61

收益的使用

出售股东将出售本次发行中出售的所有普通股，包括行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股份，并将获得出售该等普通股的所有净收益。因此，我们将不会从本次发行中出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

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股利政策

我们目前打算支付约2500万美元的季度股息，按比例分配给我们的股东。向我们的股东支付款项由我们的董事会决定。任何此类付款取决于我们的财务资源、我们业务产生的现金流、我们的 现金需求、管理我们债务的工具和协议的限制以及其他相关因素。有关更多信息，请参阅管理层S对财务状况和运营结果的讨论和分析 框架，？材料？美国联邦所得税考虑因素？分配税？和材料加拿大联邦所得税考虑因素？？股息。

在2024财年第四季度，我们向普通股股东支付了1亿美元的资本返还。在2023财年第二季度，我们向唯一股东支付了1亿美元的资本返还。此外，在2022财年第二季度，我们向唯一股东支付了1亿美元的资本返还。过去作为私人公司支付股息或资本回报不应被解释为对未来申报或支付相同金额或完全相同的股息或资本回报的保证。

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大写

下表列出了Novelis Inc.截至2024年3月31日的现金及现金等值项目和资本化。及其子公司实际 。

您应将此信息与我们的经审计年度合并财务报表以及本招股说明书其他地方出现的随附注释一并阅读 以及标题为“招股说明书摘要”的部分“历史浓缩合并财务信息摘要”和“管理层”的讨论和分析财务状况和运营结果。”以下金额以百万计，每股数据除外。

		截至2024年3月31日
		实际
		(以百万计)
现金和现金等价物		$	1,309
短期债务：
ABL旋转器			512
中国短期借款			47
巴西短期借款			200
短期债务总额		$	759
长期债务：
浮动利率定期贷款，2026年9月到期			742
浮动利率定期贷款，2028年3月到期			480
2026年11月到期的3.250%优先票据			744
3.375% 2029年4月到期的优先票据			533
2030年1月到期的4.750%优先票据			1,582
3.875% 2031年8月到期的优先票据			742
3.90%中国银行贷款，2027年8月到期			53
融资租赁义务和其他债务，到期至2031年12月			23
长期债务总额(包括本期部分)		$	4,899
债务总额(1)		$	5,658
股东权益：
普通股，无面值：不限数量的授权股份，已发行6亿股，截至2024年3月31日已发行流通股(2)			—
额外实收资本			1,108
留存收益			3,072
累计其他综合损失			(381	)
股东权益总额		$	3,799
非控制性权益			11
总股本		$	3,810
总市值		$	9,468

(1)	见《S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》第 未偿债务说明和本招股说明书中包含的经审计年度合并财务报表附注12未偿债务，以了解本公司未偿债务的进一步详情。

(2)	执行我们的超前股份拆分，将S公司1,100股已发行和已发行普通股细分为600,000,000股已发行和已发行普通股，自2024年5月24日起生效。

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稀释

就在本次首次公开募股之前，Hindalco将通过其全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.持有我们的所有已发行和流通股。如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行中每股首次公开募股价格与本次发行后每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股首次公开招股价格大大高于我们现有股东应占我们目前已发行股票的每股有形账面净值 。我们每股的有形账面净值等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以已发行和已发行的股份数量。

我们截至2024年3月31日的有形账面净值(在实施我们的前瞻性股份拆分后，将本公司S 1,100股已发行普通股和 已发行普通股细分为600,000,000股已发行普通股和已发行普通股，于2024年5月24日生效)约为每股3.65美元。我们将不会从出售股东在本次发行中出售我们的普通股所得的任何收益 。因此，在支付与本次发售相关的预计费用和支出之前，此次发售不会导致我们每股有形账面净值的任何变化。然而，在此次发行中购买普通股将导致对新投资者的有形账面净值稀释，每股15.85美元，假设发行价为每股19.50美元(本招股说明书封面上列出的价格区间的中点)。就此目的而言，摊薄是指这些购买者支付的每股普通股价格与紧接本次发售完成后每股普通股的有形账面净值之间的差额。

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至每股普通股首次公开募股价格与每股有形账面净值之间的差额。

下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者的摊薄情况：

假设首次公开募股价格		$	19.50
截至2024年3月31日的每股普通股有形账面净值		$	3.65
对新投资者的每股普通股摊薄		$	15.85
新投资者每股普通股有形账面净值摊薄百分比			81.3	%

每股普通股发行价格每增加（减少）1.00美元，将使本次发行对 投资者的稀释度增加（减少）每股普通股1.00美元。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

管理层：S财务状况和经营成果的讨论和分析旨在帮助 了解和评估我们的经营成果和财务状况的趋势和重大变化。历史结果可能并不能预示未来的表现。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中所有其他非历史性陈述的陈述均为前瞻性陈述，基于我们管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括以下和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是风险因素。本讨论应与招股说明书摘要和历史综合财务数据摘要以及我们的 经审计的年度综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的附注一起阅读。

在本次讨论中，我们使用了某些非美国公认会计准则的财务衡量标准。对这些非美国GAAP财务指标的解释以及与最直接可比的美国GAAP财务指标的协调 包括在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及招股说明书摘要和历史简明综合财务数据中。投资者不应孤立地考虑非美国GAAP财务指标，或将其作为符合美国GAAP提供的财务信息的替代品。

概述和参考文献

我们认为自己是创新、可持续铝解决方案的领先生产商，也是全球最大的铝回收商S。具体地说，我们相信我们是低碳铝解决方案的领先供应商，通过与饮料包装、汽车、航空航天和专业(包括建筑和建筑、标牌、铝箔和包装、商业运输以及商业和消费品等)市场的供应商和客户合作，帮助 推动循环经济。在北美、欧洲、亚洲和南美，我们拥有一个由32个世界级先进技术设施组成的综合网络，其中包括14个回收中心、11个创新中心和13,190名员工。

在本次发行生效之前，Novelis的所有流通股均由Hindalco的全资子公司AV Minerals(荷兰)N.V.拥有。

以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明。

对2022财年的讨论和分析以及2023财年与2022财年的同比比较不包括在本招股说明书中，可在第二部分第7项：管理层对S财务状况和业绩的讨论与分析中找到。 我们以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的财年年报的运作情况和结果。以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的经审计的年度综合财务报表以及相关附注和其他财务信息一起阅读。

商业和工业环境

大约十年前，我们启动了一项多年战略，通过对新产能和能力的重大投资来转型和提高我们的业务盈利能力。这些投资使我们能够

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在我们的产品中增加回收成分的数量，利用有利的长期市场趋势，推动消费者对轻质、可持续的铝产品的需求增加，并 多样化和优化我们的产品组合。作为铝扁轧产品行业的全球领导者，我们利用我们的新产能、全球足迹、规模和稳固的客户关系来推动产量，并在我们所有的终端市场获得有利的供应和需求市场动态。随着产量的增长，加上定价的改善，废料投入的显著增加，运营效率和高产能利用率，我们 显著提高了我们的饮料包装和特种产品的盈利能力，并保持了汽车和航空航天产品的高利润率，使公司每吨总净收入从2016财年的12美元增加到2024财年的163美元，公司调整后EBITDA总额从2016财年的308美元增加到2024财年的510美元，将净亏损3800万美元转变为净收益6亿美元。

然而，2023财年欧洲持续的通胀和地缘政治不稳定导致全球运营成本增加，包括能源、货运、劳动力、涂料和合金。虽然许多运营成本压力在最近几个月有所减轻，但包括劳动力和维修以及维护在内的一些成本仍然居高不下。利率上升也增加了我们浮动利率贷款的利息支出。我们认为，具有挑战性的通胀和地缘政治环境正在对一些专业终端市场的短期需求产生负面影响，例如建筑和建筑，而这些市场对通胀和利率更敏感。我们预计，在经济状况企稳之前，成本会上升，需求会减少。尽管我们的业绩受到更高成本的负面影响，但我们已经能够通过对冲、将部分更高的成本转嫁给客户、有利的定价环境和利用回收材料的组合，部分缓解更高的通胀成本影响。我们还在我们的全球业务中实施了成本控制措施，包括重点关注就业、专业服务和差旅成本。我们不能保证未来我们将能够继续降低这些更高的成本。

我们相信，在预期的经济增长、材料替代和可持续发展考虑的推动下，全球对铝轧制品的长期需求依然强劲，包括对聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)塑料环保意识的提高。然而，我们看到罐头需求从2023财年下半年开始减少，这归因于饮料包装行业减少了过剩库存，因为供应链得到改善，市场在新冠肺炎疫情后调整到更温和的饮料包装需求水平。我们认为，整个饮料包装供应链的库存水平现已基本正常化。

客户对可持续包装选项和包装组合的偏好不断增加 转向无限可回收的铝正在推动全球对铝饮料包装的更高需求。为了支持北美对铝饮料包装板日益增长的需求，我们于2022年10月在阿拉巴马州海湾米内特的600 kt绿地 轧制和回收工厂破土动工。我们计划将该厂一半以上的S产能分配给饮料包装板的生产。我们继续评估在当地罐板供应不足以满足长期需求增长的地区扩大产能的机会 。

我们相信，汽车薄板的长期需求将继续增长，这推动了我们最近在肯塔基州格思里和常州中国完成的汽车薄板涂装产能投资。这一需求主要是由在车辆结构和部件中使用轻质铝带来的好处推动的，因为汽车制造商在维护或改进车辆安全和性能的同时，应对更严格的政府排放和燃油经济性法规。我们还看到电动汽车用铝的需求增加，因为S的铝重量更轻，电池续航里程也会延长。

我们预计，由于客户对轻质、可持续材料的偏好增加，建筑和其他特种产品的长期需求将会增长，而亚洲对铝板的需求将在航空航天、铁路和其他技术要求苛刻的应用行业的发展和扩张的推动下增长。

随着航空旅行需求恢复到新冠肺炎前的水平，对航空铝板和薄板的需求有所增强。从长远来看，我们认为主要OEM的大量飞机行业订单积压，

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包括空中客车和波音在内，这将转化为未来的增长，我们的多年供应协议使我们能够从未来的预期需求中受益。

已确定的有机增长投资

我们相信 平轧铝产品的长期需求趋势仍然强劲，我们已确定了约64亿美元的消除瓶颈、回收和新产能资本投资，重点是提高产能和能力 以满足不断增长的客户需求并与我们的可持续发展承诺保持一致。已确定的约64亿美元投资包括在北美的约47亿美元的投资，预计将增加745kt的增量轧制能力；在欧洲的约3亿-4.5亿美元的投资，预计将增加200kt的增量轧制能力；在亚洲的约4.5亿美元的投资，预计将增加25万吨的增量轧制能力；以及在南美的约8.5亿美元的投资，预计将产生额外的480kt的增量轧制能力。我们目前有大约49亿美元的 投资正在建设中，直到2027年，以进一步提高回收和滚动能力和盈利能力，我们相信这将有助于实现强劲的投资资本回报。

2021年10月，我们宣布计划在纽约州奥斯威戈的工厂投资约1.3亿美元，以满足客户对可持续发展的平轧铝产品日益增长的需求。我们预计该项目将增加124kt的热轧产能，预计成品产能的总预期增幅在65kt左右。这笔投资还包括对S工厂的汽车板材批量退火能力进行增强。

2022年1月，我们宣布计划投资约3.65亿美元，在美国建设一个高度先进的汽车回收中心，该中心将毗邻我们位于肯塔基州格思里的现有汽车涂饰厂。该工厂预计年产24万吨薄板钢锭，我们预计该工厂每年将为S公司减少100多万吨的碳排放。我们于2022年5月在这个新的回收中心破土动工。

2022年2月，我们宣布计划在韩国的UAL合资企业中建立一个回收和铸造中心。这项6500万美元的投资由Novelis全额出资，年铸造能力将达到10万吨低碳薄板钢锭。一旦上线，我们预计回收中心将使S公司每年减少420多万吨的碳排放。

2022年10月，为了支持北美对铝饮料包装板日益增长的需求，我们在阿拉巴马州海湾米内特投资约41亿元 的绿地全面集成轧制和回收工厂破土动工。这家新的美国工厂将支持对可持续饮料包装和汽车铝板的强劲需求，并推动更循环的经济。

我们还有一些较小的产能消除瓶颈项目正在进行中，包括在我们的Logan合资工厂投资1.5亿美元，我们预计将提供额外的80kt轧制能力，以及我们在巴西PinDamonangaba的工厂投资5000万美元，我们预计将提供额外的70kt轧制能力。

环境、社会与治理

我们 计划进一步推进我们长期的可持续发展承诺，目标是到2050年或更早成为一家碳中性公司，目标是到2026财年将我们的碳足迹从2016财年的基线减少30%。我们的目标还包括使二氧化碳当量(CO)低于3吨₂E)到2030年年底，每吨轧制产品发货量。碳目标包括范围1和范围2，以及《温室气体议定书》第1类和第4类的范围3排放。此外，我们的目标是在2020财年的基线基础上，到2026财年将垃圾强度降低20%，能源强度降低10%，水强度降低10%。

我们计划酌情在我们的产品中增加回收内容的使用，并与价值链上的客户、供应商和行业同行接触，以推动创新，改善铝的质量S

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整体可持续发展概况。此外，我们打算评估S未来的每个扩建项目的碳影响，并计划将适当的碳成本影响作为未来战略增长投资的财务评估的一部分，以便我们可以适当地缓解任何负面碳影响，以实现我们的目标。

为支持我们的承诺，我们自愿将我们的所有工厂运营认证为铝管家倡议(ASI)认证计划。ASI与铝价值链中的生产商、用户和利益相关者通力合作，共同促进负责任的铝生产、采购和管理。目前，我们在全球拥有22家工厂，在巴西各地拥有14个废料收集中心，同时拥有性能标准认证和保管链认证。此外，为了支持我们的举措，我们在2021年3月发行了本金总额为5亿澳元的优先票据。我们已将相当于这些票据净收益的金额分配给符合条件的绿色项目，如投资于可再生能源和污染防治项目。截至2024年3月31日，我们已从净收益中拨出5.88亿美元用于此类项目。

我们通向更可持续和更循环的未来的道路超出了我们对环境的承诺。我们已经制定了目标，使员工队伍更加多样化和包容性，以反映我们当地社区的情况。在全球范围内，我们致力于增加妇女在高级领导中以及在技术和业务角色中的代表性。为实现这些目标，公司成立了全球多元化和包容性董事会，并在我们的四个地区分别设立了支持委员会。我们还将继续帮助我们的员工资源小组帮助创建一个更具包容性的环境，在这种环境中，我们寻求为我们的 员工提供归属感，并接纳和重视不同的背景和观点。

我们还致力于支持我们的员工生活和工作所在的社区。凭借稳固的社区参与计划，公司致力于通过进一步投资于Novelis Neighbor计划来推进其企业社会责任努力，该计划 通过财政捐助和员工志愿服务回馈社区。这些项目强调STEM教育、回收利用教育和当地社区发展。

董事会对俄罗斯S入侵乌克兰相关风险的监督

我们的管理层管理企业风险管理(ERM)计划，这是一个全面的风险评估和缓解流程， 确定并解决Novelis全球运营面临的所有已知的当前和潜在的重大风险，包括法律和监管风险。企业风险管理团队由一名高管领导，他至少每季度向我们董事会的审计委员会提交一份企业风险管理报告。机构风险管理团队每年会见或约谈约160人，其中一些人每季度接受一次访谈，以了解我们面临的最新风险。

在俄罗斯-乌克兰冲突升级的整个过程中，我们的ERM团队一直在关注事态发展，并收集有关Novelis与俄罗斯企业合同的信息。Novelis在冲突中的直接风险敞口有限，因为我们在俄罗斯或乌克兰都没有业务、资产或员工，我们在这些国家只有非实质性的客户关系。与影响俄罗斯铝供应的冲突有关的制裁、关税、禁令或类似行动可能会扰乱全球铝供应。虽然我们的金属供应商之一是俄罗斯铝业公司UC Rusal PLC(俄铝)，但我们从全球不同的金属供应商组合中购买金属，我们的很大一部分金属供应并不依赖俄铝。ERM团队还监测俄罗斯S入侵乌克兰的其他潜在影响，包括对我们制造基地能源供应可靠性的影响和供应链中断。这些信息至少每季度提交给我们董事会的审计委员会并与其讨论，并根据董事会的要求由我们的执行领导层提供临时最新情况。此外，我们通过全球制裁审查计划管理制裁遵守情况，我们的信息安全团队监控网络安全事项，并在董事会会议上定期提交报告。

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流动性头寸

我们相信，我们有足够的流动性来管理金属价格不断变化的业务。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及承诺信贷安排下的可用性累计达到23亿美元的流动性。

我们对资本支出保持严谨的态度，为我们的运营和有机战略产能扩展项目确定维护资本的优先顺序。我们正在采取谨慎的方法来确定转型有机投资支出的时间，我们预计2025财年的资本支出将增加到约18亿至21亿美元的范围，因为许多已宣布的战略资本项目的支出现在正在增加。这包括大约3亿美元的预期维护费用。

我们终端市场的市场趋势

饮料包装。罐头库存出货量占我们轧制产品总出货量的最大百分比。根据CRU的数据，从2023年到2031年，全球(不包括中国)对罐头的需求将以约4%的复合年增长率增长，这主要是受可持续发展趋势、越来越多使用铝包装的饮料市场的增长以及从塑料、玻璃和钢铁中替代的 的推动。然而，从2023财年中期到2024财年初，我们看到罐头需求减少，这归因于饮料包装行业减少了先前为应对不可靠的供应链和新冠肺炎疫情期间饮料包装需求前所未有的高水平而积压的过剩库存，以及零售商的促销活动较少。需求已基本恢复，因为我们认为 行业库存水平现已基本正常化，并且正在进行某种程度的促销活动。

汽车。我们相信，通过更多地采用电动汽车，铝业将实现长期增长，因为电动汽车使用的铝量更高。根据管理层的估计，我们认为从2023年到2028年，全球汽车铝板需求将以7%的复合年增长率增长。根据Ducker Carlisle的说法，从2022年到2030年，北美的汽车铝板需求将增长约40%，这在方向上与我们对该地区的市场增长预期一致。我们估计，欧洲的需求将以略高的速度增长，而快速增长的亚洲汽车铝板市场将在2023年以更快的速度增长，而基准线较低。供应链挑战的缓解和被压抑的消费者需求正在支撑对汽车铝板的强劲近期需求。

航空航天。航空客运量持续增长，促进了航空航天行业在大流行后比预期更快的复苏。 我们预计，在空中交通增加和机队现代化需求的推动下，航空航天铝板和薄板的需求将继续增长。

特产。专业包括不同的市场，包括建筑和建筑、商业运输、铝箔和包装、标牌以及商业和消费品。由于铝具有许多理想的特性，这些行业不断增加铝的采用率。我们相信，这些趋势将在长期内保持较高的需求，尽管近期的经济逆风影响了对建筑和建筑以及一些工业产品的需求。

商业模式和关键概念

转换业务模式

我们有很大一部分业务是在转换模式下进行的，这允许我们将铝价的涨跌转嫁给我们的客户。我们几乎所有的平轧产品都有一个由三个部分组成的价格结构：(I)从LME报价的基本铝价；(Ii)LMP；以及(Iii)生产轧制产品的转换溢价，其中包括反映竞争市场的因素

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该产品的条件。基本铝价通常受到宏观经济因素和全球铝供需的推动。LMP往往根据特定地区的金属供应和需求以及相关的运输成本而有所不同。

在北美、欧洲和南美，我们通过LME和LMP传递给我们的 客户，这些客户通过净销售额记录下来。在亚洲，我们根据LME购买金属投入品，并将其传递给我们的客户，从而产生LMP。我们在该地区的许多竞争对手在上海期货交易所为他们的金属定价，而上海期货交易所不包括LMP。然而，在过去几个季度的所有新合同中，我们能够在越来越有利的需求环境中完全通过LMP。

LME基本铝价和当地市场溢价

以下是LME设定的铝的平均价格(基于每月平均价格的简单平均值)和收盘价，具体如下：

														百分比变化
百万美元		2024财年				2023财年				2022财年				2024财年与2023财年				2023财年与2022财年
铝（每公吨，以美元表示）：
期末现金收盘价		$	2,337			$	3,503			$	2,213				(33	)%			58	%
期内平均现金价格			2,202				2,490				2,769				(12	)			(10	)
期末收盘现金价格			2,270				2,337				3,503				(3	)			(33	)

以下期间的加权平均LMP如下：

														百分比变化
百万美元		2024财年				2023财年				2022财年				2024财年与2023财年				2023财年与2022财年
加权平均本地市场溢价(每公吨，以美元表示)		$	304			$	395			$	494				(23	)%			(20	)%

金属价格滞后及相关套期保值活动

铝价根据LME基础铝价和LMP的平均价格的增减直接影响净销售额、销售成本(不包括折旧和摊销)和营运资本。这些影响的时间根据每个地区与客户和金属供应商的合同安排而有所不同。这些时机影响被称为金属价格滞后。金属价格滞后 是由于：(I)我们购买金属、持有和加工金属的定价与向我们的客户销售成品库存的定价之间的时间段，以及(Ii)某些客户合同包含固定的远期价格承诺，这导致在我们的销售价格确定和实际销售之间的一段时间内，金属价格可能会发生变化。

我们使用LME铝远期合约来保持我们的转换利润率，并管理与LME贱金属成分净销售额和销售商品成本(不包括折旧和摊销)相关的时间差异。这些衍生品直接对冲未来LME基本金属价格波动的经济风险，以更好地匹配金属的买入价和卖出价。我们 对多个地区性LMP有敞口，然而，这些LMP的衍生品市场通常不够强劲或足够有效，无法对冲我们对价格波动的所有敞口，而不是少量。我们不时地利用短期市场状况对冲一小部分风险敞口。因此，LMP的波动性可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。

我们选择应用套期保值会计，以便更好地将某些衍生工具的损益确认与经营报表中对冲的相关风险敞口的确认相匹配。为

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对于未指定的金属衍生品，在确认衍生品的未实现损益与在经营说明书中确认相关风险之间存在时序差异。未指定金属衍生品头寸的未实现损益确认通常在确认库存成本、客户交付和收入确认之前进行。确认未指定金属衍生工具的未实现损益与确认成本或收入之间的时间差异影响所得税拨备前持续业务的收入和净收入。金属衍生品合约的损益在实现之前不会在调整后的EBITDA中确认。

外币及相关的对冲活动

我们经营着一项全球业务，并在世界各地以各种货币开展业务。当我们按当前平均汇率将各种功能货币的运营结果转换为美元报告货币时，我们面临外币风险，因为外汇汇率的波动会影响我们的经营业绩。当业务交易以该业务的本位币以外的货币计价时，我们也记录外汇重计量损益 。全球经济的不确定性正在加剧我们开展业务的货币对之间的波动性。下表列出了以下每个期间结束时的汇率和月末汇率的平均值。

		截至的汇率 3月31日，												平均汇率
		2024				2023				2022				2024财年				2023财年				2022财年
欧元兑美元			0.926				0.920				0.889				0.922				0.960				0.862
巴西雷亚尔兑美元			4.996				5.080				4.738				4.946				5.151				5.285
韩元兑美元			1,347				1,304				1,211				1,322				1,314				1,168
加元兑美元			1.355				1.354				1.249				1.347				1.327				1.253
瑞士法郎兑欧元			0.974				0.993				1.023				0.960				0.993				1.064

汇率变动对我们的经营业绩有影响。在欧洲，我们主要以当地货币销售价格和运营成本，随着欧元走强，我们受益，但随着欧元走弱，我们受到不利影响。对于我们的瑞士业务，运营成本主要以瑞士法郎计价，很大一部分收入以欧元计价，我们在瑞士法郎走软时受益，但随着瑞士法郎走强，我们受到不利影响。在韩国，我们有当地货币的运营成本和以美元计价的出口销售价格，韩元走软时我们受益，但韩元走强时我们会受到不利影响。在巴西，我们有以美元为主的销售价格和当地货币的制造成本，随着巴西雷亚尔走弱，我们受益，但随着雷亚尔走强，我们受到不利影响。我们使用外汇远期合约和交叉货币掉期来管理我们因记录的资产和负债、确定的承诺以及以某些业务的功能货币以外的货币计价的预测现金流而产生的风险敞口，其中包括资本支出和对外国子公司的净投资。

看见细分市场回顾以下是外币对我们每个细分市场的影响。

经营成果

在2024财年，我们公布的普通股股东应占净收益为6亿美元，与2023财年的6.58亿美元相比下降了9%。2024财年持续运营净收入为6亿美元，比2023财年的6.59亿美元下降了9%，调整后的EBITDA为18.73亿美元，比2023财年的18.11亿美元增长了3%。净收入下降的主要原因是饮料包装和特种产品出货量减少，铝价下降导致回收金属效益不佳，雇佣成本上升，前一年资本化高运营带来的有利库存时机效应

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去年的成本和更高的所得税拨备，部分被更高的定价所抵消，包括一些成本转嫁给客户，更高的汽车出货量，包括能源成本在内的一些通胀成本压力的解决，以及有利的外汇。调整后EBITDA的增长是由上述相同因素推动的，不包括本年度较高所得税拨备的不利影响。

2024财年和2023财年，持续运营活动提供的净现金分别为13亿美元和12亿美元。调整后的自由现金流在2024财年流出7500万美元，在2023财年流入4.31亿美元。有关调整后自由现金流的定义，请参阅非美国GAAP财务衡量标准。

主要销售和发货趋势

		财政年度 告一段落				截至三个月																财政年度 告一段落				截至三个月																财政年度 告一段落
以百万计，除了 百分比和出货量， 哪些是KT		3月31日，2022				6月30日，2022				9月30日，2022				十二月三十一日，2022				3月31日，2023				3月31日，2023				6月30日，2023				9月30日，2023				十二月三十一日，2023				3月31日，2024				3月31日，2024
净销售额		$	17,149			$	5,089			$	4,799			$	4,201			$	4,397			$	18,486			$	4,091			$	4,107			$	3,935			$	4,077			$	16,210
净销售额与上年同期相比增长百分比（减少）			40	%			32	%			17	%			(3	)%			(9	)%			8	%			(20	)%			(14	)%			(6	)%			(7	)%			(12	)%
滚动产品发货
北美			1,467				386				386				380				363				1,515				370				390				362				391				1,513
欧洲			1,067				272				268				242				248				1,030				250				256				230				246				982
亚洲			763				185				208				141				187				721				176				175				176				183				710
南美			617				148				162				162				144				616				119				144				176				164				603
淘汰			(56	)			(29	)			(40	)			(17	)			(6	)			(92	)			(36	)			(32	)			(34	)			(33	)			(135	)
总计			3,858				962				984				908				936				3,790				879				933				910				951				3,673
以下是轧制产品出货量与上年同期相比增加的百分比(减少)：
北美			9	%			8	%			3	%			6	%			(3	)%			3	%			(4	)%			1	%			(5	)%			8	%			—	%
欧洲			9	%			(3	)			3				(5	)			(9	)			(3	)			(8	)			(4	)			(5	)			(1	)			(5	)
亚洲			2	%			(4	)			6				(18	)			(8	)			(6	)			(5	)			(16	)			25				(2	)			(2	)
南美			7	%			(6	)			10				3				(8	)			—				(20	)			(11	)			9				14				(2	)
总计			7	%			(1	)%			2	%			(2	)%			(5	)%			(2	)%			(9	)%			(5	)%			—	%			2	%			(3	)%

2024财年与2023财年比较

2024财年的净销售额为162亿美元，比2023财年的185亿美元下降了12%，这主要是由于铝的平均价格下降以及总出货量与上一财年相比下降了4%。铝价下跌主要是由于LME平均价格较上年下降12%所致。出货量减少的主要驱动因素如下所述 细分市场回顾.

2024财年扣除所得税拨备前的持续运营收入为8.18亿美元，比2023财年的8.06亿美元增长1%。除上述因素外，以下项目还影响所得税拨备前持续经营收入的变化。

销货成本(不包括折旧和摊销)

销售成本(不包括折旧和摊销)在2024财年为137亿美元，比2023财年的160亿美元下降了14%，主要原因是LME铝材平均价格下降和需求减少导致产量下降。包括在销售商品成本中的总金属投入成本(不包括折旧和摊销)比2023财年减少了22亿美元。

销售、一般和行政费用

SG&A 在2024财年为7.17亿美元，而2023财年为6.79亿美元。增加的主要原因是雇佣增加和可变薪酬成本导致雇佣费用增加，但部分被我们全球业务的成本控制措施所抵消，包括对专业服务和差旅成本的关注。

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