附录 5.1

2024 年 5 月 31 日

Charles & Colvard, Ltd.

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

女士们、先生们：

我们曾担任北卡罗来纳州的一家公司Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）的特别顾问，处理该公司于本文发布之日根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3表格（“注册声明”）。除其他外，注册声明涉及根据证券法颁布的第415条不时发行和出售以下证券：

(i)

公司的普通股，每股无面值（“普通股”）；

(ii)

本公司的优先股，每股无面值（“优先股”）；

(iii)

购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”）；以及

(iv)

由普通股、优先股或认股权证的任意组合组成的单位（“单位”）。

普通股、优先股、认股权证和单位在此统称为 “证券”。注册证券的最高公开募股价格为25,000,000美元。

这封意见书是根据1933年法附表A第29段和第S-K号法规第601 (b) (5) (i) 项的要求提交的。

在提出下述意见时，我们审查了：(i) 注册声明，包括的证物；(ii) 注册声明中包含的招股说明书；(iii) 经修订的公司重述的公司章程（“章程”）；（iv）公司经修订和重述的章程（“章程”）；和 (v) 经公司董事会（“董事会”）于 2024 年 5 月 30 日签署的一致书面同意通过的与注册声明相关的决议。我们还审查并依赖了公职人员证书，对于某些与我们的意见有关的事实问题，我们也依赖于公司高管的证书。

在发表观点时，我们还做出了此类意见书中惯常使用的假设。我们尚未证实任何此类假设。

K&L Gates LLP

希尔斯伯勒街 301 号套房 1200 北卡罗来纳州罗利 27603

T +1 919 743 7300 F +1 919 743 7358 klgates.com

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

第 2 页

我们在下文中提出的意见仅限于：（i）美国联邦法律；（ii）仅与下文编号的第1、2和5（a）段中提出的意见，即北卡罗来纳州的法律；（iii）仅与下文编号为第3、4和5（b）段的意见有关，纽约州法律。我们对 (i) 任何其他法律；(ii) 任何其他司法管辖区的法律；或 (iii) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或机构的法律对于中任何事项的适用性或影响发表意见，也不承担任何责任。我们对《公司透明度法》没有发表任何意见，

基于并受前述条款约束，并假设（i）注册声明及其任何必要的生效后修正案将生效，并将遵守注册声明或任何此类生效后修正案所设想的相关证券发行或发行时所有适用的法律；（ii）将编制并向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，描述由此发行的证券，并将遵守所有适用法律；(iii) 所有证券将按规定发行和出售根据适用的联邦和州证券法律，按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式；(iv) 董事会和/或其任何正式授权的委员会不得撤销或以其他方式修改其对任何此类证券发行或制定任何此类证券的条款或任何相关事项的授权；(v) 公司应始终保持 br} 公司根据美国州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好北卡罗来纳州；以及 (vi) 下文规定的其他资格和其他事项，我们认为：

当 (i) 普通股的发行和出售条款经过 (A) 董事会和/或其正式授权委员会以及 (B) 公司股东的所有必要行动正式授权和批准时，以免违反任何适用的法律、规则或法规，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，包括，但不限于《宪章》，此后可能会不时对其进行修改，以遵守任何适用的要求或限制由对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构颁发的；(ii) 代表普通股的证书已正式签署、发行和交付，或者此类普通股是以未经认证的形式发行的，在注册声明和与之相关的任何招股说明书补充文件所规定的范围内，并符合对公司和州法律具有约束力的任何协议或文书北卡罗来纳州，以及（iii）普通股的发行说明股票已正确存入公司的股票账本，在支付了固定对价后，根据适用的最终收购、承保或类似协议（根据其条款，该协议对所有各方均可执行），普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

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假设此类优先股的条款已正式确定，以免违反任何适用的法律、法规或法规，或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，包括但不限于章程、，此后可能会不时对其进行修订，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何适用要求或限制，当 (i) 优先股的优先权、限制和相对权利出现时根据《章程》正式设立，此后可能会不时修订，优先股的此类优惠、限制和相对权利及其发行和销售已获得董事会和/或其正式授权委员会的所有必要行动的正式授权和批准；(ii) 对当时生效的《章程》的修订或重述，，以确定和决定优先股的优先权、限制和相对权利已获得董事会的正式授权董事和股东（如果适用）已向北卡罗来纳州国务卿提交并生效；(iii) 代表优先股的证书已正式签署、发行和交付，或者此类优先股在注册声明和任何与之相关的招股说明书补充文件所规定的范围内，并根据任何协议以无证形式发行或对公司和北卡罗来纳州法律具有约束力的文书，以及 (iv) 优先股的发行已在公司的股票账本中正确记账，前提是根据适用的最终收购、承保或类似协议，该协议和/或其正式授权的委员会可对优先股各方强制执行，优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

假设此类认股权证的形式和条款是根据发行认股权证的的适用认股权证协议（“认股权证协议”）正式确定的，以免违反任何适用的法律、规则或法规，也不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何具有管辖权的法院或政府机构规定的任何适用的要求或限制超越公司，并假设认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖，当 (i) 与任何认股权证有关的认股权证协议及其发行和销售的形式、条款、执行和交付已获得董事会和/或其正式授权委员会的所有必要行动的正式授权并获得其正式授权委员会的所有必要行动的批准；(ii) 与认股权证相关的认股权证协议已获得由公司正式签订和交付，可根据的条款对双方强制执行；以及 (iii) 认股权证或代表认股权证的证书（视情况而定）已按注册声明和与之相关的任何招股说明书补充文件的规定以及的条款正式签署、认证（如果需要）、根据适用的认股权证协议和对公司具有约束力的任何其他协议或文书的条款签发和交付，但须支付相关规定的对价使用适用的认股权证协议和适用的最终收购、承保或类似协议经董事会、和/或其正式授权的委员会正式授权并可根据其条款对各方强制执行，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行（受破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停和其他影响权利的法律的影响）以及一般而言，债权人或有担保方的救济措施，以及按照公平的一般原则行使司法自由裁量权，无论是法院适用还是衡平法院）。

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

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假设 (A) 由此类单位组成的证券的组合已获得董事会和/或其正式授权委员会和股东（如果适用）的所有必要的行动的正式授权和批准，以及（B）此类单位的条款是根据发行此类单位的适用协议（ “单位协议”）正式确定的，因此不是违反任何适用的法律、规则或法规，或导致任何协议或文书的违约或违反对公司具有约束力，以遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，并假设单位和单位协议受纽约州法律管辖，当 (i) 与任何单位相关的单位协议的形式、条款、执行和交付以及单位及其发行和销售的条款是经董事会所有必要行动和/或正式授权的正式授权和批准其委员会；(ii) 与单位相关的单位协议已由公司正式签署和交付，可根据其条款对协议各方强制执行；(iii) 代表单位的单位或证书（视情况而定）已按注册声明及与之相关的任何招股说明书补充文件的规定和规定得到正式签署、认证（如果需要）、签发和交付与适用的单位协议和任何其他具有约束力的协议或文书的条款一致本公司并可根据其条款对其各方强制执行，在根据适用的单位协议以及经董事会和/或其正式授权的委员会正式授权的适用的购买、承保或类似协议支付了为此确定的对价后，这些单位将构成公司的有效且具有约束力的义务，可对公司强制执行根据他们的条款（以破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停和其他普遍影响债权人或有担保方权利和救济措施的法律以及对根据一般公平原则行使司法自由裁量权的影响，无论是法院适用还是衡平法院）。

Charles & Colvard, Ltd.

2024年5月31日

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如果有任何证券（“可发行证券”）在根据其条款结算、行使、转换或交换任何其他证券（“初始证券”）时可以发行，当 (i) 可发行证券的发行条款已获得正式授权、批准和记录在案时，视情况而定，并假设可发行证券（除外普通股和优先股）受纽约州法律管辖；(ii) 可发行证券有根据适用的初始证券、可发行证券和对公司具有约束力的任何协议或文书的条款，在中按注册声明及与之相关的任何招股说明书补充文件所设想的初始证券进行结算、行使、转换或交换（视情况而定）发行，以免违反任何适用的法律、规则或法规，或导致任何协议的违约或违反或对公司具有约束力的文书，以遵守任何适用的规定任何法院或对公司具有管辖权的政府机构在此类发行时施加的要求或限制，(a) 在相关可发行证券为普通股或优先股的范围内，此类可发行证券将有效发行、全额支付且不可评估；(b) 如果相关的可发行证券是认股权证或单位，此类可发行证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司条款对强制执行（但具有以下效力破产、破产、欺诈性转让、重组、破产、暂停执行和其他普遍影响债权人或有担保方权利和救济的法律，也影响到根据一般衡平原则行使司法自由裁量权（无论是法院适用还是衡平法院）。

我们注意到，注册声明下可发行的普通股股和优先股的最大数量没有具体规定，我们假设，在根据注册声明发行任何普通股或优先股时，或者在结算、行使、转换或交换任何其他证券时，公司将有足够的授权和未发行普通股股票或优先股，视情况而定，为此类发行提供条件。

我们特此同意向美国证券交易委员会提交这封意见书作为注册声明附录5.1，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予此项同意时，我们不承认我们是注册声明或招股说明书任何部分的专家或美国证券交易委员会根据该法案颁布的规章和条例所指的 “专家” 一词的专家，也不承认我们属于1933年法案第7条或规则需要征得同意的人员类别美国证券交易委员会据此颁布的法规。

真的是你的，

/s/ K&L Gates LLP

K&L Gates LLP