正如 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

查尔斯和科尔瓦德有限公司

(注册人在 章程中规定的确切姓名)

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

(919) 468-0399

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

唐·奥康奈尔

总裁兼首席执行官

Charles & Colvard, Ltd.

绍斯波特大道 170 号

北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560

(919) 468-0399

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

朱莉·F·里佐

K&L Gates LLP

希尔斯伯勒街 301 号

1200 套房
北卡罗来纳州罗利 27603
(919) 743-7330

拟向公众出售的大约 日期：根据市场状况，在本注册声明 生效日期之后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。 ¨

如果根据1933年《证券 法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格 以注册其他证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一发行先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 ¨

如果此表格 是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券 法》注册声明编号。 ¨

如果此表格 是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在 根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交申请后生效，请选中以下复选框。 ¨

如果此表格 是对根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在注册其他证券 或其他类别的证券，请选中以下复选框。 ¨

用勾号指明注册人是大型加速申报人、 加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。 ¨

注册人特此在必要的 个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案特别规定，本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议， 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 5 月 31 日

Charles & Colvard, Ltd.

招股说明书

$25,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

本招股说明书涉及普通股、优先股、认股权证 以及Charles & Colvard, Ltd.可能在一次或多次发行中不时出售的单位，条款将在 出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何 补充文件。除非附有这些证券的招股说明书 补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人 直接出售，向或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划” 。我们也可以在任何适用的招股说明书 补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书 所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益 也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CTHR”。2024年5月24日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.37美元。我们的主要行政办公室 位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市南港大道170号27560号。

截至 本招股说明书发布之日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为5,940,533美元，这是根据3,118,273股已发行普通股计算得出的，其中2,506,554股由非关联公司持有，以及2024年5月24日上次公布的普通股每股2.37美元的销售价格。 根据S-3表格I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值 超过公开持股量三分之一的证券。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的通用 指令I.B.6发行或出售任何证券。

投资 我们的证券涉及风险。您应仔细阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件的其他文件 中类似标题下的风险和不确定性。请参阅本招股说明书第4页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种货架 流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任意证券组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们在此货架注册程序下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的 具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险 因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则您 应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件 ，以及下文标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和 ”以引用方式纳入.”

在决定是否投资我们的证券时，您应该 依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。 我们、任何承销商或代理均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止此类要约的州提供 证券。除这些文件封面 页上提及的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书 补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的。你还应该仔细阅读标题为” 的部分风险因素”，其中重点介绍了与投资我们的证券相关的某些 风险，以确定对我们的证券的投资是否适合您。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 提及 “查尔斯和科尔瓦德”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指查尔斯 & Colvard, Ltd. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中列出或在本招股说明书中以 引用方式纳入的某些信息可能包含1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述， 旨在由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些 假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语 来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“估计”、“目标”、“预测” “项目” 或其他类似条款。除历史事实陈述外，本招股说明书 中有关我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例 除其他外包括我们对收入、现金流和财务 业绩的预期、我们开发工作的预期结果以及获得所需监管批准和产品 上市的时间安排。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前对我们 业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性 陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定 难以预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与 前瞻性陈述中的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致 我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括 其他因素：

与我们的运营有关

与我们的财务状况有关

与我们的普通股所有权有关

我们敦促您在评估 我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。随后归因于我们或代表我们 行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由适用的警示性陈述明确规定其全部限定。我们还提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非联邦 证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新 可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

请参阅标题为” 的部分风险因素” 在本 招股说明书中，适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中引用 的任何信息中规定的任何其他风险因素，以更好地了解我们的业务 和这些前瞻性陈述所依据的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件 中描述的任何其他风险因素和警示性陈述，包括那些已在我们的 10-K 表年度报告中进行了讨论，随后提交了季度 报告在 10-Q 表格标题下风险因素,” “法律诉讼，” 和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以引用方式纳入本招股说明书。

该公司

Charles & Colvard, Ltd. 是一家成立于 1995 年的北卡罗来纳州公司（可能被称为 Charles & Colvard、我们、我们或我们的），是一家全球认可的高级珠宝公司，专门生产实验室制造的宝石。我们已经制造、销售和分销 Charles 和 Colvard 创造了莫桑石^®（我们称之为莫桑石或莫桑石珠宝）自从将近三十年前向世界推出 人造莫桑石以来。经过多年的完善，Charles & Colvard 于 2015 年推出了世界上第一款 无色莫桑石及其优质莫桑石宝石品牌 Forever One™。作为以实验室培育宝石为特色的高级珠宝的电子商务和多渠道 目的地，我们认为 Charles & Colvard 品牌加入实验室培育钻石是自然而然的进步。2020 年 9 月，我们推出 Caydia，宣布将业务扩展到实验室培育的钻石市场^®， 我们的优质实验室培育钻石品牌。

我们通过两个运营领域提供 宝石和成品珠宝，其中包括我们专有的莫桑石珠宝、优质实验室培育的钻石和人造彩色宝石，用于 在全球高级珠宝市场销售：我们的在线渠道板块，包括我们的数字 房地产组件，包括我们的charlesandcolvard.com、moissaniteoutlet.com、charlesandcolvarddirect.com和madeshopping.com } 网站、电子商务网点，包括市场、直销客户和其他纯粹的专属电子商务客户； 和我们的传统细分市场，包括国内和国际分销商和零售客户，包括我们的第一个 终端消费者 查尔斯和科尔瓦德签名陈列室，它于 2022 年 10 月开业。我们根据 “管理” 方法报告基于 的细分信息。这种分部报告方法将管理层用于制定 运营决策和评估业绩的内部报告指定为我们的运营和可报告细分市场的来源。我们在电子商务 环境中运营，其特征是全球市场的复杂性以及美国和国际上持续的经济不确定性。我们的 战略是用莫桑石和 实验室培育的钻石打造一个全球受人尊敬且触手可及的宝石和高级珠宝成品品牌。我们相信我们的商品吸引了广泛的消费者，并充分利用了我们作为全球莫桑石原创和领先的 来源和优质实验室培育钻石供应商的优势。我们认为，与消费者的直接关系是该战略的重要组成部分，其中包括提供量身定制的教育内容，与受众进行互动对话， 以及定位我们的品牌以满足当今挑剔的消费者的需求。在这种环境下，我们战略的一个重要组成部分 是专注于我们的核心产品，提高产品和服务交付的质量和可预测性，并以可承受的价格将这些 产品迅速交到我们的美国和国际客户手中。

此外， 今天意识到我们的客户和供应商资源有限，我们正在努力以严谨的方式开发和扩大我们的 产品组合，重点关注接近我们核心能力的国内市场，并增加我们的全球市场 销售额。我们将继续关注可负担性举措。我们还希望继续创新和投资实验室创造的宝石 技术，以满足客户不断变化的产品需求，并投资于我们的员工，这样我们就拥有成功所需的技术和 生产技能，而不会限制我们为投资者创造可观财务回报的能力。

企业信息

我们于 1995 年根据北卡罗来纳州 的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的南港大道170号27560，我们的电话号码 是 (919) 468-0399。我们的互联网地址是 www.charlesandcolvard.com。我们网站上的信息未通过引用 纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应 仔细考虑我们在最近一个财年的 10-K 表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的 10-Q 表季度报告中包含的任何重大 变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列的证券 的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书 补充文件下发行的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题下讨论的 的具体因素”风险因素” 在适用的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息 。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分 的投资。

所得款项的使用

除任何适用的招股说明书补充文件或 我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益 （如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括 其他用途，包括资本支出。

我们使用本次发行 净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们的战略计划的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争力 环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本文下提供的证券所得的 净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权 分配与根据本招股说明书发行的证券相关的净收益（如果有），用于任何目的。在 按上述方式使用净收益之前，我们最初可能会将净收益投资于短期、投资级、计息的 证券。

我们可能提供的证券的描述

我们可能会不时通过一次或多次发行发行以下 证券：

下文描述了根据本招股说明书可能发行的 股本。我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中对根据本招股说明书可能发行的认股权证进行描述 。我们的普通股、优先股或任何此类 其他证券的发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与该要约相关的其他发行 材料中。

我们可以将根据本招股说明书 发行的证券直接出售给买方，向承销商或通过承销商，通过交易商或代理商，或通过组合这些方法。有关所发行证券的招股说明书 补充文件将规定这些证券的发行条款，包括任何此类承销商、交易商或代理人的名称 、收购价格、向我们支付的净收益、任何承保折扣和其他构成 承销商薪酬的项目、公开募股价格、允许或重新允许或支付给交易商和 任何证券交易所的任何折扣或优惠此类证券可以在其中上市。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述基于我们经修订的 公司章程（以下简称我们的公司章程）、经修订和重述的章程、下文称为章程的 以及适用的法律条款。我们在下文总结了公司章程 条的某些部分。该摘要不完整，全部参照公司章程 和章程进行了限定，这些章程以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。您 应阅读公司章程和章程，了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括5000万股 股普通股，每股没有面值，以及一个或多个系列的10,000,000股优先股，每股没有面值。截至 2024年5月24日，215名股东在册的已发行普通股中共有3,118,273股。此外，还有 个未偿还期权和收购最多282,073股普通股的权利。截至2024年5月24日，没有 股优先股流通。

普通股

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项持有的每股 获得一票，并且没有累积投票权。我们的股东 对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。普通股持有人 有权按比例获得我们董事会可能宣布和支付的任何股息，前提是此类资金 合法可用于支付股息，以及我们可能指定 并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股的任何优先股的优先股息。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人 有权在偿付 所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。普通股持有人没有优先权、 认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股是，我们在本次发行 中提供的股票在发行和付款后将有效发行，已全额支付且不可估税。

普通股 持有人的权利、优惠和特权受我们可能指定 并在未来发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们普通股的过户代理人是Equiniti Trust Company, LLC。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，报价代码为CTHR。

优先股

根据公司章程的条款，我们董事会 有权规定在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会 有权自由决定每个系列优先股的优先权、限制和相对权利，包括投票权、股息权、 转换权、赎回权和清算优先权。优先股可能拥有 投票权或转换权，这可能会限制我们普通股的分红，削弱我们 普通股的投票权，在我们解散、清算或清盘时损害普通股的权利，或以其他方式 对普通股持有人的权利产生不利影响。除非我们董事会对优先股的权利和限制另有规定，否则优先股的持有人无权在任何股东大会上投票。

我们将在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中确定我们根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和 限制。我们将以引用方式将本招股说明书作为公司章程修正条款形式的一部分纳入注册 声明，这些条款描述了我们在相关系列优先股发行之前发行的一系列优先股的 条款。我们敦促您阅读与所发行的 系列优先股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用系列优先股条款 的公司章程修正案的完整条款。

我们的公司章程和章程的反收购影响

我们的公司章程和章程包含一些条款， 将使我们现有股东更难更换董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对公司 的控制权。由于我们董事会有权保留和解雇高管， 这些条款还可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动，或者 以其他方式阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定 的可能性，并阻止可能涉及 实际或威胁收购公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们对未经请求的 收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，这些条款可能起到 阻止其他人对我们的股票进行要约的效果，并可能起到阻止敌对收购或推迟 对公司或管理层控制权的变更的作用。因此，这些条款还可能抑制我们 股票市场价格的波动，这种波动可能由实际或传闻中的收购尝试引起。

已授权 但未发行的股票。我们的公司章程授权发行大量普通股 和优先股。大量已授权但未发行的股票可能会阻碍潜在的收购尝试，因为 我们董事会有能力 授权向友好方或公众发行部分或全部股票，这将 使潜在收购方更难获得对公司的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求收购 公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们授权但未发行的优先股也可能产生 反收购效应。在某些情况下，任何或全部优先股都可能被用作阻止、推迟 或防止公司控制权或管理变更的方法。例如，我们的董事会可以指定和发行一系列 优先股，其金额足以增加已发行股票的数量，以克服普通股 持有人的投票，或者具有包括特殊投票权在内的权利和优惠来否决控制权变更。优先股也可以 用于发行股东权利计划，有时被称为 “毒丸”。我们的董事会 能够实施股东权利计划，而无需股东采取进一步行动。

以上述方式使用我们的优先股可能会延迟或 阻碍合并、要约或代理竞争、罢免现任董事或股东接管控制权，即使这些行动对我们的股东有利，也是如此 。此外，授权但未发行的优先股 的存在可能会阻碍公司的出价，即使这种出价高于我们当时的交易价格。

没有累积 投票。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有我们已发行普通股多数投票权 的股东将能够选举我们的所有董事。

特别股东大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由总裁召开， 只能由董事会召开。股东不得召开特别股东大会，也不得要求总裁 或董事会要求召开特别股东大会。这些条款可能会将股东选举董事的行动推迟到下一次年度股东大会，从而使变更 公司的控制权变得更加困难。

提前 通知要求。在年度股东大会上提出的股东提案必须遵守事先 通知程序。这些预先通知程序需要及时通知，适用于多种情况，包括与提名董事会选举人员有关的股东提案 。通常，为了及时起见，通知必须在我们上一年度股东大会的委托书中 通知日期一周年前不少于60天或90天内送达我们的主要执行办公室或 邮寄和收到。如果不遵循适当程序，这些规定可能会排除 在会议上进行某些事务的效力。这些规定还可能阻止或阻止 潜在收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式尝试 获得对公司的控制权。

选举 和罢免董事；填补空缺。我们的章程允许董事会空缺由董事会 来填补，或者如果剩余的在职董事少于董事会的法定人数，则通过剩余董事中多数的 赞成票或股东大会的多数票来填补。鉴于 股东特别会议只能由总裁或董事会召集，因此实际上只有董事会 才能填补空缺。

虽然我们目前没有机密董事会，但我们的章程规定 ，在我们有九名或更多董事的任何时候，董事都将分为三类，人数尽可能与 相等。因此，如果我们有九名或更多董事，则每次年度股东大会上将只选出一类董事， ，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。我们董事会的分类 和上述规定可能会延迟或阻止我们控制或管理层的变更。

股东 批准某些业务合并。我们的公司章程包含一项绝大多数投票条款，要求涉及重大 受益所有人或利益股东的某些业务组合（例如合并）获得我们已发行和流通有表决权股份的三分之二权益 的批准，除非 (i) 我们的股东、 或被提名的董事通过公司章程的绝大多数条款之日在职的至少三分之二 的董事批准该业务合并我们要直接成功这样的董事或加入董事会或常任董事， ，如果多数持续董事认为可取，董事会已获得一家信誉良好的投资银行 公司的意见，称从财务角度来看，此类业务合并的财务条款对我们有表决权的 股份的持有人来说是公平的，或者 (ii) 满足以下所有条件：(A) 对价股东收到的现金或以 的形式与先前由任何感兴趣的股东或其代表支付的相同就其直接或间接收购 任何普通股的受益所有权而言，(B) 任何业务合并中普通股持有人每股收到的现金总额和对价 的公允市场价值至少等于首次公开发布企业合并提案之日普通股每股公允市场价值 (1) 中较大值、 或公告日期，或利益相关股东成为权益人之日股东，以较高者为准，乘以 乘以 (a) 利益相关股东在紧接公告日前的两年内 内为其收购的任何普通股支付的最高每股价格与 (b) 利益相关股东收购任何普通股的两年期间 第一天普通股的公允市场价值，或 (2) 最高的每股普通股的公允市场价值的比率该利益相关股东在收购我们的任何普通股时支付的股价 ；以及（C）成为权益人后支付的股价股东，在 完成任何业务合并之前，(1) 该利益相关股东不得直接或间接地从我们手中收购任何新发行的股本 （转换其在成为利益相关股东之前收购的可转换证券 或遵守公司章程的绝大多数条款或按比例分配股票分红或 股票拆分后除外）以及 (2)) 该利益相关股东不得直接或间接获得利益（除了按比例计算我们提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助或税收抵免，或对我们的业务或股权资本结构进行了任何 重大变动。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股 股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附着在 任何已发行证券上或与 分开。任何认股权证的发行都将受适用的认股权证形式和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证 协议的条款的约束，这些协议将参照本招股说明书 在我们发行任何认股权证时或之前的注册声明纳入其中。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买股权 证券的任何认股权证相关的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税和ERISA注意事项的讨论（如果适用）。

购买普通股和优先股的认股权证将仅以美元发行和行使。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股数量 股。

到期日营业结束后，未行使的认股权证 将失效。我们将在适用的招股说明书 补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

在行使任何认股权证购买普通股或 优先股之前，认股权证持有人在行使时不会拥有普通股或优先股持有人的任何权利 。

我们可能提供的单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型 证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们 根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在与特定 系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息 概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。 我们强烈建议您阅读与所提供单位系列相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书） ，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位 协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为注册声明的附录提交本招股说明书所属的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议 的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款 ，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

分配计划

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个 承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人、直接出售给买方或通过任何此类销售方式的组合。 参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承保金额 及其接受证券义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。我们保留 在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。 证券的出售可以在以下交易中进行：(a) 在出售时证券上市或报价的任何国家或国际证券交易或报价服务机构 的交易；(b) 场外市场；(c) 除此类交易所或场外交易市场以外 的交易；或 (d) 通过期权的写入。

我们和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变更的价格发行和出售证券 ，按出售时的市场价格，与现行 市场价格相关的价格或协议价格。证券可以在交易所发行，将在适用的 招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理人按照 相应的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。我们还可以在《证券法》第415条所指的 “市场发行” 中向或通过 做市商出售任何适用的 招股说明书补充文件提供的证券，或通过交易所或其他渠道出售给现有交易市场。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保 协议。在出售证券方面，承销商可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿 ，也可能从 他们可能作为代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内，我们向承销商或代理人支付的与发行 证券相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在 适用的招股说明书补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券， ，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（ 可能会不时更改）。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售 证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、 交易商或代理人根据延迟交付合同，向我们征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买已发行证券，该合同规定将来在指定日期 进行付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件的约束，招股说明书 补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。承销商和其他索取 此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议 ，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括 《证券法》规定的任何负债）获得赔偿和缴款。

为促进证券发行，参与发行 的某些人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的 的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券 的出价，前提是稳定出价不超过规定的最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券 ，以弥补辛迪加的空头头寸。当交易商最初出售的证券是为了弥补辛迪加空头头寸而购买的 交易时， 承销商可以收回交易商的卖出优惠。这些交易可能会导致向 发行时出售的证券的价格高于原来的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除我们在本协议下发行的普通股以外的任何证券都可能是 新发行的证券，没有成熟的交易市场。向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做 ，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券的交易 市场的流动性。我们与任何证券发行相关的预计支出金额 将在适用的招股说明书补充文件中列出。某些承销商、经销商或代理人及其关联公司 可能在正常业务过程中与我们和我们的某些关联公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能参与本招股说明书所涵盖的证券 的分销期间，我们必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外， Regulation M 禁止我们、任何附属买方以及任何参与此类分销的经纪交易商或其他人士 竞标或购买，或试图诱使任何人出价或购买 作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。M条例还限制了为稳定与该证券发行有关的 证券的价格而进行的出价或购买。以上所有内容可能会影响我们普通股 的适销性。

法律事务

位于北卡罗来纳州罗利的K&L Gates LLP将为公司移交特此发行的证券的有效性和合法性以及某些 其他法律事务。

专家们

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至该年度的合并财务报表已纳入本招股说明书和注册声明 ，其依据是独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的报告，以引用方式注册成立， 是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书和注册声明中纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。 我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.charlesandcolvard.com上查阅。我们的网站 不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

本招股说明书是我们向 美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。 您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司 以及我们所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册 声明的附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅参照这些文件 及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和注册 声明（本招股说明书是其中的一部分）：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据表格第2.02项或第7.01项提供的与此类物品相关的证物，除非 表格8-K有明确的相反规定），包括在该日期或之后提交的 首次提交注册声明（本招股说明书是其中的一部分）以及在该注册声明 生效之前，直到我们提交生效后的注册声明为止该修正案表明终止本招股说明书中证券的发行 ，并将自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息 更新和补充了本招股说明书中提供的信息。在本招股说明书中 或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的同样是或被视为 的声明以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供 任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括这些文件的证物。如果 索取文件的任何请求，您都应向位于北卡罗来纳州莫里斯维尔市南港大道 170 号的 Charles & Colvard, Ltd. 提交 27560；电话：(919) 468-0399。也可以从我们的网站www.charlesandcolvard.com上访问上述报告的副本 。我们未授权任何人向您提供 任何与本招股说明书中包含的信息不同的信息。因此，您不应依赖本招股说明书中不包含 的任何信息。除本招股说明书封面的 日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

Charles & Colvard, Ltd.

$25,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下是公司 与发行和交付特此注册的证券相关的费用明细表，承保折扣和佣金除外。

(1) 根据《证券法》第415 (a) (6) 条，先前根据S-3表格（文件编号333-256495）注册声明 注册的证券（文件编号333-256495）支付的申报费将继续适用于根据本注册声明注册的证券，其价值25,000,000美元的证券仍未出售。有关更多信息，请参阅本注册声明附录 107 中包含的注册费表。

* 这些 费用将取决于所发行证券的类型和发行数量，因此目前无法估计。 与所发行证券的销售和分销相关的总支出的估计将包含在 适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

以下摘要参考了 下文提及的所有法规的全文以及北卡罗来纳州的一家公司Charles & Colvard, Ltd.的重述公司章程，对以下摘要进行了全面限定。

北卡罗来纳州商业公司 法案（NCBCA）的第55-8-50至55-8-58条允许公司根据法定或 非法定赔偿计划中的一项或两项向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。根据法定计划，除某些例外情况外，公司可以赔偿公司的董事、 高级职员、员工或代理人，因为该人现在或曾经是董事、 高管、代理人、 高级职员、代理人，无论是民事、刑事、行政还是调查的，因为该人是或曾经是董事、 高管、代理人，或公司的员工，或者正在或曾经应该公司的要求担任其他公司或企业的董事、高级职员、员工、 或代理人。该赔偿可能包括支付任何判决、和解、罚款 （包括与员工福利计划相关的消费税）以及与诉讼 相关的合理费用（包括律师费）的义务，但除非该董事、高级职员、代理人或员工（i）本着诚意行事，(ii) 合理地认为，否则不得给予此类赔偿 (a)) 他们或他以官方身份在公司 的行为符合公司的最大利益，或(B) 在所有其他案件中，他们或他的行为至少不违反 公司的最大利益，并且（iii）在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他们或他的 行为是非法的。根据第 55-8-55 节，董事、高级管理人员、员工或代理人是否符合上述 赔偿类型的必要行为标准，由董事会、董事委员会、特别法律顾问或股东 决定。公司不得根据法定计划 向董事、高级管理人员、代理人或雇员就其权利提起的诉讼向董事、高级管理人员、代理人或雇员作出赔偿 在法定计划 下对董事、高级管理人员、代理人或雇员因收到 而被判定负有责任的诉讼不当的个人利益。

除了上文所述的法定计划中的 赔偿外，NCBCA第55-8-57条还允许公司赔偿或同意赔偿其任何董事、 高级职员、雇员或代理人因其身份而产生的任何诉讼（包括公司或代表公司提起的诉讼）中的责任和费用（包括律师费）因此，或他们以任何此类身份开展的活动；但是，前提是 公司不得对个人进行赔偿或同意赔偿由于该人当时已知或认为显然与公司的最大利益相冲突的 活动，该人可能承担的责任或费用。

我们的章程规定，在 法律允许的最大范围内，对在任何时候担任或曾经担任公司董事或高级职员，或者应我们 的要求，正在或曾经担任另一实体的董事或高级职员的人提供赔偿，如果该人被任命或受到威胁， 成为任何受威胁的当事方， ，或已完成民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼，以及针对此类诉讼的任何 上诉，无论是否由公司提起或代表公司提起，均寻求以 该人目前或曾经以这种身份行事为由追究其责任。

我们的章程中规定的赔偿权包括：

NCBCA 第 55-8-52 和 55-8-56 条要求公司赔偿因该董事或高级管理人员是或曾经是 公司董事或高级管理人员而在任何诉讼中完全胜诉 的董事或高级管理人员，除非其受其公司章程的限制，否则该董事或高级管理人员因其是或曾经是 公司的董事或高级管理人员而在辩护时完全胜诉 与诉讼有关而发生的。除非公司的公司章程 另有规定，否则如果法院认定 董事或高级管理人员公平合理地有权获得第 55-8-54 和 55-8-56 条规定的赔偿，则董事或高级管理人员也可以申请并获得法院下令的赔偿。

最后，NCBCA第55-8-57条规定，公司 可以代表现在或曾经是公司 的董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对该人声称或承担的责任，无论公司是否获得NCBCA的授权 对该当事方进行赔偿。我们的董事和高级管理人员目前受公司维护的董事和高级管理人员保险单 的保障。我们的公司章程不限制董事因违反董事职责 而承担的个人金钱损害赔偿责任。

我们的 公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使 ，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们的股东和我们受益。此外，如果我们根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响 。

就根据前述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知我们，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此 不可执行。

项目 16。展品。

* 如有必要，可连同表格8-K的当前报告或 注册声明的生效后修正案一起提交。

项目 17。承诺。

就根据第15项或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券 法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，其 的此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言， 代表交易量和价格的变化，则根据证券法第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “注册费的计算 ” 中规定的最高总发行价格的变化幅度不超过20％有效注册声明中的表格）；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是， 但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 项生效后 修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入本注册声明中，或者 包含在本注册声明中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 项不适用根据第424（b）条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在发行终止时仍未售出的证券。

(4) 为了确定注册人依赖规则430B时根据1933年《证券法》对任何买家承担的责任：(A) 注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起被视为注册声明的一部分；以及 (B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，依据与所发股相关的第 430B 条根据规则 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)，为了提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息， 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后或第一份证券销售合约生效之日起 在招股说明书中描述的发行中。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为 与该招股说明书 相关的注册声明中与该招股说明书 相关的证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。但是，前提是 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在 中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改 在注册声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在 之前立即在任何此类文件中签订的招股说明书到这样的生效日期。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任，如果注册人受第430C条的约束，则根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书 作为与发行相关的注册声明的一部分提交，但依赖第430B条的 注册声明或依据第430A条提交的招股说明书以外，均应为自其生效后首次使用之日起被视为注册 声明的一部分并包含在该声明中；但是，前提是登记中没有作出任何声明作为注册声明一部分的声明 或招股说明书中作出的声明 或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书将取代或修改注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前签订了 销售合同的购买者，将取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明或在首次使用日期之前在任何此类文件中制作。

(6) 为了 确定根据1933年《证券法》在证券初始分发中对任何买家的责任：下列签署人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时， 无论向买方出售证券时使用哪种承保方法， 前提是证券是向该购买者发行或出售的 通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为 向此类买家发行或出售此类证券：(i) 下列签署的注册人根据第 424 条要求提交的与发行有关的 的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下列签署的注册人或代表 编写或由下列签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何自由书面招股说明书；(iii) 以下签署的注册人使用或提及的部分与本次发行相关的任何其他自由撰写的 招股说明书中包含或 提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息代表下列签署的注册人；以及 (iv) 下列签名注册人 向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(7) 为了 确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人的每份年度报告均根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的 年度报告），该报告均以引用方式纳入在本注册中， 声明应被视为与其中提供的证券以及此类证券的发行有关的新注册声明 届时应被视为其首次真诚发行。

(8) 为了 确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本 注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息应包含在注册人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中在 宣布生效时被视为本注册声明的一部分。

(9) 为了确定1933年 证券法规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。

(10) 根据委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例，提交申请 ，以确定受托人是否有资格在 中根据《信托契约法》第 310 条 (a) 分节行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月31日在北卡罗来纳州 的莫里斯维尔镇代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成并任命 Don O'Connell和Clint J. Pete，以及他们或她真正合法的事实律师和代理人，每人都有完全的 替代权和替代权，分别以他们或她的名字、地点和代替， 以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）修正案）本注册声明，并将该修正案连同其所有证物 和其他与之相关的文件一起提交给证券和交易委员会授予上述事实上的律师 和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够在场所内外采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他/她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认 所有事实上的律师和代理人，或他们中的任何人或她的替代品或替代品，可以依据本协议合法地这样做或促使 的行为。该授权书可以在对应方中执行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示身份和日期签署。