股票和认股权证购买协议

本股份和认股权证购买协议（可根据本协议中的条款不时修订、补充、修改或变更，即本 “协议”）由开曼群岛公司Gogoro Inc.（“公司”）与萨摩亚公司金中资产有限公司（“买方”，以及本公司，统称为 “双方”）于2024年5月31日签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，公司希望向买方发行和分配股票，买方希望认购和购买本公司，(i) 总计32,516,095股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及 (ii) 一份认股权证，其形式基本上与本协议附录A所附的形式相同（“认股权证”）根据本协议的条款和条件购买10,838,698股普通股；

因此，现在，考虑到前述内容和相互陈述、担保和承诺，并根据此处包含的条件，并打算受其法律约束，本协议双方特此协议如下：

1. 某些定义的条款。就本协议而言：

(a) 就任何特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人，为避免疑问，包括该特定人员的子公司。

(b) “实益所有权” 和 “受益所有权” 的含义应符合《交易法》第13d-3条中规定的含义。

(c) “封锁期” 是指（i）根据公司当时有效的内幕交易政策，不允许公司董事和执行官进行交易的任何定期季度期，以及（ii）如果公司本着诚意认定注册或发行将合理地预计会对公司的任何善意实质性融资或公司正在考虑或要求的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰披露尚未披露的信息，如果过早披露会对公司产生不利影响，则无需另外向公众披露，期限最长为六十（60）天；前提是本（ii）中描述的封锁期在任何连续十二（12）个月的时间内不得超过一次。

(d) “董事会” 指本公司的董事会。

(e) “工作日” 是指法律授权或要求开曼群岛、美国、香港、新加坡或台湾的商业银行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天。

(f) “委员会” 指美国证券交易委员会（SEC）。

(g) “控制”（包括其相关含义 “受共同控制” 和 “受控制”）是指对任何人而言，通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人业务、管理或政策方向的权力或权力。

(h) “政府当局” 是指任何国家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、权力机构或机构，包括任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或部门或其任何政治分支机构，任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织或国家或国际证券交易所，证券所在的任何自律组织或国家或国际证券交易所适用的该方或其关联公司已列出。

(i) “持有人” 是指持有任何可登记股份的买方，或根据本协议向其转让此类可登记股份的注册权的任何其他持有人。

(j) “激励计划” 是指公司的任何股权激励计划、股票购买或股票期权计划，在每种情况下，均经公司董事会或股东正式批准，并且不时生效，旨在吸引和留住公司的员工、顾问、董事和其他服务提供商，包括公司就授予的任何奖励签订的任何协议或文件。为避免疑问，这包括公司的2022年股权激励计划和2019年股权激励奖励计划，每项计划都可能不时进一步修订、补充或修改。

(k) “法律” 是指在适用时间生效的任何命令、法律、法规、规章、规则（包括解释性规则）、法令、令状、禁令、指令、判决、法令、普通法原则、宪法或由任何政府机构颁布、颁布、执行或加入的条约，或任何政府机构的任何规定或要求或具有约束力的协议，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

(l) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构或其他机构或其政治分支机构。

(m) “可注册金额” 是指总价值至少为2000万美元的可注册证券（基于预期的发行价格（由公司合理地真诚确定）），不考虑任何承保折扣或佣金，也不考虑可能导致处置买方实益拥有的所有可注册证券的较少金额；前提是，此类较低金额的总价值应为至少 500 万美元（根据预期的发行价格（合理计算）由公司真诚决定）），不考虑任何承保折扣或佣金。

(n) “可注册证券” 指 (i) 认购股份，(ii) 认股权证；(iii) 买方可能有权获得或将要收到的任何其他股票或证券

买方对代替或补充认购股份和/或认股权证的认购股份和/或认股权证的所有权，或（iv）通过转换或交换、股份分红或股份分割或与股份组合、资本重组、重新分类、合并、合并、安排，直接或间接发行的与前述条款所述证券相关的任何股权证券，合并或其他重组。对于构成可注册证券的任何特定证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：（x）无论是根据第144条第144条规则第145条还是注册发行，或者（y）它们被转让给其他人但注册权未根据本协议转让或转让给该人。

(o) “注册权” 是指促使公司根据附表2注册可注册股份的权利。

(p) 就任何人而言，“代表” 是指其关联公司，以及该人及其关联公司的董事、高级职员、员工、代理人、顾问、投资银行家、会计师、律师或财务顾问和其他代表。

(q) “承销发行” 是指向承销商或承销商出售本公司的证券，以便向公众再发行。

(r) “认股权证” 统指行使认股权证时可发行的普通股。

2. 购买和销售。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义见下文），买方应认购和购买32,516,095股普通股（“认购股份”），并由公司向买方发行和分配32,516,095股普通股（“认购股份”），总收购价为50,000,000美元（“购买价格”）。此外，在收盘时，公司应向买方发行认股权证，无需额外对价，购买总额为10,838,698股普通股。认购的股票和认股权证统称为 “已购买证券”。

3.闭幕。在遵守本协议条款和条件的前提下，应在本协议发布之日后尽快通过远程交换电子文件和签名页完成本协议所设想的认购股份和认股权证的买入和出售（“关闭”），前提是本协议第5节规定的所有收盘条件已得到满足或在适用法律允许的范围内放弃有权享受其利益（根据其性质而言的条件除外）应在收盘时得到满足，但须在该日期或之前满足或放弃这些条件，或者如果此类条件在该日当天或之前未得到满足或免除，则应在满足后的第一个工作日或在适用法律允许的范围内，由有权享受该条件的一方放弃此类条件（本质上应在收盘时满足的条件除外），但须遵守当时满足或放弃这些条件）。截止日期在此处称为 “截止日期”

4. 完成可交付成果。

(a) 收盘时，买方应向公司交付或安排将其交付 (i) 以美元电汇方式将认购股票的购买价格

可立即存入本协议附表1中规定的银行账户或公司在截止日期前至少两（2）个工作日以书面形式指定的其他以公司名义开立的银行账户（“公司银行账户”），以及（ii）买方正式签订并截至截止日期的认股权证副本。

(b) 公司应在收盘时以买方的名义交付或安排将其交付给买方，(i) 以账面登记表或在公司成员登记册中注册的认购股份，不受任何留置权或其他限制（买方设定的留置权或其他限制以及根据州或联邦证券法产生的限制除外），以及 (ii) 由公司正式签署并注明日期的认股权证副本截止日期。

5. 成交条件。

(a) 公司和买方完成交易的义务应以公司和买方在截止日期满足或有效放弃以下条件为前提：

(i) 不得暂停普通股在任何司法管辖区发行、出售或交易的上市或资格，也不得启动或据公司所知，以书面形式威胁为任何此类目的提起任何诉讼。

(ii) 任何适用的政府机构均不得颁布、发布、颁布、执行或加入任何当时生效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的），其效果是将本文设想的交易的完成定为非法或以其他方式限制或禁止完成本文所设想的交易；而且据公司所知，任何此类政府机构均不得提起或威胁以书面形式提起寻求实施任何此类限制或禁令的诉讼。

(b) 公司完成结算的义务应以公司在截止日期满足或有效放弃以下附加条件为前提：

(i) 截至截止日期，本协议中包含的所有买方陈述和担保在所有重要方面（除有关重要性或买方重大不利影响（定义见下文）的陈述和担保在所有方面均为真实和正确，除非此类陈述和保证特别提及更早的日期，在这种情况下，它们应是真实和正确的实质性方面（不包括陈述和保证）截至该日，仅限于实质性或购买者的重大不利影响，这些陈述和保证在所有方面均属实）；以及

(ii) 买方应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(c) 买方完成交易的义务应以买方满足或有效放弃在截止日期的额外条件为前提：

(i) 截至截止日期，本协议中包含的所有公司陈述和担保在截止日期的所有重要方面（不包括有关重要性或公司重大不利影响（定义见下文）的陈述和担保（定义见下文）均为真实和正确，除非此类陈述和保证特别提及更早的日期，在这种情况下，它们在所有材料中均为真实和正确尊重（不包括陈述和保证）截至该日，仅限于实质性或公司重大不利影响，这些陈述和保证在所有方面均属实）；

(ii) 公司应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；以及

(iii) 公司应将认购股票和认股权证的发行通知纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）。

(d) 公司和买方同意，除上述 (a)、(b) 和 (c) 小节中明确规定的条件外，交易不受任何条件的约束。

6. 公司陈述和保证。公司向买方陈述并保证，除非在本协议签订之日之前公司要求向委员会提交的任何报告、声明、附表、招股说明书、委托陈述、注册声明和其他文件（“公司美国证券交易委员会报告”）（不包括其 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 部分中包含的披露）、任何其他前瞻性陈述或任何其他非特定风险或不确定性披露，一般应用，预测性，在本协议发布之日之前，本文件中规定的警示性质或前瞻性质，但其中包含的任何具体事实信息除外）：

(a) 公司 (i) 根据开曼群岛法律正式组建、有效存在且信誉良好；(ii) 拥有必要的权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，按照目前的业务开展业务，签订和履行本协议规定的义务；(iii) 已获得开展业务的正式许可或资格，如果适用，根据双方的法律，信誉良好其业务开展或其所有权所处的司法管辖区（除其注册司法管辖区外）财产或资产需要此类许可证或资格，但前述条款（iii）除外，在这种情况下，如果信誉不佳，就个人或总体而言，不合理地预计信誉不佳不会对公司产生重大不利影响。就本协议而言，“公司重大不利影响” 是指与公司及其子公司相关的事件、变动、发展、发生、状况或影响，无论是单独还是整体（合并），这些事件、变动、发展、状况或影响，可以合理预期将对公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，或对所购证券的有效性或法律权限或能力产生重大不利影响公司要完善特此设想的交易，包括购买证券的发行和出售；但是，前提是就第 6 (a) (iii) 节而言，

由以下事项造成、与之有关或引起的任何变化均不得视为或构成公司的重大不利影响：(A) 美国或公司开展实质性业务或业务的任何其他司法管辖区的总体经济、金融、贸易或政治状况，以及本协议签订之日后发生的任何变化（包括因恐怖主义、战争、政府、疫情、天气状况或其他不可抗力事件而产生的任何变化）这种条件不成比例的程度与公司及其子公司开展业务的行业的其他参与者相比，对公司及其子公司的整体影响；或 (B) 本协议签订之日后适用法律、美国公认会计原则或《国际财务报告准则》的变化。

(b) 截至截止日期，认购股份将获得正式授权，当根据本协议和公司组织备忘录和章程（经不时修订）的条款，以及根据开曼群岛《公司法》（修订版）更新有关此类认购股份的公司成员登记册之后，认购股份将获得正式授权，并支付全额款项，则认购的股份将获得正式授权股票将以有效方式发行，已全额支付且不可估税，所有股票均免费发行留置权或其他限制（本协议或任何适用法律产生的限制除外），且不会在违反公司备忘录和公司章程（不时修订）或《开曼群岛公司法》（经修订后）或根据公司备忘录和章程（经修订后）设定的任何优先权或类似权利的情况下发放。截至截止日期，认股权证将获得正式授权，在根据本协议条款以及公司组织备忘录和章程（不时修订）向买方签发和交付认股权证时，认股权证将得到有效发行，不受所有留置权或其他限制（本协议、认股权证或任何适用法律产生的留置权或其他限制除外），并且不会在违反或主体的情况下签发对根据公司备忘录和条款设立的任何优先权或类似权利协会（不时修订）或根据开曼群岛《公司法》（经修订的）。

(c) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议和认股权证所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和认股权证项下的义务。公司执行和交付本协议和认股权证以及由其完成本协议和认股权证所设想的交易（包括但不限于认购股份和认股权证的出售和交付，以及保留发行和随后在行使认股权证后发行认股权证）已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，公司、董事会无需采取进一步的公司行动或其股东。本协议已由公司正式签署和交付，假设买方按期执行和交付了本协议，则本协议应构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和一般影响债权人的类似法律以及与公平可得性有关的法律的限制

补救措施和一般公平原则.截至收盘时，认股权证将由公司正式执行和交付，假设认股权证由买方按期执行和交付，则认股权证应构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律以及与公平补救措施和一般公平原则有关的法律的限制。

(d) 假设买方陈述和担保的准确性、本协议的执行和交付、购买证券的发行和销售、公司遵守本协议所有条款以及本协议所设想交易的完成将根据纳斯达克市场规则进行，不会与纳斯达克市场的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，或导致设立或施加任何留置权，根据以下条款对公司的任何财产或资产进行押记或抵押担保：(i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，本公司作为当事方或公司受其约束或任何财产或资产受其约束；(ii) 公司的组织文件；或 (iii) 任何法规或任何判决，对公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的命令、规则或规章，如果是可以合理地预期第 (i) 和 (iii) 条将对公司产生重大不利影响。

(e) 假设买方在本协议第7节中提出的陈述和保证是准确的，则无需根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册即可完成结算。

(f) 假设买方的陈述和担保是准确的，公司无需就本协议（包括但不限于认购股份的发行）的执行、交付和履行获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克）或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织（包括纳斯达克）或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记和认股权证），（i）要求的申报除外与本文所述交易相关的适用的联邦和州证券法，（ii）根据第8节提交注册声明（定义见下文），（iii）纳斯达克要求的注册声明，包括与认购股票上市有关的法律，以及（iv）不合理地预计未能获得注册声明会对公司产生重大不利影响。

(g) 公司或任何代表其行事的个人均未参与过《证券法》（“S条例”）S条第902条所指的与所购证券的任何要约或出售有关的 “定向销售活动”。所购证券的发行方式不涉及根据证券法或任何州证券法进行的公开发行，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的发行方式进行的。

(h) 公司没有违约或违规任何条款、条件或

提供 (i) 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，公司受其约束或本公司任何财产或资产所约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书；(iii) 对公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章就第 (i) 和 (iii) 条而言，可以合理地预计这将对公司造成重大不利影响效果。

(i) 截至本文发布之日，公司的法定股本包括4.5亿股普通股和5,000,000,000股优先股，每股名义或面值为0.0001美元，其权利、限制和优惠可能由公司董事不时决定。公司的已发行和流通股权证券 (i) 已获得正式授权并已有效发行，已全额支付且不可估税；(ii) 在所有重大方面均按照适用法律和 (1) 公司组织文件和 (2) 管理此类股权证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求发行、出售和发行；(iii) 不受任何限制，也不是违规发行的，任何购买期权，看涨期权，优先拒绝权，优先购买权，任何适用法律、公司组织文件或本公司作为当事方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的订阅权或任何类似权利；以及 (iv) 不受公司施加的任何留置权（适用法律和公司组织文件产生的限制除外）。截至本文发布之日，除非在美国证券交易委员会公司报告中披露或本协议中另有规定，或者公司在本协议发布之日或前后与公司其他投资者签订或将要签订的其他认购协议所设想，以及根据激励计划不时发行的证券除外，没有尚未兑现的期权、认股权证或其他权利可供向公司认购、购买或收购任何普通股或其他股票公司的股权（统称为 “股权”）或可转换成股本权益或可交换或行使的证券。普通股根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册，并在纳斯达克上市交易。纳斯达克或委员会没有因该实体打算注销普通股或禁止或终止普通股在纳斯达克上市而对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有对该实体进行任何诉讼、诉讼、诉讼或调查。在收盘之前，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动。

(j) 截至各自日期，美国证券交易委员会的所有公司报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求以及委员会据此颁布的规章制度，在提交时，没有一份公司报告载有任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述在其中必须陈述的或根据这些报告发表声明所必需的重大事实，不误导。自首次向委员会注册普通股以来，该公司已及时提交了每份公司SEC报告。公司证券交易委员会中包含的公司财务报表

报告在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交报告时生效的有关细则和条例，并在所有重大方面公允地列报了公司截至该日和该日止期间的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，除非此类财务报表或其附注中另有说明，以及未经审计的报表，但须进行正常的年终审计调整而且在某种程度上可能不包括脚注，也可压缩为摘要陈述。据公司所知，委员会工作人员在评论信中对美国证券交易委员会的任何报告均未发表任何重大未决或未解决的评论。

(k) 公司遵守所有适用法律，除非合理预计此类违规行为不会对公司造成重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司尚未收到政府机构的任何书面来文，指控公司未遵守或违反任何适用法律，除非合理预计此类违规、违约或违规行为不会对公司产生重大不利影响。

(l) 该公司不是 (i) 美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被封锁人员名单上或美国总统发布并由外国资产管制办公室管理的任何行政命令（“OFAC名单”）中被点名的个人，也不是OFAC、联合国安全理事会、欧盟和女王陛下任何适用制裁计划禁止的人联合王国财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），(ii) 指定的《古巴资产控制条例》（31 C.F.R. Part 515）中定义的国民，或（iii）非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。

(m) 除未产生或预计不会对公司产生重大不利影响的事项外，不存在 (i) 政府机构正在审理的诉讼、诉讼、诉讼或仲裁，据公司所知，没有对公司发出书面威胁，或 (ii) 任何政府机构对公司的判决、法令、禁令、裁决或命令未决。

(n) 公司不打算让买方因买方参与本协议而获得与公司有关的以下任何信息：(i) 获得本公司掌握的任何 “重要的非公开技术信息”（定义见经修订的1950年《国防生产法》，包括其所有实施条例（“DPA”）；（ii）董事会或同等管理机构的成员资格或观察员权利公司或提名个人担任董事会或同等管理机构职位的权利公司；(iii) 除通过股份投票外，参与公司关于 (x) 使用、开发、收购或发布任何 “关键技术”（定义见DPA）的实质性决策，(y) 使用、开发、获取、保管或发布公司维护或收集的美国公民的 “敏感个人数据”（定义见DPA），或 (z) 管理、运营、制造或供应 “承保的关键投资”

基础设施”（定义见DPA）；或（iv）公司的 “控制权”（定义见DPA）（（i）-（iv）是 “DPA触发权”）。

7. 买方陈述和保证。买方向公司陈述并保证：

(a) 买方 (i) 根据其组织管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好，并且 (ii) 拥有签订和履行本协议项下义务的必要权力和权限。

(b) 买方拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和认股权证所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和认股权证项下的义务。买方执行和交付本协议和认股权证以及其完成本协议所设想的交易，因此已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，买方、其董事会或其股东无需采取进一步的公司行动。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议已由公司按期执行和交付，则本协议构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律以及与公平补救措施和一般公平原则有关的法律的限制。截至收盘时，认股权证将由买方正式执行和交付，假设认股权证由公司按期执行和交付，则认股权证应构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和普遍影响债权人的类似法律以及与公平补救措施和一般公平原则有关的法律的限制。

(c) 假设公司在本协议中的陈述和担保的准确性，本协议的执行和交付、购买的证券以及买方遵守本协议所有条款以及本协议中设想的交易的完成不会与或导致违反或违反任何条款或条款，也不会构成违约，也不会导致任何留置权的设立或施加，对任何财产或资产的押记或抵押买方根据以下条款：(i) 买方作为当事方或受买方约束或买方任何财产或资产受其约束的任何实质性契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书；(ii) 买方的组织文件；或 (iii) 对买方具有管辖权的任何政府机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章就第 (i) 和 (iii) 条而言，Aser或其合理预期具有的任何财产，单独或总体而言，对购买者造成重大不利影响。就本协议而言，“买方重大不利影响” 是指与买方有关的事件、变动、发展、发生、状况或影响，可以合理预期这些事件将对买方完成本协议所设想的交易（包括购买所购证券）的能力产生重大不利影响。

(d) 买方（i）了解所购证券的出售是根据并依赖S条例进行的，并承认并同意，依赖于离岸交易的不是美国个人（定义见S条）或美国个人（定义见经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第7701（a）（3）条））根据S条例，并已收到其认为决定是否收购所购买证券所必要和适当的所有信息根据本条款，(ii) 仅为自己的账户而不是为他人账户收购已购买证券；(iii) 收购所购证券的目的不是违反《证券法》，或与任何分销相关的要约或出售。

(e) 买方明白，购买的证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开募股的交易中发行的，并且购买的证券和认股权证均未根据《证券法》进行注册。买方明白，如果没有《证券法》规定的有效注册声明，买方不得转售、转让、质押或以其他方式处置已购买的证券和认股权证股份，除非 (i) 向公司或其子公司；(ii) 根据证券法注册要求的适用豁免（包括但不限于根据所谓的 “第4 (a) (11⁄2) 条” 进行的私下转售，或处置根据在美国境外发生的要约或出售，非美国人S）条例的含义，或（iii）普通期权质押，例如经纪人对账户财产的普遍留置权，在每种情况下（i）-（iii），根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用的证券法，由于这些转让限制，买方可能无法轻易转售所购买的证券或认股权证，可能需要承担投资的财务风险无限期购买的证券或认股权证。买方承认并同意，除非满足某些条件，否则根据证券法颁布的第144条，购买的证券和认股权证都没有资格进行要约、转售、转让、质押或处置。买方了解到，已建议在对任何已购证券或认股权证进行任何要约、转售、质押或转让之前咨询法律顾问。买方承认并同意，在发行时，代表认购股份的证书或账簿记账目将带有或反映出与以下内容基本相似的图例（如适用）：

“该证券最初是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在免于注册的交易中发行的，如果没有此类登记或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让。该证券的持有人同意，该证券只能在以下情况下发行、转售、质押或以其他方式转让：（I）根据证券法注册要求的豁免；（II）根据证券法规定的有效注册声明；（III）向公司发行、转售、质押或以其他方式转让；或（IV）根据普通期质押，例如经纪人账户财产的普遍留置权

案例（I）至（IV）符合美国任何州的任何适用的证券法。”

(f) 买方理解并同意买方直接从公司购买已购买证券。买方进一步承认，除本协议和认股权证中规定的公司陈述、保证、契约和协议外，本公司或其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表或任何其他人以明示或暗示方式向买方作出的任何陈述、担保、承诺或协议除外，买方特此同意，买方不依赖这些陈述、保证、承诺或协议。买方承认，向其提供的某些信息基于预测，此类预测是根据假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，会受到各种重大的业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异。

(g) 在做出购买证券的决定时，买方 (i) 对公司和购买的证券进行了自己的调查，(ii) 有机会获得并有足够的机会审查其认为购买所购买证券的决定所必需的财务和其他信息，(iii) 有机会向公司提问并获得其认为必要的相关财务信息的答复其购买已购买证券的决定；以及 (iv)做出了自己的评估，并对与购买证券投资相关的相关税收和其他经济考虑因素感到满意。

(h) 买方仅通过买方与公司或其各自代表之间的直接联系才得知本次购买证券的发行，而购买的证券仅通过买方与公司或其各自代表之间的直接联系向买方发行。买方没有意识到购买证券的本次发行，也没有通过任何其他方式向买方提供的已购买证券。买方承认并保证，所购证券（i）不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，（ii）不是以涉及《证券法》或任何州证券法规定的公开募股的方式发行的，也不是以违反《证券法》或任何州证券法的发行方式发行的。

(i) 买方承认自己能够自力更生，并意识到所购证券的购买和所有权存在重大风险。买方在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估所购证券投资的利弊和风险。买方有机会向公司提问，并获得了包括财务信息在内的相关答案，这是买方认为购买证券的决定所必需的，并且已经做出了自己的评估，对与其投资相关的税收和其他经济方面的考虑感到满意在购买的证券中。买方已充分分析并充分考虑了投资所购证券的风险，并确定购买的证券是适合买方的投资，并且买方目前和可预见的时间内有能力

未来将承担其潜在投资的经济风险，并有能力承受此类投资的全部损失。

(j) 买方理解并承认，没有任何联邦或州机构放弃或认可所购证券发行的优点，也没有就该投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(k) 买方不是 (i) 任何外国资产管制办公室名单上的人，也不是任何制裁措施禁止的人，(ii)《古巴资产控制条例》31 C.F.R. 第 515 部分中定义的指定国民，或 (iii) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。买方同意应要求向执法机构提供适用法律要求的此类记录，前提是适用法律允许买方这样做。买方表示，如果是受BSA/PATRIOT法案约束的美国金融机构，则买方将维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的适用义务。买方还表示，如果买方是受OFAC要求和适用法律要求约束的美国人，则其维持为筛选投资者免受制裁而合理设计的政策和程序，包括OFAC名单。买方进一步声明并保证，买方持有的资金不是来自非法活动，如果买方是受OFAC要求和适用法律要求约束的美国人，则买方维持合理设计的政策和程序，以确保买方持有和用于购买所购证券的资金是合法来源的。

(l) 截至本文发布之日，在紧接本协议发布之日之前的30天内，买方没有持有《交易法》第16a-1条中定义的任何 “等值看跌头寸” 或公司证券的卖空头寸。

(m) 如果购买者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、受该法第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者是政府计划（定义见ERISA第3（32）条）的员工福利计划，则为教会计划（定义见ERISA第3（33）条））、非美国计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受前述规定约束但可能受任何其他条款约束的计划与ERISA或本守则的此类条款相似的联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规，或其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体，受ERISA信托或违禁交易条款或本守则第4975条约束，买方陈述和保证（i）既不是公司也不是买方据Aser所知，公司的任何关联公司（“交易方”）都曾充当该计划的信托人，或一直是该计划的信托人就其收购和持有已购证券的决定提供建议，在任何收购、继续持有或转让所购证券以及 (ii) 收购和持有所购证券的决定方面，任何交易方都不得作为计划的信托人

根据ERISA或该法第4975条，证券不会导致非豁免的禁止交易。

(n) 根据第4（a）节，收盘时的买方将有足够的资金支付收购价格。

(o) 买方当前（在收盘前任何时候都不会成为或成为）以收购、持有或处置公司股权证券（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的含义行事的 “集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）的成员。

(p) 买方表示，买方无意让买方因参与本协议而获得任何 DPA 触发权。

(q) 任何经纪商、发信人或其他财务顾问均未代表买方就本协议或本协议所设想的交易行事，以致本公司承担支付任何费用、成本、开支或佣金的责任。

8. 注册权。

(a) 根据附表2，每位持有人有权获得其持有的可注册证券的注册权。

(b) 本第8节和附表2（其中 (g) 段除外）应于 (i) 本协议签订之日五 (5) 周年以及 (ii) 根据《证券法》第144条（或任何类似条款）出售可注册证券的日期（以较早者为准）终止，不再具有进一步的效力或效力，不限制出售证券的数量或销售方式。

9. 终止。本协议应终止并无效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议下的所有权利和义务均应终止，任何一方均不承担任何进一步的责任：

(a) 经公司和买方双方书面协议终止本协议；或

(b) 如果截至2024年6月30日（“终止日期”）尚未成交，则由公司或买方在书面通知另一方后执行，前提是如果任何一方违反了本协议且此类违规行为导致未能在最后截止日期当天或之前成交，则任何一方均无权根据本（b）款终止本协议；

前提是，(i) 本协议中的任何内容都不能免除任何一方在终止之前对任何故意违反本协议的责任，并且各方都有权获得法律或衡平法上的任何补救措施，以追回因此类故意违规行为而产生的合理和有据可查的自付损失、责任或损害，以及 (ii) 本第 9 节和第 11 节的规定在本协议终止后继续有效。

10. 附加协议。

(a) 第6节（就公司而言）和第7节（对于买方）中规定的陈述和保证是公司和买方（或其任何直接或间接股东及其各自的代表）分别就本文所设想的交易作出的唯一陈述和保证。买方特此明确表示不依赖本公司（或其任何直接或间接股东及其股东各自的代表）或代表公司作出、传达或提供（口头或书面，包括电子方式）的任何其他声明、承诺、建议、数据或信息，本公司特此明确表示不依赖任何其他陈述、承诺、建议、数据或信息（或口头传递或提供）由或代表他人写作，包括以电子方式写作买方（或其任何直接或间接股东，以及他们和此类股东的各自代表）。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，公司和买方均应尽其合理努力采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以在本协议发布之日后尽快完成本协议所设想的交易并使其生效，包括 (i) 获得任何政府机构的任何同意、许可证、许可证，该方要求获得的豁免、批准、授权或命令，或其关联公司，或避免任何政府机构就本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成采取任何行动或程序，(ii) 根据适用法律提交与本协议和本协议所设想的交易有关的所有必要申报。公司和买方应相互提供与其关联公司、董事、高级管理人员和股东有关的所有信息，以及根据适用法律就本文所设想的交易提出任何申请或提交申请可能合理要求的其他事项。各方（或其各自的代表，视情况而定）应有权事先审查与本文所设想的交易有关的任何申请或申请或提交给任何政府机构的任何书面材料，并应相互协商。各方应合理地向另一方通报与完成本文所设想的交易有关的事项的状况，包括在适用法律允许的范围内，迅速向另一方提供第三方和政府机构就本文所设想的交易收到的通知或其他材料书面通信（酌情编辑）的副本。

(c) 双方同意并承认，公司将发布新闻稿，以双方同意的形式披露本协议所设想的交易的实质条款，并在本协议签订之日当天或之后立即在6-K表格上提交最新报告。除前述句子另有规定外，未经公司（买方或其任何关联公司的新闻稿或公开公告）或买方（如果是公司或其任何关联公司的新闻稿或公开公告）的事先同意，公司、买方或其任何关联公司不得发布有关本协议所设想交易的新闻稿或公开公告（如果是公司或其任何关联公司的新闻稿或公开公告）（这种同意不应是无理的）保留、有条件或延迟），任何此类新闻稿除外；或适用法律或政府机构要求的公告，在这种情况下

视情况而定，公司或买方应在适用法律允许的范围内，在发布此类新闻稿或公开公告之前，给予另一方合理的机会对其进行审查和评论，并应真诚地考虑其他各方的评论。尽管有上述规定，本 (c) 小节不适用于公司、买方或其任何关联公司发布的任何新闻稿或公开公告，这些新闻稿或公告不包含与本协议所设想的交易有关的任何事先未根据本协议条款宣布或公开的信息。

(d) 双方同意并应促使各自的代表：(i) 在任何一方或其代表受到法律迫使或被任何证券交易所或任何其他监管机构要求披露任何此类信息的情况下，将与另一方或其业务有关的所有机密或专有信息视为机密信息（不向任何人披露或提供访问权限），并应要求其各自的代表：，立即向另一方提供有关此类情况的书面通知要求该另一方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃遵守本小节 (d)，以及 (iii) 如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者该另一方放弃遵守本小节 (d)，则仅提供适用法律、证券交易所或其他监管机构要求提供的此类机密信息的部分，并尽最大努力获得保密处理的保证获得此类信息；但是，前提是寻求披露的一方应合理地提前向另一方提供拟议披露的草稿，并应获得另一方的书面确认，他们对此类拟议披露的内容没有进一步的评论意见；此外，本 (d) 小节不适用于在披露时属于公共领域且相关方或其任何代表未以违反本协议的方式披露并进一步提供的任何信息每个缔约方及其各自的每种情况下，代表才可以向各自的关联公司、高级管理人员、员工、专业顾问、代理人披露此类信息，前提是此类人员受适当的保密义务约束，并同意对此类信息保密。

(e) 双方同意：

(i) 在遵守本小节 (e) 第 (ii) 款的前提下，未经公司董事会事先明确书面邀请或同意，买方不得且应促使其关联公司和代表其或其任何关联公司行事的任何代表不得以任何方式直接或间接地：(i) 促成或寻求、提议或提议（无论是公开还是其他方式）实施、参与、促进或鼓励任何其他人实施或寻求、提议或提议（无论是公开的还是其他方式）以实现或参与（A）任何收购任何证券（或其受益所有权），或收购任何证券（或其受益所有权）的权利或期权（为避免疑问，买方根据各自条款行使认股权证的情况除外），或公司的任何资产或业务，(B) 涉及本公司、本公司或公司子公司任何资产构成重要部分的任何要约或交换要约、合并或其他业务组合本公司及本公司子公司的合并资产，(C) 任何资本重组、重组、清算、解散或

与公司有关的其他特别交易或 (D) 任何 “征集” “代理人”（委员会委托规则中使用的此类术语）或同意对公司任何证券进行投票，包括就召集公司股东特别会议征求同意或采取其他行动；（ii）成立、加入或以任何方式参与 “团体”（根据《交易法》定义）就公司而言；(iii) 以其他方式单独或与他人共同采取行动，寻求代表或控制或影响公司的管理层、董事会或政策，或获得公司董事会的代表；（iv）披露或指示任何人披露与上述内容不一致的任何意图、计划或安排；或（v）建议、协助或鼓励，或指示任何人就上述任何事项向任何其他人提供建议、协助或鼓励。买方还同意不要求公司修改或放弃本小节 (e)（包括本句）的任何条款。

(ii) 本 (e) 小节的规定不得以任何方式限制或禁止买方或买方的任何关联公司或其各自的任何代表与公司的董事、高级管理人员或代表进行私下沟通，前提是此类通信的意图和合理预期不会要求公开披露此类通信。

11. 其他。

(a) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。以下任何通知、请求、要求、索赔或其他通信均应视为已按时送达：(i) 亲自发送给收件人时；(ii) 发送时；如果通过电子邮件或传真（如果提供）发送；在收件人的正常工作时间内发送；如果不在正常工作时间发送，则在收件人的下一个工作日发送；在每种情况下，在预定收件人确认收货或没有未送达的情况下发送时电子邮件或其他无法送达或拒绝的通知，(iii) 在发送至 (1) 个工作日后收件人通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用），或（iv）通过挂号信或挂号邮件寄给收件人后的四（4）个工作日，要求退货收据并预付邮费。通过上述方法 (i)、(iii) 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人。根据本协议向一方发出的所有通知应发送到该方的适用地址（或该方可能至少提前五（5）个工作日以书面形式通知另一方的其他地址）：

如果是给公司，那就是：

Gogoro Inc.

C栋11楼

长安东路二段225号

台北市松山区 105

台湾

注意：贺拉斯·卢克、布鲁斯·艾特肯、奥斯卡·关

电子邮件：horace.luke@gogoro.com；bruce.aitken@gogoro.com；oscar.kuan@gogoro.com

附上所需的副本（不构成通知）至：

Simpson Thacher & Bartlett

中国工商银行大厦 35 楼

花园路 3 号

香港中环

注意：高毅和王洋

传真：+852 2514-7600

电子邮件：ygao@stblaw.com；yang.wang@stblaw.com

如果发送给买方，请发送至：

地址：台湾台北市八德路二段308号11-1楼

注意：中金资产有限公司

电话号码：+886 2 8161 9888

附上所需的副本（不构成通知）至：

地址：台湾台北市八德路二段 308 号 TF.

注意：弗兰克·陈

电话号码：+886 2 8161 9908

电子邮件：frankchen@mail.ruentex.com.tw

(b) 买方承认，公司将依赖于本协议和认股权证中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。公司承认，买方将依赖本协议和认股权证中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束之前，如果双方得知此处规定的任何承认、谅解、协议、陈述和担保在所有重大方面均不再准确，则双方同意立即通知另一方。

(c) 公司和买方均被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或官方调查中向任何利益相关方出示本协议、认股权证或其副本。

(d) 公司和买方均应自行承担该方在谈判、执行、交付和履行本协议、认股权证和本协议中设想的交易时产生的法律、会计和其他费用和开支。

(e) 除非附表2第 (h) 段另有规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，并且任何转让都不能解除转让方在本协议项下的义务。任何违反本 (e) 款的转让均属无效。

(f) 本协议各方在本协议中作出的每项陈述和保证应在截止日期后十二 (12) 个月之日起生效，并应在截止日期后十二 (12) 个月之日到期。除非本文另有规定，否则此处包含的所有契约和协议应在其适用的任何时效期限内有效，或者直到它们根据各自的条款不再生效为止。

(g) 只有在买方和公司双方书面同意的情况下，才能修改本协议。对本协议任何条款的任何豁免必须以书面形式由执行该豁免的当事方正式签署。根据本小节 (g) 生效的任何修正或豁免对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

(h) 本协议（包括本协议的附表和附录）和认股权证包含双方之间关于本协议及其标的的的的的的完整协议，以及双方先前就本协议及其标的达成的所有书面或口头协议、谅解、陈述和保证。

(i) 除非本协议另有规定，否则本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力并对他们有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、承诺和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人作出并具有约束力允许的分配。

(j) 如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则应在可行范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定以与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议所设想的交易；如果没有可行的解释可以使该条款得以保留，则应将其与本协议的其余部分分开，后者应保持完整状态效力和效力，除非分离的条款对权利或福利至关重要双方的意图。在这种情况下，双方应尽其合理的最大努力，本着诚意谈判一项替代的、有效和可执行的条款或协议，该条款或协议最能反映双方签订本协议的意图。

(k) 本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。就本协议的效力而言，便携式文档格式 (PDF) 的签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

(l) 非本协议当事方的人不享有本协议下的任何权利，也无权执行本协议的任何条款。

(m) 各方承认，如果本协议中的任何契约或协议未按其条款履行，则金钱损害赔偿可能不是充分的补救措施，因此双方同意，除了但不限于其可能拥有的任何其他补救措施或权利外，非违约方将有权向任何有管辖权的法院寻求禁令、临时限制令或其他公平或非金钱救济此类违规行为以及具体执行本协议的条款和规定。

(n) 本协议的所有事项（包括任何与本协议相关的诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、诉讼、听证、审计、调查或审查）均受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释（不考虑否则需要适用任何其他州法律的法律冲突原则），包括有效性, 解释, 效果, 履约和补救措施等事项.

(o) 本协议各方特此放弃在任何一方对任何其他方或任何其他关联方提起的任何类型的诉讼、程序或其他诉讼中基于本协议或本协议或本协议所设想的交易的任何索赔或诉讼理由由陪审团审判的相应权利，无论是涉及合同索赔、侵权索赔还是其他方面。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判。在不限制前述规定的前提下，双方进一步同意，根据本节的规定，对于旨在全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，他们各自接受陪审团审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(p) 为了本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由，各方不可撤销和无条件地接受位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权（如果该联邦法院对此类诉讼没有管辖权，则接受位于纽约县的任何纽约州法院）的专属管辖权，以及不可撤销和无条件地放弃对任何此类诉讼, 诉讼程序的地点提出任何异议,向任何此类法院提出索赔、要求、诉讼或诉讼理由，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由是在不方便的法庭提起的。各方特此不可撤销和无条件地放弃并同意不以动议或作为辩护、反诉或其他方式，在针对该方的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由中主张 (i) 以与双方就本协议进行的交易有关或相关或附带的任何方式提出任何索赔，(A) 该方提出的任何索赔出于任何原因，（B）该方或该方的财产，个人不受本小节（p）所述的法院管辖不受任何此类法院的管辖权或在该类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他方式）的管辖权或豁免，并且 (C) 任何此类法院的诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由是在不方便的论坛上对该当事方提起的，(y) 此类诉讼、诉讼、索赔的地点、针对该方的要求、行动或诉讼理由不当或 (z) 本协议或标的本协议不得在此类法院或由此类法院对该方强制执行。双方同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达本第 11 节 (a) 小节中规定的相应地址，均为任何此类诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由的有效法律程序送达。

(q) 本协议只能对本协议或本协议的谈判、执行或履行本协议或本协议的谈判、执行或履行而提起的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律诉讼，只能对明确表示同意的实体提起任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序

被指定为本协议的缔约方，然后仅限于本协议对该缔约方规定的具体义务。

(r) 任何其他方在本协议下的任何违反或违约时，延迟或疏忽行使任何一方应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违规或违约、默许或此后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不得解释为任何对在此之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。任何一方对本协议项下任何违反或违约行为的任何种类或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何弃权，都必须采用书面形式，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议、法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

(s) 插入本协议中的章节、条款和其他标题仅为便于参考，不会影响本协议的含义或解释。此处提及的附表附于此，并通过本参考文献纳入此处。

(t) 为本协议之目的：(i) 单数词应视为包含复数，反之亦然，根据上下文的要求，一种性别的词语应视为包括另一性别；(ii) 除非另有说明，否则 “本协议”、“此处” 和 “随函附录” 等术语以及类似含义的词语应解释为指整个协议（包括附表），而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的第、分节和附表提及均指本协议的第、小节、附表；(iii) 除非上下文另有要求或除非另有说明，否则在本协议中使用的 “包括” 一词和具有类似含义的词语应指 “包括但不限于”；以及 (iv) “或”、“任何” 或 “两者” 一词不应是排他性的。提及一个人也指其允许的受让人和继任者。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的时间间隔期限时，应排除计算该期限的基准日期（除非适用法律另有规定，如果该期限的最后一天不是工作日，则有关期限应在下一个工作日结束）。除非本文另有明确规定，否则此处定义或提及的任何法规或法律均指不时修订、修改或补充的法规或法律，包括继承类似的继承法规。

(u) 关于本协议的每一项条款和条件以及受本协议条款约束的任何和所有协议和文书，双方理解并同意，这些条款和文书已经或已经进行了相互谈判、起草和起草，如果双方在任何时候希望或需要解释或解释任何此类条款或条件或受本协议约束的任何协议或文书，则不考虑实际起草、起草或起草的任何协议或文书要求本协议或任何协议的任何条款或条件或仪器受本协议约束。各方同意，本协议是有目的地制定的，正确反映了其对本协议所设想交易的理解。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，双方已要求各自的正式授权代表自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

公司

GOGORO INC.

作者：

姓名：贺拉斯·卢克

职务：首席执行官

为此，双方已要求各自的正式授权代表自上文首次撰写之日起执行本协议，以昭信守。

购买者

中金资产有限公司

作者：

姓名：

标题：

附表 1

公司银行账户

1. 将由本公司提供

附表 2

注册权

(a) 需求登记。

(i) 在遵守适用的证券法的前提下，自截止日起和之后，仅在公司根据适用法律没有资格根据 (c) 段在F-3表格上注册可注册证券的任何时期，或者如果公司有资格但在公司保留货架注册的义务到期后未能履行 (c) 或 (y) 段规定的义务，则仅在公司保留货架注册的义务到期后未能履行 (c) 或 (y) 段规定的义务根据第 (c) (ii) 段的规定声明持续有效，但前提是没有架子注册声明实际上，根据《证券法》，持有人有权在任何给定日历年内向公司提出不超过一（1）份书面申请，总共不得超过两（2）份（每份 “需求”），要求持有人持有的等于或大于可注册金额的可注册证券（“需求登记”）。因此，在遵守本协议条款的前提下，公司将尽其商业上合理的努力进行此类登记，以允许或促进该要求中规定的证券的发行、出售和分销，根据《可注册证券法》，持有人要求公司按照该要求中规定的预期处置方法进行处置，在合理可行的情况下，尽快发售、出售和分销该要求中规定的证券

(ii) 要求书应具体说明：(i) 请求在该活期登记中登记的可登记证券的总数量；以及 (ii) 与此类需求登记相关的预期处置方法。

(iii) 除非有关需求登记的注册声明已生效且有效期至少为 (A) 一百八十 (180) 天或根据该要求登记中包含的所有可登记证券实际出售的更短期限，否则该期限不得视为已生效（前提是该期限应延长相当于可注册证券持有人的期限）在以下地址出售此类注册声明中包含的任何证券公司或主要管理承销商根据本协议的规定提出的请求）或（B）与涉及承销发行的需求登记有关的请求，例如首席管理承销商的律师认为，法律要求招股说明书必须在承销商或交易商出售可注册证券时交付，或（ii）如果（A）在招股说明书成为之后在出售其中所含的所有可注册证券之前，此类需求登记即成为主体，在委员会或其他政府机构的任何停止令、禁令或其他命令或要求生效后一百八十 (180) 天之前，除非持有人的任何作为或不作为或 (B) 与涉及承保要约的需求登记有关，否则承保协议或与此类注册相关的类似协议中规定的条件除不当行为外，均未得到满足，持有人虚假陈述或违反此类协议。

(iv) 公司没有义务 (i) 在 (a) (iii) 段的条件下维持根据要求提交的《证券法》下提交的注册声明的有效性，但须遵守第 (a) (iii) 段的条件

注册，期限超过一百八十 (180) 天或 (ii) 生效的任何需求登记 (A) 在 “坚定承诺” 承销发行后的六 (6) 个月内，根据第 (b) (ii) 段（受第 (b) (ii) 段约束）向持有人提供 “搭便车” 权利，并且包括持有人要求纳入此类需求登记的可登记证券数量的至少 50% 并且实际上是根据该要求出售的，或 (B) 在任何其他需求登记完成后的六 (6) 个月内出售（包括避免疑问，根据任何现成注册声明进行任何承销发行）或（C）如果公司合理判断，由于公司无法获得经审计的财务报表或其他必需的财务报表，公司无法进行需求登记；前提是公司应尽其商业上合理的努力尽快获得此类财务报表。

(v) 公司有权（经书面通知持有人）推迟注册声明的提交或生效，或要求持有人根据其定义第 (ii) 条的封锁期到期，暂停使用可注册证券销售招股说明书直到该封锁期到期。如果出现这样的封锁期，公司应向持有人交付一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明根据董事会的真诚判断，封锁期定义第 (ii) 条中描述的条件已得到满足。在切实可行的范围内，此类证书应包含此类封锁期的预期期限的近似值。

(vi) 如果在涉及承销发行的需求登记中，首席管理承销商告知公司，其（他们）认为，纳入与此类需求登记有关的所有寻求注册的证券会对注册的成功产生不利影响，则公司应在该注册声明中仅包括该首席管理承销商建议的证券无需出售即可这种不利影响如下, 按以下优先顺序排列:(一)首先，不超过持有人要求纳入此类要求登记的可登记证券的数量，主要管理承销商认为，可以在不对成功进行不利影响的情况下出售这些证券；（ii）其次，公司提议出售的证券。

(b) 搭便车注册。

(i) 每当公司提议根据《证券法》注册任何普通股（不包括公司（i）在S-4或F-4表格或其任何后续表格上注册，（ii）在S-8或F-8表格或其任何后续表格上注册任何普通股时，自截止日起和之后，或其任何继任表格或其他仅与向激励计划参与者出售证券有关时，均须遵守适用的证券法，（iii) 在货架注册声明上，(iv) 根据与公司重组有关的 (a)、(v) 段或《证券法》第145条（或其他司法管辖区法律的类似条款，如适用）下的其他交易；（vi）以不包含与出售可登记股份的注册声明中要求包含的信息基本相同的任何形式；或（vii）与注册的唯一普通股为普通股可发行的注册相关的注册信息的形式

在转换也在注册的债务证券）（“搭便车登记”）时，无论是为自己账户还是为他人账户，公司均应立即向持有人发出书面通知（但在公司向委员会提交任何注册声明之前不少于十（10）天）。此类通知（“搭便车通知”）应具体说明拟注册的普通股数量、向委员会提交此类注册声明的拟议日期、拟议的分配方式、拟议的管理承销商（如果有），以及公司在当时已知的范围内对此类公司普通股的拟议最低发行价格的真诚估计。在遵守第 (b) (ii) 段的前提下，公司应将持有人持有的所有可注册证券纳入公司收到书面申请（书面请求应具体说明持有人要求处置的可注册证券的数量）的所有可注册证券，以便在持有人收到此类搭便通知后的五（5）天内纳入其中。

(ii) 如果在涉及承销发行的搭便车注册中，首席管理承销商告知公司，其（他们）认为，将所有寻求纳入此类搭便车注册的普通股会对其成功进行不利影响，则公司应在适用于此类搭便车注册的注册声明中仅包括此类牵头管理承销商建议的此类普通股作家可以在不产生这种效果的情况下按以下优先顺序出售：(i)）首先，公司拟出售的证券；以及（ii）持有人要求在该类搭便车登记中包含的可注册证券的数量，在主要管理承销商看来，可以在不对成功进行不利影响的情况下出售这些证券。

(iii) 为明确起见，对于根据本第8（b）款为公司账户进行的任何承销发行，除非持有人接受公司与主要管理承销商商达成的承销协议（应采用惯例形式）的条款，否则不得要求公司将持有人的可注册证券纳入承销发行。

(iv) 如果在发出书面通知表示打算按照本第 8 (b) 款的规定注册任何普通股后，以及在宣布与此类搭便车注册相关的注册声明生效之前，公司应出于任何原因决定不注册此类普通股，则公司可以根据自己的选择向持有人发出有关此类决定的书面通知，然后免除其注册义务与该特定证券相关的任何可注册证券已撤回或放弃了 Piggyback 注册；前提是持有人可以选择要求公司根据第 8 (a) 款的条款继续注册为需求登记。

(v) 每当Piggyback注册涉及承销发行时，公司应（自行决定）选择将担任管理承销商（包括此类管理承销商将担任牵头或共同牵头人）的投资银行家和经理以及承销商来发行此类可注册证券。

(c) 货架登记声明。

(i) 在遵守适用的证券法的前提下，自截止日起和之后，遵守本协议的条款和条件，并视公司有资格在F-3表格或其任何后续表格（“F-3表格”）上提交注册声明的前提下，持有人可以通过向公司发出书面通知，要求公司在合理可行的情况下尽快申报，并做出商业上合理的努力使委员会宣布生效，如果适用，在该申请日期之后尽快提交一份F-3表格规定根据《证券法》第415条持续发行，以允许或促进持有人不时持有的等于或大于可注册金额的可注册证券的发行、出售和分配（“上架注册声明”）。如果公司是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），则公司应以自动上架注册声明（定义见《证券法》第405条）或其任何后续形式的形式提交上架注册声明。

(ii) 在遵守第 (c) (iii) 段的前提下，公司将尽其商业上合理的努力保持现货架注册声明的持续有效（包括提交其修正案或替代注册声明），直到 (i) 上架注册声明宣布生效后的三 (3) 年；(ii) 根据披露的分配计划和方法出售该声明所涵盖的所有可注册证券的日期，以较早者为准在招股说明书中包含在现成注册声明或以其他方式不再是可注册证券；以及（iii）持有人不再持有占所有已发行和流通普通股至少百分之二（2.0％）的可登记证券的日期。

(iii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司以书面形式提出建议（其中应描述封锁期的原因，并在可行范围内，说明该封锁期的预期期限），则应要求持有人在任何封锁期内暂停使用现架注册声明下的可注册证券销售招股说明书。如果此类封锁期属于其定义第 (ii) 条所述的类型，则公司应 (i) 向持有人提供一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明根据董事会的善意判断，封锁期定义第 (ii) 条所述的条件已得到满足。在任何封锁期到期后，在没有持有人提出任何要求或要求的情况下，公司应在合理可行的范围内尽快准备和提交现成注册声明或招股说明书的生效后的修正案或补充文件，或任何其他所需文件，以便在随后交付给其中所含可注册证券的购买者时，招股说明书中不包含任何不真实的陈述重大事实或遗漏根据作出这些陈述的情况，陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

(iv) 在货架注册声明生效的任何时候，如果有任何持有人向公司发出通知（“下架通知”）（在任何日历年中，该通知的总数不得超过两（2）份），说明该持有人打算出售其在货架注册声明（“货架发行”）中包含的全部或部分可注册证券，则公司应修改或补充上架注册可能需要的声明或招股说明书，以使此类可注册证券得以分发根据

货架供应。对于任何属于承销发行的空壳发行，且证券的发行包括公司和承销商的惯例 “路演”（包括 “电子路演”）或其他实质性营销活动（“市场承销货架发行”），前提是首席管理承销商告知公司和持有人，其认为所有寻求出售的与此类证券相关的证券都包括在内那么，已上市的承销货架发行将对其成功产生不利影响应包含在此类市场承保的货架发行中，只有此类主要管理承销商告知持有人可以在不产生此类不利影响的情况下出售的证券。除非本 (c) 段中另有明确规定，否则任何市售承销货架发行均应遵守本附表2中适用于需求登记（即就好像该上市承销货架发行是需求登记一样）的相同要求、限制和其他规定，包括 (a) (vi) 段。

(d) 滞留协议。持有人同意签订惯例协议，在申请之日起的期限内（不早于此类承销发行的预期 “定价” 前十四（14）天），在主管理承销商要求的范围内（不早于此类承销发行的预期 “定价” 前十四（14）天），限制公司股票证券的公开发售或分配（包括根据《证券法》第144条的销售），并且持续时间不超过该承销商自 “最终” 招股说明书发布之日起九十（90）天内（或者 “最终” 招股说明书补充文件（如果承销发行是根据现成注册声明进行的），则此类承销发行应依据该声明进行。

(e) 注册程序。

(i) 如果公司被要求按照 (a)、(b) 段或 (c) 段的规定在《证券法》下注册任何可注册证券，则公司应在合理可行的情况下尽快：

(1) 根据卖方持有人预期的此类证券分配方法编制并向委员会提交注册声明，以实现此类登记，然后根据本附表2的条款，尽其商业上合理的努力使该注册声明生效并保持生效；但是，公司可以在与之相关的注册声明生效之日之前的任何时候终止对非可注册证券的任何登记；但是，此外，在提交此类注册声明或其中的任何修正案、补充或附录或招股说明书前至少十（10）天，公司将向销售持有人、其律师和主要管理承销商（如果有）提供所有拟提交的此类文件的副本，这些文件将接受此类持有人及其律师的审查和合理评论，以及此类持有人合理要求的其他文件和他们的律师，包括任何评论信或其他委员会的通信，并应此类持有人和/或其律师的要求，为此类持有人及其律师提供合理的机会，让他们参与编制此类注册声明、修正案、补充、证物和其中包含的每份招股说明书；

(2) 准备必要的注册声明和与之相关的招股说明书的修正案、补充和证物，并向委员会提交必要的修正案、补充和证物

根据本附表2的条款制定该注册声明并保持其效力，并遵守《证券法》中关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的适用条款；

(3) 如果首席管理承销商（如果有）或卖出持有人的要求，应立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入主要管理承销商（如果有）或卖方持有人可能合理要求的信息，以允许或促进此类证券的预期分销方式，并在合理可行的情况下尽快提交此类招股说明书补充文件或此类生效后修正案的所有必要文件公司已收到此类请求；但是，前提是公司不得公司法律顾问认为必须根据本款 (e) (i) (3) 采取任何不符合适用法律的行动；

(4) 向此类持有人出售的证券的卖方持有人和每位承销商（如果有）提供此类注册声明及其每项修正案和补充文件以及其中纳入或视为纳入或视为纳入的文件的合规副本、此类注册声明（包括每份初步招股说明书）和每份自由撰写的招股说明书（定义见《证券法》第405条）的合格副本（a “免费写作招股说明书”）以及与之相关的任何其他用途根据《证券法》第424条提交的招股说明书，符合《证券法》的要求；

(5) 尽其商业上合理的努力，促使该注册声明所涵盖的此类可注册证券在合理必要的其他政府机构注册或获得其批准，以使出售的持有人能够完成此类可注册证券的处置；

(6) 尽快以书面形式将以下事件通知销售持有人和承销商（如果有）：(A) 注册声明、其任何修正或补充、招股说明书或与之相关的任何招股说明书补充文件的提交，或注册声明或与之相关的任何自由写作招股说明书的生效后修订，以及注册声明或其任何生效后的修正案的生效后修订，如果注册声明或其任何生效后的修正案生效；(B) 委员会或任何其他方面的任何请求负责修订或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息的政府权力；(C) 委员会发布任何暂停注册声明生效的停止令或为此启动任何程序；(D) 公司收到任何有关根据任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停任何可注册证券的销售资格或启动或威胁任何司法管辖区的通知为此目的进行诉讼；以及 (E) 除非当时已生效，否则一旦发生任何事件，该注册声明或相关招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要对此类注册声明、招股说明书或文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述不具有误导性，就其而言

招股说明书中将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得产生误导性，并应销售持有人的要求，根据需要立即准备并向销售持有人提供合理数量的此类注册声明或招股说明书的补充或修订副本，以便像此后一样交付给此类可注册证券的购买者，则此类招股说明书不得包括不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导；

(7) 与卖出持有人和主要管理承销商合作，促进及时准备和交付代表根据任何注册声明出售的证券的证书（如果有）（除非适用法律要求，否则不得带有任何限制性图例），并使此类证券的面额和注册名称如主要管理承销商或卖方持有人可以在之前要求和保留并提供给公司的过户代理人此种登记的效力声明此类证书的供应；以及

(8) 与每位可注册证券的卖方和参与处置此类可注册证券的每位承销商或代理人及其各自的法律顾问合作，完成要求向FINRA提交的任何文件。

(ii) 公司可要求持有人和每位承销商（如果有）以书面形式向公司提供有关持有人或承销商以及可注册证券分销情况的信息，以完成或修改该注册声明所要求的信息。

(iii) 持有人同意，在收到公司关于发生第 (e) (i) (6) 段 (B)、(C)、(D) 和 (E) 条款所述的任何事件的通知后，持有人应立即停止根据适用的注册声明和与之相关的招股说明书处置可注册证券，直到持有人收到补充或修订的招股说明书的副本第 (e) (i) (6) 段所考虑的章程，或者直到公司以书面形式告知适用招股说明书的使用可能为止恢复审理，并已收到在该招股说明书中注册或视为以提及方式注册的任何额外或补充申报的副本；但是，公司应延长 (c) 款规定的期限，即维持注册声明效力的期限必须延长持有人停止处置此类证券所需的时间。

(iv) 为了向可登记证券的持有人提供《证券法》第144条以及委员会可能随时允许持有人未经注册或根据在F-3表格（或任何后续表格）上注册向公众出售公司证券的任何其他规则或条例的好处，公司应：

(1) 根据《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，尽其商业上合理的努力提供和保持公共信息的可用性；

(2) 在公司受此类报告要求约束的任何时候，尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

(3) 应持有人要求，立即向持有人提供公司关于其遵守《证券法》和《交易法》第144条报告要求的书面声明、公司最新的年度或季度报告的副本，以及持有人可能合理要求向委员会提交或提供的与未经注册的出售可注册证券有关的其他报告和文件（每种情况均不包括在内）随时可以公开获取）。

(f) 注册费用。与公司履行本附表2规定的义务有关的所有费用和开支，包括 (a) 所有注册和申请费，包括所有遵守证券法的费用和开支以及与向FINRA申报所需的所有费用和开支（如果适用，包括FINRA规则5121中定义的任何 “合格独立承销商” 的费用和开支），（b）所有打印和复印费用，（c) 所有信使、电话和送货费用，以及 (d) 公司的所有费用和开支无论任何注册声明是否提交或生效，其独立注册会计师和法律顾问（包括与 “安慰” 信函和意见有关的法律顾问）均应完全由公司承担。持有人应支付与根据任何注册出售持有人可登记证券有关的所有承保折扣和佣金以及转让税（如果有）。

(g) 注册赔偿。

(i) 公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿每位销售持有人、其关联公司、高级职员、董事、员工、经理和代理人以及控制该卖方持有人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义范围内）的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、开支（包括合理的调查费用和合理的律师费），并使其免受损害费用）、判决、罚款、罚款、指控和和解金额（统称为 “损失”），由于（A）根据本附表2或其任何修正案或补充文件编制的任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书中有关重大事实的任何不真实陈述（或所谓的不真实陈述）或其中要求或必要的重大事实的任何遗漏（或所谓的遗漏）根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得误导，或 (B) 任何在每种情况下，公司违反或涉嫌违反适用于公司的与履行本附表2义务有关的任何联邦、州或普通法规则或法规，除非此类规则或法规是由该销售持有人或代表该销售持有人或其代表以书面形式向公司提供的任何信息造成或包含在这些规则或法规中，否则此类信息中都遗漏了重要事实。

(ii) 对于卖方持有人参与的任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书（包括其任何修正或补充），该销售持有人应在法律允许的最大范围内，单独而不是与其他销售持有人共同赔偿本公司、其关联公司、高级职员、董事、员工、经理以及每位控制者（在法律允许的最大范围内）并使其免受损害

《证券法》第15条和《交易法》第20条），公司对注册声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的任何不真实陈述（或涉嫌的失实陈述）或任何必要的遗漏（或涉嫌遗漏）重大事实所引起、产生、造成或相关的所有损失，以及承担所有损失鉴于当时的情况，在其中陈述或必须在其中作出陈述在每种情况下，这些不真实的陈述或遗漏都是在注册声明、招股说明书或初步招股说明书或自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件中依据并根据书面形式向公司提供的明确供该销售持有人纳入其中的信息作出的；但是，此类销售持有人在本协议下的总负债应仅限于之后的总收益，前提是此类销售持有人在本协议下的总收益收到的承保折扣和佣金此类出售持有人在出售可注册证券时产生此类赔偿义务。

(iii) 任何有权根据本协议获得赔偿的人均应立即以书面形式将其要求赔偿的任何索赔通知赔偿方；但是，未发出此类通知不应解除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而实际受到损害。

(iv) 在对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方诉讼开始的任何情况下，赔偿方将有权在赔偿方合理满意的律师的帮助下，并在赔偿方向该受赔偿方发出通知后，在其可能的范围内，参与和控制辩护由其当选的当事方为其辩护，并承认赔偿方在此类诉讼中负有义务，赔偿方（只要继续有权根据本款进行辩护、质疑、诉讼和解决有关问题）不对该受补偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任（除非该受赔方根据律师的建议合理地反对这种假设）可能是它可用的防御手段，这些防御措施不同于或补充可用防御该赔偿方存在利益冲突，因此存在利益冲突，在这种情况下，赔偿方应立即向受赔方偿还因聘请一名独立法律顾问而产生的费用（为避免疑问，向所有受赔方偿付与之相关的费用）。为避免疑问，尽管赔偿方作出任何此类假设，受赔方仍有权就任何此类事项聘请单独的律师并参与辩护，但除非前一句中另有规定，否则此类律师的费用和开支应由受赔方承担。选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方赔偿的所有当事方支付多名律师的费用和开支（必要时还包括每个司法管辖区的当地律师）。赔偿方对未经其同意而进行的诉讼或索赔的任何和解不承担任何责任。任何问题都不得通过赔偿来解决

未经受赔偿方同意的当事方（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），除非此类和解 (x) 将索赔人或原告向该受赔方解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款列为无条件条款，(y) 不包括任何关于过失、罪责或不作为的陈述或承认代表任何受赔方并且 (z) 仅以受赔方有权获得的现金进行结算下述赔偿。

(v) 无论受赔方或代表受保方进行任何调查，本协议中规定的赔偿都将保持完全的效力和效力，并且将在可注册证券转让或本协议终止后继续有效。

(vi) 如果与任何承保发行相关的承保协议中包含的赔偿和分摊条款与上述条款相冲突，则以承保协议中的条款为准。

(h) 除非与可登记股份的转让有关并根据本 (h) 款，否则持有人不得转让注册权。关于可登记股份的转让，转让持有人可以将以这种方式转让的可登记股份的注册权以及第8条和本附表2规定的所有相关义务转让给此类可登记股份的受让人，前提是 (i) 截至该转让后不久该受让人持有的可登记股份数量超过当时已发行和流通股份总数的百分之五（5％）可登记股份，(ii) 受让人，如果还不是本协议的当事方，则应已以公司合理可接受的形式签署并向公司交付了一份文件，根据该文件，该受让人同意并承诺作为持有人受第8节和本附表2规定的约束，并且 (iii) 此类可注册股份的转让在所有方面均符合本协议、认股权证和任何适用法律。

附录 A

本票据证明的证券是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）或任何其他外国、联邦、州、地方或其他司法管辖区的证券法（“外国或州法”）未经注册发行和出售的。本证书所证明的证券不得出售、转让或以其他方式转让，除非此类出售、转让或其他转让是根据《证券法》下的有效注册声明和每项适用的外国或州法进行的，或 (II) 不受或不受《证券法》（包括根据该法下的条例）和每项适用的《外国或国家法》的约束。如果拟议的出售、转让或其他转让将根据上述第 (II) 条进行，则持有人必须在此类出售、转让或其他转让之前向发行人提供发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确定此类出售、转让或其他转让是根据该条款进行的。

搜查令

去购买

10,838,698

普通股

GOGORO INC.

原始发行日期： [], 2024

1. 某些定义。除非上下文另有要求，否则在本文中使用以下术语时，应具有下述含义。此处未定义的大写术语应具有购买协议中赋予的含义。

“公司” 指Gogoro Inc.，一家在开曼群岛注册的豁免公司。

“股权” 是指公司的任何和全部 (i) 股本或其他有表决权证券的股份、权益、参股权或其他等价物（无论如何指定），个人（公司除外）的任何和所有等价或类似所有权（或利润）或表决权益，(ii) 可转换为股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）的证券（或该人的其他所有权或利润或投票权益），以及（iii）任何和所有认股权证、权利或购买上述任何物品的期权，无论是有表决权还是无表决权，在每种情况下，此类股份、权益、参股、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益在确定之日是否获得授权或以其他方式存在。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“行使价” 指1.6915美元，可根据本协议条款进行调整。

“基本交易” 指 (i) 出售、转让或以其他方式处置可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的大多数普通股和其他证券，或公司多数投票权的出售、转让或以其他方式处置或导致上述任何情况的任何交易或一系列交易，(ii) 公司与任何人合并、合并、合并或其他业务合并，或任何其他交易或系列交易的结果是，公司的股东立即在此类交易或一系列交易完成之前，将立即停止拥有尚存实体的多数投票权，(iii) 向第三方出售、租赁、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部资产，(iv) 向第三方转让或独家许可公司及其子公司的全部或基本全部知识产权，或 (v) 根据规定对公司进行清算或解散并附上公司当时生效的备忘录和公司章程，这些备忘录和章程会不时修订。

“多数持有人” 是指任何时候占当时行使本认股权证全额后可发行的认股权证股份的50％以上的担保持有人。

就普通股或任何其他证券而言，“市场价格” 是指在任何一天的最终销售价格，或者，如果该日没有进行此类出售，则指该日纳斯达克普通股或此类证券（如适用）的收盘价和要价的平均值。如果截至确定之日普通股或此类证券（如适用）未在纳斯达克上市，则在确定之日普通股或此类证券的市场价格（如适用）是指普通股或此类证券（如适用）上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的收盘价，或者，如果未报告收盘价，该日上次报告的美国主要国民的销售价格或普通股或此类证券（如适用）以这种方式上市或报价的地区证券交易所，或者如果普通股或此类证券（如适用）未在美国国家或地区证券交易所上市或报价，则按Pink Sheets LLC或类似组织报告的该日普通股或此类证券（如适用）在场外市场的最后报价出价。为了确定普通股或任何此类证券在事件发生之前、之日或之后的 “交易日”（如适用）的市场价格，(i) 该交易日应被视为在适用交易所、市场或组织的正常收盘时间之后立即开始，或者，如果交易在较早的时间关闭，则应在更早的时间结束；(ii) 该交易日应在下一个定期收盘时结束时间，或者如果交易在较早的时间关闭，例如更早的时间（对于避免疑问，例如，如果要在指定事件之前的最后一个交易日确定市场价格，并且特定日期的收盘时间为下午 4:00，而特定事件发生在当天下午 5:00，则市场价格将参照该下午 4:00 的收盘价确定）。

“原始发行日期” 是指 [].

“人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条和《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条的含义相同。

就普通股而言，“主要市场” 是指纳斯达克或随后交易普通股的其他美国主要国家证券交易所，对于任何其他证券，指主要证券交易所或此类其他证券的交易市场。

“购买协议” 是指公司与担保持有人之间于2024年6月3日签订的股票和认股权证购买协议。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“交易日” 是指普通股在主要市场交易的任何一天；前提是 “交易日” 不包括本金市场开放交易时间少于4.5小时的任何一天。

“认股权证” 是指本认股权证。

2.认股权证数量；行使价。这证明，就收到的价值而言，根据萨摩亚法律注册成立的公司Gold Sino Assets Limited或其允许的受让人（“担保持有人”）有权根据下述条款，以每股普通股的收购价格从公司全部或部分收购总额不超过10,838,698股已全额支付和不可评估的普通股（“认股权证”）行使价。认股权证股份和行使价可根据此处的规定进行调整，此处提及 “普通股”、“认股权证” 和 “行使价” 的所有内容均应视为包括任何此类调整或一系列调整。

3.行使认股权证；支付行使价。

(i)。质保持有人可随时或不时行使购买本认股权证所代表的全部或部分认股权证的权利，行使期限自原始发行日期（“行使开始日期”）开始，并于行使开始日期五（5）周年之日台北时间下午 5:00（以较早者为准）结束，（y）基本交易完成之日（以较早者为准）（例如，“到期时间”）。

(ii)。担保持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写并正式签署的行使通知（以下简称 “行使通知”），以及 (ii) 支付根据第 3 (iii) 条行使本认股权证数量的行使价，以及此类物品交付给公司的日期（根据通知确定）此处的规定）是 “行使日期”。不得要求担保持有人交付原始认股权证才能根据本协议行使。执行和交付行使通知的效力应与取消原始认股权证和发行期限相似的新认股权证具有相同的效力，该认股权证的形式基本相同，以证明购买剩余数量的认股权证的权利。

(iii)。担保持有人应以立即可用的资金向公司指定的银行账户支付行使价。

(iv)。如果担保持有人未全部行使本认股权证，则担保持有人将有权从公司获得一份期限相似的新认股权证，用于购买该数量的认股权证，等于受本认股权证约束的认股权证数量与行使本认股权证所依据的认股权证数量之间的差额。

4. 发行认股权证。

(i)。在行使任何认股权证和清算行使价款项（如果适用）后，公司应在切实可行的情况下尽快向担保持有人签发一份账面记账情况或证书，说明保函持有人有权获得的普通股数量，以他、她或其可能指示的名称在公司成员登记册上注册。公司同意，无论出于何种目的，以这种方式发行的认股权证都将被视为已在本认股权证和行使价付款根据本认股权证条款向公司交付之日营业结束之日向担保持有人发行，尽管公司的股票转让账簿随后可能会关闭，或者代表此类认股权证的证书可能无法在该日期实际交付。公司将始终从其授权但未发行的普通股中保留和保留其可用股权，其唯一目的是为行使本认股权证提供全额行使本认股权证后可发行的总股权（无论本认股权证是否可根据其条款在任何时候行使）。

(ii)。认股权证股份在根据本认股权证和公司组织备忘录和章程（不时修订）的条款，在根据开曼群岛《公司法》（修订版）更新公司成员登记册之后，发行并交付给担保持有人并支付全额款项后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不受所有留置权或其他限制（以下条款规定的除外）本认股权证、购买协议或任何适用法律）的发行不会违反或受公司备忘录和公司章程（不时修订）或《开曼群岛公司法》（修订版）规定的任何先发制人或类似权利的约束。

(iii)。除非根据本认股权证购买的证券已根据《证券法》注册，否则此类证券的每份证书均应带有以下图例：

“该证券最初是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在免于注册的交易中发行的，如果没有此类登记或相应的豁免，则不得发行、出售或以其他方式转让。该证券的持有人同意，该证券只能在符合证券法注册要求的任何豁免的前提下发行、转售、质押或以其他方式转让，（II）根据有效的证券法注册要求进行发行、转售、质押或以其他方式转让

《证券法》规定的注册声明，（III）向公司提交注册声明，或（IV）根据普通课程质押，例如经纪人账户财产的留置权，在每种情况下（I）至（IV）根据美国任何州任何适用的证券法。”

5. 无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行部分认股权证股或其他股权权益或代表部分认股权证或其他股权的股票。公司应根据其选择就该最后一部分支付现金调整（根据行使之日前最后一个交易日的普通股或其他股权的市场价格计算），以代替担保持有人本应获得的任何部分股份，或者四舍五入至下一个全部认股权证或其他股权。

6.作为股东没有权利。在不限制购买协议条款的前提下，除非本认股权证条款另有规定，否则本认股权证无权担保持有人 (i) 获得股息或其他分配，(ii) 同意公司股东的任何行动，(iii) 在任何股东大会上收到通知或投票，(iv) 接收公司任何其他程序的通知或 (v) 行使任何其他权利，在任何情况下，在本协议行使之日之前作为公司的股东。

7. 费用；税费。公司应不时立即缴纳因行使认股权证时发行或交付普通股或其他股权而可能向公司征收的所有税款和费用，但公司没有义务为认股权证或此类普通股或股权支付任何转让税。担保持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

8. 转让/转让。在遵守适用的证券法和本认股权证封面上的说明的前提下，本认股权证及其下的所有权利均可由本认股权证的注册持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上全部或部分转让，公司应签发和交付新的认股权证，其日期和期限与本认股权证相同，但以一名或多名受让人的名义注册，在本认股权证和所有权转让表格基本上以本协议附件B的形式交出后，已正式认可给本公司。担保持有人向公司承诺，本认股权证的任何转让均应始终遵守《证券法》以及任何适用司法管辖区的所有其他证券法。如果转让持有人未转让其购买本协议下所有认股权证股份的全部权利，则该持有人将有权从公司获得一份形式基本相同的新认股权证，用于购买该数量的认股权证，而购买权未转让该数量的认股权证。与根据本第8节准备、执行和交付新认股权证有关的所有费用（包括股票转让税）和其他应付费用应由担保持有人及其受让人支付。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受担保持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。在任何情况下，均不得要求公司缴纳任何可能因任何转让而应缴的税款，也不得要求公司向公司签发或交付任何新的认股权证

受让人，除非申请签发该税款的一个或多个个人已向公司支付该税款的金额，或者已证明该税款已经缴纳或未缴纳，令公司感到满意。本公司在本协议下的任何义务均应完全归咎于本认股权证的注册持有人。任何声称违反本第 8 节的转让或转让均属无效。

9. 认股权证的交换和登记。在担保持有人向公司交出本认股权证后，根据适用的证券法，本认股权证可以兑换成期限相似的新认股权证，代表购买总数相同认股权证的权利。公司应维护一个登记处，显示担保持有人作为本认股权证注册持有人的姓名和地址。根据其条款，本认股权证可以在第18节规定的公司地址交出以进行交换或行使，在发出相反的书面通知之前，公司有权在所有方面依赖此类注册机构。

10. 逮捕令丢失、被盗、销毁或损坏。在公司收到令其合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，如果发生任何此类损失、盗窃或破坏，则在收到公司合理满意的保证金、赔偿或担保后，或者如果发生任何此类损害，则在交出和取消本认股权证时，公司应制作和交付此类丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证期限相近的新认股权证，代表购买相同总数的认股权证的权利此类丢失、被盗、毁坏或残缺的认股权证中规定的股份。

11.星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日，即工作日采取此类行动或行使该权利。

12. 调整和其他权利。行使本认股权证时可发行的行使价和认股权证应不时进行如下调整；前提是，如果本第12节的多个小节适用于单一事件，则应适用该小节，以产生最大调整，任何单一事件都不得根据本第12节的多个小节进行调整以导致重复。

(i) .股票分割、细分或组合。如果公司应随时或不时 (a) 申报、订购、支付或派发股票分红或分配普通股普通股，(b) 将已发行普通股分割、细分或重新分类为更多数量的股票，或 (c) 将已发行普通股合并或重新分类为较少数量的股份，则为记录之日行使本认股权证时可发行的认股权证股数用于此类股息或分配，或此类拆分、细分、合并的生效日期，或重新分类应按比例进行调整，这样，如果本认股权证在记录日期或生效日期之前完全行使，则担保持有人有权根据具体情况在记录日期或生效日期前夕全面行使本认股权证在该日期之后立即购买该持有人本应拥有或有权获得的普通股数量（不考虑或是否根据当时的条款，本认股权证不是可以行使的）。如果进行此类调整，则应立即将该股息或分配的记录日期或此类拆分、细分、合并或重新分类的生效日期有效的行使价调整为除以 (x) 得出的数字

(1) 根据前一句确定调整之前行使本认股权证时可发行的全部认股权证股份数量的乘积（不考虑本认股权证当时的条款是否可行使）以及（2）在记录或生效日期前夕生效的行使价（视情况而定），用于引起此类调整的股息、分配、拆分、细分、合并或重新分类) 全额行使认股权证后可发行的新认股权证股份数量根据前一句确定（不考虑本认股权证当时的条款是否可行使）。

(ii) .重新分类。如果对普通股进行任何重新分类（根据第 12 (i) 条进行调整的普通股除外），无论此处有任何相反的规定，(a) 公司应尽快以书面形式将此类重新分类通知担保持人（但在任何情况下都不迟于其生效前十 (10) 个工作日），以及 (b) 担保持有人 '行使本认股权证时获得认股权证股份的权利应进行转换，自该认股权证发生之日起生效重新归类为行使本认股权证的权利，以收购在进行此类重新分类之前（无论本认股权证当时是否可根据其条款行使）在行使本认股权证后全额行使本认股权证后可发行的普通股（包括现金）数量的股票、其他证券或财产（包括现金）数量。在根据本款进行调整后确定行使本认股权证时股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权在完成此类重新分类后选择应收对价的种类或金额，则担保持有人有权在行使本认股权证时就担保持人的股票或其他证券或财产的数量做出同样的选择 (s) 将在行使本认股权证时获得。

(iii) .计算的四舍五入；最低限度的调整。视情况而定，本第12节下的所有计算均应按最接近的十分之一（1/10）美分或最接近的每股整数进行计算。尽管本第12节有任何相反的规定，但如果调整金额低于0.01美元或一股普通股，则不得调整行使价或可行使的认股权证股的数量，但任何此类金额均应结转，并在进行任何后续调整时进行调整，调整连同该金额和任何其他结转金额或金额的总和 0.01 美元或一股普通股，或更多。

(iv) .某些调整后发行额外证券的时机。在任何情况下，如果 (1) 本第 12 节的规定要求调整（“主题调整”）应在事件的记录日期（“主题记录日期”）之后立即生效，并且（2）担保持有人在标的记录日期之后和此类事件完成之前行使本认股权证，则公司可以推迟到该事件完成之后 (i) 向此类担保持人逐步增发普通担保权证因主题调整而行使该等权益后可发行的股份或其他财产；以及 (ii)向此类担保持有人支付任何金额的现金以代替普通股的部分股份；但是，前提是公司应要求立即向该担保持有人交付到期账单

或其他适当工具，证明该担保持有人有权在此类活动结束后获得此类额外股份（或其他财产，如适用）和此类现金。

(v) .关于调整的声明。每当根据本第12节的规定对行使价或可行使本认股权证的认股权证股份进行调整时，公司应立即编制一份声明，详细说明需要进行此类调整的事实和有效的行使价，以及调整后可行使本认股权证的认股权证股份，并尽快将此类声明的副本交付给每位担保持有人。

(vi) .调整活动通知。如果公司提议采取本第12节所述的任何行动（但前提是本第12节所述类型的行动会导致行使价或本认股权证可行使的认股权证股份的调整或行使本认股权证时交割的证券或财产类型发生变化），则公司应向每位担保持有人提供书面通知，该通知应注明记录日期：任何，关于任何此类行动以及此类行动的大致日期必须采取行动。此类通知还应列出合理必要的事实，以表明对行使价的影响以及行使本认股权证时可交割的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别。对于任何需要确定记录日期的行动，此类通知应在所确定的日期前至少十 (10) 天发出。对于所有其他行动，此类通知应在采取此类拟议行动前至少十 (10) 天发出，除非公司合理地真诚地确定，鉴于此类行动的性质，从时间角度来看，至少提前十 (10) 天发出此类通知是不合理的，在这种情况下，此类通知应在采取拟议行动之前尽量在合理可行的情况下提前发出时机视角。

(vii) .面值。如果根据本协议对行使价进行的调整将行使价降至低于普通股面值的水平，则根据本协议对行使价进行的调整将使行使价降至普通股的面值。

13. 担保持有人的陈述和保证。截至本文发布之日以及每次行使本认股权证时，担保持有人向公司陈述和保证如下：

(i)。担保持有人要么是（a）不是《证券法》S条例所指的 “美国人”，正在根据《证券法》S条例第903条在离岸交易中收购认股权证和认股权证股份（如果适用），或（b）《证券法》第501（a）条所指的 “合格投资者”。

(ii)。质保持有人具有做出投资决策所需的知识、复杂性和经验，例如认股权证和认股权证股份（如果适用）投资所涉及的投资决策，并且可以承担其投资认股权证和权证股份（如果适用）的经济风险。担保持有人收购认股权证和认股权证股份（如果适用），用于自有账户或其一家或多家关联公司的账户进行投资，其目的不是为了分配，也不是为了出售其任何分配。

(iii)。担保持有人明白，由于特定原因，认股权证和认股权证股份（如果适用）未根据《证券法》注册，也可能不会注册

豁免《证券法》的注册条款，该条款除其他外取决于投资意图的善意性质以及本文所述担保持有人陈述的准确性。担保持有人明白，根据适用的美国联邦和州证券法，认股权证和认股权证股份（如果适用）是 “限制性证券”，根据这些法律，除非认股权证和认股权证在证券交易委员会注册并获得州当局的认可，或者可以豁免此类注册和资格要求，否则担保持有人不得出售或转让认股权证和认股权证（如果适用）。担保持有人理解并承认，公司发行的任何证券目前都不存在公开市场，公司也没有保证公司证券将永远存在公开市场。

14. 适用法律和管辖权。本认股权证的所有事项（包括与本协议相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、程序、听证、审计、调查或审查）受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不考虑否则需要适用任何其他州法律的法律冲突原则），包括以下事项有效性, 解释, 效果, 绩效和补救措施.为了本逮捕令引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由，本协议各方不可撤销和无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权（如果该联邦法院对此类诉讼没有管辖权，则接受位于纽约县的任何纽约州法院）的专属管辖权，并不可撤销和无条件地放弃对任何此类诉讼设定地点的任何异议,在任何此类法院提起诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由是在不方便的法庭提起的。本协议各方特此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或作为辩护、反诉或其他方式，在针对该方的任何诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由中提出主张 (i) 在本认股权证下产生的，或 (ii) 以与双方就本认股权证进行的交易有关或相关或附带的任何方式提出主张，(A) 任何声称该方出于任何原因个人不受本第 14 节所述的法院管辖，(B) 该方或该方的财产不受任何此类法院的管辖权或在该类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他途径）的管辖权或豁免，(C) (x) 任何此类法院的诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由是在不方便的论坛上对该当事方提起的，(y) 此类诉讼、诉讼的地点，针对该方的索赔、要求、诉讼或诉讼理由不当或 (z) 本认股权证或标的此事不得在法院或由此类法院对该当事方强制执行。本协议各方同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达第 18 节中规定的相应地址，均为任何此类诉讼、诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由的有效诉讼送达。

15. 免除陪审团审判。本协议各方特此放弃其在任何类型的诉讼、诉讼或其他诉讼中对基于本认股权证或本协议所设想的交易提出的或引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的相应权利

任何一方对任何其他方或任何其他方的任何关联方提起诉讼，无论是合同索赔、侵权索赔还是其他方面。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由应由没有陪审团的法庭审判。在不限制前述规定的前提下，双方进一步同意，根据本节的规定，对于旨在全部或部分质疑本逮捕令或其任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，放弃他们各自接受陪审团审判的权利。本豁免适用于本认股权证的后续修订、续期、补充或修改。

16. 绑定效果。除非本协议另有规定，否则本认股权证对本协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并且此处包含的协议、陈述、担保、承诺和确认应被视为由此类继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人作出并具有约束力。

17.修正和豁免。只有获得公司和多数股东的书面同意，才能对本认股权证进行修改，并且可以放弃对本认股权证的任何条款的遵守。根据本第17节生效的任何修正或豁免对公司、保修持有人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力。

18. 通知。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知、请求、指示或其他文件均为书面形式，并被视为已按时送达（a）如果亲自送达，或在确认收货时通过传真送达，或者（b）如果由认可的次日快递公司送达，则在发货之后的第二个工作日送达。本协议下的所有通知应按下述规定或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示发送。

如果是给公司，那就是：

Gogoro Inc.

C栋11楼

长安东路二段225号

台北市松山区 105

台湾

注意：贺拉斯·卢克、布鲁斯·艾特肯和奥斯卡·关

电子邮件：horace.luke@gogoro.com；bruce.aitken@gogoro.com；oscar.kuan@gogoro.com

并附上副本（该副本本身不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett

中国工商银行大厦 35 楼

花园路 3 号

香港中环

注意：高毅和王洋

传真：+852 2514-7600

电子邮件：ygao@stblaw.com；yang.wang@stblaw.com

如果交给担保持有人，则发往公司记录中显示的地址；前提是如果适用的保修持有人是中金资产有限公司，则

地址：台湾台北市八德路二段308号11-1楼

注意：中金资产有限公司

电话号码：+886 2 8161 9888

并附上一份副本（不构成通知）至：

地址：台湾台北市八德路二段 308 号 TF.

注意：弗兰克·陈

电话号码：+886 2 8161 9908

电子邮件：frankchen@mail.ruentex.com.tw

19. 完整协议。本认股权证、随附的表格和购买协议包含双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并取代了先前和同期的所有安排或承诺。

20. 特定性能。本协议双方同意，任何一方未能履行其在本协议下的协议和承诺，包括一方未能根据本认股权证的条款和条件采取一切必要行动来完成本协议所设想的交易，都将对其他各方造成无法弥补的损害，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。双方同意，双方有权获得公平救济，包括禁令救济和本协议条款的具体履行，无需交纳保证金或其他担保，双方特此同意任何具有司法管辖权的法院发布禁令救济以迫使一方履行义务，并同意任何法院准予该方具体履行本协议义务的补救措施，此外还包括任何补救措施当事方在法律或衡平法上有权获得的其他补救措施。

21.其他条款。《购买协议》第11（j）、11（k）、11（l）、11（r）、11（t）和11（u）节应比照适用于本认股权证。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使本认股权证由正式授权的官员正式执行，以昭信守。

日期：___________

GOGORO INC.

作者：

姓名：贺拉斯·卢克

职务：首席执行官

中金资产有限公司

作者：

姓名： []

标题： []

附件 A

[行权通知表格]

日期：_______________

收件人：Gogoro Inc.

回复：选择购买普通股

此处使用但未定义的大写术语应具有所附认股权证中赋予的含义。

1. 下列签署人是所附认股权证的保修持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

2. 下列签署人特此行使根据认股权证购买____________________________认股权证的权利。

3. 担保持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：

☐ 现金活动

4. 根据本行使通知，在担保持有人到期支付行使价后，公司应向担保持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。根据本行使通知认购和购买的相关认股权证（如果有）应以以下名义发行 [保修持有人].

5.应以以下名义发行新的认股权证，以证明此类认股权证所涵盖的剩余认股权证，但尚未认购和购买（如果有） [保修持有人].

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

附件 B

[转账形式]

（由注册担保持有人执行以实现认股权证的转让）：

对于收到的价值，下列签署人特此向___________________________（“受让人”）出售、转让和转让内部认股权证所代表的购买Gogoro Inc.（“公司”）面值0.0001美元的____股普通股的权利，并指定公司在公司账簿上以全权替代权转让上述权利。与此相关的是，下列签署人向公司陈述、认证、承诺和同意：

1. 本文考虑的认股权证的发行和出售是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第4.（1）条或《证券法》第5条注册要求的另一项有效豁免进行的，也符合美国各州所有适用的证券法；

2. 下列签署人未主动提出通过任何形式的一般性招标或一般广告出售认股权证，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议；以及

3. 下列签署人了解到，本公司可以在下列签署人或受让人（视情况而定）向公司交付法律顾问的书面意见（该意见的形式、实质和范围应符合同类交易中律师意见的惯例）的前提下进行此项设想，即根据《证券法》和美国各州适用的证券法，此类转让无需注册即可进行。