美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

6-K 表格

 

外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 6 月

委员会文件编号：001-41327

 

GOGORO INC.

 

中国上海市浦东新区C栋11楼

长安东路二段225号

台北市松山区 105

台湾

（主要行政办公室地址）

 

用勾号指明注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告。20-F 表格 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：☐

签订重要最终协议

2024年6月3日，Gogoro Inc.（“Gogoro”）发布了一份新闻稿，宣布Gogoro已于2024年5月31日与萨摩亚公司Gold Sino Assets Limited（“Gold Sino”）签订了股票和认股权证购买协议（包括附表和附录，“购买协议”），根据该协议，Gold Sino同意向Gold Sino发行和出售，Gold Sino同意向Gold Sino认购和收购通过私募配售，（i）Gogoro的32,516,095股普通股，面值每股0.0001美元（“认购股份”），总计收购价格为50,000,000美元，反映每股收购价格约为1.5377美元，以及（ii）以每股1.6915美元的价格购买Gogoro10,838,698股普通股的认股权证（视其中规定的某些调整而定）（“认股权证”，与认购的股份一起，“购买的证券”）。

Gold Sino目前持有Gogoro已发行普通股总额的约21.4％。在向Gold Sino发行认购股票结束后，假设没有行使认股权证，Gold Sino预计将持有Gogoro已发行普通股总额的约30.6％。

根据购买协议，Gogoro还授予了Gold Sino的某些注册权，这些注册权与根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）行使认股权证（“认股权证”）时可发行的认股权证（“认股权证”）的注册权证（“认股权证”），自购买证券的购买和出售结束之日起生效。

根据购买协议，除某些例外情况外，Gold Sino已同意某些停顿限制，其中包括，Gold Sino不得（且应使其关联公司和代表不得）(i) 实施或参与对Gogoro的任何证券或资产的任何收购或与Gogoro有关的任何资本重组、重组或其他特别交易，(ii) 组建或加入 “集团”（定义见下文 1934 年与 Gogoro 有关的《证券交易法》（经修订），或（iii）寻求代表或控制或影响Gogoro的管理层、董事会或政策，或获得Gogoro董事会的代表权。Gold Sino还同意不要求Gogoro修改或放弃任何此类限制。

认股权证可在发行后立即行使，并将在发行日期五周年或Gogoro某些基本交易完成之日当天到期，以较早者为准。

购买证券的销售和购买的完成取决于某些惯例成交条件的满足或豁免，预计将在未来几天内完成。购买协议包含双方的惯常陈述、担保和承诺。

购买的证券和认股权证均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，购买证券和认股权证的发行和出售将分别根据购买协议和认股权证，并根据证券法的一项或多项注册豁免进行的。

购买协议的副本（包括作为附录A附录A的认股权证表格）作为附录10.1附于本外国私人发行人报告。上述描述并不完整，参照购买协议的全文进行了全面限定。

购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。因此，此处提供的购买协议副本仅是为了向投资者提供有关购买协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Gogoro或其业务的任何其他事实信息，应与Gogoro定期报告和向证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。

前瞻性陈述

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或Gogoro的未来财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“前进”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语或这些词语或其他类似词语的否定之处与 Gogoro 的期望、战略、优先事项、计划或意图有关的术语或表述。本通报中的前瞻性陈述包括但不限于向Gold Sino Assets Limited发行和出售普通股和认股权证的可能完成、此类收盘的时机、所得款项的潜在用途以及Gogoro的增长前景。此类陈述基于管理层当前的预期以及当前的市场和运营状况，涉及涉及已知或未知风险、不确定性和其他因素的事件，所有这些因素都难以预测，其中许多因素超出了Gogoro的控制范围，这可能导致Gogoro的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中的业绩、业绩或成就存在重大差异。本通报中包含的前瞻性陈述还受到其他风险和不确定性的影响，包括Gogoro向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中更全面描述的风险和不确定性，包括Gogoro于2024年3月29日提交的截至2023年12月31日年度的20-F表以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，其副本可在我们的网站和美国证券交易委员会网站www.sec上查阅 gov。本通信中包含的所有信息均基于截至本文发布之日向Gogoro提供的信息，除非法律要求，否则Gogoro不承担任何更新任何此类信息的义务。

本6-K表格和本6-K表格的附录10.1和99.1应被视为已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入公司在F-3表格（文件编号333-264619）上的注册声明，并应成为其中的一部分，前提是随后提交或提供的文件或报告所取代。

展览索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。