附录 10.1

夏普斯 科技股份有限公司

2024 年 5 月 30

普通股购买权证的持有人

亲爱的 持有者：

Sharps Technology, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴向您（“持有人”）提供行使 最多的机会 []根据适用认股权证第 3 (i) 节，您目前持有的购买普通股的认股权证（包括最初在 2023 年 2 月 3 日发行的 和最初于 2023 年 9 月 29 日发行的认股权证）（“适用认股权证”） 中，等于 (i) 0.33 美元（经反向 和远期股票分割、资本重组和类似交易调整后，以较低的价位进行购买） 自本文发布之日起）以及 (ii) 在 行使适用认股权证时有效的行使价（例如较低的价格，即 “认股权证行使”）价格”）。 行使价降至认股权证行使价仅在晚上 11:59（纽约时间 2024 年 5 月 30 日（“适用的 认股权证日期”）之前有效。根据注册声明表格 S-1（文件编号 333-269743）和/或注册声明 表格 S-1（文件编号 333-275011）（文件编号 333-275011）（“注册声明”），适用认股权证和适用认股权证所依据的股份（“认股权证股份”） 已注册转售。注册声明目前生效 ，在行使本信函协议所设想的适用认股权证后，将对认股权证股份的发行或出售生效（视情况而定）。此处未另行定义的大写术语应具有适用 认股权证中规定的含义。

考虑最多运动 []在您通过在适用认股权证日当天或之前以等于认股权证 行使价的行使价交付行使通知而持有的适用认股权证 中（每份为 “认股权证行使”），公司特此提议根据1933年《证券法》第4 (a) (2) 条向您或您的指定人发放新的普通股 股票购买权证（“新认股权证”），经修订（“证券 法”），最多可购买一定数量的普通股（“新认股权证”），相当于根据该法发行的 认股权证数量的100％特此考虑的认股权证行使，新认股权证应采用本文附件 B 的形式。原始的新认股权证将在2024年5月30日之后的五个工作日内交付。

明确 在遵守本段前一段的前提下，持有人可以通过签署以下信函并根据此处规定的条款行使 部分或全部适用认股权证来接受此要约。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人表示， 保证自己是《证券法》第501条定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证 发行时将包含限制性图例，除非公司自行决定，否则新认股权证和行使 新认股权证时可发行的普通股都不会根据《证券法》进行登记。

持有人明白，新认股权证和新认股权证所依据的普通股不是也永远不会根据《证券法》或任何州的证券法注册 ，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“ 本证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求约束的交易中 《证券法》，并符合适用的州证券法。该证券和行使 该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。”

证明新认股权证基础普通股的证书 不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖此类普通股转售的注册声明在《证券法》下生效，(ii) 在根据《证券法》第144条（假设以无现金方式行使新认股权证）出售此类普通股之后，(iii) 如果是普通股 可以根据规则144出售股票（假设以无现金方式行使新认股权证），然后公司将遵守当前的 规则144要求的有关此类普通股的公开信息，或者（iv）如果《证券法》的适用要求 （包括美国证券交易委员会 （“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及最早的条款（i）至（iv），即 “删除日期”），则不要求提供此类说明。如果公司和/或 转让代理要求移除本协议下的传说，或者持有人提出要求，则公司 应让其律师在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。一旦发生上述（i）至（iv）中任何条款中规定的任何事件， 行使新认股权证，则新认股权证的发行不含任何说明。公司同意，在 之后 或本节不再要求在此说明之时，公司将不迟于 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期的交易日数，在持有人向公司或转让代理人交付 代表新认股权证基础的普通股证书之后，以较早者为准发布带有限制性图例（例如第二个交易日，“图例移除日期”）的 ，配送或安排配送至 持有人持有代表此类股票的证书，该证书不含任何限制性和其他规定，或者应持有人的要求， 应按照持有人的指示，将持有人的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。本文使用的 ，“标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示， 自代表标的股票的证书 交付之日起生效，并附有限制性说明。

在 中，除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应以现金向持有人支付为删除限制性传说而交付的每1,000美元股票或认股权证（基于普通股向过户代理人提交此类认股权证 之日的VWAP），作为部分违约金 ，而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每笔交易20美元） 在传奇移除日期之后的每个交易日（开始累积此类损害赔偿后的五 (5) 个交易日），直到此类证书 出现为止不带图例即交付，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）持有人以这种方式交付给公司的不含所有限制 和其他图例的证券，以及（b）如果持有人在 Legend 移除日期之后（通过公开市场交易或其他方式）购买 普通股以获得满意的交付持有人出售全部或任何部分普通股，或出售 部分普通股普通股股等于持有人预计 从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，但没有任何限制性说明，则该金额等于持有人以此方式购买的普通股的总购买价格 （包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（“买入）” 价格”）高于（A）公司要求的此类数量 股权证的产品在自持有人向公司 交付适用的认股权证股票（视情况而定）之日起至本条款 (ii) 规定的交付和付款之日止的期间内，在任何交易日普通股的最低收盘价 之前向持有人交付普通股的最低收盘价 。

在 或美国东部时间2024年5月29日上午6点左右，公司将向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表的最新报告，披露下文所述交易的所有重要条款。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，适用认股权证所依据的股份 的发行不附带任何传说或对持有人转售的限制，所有认股权证 应在公司收到适用认股权证当天或之前行使的每份适用认股权证的适用 认股权证行使价之日起的1个工作日内通过存托信托公司以电子方式交付蚂蚁日期.适用认股权证的条款 ，包括但不限于交付认股权证股份的义务，将在其他方面保持有效 （包括但不限于任何违约金和认股权证股份延迟交付时的赔偿）。

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要接受 此提议，持有人必须反签本信函协议，并通过电子邮件 将已完全执行的协议退还给公司，地址为：_____________________。

如果您有任何疑问，请 随时给我打电话。

已接受 并同意：

持有人姓名 ：____________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

附件 A

公司的陈述、 担保和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(a) 确认先前的陈述、担保和承诺。公司特此向持有人陈述并保证， 公司在公司与该协议所列投资者于2023年1月31日签订的某些证券购买协议（“1月 SPA”）第三条和第四条 中列出的公司陈述和保证，以及在1月SPA之后公司向美国证券交易委员会提交的公开报告中的任何更新，均为 } 截至本文发布之日真实无误，截至本文发布之日已全面执行。公司特此向持有人陈述并保证 公司在2023年9月27日与该协议上市投资者签订的特定证券购买协议 （“9月SPA”，与1月份SPA合称 “SPA”）第四条中列出的公司陈述和保证 以及公司公众的任何更新 第三条规定的陈述和保证 截至本文发布之日，在1月份的SPA之后向美国证券交易委员会提交的报告是真实和正确的， 已经完全完成自本文发布之日起执行。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本书面协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付 本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权 ，公司、其董事会或股东 无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款 交付后，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 除外（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的普遍适用的 法律的限制，（ii）受与债权人权利相关的法律的限制特定绩效的可用性 、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款方面 可能受到适用法律的限制。

(c) 没有冲突。公司执行、交付和履行本信函协议以及公司 完成特此设想的交易，不会：(i) 与公司证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约（或 ，如果通知或时效或两者兼而有之，则两者兼而有之成为违约），导致产生任何留置权、索赔、担保 权益、其他抵押品或本公司的任何财产或资产存在缺陷，与该类 公司作为当事方或本公司任何财产或资产的任何实质性协议、 信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他方面）或赋予他人任何 权利的终止、修改、加速或取消（通知或不通知，时效或两者兼而有之）或赋予他人任何 项权利受约束或受影响；或 (iii) 与任何法律、规则、法规、命令发生冲突或导致违反 ，公司 受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的判决、禁令、法令或其他限制，或对公司 的任何财产或资产具有约束力或影响的判决、禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的情况除外，例如不可能或合理预计会导致 对业务、前景造成重大不利影响，公司的财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩 ，无论是作为一个整体还是其中履行本信函协议规定的义务的能力。

(d) 纳斯达克公司治理。本信函协议中考虑的交易符合纳斯达克资本 市场的所有规则。

附件 B

新认股权证表格