附录 4.1

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

认股权证 购买普通股

夏普斯 科技股份有限公司

这份 普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [●]或其受让人（ “持有人”）有权在首次行使之日当天或之后的任何时间以及2030年1月29日下午 5:00（纽约时间）（ “终止日期”）（ “终止日期”）或之前（ “终止日期”），但此后不可以，向夏普斯科技公司订阅和购买内华达州公司 （“公司”），最多 [●]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”） 。根据第 2 (b) 节 的定义，本认股权证下一 (1) 股普通股的购买价格应等于行使价。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司的报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的买入价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均 价格如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价 如此报告，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择 确定的普通股的公允市场价值认股权证的多数权益持有者当时尚未偿还且公司可以合理接受， 的费用和开支应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类 证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“Transfer Agent” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer LLC以及公司的任何继任过户代理人，其邮寄地址为伍德米尔拉斐特广场18号， NY 11598，电子邮件地址为 oscar@vstocktransfer.com。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的最新出价如此报告的股票 ，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师真诚选择 确定的普通股的公允市场价值当时未偿还的认股权证的多数权益的持有者是公司可以合理接受的， 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证 激励信” 是指公司 与认股权证持有人和其他持有人之间于2024年5月30日签发的某些认股权证激励信。

“认股权证” 是指公司根据认股权证激励函发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日当天或之后的任何时候 或终止日当天或之前通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付正式签署的行使通知PDF 副本，基本上以附录A （“行使通知”）所附形式提交给公司。持有人应在前述行使之日后的 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 构成 标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者，持有人应通过电汇或在美国开出的出纳员 支票交付 相应行使权证股份的总行使价 银行，除非适用的 行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保 或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且 已全部行使认股权证之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证 导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内发出 对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受 本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本认股权证正面注明的金额 。

b) 行使价。每股认股权证的行使价为0.45美元，可根据本协议进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证股份或持有人转售认股权证股份， 则此时也可以通过 “无现金活动” 全部或部分行使本认股权证，其中 持有人有权获得一定数量的认股权证份额等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3（a）（9）条，发行的认股权证的持有期可以延续到本认股权证的持有期限内。在 不限制认股权证激励信中的任何其他条款的情况下，假设 (i) 持有人不是公司的关联公司，并且 (ii) 在此类无现金行使的情况下， 符合《证券法》颁布的有关持有人和认股权证股份的第144条的所有适用条件 ，公司同意公司将促使该传说从此类认股权证中删除 （包括自费向公司的过户代理人提供公司法律顾问的意见，以确保 满足上述要求），并且公司同意，在删除传奇之前，持有人没有义务出售在行使 认股权证时可发行的认股权证股份...公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有允许向认股权证发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份存款或提款存入存托信托公司的余额账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人持有人的股票或（B）认股权证股份有资格由持有人无交易量转售或根据第144条（假设无现金行使认股权证）规定的销售方式限制，或通过实际交付证书，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证股份的销售方式限制到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知后一 (1) 个交易日的最早日期，(ii) 一 (1) 次交易向本公司交付总行使价后的第二天以及 (iii) 包括以下内容的交易天数向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 一 (1) 个交易日和 (ii) 包含以下内容的交易天数中以较早者为准行使通知交付后的标准结算期。尽管此处有任何相反的规定，但在行使通知书交付时，根据《交易法》SHO的条例，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已成为认股权证的持有人。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割后的每个交易日的（第三个交易日）（权证股份交割日期之后的第三个交易日）此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 此类行使中获得收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的认股权证数量所获得的金额（如果有）向持有人提供与发行时间 相关的行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证，然后退还公司收到的与这些认股权证股的行使价相关的任何金额（在这种情况下， 此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果 公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量在下文中。例如，如果持有人购买 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为 10,000 美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人 支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股而发布的具体 业绩法令和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名或名称发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证将以持有人姓名以外的其他名义签发， 交出行使时应附有转让表作为附录B附于此，由持有人 正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税 的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向 存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日以电子方式 交付认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人在向公司发出通知 后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在持有人行使本认股权证后立即发行普通股生效后，受益 所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效。^st在这种 通知送达公司的第二天。本款规定的解释和实施方式应不是 严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或 与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的修改或补充以正确 使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券，以普通股 股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份分成较少数量的股份，或者（iv）通过将公司任何股本的普通股 股进行重新分类，然后在每种情况下，行使价乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应为普通股的数量此类事件发生后立即流通，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) [故意省略]

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的所有（或基本上全部）的记录持有人 授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则 持有人将有权收购适用于此类购买权的条款，持有人 在持有股份数量的情况下本可以获得的总购买权在获得授予、发行或出售此类购买权记录的 日期之前，或者，如果没有此类记录，则在确定授予、发行或出售普通股记录持有人的日期 之前可收购的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）此类购买权（前提是， 但是，在持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益 所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益 所有权限制）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过 资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆或重新分类的方式分配现金、股票或其他证券、财产或 期权），向所有（或几乎所有）普通股持有人申报或进行任何股息或 其他分配，重组、安排计划或其他类似交易） （“分配”），在发行后的任何时候那么，在本认股权证中，在每种情况下，持有人都有权 参与此类分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量 股（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括 但不限于受益所有权限制）前夕持有人参与此类分配的程度相同、 或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者的截止日期普通股的参与将确定 参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与此类 分配（或在该程度上由于此类分配而参与任何普通股的受益所有权） 为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置在此之前（如果有的话），其对 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。如果在本次分发时本认股权证尚未部分 行使或完全行使，则在持有人行使本认股权证之前，为了持有人的利益 ，分发的该部分应暂时搁置。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司或任何子公司 直接或间接地影响其全部或实质上 所有资产在一个或一系列中的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置相关交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司还是其他人）Person) 已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一笔 或更多相关交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组普通股或普通股有效依据的任何强制性股票 交易所的化公司在一项或多项关联交易中直接或间接地转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 与另一个 个人或群体完成股票或股份购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体收购50％或更多的已发行股份普通股或公司普通股投票权的50％或 以上（每股a”）基础交易”），然后，在随后 行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中关于行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票）获得继任者或收购公司的普通股数量或 公司（如果是幸存的公司）以及任何其他对价（“备选方案”）对价”) 应收账款，是持有本认股权证 可行使的普通股数量的持有人在该基本交易前夕进行的此类基本交易所产生的应收账款（不考虑第2（e）节对行使本 认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本面 交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的 相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。 “Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社 L.P.（“彭博社”）的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，自适用预期基本面交易 完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于两者之间 公开宣布适用的预期基本交易的日期和终止日期，(B) 预期的 波动率等于截至公开宣布适用的 基本交易后的交易日（1）100％和（2）从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率中的较大值，（C）此类计算中使用的标的每股价格应为（i）以现金发行的每股价格 之和中的较大值，如果有，加上此类基本交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值 和 (ii)从公开发布适用 预期基本交易之前的交易日开始（或适用的基本交易完成，如果更早），到持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 节提出请求的交易 日结束的时段内的最高VWAP，剩余期权时间等于 公开宣布适用的预期基本交易之日与终止日期之间的时间以及 (E) 借款成本为零。 Black Scholes Value 的支付将在 (i) 持有人当选后的五 (5) 个工作日和 (ii) 基本交易完成之日的 内通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。 公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据持有人合理满意并经持有人事先批准的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，书面承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务 用于此类基本交易，并应根据持有人的选择 将其交付给持有人以本认股权证的形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证据，该证券可在该基础交易之前行使该继承人 实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），并使用适用行使价 的行使价以下是此类股本（但考虑到此类基本交易之前普通股 的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和此 行使价的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成 起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的每项条款 均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继任者 实体或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利，公司在此之前的权力 和继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和 其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司与此类继承实体或继承实体共同或单独地在此处被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否有足够的授权普通股用于发行认股权证 和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本 第3（e）节规定的好处。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准，或公司（或其任何子公司）参与的合并、所有或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一封电子邮件 地址，该地址应显示在公司认股权证登记册上在适用记录或下文指定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者，如果不作记录，则注明 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产 ；前提是未能发送 此类通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影响所要求的公司行动的有效性 在这样的通知中。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的最新报告 同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期限内仍有权行使本认股权证。

h) [故意省略]

i) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度并征得持有人同意的前提下， 公司可以在董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任何金额和期限 。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下， 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，连同本认股权证的书面转让 基本上以附录B的形式全部或部分 均可转让由持有人或其代理人或律师执行， 资金足以支付任何应付的转让税在进行此类转让时。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后， 公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下 ，持有人应在持有人向公司交付 转让表之日起的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使 购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有在转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。如果在交出与本认股权证的任何转让相关的本认股权证时，本认股权证的转让 不得 (i) 根据《证券法》和 适用的州证券法或蓝天法进行注册，或 (ii) 没有资格根据规则144在没有交易量或销售方式限制或当前公开 信息要求的情况下进行转售，则公司可以要求作为条件允许此类转让，即本认股权证的持有人或 受让人（视情况而定）即，遵守 SPA 第 5.7 节的规定（定义为认股权证激励信 ）。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时将收购该认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外，不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

第 节 5.杂项。

a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、 股息或其他权利。在不限制持有人根据 第 2 (c) 节通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本文第 2 (d) (i) 条和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下，公司 都不必以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要认股权证股份的职责的官员的全部权力。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照此处的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司保证 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使 本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效 发行、全额支付且不可估税（这意味着其持有人无需再支付与 发行相关的款项），以及免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（其他而不是对与此类问题同时发生的任何转让征税 ）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律的冲突原则 。各方同意，与本认股权证所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文所述的任何交易有关的任何争议，并且在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其属于 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于 审理该等诉讼、诉讼或程序继续。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄一份副本，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的 程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款， 该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。尽管有上述规定，但本段中的任何内容均不限制或限制持有人可以根据 联邦证券法提出索赔的联邦地方法院。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。本认股权证 的任何规定均不得解释为持有人对持有人根据联邦证券法以及委员会相关规则 和条例可能拥有的任何权利的放弃。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意地 不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向 持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额时产生的合理的律师费 ，包括上诉诉讼费用本协议或以其他方式 强制执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式，通过电子邮件亲自递送，或通过全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为纽约州梅尔维尔市马克西斯路105号 11747，收件人：艾伦·布莱克曼， 电子邮件地址：alanb@sharpstechnology.com，或其他电子邮件地址或公司通过向持有人发出的通知 可能为此目的指定的地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件 地址或地址。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件 发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则 项下的任何通知或其他通信或交付应被视为最早在 (i) 传输时间之后的下一个交易日发出并生效本节规定的 当天不是交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。一方面，经公司 书面同意，另一方面，持有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

[STSS 投资者 PIPE 认股权证签名页面如下]

[STSS 投资者 PIPE 认股权证签名页面]

在 见证中，公司已促使本PIPE认股权证由其高管自上述 所示之日起正式授权执行。

附录 A

运动通知

至： 夏普斯科技股份有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例定义的 “合格投资者”。

[持有人的签名 ]

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给