本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (2) 条提交
注册号 333-269690

待完成，日期为 2024 年 6 月 3 日
招股说明书 2023 年 2 月 10 日招股说明书的补充文件

菲利普·莫里斯国际公司

€% 20到期票据

20到期的百分比票据将于20日到期。从2025年开始，票据的利息每年都要支付。我们可以按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回任何票据，外加截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。请参阅本招股说明书补充文件的 “票据说明——可选兑换”。如果发生涉及美国税收的特定事件，我们也可以在到期前赎回票据。这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务在支付权中的排名相同。这些票据将仅以100,000欧元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000欧元。

将申请将这些票据在纽约证券交易所上市。

参见本招股说明书补充文件第S-7页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或所附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

上述公开发行价格不包括应计利息。票据的利息将从2024年起累计。

承销商预计将在2024年左右通过明讯银行、法国兴业银行（“Clearstream”）或作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行（“欧洲清算”）以账面记账形式向买方交付票据。

联合办书经理

德意志银行HsbcSantander

SMBC 日兴渣打银行

招股说明书补充文件，日期为 2024 年

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果本招股说明书补充文件和所附招股说明书之间的信息有所不同，则本招股说明书补充文件中的信息将取代所附招股说明书中的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。在任何情况下，本招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书或所附招股说明书的交付，以及根据本招股说明书及其下的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书或所附招股说明书发布之日起，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况没有变化，无论此类文件何时交付，或出售特此或由此发行的任何证券，或其中包含的信息或此处或其中以引用方式纳入的内容自此类信息发布之日起的任何时候都是正确的。

 

s-i

 

在票据发行方面，德意志银行伦敦分行作为稳定管理人（或代表其行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的价格维持在高于其他水平的水平。但是，无法保证稳定经理（或代表其行事的人）会采取稳定行动。任何稳定行动均可在对票据发行条款进行充分公开披露之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须在菲利普·莫里斯国际公司收到发行收益之日起30个日历日内结束，或不迟于票据分配之日起60个日历日，以较早者为准。这种稳定应根据所有适用的法律、规章和规则进行。

本招股说明书补充文件和所附招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行或出售可能会受到法律的限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和所附招股说明书的个人告知并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件和所附招股说明书不得用于任何未获授权的司法管辖区的任何人或非法向其提出要约或招标的任何人提出的要约或招标，也不得将其用于要约或招标。请参阅本招股说明书补充文件中的 “发行限制”。

MiFID II 产品治理/仅限专业投资者和合格交易对手的目标市场

仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，分别见第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道均适用。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国 MiFIR 产品治理/仅限专业投资者和合格交易对手的目标市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 票据的目标市场仅是《英国金融行为管理局商业行为手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手和（欧盟）第600/2014号法规中定义的专业客户，因为根据欧盟的规定，该票据构成国内法的一部分（退出）)《2018年法案》（“英国MiFIR”）；以及（ii）向符合条件的交易对手和专业人士发行票据的所有渠道客户是合适的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理来源手册（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

 

s-ii

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与所附招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代所附招股说明书中的信息。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件的 “以引用方式纳入的文件” 和所附招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 中向您推荐的文件中的信息，包括我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告、2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式纳入的部分，我们的10-表季度报告截至 2024 年 3 月 31 日的季度问卷以及我们提交的 8-K 表最新报告于 2024 年 1 月 24 日、2024 年 2 月 2 日（仅限第 1.01 项）、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交。

将申请将这些票据在纽约证券交易所上市。我们无法保证会获得该清单。

本招股说明书补充文件中的商标和服务标志以粗体斜体显示，是我们子公司的财产或由我们的子公司许可。

菲利普·莫里斯国际公司是弗吉尼亚州的一家控股公司，成立于1987年。除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及的 “采购经理人指数”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指菲利普·莫里斯国际公司及其子公司。

此处提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，此处包含或以引用方式纳入的所有财务数据均根据美国普遍接受的会计原则列报。

提及 “欧元” 是指根据经欧盟条约修订的建立欧洲共同体的条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。

 

S-1

 

前瞻性陈述和警示性陈述

我们可能会不时发表书面或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。你可以使用诸如 “战略”、“期望”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“抱负”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别它们。

尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。我们的无烟产品（“SFP”）构成了一个相对较新的产品类别，其可预测性不如我们成熟的香烟业务。未来业绩的实现受风险、不确定性和不准确假设的影响。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述以及是投资还是继续投资票据时，应牢记这一点。关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，我们在本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中确定了重要因素，这些因素无论是单独还是总体而言，都可能导致实际业绩和结果与我们所作任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异；任何此类陈述均以这些警示性陈述为准。我们在本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中详细阐述了我们面临的这些风险和其他风险，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。你应该明白，不可能预测或确定所有的风险因素。因此，您不应将本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中讨论的风险视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。除非在正常履行公开披露义务期间，否则我们不承诺更新我们可能不时做出的任何前瞻性陈述。

 

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S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

风险因素

在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑本招股说明书补充文件中 “前瞻性和警示性陈述” 以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”，包括我们面临的业务风险、经营业绩和现金流，我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入了这些因素。

 

S-7

 

货币兑换和外汇风险

货币兑换

投资者将被要求以欧元支付票据。所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，都将以欧元支付。但是，如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，也不再使用欧元来结算国际银行界的公共机构或其内部的交易，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次获得或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们自行决定的最新欧元市场汇率。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅下面的 “— 外汇风险”。

截至2024年，欧元/美元的汇率为1欧元/美元。

外汇风险

投资以投资者居住国的货币或投资者开展业务或活动的货币（“投资者的本土货币”）以外的货币（“投资者的本币”）计价的票据以及所有付款都将以这种货币支付，这会带来与以投资者本土货币计价的证券的类似投资无关的重大风险。就特此发行的票据而言，这些风险可能包括：

•

欧元与投资者本土货币之间的汇率发生重大变化，

​

•

对欧元或投资者本土货币实施或修改外汇管制。

​

我们无法控制影响特此发行的票据和外汇汇率的许多因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响非常重要。外币汇率可能受到现有和预期通货膨胀率、现有和预期利率水平、国家间国际收支以及各国政府盈余或赤字程度等因素的影响。反过来，所有这些因素都对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，这些政策对国际贸易和金融很重要。

近年来，包括欧元在内的某些货币的汇率一直高度波动，这种波动预计将来会持续下去。投资者本土货币对欧元的汇率以及过去发生的汇率波动不一定表示汇率或未来可能发生的波动。欧元兑投资者本土货币贬值将导致投资者票据的本币等值收益率、投资者本币等值票据到期时应付本金的收益率以及投资者该票据的本币等值市值下降。欧元相对于投资者的本土货币升值将产生相反的效果。欧盟或其一个或多个成员国将来可能会实施外汇管制，修改实施的任何外汇管制，这些管制措施可能会影响汇率，以及欧元在支付票据本金、利息或任何赎回付款或额外金额时的可用性。

由于任何外币汇兑收益或损失，对票据的投资也可能产生重要的税收后果。请参阅 “美国联邦所得税的某些注意事项”。

 

S-8

 

这种外币风险描述并未描述投资于以投资者本土货币以外的其他货币计价的证券的所有风险。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务和法律顾问。

清算系统风险

票据将仅以最低面额为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍数发行。清算系统可能会处理可能导致以低于最低面额的面额持有的金额的交易。如果要求发行与此类票据有关的最终票据，则在相关清算系统的账户中未达到最低面额或超过1,000欧元的整数倍数的持有人可能无法以最终票据的形式获得所有应享权利，除非其持有量满足最低面额要求。

 

S-9

 

所得款项的使用

我们将从本次发行中获得约欧元的净收益（扣除承保折扣后和发行费用之前）。我们打算将净收益添加到我们的普通基金中，可用于：

•

用于一般公司用途；

​

•

用于偿还未偿还的商业票据；或

​

•

以满足我们的营运资金要求。

​

如果我们不立即使用净收益，我们可能会暂时将其投资于短期计息债务。

 

S-10

 

笔记的描述

以下对票据特定条款的描述补充了所附招股说明书第5页开头的 “债务证券描述” 中对债务证券一般条款和条款的描述。所附的招股说明书详细概述了菲利普·莫里斯国际公司与作为受托人的美国汇丰银行全国协会签订的截至2008年4月25日的票据和契约的额外条款，该契约将根据该契约发行。如果存在任何不一致之处，以下描述取代了所附招股说明书中对债务证券的描述。本招股说明书补充文件中使用的未定义的术语将具有所附招股说明书中给出的含义。

附注的某些条款

这些票据是所附招股说明书中描述的一系列债务证券，将是优先债务证券，最初将以总本金额为欧元发行，并将于20日到期。

从2024年起，票据将按年利率计息，从2025年起，每年拖欠给在前一个记录日期营业结束时以其名义注册票据的人。

将军

票据的利息将根据计算利息期间的实际天数以及从票据最后支付利息日期（如果没有支付票据利息，则为2024年）起至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数计算。根据国际资本市场协会规则手册的定义，该付款惯例被称为实际/实际（ICMA）。

在某些情况下，我们可能会选择通过完全抗辩或违约来履行我们在票据上的义务。有关我们如何做到这一点的更多信息，请参阅所附招股说明书第13页开头的 “债务证券描述——防御”。

除公开发行价格和发行日期外，我们可能会在未通知票据持有人或受益人的情况下发行与票据持有人或受益所有人具有相同等级、利率、到期日和其他条款的额外票据。任何具有此类相似条款的额外票据以及票据将构成契约下的单一票据。如果票据发生违约事件，则不得发行其他票据。

这些票据无权获得任何偿债基金。

可选兑换

早于 20（即月份的日期）[s]在票据的预定到期日）（“面值收回日”）之前，我们可以选择随时全部赎回票据，也可以不时部分赎回票据（以1,000欧元为增量，前提是其任何剩余本金至少为其最低授权面额）。赎回价格将等于 (i) 待赎回票据本金的100％以及 (ii) 待赎回票据剩余定期付款（定义见下文）的现值总和，如果此类票据在票面看涨日（不包括赎回之日应计利息）到期，按年度折现至赎回之日（实际/实际（ICMA），以较高者为准），利率等于适用的可比政府债券利率（定义见下文）加上基点加上无论哪种情况下的应计利率和截至赎回日（但不包括赎回日）的未付利息（如果有）。

在面值赎回日当天或之后，我们可以选择随时全部或部分赎回票据（以1,000欧元为增量，前提是其任何剩余本金至少为其最低授权面额），赎回价格等于待赎票据本金的100％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括兑换日期。

 

S-11

 

“可比政府债券” 利率的计算，是指到期日最接近票据到期日的德国政府债券，或者如果我们或独立投资银行认为此类类似债券没有发行，则指我们或独立投资银行等其他德国政府债券，在我们或独立投资银行选择的德国政府债券的三家经纪人和/或做市商的建议下，认为合适的德国政府债券用于确定可比政府债券费率。

“可比政府债券利率” 是指就任何赎回日而言，以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，向上舍入0.0005），如果要在固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买要赎回的票据，其总赎回收益率将等于该工作日的可比政府债券的总赎回收益率伦敦时间上午11点（伦敦时间）可比政府债券中间市场价格的基础）在独立投资银行确定的工作日进行。

“独立投资银行” 是指我们不时指定为独立投资银行的参考债券交易商之一。

“参考债券交易商” 指（A）德意志银行股份公司、伦敦分行、汇丰欧洲大陆银行、桑坦德银行有限公司、SMBC日兴资本市场有限公司和渣打银行（或其各自的初级债券交易商）及其各自的继任者以及（B）我们选择的德国政府债券的任何其他经纪人和/或做市商（“主要债券交易商”）。

“剩余定期付款” 就要赎回的票据而言，是指在赎回日之后到期但用于赎回的票据的剩余定期还款额和利息。如果该赎回日不是票据的利息支付日，则该票据的下一次定期利息支付金额将减去截至但不包括赎回日的票据应计利息金额。

如果足以支付赎回日要赎回的票据（或其部分）的赎回价格的资金在赎回日当天或之前存入受托人或付款代理人，并且某些其他条件得到满足，则在该赎回日及之后，要求赎回的此类票据（或其中的此类部分）的利息将停止累计。

我们将或将促使受托人或付款代理人代表我们向票据持有人邮寄赎回通知，要求在规定的赎回日期前至少15天且不超过45天，通过头等邮件进行兑换（或根据Euroclear/Clearstream的适用程序以其他方式发送）。除非我们在赎回日当天和之后违约支付赎回价格，否则票据或其中任何需要赎回的部分的利息将停止累计。在赎回日当天或之前，我们将向受托人或付款代理人存款，或将足以支付该赎回日赎回票据赎回价格的资金以及应计和未付利息的信托存放、隔离和信托保管（如果我们充当付款代理人）。如果要赎回的票据少于所有票据，只要票据由存托机构持有，则票据的赎回应按照该存托机构的政策和程序进行，可以按比例的本金直通分配；如果票据以证书形式持有，则受托人或付款代理人将在赎回日期前不超过60天选择特定票据或其中的任何部分用于赎回先前未经抽签的未偿还票据；但是，前提是没有本金不超过100,000欧元的票据应部分兑换。受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

我们可以随时不时地在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。

图书录入；交付和表格；全球备注

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关 Clearstream 和 Euroclear 及其账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了

 

S-12

 

我们对Clearstream和Euroclear目前生效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时更改其规则和程序。

这些票据的发行和出售本金为100,000欧元，超过本金的整数倍数为1,000欧元。这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示。每张此类全球票据都将存放在普通保管机构或以其名义存放，并以Clearstream和Euroclear账户普通存托人的名义注册。除下述情况外，全球票据只能全部而不是部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有欧洲全球票据的权益，您可以作为此类系统的参与者，也可以通过此类系统的参与者间接持有欧洲全球票据的利益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户，通过客户的证券账户，在各自的存管人账簿上以Clearstream或Euroclear的名义持有全球票据的权益。票据的账面记账权益以及与票据有关的所有转账将反映在Clearstream和Euroclear的账面记账记录中。Clearstream 的地址是卢森堡 L-1855 肯尼迪大道 42 号，Euroclear 的地址是比利时布鲁塞尔 B-1210 阿尔伯特二世大道 1 号。

票据的分发将通过Clearstream和Euroclear批准。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据账面记账权益的所有者将获得与欧元票据相关的付款，但本招股说明书补充文件 “货币兑换和外汇风险” 项下所述的情况除外。

Clearstream 和 Euroclear 已直接或通过托管人和存管机构在彼此之间和其他方之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和托管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转移票据，而无需实际转让证书。在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者在他们持有的票据中的权益有关的付款、转账、交换和其他事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不会以任何方式监督这些系统。

Clearstream 和 Euroclear 及其参与者根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除非下文另有规定，否则票据中实益权益的所有者无权以自己的名义注册票据，无权以最终形式接收票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，拥有票据受益权益的每个人都必须依赖保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖参与人拥有其权益的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

Clearstream 和 Euroclear 分别向我们提供了以下建议：

Clearstream 建议根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券

 

S-13

 

经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的全球票据的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“欧洲结算参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了实际转移证书的必要性，也消除了证券和现金不同步转移所带来的任何风险。Euroclear还包括各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。

Euroclear由SA/NV的欧洲清算银行（“欧洲结算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户的适用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序（“Euroclear 条款和条件”）和适用的比利时法律适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收取与Euroclear证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有证券的人员没有任何记录或关系。

根据Euroclear条款和条件，通过Euroclear受益持有的全球票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

清关和结算程序

我们了解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式传统欧元债券的结算程序。票据将在结算日后的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，其价值以结算日为准。它们将免费存入贷方，也可以在结算日按价值计入贷方。

我们了解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式传统欧元债券的程序进行结算。

您应该注意，只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转移票据权益，或支付或收到票据的付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream 或 Euroclear 将在 的范围内，根据相关系统的规则和程序（视情况而定）将款项记入Clearstream或Euroclear参与者的现金账户

 

S-14

 

由其保管人收到。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约下允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间票据的转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

认证备注

如果已注册全球票据所代表的任何票据的保管人随时不愿或无法继续担任保管人，并且我们在90天内没有指定继任保管人，或者在票据违约事件发生和持续发生后应持有人要求时，我们将以最终形式发行票据，以换取全部或部分已注册的全球票据那是保存人持有的。任何以最终形式发行的票据以换取已注册的全球票据都将以存托人向我们的受托人或其他相关代理人或受托人提供的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球票据受益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定不再由全球票据代表这些票据，并将根据上述程序以最终形式发行票据，以换取此类全球票据。

通知

发给票据持有人的通知将发送给注册持有人，并通过预付头等舱邮费，或通过电子邮件邮寄到票据安全登记册中显示的实际地址或电子邮件地址。

限制性契约

该契约限制了我们或我们的子公司为担保借款债务而可能产生或以其他方式设定的留置权金额（但附带的招股说明书中 “债务证券描述——限制性契约” 中描述的某些例外情况除外），以担保借款的债务。如果我们或我们的任何子公司产生此类留置权，那么我们将以与此类留置权担保的债务相同程度和比例对债务进行担保。尽管如此，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值加上销售和回租交易的价值当时不超过合并净有形资产的15％，则我们和/或我们的任何子公司可以设立、承担或承担本段所述限制的留置权，而无需为根据契约发行的债务证券提供同等和按比例的担保。该契约还限制了我们在某些情况下参与售后和回租交易的能力。请参阅所附招股说明书中的 “债务证券描述—限制性契约—售后和回租交易”。

截至2024年3月31日，我们的合并净有形资产为155亿美元。

支付额外金额

在遵守下述例外情况和限制的前提下，我们将向任何非美国人士（定义见下文）的受益所有人支付必要的额外款项，以确保该票据的每笔净付款在我们或我们的任何付款代理人扣除或预扣美国当前或未来的税款、评估或其他政府费用后，或因此类付款而产生的税款、评估或其他政府费用或美国的任何政治分支机构或税收机构，将不低于该附注中提供的金额届时到期应付款。但是，如果受益所有人仅出于票据所有权以外的其他原因纳税，我们不会支付额外款项，我们也不会为以下原因或因以下原因支付额外款项：

 

S-15

 

(a)

仅因受益所有人之间（或受益人、委托人、受益人或对此类受益所有人拥有权力的人之间，如果受益所有人是遗产或信托，或者受益所有人的成员或股东）之间存在任何目前或以前的联系（仅仅是票据的受益所有人这一事实）而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用，如果受益所有人是票据的（合伙企业或公司）和美国，包括但不限于此类受益所有人（或此类受托人、委托人、受益人、持有权力的人、成员或股东）是或曾经是美国公民或居民，或者被视为或曾经是美国居民；

​

(b)

仅因受益所有人（或受益人、委托人、受益人或对该受益所有人拥有权力的个人，如果受益所有人是遗产或信托，或者受益所有人的成员或股东，如果受益所有人是合伙企业或公司）而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用（1）存在或曾经参与或参与一项贸易或在美国开展业务，(2) 被视为曾在美国存在或从事贸易或业务，或 (3) 在美国拥有或曾经有常设机构；

​

(c)

仅因受益所有人（或信托受益人、委托人、受益人或对此类受益所有人拥有权力的个人，如果受益所有人是遗产或信托，或者受益所有人的成员或股东，如果受益所有人是合伙企业或公司）是或曾经是美国的个人控股公司而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用受控外国公司、被动外国投资公司或外国私人基金会或其他外国免税组织，或者是一家为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

​

(d)

根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871（h）（3）条的定义，对实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10％或以上的受益所有人征收的任何税款、评估或其他政府费用；

​

(e)

任何税款、评估或其他政府费用，除我们或任何付款代理从此类票据的付款中预扣或扣除外；

​

(f)

任何礼物、遗产、继承、销售、转让、个人财产税或消费税或任何类似的税、评估或其他政府费用；

​

(g)

任何付款代理人要求从任何票据的任何付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用，前提是此类付款可以由至少一个其他付款代理人无需预扣支付；

​

(h)

由于法律、法规或行政或司法解释的变更而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用，在付款到期后的 15 天内生效，或得到正式规定，以较晚者为准；

​

(i)

因受益人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、居住、身份或与美国的关系的适用认证、信息、文件或其他报告要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用，前提是美国法规或法规要求将遵守此类税收、评估或其他政府费用作为减免或免除此类税收、评估或其他政府费用的先决条件；

​

(j)

因受益人未能履行《守则》第 871 (h) 条或第 881 (c) 条的声明要求而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

​

(k)

根据《守则》第 1471 至 1474 条的规定征收的任何税款、评估或其他政府费用；或

​

 

S-16

 

(l)

项目 (a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j) 和 (k) 的任意组合。

​

此外，我们不会向信托、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的票据的受益所有人支付额外款项，也不会向不是此类票据唯一受益所有人的票据受益所有人支付额外款项（视情况而定）。但是，这一例外情况仅适用于受益人、委托人、受益所有人或成员直接获得付款的受益人或受益人或合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益所有人或成员，本来无权获得额外款项的情况。“受益所有人” 一词包括代表受益所有人或为受益人账户持有票据的任何人。

此处使用的 “非美国人” 一词是指不是美国人的人。“美国人” 一词是指美国公民或居民、在美国法律或其任何政治分支机构中创建或组建的公司或合伙企业、其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产、受美国法院主要监督的信托以及受美国境内法院主要监督的信托，如第 7701 (a) (30) 条所述，受一个或多个美国人的控制该守则，或1996年8月20日存在并选择延续其信托基金被视为国内信托。“美国” 是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、财产和其他受其管辖的地区（包括波多黎各联邦）。

出于纳税原因进行兑换

在下列情况下，我们可以在不超过60天通知且不少于30天的情况下在到期前全部但不能部分赎回票据，赎回价格等于票据本金加上截至固定赎回日期的任何应计利息和额外金额：

•

由于美国或美国任何政治分支机构或税务机关的税法、法规或裁决的变更或修订，或者在适用或解释此类法律、法规或裁决（包括美国有管辖权的法院的裁决）方面的官方立场发生任何变化，我们已经或将要成为义务如上述 “支付” 项下所述，将为票据支付额外款项额外金额”，或

​

•

在 2024 年当天或之后，美国税务机关或美国任何政治分支机构或税务机关采取的任何行动，或由有管辖权的法院做出的任何决定，包括上述要点中规定的任何行动，无论此类行动是否针对我们采取或作出决定，或者是否正式提出任何变更、修正、申请或解释, 在任何此类案件中, 根据具有公认地位的独立法律顾问的书面意见,将导致我们很有可能有义务为票据支付额外款项，

​

，我们在业务判断中确定，使用我们可用的合理措施无法避免此类义务。

如果我们行使赎回票据的选择权，我们将向受托人交付一份由授权官员签署的证书，证明我们有权赎回票据，并在需要时提供独立法律顾问的书面意见。

 

S-17

 

某些美国联邦所得税注意事项

以下摘要概述了美国联邦的实质性收入，对于非美国持有人（定义见下文），如果您是该票据的受益所有人，则与收购、所有权和处置票据相关的遗产税注意事项。除非另有说明，否则本摘要仅涉及以原始发行价格购买并由受益所有人作为资本资产持有的票据，不涉及根据您的特定情况或根据美国联邦所得税法（例如，如果您是保险公司、免税组织、金融机构、经纪人或证券或货币交易商），可能与您相关的所有美国联邦所得税和遗产税注意事项，交易者在选择使用按市值计价方法核算持有的证券的证券中，需缴纳任何替代性最低税的人、美国侨民、持有美元以外本位货币的美国人、作为综合投资（包括 “跨界投资”）的一部分持有票据的人、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、被要求加快将票据总收入确认为票据的人此类收入在适用的财务中确认的结果声明，或为避开美国联邦所得税而累积收入的公司）。如果合伙企业持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们票据的合伙企业的合伙人应就收购、所有权和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问，因为本摘要未涉及可能与此类合伙人相关的特殊税收考虑。本摘要未讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也未讨论除所得税和遗产税之外的任何美国联邦税收注意事项。

本摘要基于《守则》的现行条款、财政部条例、司法意见、美国国税局（“IRS”）和所有其他适用机构公布的立场，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要不用作税务建议。

我们敦促票据中的潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及收购、持有和处置票据的其他税收考虑因素咨询其税务顾问。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则此讨论适用于您。为此，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，该票据是：

•

是美国公民或个人居民；

​

•

在美国或美国任何政治分支机构的法律下创建或组建的公司或其他实体，出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的其他实体；

​

•

遗产，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；

​

•

信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定；或

​

•

一家于1996年8月20日成立并选择继续将其视为国内信托的信托。

​

利息支付

根据您的纳税会计方法，无论您收到的是欧元还是美元的付款，作为票据利息应付的欧元的美元价值通常都应在应计或收到利息时作为普通利息收入向您纳税。如果您以美元收取利息，则您将被视为收到了欧元的利息，并以美元的价格出售了这些欧元。

 

S-18

 

现金法纳税人

如果您使用现金法进行美国联邦所得税核算，则根据收款之日有效的美元兑欧元汇率，您确认的利息收入金额将是您在每个利息支付日收到的欧元的美元价值。您不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益。

应计法纳税人

如果您为美国联邦所得税目的使用应计制会计方法，则您确认的利息收入金额将使用相关应计期内有效的美元兑欧元平均汇率确定。如果应计期包括但未在应纳税年度的最后一天结束，则每个部分应计期的相关美元兑欧元汇率将是该部分应计期的平均美元兑欧元汇率。或者，您可以选择使用相关应计期最后一天（或应纳税年度的最后一天，如果应计期包括但未在应纳税年度的最后一天结束）的最后一天，或者使用付款日期（如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内）的美元兑欧元汇率，而不是应计期内的平均美元兑欧元汇率。如果您做出此选择，它将适用于您在选举当年年初或之后持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销。

无论您使用哪种方法累积利息收入，当您实际收到票据的利息付款时，您都将确认与美元（用于累计此类利息的欧元汇率以及付款日美元兑欧元的汇率）的任何差异有关的汇兑损益。确认的任何交易所收益或损失将是普通收益或亏损。

票据的销售、交换、赎回或处置

在出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据时，您确认的应纳税收益或损失等于 (i) 您在出售、交换、赎回或其他应纳税处置中实现的金额，但归因于应计但未付的申报利息（如上所述应纳税）与（ii）票据中调整后的纳税基础之间的差额。您在出售、交换、赎回或其他应纳税处置欧元票据时实现的金额将是收到的欧元的美元价值（可归因于应计但未付利息的金额除外，这些金额将作为利息收入纳税，但以前未包含在收入中的范围内），在出售、交换、赎回或其他应纳税处置之日确定（或者，如果票据在成熟证券市场上交易，则在现金法纳税人出售的票据的结算日期或选择应计法（纳税人）。如果您是未选择上述结算日期的应计法纳税人，则您可能会因处置票据和收到欧元之间的汇率变动而获得额外的收益或损失（应纳税，作为普通收入或亏损纳税）。如果您的票据以美元支付本金，则您将被视为已收到欧元本金，并以付款当日的美元兑欧元汇率将这些欧元换成美元。票据中调整后的税基通常是您在收购票据时支付的欧元的美元价值，该票据是在收购之日确定的（或者，如果票据在成熟的证券市场上交易，如果您是现金法纳税人或选择应计法纳税人，则在结算日确定）。

您在票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的收益或损失通常为资本收益或亏损，除非该收益可归因于您购买票据与处置票据之间的汇率变动。任何此类外币汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失。但是，出售、兑换、赎回或以其他应纳税处置票据（包括上述应计利息）时确认的外币汇兑损益仅限于票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置所实现的总收益或亏损金额。如果在出售、交换、赎回或其他应纳税处置时，您持有票据超过一年，则任何资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。根据现行美国联邦所得税法，个人、遗产或信托纳税人实现的净长期资本收益有资格按优惠税率征税。

 

S-19

 

资本收益或亏损与普通收益或亏损之间的区别也与限制资本损失的可扣除性有关。

欧元 的销售

如果您以美元出售或以其他方式处置欧元，则您的应纳税收益或损失将等于收到的美元金额与您的欧元纳税基础之间的差额。如果您在票据或票据的出售、兑换、赎回或其他应纳税处置中获得欧元作为利息，则该欧元的纳税基础通常是该欧元在收到该欧元时的美元价值。出售或以其他方式处置欧元（包括使用欧元购买票据）的任何收益或损失均为普通收益或亏损。

备份预扣税和信息报告

除非您是免税收款人，否则备用预扣税和某些信息报告要求可能适用于我们在票据到期前向您支付的本金、利息或溢价（如果有）以及出售或交换的收益。备用预扣税和信息报告不适用于我们在票据上向确定其身份的豁免收款人支付的款项，无论这些实体是此类票据的受益所有人还是作为受益所有人的托管人、被提名人或代理人持有此类票据。但是，对于向受益所有人的托管人、被提名人或代理人支付的款项，备用预扣税和信息报告可能适用于此类托管人、被提名人或其他代理人向您支付的款项，除非您是豁免收款人并确定您的身份。

如果您不是免税收款人（例如，如果您是个人），则备用预扣税将不适用于向您支付的款项，前提是您 (i) 提供了准确的纳税人识别号码（通常在 IRS 表格 W-9 上），(ii) 美国国税局没有通知您未正确申报利息和股息支付，以及 (iii) 在伪证处罚下证明您没有收到此类信息通知并提供了准确的纳税人识别号。但是，在这种情况下，将需要信息报告。

通过执行备用预扣税规则从向您支付的款项中扣留的任何金额都将退还或允许作为抵免额抵扣您的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供任何所需信息。

意外收入医疗保险缴款

对调整后总收入超过一定门槛金额的纳税人获得的 “净投资收益”（如果是遗产或信托，则为未分配的 “净投资收益”）征收3.8％的税。为美国联邦医疗保险缴款目的而定义的 “净投资收益” 通常包括利息支付和从票据出售或其他处置中确认的收益。免税信托通常无需缴纳所得税，外国个人则无需缴纳该税。您应该咨询自己的税务顾问，了解该税对您在票据中的投资的影响（如果有）。

非美国持有人

如果您是 “非美国持有人”，则此讨论适用于您。“非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）。

利息支付

除非您有资格享受下述例外情况之一，否则我们向您支付的利息将按总额的30％缴纳美国预扣税。

视下文对备用预扣税和 FATCA 的讨论而定，我们向您支付的利息款项无需预扣美国联邦所得税，前提是：

 

S-20

 

•

您实际上或建设性地拥有《守则》第 871 (h) (3) 条所指有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

​

•

您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司；而且

​

•

您已按照《准则》第 871 (h) 条和第 881 (c) 条的规定提供所需的认证。

​

为了满足这些认证要求，您通常需要在支付利息之前提供一份声明，内容如下：

•

由您签名，将受到伪证处罚；

​

•

证明您是票据的受益所有人且不是美国持有人；以及

​

•

提供您的姓名和地址。

​

本声明通常可以在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格或基本相似的替代表格上作出，您必须在声明信息发生任何变更后的 30 天内告知收件人。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有人，而不是公司或个人。

如果您在美国从事贸易或业务，并且您在票据上获得的利息与您从事此类贸易或业务的行为实际相关（根据某些所得税协定，应归因于您维持的美国常设机构），则只要您提供美国国税局的 W-8ECI 表格或基本相似的替代表格，说明票据上的利息实际上是相关的，您就可以免于预扣上述美国联邦所得税在您进行贸易或业务时美国。在这种情况下，您将按净收入基础上获得的利息纳税，就像您是美国持有人一样。如果您是一家公司，则有效关联的收入也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如果您没有资格根据上述例外情况之一获得减免，则如果我们符合美国联邦所得税目的 “80/20 公司” 的资格，则我们向您支付的应预扣的任何利息金额可能会减少。如果在适用的测试期内总收入中至少有80％是直接或通过子公司获得的 “活跃的外国业务收入”，并且没有为其业务增加大量业务范围，则在2010年8月10日为80/20公司的美国公司通常将继续保持80/20的公司。对活跃外国企业收入的80％测试是每年计算的。尽管我们认为我们目前是一家80/20的公司，但我们的运营和业务计划可能会在随后的纳税年度发生变化。因此，无法保证将来出于美国联邦所得税目的将我们归类为80/20的公司。

此外，无论我们是否有资格成为 80/20 的公司，您都有资格根据美国所得税协定获得美国联邦预扣税的豁免或降低税率。通常，只有当您提供正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或基本相似的根据适用的所得税协定申领福利的表格时，这种免税或减免税率才适用。

票据的销售、交换、赎回或处置

您通常无需为出售、兑换、赎回或其他应纳税处置票据时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关（根据某些所得税协定，该收益归因于您维持的美国常设机构）；或

​

•

您是一个个人，您在应纳税处置年度在美国停留了 183 天或更长时间，并且您符合其他条件，并且您没有资格根据适用的所得税协定获得减免。

​

 

S-21

 

与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的收益通常需要缴纳扣除某些扣除后的美国联邦所得税，税率与适用于美国人的税率相同。如果您是一家公司，分支机构利得税也可能适用于此类有效关联的收益。如果出售或处置票据的收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关，但根据适用的所得税协定，不能归因于您在美国设立的常设机构，则根据该条约，您的收益可能免征美国税。如果您在上述第二个要点中进行了描述，则通常需要按已实现收益的30％的税率缴纳美国税，尽管收益可能会被同一应纳税年度实现的部分美国来源资本损失所抵消。

备份预扣税和信息报告

即使您免缴上述 30% 的预扣税，我们也将每年通过美国国税局1042-S表格向您和国税局报告我们向您和国税局申报的票据利息。根据适用的所得税协定或协议的规定，报告这些付款和预扣金额的信息申报表副本也可以提供给您居住国的税务机关。

此外，除非适用豁免，否则备用预扣税和某些其他信息报告要求适用于利息和某些应申报的付款。如果您提供了上文 “利息支付” 中讨论的所需非美国人身份证明（且适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道您是美国持有人），或者您是豁免收款人，则备用预扣税和其他信息报告要求将不适用于我们向您支付的款项，否则将受到伪证处罚。

如果您通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售或赎回票据，则此类出售或赎回的收益将受信息报告和备用预扣税的约束，除非您向经纪人提供预扣证明或其他适当的书面证据，证明您不是美国持有人，而且该经纪人没有实际知识或理由知道您是美国持有人，或者您是有资格获得美国的豁免收款人免于信息报告和备份扣留。如果您通过美国人或与美国有某些特定关系的经纪人的外国办事处出售或赎回票据，则此类出售或赎回的收益将接受信息报告，除非您向该经纪人提供预扣税证明或其他书面证据，证明您不是美国持有人，且该经纪人没有实际知识或理由知道此类证据不可靠或不正确，或者您是有资格获得的豁免收款人信息豁免报告。在需要此类经纪人的外国办事处报告信息的情况下，只有经纪人实际知道您是美国持有人，才需要备用预扣税。

根据备用预扣税规则从向您支付的款项中扣留的任何金额都将退还或允许作为抵免额抵免额抵扣您的美国联邦所得税（如果有），前提是您及时向国税局提交美国联邦所得税申报表，申请此类退款或抵免。

遗产税

个人持有的票据在死亡时为非美国持有人的票据将不会因该人的死亡而缴纳美国联邦遗产税，前提是该个人实际或建设性地拥有《守则》第871 (h) (3) 条所指的我们所有类别有权投票的股票总投票权的10％或以上，前提是此类股票的利息支付注释与此类个人在美国的贸易或商业行为没有实际关系。

《外国账户税收合规法》

《守则》第1471至1474条（通常称为FATCA）可能会对向某些非美国实体（无论此类非美国实体是受益所有人还是中介机构）（包括某些外国金融机构和投资基金）支付票据的任何利息收入和票据处置总收益征收30％的预扣税，除非此类非美国实体遵守

 

S-22

 

某些特定信息报告和其他要求，包括有关其美国账户持有人（对于外国金融机构）或美国实质性所有者（如果是非金融外国实体）的报告要求。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议法规，FATCA预扣税不适用于处置债务工具的总收益的支付。拟议的法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。位于与美国签订了FATCA政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。此外，在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得根据FATCA征收的任何税款的退款或抵免。票据的潜在购买者应就这些预扣和申报条款咨询自己的税务顾问。

 

S-23

 

承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的条款协议中规定的条款和条件，该协议以引用方式纳入了截至2008年4月25日的承保协议，德意志银行股份公司、伦敦分行、汇丰欧洲大陆银行、桑坦德银行、SMBC 日兴资本市场有限公司和渣打银行作为代表的以下承销商已分别同意收购，而且我们已同意按规定向每位承销商出售票据的相应本金与下面每个承销商的名字相反。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问对某些法律事务的批准以及某些其他条件。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商告知我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行部分票据，并可能按公开发行价格减去不超过％的特许权向某些交易商发行部分票据。承销商可以允许向某些其他交易商出售票据本金时给予不超过票据本金百分比的优惠，这些交易商也可以再给予这些交易商的优惠。首次向公众发行票据后，承销商可以更改公开发行价格和特许权。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

在票据发行方面，德意志银行伦敦分行作为稳定管理人（或代表其行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的价格维持在高于其他水平的水平。但是，无法保证稳定经理（或代表其行事的人）会采取稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时结束，但必须在采购经理人指数收到发行收益之日起30个日历日内，或不迟于票据分配之日后的60个日历日结束，以较早者为准。这种稳定应根据所有适用的法律、规章和规则进行。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为稳定代理人在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的名义出售的票据。

任何这些活动都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下公开市场上本应存在的价格。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。我们也不是

 

S-24

 

也没有任何承销商就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就任何承销商将参与此类交易，或者此类交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

我们估计，不包括承保折扣，我们本次产品的总支出约为美元。

每位代表和某些承销商及其关联公司都是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

此外，某些承销商及其关联公司不时为我们和我们的关联公司提供某些投资银行、咨询或一般融资和银行服务，他们为此收取了惯常的费用和开支。某些承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们和我们的关联公司进行交易并为其提供服务。代表或其关联公司以及某些承销商或其关联公司曾经是或现在是我们现有信贷额度的贷款人或与我们的商业票据计划相关的交易商。这些公司的服务收取标准费用。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商的承销商只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商在美国销售票据。

我们已同意赔偿多家承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的某些负债，或者分摊几家承销商可能因其中任何负债而需要支付的款项。

预计票据的交割将在2024年左右以付款为准，这将是票据定价之日之后的第三个工作日（此处称为T+3）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在交割日期之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在票据交付前交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

尽管将申请在纽约证券交易所上市，但这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无法向您保证这些票据的交易市场将具有流动性。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止此类做市，恕不另行通知。

 

S-25

 

提供限制

本招股说明书补充文件和所附招股说明书不得用于未获授权的任何司法管辖区的任何人或非法向其提出该要约或招标的任何人的要约或招标，也不得将其用于或与其相关的要约或招标。

每位承销商均已单独陈述并同意其未发行、出售或交付，也不会直接或间接地在任何司法管辖区发行、出售或交付任何票据，也不会在任何司法管辖区分发本招股说明书补充文件或所附招股说明书或任何其他与票据相关的发行材料，除非这种情况将导致遵守相关法律法规，并且不会对我们施加任何义务在报价、销售或交付之前与我们商定的那样。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 一词是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户将没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者” 一词是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户（如经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如上所述（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

就FSMA第21节而言，本招股说明书补充文件以及与发行本票据有关的任何其他文件或材料的沟通未经授权人员批准。因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得将其传递给公众。

 

S-26

 

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给英国境内外的人员，并且仅针对英国境内外的人员 (i) 在《2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所涉投资事项上具有专业经验的人员，或者（ii）高净值人士符合第 49 条第 2 款的有价值的公司（或可以通过其他方式合法与之沟通的人）《金融促进令》（a）至（d）（所有这些人统称为 “相关人士”）。非相关人员在英国不得依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书采取行动或依赖该招股说明书。在英国，与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将由相关人员参与。

每位承销商均已声明并同意：

(a) 它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，就发行或出售票据而收到的参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行或促成沟通；以及

(b) 对于其就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见证券第4A节）以外的新加坡人直接或间接地向机构投资者（定义见证券第4A节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得成为邀请认购或购买的主题新加坡2001年《期货法》，不时修改或修订（“SFA”））根据SFA第274条或（ii）根据SFA第275条规定的条件向合格投资者（定义见SFA第4A节）发放给合格投资者。

新加坡证券和期货法产品分类

仅出于履行其根据《证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”）第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条所承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见SFA第309A条）CMP 法规（2018 年）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：建议通知）关于投资产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致日本潜在投资者的通知

根据《日本金融商品交易法》（经修订的1948年第25号日本法律）（“FIEA”）第4条第1款，这些票据过去和将来都不会进行登记。因此，不会发行或出售票据，承销商也不会直接发行或出售票据

 

S-27

 

或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或间接向日本的任何 “居民” 或为其利益而向他人直接或间接地在日本进行再出售或转售，或向日本居民或为其受益，除非根据日本的注册要求豁免以及以其他方式遵守, FIEA以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律, 法规和部长级指导方针.

致香港潜在投资者的通知

票据 (i) 过去和不得通过任何文件在香港发行或出售这些票据，除非 (a) 向香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及据此制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或 (b) 在不导致该文件成为公司（清盘）所界定的 “招股说明书” 的其他情况下及其他条文）香港《条例》（第32章）（“C（WUMP）O”）或不构成 C（WUMP）O所指的向公众提出的要约，以及（ii）不是与票据有关的广告、邀请函或文件已经或可能由任何人为发行目的（无论在香港或其他地方）发行，或可能由任何人管有，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但涉及或意图的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》定义的 “专业投资者” 及任何根据该规则制定的规则。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为本金购买或被视为购买的认可投资者的购买者在加拿大出售，并且是允许的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与加拿大本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

S-28

 

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件以及我们向他们提交的所附招股说明书信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和所附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和所附招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中任何不一致的信息。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（此类文件中被视为未提交的信息除外），所有这些文件均根据美国证券交易委员会文件编号 1-33708 提交：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，

​

•

我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，

​

•

我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分，以及

​

•

我们于 2024 年 1 月 24 日、2024 年 2 月 2 日（仅涉及第 1.01 项）、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

​

这些文件包含有关我们业务和财务业绩的重要信息。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在提交注册声明之日或之后以及发行终止之前，所有这些文件都将根据美国证券交易委员会档案编号1-33708提交（此类文件中被视为未提交的信息除外）。我们未来向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书补充文件、所附招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的任何不一致信息。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码从我们这里免费获得这些文件的副本：

菲利普·莫里斯国际公司
华盛顿大道 677 号，1100 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：公司秘书办公室
电话：+1 (203) 905-2410

 

S-29

 

法律事务

票据的有效期将由纽约、纽约的亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所传递给我们，由纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所传递给承销商。位于华盛顿特区的Eversheds Sutherland（美国）律师事务所还代表我们处理美国联邦税法。

专家

参照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道作为专家授权向该公司提交的报告在审计和会计方面。

 

S-30

招股说明书

菲利普·莫里斯国际公司

债务证券
购买债务证券的认股权证

菲利普·莫里斯国际公司可能会不时提供债务证券或认股权证以购买债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

投资证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 2 月 10 日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您仅应假设本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在这些文件正面的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何不允许要约的州，我们都不会提供这些证券的要约。

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的 “自动上架” 注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们可以随时不时地出售债务证券和认股权证，以无限量发行一次或多次发行的方式购买本招股说明书规定的债务证券。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

要了解我们的证券条款，您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。它们共同提供了我们提供的证券的具体条款。您还应阅读下文 “在哪里可以找到更多信息” 下我们向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “我们” 的内容均指菲利普·莫里斯国际公司及其子公司。

此处提及的 “美元”、“美元” 和 “美元” 均指美元，此处包含或以引用方式纳入的所有财务数据均根据美利坚合众国普遍接受的会计原则列报。

 

ii

 

在哪里可以找到更多信息

根据经修订的 1934 年《证券交易法》或《交易法》的要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.pmi.com上向公众公开（如下所述，我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是任何招股说明书补充文件的一部分）。此外，您可以查看我们在纽约证券交易所办公室提交的报告和其他信息，该办公室位于纽约华尔街 11 号，纽约 10005。有关获取我们在纽约证券交易所公开文件副本的更多信息，您应致电 (212) 656-3000。

 

iii

 

以引用方式合并的文档

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的任何不一致信息。

我们以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（此类文件中被视为未提交的信息除外），所有这些文件均根据美国证券交易委员会文件编号 001-33708 提交：

•

我们于 2023 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

​

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分；以及

​

•

我们于 2023 年 1 月 11 日（仅针对第 5.02 项）和 2023 年 1 月 30 日（仅针对第 1.01 项）向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

​

这些文件包含有关我们业务和财务业绩的重要信息。

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在提交注册声明之日或之后以及发行终止之前，所有这些文件都将根据美国证券交易委员会档案编号001-33708提交。我们未来向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代本招股说明书中任何不一致的信息。

您可以致电或写信给我们，通过以下地址和电话号码从我们这里免费获得这些文件的副本：

菲利普·莫里斯国际公司
华盛顿大道 677 号，1100 套房
康涅狄格州斯坦福德 06901
注意：公司秘书办公室
电话：(203) 905-2410

 

iv

 

前瞻性陈述和警示性陈述

我们可能会不时发表书面或口头的前瞻性陈述，包括在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。你可以使用诸如 “战略”、“期望”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“抱负”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“预测” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。您还可以通过它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别它们。

尽管我们认为我们的计划和假设是谨慎的，但我们不能保证任何前瞻性陈述都能实现。我们的低风险产品（“RRP”）构成了一个新的产品类别，其可预测性不如我们成熟的卷烟业务。未来业绩的实现受风险、不确定性和不准确假设的影响。如果出现已知或未知的风险或不确定性，或者如果基本假设被证明不准确，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。在考虑前瞻性陈述以及是否投资或继续投资我们的证券时，您应牢记这一点。关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，我们在以引用方式纳入的文件中确定了重要因素，这些因素无论是单独还是总体而言，都可能导致实际业绩和结果与我们所作任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异；任何此类陈述均以这些警示性陈述为准。我们在以引用方式纳入的文件中详细阐述了我们面临的这些风险和其他风险。你应该明白，不可能预测或确定所有的风险因素。因此，您不应将以引用方式纳入的文件中讨论的风险视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。除非在正常履行公开披露义务期间，否则我们不承诺更新我们可能不时做出的任何前瞻性陈述。

 

v

 

THE COMPANY

将军

我们是一家领先的国际烟草公司，致力于实现无烟未来，并长期发展我们的产品组合，将烟草和尼古丁行业以外的产品包括在内。我们目前的产品组合主要包括香烟和无烟产品，包括加热不燃烧、蒸汽和口服尼古丁产品。自2008年以来，我们已投资超过105亿美元，为原本会继续吸烟的成年人开发、科学证实和商业化创新的无烟产品，目标是完全停止香烟的销售。这项投资包括建设世界一流的科学评估能力，特别是在临床前系统毒理学、临床和行为研究以及上市后研究领域。

2021年，我们为我们在健康和医疗保健领域超越尼古丁的长期增长目标奠定了基础，包括对Vectura集团和Fertin Pharma A/S的里程碑式收购，这为未来的产品开发提供了基本能力。现在，通过我们的Vectura Fertin Pharma子公司，凭借在生命科学领域的坚实基础和丰富的专业知识，我们的目标是扩展到健康和医疗保健领域。

2022年11月，我们收购了口服尼古丁领域的领导者瑞典Match AB（“Swedish Match”），创建了由两家公司的IQOS和ZYN品牌领导的全球无烟组合。美国食品药品监督管理局已将我们的IQOS Platform 1设备和消耗品以及Swedish Match的General snus授权为改性风险烟草制品。

对 Swedish Match 的收购是我们向无烟公司转型的关键里程碑。Swedish Match已经在美国以ZYN品牌拥有领先的尼古丁袋专营权。Swedish Match 产品组合是对我们现有产品组合的补充，使我们能够将领先的口服尼古丁产品与领先的加热不燃烧产品结合在一起。通过与Swedish Match联手，我们预计将加快实现我们共同的无烟目标，将更多本来会继续吸烟的成年人转向更好的替代方案，速度比两家公司单独实现的要快。

截至2022年12月31日，我们在六个地域细分市场管理业务，即瑞典比赛板块和健康与医疗板块：

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欧盟；

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东欧；

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中东和非洲，包括我们的国际免税业务；

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南亚和东南亚；

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东亚和澳大利亚；

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美洲；

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•

Swedish Match，这反映了我们2022年第四季度对该公司的收购；以及

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健康和医疗保健，其中包括我们新的健康和医疗保健业务Vectura Fertin Pharma的经营业绩。2021年第三季度，我们收购了Fertin Pharma A/S、Vectura Group plc。（也称为Vectura Group Ltd.）和OtiTopic, Inc. 2022年3月31日，我们推出了合并这些实体的新健康和医疗保健业务——Vectura Fertin Pharma。

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为了进一步支持我们无烟业务的增长、加强以消费者为中心并提高创新和部署速度，2023 年 1 月，我们将业务从目前的六个区域向下调整了四个地域，具体如下：

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欧洲地区总部位于瑞士洛桑，覆盖所有欧盟国家、瑞士、英国，以及乌克兰、摩尔多瓦和东南欧；

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南亚和东南亚、独立国家联合体、中东和非洲地区总部位于阿拉伯联合酋长国迪拜。它涵盖南亚和东南亚、非洲大陆、中东、土耳其以及以色列、中亚、高加索和俄罗斯；

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1

 

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东亚、澳大利亚和采购经理人指数免税区总部设在香港，包括整合我们的国际免税业务与东亚和澳大利亚；以及

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美洲地区总部位于康涅狄格州斯坦福德，覆盖美国、加拿大和拉丁美洲。

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Swedish Match和我们的健康和医疗保健板块的业务保持不变。

我们的香烟销往大约 175 个市场，在其中许多市场中，它们的市场份额排名第一或第二。我们有各种各样的高端、中等价格和低价品牌。我们的产品组合包括国际和本地品牌。

除了香烟的制造和销售外，我们还从事建议零售价的开发和商业化。建议零售价是我们用来指与继续吸烟相比，对改用这些产品的吸烟者造成的伤害风险较小、可能存在或可能较小的产品。我们有一系列处于开发、科学评估和商业化阶段的建议零售价。我们的建议零售价是无烟产品，其含有和/或产生的有害和潜在有害成分远低于香烟烟雾中的成分。无烟产品是我们主要用来指代我们所有不属于可燃烟草制品的产品，例如加热不燃烧、电子蒸气和口服尼古丁。此外，无烟产品包括健康和保健产品，以及打火机和火柴等消费类配件。IQOS 是我们无烟产品组合中的领先品牌。截至2022年12月31日，我们的无烟产品已在73个市场上市。

我们的主要行政办公室位于菲利普·莫里斯国际公司，华盛顿大道677号，1100套房，康涅狄格州斯坦福德06901，我们的电话号码是+1 (203) 905-2410，我们的网站是www.pmi.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

其他

菲利普·莫里斯国际公司是一家独立于我们的直接和间接子公司的法律实体。因此，我们参与任何子公司资产或收益分配的权利以及债权人和股东的权利均受该子公司债权人的优先权利的约束，除非我们公司本身作为债权人的索赔可能得到承认。作为控股公司，我们的主要资金来源，包括偿还债务证券的资金，来自子公司的股息和债务的偿还。目前，我们的主要全资和控股子公司支付现金分红或进行其他符合法律的分配的能力不受长期债务或其他协议的限制。

 

2

 

风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息，包括参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告所包含的风险因素，以及我们在随后向美国证券交易委员会提交的任何定期报告或信息中可能描述的任何风险因素。这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

 

3

 

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售债务证券和债务认股权证的净收益以及行使债务认股权证的净收益（如果有）用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、增加营运资金、资本支出、投资我们的子公司、可能的收购以及包括普通股在内的证券的回购、赎回或报废。净收益可以在使用前暂时投资或用于偿还短期或循环债务。

我们预计会不时发行长期和短期债务。由于业务需求、市场状况和其他因素，预计我们的长期和短期债务的性质和金额以及每种债务的比例将不时发生变化。

 

4

 

债务证券的描述

本招股说明书所涵盖的债务证券将是我们的直接无抵押债务。根据我们与作为受托人的美国汇丰银行全国协会签订的截至2008年4月25日的契约，债务证券将分成一个或多个系列发行。

本招股说明书简要描述了实质性契约条款。这些描述在所有方面都参照契约的实际案文进行了限定。为了便于您参考，在以下摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您更容易地找到这些条款。如果摘要的部分内容取自契约的多个部分，我们仅提及契约中主要适用于该部分的部分。该契约的副本作为注册声明的附录列出，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入此处。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。您还应参阅1939年的《信托契约法》或《信托契约法》，其中某些条款以引用方式成为契约的一部分。

每个系列债务证券所特有的重大财务、法律和其他术语将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中描述。与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。以下内容简要总结了契约和债务证券的重要条款，但定价和相关条款除外，这些条款将在随附的招股说明书补充文件中披露。招股说明书补充文件还将说明下文概述的任何条款是否不适用于所发行的系列债务证券。您应该阅读契约中更详细的条款，包括定义的条款，以了解可能对您很重要的条款。您还应阅读一系列债务证券的特定条款，适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

债务证券的潜在购买者应注意，本招股说明书中未提及的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于债务证券等工具。与债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述这些注意事项（如果适用）。

下面使用的大写术语在 “定义术语” 下定义。在此 “债务证券描述” 部分中，提及的 “我们” 和 “我们的” 仅指菲利普·莫里斯国际公司，而不是其子公司。

将军

债务证券的排名将与我们所有其他无抵押和非次级债务相同。该契约不限制我们在契约下可能发行的债务金额，并规定可以发行额外的债务证券，但不得超过董事会决议批准的本金总额。我们可能会不时地以面值、折扣或溢价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。与发行的任何债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括这些债务证券的特定金额、价格和其他条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

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债务证券的标题；

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•

对债务证券本金总额的任何限制；

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偿还债务证券本金的一个或多个日期或其确定方式；

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如果债务证券将计息：

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一个或多个利率；

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任何利息的累积起始日期；

​

•

债务证券的利息支付日期；以及

​

•

任何应付利息的常规记录日期；

​

 

5

 

，或者在每种情况下都是他们的确定方法；

•

支付债务证券本金以及任何溢价和利息的一个或多个地点；

​

•

一个或多个期限、按我们的选择全部或部分赎回任何债务证券的货币或货币单位和条款，以及任何再营销安排；

​

•

任何偿债基金、强制赎回或类似条款要求我们赎回、偿还或购买债务证券所依据的条款；以及全部或部分赎回或购买债务证券所依据的期限或期限、价格或价格、采用的货币或货币单位以及赎回或购买债务证券所依据的条款和条件；

​

•

如果面额不是1,000美元或1,000美元的任何整数倍数，则为发行债务证券的面额；

​

•

债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分，如果不是其全部本金额；这些债务证券可能包括原始发行的折扣，或OID、债务证券或指数化债务证券，如下所述；

​

•

任何与债务证券有关的受托人、付款代理人、过户代理人、登记机构、保管机构或类似代理人；

​

•

债务证券计价和支付时使用的货币或货币单位（如果不是美元）；

​

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息是否应参照指数、公式或其他方法确定，如果是，确定这些金额的方式；

​

•

债务证券是否将全部或部分以全球证券的形式发行，如果是，全球证券的存托机构（如果有），无论是永久还是临时的（包括任何临时全球债务证券可以兑换成最终债务证券的情况）；

​

•

债务证券是否可以兑换或兑换成我们或其他公司的其他证券，以及任何此类转换或交换的条款和条件；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括我们是否以及在何种情况下（如果有），将根据非美国人持有的债务证券支付额外款项，用于纳税、摊款或其他政府费用，以及我们是否可以选择赎回受额外金额影响的债务证券，而不是支付额外款项；

​

•

债务证券的形式；

​

•

是否以及在多大程度上可以抵押债务证券，其条款与 “防御” 标题下描述的条件不同；

​

•

如果债务证券没有利息，则必须向受托人提供这些债务证券持有人名单的任何日期；

​

•

对任何违约事件或契约中规定的任何契约进行任何补充、修改或删除；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款。

​

（第 301 节）

我们可能会以OID债务证券的形式发行债务证券。OID债务证券不计利息或按低于市场的利率计息，并以低于其规定的本金的折扣出售。如果我们发出

 

6

 

OID 债务证券，招股说明书补充文件将包含证券的发行价格以及折扣累积的利率和起始日期。

我们也可能发行指数债务证券。指数化债务证券的本金支付以及任何溢价和利息是根据债务证券计价的货币或货币单位与我们指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或多种货币或货币单位之间的关系、一种或多种特定证券或大宗商品的价格、一种或多种证券或商品交易所指数或其他指数或其他类似的方法或公式来确定的如招股说明书补充文件所述。（第 301 节）

我们可能会发行本招股说明书中描述的债务证券以外的债务证券。没有要求我们发行的任何其他债务证券必须根据契约发行。因此，我们发行的任何其他债务证券都可能根据其他契约或文件发行，其中包含的条款与契约中包含的条款不同或适用于本招股说明书中描述的一次或多期债务证券的条款。

合并、合并或出售

根据契约，我们不得与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让或转让给任何人，除非：

•

通过此类合并成立的公司或我们合并的公司，或者通过转让手段收购或转让我们的财产和资产的个人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，通过补充契约明确承担支付所有债务证券的本金和任何溢价和利息（包括任何额外应付金额）以及契约中所有盟约的履行；

​

•

交易生效后，任何系列债务证券的违约事件都不会发生和继续，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；

​

•

承担债务证券的继任公司同意通过补充契约向应缴纳的美国联邦遗产税的个人进行赔偿，这完全是由于对死亡时不是美国公民或居民的个人持有的债务证券的此类假设而支付的；以及

​

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份证明合并、合并、转让或转让以及补充契约均符合这些规定。

​

（第 801 节）

继任公司将承担我们在契约下的所有义务，就好像它是契约的原始当事方一样。承担此类义务后，继任公司将拥有我们在契约下的所有权利和权力。（第 802 节）

契约下的豁免

根据契约，持有所有受影响系列未偿债务证券（单一类别投票）本金总额不少于多数的持有人可以代表此类受影响系列的所有持有人：

•

放弃我们对契约的某些契约的遵守；以及（第 1009 节）

​

•

放弃契约下过去的任何违约行为，但以下情况除外：

​

•

拖欠支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息；以及

​

•

与契约的契约或条款有关的违约，未经每份受影响债务证券持有人的同意，该契约或条款本身无法修改或修改。

​

 

7

 

（第 513 节）

默认事件

当我们在契约中对特定系列的债务证券使用 “违约事件” 一词时，我们指的是以下任何一项：

•

我们在付款到期后的30天内未支付该系列任何债务证券的任何分期利息；

​

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

对于该系列的债务证券，我们未能在到期时支付任何偿债基金；

​

•

我们未能就契约或此类债务证券或发行该系列的适用董事会决议中包含的该系列的任何债务证券履行或违反任何其他契约或担保，而且这种不履行或违规行为将在我们收到所有未偿债务证券系列本金总额25％的受托人或持有人书面通知后90天内持续，或任何此类契约或持有人签订的不适用于所有系列债务证券的协议受影响系列的总本金额至少为25％（在每种情况下均为单一类别投票）；

​

•

我们或法院采取与我们公司的破产、破产或重组有关的某些诉讼；或

​

•

该系列债务证券或董事会决议中可能规定的任何其他违约事件，或与该系列债务证券相关的董事会决议中规定的任何其他违约事件。

​

（第 501 节）

特定系列债务证券的补充契约或担保形式可能包括其他违约事件或对上述违约事件的更改。适用于特定系列债务证券的违约事件将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

契约下单一系列债务证券的违约不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约。根据契约，我们的其他债务下的违约不构成违约。如果受托人善意地确定不予通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但涉及我们未能支付本金或任何溢价或利息的违约情况除外。（第 602 节）

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（涉及我们的破产、破产或重组的违约事件除外），则受托人或其适用的所有未偿债务证券系列本金总额至少为25％的持有人，或者，如果此类违约不适用于所有系列债务证券，则应为其适用的所有系列本金至少25％的持有人（在每种情况下（以单一类别进行投票）可能需要我们发出书面通知。要求我们立即偿还该系列所有债务证券的全部本金（或者，对于（a）OID债务证券，少量偿还这些OID债务证券或（b）指数债务证券中可能提供的金额，金额由这些指数化债务证券的条款决定）以及债务证券的应计利息。

如果发生的违约事件涉及我们的破产、破产或重组，则该系列所有债务证券的所有未偿本金（或者，如果债务证券是（a）OID债务证券，则为这些OID债务证券或（b）指数化债务证券中可能提供的较小金额，该金额由这些指数化债务证券的条款决定），以及债务证券的应计利息和应计利息当时尚未偿还的每个系列的所有债务证券将立即到期并付款，没有受托人或任何债务证券持有人采取任何行动。（第 502 节）

 

8

 

在满足某些条件的前提下，如果除仅因宣布加速而未能支付到期的本金或利息以外的所有违约事件均得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以撤销加速声明。（第 502 节）

除了发生违约事件时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。（第507条）任何系列债务证券未偿还本金的多数持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示受托人就任何系列债务证券采取任何补救措施的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何权力。（第 512 节）

契约要求我们每年向受托人提交一份官员证书，上面写着：

•

签字官员监督了对我们在该年度的活动和契约下业绩的审查；以及

​

•

据他或她所知，根据审查，我们遵守契约的所有条件和契约。（第 1005 节）

​

美国法院对金钱损害赔偿的判决，包括基于外币债务的金钱判决，通常只能以美元作出。纽约州成文法规定，法院应以基础债务的外币作出判决或法令，判决或法令应按判决或法令生效之日的现行汇率兑换成美元。如果法院要求在判决日期以外的日期进行兑换，则契约要求我们支付额外款项，以确保以美元支付给持有人的金额等于以此类外币或货币单位应付的金额。（第 515 节）

付款和转账

我们将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。我们将在营业结束时根据契约规定的日期向以其名义注册债务证券的人付款。只有在交出这些债务证券时，我们才会支付债务证券的本金和任何溢价。任何其他款项将按照适用的招股说明书补充文件中的规定支付。持有人可以在受托人的公司信托办公室或为此目的设立的任何其他办公室或机构转移或交换债务证券，无需支付除任何税收或政府费用之外的任何服务费。（第 307 节）

限制性契约

契约包括以下限制性契约：

对留置权的限制

该契约限制了我们或我们的子公司为担保借款债务而可能产生或以其他方式设定的留置权金额，这些留置权的金额来自任何拥有任何本金融资的子公司向我们或我们的任何子公司发行的任何本金融资或任何股本。如果我们或我们的任何子公司产生此类留置权，那么我们将以与此类留置权担保的债务相同程度和比例对债务进行担保。但是，本契约不适用于以下任何一项：

•

就本金融资而言，是指因州或其政治分支机构发行根据经修订的1986年《美国国税法》第103条或发行时有效的任何其他法律或法规免缴联邦所得税的任何证券而产生的留置权；

​

•

留置权在契约签订之日存在；

​

 

9

 

•

对我们或我们的任何子公司收购此类财产或股份（包括通过合并、股份交换或合并进行收购）时存在的财产或股本的留置权，或担保支付在收购、施工或改善或此类财产开始全面运营之前、之时或之后180天内发生的全部或部分收购价格、施工或改善的支付为此类购买的全部或部分融资的目的或施工或改进；或

​

•

留置权的唯一目的是延期、续订或全部或部分置换由前述三个要点或本要点中提及的任何留置权担保的债务；但是，由此担保的债务本金不得超过在延期、续订或替换时所担保的债务本金，并且此类延期、续订或替换应是有限的对为如此延期、续订或更换的留置权提供担保的全部或部分财产（加上此类属性的改进）。

​

尽管如此，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值加上销售和回租交易的价值当时不超过合并净有形资产的15％，则我们和/或我们的任何子公司可以设立、承担或承担本应受上述限制的留置权，而无需为根据契约发行的债务证券提供同等和按比例的担保。（第 1007 节）

截至2022年12月31日，我们的合并净有形资产为53亿美元。

销售和回租交易

禁止我们或我们的任何子公司进行任何主要融资的售后回租交易，除非在安排生效之日起 90 天内，金额等于出售根据售后回租交易租赁的房产的净收益或我们董事会确定的销售和回租交易时财产的公允价值（“价值”），以较高者为准）由我们用于偿还借款超过一年的非次级债务规定的到期日，包括我们的债务证券，但允许此类出售和回租，但允许此类出售和回租，前提是其 “价值” 加上上文倒数第二段中标题为 “限制性契约——留置权限制” 的小节中提及的其他有担保债务，当时不超过我们合并净有形资产的15％。（第 1008 节）

契约中没有其他限制性契约。该契约不要求我们维持任何财务比率、最低净资产或流动性水平，也不限制债务的产生、资产销售的构成、股息的支付、股息的支付、股本的其他分配或赎回或购买我们的股本。此外，该契约不包含任何条款，要求我们回购或赎回任何债务证券或债务认股权证，或修改其条款，也未向其持有人提供任何其他保护，以防我们发生控制权变更、任何高杠杆交易或涉及我们的任何其他可能对我们的信誉或债务证券或债务认股权证的价值产生重大不利影响的事件。

定义的术语

我们将子公司定义为当时由我们或一家或多家子公司或由我们和一家或多家子公司直接或间接拥有普通投票权的所有已发行股票或其他权益中至少有大多数直接或间接拥有或控制的公司。（第 101 节）

我们将主要设施定义为构成我们或任何子公司拥有和运营的任何制造工厂或分销设施的一部分的所有不动产，以及此类制造工厂或配送设施，包括所有附属的管道、电气、通风、供暖、冷却、照明和其他公用事业系统、管道和管道，但不包括贸易固定装置、商业机械、设备、机动车辆、工具、用品和材料、安全系统、摄像头、库存和其他个人财产和材料。本金融资一词不应包括截至任何特定日期的任何特定制造工厂或分销设施，除非其账面净值超过合并净有形资产的0.75％。（第 1007 节）

 

10

 

我们将售后回租交易定义为出售或转让主贷款，意在收回该物业的租约，但少于三年的临时租约（包括续约）除外，目的是我们或任何子公司将在该期限到期时或之前停止使用。（第 1008 节）

我们将合并有形资产净值定义为我们最新的季度或年度合并资产负债表上显示的所有资产超过流动负债的部分，减去子公司中其他人的商誉和其他无形资产以及其他人的少数股权。（第 101 节）

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。

我们可能会发行临时或永久形式的全球证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

全球证券发行后，存托机构将在其账面记账系统中将该全球证券所代表的个人债务证券的相应本金记入在存托机构开设账户的机构的账户。这些机构被称为参与者。

债务证券的承销商将指定要贷记的账户。但是，如果我们直接或通过代理人发行或出售证券，我们或代理人将指定相应的账户存入贷方。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在由保存人的参与人或可能通过参与者持有的个人保存的记录上，并且该所有权的转让只能通过这些记录进行。一些州的法律要求某些债务证券购买者进行证券的实物交割。这些法律可能会限制全球安全中受益利益的市场。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或被提名人都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，全球证券实益权益的所有者：

•

无权以其名义注册由全球证券代表的债务证券；

​

•

将不会收到或无权接收最终形式的债务证券的实物交割；以及

​

•

将不被视为契约下这些债务证券的所有者或持有人。

​

以存托机构或其被提名人名义注册的个人债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给作为该全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人。

我们和受托人均不对与全球证券实益所有权利益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或承担任何责任，也对维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务，我们和受托人均可对存管机构提供的任何信息采取行动或不采取行动，不承担任何责任。（第 308 节）

我们预计，存托人在收到全球证券的任何本金以及任何溢价和利息后，将立即将与存托机构记录中显示的全球证券受益权益本金成比例的款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向全球证券实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的债务证券或以 “街道名称” 注册的债务证券一样，这将是这些参与者的责任。

 

11

 

只有在满足以下条件时，由全球证券代表的债务证券才能以相同期限的固定形式兑换成授权面额的债务证券：

•

保存人通知我们，它不愿或无法继续担任保管人，我们也没有在 90 天内指定继任保管人；

​

•

我们以注册形式向受托人交付此类系列证券的受托人一份公司命令，规定该系列的债务证券可以兑换；或

​

•

该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

​

除非全球证券全部或部分以最终认证形式交换债务证券，否则除非存托机构将其作为一个整体进行转让或交换。

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的证券。我们不会对任何有证证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付我们因转账或交换而需要支付的任何税款或其他政府费用的款项。（第 305 节）

转让登记

只有通过交出代表这些认证证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现证书证券的转让以及获得认证证券本金和任何溢价和利息的权利。

我们不需要：

•

发行，在我们发出选定赎回系列证券赎回通知之日前15天营业开始并在传输当日营业结束时结束的期限内注册任何系列证券的转让或交换；或

​

•

登记转让或交换任何选择全部或部分赎回的证券，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

​

（第 305 节）

交易所

您可以选择，在向我们的指定代理人交出后，将除全球证券以外的任何系列的债务证券兑换成等额的同系列其他已授权面额的债务证券。

我们可以随时将作为一种或多种全球证券发行的债务证券兑换成相同系列的固定本金债务证券。在这种情况下，我们将以最终注册形式向持有人交付新的债务证券，其总本金额与正在交易的全球证券相同。

全球证券的存托人还可以随时决定交出一种或多种全球证券，以换取相同系列的最终债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式向存托机构指定的人员交付新的债务证券，本金总额等于每个人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换。

尽管如此，如果交易导致我们在任何美国法律或法规下遭受不利后果，则无需交换任何债务证券。（第 305 节）

 

12

 

Defeasance

法律辩护

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以合法地免除对任何系列债务证券的所有义务，但某些有限的例外情况除外。这被称为法律辩护。为了获得法律辩护：

•

为了该系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入或促使存款：以该系列债务证券支付的货币或货币单位表示的现金、发行该系列债务证券支付货币的政府的直接债务或将产生足够现金以支付该系列债务证券的利息、本金、溢价和任何其他款项的组合他们的到期日或兑换日期；

​

•

我们已向受托人提供了律师的意见，证实 (1) 我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或 (2) 自债务证券发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问的这种意见应确认债务证券持有人不会承认因法律失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，将受到约束以与未发生法律辩护时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；

​

•

任何违约事件或随着通知的发出或时间的推移而成为违约事件的事件，或两者兼而有之，在上述存款时不应发生并持续下去，“违约事件” 下第五个要点中描述的违约事件在存款之日后的第 123 天内不得发生和继续；

​

•

此类抗辩不会导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何实质性协议或文书，或构成违约；以及

​

•

我们已向受托人交付了一份官员证明和每份律师的意见，其中表明先决规定或与法律辩护有关的所有先决条件均已得到满足。

​

盟约防御

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以进行与上述 “辩护——法律辩护” 中描述的相同类型的存款，并免除对任何系列债务证券的限制性契约。这被称为盟约失败。为了实现盟约防御：

•

为了该系列债务证券的所有持有人的利益，我们必须以信托形式存入或促使存款：以该系列债务证券支付的货币或货币单位表示的现金、发行该系列债务证券支付货币的政府的直接债务或将产生足够现金以支付该系列债务证券的利息、本金、溢价和任何其他款项的组合他们的到期日或兑换日期；

​

•

我们已经向受托人提交了律师的意见，确认债务证券持有人不会因违约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未履行契约时相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；

​

•

任何违约事件或随着通知的发出或时间的推移而成为违约事件的事件，或两者兼而有之，在上述存款时不应发生并持续下去，“违约事件” 下第五个要点中描述的违约事件在存款之日后的第 123 天内不得发生和继续；

​

•

此类抗辩不会导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何实质性协议或文书，或构成违约；以及

​

 

13

 

•

我们已向受托人交付了官员证明和每份律师的意见，其中申明先决条件中规定的或与违约有关的所有条件均已得到遵守。

​

如果我们完成免除契约，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

我们之前在 “限制性契约——留置权限制” 中描述的承诺；

​

•

我们之前在 “限制性契约——售后回租交易” 中描述的承诺；

​

•

与违反此类契约相关的违约事件，如 “违约事件” 中所述；以及

​

•

适用于该系列债务证券的某些其他契约，并在招股说明书补充文件中进行了描述。

​

（第 402-404 节）

无人认领款项的付款

除非法律另有规定，否则存放在受托人或任何付款代理人处用于支付两年内无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价和利息的款项将应我们的要求偿还给我们。如果发生这种情况并且您想申领这些款项，则必须向我们求助，而不是向受托人或付款代理人查询。（第 409 节）

不需要持有人同意的补充契约

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以将契约补充至：

•

将财产质押给受托人作为债务证券的担保；

​

•

反映出另一个实体已接替我们，并承担了我们在债务证券和契约下的契约和义务；

​

•

纠正契约或债务证券中的任何模糊或不一致之处，或者制定任何其他必要或可取的条款，前提是债务证券持有人的利益在任何实质方面不受不利影响；

​

•

确定契约中规定的任何系列债务证券的形式和条款；

​

•

为债务证券持有人的利益在契约中增加进一步的契约，如果契约的受益人少于所有系列的债券，则说明哪个系列有权受益；

​

•

添加任何其他违约事件，以及新的违约事件是否适用于少于所有系列的债务证券，并说明其适用于哪个系列；

​

•

更换受托人或提供额外的受托人；或

​

•

修改契约，以延续其在《信托契约法》下的资格，或者根据该法的修正案在必要或需要时修改契约。

​

（第 901 节）

需要持有人同意的补充契约

经将受契约修改（单一类别投票）影响的所有系列债务证券中不少于多数本金的持有人同意，该契约允许我们和受托人补充契约或以任何方式修改该契约的条款或该系列债务证券持有人的权利。但是，未经受该修改影响的所有债务证券的每位持有人的同意，我们和受托人不得：

•

修改任何债务证券的到期日或任何分期的本金或利息，或减少任何债务证券的本金或溢价，或更改其规定的最终到期日；

​

 

14

 

•

降低任何债务证券的利息支付率，或者，对于OID债务证券，降低OID的增加率；

​

•

更改我们在契约下支付额外款项的任何义务；

​

•

减少或更改我们在赎回、偿还或购买任何债务证券时应付的任何金额的计算方法，或者可以赎回、还款或购买的时间的计算方法；

​

•

规定任何债务证券的本金或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付，或更改付款地点；

​

•

在加速到期时减少OID债务证券的到期本金额或在破产中可证明的本金额，或减少加速到期时根据指数债务证券条款应支付的金额或破产中可证明的金额；

​

•

损害任何债务证券持有人的任何还款权或购买权；

​

•

减少任何债务证券持有人获得或起诉以支付债务证券本金或利息的权利，这些本金或利息将在债务证券到期或赎回时到期和支付；或

​

•

降低补充契约或免除其任何条款所需的未偿债务证券的本金百分比。

​

（第 902 节）

修改或取消仅为一个或多个系列债务证券持有人的利益而包含的条款的补充契约不会影响其他系列债务证券持有人在契约下的权利。

如本小节第一段以及上文 “契约下的豁免” 和 “违约事件” 中所述，该契约规定了一种投票机制，允许所有可能受到影响的债务证券（作为单一类别进行投票）批准影响所有这些系列债务证券的某些豁免或修正案。因此，在某些情况下，一系列债务证券的总和（作为单一类别进行表决）可能会批准适用于同样受此类豁免或修正影响且未对此类豁免或修正案投赞成票的债务证券的豁免或修正。

兑换

赎回一系列债务证券的具体条款将包含在该系列的招股说明书补充文件中。我们必须在兑换日期前至少 30 天但不超过 60 天向持有人发送赎回通知。该通知将指定：

•

兑换日期；

​

•

兑换价格；

​

•

一个或多个付款地点；

​

•

正在赎回的债务证券的 CUSIP 或 ISIN 号码；

​

•

如果是部分赎回，则使用本金进行兑换；

​

•

是否根据偿债基金进行赎回；以及

​

•

在赎回日将停止累积，如果是 OID 债务证券，则为原始发行折扣。

​

（第 1104 节）

在任何赎回日或之前，我们将向受托人或付款代理存入足以支付赎回价格的款项。（第 1105 节）

 

15

 

如果赎回的债务证券少于所有债券，我们可以选择要赎回的特定系列；如果赎回的债务证券少于所有债券，受托人应使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。（第1103条）在赎回之日之后，被赎回的债务证券的持有人除了有权获得赎回价格和赎回之日的任何未付利息外，将对债务证券没有任何权利。（第 1106 节）

关于受托人

美国汇丰银行全国协会是该契约的受托人。美国汇丰银行、全国协会或其关联公司向我们以及我们的某些子公司和关联公司提供贷款并提供某些其他服务。除其他服务外，美国汇丰银行、全国协会或其关联公司为我们和我们的关联公司提供投资银行和现金管理服务、外汇和投资托管账户服务，并参与我们和我们的关联公司的信贷额度。

适用法律

契约受纽约州法律管辖，并将管辖债务证券。（第 112 节）

 

16

 

债务认股权证描述

我们可能会以注册的认证形式发行债务认股权证，用于购买债务证券。我们可以单独发行债务认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何债务证券一起发行。如果与任何债务证券一起发行，则债务认股权证可以附在这些债务证券上或与之分开。债务认股权证将根据我们与作为债务认股权证代理人的银行或信托公司签订的债务认股权证协议发行，所有内容均在与特定债务认股权证发行相关的招股说明书补充文件中列出。债务认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。将向美国证券交易委员会提交与本次发行相关的债务认股权证协议，包括一种形式的债务认股权证证书，该协议反映了特定发行的债务认股权证的特定条款和规定，并以引用方式纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明中。有关如何获取已提交的任何形式的债务认股权证协议副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。债务认股权证协议和债务认股权证的某些条款摘要如下。在购买任何债务认股权证之前，您应阅读债务认股权证协议和债务认股权证形式的更详细条款，以及与特定发行的债务认股权证相关的任何其他条款，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中详细描述。

将军

招股说明书补充文件将描述由此提供的债务认股权证的条款、与此类债务认股权证相关的债务认股权证协议以及代表此类债务认股权证的债务认股权证证书，包括以下内容：

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报价；

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行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、总本金额和条款；

​

•

（如果适用），发行债务认股权证的名称和条款，以及每种此类债务证券发行的债务认股权证的数量；

​

•

（如果适用），债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期；

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•

行使一份债务认股权证时可购买的债务证券本金以及行使时可以购买该债务证券本金的价格，以及行使价变更或调整的任何准备金；

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行使债务认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

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可随时行使的认股权证的最大或最小数量；

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美国联邦所得税的后果；

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债务认股权证代理人的身份；以及

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债务认股权证的任何其他条款。

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债务认股权证可以行使，单独发行或与债务证券一起发行的认股权证一旦可拆卸，则可以兑换成不同面额的新债务认股权证证书，并可在债务认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室出示进行转让登记。不能立即与债务证券分离的债务认股权证只能与其最初附带的债务证券进行交换或转让，并且只能与此类债务证券的交换或转让有关。购买债务证券的债务认股权证将仅以注册形式提供。

 

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行使债务认股权证

每份债务认股权证将使其持有人有权以现金购买本金的债务证券，每种行使价将在与债务认股权证相关的适用招股说明书补充文件中列出，或可从中计算。债务认股权证的每位持有人可以在适用的招股说明书补充文件规定的债务认股权证到期日纽约时间下午5点之前随时行使该认股权证。在这段时间之后，或我们可能将此类债务认股权证到期日延长的较晚日期，未行使的债务认股权证将失效。

 

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分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售根据本招股说明书发行的证券：

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直接发送给一个或多个购买者；

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通过代理；

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通过承销商、经纪人或交易商；或

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可组合使用这些销售方式中的任何一种。

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我们将确定具体的分配计划，包括招股说明书补充文件中的任何承销商、经纪商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

法律事务

本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由位于纽约和纽约的DLA Piper LLP（美国）代为转移。位于华盛顿特区的Eversheds Sutherland（美国）律师事务所还代表我们处理美国联邦税法。

专家

本招股说明书中引用截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道作为专家授权向该公司提供的报告而纳入的审计和会计。

 

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菲利普·莫里斯国际公司

€% 20到期票据

联合办书经理

德意志银行

汇丰银行

桑坦德

SMBC 日兴

渣打银行