已于2024年2月2日向证券交易委员会提交

注册说明书第333-275626号

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

修正案 第3号

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

能够 查看全球公司
(注册人的确切名称见其章程)

都市总部大楼16楼

西藏中路168号

上海， 200001，人民Republic of China

电话： +86 185 0177 0425

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi& Associates
图书馆大道850号204号套房
德州纽瓦克，邮编19711
302-738-6680

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

伊丽莎白·F·陈，Esq.
Pryor Cashman LLP
7时代广场
纽约，NY 10036
(212) 326-0199

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中 下面的框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^† 根据证券法第7(A)(2)(B)条提供。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人不得出售这些证券 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工，日期为2024年2月2日

初步招股说明书

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增加 至14,147,750股B类普通股

本招股说明书涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”) 不时要约和出售最多14,147,750股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，Able View Global Inc.(“公司”或“Pubco”) 最初在业务合并(定义如下)结束的同时向某些出售证券持有人发行，代价为每股10.64美元，除由HMAC保荐人持有的2,100,650股B类普通股(定义见下文)、由HMAC保荐人最初收购为HMAC保荐人(定义见下文)的 外，每股B类普通股的平均对价约为1.64美元。根据截至2024年2月1日的收盘价2.68美元，HMAC保荐人可能通过转售股票获得约2,184,676美元的利润，而其他出售证券的证券持有人 可能无法从转售中获利。本招股说明书还涵盖可能因股票拆分、股票分红或其他类似交易而变得可发行的任何额外证券 。

我们 正在登记本招股说明书中指定的出售证券持有人，或其受让人、质押人、受让人或其他利益继承人转售这些证券的情况，这些受让人或受让人或其他利益继承人将收到任何股份作为礼物、分销或其他非销售相关的转让 。出售证券持有人可不时透过公开或私下交易，以现行市场价格或私下议定的价格出售全部或部分证券以供转售。这些证券的转售正在登记 ，以允许出售证券的证券持有人以发行时确定的金额、价格和条款不时出售证券。 出售证券的证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过“配送计划“。”我们将支付与注册本招股说明书涵盖的这些证券转售相关的某些 费用，如标题为 “分销计划”的部分所述。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有B类普通股 将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们将不会收到出售证券持有人出售B类普通股或我们根据本招股说明书发行B类普通股所得的任何款项。

本登记声明登记转售的股份与本公司的公众流通股相比将是相当大的。因此，在本注册声明中出售股份可能会对本公司B类普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

我们的B类普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“ABLV”。我们的公开认股权证在纳斯达克上交易，代码为“ABLVW”。我们的B类普通股和我们的公募认股权证于2023年8月18日在纳斯达克开始交易。我们的B类普通股2024年2月1日在纳斯达克的收盘价为每股2.68美元，我们的公开权证在2024年2月1日的收盘价为0.0328美元。

Pubco和Able View均不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由Able View在中国的子公司进行，这种公司结构给投资者带来了独特的风险，如果发生这种情况，可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅 缩水或变得一文不值。中国监管部门可能不允许这种结构，这可能导致在不改变公司结构或转移业务重点的情况下无法继续运营。这反过来可能会导致证券的价值大幅下降，甚至变得一文不值。根据中国外商投资法，国务院公布或批准外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将需要 市场准入许可和中国政府有关部门的其他许可或批准。2021年12月27日，中国领导的国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。作为一家经营在线分销和销售美容和个人护理产品的公司 ，这些产品不包括在2021年负面清单 中，Able View认为其业务不受任何所有权限制。然而，由于负面清单在最近几年几乎每年都在调整和更新，我们不能向您保证上述业务部门将继续 超出“禁止”类别，这可能会导致我们的业务或我们证券的价值发生重大变化，如果发生这种情况，可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国政府还建立了外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示制度向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。有关与Pubco和Able View公司结构相关的风险的详细说明，请参阅风险因素-《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在重大不确定性 。“在这份招股说明书中。

在截至2022年12月31日的财政年度，Able View分别向Able View Brands Limited(“Able View Brands”)和Able View Enterprise Limited(“Able View Enterprise”)转移了2,050,000美元和950,000美元，这两家公司都是Able View的全资子公司。Able View品牌 向Able View转账8,926美元(相当于港币70,000元)。在截至2023年6月30日的六个月里，Able View向Able View Brands转移了1,350,000美元，Able View Brands向Able View转移了451,493美元。自2023年7月1日至本招股说明书发布之日，Able View Brands作为公司间借款向Able View转移了总计1,504,150.74美元，向Pubco转移了总计757,411.32美元。除上述转让外，截至本招股说明书日期，Able View尚未在控股公司、其任何子公司或投资者之间进行任何其他转让、股息或分配。我们目前没有任何意图 来分配进一步的收益。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们 将依赖于通过股息支付的方式从我们的子公司获得资金。请参阅“股票代码和股息“， ”风险因素-Able View是一家控股公司，将依靠我们在中国的运营实体支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息所涉及的任何税务问题，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。了解更多信息。该公司目前没有任何现金管理政策来规定如何转移资金 。

增加Able View在内地中国子公司的注册资本需要向国家市场监管总局(“SAMR”)或其当地局备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局(br})或其当地局备案。外国直接投资和贷款必须获得批准和/或根据外汇管理条例1996年颁布，2008年修订。我们可以向我们在大陆的子公司提供的贷款总额 不能超过法定限额，法定限额是经商务部或当地有关部门批准的总投资额与注册资本额之间的差额，或我们在大陆的子公司中国净值的倍数(目前为2.5倍)。中国法律目前只允许从根据中国会计准则和中国法律确定的累计利润中支付股息，在根据中国会计准则每年至少预留其税后净收入的10%作为法定盈余储备后，直到该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止，该等储备不得作为现金股息分配。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向内地中国子公司提供资金，但须经政府部门备案或批准 并对出资和贷款金额进行限制。有关详细信息，请参阅招股说明书摘要、摘要或风险因素和风险因素部分 。

能够 View的中国运营实体(定义见下文)面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性 。例如，Able View的中国运营实体面临与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致Able View的业务运营和Pubco B类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。 有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅风险因素-与中国经商有关的风险因素“在这份招股说明书中。

Able View可能会遇到与其中国经营实体、控股公司及其投资者之间的现金转移有关的若干限制。我们向中国经营实体转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须获得中国相关政府机构的许可和批准或注册。根据中国有关外商投资企业的相关中国法规， 向我们的中国经营实体出资须向国家市场监督管理总局 或其当地对应机构登记，并向国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国经营实体取得的任何外国贷款 须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记，及（ii）我们的任何中国经营 实体不得取得超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代， 仅按中国人民银行规定的计算方法和限额办理贷款。见”风险 因素-中国对向中国实体提供贷款以及境外控股公司对中国实体进行直接投资的规定 可能会延迟或阻止我们使用发行所得资金向中国经营实体提供贷款或额外资本出资。”此外，香港特别行政区（“香港”）公司只可从可供分派的利润或其他可分派储备中作出分派;而且不能保证中国政府 将来不会干预或限制我们香港实体向香港以外实体转移或分配现金/资产的能力，这可能导致无法或禁止向我们进行转让或分发，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果资金和/或资产位于中国大陆，则由于中国大陆政府的干预或限制，资金和/或资产可能无法 用于中国境外的运营或其他用途。参见风险因素总结和“风险因素-对货币兑换的限制可能会限制我们 有效利用收入的能力。如果我们的业务现金在中国大陆，则该等现金可能无法 自由兑换或以优惠利率兑换，并且由于中国大陆政府 对我们或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制，该等现金可能无法用于 中国境外的运营资金或其他用途。“非中国居民企业对中国资产的”间接转让“，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权 ，可重新定性，并将其视为相关中国资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益 可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任扣缴适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。对我们的中国运营实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的这种 限制可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的 限制。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，如果作为实益所有者的香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，10%的预提税率可降至 5%。然而，5%的预扣税税率不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港实体 必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港实体必须 获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国经营实体支付给其在香港的直接控股公司的股息，享有5%的优惠预扣税率。请参阅“风险因素-Able View是一家控股公司，将依赖我们的中国运营实体支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。“和”风险因素-支付给我们外国投资者的股息 以及我们的外国投资者出售我们的普通股或普通股所获得的收益可能会受到中国税法的约束。

由于Pubco通过其子公司经营业务，并且拥有中国的大部分资产和高管，Pubco的股东可能很难向Pubco或中国内部的高管或高管 送达程序文件。除此之外，中国的法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性，因为美国和中国没有关于相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约或其他安排。然而，根据普通法，外国判决可透过在香港法院提起诉讼而在香港强制执行。请看风险 因素-您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国一案中根据外国法律对招股说明书中提到的Pubco或其管理层提起诉讼 时遇到困难。和“民事责任的可执行性”有关 更多详细信息。

本公司董事认为，本公司遵守《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)及《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》(下称《个人资料(私隐)条例》)，并遵守《个人资料(私隐)条例》及《个人资料(修订)条例》，因此本公司遵守《个人资料(私隐)条例》及《个人资料(修订)条例》，因为我们的服务并不需要用户的个人资料，而我们对个人资料的持有亦属最少。我们不能向您保证，政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，由于内地现行中国法律及法规的长臂条款，中国政府可将尚未列入《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(“《基本法》》)附件三的有关数据保护、网络安全审查及反垄断法规的 法律及法规，适用于Able View的香港附属公司 。如果Able View的香港子公司受到内地中国关于数据保护、网络安全审查或反垄断法规的法律法规的约束，可能会受到网络安全审查或 引发反垄断担忧。请看风险因素-我们可能受到有关网络安全、数据保护或反垄断的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响了解更多详细信息。

Able View also may face risks related to certain PCAOB determinations, which may cause Pubco securities to be delisted from a U.S. stock exchange or prohibited from being traded over-the-counter in the future under the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”), if the PCAOB has determined it is unable to inspect or investigate Able View’s auditor completely for two consecutive years beginning in 2021. The delisting or the cessation of trading of Pubco securities, or the threat of their being delisted or prohibited from being traded, may materially and adversely affect the value of your investment. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, which proposes to reduce the period of time for foreign companies to comply with PCAOB audits from three to two consecutive years. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, 2023 (the “CAA”) was signed into law, which officially reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA from three years to two, thus, would reduce the time before an applicable issuer’s securities may be prohibited from trading or delisted. On December 16, 2021, the PCAOB issued a report to notify the SEC its determinations that is the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, respectively, and identifies the registered public accounting firms in China and Hong Kong that are subject to such determinations. Able View’s auditor, Marcum Asia CPAs LLP (formerly known as Marcum Bernstein & Pinchuk LLP), an independent registered public accounting firm is headquartered in Manhattan, New York, was not included in the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021. Able View’s auditor is currently subject to inspections and has been inspected by the PCAOB on a regular basis with the last inspection in 2020. On August 26, 2022, the PCAOB announced and signed a Statement of Protocol (the “Protocol”) with the China Securities Regulatory Commission and the Ministry of Finance of the People’s Republic of China. The Protocol provides the PCAOB with: (1) sole discretion to select the firms, audit engagements and potential violations it inspects and investigates, without any involvement of Chinese authorities; (2) procedures for PCAOB inspectors and investigators to view complete audit work papers with all information included and for the PCAOB to retain information as needed; (3) direct access to interview and take testimony from all personnel associated with the audits the PCAOB inspects or investigates. On December 15, 2022, the PCAOB issued a new Determination Report which concluded that it was able to inspect and investigate completely PCAOB-registered accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in 2022, and the PCAOB vacated the December 16, 2021 Determination Report. Should the PCAOB again encounter impediments to inspections and investigations in mainland China or Hong Kong as a result of positions taken by any authority in either jurisdiction, including by the CSRC or the MOF, the PCAOB will make determinations under the HFCAA as and when appropriate. However, whether the PCAOB will continue to conduct inspections and investigations completely to its satisfaction of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainty and depends on a number of factors out of Able View’s, and Able View’s auditor’s, control, including positions taken by authorities of the PRC. The PCAOB is expected to continue to demand complete access to inspections and investigations against accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong in the future and states that it has already made plans to resume regular inspections in early 2023 and beyond. The PCAOB is required under the HFCAA to make its determination on an annual basis with regards to its ability to inspect and investigate completely accounting firms based in the mainland China and Hong Kong. Should the PCAOB again encounter impediments to inspections and investigations in mainland China or Hong Kong as a result of positions taken by any foreign authority including but is not limited to mainland China or Hong Kong jurisdiction, the PCAOB will act expeditiously to consider whether it should issue a new determination. See “风险 因素-《外国公司问责法》（HFCAA）和相关法规不断发展。 进一步实施和解释或修订《HFCAA》或相关法规，或PCAOB确定其 缺乏足够的访问权限来检查我们的审计师，可能会给我们带来监管风险，并对我们施加限制，因为我们在中国大陆的业务 。”

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此 有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们 也是《交易所法》所定义的“外国私人发行人”，不受《交易所法》第 条规定的某些规则的约束，这些规则对《交易所法》第14节规定的委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。 此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条规定的申报和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

投资我们的B类普通股具有很高的风险。在购买任何B类普通股之前，您应仔细阅读 从本招股说明书第13页开始的关于投资此类证券的“风险因素”中的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年2月2日。

目录表

关于 本招股说明书

本文件是Pubco向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。根据证券法第5节，本文件构成Pubco的招股说明书。出售证券持有人可以随时出售其在本招股说明书中所提供的证券。我们不会根据本招股说明书 发售任何B类普通股，亦不会从该等出售证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

本 文件不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约，也不向向其提出此类要约将被视为非法的任何人 构成要约。

除本招股说明书或由本公司或其代表编制的任何免费书面招股说明书中包含的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或附加的信息，并且我们或他们均不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本公司或出售证券持有人均不会在任何不允许要约或出售B类普通股的司法管辖区要约出售B类普通股。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的B类普通股的任何出售时间。

我们 还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的证券持有人均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与B类普通股和本招股说明书在美国境外发行有关的任何限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格获得 “外国私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们不需要像美国国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的术语“Able View”或“Target”均指开曼群岛豁免公司Able View Inc.。术语“公司”、“Pubco”、“We”、“ ”、“Our”及类似术语均指在与海南马纳斯鲁收购公司的业务合并(定义见下文)完成 (“结束”)后，Able View Global Inc.及其子公司，此后Able View成为PUBCO的全资子公司。

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们或Able View，其他属于其他组织的财产 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®、TM和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或其权利，或者适用所有人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标、商标和服务标记的权利。我们无意使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，以暗示我们与这些其他 方的关系，或对我们的背书或赞助。

市场 和行业数据

本招股说明书包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况有很大不同。由于各种因素的影响，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括标题为“风险因素“除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据 中获得本行业、业务、市场和其他数据。在 某些情况下，我们不会明确提及此数据的来源。当我们在 任何段落中提到一个或多个数据来源时，您应假定同一段落中出现的相同类型的其他数据也来自此类来源，除非 另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已从第三方 来源(包括我们可能已付费、赞助或进行的任何来源)汇编、摘录和复制行业数据，但我们尚未独立验证这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受相同的限制 以及与本招股说明书中其他前瞻性陈述有关的其他不确定性。见标题为“”的部分警示 有关前瞻性陈述的说明。”

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在考虑购买我们的证券时，您应该仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的 说明和“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”。下面介绍的风险和不确定性 是我们目前已知且特定于我们的重大风险因素，我们认为这些因素与投资我们的证券有关。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能伤害我们 并对我们的股票产生不利影响。

与Enable View的业务和行业相关的风险

如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响 。

作为品牌管理合作伙伴，View通过电子商务平台向中国消费者分销和销售全球各品牌所有者的跨境产品，从而从产品销售中获得收入，因此，我们现有和潜在的 品牌合作伙伴使用我们的服务和解决方案的持续需求取决于电子商务市场是否会继续增长。我们未来的运营结果将取决于影响中国电子商务行业发展的众多因素，这可能超出我们 的控制。这些因素包括：

如果 中国的消费者对电子商务渠道的利用没有增长或增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求将受到不利影响，我们的收入将受到负面影响，我们实施增长战略的能力将受到影响。

如果 寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴增加其内部电子商务能力以替代我们的解决方案和服务，则对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。

我们的解决方案和服务对品牌合作伙伴的主要吸引力之一是我们能够帮助他们应对他们在中国电子商务市场面临的复杂和困难 。如果这种复杂性和困难程度因电子商务格局的变化或其他原因而降低，或者如果我们的品牌合作伙伴选择增加其内部支持能力以替代我们的电子商务解决方案和服务，我们的解决方案和服务对我们的品牌合作伙伴可能会变得不那么重要或更具吸引力， 对我们的解决方案和服务的需求可能会下降。

我们的成功与我们现有和未来的品牌合作伙伴的成功息息相关，除了我们吸引品牌合作伙伴和客户的能力外，我们还为这些合作伙伴运营品牌电子商务业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们现有品牌合作伙伴的持续成功。随着我们继续扩大和优化我们的品牌合作伙伴基础，我们未来的成功也将与我们未来品牌合作伙伴的成功捆绑在一起。我们不能向您保证我们吸引新的品牌合作伙伴和优化我们的品牌合作伙伴基础的努力将继续取得成功。如果这些努力失败，可能会对我们的业务业绩或运营结果产生实质性的不利影响。中国的零售业竞争激烈。如果我们的品牌合作伙伴因任何原因(例如新发现的质量或安全问题或其产品受欢迎程度下降)导致其品牌声誉大幅下降，或者如果他们遇到任何财务困难，其品牌受损 ，或者如果其产品的盈利能力或需求因任何其他原因而下降，可能会对我们的运营结果以及我们维持和发展业务的能力产生不利影响。如果我们的品牌合作伙伴的产品销售、营销、品牌或零售店不成功，或者如果我们的品牌合作伙伴减少营销努力，我们的业务也可能受到不利影响。

如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们主要根据期限通常为12至36个月的合同安排，通过电子商务平台为品牌合作伙伴提供服务，帮助分销和销售来自不同全球品牌所有者的跨境产品。合同续签流程通常从下一年年初开始，需要一个月左右的时间来协商年度最低采购目标。 截至本招股说明书发布之日，我们与品牌合作伙伴签订的所有合同都已续签至2023年。尽管 我们相当有信心能够每年与这些品牌合作伙伴续签合同，但这些 合同可能不会续签，或者如果续签，也可能不会以相同或更优惠的条款续签。我们可能无法 准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势，我们的品牌合作伙伴的续约率可能会下降或波动，原因包括对我们能力的满意度等因素，以及我们无法控制的因素，如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务方面的成功程度以及他们的支出水平。

特别是，我们现有的一些品牌合作伙伴 与我们有多年的合作，我们通过在我们经营的商店销售我们品牌合作伙伴的产品创造了我们很大一部分净收入。2021年，与我们前三大品牌合作伙伴相关的净收入(按净收入排名)分别约占我们总净收入的57%、10%和8%。2022年，我们有11个品牌合作伙伴贡献了我们所有的商品总值(GMV)。在截至2022年12月31日的一年中，Able View的两个品牌合作伙伴的产品销售额贡献了公司收入的10%以上，其中最大的品牌合作伙伴娇韵诗贡献了54%。Enable View在2023年上半年与四个新品牌建立了合作伙伴关系 如果任何品牌合作伙伴终止或不续签与我们的业务关系，我们的 GMV可能会受到实质性的不利影响。过去，一些品牌合作伙伴没有与我们续签业务关系， 我们无法向您保证，我们现有的品牌合作伙伴未来会与我们续签业务关系。如果我们现有的一些 品牌合作伙伴，特别是与我们合作多年的品牌合作伙伴终止或不续签与我们的业务关系 ，或以较不优惠的条款续签，并且我们没有收购替代品牌合作伙伴或以其他方式扩大我们的品牌合作伙伴基础，我们的 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们与现有品牌合作伙伴签订的一些合同中的 竞业禁止条款可能会限制我们向其他品牌合作伙伴销售产品或提供服务 ，这可能会对我们品牌合作伙伴基础的发展和扩大产生负面影响。

我们与现有品牌合作伙伴签订的一些合同基于此类品牌合作伙伴提出的标准格式，其中包含禁止我们向此类品牌合作伙伴的竞争对手销售产品或提供类似服务的竞业禁止条款。此类规定限制了 ，并可能继续限制我们与一些品牌合作伙伴的业务发展和扩张。随着我们业务的进一步扩展，我们可能会与多个品牌合作伙伴开展业务，这些品牌合作伙伴可能相互竞争，并可能受到其他现有品牌合作伙伴或未来品牌合作伙伴要求的类似非竞争限制 。我们不能向您保证，如果我们的任何品牌合作伙伴因违反此类条款而向我们提出索赔，我们将不会被发现与现有或未来的品牌合作伙伴 违反此类非竞争条款。如果对我们提出任何此类索赔，并且我们被发现违反了任何竞业禁止条款，我们可能会因违反合同而承担潜在的责任和处罚，包括违约金和没收销售奖金 我们的品牌合作伙伴可能决定终止与我们的合同，这可能会导致我们损失收入。由于此类 潜在的违规行为，我们的声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

在我们与品牌合作伙伴的几个合同安排中，有一项条款规定了我们在一定时间内要 实现的销量目标。如果我们未能完成销售目标数量，我们的品牌合作伙伴有权 单方面终止协议，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 可能无法有效管理业务扩展或以最佳方式实施我们的业务战略。

为了实现我们为品牌合作伙伴提供全面品牌管理能力的使命，我们扩大了业务，并计划继续扩大业务。我们一直在扩大与现有品牌合作伙伴的关系，以包括更多产品， 采购具有不同产品的新品牌合作伙伴，提高我们的物流和履行能力，以支持我们扩大的产品 ，并通过收购互补业务实现增长。这种扩张提高了我们业务的复杂性，无论是业务的类型还是规模，这可能会给我们的运营、财务和技术资源带来巨大的压力，并增加对我们管理层和员工的要求。我们不能向您保证我们将能够成功地管理我们的扩张 ，否则可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 还在持续执行一系列旨在提升业务的增长计划、战略和运营计划。 这些努力的预期收益基于可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功地 完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们预期实现的所有好处，例如 扩展我们的产品和服务、扩大我们的线下渠道覆盖范围，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。 此外，我们扩展到的新领域的盈利能力(如果有的话)可能低于我们现有业务的盈利能力， 我们在这些新领域的成功程度可能不足以收回我们在这些领域的投资。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果 我们未能保持与电子商务渠道的关系或适应新兴的电子商务渠道，或者如果电子商务渠道以其他方式限制或抑制我们将我们的能力与其渠道相结合的能力，我们的能力对现有和潜在品牌合作伙伴的吸引力将会降低 。

我们通过多个电子商务渠道向中国消费者分销和销售各种全球品牌所有者的跨境产品，包括(I)通过在线市场(Ii)通过分销商(Iii)直接 从由Able View运营的电子商务商店向最终消费者 分销和销售我们几乎所有的收入。这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务让我们长期使用他们的渠道。如果我们未能维持与这些渠道的关系，他们可能会在任何时间、以任何理由决定大幅削减或限制我们将我们的能力与其渠道整合的能力。 我们的大部分平台服务协议已按年续订。

此外， 这些渠道可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行重大更改，而这些更改 可能会削弱或抑制我们或我们的合作伙伴利用我们的能力在这些渠道上销售其产品的能力， 或可能会对我们的合作伙伴在这些渠道上销售的GMV金额产生不利影响，或者以其他方式降低在这些渠道上销售的可取性 。此外，这些渠道中的任何一个都可以决定获得使他们能够与我们竞争的能力。如果我们 无法适应新的电子商务渠道的出现，我们的能力对合作伙伴的吸引力可能会降低。这些发展中的任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果天猫和京东等某些主流电商渠道失败，我们可能会受到负面影响。

天猫和京东上销售的商品或提供的服务占我们GMV的很大一部分，在2020年、2021年和2022年分别占我们GMV的31%和32%、18%和31%、20%和32%。如果天猫和京东等电商渠道不能成功吸引消费者，或者它们的声誉受到任何原因的不利影响，我们的品牌合作伙伴 可能不得不停止在这些渠道上销售他们的产品。由于我们的运营结果依赖于这些电子商务渠道的销售业绩 ，减少使用这些渠道将减少对我们服务的需求，我们可能不得不在其他渠道争取更多销售，这需要搜索和过渡时间。因此，我们不能向您保证，如果出现这种情况，我们的业务和运营结果在短期内不会受到负面影响。

我们从某些品牌合作伙伴那里获得的收入中有一个可变部分是基于GMV金额的，这种定价机制的任何变化都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

根据我们与品牌合作伙伴协商的条款，我们从某些品牌合作伙伴那里获得的收入的 部分是根据此类合作伙伴通过我们运营的在线商店产生的GMV而变化的。如果GMV下降，没有按预期增长， 或者如果我们的合作伙伴要求的定价条款不提供基于我们经营的门店交易和结算的采购价值的可变性 ，我们的收入、盈利能力和业务前景可能会受到不利影响。

此外，我们通过为品牌合作伙伴运营的在线商店产生的收入占GMV的比例可能会 随着他们议价能力的增强或我们服务范围的减少而变化，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们还打算 专注于高质量的GMV类别。虽然我们专注于通过我们运营的合作伙伴在线商店实现更高的收入占GMV的百分比 ，但不能保证我们会成功实现这一目标，如果我们做不到这一点，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们 在成为全面品牌管理合作伙伴的市场上面临激烈的竞争，我们预计未来竞争将继续加剧 。我们与品牌合作伙伴的合同通常不是独家签订的，我们通常没有合同 权利排除其他代理商在分销模式下销售我们品牌合作伙伴的产品。因此，一旦品牌合作伙伴 决定将其部分产品销售转给我们的竞争对手，我们可能会面临与我们的品牌合作伙伴合作的其他品牌管理提供商的竞争。竞争加剧可能会导致提供产品的价格降低或我们的市场份额减少 ，其中任何一项都可能对我们保留现有品牌合作伙伴和吸引新品牌合作伙伴的能力、我们未来的财务和运营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能导致我们失去潜在销售，包括：

此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场中的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争， 我们的业务以及我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

材料 电子商务渠道中断可能会阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务，并减少我们经营的商店的销售额 。

电子商务渠道可能会因一系列事件而意外停止运营，包括电信服务中断、计算机病毒或非法访问电子商务渠道。任何重要渠道中断或中断都可能阻止我们向我们的品牌合作伙伴提供服务 ，并减少我们经营的商店的销售额。如果我们运营的一个或多个电子商务渠道出现停机或中断，停机和中断的不利影响可能会对我们的整体运营产生重大影响。

第三方提供的技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持此类平台令人满意的 性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响。

由第三方提供的技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住品牌合作伙伴并提供优质客户服务的能力至关重要。因电信故障、系统升级或系统扩展过程中遇到的错误、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试而导致的任何系统中断 导致技术平台不可用或速度减慢、订单履行性能下降或额外发货 和处理成本可能单独或共同对我们的业务、声誉、财务状况和 运营结果产生重大或不利影响。

我们 使用第三方提供的平台和应用，例如天猫和京东提供的平台和应用来管理和运营我们的业务， 这是我们认为实现利润最大化的最佳方法。如果这些平台中的任何一个出现故障、被禁用或中断， 即使是在有限的一段时间内，我们的业务也可能中断，我们可能遭受财务损失、对客户的责任、客户流失或我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。 此外，这些第三方提供商可能会停止向我们提供使用平台的权限，选择不按商业合理条款或根本不与我们续签协议，违反与我们的协议或无法满足我们的期望，这可能会 对我们的运营产生不利影响，并需要我们产生可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响的成本 。

此外，如果我们的系统被认为 不安全或不可靠，任何系统故障或中断都可能对我们的声誉和品牌形象造成重大损害。服务器还可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响， 这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失 或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍。我们过去经历过系统故障和中断，未来可能会遇到此类攻击 和意外中断。我们不能保证当前的安全机制足以保护我们使用的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，系统升级和改进对支持我们的业务增长至关重要，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。但是，我们 不能向您保证，这些为我们提供平台访问权限的第三方将及时执行这些系统升级和改进 策略，或者完全成功执行。特别是，系统在升级过程中可能会遇到中断， 新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能完全集成。如果我们正在使用或将使用的 技术平台无法正常运行，可能会导致系统中断和响应时间变慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 还依赖从第三方获得许可的技术，例如Microsoft、Adobe和某些管理信息系统。这些 许可证可能不会以商业上合理的条款继续向我们提供，或者在未来根本不会提供。因此，我们可能需要 来获取替代技术。不能保证我们能够以商业上 合理的条款获得此类替代技术，或者根本不能保证，这些条款可能会对我们技术平台的功能和我们的业务运营产生负面影响。

我们 近年来经历了快速增长，如果不能管理我们的增长并恢复或保持盈利能力，可能会损害我们的业务和前景。

我们近年来经历了快速增长。 我们的总净收入从2016年的14万美元增加到2022年的1.453亿美元，复合年增长率为217%。然而，我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的收入增长可能放缓或下降，原因有很多，包括竞争、中国零售额或中国在线零售额增长放缓、履约瓶颈、替代商业模式的出现、政府政策的变化以及其他总体经济状况 。

我们的增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们预计将需要实施 新的或升级的运营和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与合作伙伴、供应商、第三方商家和其他服务提供商的关系。要恢复或保持盈利，我们必须实施此类升级， 经济高效地管理我们的员工队伍，并管理我们的产品成本和运营费用。我们不能向您保证我们将能够 管理我们的增长、恢复或保持盈利能力或有效执行我们的战略，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。因此，我们的历史业绩可能不代表未来的经营业绩 。

任何自然灾害、卫生疫情或类似事态的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务可能受到自然灾害的实质性不利影响，如地震、洪水、暴风雪、台风或火灾， 大范围的卫生流行病，如禽流感、猪流感、严重急性呼吸综合征或SARS、埃博拉、寨卡病毒、新冠肺炎或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。中国或其他地方的此类事态发展 可能扰乱我们的业务和运营，导致我们用于运营的设施暂时关闭， 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

近年来，全球各国相继爆发卫生防疫疫情，包括新冠肺炎疫情。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎疫情已导致隔离、旅行限制、供应链中断，中国和全球的商店和设施暂时关闭。尤其是在2020年第一季度，新冠肺炎疫情减缓了我们的增长速度，导致我们产生了增量成本，如额外的履约费用以及一般和行政费用，导致我们2020年第一季度的运营收入和净收入下降。此外，不仅新冠肺炎，其他类似疫情也可能扰乱供应链，降低电子商务执行力和物流能力，导致消费者需求减弱；所有这些后果都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果新冠肺炎疫情继续对全球经济造成损害，或者任何其他疫情或大流行对全球经济造成损害，我们的运营结果可能会受到进一步的不利和实质性影响。我们不能 向您保证，在截至2023年12月31日的一年或任何未来期间，我们将能够实现与之前相同的净收益水平 。对我们财务业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和 可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制新冠肺炎大流行或影响其影响而采取的行动，这些都是高度不确定和不可预测的。潜在影响 包括但不限于以下内容：

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计与新冠肺炎疫情爆发和应对相关的财务影响。随着新冠肺炎引发的全球健康危机继续演变并影响全球经济和金融市场，它可能会导致进一步的持续经济低迷，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生额外的实质性 和不利影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的运营结果会受到波动的影响。

我们 预计收入会出现季节性波动。这些季节性模式已经并将继续造成我们经营业绩的波动 。我们的运营结果历来是季节性的，主要是因为消费者在特定促销活动期间增加了购买量 例如光棍节(每年11月11日或前后的在线促销活动)促销活动以及某些类别的季节性购买模式的影响，如防晒霜。此外，由于春节假期，我们通常 第一季度的销售活动水平较低，在此期间，消费者 网购时间一般较少，中国的企业普遍关闭。

由于预期旺季销售活动会增加，我们提高了库存水平，并产生了额外的费用。在Able View上市后，如果我们的季节性收入低于预期，我们的运营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。 由于我们业务的性质，很难预测这种季节性因素对我们业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务 运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致特定时期内收入低于支出。 因此，由于业务合并完成后的季节性变化，Pubco普通股的交易价格可能会不时波动 。

此外，如果由于促销增加或其他需求激增，在短时间内访问我们运营的在线商店的消费者太多，我们可能会遇到系统中断，导致此类在线商店不可用，或阻止我们将 订单发送给我们的执行部门。任何此类系统中断都可能会减少我们运营的商店的交易量 以及此类在线商店对消费者的吸引力。由于预期旺季的销售活动会增加，我们和我们的品牌合作伙伴提高了库存水平。如果我们和我们的品牌合作伙伴不能足量增加热门产品的库存水平，或者不能及时补充流行产品的库存，我们和我们的品牌合作伙伴可能无法满足客户的 需求，这可能会降低此类在线商店的吸引力。或者，如果我们积压产品，我们可能被要求在分销模式下进行大量库存减记或注销，这可能会减少利润。这两种结果都可能 导致我们的品牌合作伙伴减少与我们的接触。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们 有大量的短期债务，利率各不相同。截至2022年12月31日，我们的短期负债总额约为2,697万美元，长期负债总额约为1,835万美元，而截至同日止12个月的净收益约为790万美元，总负债约为4,909万美元 。这一短期负债包括从银行、金融机构、第三方和关联方的短期借款。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司与一间银行订立一项贷款协议，根据该协议，本公司借款5,706万美元，到期日至2023年5月。这笔借款的年利率为3.5%。截至2022年12月31日止年度，本公司偿还借款5063万美元。截至本招股说明书/委托书日期，这笔贷款已全部偿还 。于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司与三家金融机构订立若干贷款协议。据此，本公司向该等金融机构借款2,850万美元及3,453万美元，到期日至2023年12月31日。贷款年利率介乎6.0%至12.3%。截至2022年和2021年12月31日止年度，本公司偿还借款分别为2,215万美元和3,430万美元。

我们的债务水平很高，可能会产生重要后果，包括：

受我们现有债务中包含的限制的限制，我们 未来可能会产生大量额外债务。例如，我们可能会产生额外的债务来为我们的业务和战略计划提供资金。如果我们产生额外的债务和其他债务， 与我们的杠杆和偿还此类债务的能力相关的风险将增加。

我们是否有能力支付费用、遵守我们债务安排下的契约，以及就我们的债务安排支付未来本金和利息的能力 取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况，所有这些都受到金融、商业、经济和其他因素的重大影响。我们无法控制这些因素中的许多因素。因此，我们的现金流可能不足以让我们支付债务的本金和利息 并履行我们的其他义务。如果我们不能及时或按商业上可接受的条件获得资金，我们可能无法 履行我们债务项下的付款义务。

如果我们不能有效地管理我们的应收账款或不能收回我们的应收账款，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们 我们一般在不超过两周的时间内从电商平台收到我们旗舰店创建的资金， 在在线消费者确认收到商品后一到两个月内从其他电商平台和第三方分销商收到资金。我们通常为我们的品牌合作伙伴提供一个月到四个月的信用期。截至2022年和2021年12月31日，我们的应收账款分别为2,110万美元和1,040万美元。我们在2022年和2021年的应收账款周转天数分别为40天和33天。未来我们的应收账款金额和周转天数可能会增加 ，这将使我们在有效管理营运资金方面面临更大的挑战，我们的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。此外，如果一些品牌合作伙伴拒绝结算其应收账款，我们可能需要提起法律程序进行催收。不能保证我们最终会收回此类应收账款 。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响 。

我们 承担所有品牌合作伙伴产品的库存所有权，因此面临库存风险。我们采用不同的策略 来处理非季节性和季节性需求，并对我们的采购计划进行调整，以最大限度地减少库存过剩的可能性 并管理我们的产品成本。然而，在订购库存的时间和我们的目标销售日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受季节性、新产品发布、时尚趋势、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者消费模式和习惯的变化、消费者对我们产品的品味变化以及其他因素的影响。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难确定合适的产品选择 并准确预测需求。

截至2022年和2021年12月31日，我们的库存分别为1,870万美元和1,000万美元。这些期间我们的库存增加反映了支持我们扩大的产品销售量所需的额外库存。我们的库存在2022年和2021年的周转天数分别为46天和32天。给定期间 的库存周转天数等于期初和期末的平均库存余额除以 期间的产品总成本，再乘以该期间的天数。

我们 无法向您保证我们将能够有效地管理我们的库存和产品成本。我们的库存数量和周转天数在未来可能会增加，这将使我们在有效管理营运资金方面面临更大的挑战。如果 我们不能有效地管理库存，我们可能会面临库存过时的高风险、库存价值下降以及大量库存冲销或冲销。我们的库存也可能因自然灾害或事故而损坏， 例如火灾事故。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致 利润率降低。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们分销模式下的品牌合作伙伴未能及时提供高质量的产品，或者如果发生自然灾害或大流行或流行病的爆发扰乱供应链，我们可能会 出现库存短缺，这可能会导致未能达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

我们 依靠我们与在线服务、搜索引擎和其他网站签署的营销和促销协议，为我们运营的商店和其他客户带来流量。如果我们无法参与或妥善维护和管理这些营销和促销安排，我们的创收能力可能会受到不利影响。

我们 已与在线服务、搜索引擎和其他网站签订了营销和促销安排，以向我们的品牌合作伙伴的电子商务业务提供内容、广告横幅和其他链接。我们希望将这些安排作为我们品牌合作伙伴电子商务业务的重要流量来源，并吸引新的品牌合作伙伴。我们还为其他客户提供数字营销服务。如果我们不能在可接受的条件下维持这些关系或达成新的安排， 我们吸引新品牌合作伙伴和新客户的能力可能会受到损害。此外，我们可能与之达成在线广告安排的许多方都为其他商品营销者提供广告服务。因此，这些参与方可能不愿加入我们或与我们保持关系。无法从第三方采购中获得足够的流量或产生足够的收入可能会限制我们的品牌合作伙伴以及我们保持市场份额和收入的能力，并影响我们的盈利能力。 此外，如果我们无法以经济高效的方式为客户管理和开展营销和促销活动，他们可能会 转向其他替代方案，减少我们的收入，并可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

我们 可能无法应对电子商务平台发展的快速变化。

电子商务市场的特点是技术日新月异，规则、规格和其他要求频繁变化 我们的品牌合作伙伴要能够在特定渠道上销售他们的商品。我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力 在很大程度上取决于我们是否有能力提高现有能力，并引入新的实践，以快速适应抖音和小红书等新兴渠道以及这些渠道技术的变化。为使我们的实践获得市场认可，我们必须及时有效地预测和开展满足新兴渠道和频繁变化的渠道要求的活动 。如果我们不这样做，我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力将受到损害。

如果我们和我们的品牌合作伙伴未能预见到消费者购买偏好的变化，并相应地调整我们运营的门店的产品供应和商品销售 ，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的品牌合作伙伴对通过我们经营的商店和我们向其分销产品的其他渠道销售的产品 预测和响应消费者趋势的能力。不断变化的消费者偏好 已经并将继续影响零售业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在消费者的产品 趋势。我们专职的在线商店运营团队与我们的品牌合作伙伴密切合作 管理我们运营的品牌商店的库存和网站内容。为了成功，我们和我们的品牌合作伙伴必须准确地预测消费者的品味，避免产品积压或缺货。如果我们或我们的品牌合作伙伴未能发现或应对商品销售和消费者偏好的变化，我们或我们的品牌合作伙伴的电子商务业务的销售额可能会受到影响，我们或我们的品牌合作伙伴可能被要求减记未售出的库存，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

中国电信基础设施的任何缺陷都可能削弱我们开展电子商务的能力，并对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

我们的业务取决于中国电信基础设施的性能和可靠性。第三方平台提供的技术是否可用取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储等。几乎所有对互联网和移动网络的访问都是通过行政控制下的国有电信运营商 保持的，我们可以接入由这些电信运营商和服务提供商运营的最终用户网络，向消费者展示我们的互联网平台。我们过去经历过服务中断 ，这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断引起的，例如我们向其租用服务的互联网数据中心和宽带运营商。服务中断会阻止品牌合作伙伴使用我们的技术平台，频繁或长时间的中断可能会让消费者感到沮丧，并阻止他们尝试下单 ，这可能会导致我们和我们的品牌合作伙伴失去消费者，并对我们的运营结果产生不利影响。

软件故障或人为错误可能会导致我们过度销售品牌合作伙伴的库存或错误定价他们的产品，这会损害我们的声誉。

我们， 代表我们的品牌合作伙伴，自动跨多个在线渠道同时分配库存，并 确保销售符合每个渠道的政策。如果我们的自动分配不能正常运行， 或者如果我们的服务人员存在人为错误，我们可能会销售比实际库存更多的库存，或者进行违反渠道策略的销售 。我们使用的软件中的错误或人为错误可能会导致交易处理不正确，从而导致GMV和我们的费用被夸大。我们在过去经历过罕见的此类错误，未来可能会遇到类似的 事件，这可能会损害我们的商业声誉。在这些情况下，品牌合作伙伴也可以向我们寻求追索。

如果在较长时间内中断我们的执行操作，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们准确处理和履行订单的能力取决于我们的履行和仓储网络的顺畅运行。我们租用的仓库可能会受到火灾、洪水、停电、通讯故障、闯入、地震、人为错误等事件的影响。如果我们的任何履行和物流基础设施无法运行，则我们可能 无法履行受影响基础设施的任何订单。我们不投保业务中断保险，以保障我们免受自然灾害和不可抗力风险的影响，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方交付服务提供商向消费者交付产品，如果他们不能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖第三方递送服务提供商向消费者交付产品，这些 第三方递送服务的任何重大中断或故障都可能导致产品无法及时或成功交付。这些中断可能是由于 我们或这些第三方快递公司无法控制的不可预见的事件，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断、火灾事件、劳工骚乱或短缺、流行病或流行病。如果产品没有按时交付或处于损坏状态，消费者可能会拒绝接受产品，并可能向我们或我们的品牌合作伙伴要求退款， 品牌合作伙伴和消费者可能会对我们的服务失去信心。因此，我们可能会失去品牌合作伙伴，我们的财务状况和声誉可能会受到影响。

我们的 服务合作伙伴未能有效管理我们使用的仓库的容量和利用率，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们的所有仓库均由第三方运营和管理，我们通过多个服务协议与其签约。这些服务合作伙伴可能无法有效管理我们的库存或及时为我们的 存储提供足够的空间，我们可能不得不通过法律补救措施强制执行协议，这可能代价高昂。如果他们不能有效地管理仓库设施，我们可能不得不寻找更多的服务合作伙伴来提供类似的服务，我们的成本将占收入的 百分比。此外，由于我们通过我们的服务提供商依赖服务协议来运营仓库，我们无法 控制他们如何管理仓库和我们的库存，如果他们的管理不能满足要求或在他们的管理过程中发生突发事件，我们可能会被迫切换到其他服务提供商管理的其他仓库。我们无法保证我们 能够立即找到替代品。不能保证未能管理我们的仓库容量和利用率不会 对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受多种支付方式，包括中国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，通过支付宝、微信支付等第三方在线支付平台支付，以及货到付款。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。我们还可能遭受与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动，包括在线支付和货到付款选项。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们很难或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受消费者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法提供高质量的客户服务，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 依靠我们客户服务中心的客户服务代表为客户提供实时帮助。如果我们的在线客户服务代表无法满足消费者的个性化需求，我们品牌合作伙伴的产品销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此外，我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

关于我们、我们的Able View品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品的负面宣传，包括关于我们的负面互联网帖子，可能会 对我们的业务、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

关于我们、我们的Able View品牌、管理层、品牌合作伙伴和产品的负面宣传可能会不时出现。关于我们经营的商店、商店提供的产品、我们的业务运营和管理的负面评论 可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中，我们不能向您保证未来不会出现其他类型的更严重的负面宣传 。例如，如果我们的客户服务代表不能满足我们消费者的个性化需求，我们的消费者可能会变得不满，并散布对我们提供的产品和服务的负面评论。此外，我们的品牌 合作伙伴也可能因为各种原因而受到负面宣传，例如消费者对其产品和相关服务质量的投诉或此类品牌合作伙伴的其他公关事件，可能会对这些品牌合作伙伴的产品在我们运营的门店的销售造成不利影响 ，并间接影响我们的声誉。

此外，中国可能会不时出现对其他在线零售商或品牌管理公司的负面宣传，导致消费者和 供应商对我们提供的产品和服务失去信心。任何此类负面宣传，无论真实性如何，都可能对我们的业务和财务业绩、我们的声誉以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果在我们经营的商店或产品分销的其他渠道销售假冒产品，我们的声誉和财务 结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 代理信誉良好的品牌，我们直接或通过品牌合作伙伴授权的第三方采购代理从我们的品牌合作伙伴采购商品。然而，他们针对假冒产品的防范措施可能还不够。虽然我们与品牌合作伙伴的大多数合同中都有赔偿条款，但销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。如果我们被认为参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，我们可能会受到适用法律法规的制裁，这些活动可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚 ，甚至刑事责任，具体取决于此类不当行为的严重性。此外，与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣 ，可能会给消费者带来安全风险。如果消费者因通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品而受到伤害，我们可能会受到诉讼、严厉的行政处罚和刑事责任。我们相信，我们的声誉对我们的成功和竞争地位极其重要。通过我们经营的商店或我们经营的平台销售的假冒产品如果被发现，可能会分别损害我们在品牌合作伙伴中的声誉， 他们可能会在未来不使用我们的服务，这将对我们的业务运营和财务业绩产生实质性和不利的影响 。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，或不遵守中国法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

我们在内地的中国子公司受中国政府相关部门的监督和监管，包括但不限于：商务部、商务部、工业和信息化部、工信部、国家市场监管总局、国家药品监督管理局和国家医疗产品管理局。这些政府部门颁布和执行了涵盖食品和医疗器械等产品的在线零售和分销的许多方面的规定，包括允许的经营活动范围、经营许可证和许可，以及对外国投资的限制。同时，与我们合作的品牌合作伙伴也必须持有许可证并满足监管要求，才能销售产品 或通过我们的电子商务功能。虽然我们目前持有我们业务运营所需的所有重要许可证和许可证，但我们不能向您保证，由于我们的业务扩张、业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化，我们将能够在这些许可证和许可证到期时续签，或在需要时扩大这些许可证和许可证的当前业务范围，获取任何正在申请的许可证或许可证，或在未来获得新的许可证或许可证 。

由于中国通过互联网和移动网络进行的电子商务业务仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规，因此在解释和实施适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规方面存在重大不确定性 。我们不能向您保证，我们目前的业务活动不会因有关当局对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。例如，工信部于2015年12月28日发布了新的《电信服务分类目录》或《电信目录》，并于2016年3月1日起施行，并于2019年6月6日进行了修订，明确通过移动网络提供的信息服务被认定为互联网信息服务。根据工信部相关规定，服务提供商与移动应用商店运营商一样，将被要求符合一定的资格条件， 包括获得增值电信许可证或增值税许可证，涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务，或互联网提供商许可证。此外，根据电信目录等工信部规定，经营连接买卖双方的市场平台属于在线数据处理和交易处理服务，因此 此类服务提供商需要获得涵盖在线数据处理和交易处理服务的增值税许可证。鉴于我们的中国经营实体目前开展的业务不涉及运营市场平台或提供任何与在线数据处理和交易处理有关的服务，我们不需要获得增值税许可证或国际商业公司许可证。 然而，我们不能向您保证，由于 工信部相关法律法规的变化或当局对这些法律法规的解释，我们目前的业务活动未来将不需要获得此类许可证。随着我们未来业务的扩展 ，我们可能需要获得其他所需的许可证或扩大我们目前持有的许可证的范围 以涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务，或涵盖政府当局可能不时要求的其他范围，如在线数据处理和交易处理服务(除运营电子商务外)。

我们由香港子公司经营的业务也受到香港相关政府部门的监督和监管，包括但不限于公司注册处和商业登记处，其中要求我们 完成某些登记，并获得各种经营许可证和许可证。截至本招股说明书发布之日起，除公司注册证书和营业登记证书外，我们的香港子公司不需要获得任何特殊许可证和许可，这是每家公司的基本公司文件。虽然我们目前持有我们在香港经营业务所需的所有牌照和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够在这些牌照和许可证到期时续期 ，或在需要时扩大这些牌照和许可证的现有业务范围，获取任何正在申请的许可证或许可证， 或在未来因我们的业务扩张、业务运营变化或适用于我们的法律法规的变化而获得新的许可证或许可证。

如果 我们未能适应任何新的监管要求，或任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可证、许可或批准的情况下经营我们的业务，或者以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到行政行为和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证，或者在 严重的情况下，停止某些业务。此外，如果政府当局发现我们的品牌合作伙伴在没有必要的批准、许可证或许可的情况下通过我们经营业务，或以其他方式违反适用的法律和法规， 他们可能被勒令采取整改措施。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁和使用受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战， 或者我们可能无法以商业上可接受的条款延长或续签现有租约，或为我们的设施找到理想的替代方案， 这可能会对我们的业务造成重大中断。

截至本招股说明书日期，我们 租用了中国在内地的8处房产作为我们的办公室。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对物业的所有权或他们将物业出租给我们用于我们预期用途的权利。 如果出租人不是物业的合法所有者，或者没有从物业的合法所有者那里获得适当的授权，或者没有就我们的租赁获得必要的政府批准，我们可能无法维持此类租约。此外， 我们不能向您保证，我们将能够在当前期限到期后成功延长或续订我们的租约，或者以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。 根据《商品房租赁管理办法》房屋租赁当事人应当在房屋租赁合同签订之日起30日内，向房屋租赁所在地的有关建设单位或者房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续。否则，任何未能完成租赁登记和备案的人将被勒令在规定的期限内更正，和/或如果我们未能在该规定的期限内更正，我们将被处以人民币1,000元(约140美元)至人民币10,000元(约1,403美元)不等的罚款。 我们在租赁物业的租赁权益中的相当大一部分没有按照中国法律的要求向中国相关政府部门登记 ，这可能会使我们面临潜在的罚款，如果我们在收到中国相关政府部门的任何通知后仍未纠正。截至本招股说明书发布之日，我们不知道政府当局正在考虑对我们租赁的不动产中的缺陷采取任何行动、索赔或进行调查，或第三方对我们使用这些财产提出任何挑战。然而，如果声称是物业所有者的第三方挑战我们使用租赁物业的权利，我们无法 向您保证，我们将能够成功地保护我们的租赁权益，在当前期限届满后延长或续订我们的租约，或者以商业合理的条款或根本不为我们的设施找到合适的替代方案，因此可能会迫使 搬迁我们受影响的业务，这反过来将对我们的业务和运营业绩产生重大和不利影响。

此外，我们可能会不时取得有关建筑物的某些土地使用权和业权，以作商业营运用途。 我们取得的土地和建筑物的用途可能与批准的用途不一致，有关建筑物的建造和持续使用，可能仍有待取得某些审批、许可证和许可。我们不能向您保证我们将能够成功地 修复缺陷或获得所有必需的批准、许可证或许可。这些可能会扰乱我们的运营并导致巨额的搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业争夺某些地点或某些规模的场所。因此，即使我们可以延长或续签租约， 由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会大幅增加。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法 为我们的设施找到合适的替代地点，而搬迁受影响的业务失败可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们 可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔可能既昂贵又耗时。

我们销售由第三方生产的产品，其中一些可能存在缺陷。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损失，受害方可以作为该产品的零售商向我们提出索赔。这些索赔将不在保险范围内，因为我们不提供任何产品责任保险。同样，我们可能会受到索赔，即由我们运营的在线商店的消费者 因依赖我们的产品信息、产品选择指南、建议或 说明而受到损害。如果索赔胜诉，可能会对我们的业务造成不利影响。根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权向相关品牌合作伙伴、制造商或经销商追讨我们因产品责任、人身伤害或类似索赔而被要求向消费者或最终用户作出的赔偿，如果 相关方被认定负有责任的话。但是，不能保证我们能够从这些当事人那里收回全部或任何金额。我们可能会因为产品缺陷而将销售给消费者的产品召回，这可能会对我们的运营造成不利影响 。未来因发现缺陷产品而提出的任何产品责任索赔或大规模召回，无论其优点或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出、负面宣传和声誉损害，并可能 对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们 总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员，任何未能吸引、激励和留住我们的 员工都可能严重阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生额外的 招聘和培训新员工的费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。

中国人才竞争激烈，中国合适的合格人选有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的 都可能严重干扰我们的业务和增长。

如果我们在控制劳动力成本的同时无法招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力，特别是技术、履约、市场营销和其他具有电子商务行业经验的运营人员。由于我们行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格 员工或其他高技能员工。特别是，我们的履行基础设施是劳动密集型的，需要大量蓝领工人，而且这些职位的流动率往往高于平均水平。 我们可能需要但可能无法招聘额外的员工来加强我们的履行能力。

我们看到劳动力市场总体趋紧，劳动力供给不足的趋势正在显现。如果无法获得稳定和 专门的仓储、交付和其他劳动力支持，可能会导致这些职能的表现不佳，并导致我们的业务中断。 中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加，特别是在我们运营履行中心的大城市， 以及我们维护交付和取货站的城市地区。雇用具备与全球领先品牌合作的知识和经验的合格 人员的成本也很高。此外，我们培训 新员工并将其融入我们运营的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，或者根本无法满足需求，而快速扩张可能会削弱我们维护企业文化的能力。

我们的 业务产生并处理大量数据，不当存储、使用或披露此类数据可能会损害我们的声誉 ，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的 业务生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着 处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与平台上的交易和其他 活动所产生的数据相关的挑战，包括：

可能需要大量 资金和其他资源来防止信息安全漏洞或缓解此类 漏洞导致的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。所需的资源可能会随着时间的推移而增加，因为 黑客和其他从事在线犯罪活动的人所使用的方法越来越复杂并不断发展。 如果我们未能防止信息安全漏洞或未能遵守隐私政策或与隐私相关的 法律义务，或者我们未能或察觉到未能防止信息安全漏洞或未能遵守隐私政策或与隐私相关的 法律义务，或者我们在安全方面的任何妥协导致未经授权发布或传输个人身份信息 或其他客户数据，都可能导致我们的消费者对我们失去信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众 认为在线交易或用户信息的隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，则会普遍抑制在线零售和其他在线服务的 增长。

中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在不断发展。2015年7月1日，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国宪法》。 中华人民共和国国家安全法, or the New National Security Law, which took effect on the same date and replaced the former National Security Law promulgated in 1993. The New National Security Law covers various types of national security including technology security and information security. According to the New National Security Law, the state shall ensure that the information system and data in important areas are secure and controllable. In addition, according to the New National Security Law, the state shall establish national security review and supervision institutions and mechanisms, and conduct national security reviews of key technologies and IT products and services that affect or may affect national security. In particular, we are legally obligated under the New National Security Law to safeguard national security by, for example, providing evidence related to activities endangering national security, providing convenience and assistance for national security work, and providing necessary support and assistance for national security institutions, public security institutions as well as military institutions. As such, we may have to provide data to PRC government authorities and military institutions for compliance with the New National Security Law, which may increase our expenses and subject us to negative publicity that could harm our reputation with users and negatively affect the trading price of our ordinary shares. In addition, on June 10, 2021, the SCNPC promulgated 中华人民共和国数据安全法，或于2021年9月1日生效的《 数据安全法》。《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息进行了出口限制。截至本招股说明书日期，新《国家安全法》在实践中如何实施存在不确定性。中国的监管机构，包括 全国人大常委会、工信部和中国网络安全管理局（CAC），越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如，2016年11月7日，全国人大常委会颁布了 《中华人民共和国网络安全法》2017年6月1日生效的《网络安全法》加强了对网络安全的管理。见”网络安全法及其可能对我们的业务运营产生的影响存在很大的不确定性。“《数据安全法》规定了从事数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务。《数据安全法》还根据数据 的重要性以及 此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益的影响程度，引入了数据分类和分层保护制度。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注和关注，并吸引公众的监督和关注。这种更大的关注、审查和执行， 包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大 不利影响。请参阅“风险因素- 我们可能受到有关网络安全、数据保护或反垄断的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。“针对香港数据保护带来的潜在风险 。随着我们扩大业务，我们将受到我们品牌合作伙伴、消费者和其他客户所在的其他司法管辖区的额外法律法规的约束，例如香港、台湾、韩国和美国。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能处于更成熟的发展阶段，范围更全面和细微， 比内地的中国的要求和处罚更严格或更相互冲突，遵守这些可能需要 大量的资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或任何监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致政府 实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

网络安全法及其可能对我们的业务运营产生的影响存在很大的不确定性。

《网络安全法》要求中国的网络运营商采取措施防止安全攻击和数据丢失，包括数据分类 和备份和加密。《网络安全法》明确了适用于网络运营商的用户信息保护要求， 除有限的例外，禁止未经许可泄露或出售个人信息。网络运营者在得知法律、行政法规禁止传播的信息后，应当立即停止传播，并采取删除等措施防止传播。运营商必须在这些事件发生时保存记录，并向有关当局报告，有关当局也可以要求提供此类报告。如果 禁止信息来自中国境外，有关部门还可以要求各有关机构采取措施，停止传播此类禁止信息。

此外，在2021年11月14日，网络数据安全条例(征求意见稿)，或网络数据安全条例草案，由CAC提出，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日，该草案适用于与在中华人民共和国境内利用网络进行数据处理活动有关的活动。《网络数据安全条例草案》 对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务、监督管理和法律责任等方面进行了规定。根据《网络数据安全条例(草案)》，数据处理商应当就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组或者拆分大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益，影响或可能影响国家安全的数据资源；(二)数据处理商在境外上市，处理用户个人信息超过百万条；(三)数据处理商在香港上市影响或可能影响国家安全的；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外， 境外上市的数据处理商应进行年度数据安全评估。截至本招股说明书发布之日起，《网络数据安全条例》草案仅公开征求意见，其最终版本和生效日期可能会有较大的不确定性 。

2021年12月28日，中国民航局等12个中国监管部门联合修订发布网络安全审查办法 ，即新的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日公布的原《网络安全审查办法》。《网络安全审查新办法》规定，(一)关键信息基础设施经营者和网络平台经营者购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是负责实施网络安全审查的部门；(二)个人信息数据超过100万用户的网络平台经营者在境外上市前，必须申请网络安全审查办公室进行网络安全审查；以及(Iii)中国有关政府部门如认定相关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

根据公司公司合规团队的理解，我们不受 强制性网络安全审查，因为我们(I)不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商；(Ii)不是购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的 关键信息基础设施运营商；(Iii)不是个人信息数据超过100万的网络平台运营商。因此，根据新的网络安全审查办法，我们不需要从CAC获得任何 许可或批准将Pubco的证券上市。然而，中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有广泛的自由裁量权，在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在 重大不确定性。特别是，由于缺乏关于《网络安全法》和《网络安全审查新办法》的实施细节，我们无法向您保证 我们是否能够及时遵守这些要求，或者我们是否应该被视为受其约束。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销营业执照或执照 以及其他制裁。

中华人民共和国通过的全国性法律除列于《基本法》附件三的法律外，不适用于香港。此外，香港并无法例规定香港的法律应与中国的法律相称。关于香港可能采取的与资料保安有关的监管行动，请参阅我们在“风险因素-与在香港开展业务相关的风险-我们可能受到有关网络安全、数据保护或反垄断的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“在第46页。除上述情况外，不会对我们目前开展的业务、接受外国投资或在美国或外国交易所上市的能力 造成其他影响。

基于《网络安全审查新措施》和《网络数据安全条例草案》是新通过的或尚未正式通过且仍有待进一步指导的事实，我们不能向您保证我们能够及时遵守这些要求 。不遵守这些要求可能会导致罚款、吊销营业执照或执照以及其他制裁。

最后，我们不时采购用于存储、加密和解密的设备或软件。由于《网络安全法》缺乏规范或标准，目前尚不清楚此类设备或软件是否属于所谓的“关键网络设备”或“专用网络安全产品”。2017年6月1日，工信部等三部门联合发布关键网络设备及专用网络安全产品目录(第一批)， ，其中规定，本目录中列出的任何设备和产品，除非经过 合格组织的认证或测试，否则不得销售或供应。此外，根据关于统一颁发网络关键设备和专用网络安全产品安全认证和安全检测结果的公告，应公布经有资质的组织认证或测试，并符合相关 国家标准强制性要求的关键网络设备和专用网络安全产品。截至本招股说明书发布之日，工信部网站共公布了8批合格的关键网络设备。因此，我们不能向您保证我们已采购或未来可能采购的设备和软件符合要求，并且我们可能会因遵守要求而产生额外成本。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权。

我们 依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平交易惯例和商业秘密保护法以及 保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们通常与可能访问我们专有信息的某些高级管理人员和核心人员签订保密协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问 。

在中国或我们运营的其他国家/地区，知识产权保护可能不够充分。交易对手可能违反保密协议 ，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地 保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止 挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在……下面《中华人民共和国外商投资法》，或全国人民代表大会于2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，中国政府鼓励外商投资过程中基于自愿和商业规则的技术合作； 任何行政机关及其工作人员不得以行政手段强制转让任何技术。然而，由于《中华人民共和国外商投资法》是一部相对较新的法律，该法律将如何解释和执行仍存在很大的不确定性。

在香港，《商标条例》(香港法例第559章)就商标的注册、注册商标的使用及相关事宜作出规定。香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括 我们执行与客户协议的能力。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权和违反相关法律的内容限制。

Third parties may claim that the technology or content used in our operation of online stores or our service offerings infringe upon their intellectual property rights. We have been in the past subject to non-material legal proceedings and claims relating to infringement of the intellectual property rights of others. The possibility of intellectual property claims against us increases as we continue to grow, particularly internationally. Such claims, whether having merit, may result in our expenditure of significant financial and management resources, injunctions against us or payment of damages. We may need to obtain licenses from third parties who allege that we have infringed their rights, but such licenses may not be available on terms acceptable to us or at all. These risks have been amplified by the increase in the number of third parties whose sole or primary business is to assert such claims. In addition, we have registered or are in the process of registering some marks we used for our business but some of our applications have been or may be rejected by the governmental authority. As some third parties have already registered or may register the trademarks which are similar to the marks we used in our business, infringement claims may be asserted against us, and we cannot assure you that a government authority or a court will hold the view that such similarity will not cause confusion in the market. In this case, we may be required to explore the possibility of acquiring these trademarks from, or entering into exclusive licensing agreements with the third parties, which will cause us to incur additional costs.

中国 制定了有关互联网接入和通过互联网发布产品、服务、新闻、信息、音像 节目等内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网 发布其认为违反中国法律法规的信息。如果中国政府认为通过我们经营的在线商店传播的任何信息 违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容 ，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证， 这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营成果。

任何索赔、调查和诉讼的 结果本质上都是不确定的，在任何情况下，对这些索赔进行辩护都可能 既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。任何此类诉讼或程序中的 不利决定可能导致我们支付损害赔偿金以及法律和其他费用，限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的运营方式。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的，如果我们不能在需要时筹集资金，可能会阻碍我们的增长。

我们未来可能需要通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。 如果我们不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务。额外的股权或股权挂钩融资可能会稀释我们股东的利益，而债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约，并可能限制我们的运营灵活性 并降低我们的盈利能力。本注册书所登记股份的转售将与本公司的公众流通股有相当大的关系。穆文明先生、唐静先生和王军先生分别持有我们超过5%的流通股和总计超过25%的流通股，只要招股说明书所包含的登记声明可供使用，他们就可以出售所有股份。因此，根据本注册声明，任何可能在短期内出售相当大部分股份的潜在交易，都可能对本公司B类普通股的公开交易价格和我们未来筹集资金的能力产生重大负面影响。

我们在未来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、我们普通股的交易价格 、国际资本和借贷市场的流动性以及中国政府对外国投资、跨境融资和中国互联网行业的监管 。例如，自2015年9月以来，中国领导的国家发展和改革委员会(简称发改委)发布了一系列规定，要求向发改委备案外债发行。2016年5月，国家发改委还明确要求由中国境内企业直接或间接控制的离岸注册公司，尽管法规没有明确要求，但中国居民个人在定价和结束任何离岸债券发行之前必须向发改委完成备案，并向发改委提交发行后报告，否则，由中国境内企业或中国居民个人直接或间接控制的离岸注册公司将被列入信用黑名单，并在中国信用信息共享平台上公布此类信息 。发改委和其他有关部门还可能对列入黑名单的发行人实施联合制裁。根据国家发展改革委、财政部关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知自2018年5月起施行，其中，拟借入中长期外债的企业应建立健全规范的公司治理结构、经营决策机制和财务管理规则，并适当披露相关信息。我们可能被视为由中国个人居民间接控制的离岸注册公司，因此我们发行的外债可能受到这些要求的约束。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

此外，根据发改委网站发布的日期为2016年5月25日的风险预警，未能提供发行后报告的发行人将被列入黑名单和中国信用信息共享平台，这可能会导致未来对离岸债券发行的限制。

我们 可能没有足够的保险覆盖我们的业务风险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断 .

我们 没有购买任何保险，如业务中断保险或产品责任保险，也没有维护关键人人寿保险 以承保业务日常运营中的潜在风险。这可能会使我们面临潜在的索赔和损失。 对于我们正在使用的仓库中的库存，我们依赖我们的第三方服务合作伙伴投保的保险来弥补我们的 损失。因此，我们无法控制他们选择哪些保险，也无法确认我们的第三方服务合作伙伴是否已购买任何保险。此外，中国的保险公司提供有限的商业保险产品。 因此，即使我们在某些事故发生时向第三方服务提供商索赔成功，我们的第三方服务提供商购买的保险 也可能无法全额或根本无法支付此类事故造成的损害赔偿。我们的第三方服务提供商(如果有)也可能无法购买保险或维持有效保险。在这种情况下，我们必须通过友好协商或其他法律程序，如仲裁或诉讼，直接向我们的服务提供商索赔，这可能既耗时又昂贵，而且我们不能确保我们能对损失进行足够的赔偿。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发、事故或自然灾害也可能使我们面临巨大的 成本和资源转移。我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商提供的保险范围(如果有)足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的 保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿的金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和 不利影响。

我们向其存放现金和现金等价物的金融机构的财务稳健程度可能会影响我们的财务状况、业务和运营结果。

我们将现金和现金等价物存放在金融机构，包括(I)经中国银保监会及其他相关机构授权经营银行业务的在中国注册成立的银行，以及(Ii)受香港等相关司法管辖区主管监管机构监管的海外金融机构。2015年2月17日，中华人民共和国国务院发布《存款保险条例》，自2015年5月1日起生效。 《存款保险条例》要求，在中国境内注册的银行应当向存款保险基金管理机构提供保险场所。然而，根据《存款保险条例》，银行提供的保险范围 上限为人民币500,000元(合78,461美元)。在香港，存款保障计划(“该计划”)于2006年根据“存款保障计划条例”(香港法例第581章)推出，目的是在该计划的成员银行倒闭时，向存户作出赔偿，以保障存户。储户有权获得最高500,000港元的赔偿。 通常存放在计划成员的存款，无论是港元、人民币或任何其他货币，都有资格 享受这一保护。这些存款包括活期存款、储蓄存款、担保存款和期限不超过 五年的定期存款。

然而， 这些银行或金融机构的财务稳健程度的任何恶化，或此类存款保险未能完全覆盖我们的银行存款，都将导致我们存放在它们的现金和现金等价物的信用风险，从而可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响 。

全球或中国经济严重或长期低迷，或中国与其他国家关系紧张，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

最近，中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系紧张，这可能会 导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及 其他经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后，人们一直对中国与美国的关系感到担忧。中国和美国之间的贸易紧张局势可能会加剧。 自从新冠肺炎爆发和中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，美国前总统总裁发布各种行政命令以来，美国和中国之间的政治紧张局势升级。例如2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的规定， 2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些 “中共军事公司”的上市证券的行政命令，美国政府为回应对新疆维吾尔自治区中国强迫劳动的担忧而采取的各种行动，以及商务部2021年1月9日颁布的《关于反不正当域外适用外国立法的规定》等措施。适用于域外适用外国立法和其他措施，违反国际法和国际关系基本原则，无理禁止或者限制中国的公民、法人或者其他组织与第三国(或地区)或者其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸和相关活动。

不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。 目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响。我们与各种国际品牌合作伙伴开展业务，其中许多合作伙伴的本土市场都在美国。中国与美国之间不断升级的政治和贸易紧张关系可能会导致其中一些品牌 缩减在中国的业务，或者在极端情况下完全退出中国，这可能会对我们的 运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。如果我们无法以目前的方式开展业务，或者我们的业务合作伙伴无法以目前的方式开展业务， 由于此类法规变化，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局 采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁推高了能源价格，扰乱了全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义和战争威胁可能会进一步加剧全球市场的波动。全球或中国经济的任何长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于整体经济和政治条件以及消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的总体经济和政治状况的变化非常敏感。例如，中国的贸易政策、条约和关税的变化，或者认为这些变化 可能发生的看法，可能会对中国的财务和经济状况以及我们的财务状况和经营结果产生不利影响。美中国贸易紧张局势可能会影响我们品牌合作伙伴进口产品的关税，这可能会影响他们产品的定价，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，零售业对一般经济变化高度敏感。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策 可能会对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括贸易争端、政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心和支出产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 依赖某些关键运营指标来评估我们的业务绩效，这些指标中的任何感知到的不准确都可能 损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们 依靠某些关键运营指标(如GMV)来评估我们业务的绩效。由于方法和假设的不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计值或其他公司使用的类似名称的指标不同。 如果投资者或投资者认为这些指标不准确，或者投资者根据我们披露的运营指标做出投资决策，但使用他们自己的方法和假设，或者由第三方或其他公司发布或使用的方法和假设，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响，我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。

我们 依赖某些产品类别的电子商务表现，此类产品类别的任何行业大幅下降趋势都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 目前为生产美容和个人护理产品的品牌合作伙伴提供服务。如果某些或各种产品类别的电子商务表现总体上不成功，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与人民Republic of China做生意有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及 建立完善的企业公司治理的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构，以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收规定的变化而受到重大不利影响 。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在 不确定性，而中国法律、规则和法规的突然或意外变化可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的业务和运营主要在中国进行，受中国法律、法规和法规的管辖。我们在中国经营的实体受适用于在中国的外商投资的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规则和 条例可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释 。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，并且由于公布的决定数量有限且此类决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

法律法规演变带来的不确定性 可能会阻碍总部位于中国的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或许可证。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求 不切实际，甚至在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久， 导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性 可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国可能会在环境保护或企业社会责任等不同业务方面采取更严格的标准，这可能会导致我们的合规成本增加或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能没有美国或其他国家那么有效。此外， 我们无法预测中国法律体系未来的发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者可获得的法律保护。

中国政府对我们在大陆开展商业活动的方式有很大的影响，中国。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的 支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动 ，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济 或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务部门在运营所在的省份可能会受到各种政府和监管干预。 我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因 任何不遵守而受到惩罚。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们在大陆的运营发生实质性变化，中国和我们普通股的价值。中国 政府对境外和/或外国投资中国发行人的交易施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的 价值大幅缩水或一文不值。

我们 受制于适用于零售商的法律，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能 要求我们修改当前的业务做法并导致成本增加。

作为一家在线商品分销商，我们受到众多中国法律法规的约束，这些法律法规一般地规范或具体地规范在线零售商 。例如，我们受到与广告和在线促销有关的法律的约束，例如《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《互联网广告管理暂行办法》， 而且还消费者保护法适用于零售商的规定。过去，我们在中国的运营实体之一上海净月在2022年因其在某些化妆品的广告中存在某些违规问题，SAMR的当地同行于2022年8月10日处以人民币32,400元(约合4,547美元)的罚款，并于2022年12月14日处以人民币2,600元(约合 373.91美元)的罚款。如果我们不遵守中国的法律和法规，我们未来可能会受到不遵守此类法律和法规的指控。此类指控可能有道理，也可能没有道理，可能会给我们带来法律或行政处罚以及其他费用，因此我们可能需要调整我们的一些广告和促销做法。

如果 这些法规发生变化或我们被发现违反了这些法规，我们可能需要花费额外的成本来纠正违规行为， 调整我们的业务做法，并可能受到罚款或处罚或声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务和运营结果。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》 进一步加强了对消费者的保护，对企业，特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和更繁重的义务。

根据 《人民Republic of China消费者权益保护法(2013年修正案)》如果消费者通过互联网购买了商品，则一般有权在收到商品后七天内退货，且不提供任何理由。消费者因在网上购买商品而受到损害的，可以向卖家索赔。此外，如果我们欺骗消费者或故意销售不合格或有缺陷的产品，我们不仅要赔偿消费者的损失，还需要支付相当于商品或服务价格三倍的额外赔偿。

与我们合作的天猫和京东等在线市场平台的运营商 也受到 项下的严格义务《人民Republic of China消费者权益保护法(2013年修正案)》。例如， 平台经营者无法提供卖家的真实姓名、地址和有效联系方式的，消费者也可以 向平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道卖家利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的，将与卖家承担连带责任。因此，我们合作的在线市场平台的运营商可能会采取措施 并对我们或我们的品牌合作伙伴提出更严格的要求，以回应他们在《中华人民共和国消费者权益保护法》 Republic of China(2013年修正案).

类似的 法律要求经常更改并受解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本 或它们对我们运营的影响。我们可能需要进行巨额支出或修改业务实践 以遵守现有或未来的法律法规，或满足我们 合作的市场平台的合规要求，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。

未能遵守相对较新的电子商务法 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

由于中国的电子商务行业仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规来解决 不时出现的新问题。例如，2018年8月，全国人大常委会颁布了 《中华人民共和国电子商务法》，或2019年1月1日起施行的《电子商务法》。《电子商务法》一般规定，电子商务经营者从事的经营活动，依照适用法律法规的行政许可要求，必须取得行政许可。此外，《电子商务法》还对电子商务经营者规定了若干义务，包括全面、忠实、准确、及时地披露商品或者服务信息的义务；在向消费者展示商品或者服务的搜索结果的同时，根据消费者的兴趣、偏好、消费习惯等个人特征，为消费者提供与个人特征无关的选择； 何时提供搭售商品或者服务，应当在醒目位置警告消费者搭售，不得将搭售的商品或者服务设置为默认选项；按照约定向消费者收取保证金时，明确说明消费者退还保证金的方式和程序，不得对退还保证金提出无理条件。如果不遵守相对较新的法规要求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于尚未颁布详细的解释和实施细则，新通过的电子商务法将如何解释和实施仍不确定。我们不能向您保证我们目前的业务运营 完全符合《电子商务法》规定的义务。如果中国政府当局确定我们没有遵守电子商务法提出的所有要求，我们可能会受到罚款和/或其他制裁。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的 不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法，《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一中国境内投资企业公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。《中华人民共和国外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者在中国境内单独或者集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者 单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

根据《中华人民共和国外商投资法》，国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资实体或外商投资企业给予国民待遇 ，但不包括那些在负面清单中被视为“限制”或“禁止”的行业的外商投资企业。国家发展改革委和商务部分别于2020年12月28日和2022年10月22日公开发布了《鼓励外商投资产业目录》(鼓励目录)(2020年版)和《鼓励外商投资产业目录》(2022年版)，后者自2023年1月1日起生效并取代了前者。2021年12月27日，国家发展改革委中国、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2021年版)和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行，统称为2021年负面清单。根据这些政策，全国外商投资准入负面清单从33个减少到31个，自贸区外商投资准入负面清单从30个减少到27个。列入《2022年鼓励目录》的行业为鼓励类行业。另一方面，列入2021年负面清单的行业实行特别管理措施。例如，2021年负面清单以外的行业一般允许设立外商独资企业。此外，外国投资者不得投资2021年负面清单中明确禁止的行业。负面清单中未明确禁止的行业仍需得到政府批准和某些特殊要求。

能观作为全面的品牌管理合作伙伴，通过多个电商渠道向中国消费者分销和销售全球各大品牌所有者的跨界产品。 化妆品批发和零售行业不受自本招股说明书之日起生效的2021年负面清单的禁止或限制。

如果今后负面清单扩大 将化妆品批发零售纳入外商投资限制类别，负面清单可能会列出 外国投资者投资从事化妆品批发零售业务的境内公司的持股限额， 高级管理人员国籍的要求或其他外资进入化妆品批发零售的特别管理措施。如果禁止外商投资化妆品批发零售，外商不能投资化妆品批发零售行业。任何此类变化都可能对Able View的业务运营产生负面影响，迫使Able View转移市场焦点，而这可能不会成功，或者导致Pubco的证券大幅贬值或变得一文不值。

中国有关收购的法规规定了重要的监管审批和审查要求，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家统计局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六个国家监管机构联合发布关于外国投资者并购境内企业的规定， 或并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了最新修订。

并购规则规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 在某些情况下，包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前必须事先通知商务部。此外，商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定商务部于2011年8月发布的《中华人民共和国国家安全法》明确规定，外国投资者可能对国内企业进行的引起“国防和安全”担忧的并购和并购 必须接受商务部的严格审查，禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易 。此外，《反垄断法》还要求，如果触发了某些门槛，反垄断执法机构必须提前通知反垄断执法机构。此外，我们建议与任何收入超过相关门槛的公司组建合资企业、获得控制权或对其产生决定性影响的建议将 接受SAMR合并控制审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括反垄断执法机构的审批，都可能延迟或 抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此外，中国企业进行的对外直接投资 须按照国家发改委、商务部和外汇局的有关规定进行审批、备案或报告。目前我们 不打算进行任何对外直接投资，但如果我们未来进行任何此类投资，我们将受到上述要求的约束，并可能被勒令停止此类对外投资，并承担相关的法律和行政责任。此外，发改委还发布了企业对外投资管理办法，即《对外投资办法》， 于2017年12月发布，于2018年3月1日起施行。根据《对外投资办法》，由中国企业或个人控制的境外实体在非敏感地区之一进行投资额在3亿美元或以上的，应当在投资结束前向国家发改委备案。由中国企业或个人控制的海外实体在下列敏感地区之一进行的任何对外投资《对外投资敏感行业目录》(2018年版)发改委于2018年1月发布施行

2018年3月1日或《对外投资敏感行业目录(2018)》，需经国家发改委批准。我们可能被监管机构 视为由中国个人控制的海外实体，因此我们的海外收购可能需要进行此类备案或 审批程序。

如果监管部门的做法保持不变，我们执行投资和收购战略的能力可能会受到实质性和不利的影响，我们已经或可能进行的交易是否会让我们受到罚款或其他行政处罚和负面宣传，以及我们未来是否能够及时或根本不能完成大型收购，可能存在重大不确定性。

未来的发行或融资可能需要获得中国证券监督管理委员会的许可或批准，或向其备案， 如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类许可或批准，或及时清除备案要求。

并购规则要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司形成的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准 。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要中国证监会的批准 。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的 ，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对我们任何离岸发行的批准，或如果我们获得此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《办法草案》，与规定草案统称为《规则草案》) ，向社会公开征求意见。《办法(征求意见稿)》对中国境内企业境外上市发行提出了具体的备案要求，包括统一监管管理和加强监管协调。

2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法取代了征求意见稿，明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照“实质重于形式”的原则，综合认定“中国境内公司境外间接发行上市” ，特别是符合以下条件的，发行人需按试行办法办理备案程序：a)发行人营业收入、利润总额的50%或以上；其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且b)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地定居的中国；(二)《试行办法》施行前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人，免除即时备案要求；(二)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新办理监管手续；(三)应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市， 但发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的 情形的，应当按规定办理备案手续，特别是该公司已发行上市的境外证券交易所未来的证券发行，应当在发行完成后三个工作日内按试行办法向中国证监会备案。(3)禁止在境外上市或发行的发行人类别的负面清单(《试行办法负面清单》)，包括但不限于(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能威胁国家安全的境外上市或发行的发行人，(B)其关联公司最近被判犯有贿赂和腐败罪的发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及(D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案报告义务 (试行办法备案义务)，如发行人向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更、自愿退市或强制退市等重大事项的义务。

试行办法赋予中国证监会权力 对中国境内公司、其控股股东及其上市或发行证券的顾问(统称为“主体实体”)以及对该等主体负有直接责任的个人(“主体个人”)进行警告、罚款和发布禁令。未能遵守《试行办法负面清单》或《试行办法》规定的义务，或在《试行办法》要求的备案和报告中作出重大虚假或误导性陈述的：(1)中国境内公司及其控股股东，如果控股股东导致中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制令和人民币1,000,000元至1,456,473元人民币(约合145,647美元至1,456,473美元)的罚款； 这些实体的主体个人可能分别面临警告和罚款人民币5,000,000元至5,000,000元(约人民币72,824美元至728,237美元)。(2)上市或发售证券的顾问如未能尽职告知中国境内公司及其控股股东遵守《试行办法》并导致其未能遵守，可面临警告及罚款人民币 0.5万元至5百万元(约72,824美元至728,237美元)；该等顾问实体中的主体个人可能分别面临警告及罚款人民币2万元至2百万元(约29,129美元至291,295美元)。

最后，中国政府 对海外交易施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们完成业务合并交易的能力 ，即使在上市后也会从纳斯达克股票市场退市，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密档案规定》明确，境内公司、证券公司和提供相关证券业务的证券服务机构在境内公司境外发行上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律法规和本《保密档案管理规定》，健全保密和档案管理制度，采取必要措施履行保密和档案管理义务，不得泄露国家秘密，不得泄露国家机关工作秘密，不得损害国家和社会公共利益。《保密与档案规定》规定，适用于中国境内企业的首次公开发行以及其他类型的证券上市，包括PUBCO的业务合并等拆分交易，以及首次上市后未来的任何证券发行和上市活动。为境内公司境外发行和上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿应保存在中国境内。机密性和档案条款没有明确定义工作底稿。在实践中，证券公司的工作底稿通常是指证券公司和证券服务商及其代表在证券业务尽职调查等全过程中获得和编制的与证券业务有关的各种重要信息和工作记录。未经中国证监会、财政部国家保密局、中国国家档案局等有关主管部门批准 ，根据秘密的性质和传递方式，不得向境外转移。文件、资料需要调出境外的，应当按照国家有关规定办理批准手续。 中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局等有关主管部门将根据各自的法定职责，对境内公司境外上市保密事宜进行监管和监督检查。由于保密和档案管理是新颁布的，其具体要求存在很大的不确定性。如果我们不遵守相关法律和 规定，我们可能会被罚款、没收、阻断传输或刑事犯罪。我们已采取措施采取管理制度，以遵守保密和档案规定。我们认为，我们的名单不涉及国家机密，不涉及政府机构的秘密，不损害国家和公共利益。不能保证我们能够满足所有适用的监管要求和准则，或始终遵守所有适用的法规，也不能保证我们将来不会因为监管检查而受到罚款或其他处罚。

根据公司企业合规团队的理解，Pubco及其任何子公司，包括所有中国运营实体，目前都不需要获得中国当局的任何许可或批准。包括中国证券监督管理委员会，或中国证监会，或网络安全管理委员会，或CAC，在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。截至本招股说明书发布之日，我们尚未被拒绝任何许可或批准 。然而，如果我们未来被要求获得任何必要的 许可或批准，并被中国 当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在任何美国 交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定Pubco未来在美国交易所上市是否需要获得中国政府的任何必要许可或批准，甚至在获得许可或批准后，是否会被拒绝或撤销也是不确定的。尽管Pubco目前不需要获得任何中国政府的许可或批准，也没有 收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到不利影响， 直接或间接，受与其业务或行业有关的现有或未来法律法规的约束。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们在中国居住的实益所有者或我们的中国经营实体承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国经营实体注资的能力，或限制我们的中国经营实体增加其注册资本或分配利润的能力。

外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知 ，或外管局于2014年7月4日发布的第37号通知，取代了外管局2005年10月21日发布的前一份通函，即俗称的《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资，向外管局当地分支机构进行登记 该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国经营实体可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其内地子公司中国注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知外汇局于2015年2月13日发布，自2015年6月1日起，地方银行应审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇局第37号通知规定的外汇初始登记和变更登记。身为中国公民的特殊目的载体的实益拥有人亦须按年向本地银行申报其海外直接投资状况。

我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也无法向您保证我们所有的中国居民 实益拥有人将遵守外管局第37号通函和随后的实施规则，包括年度申报要求。此外，我们可能无法按照外管局的要求，在我们的 中国经营实体的年度备案过程中披露我们的实益拥有人在我们的持股权益的变化。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施细则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的中国经营实体处以罚款及法律制裁。截至本招股说明书发布之日，本公司所有股东均已按要求正式注册。但我们不能保证未来， 任何新股东或任何现有股东都可以及时登记或修改登记。未能注册或 遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国运营实体提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国对中国实体贷款的规定和境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用我们的发行所得向我们的中国经营实体提供贷款或额外出资。

我们可以在完成我们的发售后，将资金转移到我们的中国经营实体，即根据中国法律的外商投资企业或外商投资企业，或通过股东贷款或出资的方式为此类外商投资企业融资。对我国外商投资企业的任何此类贷款不得超过法定限额，法定限额为该外商投资企业的注册资本与总投资额之间的差额或该外商投资企业上一年度净资产的倍数，并应 向外汇局或其当地同行登记或备案。此外，如果我们向外商投资企业进行出资，要求外商投资企业 向国家工商行政管理总局当地分支机构登记出资情况，并通过 企业网上登记系统向商务部提交出资情况报告。

此外，外汇局还公布了关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知 ，或第142号通告，2008年8月29日。外汇局公布国家外汇管理局关于进一步明确和规范资本项下部分外汇业务管理有关事项的通知或第45号通告，以澄清第142号通告的适用情况。根据142号通函和45号通函，以外币折算的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，不得用于在中国的股权投资。2015年3月30日，外管局发布关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知，或安全通告19，自2015年6月1日起生效，取代了安全通告142。外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算的部分监管要求进行了一定调整，取消了第142号通知中的部分外汇限制。根据《国家外汇管理局第19号通知》，外商投资企业结汇实行自主结汇政策。2016年6月，外汇局颁布关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知，或外管局第16号通知，其中取消了此前几份外汇局通知中关于外商投资企业将外币注册资本转换为人民币并使用该等人民币资本的某些限制。但外汇局第19号通知和第16号通知也重申，结汇只能用于外商投资企业业务范围内的用途。2019年10月23日，外汇局发布关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知，或安全通告28。其中，外管局第二十八号通知放宽了此前的限制 ，允许经批准的经营范围不包括股权投资的外商投资企业使用其通过结汇获得的资本金 对中国进行境内股权投资，条件是此类投资不违反负面清单 ，且投资项目真实合法。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的各种要求，包括上文提及的安全通函，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果 我们对我们的中国经营实体未来的贷款或我们对我们的中国经营实体的额外出资，以及将该等贷款或出资转换为人民币。若吾等未能完成此等登记或申请，吾等向中国经营实体及时提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股权激励计划的法规 的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外管局第37号通函，中国居民因境外非上市公司董事、高级管理人员或境外公司中国经营实体雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予期权的中国居民，在本公司成为境外上市公司前，可根据外汇局第37号通函申请外汇登记。我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民 应遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，根据该规则，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民 的员工、董事、监事和其他管理人员必须通过合格的境内代理机构向外汇局登记，该境内代理机构可以是该境外上市公司的中国子公司。并完成某些其他程序。未能完成外管局登记可能会 受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或获得股息或与此相关的销售收益的能力，或者我们向中国外商独资企业增资的能力 ，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，即 可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。

此外，国家统计局还发布了关于 员工股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国经营实体有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件，并代扣代缴与其购股权、限售股或限售股单位有关的个人所得税。 此外，该等中国个人员工在行使该等购股权或归属限售股或限售股后所持有的本公司普通股或普通股，亦须缴纳中国个人所得税。如果员工 未按照相关法律、法规规定缴纳或扣缴所得税，中国经营实体可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和更多控制。中国政府的任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并导致在此注册的证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近发布了 对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行发行的 监管和控制，以及对中国发行人的外资投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供其证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月，中国政府为中国公司在中国境外融资提供了新的指导意见。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。2023年2月，证监会发布了《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于我们几乎所有业务都位于中国司法管辖区， 未来中国、美国或其他法律法规对在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化 ，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化 ，中国政府可能会干预我们在中国的业务和业务，以及所发行证券的价值 。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业 ，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

在……下面中国企业所得税法，或 根据《企业所得税法》及其实施细则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“事实上的管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言，可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的全面管理和控制的管理机构。国家安全局颁发了关于以实际管理主体确定中控离岸法人企业为中华人民共和国居民企业的通知，或第82号通函，追溯至2008年1月1日起生效。第82号通知规定了确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家统计局在确定离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们在内地中国产生的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据 企业所得税法征税而大幅下降。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务 居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语“事实上的管理机构”的解释 仍然存在不确定性。

向我们的外国投资者支付的股息 以及我们的外国投资者出售我们的普通股或普通股的收益可能受中国税法的约束。

根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例 ，支付给非居民企业投资者的股息适用10%的预提税金， 非居民企业，或者在中国没有设立或营业地点，但股息 与该设立或营业地点没有有效关联的，但该等股息来自中国境内的范围内。同样，若该等投资者转让普通股或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，而吾等普通股或普通股派发股息，以及转让吾等普通股或普通股所产生的任何收益，则 将被视为源自中国境内的收入，因此须缴交中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让普通股或普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须遵守适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所载的任何减免或 豁免。尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，我们普通股或普通股的持有者将能够申领中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。 如果支付给我们非中国投资者的股息，或该等投资者转让我们普通股或普通股所获得的收益需要缴纳中国税 ，您对我们普通股或普通股的投资可能会大幅缩水。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性 。

2015年2月3日，国家统计局发布了关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告, or Bulletin 7. Pursuant to Bulletin 7, an “indirect transfer” of assets, including equity interests in a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be recharacterized and treated as a direct transfer of PRC taxable assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, “PRC taxable assets” include assets attributed to an establishment in China, immoveable properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises, in respect of which gains from their transfer by a direct holder, being a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the shareholders, business model and organizational structure of an overseas enterprise; the income tax payable abroad due to the indirect transfer of PRC taxable assets; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable assets; and the tax situation of such indirect transfer and applicable tax treaties or similar arrangements. In respect of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the resulting gain is to be included with the enterprise income tax filing of the PRC establishment or place of business being transferred, and would consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to the immoveable properties located in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax at 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. Where the payor fails to withhold any or sufficient tax, the transferor shall declare and pay such tax to the tax authority by itself within the statutory time limit. Bulletin 7 does not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange. On October 17, 2017, the STA, issued 国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告，或公告37，于2017年12月1日生效。第37号公告进一步明确了预扣非居民企业所得税的做法和程序。根据第7号公告和第37号公告，如果受让方未能代扣代缴税款，且转让方未能缴纳税款，则转让方和受让方 均可能受到中国税法的处罚。

我们面临的不确定性涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响，如离岸重组、出售 我们离岸子公司的股份或投资。根据公告7和公告37，如果我们是此类 交易的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让方，我们可能需要履行预扣税义务。 对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助 备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或要求我们向其购买应纳税资产的 相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应 根据这些通知纳税，或根据这些通知纳税，这可能对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。

《控股外国公司责任法》（HFCAA）和相关法规不断发展。对 HFCAA或相关法规的进一步实施和解释或修订，或PCAOB确定其缺乏足够的访问权限来检查我们的审计师，可能会因我们在中国大陆的业务而对我们构成监管 风险并施加限制。

年4月21日，美国证券交易委员会发布了一份联合声明， 强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。 联合声明强调了与上市公司会计准则委员会无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈风险较高。2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据公司核数师的资格对申请人或上市公司实施更严格的 标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。从那时起，HFCAA一直受到美国国会 的修订以及美国证券交易委员会的解释和规则制定的影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年。 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》(简称CAA)签署成为法律，正式将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年缩短至两年，因此， 将缩短适用发行人的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年12月16日，PCAOB公布了关于PCAOB HFCAA的决定，涉及PCAOB由于内地中国或香港一个或多个当局担任的职位而无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 。 PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 与接受PCAOB检查的中国以外的审计师相比更加困难。 这可能会导致在中国运营的发行人的现有和潜在投资者对此类发行人的程序和报告的财务信息和财务报表质量失去信心。

我们的审计师Marcum Asia CPAS LLP(前身为Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，“Marcum Asia”)是出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约曼哈顿， 接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。截至本招股说明书发布之日，我们的审计师 不在2021年12月发布的PCAOB确定名单上。

2022年8月26日，PCAOB宣布并 与中国证券监督管理委员会和Republic of China(统称为“中华人民共和国当局”)的财政部签署了一份礼宾声明(“议定书”)。《议定书》赋予PCAOB：(1)在不涉及中国当局的情况下，自行决定选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息；(3)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。

2022年12月15日，PCAOB在其2022年HFCAA确定报告(“2022年报告”)中宣布，确定PCAOB能够在2022年完全进入 总部位于内地和香港的审计公司进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了之前的 决定。根据2022年的报告，这一决定是在PCAOB彻底测试了对《议定书》确定完全访问所需的方方面面的遵守情况后做出的，包括以与PCAOB在美国和全球的方法和方法完全一致的方式进行现场检查和调查。根据《2022年报告》，中国当局根据《议定书》全力协助和配合PCAOB开展检查和调查工作，并同意今后继续协助PCAOB的调查和检查工作。然而，按照《反腐败法》的要求， 如果未来PCAOB因任何外国当局的立场，包括但不限于内地中国或香港司法管辖区的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应 发布新的裁决。

与HFCAA相关的进一步发展可能会 增加我们产品的不确定性。我们无法向您保证SEC、PCAOB或证券交易所将采取何种进一步行动来解决 这些问题，以及此类行动将对在中国有重要业务并 在美国证券交易所（包括全国证券交易所或场外交易证券市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构对审计信息的访问权限的努力所导致的任何其他 行动、程序或新规则可能会给投资者带来 不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的 审计师无法满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。这种退市将严重损害您在希望时出售或购买 我们普通股的能力，并将对我们普通股的价格产生负面影响。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对招股说明书中所列的Pubco或其管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

Pubco是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司， Pubco的绝大部分业务均在中国大陆和香港开展， Pubco的绝大部分资产均位于香港。此外，Pubco的两名高级执行官，即Pubco董事长、董事兼首席执行官朱健先生和Pubco董事兼首席财务官唐晶先生，均为中国公民，每年大部分时间居住在中国境内。因此，普布公司的股东可能难以 向普布公司或中国境内的高管或高级管理人员送达外国诉讼文书。

股东索赔在美国很常见， 包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，但在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。 例如，在中国，在获取中国境外的股东调查 或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但由于缺乏相互的、切实可行的合作机制，与美国证券监管机构的监管合作一直效率不高。

在Pubco的董事和高级管理人员中，Pubco董事长、董事兼首席执行官朱健（Stephen Jian Zhu）先生，Pubco董事兼首席财务官唐静（Tang Jing）先生，以及Pubco独立董事吴轶伦（Yilun Wu）先生、周益民（Yimin Zhou）先生和周志帆（Zhifan Zhou）先生均为中国居民，其全部或大部分资产位于美国境外。中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此， 在中国承认和执行这些非中国司法管辖区的法院就不受 有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。因此，可能难以对我们或他们执行在美国法院或开曼群岛法院获得的判决 ，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款 的判决。股东也可能难以 执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对 我们和位于中国的这些人作出的判决。

对货币兑换的限制可能会限制 我们有效利用收入的能力。如果我们的业务现金在中国大陆，则该等现金可能无法 自由兑换或以优惠利率兑换，并且由于 中国大陆政府对我们或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制，该等现金可能无法用于中国境外的运营资金或其他用途。

截至2022年12月31日，Able View在大陆拥有六家中国运营子公司，这些子公司的收入以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下自由兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下自由兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。《对外投资敏感行业目录(2018)》还将某些行业列为对外投资敏感行业，这些行业 在将投资资金汇出境外之前必须经过国家发改委的预先审批。然而，中国政府有关部门 可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们预计未来将保持这样的公司结构，我们的部分收入将继续以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金的能力 中国或以外币向我们的股东支付股息，包括我们普通股和/或普通股的持有人。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外汇局和中国等内地相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为子公司获得外汇的能力。 若吾等的业务资金位于内地中国，则由于内地政府干预或对吾等或吾等的 附属公司转移现金的能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。

汇率波动可能导致外汇汇兑损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币兑换成包括美元在内的外币是按照中国人民银行规定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们拥有六家内地中国营运子公司，我们的部分收入和成本以人民币计价，人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们普通股和/或普通股的美元价值和应付股息 产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元 转换成人民币用于我们在大陆的业务，中国，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成 美元，用于支付我们普通股或普通股的股息，或用于其他商业目的， 美元对人民币的升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币 汇兑损失可能会因中国外汇管理法规限制我们将人民币兑换成外币的能力而放大。 因此，汇率波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

我们的递延税项资产受到不确定性和判断的影响。

在应用我们的会计政策时，我们的管理层需要对某些资产和负债的账面价值作出判断、估计和假设，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。估计和相关假设基于历史经验和其他被认为相关的因素 。因此，实际结果可能与这些会计估计不同。截至2021年12月31日，我们记录了71万美元的递延税项资产。我们使用资产负债法来核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表的账面值与现有资产及负债的计税基准之间的暂时性差异而厘定，方法是适用将于暂时性差异预期冲销的期间生效的法定税率。当根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。税率变动对递延税项的影响 在变动期间的综合经营报表中确认。如果未来期间出现递延税项资产大幅逆转的情况，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，我们可能会受到处罚。

在中国运营的公司必须 参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务 ，并按员工工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不定期规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的落实。 此外，我们聘请第三方人力资源机构为我们的某些员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证这些第三方机构会及时或根本不全额缴纳。 尽管我们在中国各地注册的一些中国实体已经缴纳了所需的员工福利。我们不能 向您保证我们能够在任何时候都能及时做出足够的贡献。如果我们因薪酬过低的员工福利 而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的中国运营实体所从事的外包服务可能被视为劳务派遣，从而可能导致我们的中国运营实体违反中国相关劳务派遣法律法规的要求。

人力资源和社会保障部发布劳务派遣暂行规定2014年1月24日，自2014年3月1日起施行。根据 劳务派遣暂行规定《规定》规定，用人单位以承包或外包的名义雇用劳动者，但实质上劳动者在用人单位所在地工作，直接从用人单位接受任务的，应视为劳务派遣，符合规定。根据《中华人民共和国劳动合同法》和劳务派遣暂行规定，用人单位可以使用的劳务派遣人数不得超过其员工总数的10%(即与该用人单位签订劳动合同的员工人数与该用人单位使用的劳务派遣人数之和)。用人单位违反上述法律法规的，由劳动行政主管部门责令限期改正，逾期不改正的，处以每人5000元(约702美元)至1万元(约1403美元)的罚款。我们的三个中国运营实体的员工相对较少(即不到10人)，而这些中国运营实体使用的大部分劳动力都是外包服务的 形式。此外，根据我们的中国经营实体与人力资源公司之间签订的外包服务协议，工人将在该等中国经营实体的办公室工作，直接接受来自管理层的任务，并由中国经营实体支付社会保险。因此，在实践中，这些中华人民共和国经营单位可以被 劳动行政主管部门视为以劳务派遣的形式使用劳动力。如果我们的任何中国经营实体使用的外包服务在未来被视为劳务派遣，则该中国经营实体 雇用的此类工人的数量将超过公司可以使用的法定劳务派遣工人数量。我们可能会被要求减少过去符合法定要求的外包服务人员的数量 ，否则，我们可能会被相关劳动行政部门处以罚款，如果该劳动行政部门随后发现公司存在同样的不合规行为，我们可能会再次被处以同样的原因。如果我们不能及时将某些外包员工转化为员工以获得合规， 我们的业务运营和财务状况可能会受到不利影响。

与在香港营商有关的风险

Able View受制于各种法律和其他义务，包括网络安全、数据保护或反垄断。任何不遵守适用法律和义务的行为 都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在香港，英博视讯须遵守多项有关资料保护的法律及 其他义务。《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)于1996年12月20日生效。《私隐条例》订明，任何控制收集、持有、处理或使用个人资料的人士(“资料使用者”)不得作出或从事任何违反《私隐条例》附表1所载的任何资料保障原则(“资料保障原则”)的作为或行为，除非该等作为或做法(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。个人资料是指(A)与在世个人直接或间接有关的任何数据；(B)可直接或间接确定个人身份的任何数据；及(C)以可取用或处理该等数据的形式。

数据保护原则规定：(1)个人数据必须以合法和公平的方式收集，用于与数据使用者的功能或活动直接相关的目的。必须通知数据当事人 数据将用于什么目的，以及数据可能被转移到哪些类别的人。收集的资料应足够但不应过多；(2)个人资料必须准确，并不应保存超过为达致使用或将使用资料的目的所需的时间；(3)个人资料必须用于收集资料的目的或直接相关的目的，除非资料当事人自愿及明确同意新的目的；(4)资料使用者应采取切实可行的步骤，保障所持有的任何个人资料免受未经授权或意外的访问、处理、删除、遗失或使用；(5)资料使用者须采取切实可行的步骤，确保其有关个人资料的政策及做法、其持有的个人资料种类，以及该等个人资料被用作或将作的主要用途均已向公众公布；及。(6)资料使用者应有权要求查阅个人资料，如个人资料并不准确，则必须容许其作出更正。

此外，《2021年个人资料(私隐)(修订)条例》已于2021年10月8日生效。它修订了《个人资料私隐条例》，特别是：(I)将未经同意披露目标个人和团体的个人信息的行为定为刑事犯罪；(Ii)引入停止通知制度，以打击域外的行为；以及(Iii)在除行为之外的情况下，大幅扩大个人资料私隐专员的调查和执法权力。

我们的董事认为，Able View符合《个人资料管理条例》和《个人资料管理条例》的规定，原因如下：(I)使用我们不需要提供用户个人信息的产品和服务，以及(Ii)我们在业务运营中拥有最低数量的个人信息(如果不是没有个人信息的话)。 尽管如此，我们仍受有关收集、存储、使用、处理、传输、保留、安全和传输个人信息和其他数据的法律法规的约束。关于数据保护和隐私的法律、法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展。我们不能向您保证政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行 法律或法规。我们可能会接受政府当局对我们遵守数据隐私法律法规的调查和检查，我们不能向您保证我们的做法将始终完全符合所有适用的规则和法规要求。此外，有关数据保护和隐私的法律、法规和标准 还在继续发展，并可能因司法管辖区而异。遵守新兴和不断变化的国际要求可能会导致我们 产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。

此外，《竞争条例》(香港法例第619章)禁止和阻吓所有行业的经营者采取具有妨碍、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为的三个主要领域的一般性禁止，被描述为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一条行为守则 禁止企业订立或实施以 为目标的协议或决定，或从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的的协调做法。第二条行为守则禁止在市场上拥有相当程度市场力量的承办商，从事以防止、限制或扭曲香港竞争为其目的或效果的行为。合并规则禁止具有或可能具有显著减少香港竞争的效果的合并。合并规则的适用范围只限于根据《电讯条例》(香港法例第106章)发出的传送者牌照。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的香港子公司已遵守香港反竞争法和要求的所有三个方面。我们的香港子公司没有从事任何旨在阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的协调做法 。此外，我们和我们的香港子公司 都没有在香港市场拥有相当程度的市场力量，这可能会触发第二行为准则。合并规则同样 不适用于我们或我们的香港子公司，因为我们和我们的香港子公司都没有根据《电信条例》 颁发的任何运营商牌照。

除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法方式在香港实施，否则不在香港实施。列於附件三的全国性法律 根据《基本法》目前只限於国防和外交事务范围内的法律，以及其他不属香港自治范围的法律。因此，内地中国有关数据保护、网络安全审查和反垄断的法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港 。

然而，由于目前内地中国法律法规的长臂规定，内地中国法律法规在香港的实施仍然存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并在未来对Enable View的香港子公司施加重大的直接影响和酌情决定权 并且不会因法律、政治环境或其他不可预见的原因变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果Able View的香港子公司受到内地中国法律法规的约束，在内地中国的相关法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，我们面临与内地法律制度相关的风险和不确定性 中国、复杂和不断演变的内地中国法律法规，以及最近中国政府的声明和监管 动态是否以及如何适用于Able View的香港子公司 。

与Pubco证券所有权相关的风险

支付股息受中国法律的限制 。没有人能保证我们是否以及何时会派发红利。

根据适用的中国法律，股息只能从可分配利润中支付。可分配溢利是指根据中华人民共和国公认会计原则或美国公认会计原则(以较低者为准)厘定的本行一段期间的净利，加上在该期间开始时的可分配溢利或累计亏损净额(如有)，减去 拨作交易风险准备金、法定盈余准备金(根据中华人民共和国公认会计原则厘定)及酌情盈余准备金(经股东大会批准)的拨款额。因此，我们可能没有足够的利润使我们能够向股东进行未来的股息分配 ，即使我们根据中国公认会计原则或美国公认会计原则编制的财务报表之一表明我们的 业务已经盈利。交易完成后，我们可以现金形式或通过我们的公司章程允许的其他方式分配股息。任何建议的股息分配均须由本公司董事会制定，并须经本公司股东批准。未来宣布或支付任何股息的决定，以及任何股息的数额，将取决于许多因素，包括我们的收益和财务状况、经营要求、资本要求、业务前景、对我们宣布和支付股息的法定、法规和合同限制，以及我们的董事 可能认为重要的任何其他因素。任何历史红利分配不能被视为我们将分配红利的金额或时间的任何形式的指示 。我们不能向您保证我们的股息政策在未来不会改变。

Pubco是一家控股公司，我们的现金需求将依赖我们的中国运营实体支付的股息。对我们的中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。

PUBCO是一家控股公司，通过我们在中国的经营实体开展我们在中国的很大一部分业务。我们可能依赖我们的中国运营实体将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国经营实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向 我们支付股息或进行其他分配的能力，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

根据中国法律和法规，我们在中国经营的实体只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 此外，我们在中国的子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定资本公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体还可以从其税后利润中提取一部分 作为可选资本公积金，如果有，预留金额由其董事会 决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除相关公司超过留存收益的未来亏损 ，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。如果我们的中国经营实体未来不能产生足够的收入，他们向我们支付股息或进行 其他分配的能力可能会受到限制，进而影响我们向投资者支付股息的能力。

我们的中国运营实体主要 所有收入以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国运营实体使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国运营实体向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们在中国运营的实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，如果作为实益所有人的香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预提税率并不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港实体必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国经营实体向其在香港的直接控股公司支付股息，享受5%的优惠预扣税率。

由于目前没有计划在可预见的未来对普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股 ，否则您可能不会获得任何投资回报。

Pubco打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息 。普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由Pubco董事会全权决定。Pubco董事会可能会考虑总体和经济状况、Pubco的财务状况和经营结果、Pubco的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、Pubco向其股东或子公司向其支付股息的影响，以及Pubco董事会认为相关的其他因素。此外，Pubco支付股息的能力受到Pubco现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到Pubco未来产生的任何债务契约的限制。因此，除非您 以高于您购买价格的价格出售Pubco普通股，否则您可能无法从Pubco普通股投资中获得任何回报。

我们普通股的流动性和 市场价格可能会波动。

我们普通股的价格和交易量可能会波动 。以下因素可能会影响我们普通股的交易量和价格：

此外，近年来，股票市场和其他在纳斯达克上市、拥有大量中国业务和资产的公司的股票经历了越来越大的价格和成交量波动 ，其中一些与此类公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的普通股 可能会受到与我们的业绩没有直接关系的价格变化的影响。

如果Able View或Pubco未能实施 并维持有效的内部控制制度以弥补其在财务报告方面的重大弱点，Pubco可能无法 准确报告其经营结果、履行其报告义务或防止欺诈，投资者信心和Pubco普通股的市场价格可能受到重大不利影响。

在业务合并之前，Able View 是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决Able View的内部控制 和程序问题。Able View及其独立注册会计师事务所均未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对Able View的内部控制进行全面评估，以确定并报告Able View在财务报告的内部控制方面存在的任何重大缺陷 。HAD Able View对Able View的财务报告内部控制进行了正式评估，或让Able View的独立注册会计师事务所对Able View的财务报告内部控制 进行了审计，可能发现了重大缺陷或控制缺陷。完成业务合并后，Pubco必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求Pubco在Pubco的Form 20-F年度报告中包括管理层关于Pubco财务报告内部控制有效性的报告，从Pubco成为上市公司后的第二份Form20-F年度报告开始。此外，一旦Pubco不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司” ，Pubco的独立注册会计师事务所必须证明并报告Pubco对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使Pubco管理层得出Pubco对财务报告的内部控制有效的结论，Pubco的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果 对Pubco的内部控制或Pubco的控制被记录、设计、运营或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与Pubco不同，可能会对财务报告内部控制的有效性发表负面意见。此外，Pubco成为上市公司后，Pubco的报告义务在可预见的未来可能会给Pubco的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。Pubco可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试Pubco的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，Pubco可能会发现Pubco在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果Pubco未能保持其财务报告内部控制的充分性，则随着这些标准的不时修改、补充或修订，Pubco可能无法根据第404节持续 得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果Pubco 未能实现并维护有效的内部控制环境，可能会导致Pubco的财务报表中出现重大错报，还可能削弱Pubco及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，Pubco的业务、财务状况、经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使Pubco面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使Pubco从Pubco上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。Pubco还可能被要求重述其前几个时期的财务报表。作为一家上市公司，pubco将产生更高的成本。

作为一家上市公司，会产生巨额的法律、会计和其他费用。例如，作为上市公司的结果，Pubco被要求采用关于内部控制和披露控制程序的政策。作为上市公司运营将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，Pubco可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，Pubco将产生与其上市公司报告要求相关的额外成本 。Pubco可能也更难找到合格的人来担任董事会成员或执行官员。

Pubco不再是一家“新兴成长型公司”后，Pubco可能会产生巨额开支，并投入大量管理精力以确保遵守第404节的要求 以及美国证券交易委员会的其他规章制度。

当前或未来在公开市场上出售或预期 出售大量我们的证券可能会对我们普通股的现行市场价格 以及我们未来筹集资本的能力产生重大不利影响，并可能导致您的股权被稀释。

我们的普通股的市场价格可能会 由于当前或未来在公开市场上出售大量我们的普通股或与我们的普通股 相关的其他证券，或发行新的普通股或其他证券，或认为可能发生此类出售或发行 而下跌。当前或未来出售或预期出售大量证券（包括任何未来发行）也可能 对我们未来以我们认为合适的时间和价格筹集资金的能力产生重大不利影响。 此外，如果我们在未来发行中发行额外证券，我们的股东可能会经历其持股稀释。

本登记声明中登记转售的B类 普通股最初是在业务合并结束时 以每股10.64美元的代价发行给出售证券持有人的，但HMAC发起人持有的2，100，650股B类普通股除外（定义见本招股说明书其他部分），最初由HMAC保荐人 作为HMAC（定义见本招股说明书其他部分）的保荐人收购，平均代价约为每股B类普通股 1.64美元。于2021年9月29日，HMAC保荐人以总购买价 25，000元（或约每股0. 014元）购买合共1，725，000股HMAC创始人股份。此外，HMAC保荐人购买了总计341，500个私募单位， 购买价格总计为3，415，000美元，或每个单位10.00美元。每个私募单位包括一股普通股、一份 私募认股权证（可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股）和一份私募配售权（可在完成业务合并后获得十分之一的普通股）。在业务合并完成后， HMAC发起人的创始人股份和私募认股权证被交换为Pubco证券，包括本招股说明书中登记转售的2，100，650股 B类普通股和341，500份Pubco认股权证。

本注册说明书登记的转售股份与公司的公众流通股相比将是相当大的。出售证券持有人出售的股份合计占已发行普通股总数的33.8%。只要招股说明书所包含的注册说明书可供使用，出售证券持有人将能够出售其所有股份。根据截至2024年2月1日的收盘价2.68美元，HMAC保荐人仍可赚取约2,184,676美元的利润，这是因为他们购买股票的价格低于公众投资者，而其他出售证券持有人不太可能通过转售其 B类普通股实现利润，也可能缺乏出售其目前持有的股票的动机。尽管如此，根据本注册声明 出售股份，尤其是HMAC保荐人的股份出售，可能会对本公司B类普通股的公开交易价格产生重大负面影响。

如果我们需要获得外部融资，我们 无法向您保证融资的金额或条款是否为我们所接受（如果有的话）。我们未来的流动性需求和 其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外的 股权或股权挂钩证券可能会导致我们的股东进一步稀释。额外债务的发生 将导致偿债义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护程度要小得多。此外，开曼群岛豁免的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们几乎所有的执行董事和高级管理人员 都居住在美国境外，并且这些人的全部或大部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Puglisi& Associates作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州的证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

美国和中国没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，将不会自动在中国执行 ，但必须遵循中国民事诉讼法的程序。

美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通法院或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在开曼群岛自动执行 。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有B类普通股将由出售证券持有人代为出售。我们 不会收到这些销售的任何收益。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的B类普通股任何现金股息 。我们目前打算保留未来的任何收益(如果有的话)，并且不希望在可预见的未来支付任何股息。对我们B类普通股支付股息的任何进一步决定将由我们的董事会根据适用法律酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和我们董事会可能认为相关的其他因素。

课税

以下有关开曼群岛、中国和美国联邦所得税对B类普通股投资后果的讨论是基于截至本招股说明书发布之日生效的法律和相关的解释，所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资我们的B类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。对于我们或开曼群岛政府征收的B类普通股持有人而言，除可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书征收的印花税外，其他税项可能不会对我们或B类普通股持有人产生重大影响。

开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制 。

有关B类普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项，向B类普通股的任何持有人支付股息或资本时将不需要预扣，出售B类普通股所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据中华人民共和国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

此外，国家统计局2009年4月发布的《国家税务总局第82号通告》规定，如果下列企业位于或居住在中国境内，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业将被归类为中国居民企业：

继《SAT第82号通告》之后，SAT发布了《SAT公告45》，并于2011年9月生效，为SAT第82号通告的实施提供更多指导。《SAT公告45》规定了居民身份认定的程序和管理细节，以及认定后的管理事项。 我公司是一家在中国境外注册的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此，我们不相信本公司符合上述所有条件或就中国税务而言不是中国居民企业。 出于同样原因，我们认为中国以外的其他实体不是中国居民企业。

然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。 如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司是一家中国居民企业，则可能随之而来的是许多不利的中国税收后果。例如，我们将对支付给非中国企业股东的股息征收10%的预扣税 。

此外，非居民企业股东 可能因出售或以其他方式处置B类普通股而获得的收益被视为 来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等非中华人民共和国个人股东支付的股息及该等股东转让B类普通股所得的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言， 可由本公司从源头扣缴)。

这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论描述了投资我们B类普通股的美国持有者(定义见下文)在美国联邦所得税方面的某些重大后果。此 摘要仅适用于持有或将持有我们的B类普通股或认股权证作为资本资产的投资者(通常是为投资而持有的财产 )以及以美元为其功能货币的投资者。本讨论基于自本招股说明书发布之日起生效的1986年《美国国税法》(以下简称《美国国税法》)，以及截至本招股说明书发布之日起生效的或在某些情况下建议实施的美国国库法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。下面的摘要不讨论可能与特定美国持有人的特定情况相关的某些美国联邦所得税后果，例如与净投资收入的联邦医疗保险缴费税或替代最低税有关的后果。

以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果 ，例如：

投资者应咨询其税务顾问 有关美国联邦所得税规则在其特定情况下的适用情况，以及因行使认股权证而获得的A类普通股的所有权和处置权对他们造成的州和地方、外国和其他税收后果。

如果您是B类普通股或认股权证的实益拥有人，并且就美国联邦所得税而言，您是，

如果被视为合伙企业的实体或安排 出于美国联邦所得税的目的持有B类普通股或认股权证，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙企业的状况和活动。建议作为持有B类普通股的合伙企业的合伙人的美国持股人咨询其税务顾问。

对B类普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的PFIC规则，我们就B类普通股向您作出的任何分派的总金额(不会因扣留的任何金额而减少) 一般将在您收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦收入 税务原则确定)支付的范围内。任何此类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息 。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则该 超额金额将首先被视为您的B类普通股的免税纳税申报单，然后，如果 该超额金额超过您的B类普通股的纳税基础，则被视为资本利得。但是，我们目前不会，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应 预期任何分配通常将报告为股息，即使该分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。

对于某些非公司的美国 持有人，包括个人美国持有人，股息可按适用于“合格股息 收入”的较低资本利得率征税，前提是(1)我们的B类普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，(2)我们既不是PFIC，也不是 在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对您(如下所述)的同等待遇，B类普通股持有期在除息日前60日起的121日期间内，持有期超过60日。

就上文第(1)款而言，如果B类普通股 在纳斯达克上市，则其通常被视为 可在美国成熟的证券市场上交易，就像我们目前的B类普通股一样。如果我们因中国税务目的而被视为“居民企业” (请参阅“税务-人民Republic of China税务”)，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税 税收条约(“条约”)的好处。您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们的B类普通股支付的任何股息。

由美国持有人 按适用于该持有人的税率支付(或被视为已支付)的任何非美国预扣税(包括任何中华人民共和国 预扣税(请参阅《税收-人民Republic of China税》))均有资格为美国联邦 所得税目的享受外国税收抵免(或代替此类抵免)，但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入 。如果股息作为合格股息收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息收入的最高税率。 有资格获得抵免的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此， 我们就B类普通股分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。

与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。

处置B类普通股的税收

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或以其他方式处置B类普通股后，美国持有者一般将确认美国联邦所得税用途的资本收益或亏损，其金额等于该B类普通股的已实现金额(包括预扣税款) 与该美国持有者的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有我们B类普通股的期限超过一年，则任何此类收益或损失都将被视为长期资本损益。 美国个人的长期资本收益一般将按减税税率缴纳美国联邦所得税 。资本损失的扣除是有限制的。

您一般确认的任何此类损益 将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失。但是，如果出于中国税务的目的，我们被视为 “居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售我们B类普通股的任何收益将被征收中华人民共和国税 ，有资格享受本条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为用于外国税收抵免的中国来源收入。美国持有者应咨询他们的税务顾问 关于在其特定情况下正确处理损益的问题，包括任何适用的所得税条约的影响。

被动对外投资公司

非美国公司在任何课税年度将是美国联邦所得税用途的PFIC，如果在应用某些检查规则后，下列情况之一：

为此，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取按比例占25%或更多(按价值计算)的股票。

被动收入通常包括租金、特许权使用费、股息、利息和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉是根据PFIC规则 可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。虽然“被动收入”一般包括租金，但某些“主动租金收入”在确定一家公司是否为私人投资公司时并不被视为被动收入。

基于我们目前的业务运营方式、预期的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产价值，虽然尚不清楚，但我们不希望在本课税年度或可预见的未来被视为美国联邦所得税用途的PFIC。 然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，而PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性。就PFIC确定而言，我们的资产价值一般将参考我们B类普通股的市场价格来确定，这可能会有很大波动。此外，我们的PFIC 状态将取决于我们运营工作区业务的方式(以及我们来自工作区会员的收入在多大程度上继续符合PFIC用途的活跃资格)。由于这些不确定性，不能保证我们在当前纳税年度不会成为PFIC，也不能保证未来不会成为PFIC。

如果在您持有B类普通股的 持有期(或根据拟议的美国财政部条例，认股权证)的任何应纳税年度内，我们是PFIC，则在您持有B类普通股的所有后续年度中，我们一般将继续被视为您的PFIC，而且，尽管存在不确定性，但可能会在行使认股权证时收到我们的B类普通股。在某些情况下，可能会提供特定的选举(例如 的“视为出售”选举)。

对于我们被视为与您相关的 PFIC的每个课税年度，您将遵守关于您获得的任何“超额分配”以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)B类普通股而确认的任何收益的特别税收规则，除非您按下面讨论的方式做出“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分配大于您在前三个纳税年度或持有期内较短的一年内收到的平均年分配的125%，将被视为超额分配。 根据这些特殊纳税规则：

此外，如果我们在支付股息的课税年度或在上一课税年度从我们收到的任何股息(如上文“B类普通股的股息和其他分配的征税”中所述)，非公司美国持有人将没有资格享受减税税率。

在处置年度或“超额分配”年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消， 出售或以其他方式处置我们的B类普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本利得， 即使您持有我们的B类普通股作为资本资产。

如果在任何课税年度，我们被视为您的PFIC ，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们直接或间接投资于属于PFIC的其他实体 ，您可能被视为拥有由我们直接或间接拥有的此类较低级别的PFIC的比例权益，您可能会受到前述段落中关于您将被视为拥有的此类 较低级别的PFIC股份的不利税收后果的影响。因此，如果我们从较低级别的PFIC收到分配，或者如果此类较低级别的PFIC中的任何股份被出售(或被视为已处置)，您可能会为上述任何超额分配承担责任 。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择，以退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则 。按市值计价的选举只适用于“有市场价值的股票”。如果您对我们的B类普通股进行了有效的按市值计价选择，您将在我们是PFC的每一年的收入中计入一笔金额，相当于我们B类普通股在您的纳税年度结束时的公平市值相对于您所持B类普通股的调整基准的超额(如果有的话)。您将被允许扣除B类普通股的调整基准 在纳税年度结束时的公平市价之外的超额部分。然而，只有在您之前纳税年度收入中包含的B类普通股按市值计价的任何净收益范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额 以及实际出售或以其他方式处置B类普通股的收益将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于我们B类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分 ，以及我们B类普通股实际出售或以其他方式处置时实现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该B类普通股之前计入的按市值计价的净收益 。您在我们B类普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收益或亏损金额。如果您选择按市价计价， 我们所作的任何分配通常将遵守上文“税收-股息的征税和B类普通股的其他分配”中讨论的税收规则，但适用于合格股息收入的较低税率(上文讨论的 )将不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度(“定期交易”)期间至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量交易的股票，不得包括认股权证。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的B类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此，如果您是B类普通股或公开认股权证的持有者，并且我们的B类普通股或公开认股权证定期交易，那么如果我们成为私人股本投资公司，您可能可以进行按市值计价的选举。由于可能不会对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，因此美国持有者可能会继续遵守PFIC规则， 关于其在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权 。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

或者，如果非美国公司 是PFIC，则该公司的股票持有人可以通过进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)，将其在公司当前收入中的 份额计入收入，从而避免根据上文所述的PFIC规则对超额分配和确认收益征税。然而，只有在我们同意每年向您提供某些税务信息的情况下，您才可以就我们的B类普通股 进行QEF选举。我们不打算为美国 持有者进行QEF选举提供必要的信息，如果QEF选举可用，将导致不同于上文所述的PFIC的一般税收待遇 。

美国PFIC持有者通常需要 向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。

您应咨询您的税务顾问，了解您对我们B类普通股和在行使认股权证时收到的B类普通股的投资是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

与B类普通股有关的任何股息支付和出售、交换、赎回或以其他方式处置B类普通股所得的任何股息可能受向美国国税局报告的信息和可能的美国备用扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者 以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的申请咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款 。

额外的报告要求

某些属于个人的美国持有者(以及 某些实体)必须报告与我们B类普通股的权益有关的信息，但某些例外情况除外 (包括某些金融机构账户中持有的B类普通股的例外情况)。美国持股人应 咨询他们的税务顾问，了解这些规则对我们的B类普通股的所有权和处置的影响 以及我们在行使认股权证时收到的B类普通股。

生意场

在业务合并前，本公司并无进行任何重大活动，但与成立业务合并协议及业务合并协议预期事项有关的活动除外，例如提交若干证券法律文件及设立合并附属公司。交易完成后，本公司成为Target的直接母公司，并通过Target和Target的子公司开展业务。除 文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“公司”及类似的第一人称指的是Enable View及其合并子公司作为一个整体的业务和运营。

功能视图概述

艾伯维是中国最大的国际美容和个人护理品牌综合性品牌管理合作伙伴之一。根据艾瑞咨询的报告，2022年，该公司在美容和个人护理跨境品牌管理方面的市场份额为16.5%，在功能美容和个人护理品牌管理方面的市场份额为38.1%。从全球品牌所有者手中采购并在中国进行销售，Able View的全面品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的各个环节，包括战略、品牌塑造、数字和社交营销、全渠道销售、客户服务、海外物流、仓储和配送。 公司的使命是帮助全球品牌在中国进入、成长和成功。

作为品牌管理合作伙伴，Able View通过向中国消费者分销和销售各种全球品牌所有者的跨境产品，从产品销售中获得收入。Able View将品牌公司视为Able View的供应商，并从这些供应商购买商品，直接 通过Able View运营的在线电商商店或线下柜台销售给消费者，或间接销售给分销渠道，包括主流 水平在线市场、垂直在线市场、社交电子商务平台和各种线上和线下分销商、经销商和代理商。

随着中国对美容和个人护理产品需求的快速增长，越来越多的全球品牌和品牌经理将中国作为战略进入的目标。中国市场本质上是复杂的，而且这种复杂性正在迅速增加，这是由以下因素综合造成的：多样化、竞争性的销售渠道，但 重叠和相互依赖的销售渠道；消费者品味、习惯和支付能力的变化；支离破碎、新兴和高度监管的 并受到监控的社交媒体和其他在线平台；独特、深入和不断发展的商业实践。Able View拥有管理这种复杂性的经验，包括市场资源和技术诀窍、消费者数据和访问、社交媒体和行业经验，以及当地的 基础设施和运营团队。国际品牌希望将Enable View作为值得信赖的合作伙伴，在中国身上站稳脚跟，而不需要 自己建立这样的体验所需的巨额投资。特别是，Able View帮助其品牌合作伙伴应对新冠肺炎带来的挑战 以及由此产生的中国的政策和法规。

Able View的经验使其能够 稳步扩大其在品牌合作伙伴数量方面的参与，Able View将这些合作伙伴视为Able View的供应商。艾伯维现在在中国担任娇韵诗、考达丽、佐藤等知名国际品牌的品牌经理。品牌组合主要涵盖护肤和个人护理(用于个人卫生和个人美容的产品)。在这两个细分市场中，该公司尤其专注于功能性产品，包括皮肤化妆品(为有皮肤干燥等皮肤问题的人设计的护肤产品)和功能性个人护理产品(包括功能成分的个人护理产品，如非处方药和补充剂)。艾瑞报告显示，经过七年的稳健运营，截至2022年12月31日，以GMV计，2022年Able View管理着中国38%(作为第二大品牌管理人)的国际功能美容和个人护理产品。

在中国庞大、复杂和不断变化的美容和个人护理产品消费市场，艾伯维是一位经验丰富、富有洞察力的品牌经理。公司全面的品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的所有环节。为了实现销售目标和业务目标，Able View与品牌合作伙伴共同设计了品牌管理战略，并通过Able View自己专门的品牌管理团队来实施这些战略。该公司帮助其品牌合作伙伴建立供应链和实现基础设施，制定市场定位和进入战略，提高市场曝光率和渗透率，并开发和管理适应中国巨大而复杂的消费者需求的渠道战略。Able View的全渠道能力涵盖以下整个范围：1)庞大的、水平的、以物流为导向的在线市场，如天猫、京东和网易Kaola(它们是中国版的亚马逊和eBay)； 2)面向更有针对性的消费者的专业、垂直的在线市场，如Ali健康和唯品会；3)社交、互动的电子商务平台，如抖音(中国版的TikTok)、快手(TikTok的主要竞争对手)、小红书(中国版的Instagram)和微信(通过其朋友圈，类似于Facebook的状态和小程序应用)；以及4)各种线上和线下的独立卖家，如屈臣氏。该公司还保持着实体销售渠道，如购物中心柜台 和包括KKV和HarMay在内的美容连锁店。为了提高市场占有率和用户流量，公司通过微信、抖音、快手和小红书等社交平台，以及通过 参与KOL和MCN来创建、管理和进行 全面的在线销售活动和促销活动。根据公司的统计数据，截至2022年底，Able View已经接触了超过450个销售渠道，300多个KOL，49个线下零售网络，覆盖了超过7.5亿中国消费者。

除了营销能力，该公司还重视外包给第三方的物流能力，将其视为成功的关键因素，包括其物流网络和实施能力。对于每个品牌，Able View都会为专门的团队提供深厚的领域经验和品牌管理经验。该公司定期为其团队提供有关品牌合作伙伴的品牌理念、产品规格和市场背景的培训。Able View通过几家全国性的物流服务提供商管理可靠的货物交付。能力 View与多个服务合作伙伴协作，在全球10多个城市提供仓库管理和存储，总存储空间超过3,000立方米。所有这些仓库都靠近产品制造站点或水平在线市场的仓库，以提高供应链效率。

Enable View的品牌管理方法 由数据和技术驱动。该公司成立了专门的数据分析和研究团队来收集、分析和处理数据， 以提取支持具体业务场景决策的见解。公司的每个品牌管理团队都接受了技术工具方面的培训，包括产品研究、用户流量跟踪和转换评估、消费者行为分析、产品目录跟踪、销售跟踪、订单管理以及物流和仓库管理。公司目前使用的是京东、天猫等主流水平线上市场提供的线上 平台，以及公司业务合作伙伴或第三方开发商提供的Jackyun等后端技术应用。这些平台和应用程序旨在帮助提高运营效率和产出。

由于中国的消费市场复杂且不断发展，创新是Able View的文化和使命所必需的。Enable View鼓励其所有团队通过试错 来改进和创新。在过去三年中，该公司帮助其品牌合作伙伴重新设计产品包装和交付，创建新的营销方案，部署新兴算法社交媒体分析，并改善供应链运营。该公司相信，创新 是其在中国等新兴市场取得成功的关键，也是Enable View向其国际品牌合作伙伴提出价值主张的关键因素。

Able View不直接通过其品牌管理服务产生收入，服务成本被视为Able View承担的销售成本。相反，该公司从其品牌合作伙伴的产品销售中获得收入。在中国向消费者转售品牌合作伙伴的产品时，Able View向其品牌合作伙伴提供的与其与品牌合作伙伴的安排有关的任何服务都将计入Able View的总体预算中。该公司向三个群体销售产品：(I)在线市场(Ii)分销商(Iii)直接 从由Able View运营的电子商务商店向终端消费者销售产品。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，来自产品 销售的净收入分别达到1.453亿美元和1.173亿美元。同期，公司实现营业利润分别为1,010万美元和1,110万美元。在过去六年中，公司实现了68%的收入复合年增长率(CAGR)和47%的营业利润复合年增长率。

Able View的竞争优势

中国在美容和个人护理领域的跨界品牌管理中的领先地位

艾伯维是中国最大的国际美容和个人护理品牌综合性品牌管理合作伙伴之一。根据艾瑞咨询的报告，2022年，公司在美容和个人护理跨境品牌管理方面的市场份额为16.5%，在功能美容和个人护理品牌管理方面的市场份额为38.1%，以商品总值(GMV)衡量。Able View是娇韵诗、Caudalie和佐藤等11个品类领先的全球品牌值得信赖的全面品牌管理合作伙伴。凭借全面、全渠道的能力，Able View帮助品牌所有者进入中国市场，同时管理合理的风险和成本。通过获得供应链能力、经验丰富的执行团队、成熟且人脉广泛的线上和线下渠道以及美容和个人护理领域的行业经验，Able View实现了这一点。除了久经考验的记录外， Able View相信其创新文化和适应中国不断发展的市场趋势是其在中国跨界美容和个人护理品牌管理领域保持领先地位的关键。

全面的功能和全渠道分销

Able View的全面品牌管理能力涵盖品牌管理价值链的所有环节，包括战略、品牌塑造、数字和社交营销、全渠道销售、客户服务、海外物流、仓储和执行。Able View与其品牌合作伙伴共同设计和规划其品牌管理战略，并通过Able View自己的专门品牌管理团队实施这些战略。Able View选择、实施和管理销售渠道，以构建针对每个品牌和产品的不同生命周期阶段量身定做的渠道组合。 在实施过程中，Able View通过灵活且 数据驱动的实时决策，使品牌和分销战略适应复杂和不断变化的市场状况。Enable View认为，其全面的能力和全渠道覆盖为有雄心进入中国庞大而复杂的消费市场并参与竞争的品牌 合作伙伴提供了关键价值。

品牌战略与营销能力

Enable View认为，品牌战略是为品牌合作伙伴创造销售潜力和持续价值的关键要素。该公司对品牌战略采取长期和全面的做法。品牌战略团队通过数据驱动的分析研究市场和消费者需求的演变动态。公司的分析得出的结果是长期的增长、成本和利润表现之间的平衡，适应每个品牌合作伙伴以及产品的特定目标和要求，对于公司的国际品牌合作伙伴来说，这些目标和要求往往是复杂和独特的 ，有雄心在中国站稳脚跟。在营销能力方面，公司可以规划、设计和实施跨平台的营销，集数字在线营销、社交媒体营销、传统媒体营销、线下营销和通过创意内容进行营销于一体，都是专门适应中国广阔市场多样化而复杂的目标消费群体。

与品类领先的 全球品牌所有者建立牢固的关系

Able View认为，其品牌合作伙伴及其产品的品牌形象和价值 为Able View的经销商和服务提供商开辟了更多的渠道和更好的合同条款。因此，Able View培育、建立和加强了与品牌合作伙伴的共生关系，通过合作充分实现其无形资产的 价值。Able View的品牌组合由著名的品类领先的全球品牌组成， 这使得公司能够启动这一商誉并聘请新的品牌合作伙伴。在截至2022年12月31日的一年中，Able View的两个品牌合作伙伴贡献了公司10%以上的收入，其中最大的品牌合作伙伴娇韵诗贡献了54%。

知识渊博、经验丰富的管理团队

在三位创始人的带领下，Able View的管理团队平均拥有超过十年的电子商务、零售、品牌、媒体或金融方面的经验。Enable View认为，其过去的成功得益于其管理团队的行业知识、运营经验、创新思维和辛勤工作。Able View 还招聘和培训了新一代充满激情和才华的专业人员，以进一步巩固其创始人的知识和经验 。Enable View相信，其积极主动和积极参与的管理将继续是其业务的关键资产。

Enable View的业务战略

扩展品牌组合和产品供应

Able View寻求参与新产品、品牌和市场的机会，同时继续为其现有品牌合作伙伴创造价值并加强与其的关系。有了现有的品牌合作伙伴，Able View相信其全面的全渠道能力使其业务业绩能够在数量和产品供应方面扩大 ，并控制和管理成本。在目前的细分市场中，Able View预计将通过严格选择针对中国消费者的功能美容和个人护理需求的优质品牌来继续扩大其品牌组合 。横向上，该公司计划利用其现有的营销和分销经验，在更广泛的医疗保健市场细分市场中向更多的非处方药和健康品牌进行营销和分销。 在纵向方面，公司寻求与领先的全球品牌管理集团合作的机会，以利用 Able View在中国市场的经验。

扩大分销渠道覆盖面

中国的消费市场是巨大的、复杂的、多样化的、不断发展的。中国广阔的地理、经济、社会和文化景观仍有大量未得到满足的需求和潜在消费者。仅在过去三年，新兴的线上和线下零售渠道以及直接面向客户的渠道都在迅速增长，以应对分散的消费市场，特别是在中国的中小城市。Able View 计划继续扩大上述新兴市场细分市场的覆盖范围，以抓住由此带来的增长机会，这将为Able View及其品牌合作伙伴带来更高的收入和收入。Enable View正在招聘和培训其专业人员 ，以建立捕捉这些新兴渠道和机会的能力。

将面向客户的跨境产品 提升为面向企业的跨境产品

中国的跨境产品将 大致分为两类：TO-C(对客户)和TO-B(对企业)。TO-C是品牌经理先将商品 卖给客户，然后运入中国，客户向海关申报并缴纳关税的跨境交易模式。To-B是品牌所有人或其品牌经理办理相关监管销售审批，将货物运入中国，并向海关申报并缴纳关税的跨境交易模式。TO-C和TO-B之间的权衡主要是灵活性和规模经济性之间的权衡。

自成立以来，Able View主要通过品牌推广和销售TO-C跨境产品，帮助跨境品牌进入中国市场并在市场上竞争。本公司相信，其管理的部分品牌的业务和现有销量已经达到了To-B跨境模式的足够规模和稳定性， 将进一步提高销量。在To-B跨境模式中，Able View将帮助品牌所有者通过不同的政府部门收集和汇编合规材料 。对于某些产品类别，如场外产品，这样的监管流程可能会复杂且耗时。 但一旦流程完成，TO-B跨境产品具有更好的销量和收入潜力，因为它们更容易被主流水平市场和平台接受 ，因为它们的可变成本更低，为最终客户提供更好、更容易的购买体验 。Able View目前正在将其管理的两个品牌下的几款产品从To-B升级到To-C。 公司希望通过其更多托管产品和品牌进一步并继续这一过程。

进一步投资数据分析和数字管理系统

随着数据在品牌管理中的需求和重要性不断增长，公司计划通过利用更多第三方工具、咨询 公司和技术合作伙伴，并在公司数据分析团队中聘请更多人才来进一步投资于其数据研究和分析能力。Able View目前有7人。Able View计划建立内部研发团队，以开发数字管理系统，以更好地精简和管理外部工具和系统、日常运营效率和创新的数字内容。Enable View相信，其在数字化方面的努力将有助于 公司不仅改善其品牌管理流程，还将拓宽接触更多品牌合作伙伴和消费者的渠道，从市场数据中提取见解 并提高公司的内部管理效率。

寻求战略机遇

在跨境品牌管理领域运营了七年 后，Able View拥有评估跨境品牌的经验和知识。本公司相信，直接拥有中国的特定品牌或品牌经营权可提供宝贵的战略增长机会。然而，截至2023年6月30日，本公司并无此类所有权。Enable View相信，其积累的品牌管理经验使其能够对自有品牌进行价值评估、选择、收购和管理。Enable View计划寻求有选择的投资和收购机会，以加强其品牌组合 和整体商业模式。

Able View的业务模式

Able View帮助全球品牌进入中国市场并在市场上竞争，主要是在美容和个人护理领域销售跨境产品。该公司在中国庞大、复杂和不断变化的消费市场中部署了全方位的 能力，作为一名经验丰富、富有洞察力的品牌经理。公司全面的品牌管理能力涵盖了品牌管理价值链的所有环节。Able View与其品牌合作伙伴共同设计和规划其品牌管理战略，并通过Able View自己的专门品牌管理团队实施这些战略。根据艾瑞咨询的数据，该公司是中国旗下领先的美容和个人护理品牌的全面创新合作伙伴。

公司寻找、挑选并与有雄心、有增长潜力、有竞争力的品牌所有者或全球品牌管理集团洽谈在中国市场取得成功的产品 。签约后，Able View和品牌公司将设计一份工作计划，包括特定产品的销售预测和采购 时间表。在计划执行时，Able View作为独家品牌合作伙伴管理供应链、营销战略、销售渠道和售后服务。通过向品牌合作伙伴采购商品和在中国市场进行销售来实现收入 。

Able View将品牌公司视为Able View的供应商。Able View向供应商购买商品，直接通过在线电商商店或由Able View运营的线下柜台销售给消费者，或间接销售给分销渠道，包括主流的横向在线市场、 垂直在线市场、社交电子商务平台和各种线上线下经销商、经销商和代理商。可 View拥有其品牌合作伙伴的产品库存，并承担库存风险，因为公司通常不能向品牌公司退还未售出的库存 。Enable View通过严格的品牌和产品筛选和评估程序以及标准的库存管理技术来管理库存风险。

下图说明了Able View的整体业务模型：

以下流程图说明了Able View在整个品牌管理价值链中为其管理的品牌提供的 能力：

对客户和对企业产品类别

Able View与品牌公司签订了合同安排，其中一些是独家安排，在中国市场销售其跨境产品。中国的跨境产品大致分为两类：TO-C(对客户)和TO-B(对企业)。

Able View同时销售To-C跨境产品 和To-B跨境产品。对于有雄心开拓中国市场的品牌所有者来说，在中国没有建立当地设施或团队 的情况下，To-C跨界是在Able View等品牌经理的帮助下逐步发展品牌并获得市场曝光率和基础销量的首选。当品牌被证明受到消费者欢迎时，品牌公司可以决定 采用to-B跨境模式，并承担监管和合规的固定成本以及本地散装存储的库存风险。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的12个月中，Able View分别有73%、80%和92%的销售额来自To-C跨境产品。本公司相信，其管理的一些品牌的运营和现有销量已经达到了足以满足To-B跨境模式的规模和稳定性。 该公司已将几款产品从品牌公司CSS和Cure提升到TO-B跨境模式。对于这些产品，AABLE View已启动了与中国国家医疗产品管理局的合规程序。

焦点品类和品牌群

经过七年的运营，Able View 在美容和个人护理领域积累了资源、行业知识和领域知识。根据艾瑞 报告，中国的消费者对功能产品特别感兴趣。功能性产品包括皮肤化妆品(为有皮肤干燥等皮肤问题的人设计的护肤产品 )和功能性个人护理(包括功能性成分的个人护理产品， 如非处方药和补充剂)。根据艾瑞咨询的报告，中国市场的功能性产品在总销量增长方面表现优于整体护肤品市场。Able View认为，在功能产品类别的快速增长方面，它享有先发优势 。该公司打算继续建立和深化其在这一领域的经验，以进一步发展这一优势。

由于Able View作为跨界产品的品牌合作伙伴 ，主要与有雄心进入中国市场的全球品牌合作。这样的全球品牌可以分为i)多品牌 集团，它们是各自经营多个品牌的全球公司，以及ii)单品牌集团，它们各自经营一个品牌。Able View既与全球领先的多品牌集团(如娇韵诗)合作，也与单品牌公司合作，如Caudalie和CSS。对于全球多品牌集团，Able View帮助他们管理尚未正式引入中国市场但已经存在未经授权的品牌产品交易的品牌。该公司在改革市场、重组渠道结构、消除价格差异、建立营销标准和有机提高销量方面具有丰富的经验。截至2022年12月31日，在公司管理的12个品牌中，有3个来自多品牌集团，其余来自单品牌集团。

品牌战略

Able View认为，要帮助跨境品牌成功进入中国市场并在市场上竞争，形成一个完整的、精心规划的、创新的和可执行的品牌战略至关重要。

Able View认为，品牌战略是将像Able View这样的综合性品牌经理与其他品牌管理参与者或实施提供商区分开来的关键要素。公司 采取长期和全面的品牌战略。

市场和消费者研究：在制定任何计划或可执行项目之前，Able View的专门数据和研究团队会对目标市场进行研究，以研究竞争格局、市场趋势、可比产品、价值主张、销售渠道和沟通方式。公司的 研究团队还将使用在线数据源、焦点小组或在线调查来研究消费者，以深入了解消费者的习惯和需求。对于有雄心在中国站稳脚跟的Able View国际品牌合作伙伴来说，这样的研究往往涉及复杂而独特的问题

培训和咨询：Able View的品牌管理团队与品牌公司一起举办各种培训和咨询会议和研讨会，将品牌知识转移和 调整到适合中国市场的商业语言、文化和场景。

品牌和产品定位：结合来自Able View和经过研究和培训的品牌公司的知识和诀窍，Able View的品牌管理团队 通常会制定出品牌和产品定位战略，作为品牌战略的总体指导方针。品牌定位考虑了现有的品牌形象、产品竞争优势、消费者偏好、竞争环境和市场趋势。 Able View帮助品牌公司阐明定位，向目标消费者传递准确、有吸引力和生动的品牌信息。

整体品牌战略执行：Able View通常会制定整体品牌战略，明确定义市场进入战略、工作计划和预期的业务结果 。一旦品牌公司确定了总体战略，品牌管理团队的各个业务单元将制定各自的 实施计划，包括营销、销售、供应链运营和风险管理。公司的预算团队也将依赖于这一整体品牌战略以及相关的产品和营销计划。通常，Able View会生成覆盖1~3年时间范围的品牌战略。

全渠道运营

Able View的全渠道能力涵盖1)大型、横向、物流导向的在线市场，如天猫、京东和网易Kaola；2)面向更有针对性的消费者的专业、 垂直在线市场，如Ali健康、唯品会；3)社交、互动电子商务平台，如抖音、快手、小红书和微信(通过其朋友圈，类似于Facebook的状态和小程序应用)；以及4)各种线上线下的独立卖家，如屈臣氏。该公司还保持着实体销售渠道，如购物中心柜台和包括KKV和HarMay在内的美容连锁店。该公司还在主流水平市场上以自己的名义经营着几家电子商务旗舰店 ，直接向消费者销售商品。Able View相信，全渠道的覆盖范围将优化并采用适合每个品牌和产品不同生命周期阶段的渠道组合。在 实施期间，Able View通过灵活和数据驱动的实时决策，使品牌和分销战略适应复杂和不断变化的市场条件。Able View还可以跨不同渠道和市场提供和实施跨渠道营销计划，并提供统一的品牌和产品形象 。该公司的在线流量运营和数字营销活动同时惠及多个分销渠道，创造了跨渠道协同效应和范围经济。

线上旗舰店：Able View在天猫、京东等主流横向市场运营9家线上旗舰店。所有电子商店都是根据品牌公司的请求和许可建立和运营的，由Able View或其子公司所有。Able View在这些电子商店中使用品牌公司的品牌名称和形象作为其代理。在这些电子商店中，Able View控制商店运营，包括商品销售、网络内容管理、在线活动管理、客户服务和商品交付，并直接向消费者销售商品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年中，我们的在线旗舰店分别占我们总收入的2%、8%和5%。

主流横向市场：Able View与天猫、京东等中国庞大的、横向的、物流驱动型的线上市场保持着密切的业务关系。这样的主流水平市场为来自不同行业细分市场的各种产品提供了集中市场，并广泛地吸引了整个消费者基础的大部分。由于这种主流的水平市场吸引了中国大部分的在线购物流量，所以Able View花了很大力气运营和管理这些渠道。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的12个月中，公司收入的72%、59%和51%分别来自这些主流水平市场。

通常，Able View充当 市场的供应商，并在每笔交易结算时向在线市场支付预定百分比的GMV。从市场 的角度来看，Able View的托管品牌组合帮助他们在其市场提供更高质量的品牌和产品。为了促进销售，Able View开展数字营销活动或在线流量操作，以吸引和引导更多的在线购物者使用其管理的 品牌。除了与市场的直接合作外，Able View还与经销商和店主接洽，让他们在这些市场拥有自己的在线电子商店，以获得潜在的消费者流量和扩大的销售机会。

垂直市场：与向消费者提供不同细分市场的主流水平市场不同，垂直市场通常 专注于特定的产品细分市场和目标消费群体，提供差异化的产品和精选的品牌。由于Able View管理的品牌专注于美容和个人护理细分市场，因此Able View与Ali健康和唯品会等各种垂直市场合作，作为专门的销售渠道，向更有针对性的消费者销售。Able View直接向供应商等垂直市场或精通这些平台的分销商提供货物。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们的垂直市场分别占我们总收入的8%、5%和3%。

社交电子商务渠道： 新兴的社交、互动电子商务渠道正在吸引更多的用户流量，并将用户转化为在线购物者，同时 中国的互联网使用量也在上升。这些社交渠道正在演变为更多基于算法的、多媒体呈现的、创造性的 内容导向，并由大量上传短视频剪辑或直播的KOL驱动。社交渠道分散为大量的KOL、博客作者、内容所有者和官方代表，如果没有经验和人脉，就很难进行管理。

Able View与社交电子商务渠道接触点密切合作，并继续设计、学习和采用方法和工具来管理和运营这一新兴领域。截至2022年12月31日，公司在抖音、快手、小红书、微信等社交渠道(通过类似脸书状态的朋友圈 和小程序应用)参与了超过300KOL。对于这些KOL和电子商务渠道，公司还提供产品 作为研讨会，并与他们合作设计和执行数字营销活动、创意数字内容、在线交通运营 和在线销售活动。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们的社交电子商务渠道分别占我们总收入的2%、3%和3%。

线下渠道：为了 抓住中国仍然可观的线下消费细分市场，Able View与新兴的线下美容连锁店合作，如KKV 和HarMay。Able View还为受益于此类敞口的战略品牌设立了购物中心柜台。2022年，由于新冠肺炎在中国多个城市的复兴，公司 没有拓展任何线下渠道。在202年，Able View已经聘请了几个著名的 线下渠道销售公司管理的品牌产品。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们的线下渠道分别占我们总收入的1%、3%和1%。

其他多家分销商：为了完成覆盖中国庞大且多样化的消费群体所有细分市场的全渠道战略，Able View针对分散的独立销售场景开发了各种专业分销商。根据艾瑞咨询的报告，以2022年的GMV计算，独立销售渠道 贡献了中国美容和个人护理市场的15.4%。这些独立渠道包括淘宝(促进C2C零售的市场)和拼多多(专注于农产品的电子商务平台)等平台上的小型在线 商店、小型独立在线商店、社交平台上的个人对个人交易和线下小型美容收藏店。每个渠道的销售量相对较小，但都有稳定和忠诚的消费群体。各种独立渠道的开发和管理可以帮助品牌公司在长尾市场创造收入，同时解决价格差异、黄牛交易、假冒产品等可能损害品牌形象和市场效率的问题。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年中，我们的其他各种总代理商分别占我们总收入的15%、22%和37%。

全面营销

Able View已具备全面的营销能力，能够策划、设计和实施跨平台、多渠道的营销活动，集数字在线营销、社交媒体营销、传统媒体营销、线下营销和创意内容营销于一体。为了获得持续的成功，Able View通常会在品牌和产品生命周期的不同阶段制定灵活和渐进的营销计划，以应对不断变化的市场趋势。公司采取谨慎、可持续的营销方式，既避免了损害品牌形象的短期激进促销活动，也避免了过度投资于前期品牌曝光。Able View帮助 品牌公司建立坚实和可持续的品牌发展道路，旨在吸引更多拥有相同方法和价值观的品牌合作伙伴 。

数字和传统营销：Able View拥有多种数字营销能力，包括数字营销战略、数字营销活动、创意内容、媒体分发、流量运营和数据分析支持。根据受管品牌的定位、发展阶段和销售渠道状态，Able View计划、设计和执行营销活动，通常包括营销活动和媒体沟通。 Able View在特定市场或跨多个渠道实施营销活动。活动通常包括面向目标受众的媒体广告 ，以更好地实现营销目标并提高投资回报(ROI)。该公司设法在横向和纵向市场、社交媒体平台、流行的在线网站和个人KOL上接触各种类型的媒体。在具有战略意义的情况下，Able View还会开展传统营销活动或线下广告活动。

社交营销：随着互联网使用率的上升，社交媒体在中国蓬勃发展，个人用户和专业工作室都产生了大量的用户流量和数字内容 。根据Able View过去的经验和艾瑞咨询的报告，典型的中国消费者在做出购买决定时，很容易受到KOL、著名博客作者、家人、密友或同事的影响 他们通常被视为值得信赖的信息来源。此类销售触点是分散的，由潜在消费者通过抖音、快手、小红书和微信等广泛的社交平台(类似Facebook状态的朋友圈和小程序应用)主动浏览和被动推送查看 。Able View致力于跟上最新的趋势和指挥方法，以便将社交媒体纳入我们的营销战略。该公司设计或与专业的MCN合作，制作创造性的多媒体内容，在首选的社交媒体平台上发布，鼓励潜在消费者的互动 并推动购买决策。管理团队研究并捕捉数字活动内容和新兴形式的最新趋势， 将想法整合到社交营销计划中，并针对来自不同平台的消费者反馈保持持续沟通。

内容管理：Able View创建和维护在线电子商店、营销活动、广告和社交媒体中使用的数字内容。该公司帮助 品牌公司保持统一的设计和视觉形象，用于品牌曝光、产品展示和创意推广。Able View还自己制作或与专业媒体工作室合作，以创建创新和最新的社交媒体内容，包括评论 博客、Flash动画、短视频剪辑和直播视频。公司通常不为其创建的营销内容注册版权 。为了保护品牌资产，Able View还成立了专门的文案团队来跟踪和阻止未经授权、非标准或虚假或误导性的内容，这些内容可能会违反人们对Able View管理的品牌和产品的信任和信心。

供应链管理

在七年的运营中，Able View沿着跨境品牌管理价值链建立了强大的物流网络和仓储能力，以帮助确保 顺畅可靠的交付体验。该公司聘请第三方仓储和物流服务提供商从其指定仓库发货。Able View采用了仓库管理系统或WMS系统、防伪实践、海关清关、保税仓储和库存管理，以增加实现过程的价值。

Able View通过几家领先的第三方物流服务提供商 管理产品物流。Able View还与几个领先的服务合作伙伴合作，在全球10多个城市的10多个仓库 和中国提供管理和存储，总存储空间超过3,000立方米 。公司将货物运送到中国全国8个城市的经销商和个人消费者手中，及时可靠地发货。 Able View根据品牌公司的销售预测和发货时间表，持续监控和调整库存水平。 为实现跨境配送，公司安排从海外仓库到指定收货点的批量发货，经过 海关清关。在跨境电商的情况下，Able View安排将货物运送到中国的保税区(政府指定的低税和低关税区)，在那里货物将等待海关清关。消费者完成购买交易后，公司将执行特定商品的清关流程，并将商品交付给消费者。Able View通常 与仓储和物流服务提供商签订年度服务协议，并承担不可归因于服务提供商过错的损坏和损失风险 。

客户服务

在运营其旗舰在线电子商店的同时，Enable View提供售前和售后服务客户 。消费者可以通过在线消息、电话或电子邮件联系服务人员。 售前咨询通常涉及产品规格或促销细节。Enable View认为，售前客户服务 有助于公司收集消费者的担忧，这将有助于改善未来的运营，同时通过售前服务流程给消费者留下良好的 印象也很重要，以鼓励购买。售后询价通常涉及发货、 更换或退货。通过提供培训研讨会、标准服务程序指导和服务最佳实践总结，Enable View还指导和培训经销商为最终消费者提供优质的客户服务。

价格管理

艾伯维认为，保持健康有序的价格体系对于稳定的品牌运营至关重要。公司制定和调整有关品牌公司指南、品牌定位、可比产品、促销规则和消费者接受度的定价政策。Able View实施严格的价格控制制度，以打击欺诈或欺诈性定价。品牌管理团队会定期对各平台的价格进行检查，并在价格出现异常波动时发出警报。Enable View向所有分销渠道发布公开透明的处罚条款，并在违规发生时采取书面警告、扣押金、取消授权等行动。

季节性

从历史上看，我们的运营结果一直是季节性的，主要是因为消费者在特定促销活动期间增加了购买量，例如光棍节(每年11月11日或前后的在线促销活动)促销活动，以及某些 类别中季节性购买模式的影响，如防晒霜。此外，由于中国春节假期，我们在第一季度的销售活动普遍较低，在此期间，消费者在网上购物的时间普遍较少，中国的企业普遍关闭。

预计旺季期间销售活动将会增加，因此我们提高了库存水平，并产生了额外费用。在Able View上市后，如果我们的季节性收入低于预期，我们的运营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于我们 业务的性质，很难预测这种季节性对我们的业务和财务业绩的影响。未来，我们的季节性 销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在特定时期内收入低于支出。因此，我们的普通股 的交易价格可能会因季节性而不时波动。

品牌开发与收购

托管品牌

截至2022年12月31日，Able View已聘请12个品牌作为中国的品牌管理合作伙伴，而到2021年底和2020年，该公司的品牌组合分别为11个和8个。我们与美容皮肤解决方案有限责任公司的采购协议 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的每个财年约占公司总收入的7%，合同期限为三年。本公司与品牌公司签订为期12个月的代理合同。合同续签流程通常在下一年年初开始，需要一个月左右的时间来协商年度最低采购目标。截至本招股说明书发布之日，我们与品牌合作伙伴签订的所有合同都已续订了2023日历年的合同。该品牌组合涵盖美容和个人护理类别，包括头发护理、鼻部护理、口腔护理、真皮护肤和非处方药。该公司不优先选择原产国，并承接美国、法国、西班牙、日本和韩国的品牌。品牌公司被视为Enable View的产品供应商，与品牌公司的合同通常是独家合同。

品牌筛选和收购

Able View主要专注于在全球 公认、在特定产品类别中处于领先地位并在中国目标消费者中享有良好声誉的品牌。作为中国市场的品牌合作伙伴和代理商，Able View认为与有巨大增长潜力的合格品牌合作至关重要 ，并有能力认识到Able View的价值，从而在未来的运营中产生一致。公司执行严格的筛选程序，利用来自在线行业网站、电子商务网站、社交媒体、KOL、领域专家推荐和行业展览的各种来源渠道。该公司还部署了一个研究和数据团队来分析来自各种来源的产品类别数据 ，例如来自社交媒体的话题和评论博客数量、来自未经授权渠道的销售趋势以及类似产品的网络受欢迎程度或有效性。因此，从品牌采购实践来看，该公司通常会维护一个包含200多个品牌的潜在推介列表。基于公司的分析和行业经验，Able View精心挑选出具有竞争力、值得信赖、信誉良好和可靠的品牌进行进一步的讨论和谈判。

Able View还加强了与现有 品牌公司的合作，其中三家拥有多个品牌，通过利用成功案例的记录和长期合作经验渗透到这些公司拥有的其他品牌 ，增加了忠诚度并扩大了品牌组合。该公司对管理的品牌进行关于销售、盈利、增长预测、财务合规性和其他标准的审查。为了优化资源， 提高运营效率，Able View在其整个运营历史中终止了与两个品牌的合作关系。

在品牌的选择和谈判中， Able View会考虑库存风险相对较低的长期潜力。正如在大多数情况下，公司将品牌作为中国市场的唯一合作伙伴，Able View控制或具有很大的定价和分销政策影响力，这通常可以帮助 公司根据不断变化的市场状况和消费者需求做出灵活和省时的调整。

品牌管理和服务团队

Able View通常指派专门的品牌管理团队来提供量身定制的运营和服务，由经验丰富的品牌经理领导，负责管理与品牌 公司的关系并满足业务绩效要求。除了品牌管理团队，Able View还维护数据分析、研究和供应链的共享服务 ，以确保为品牌公司提供无缝体验。Enable View不断重组品牌管理团队的结构 以适应不同的品牌生命周期阶段，并提供合格的能力来帮助被管理的品牌成长。

技术采用

Able View采用在线市场或第三方提供商提供的技术系统和工具 。公司的品牌管理团队经过培训，并将技术工具整合到日常工作中，从产品研究、流量跟踪和转换评估、消费者行为分析、产品目录跟踪、销售跟踪、订单管理以及物流和仓库管理。虽然Able View不拥有任何技术基础设施和相关知识产权，但它计划建立一个专门的技术团队来开发和集成跨各种应用程序的内部技术 基础设施和系统。

知识产权

我们使用品牌合作伙伴的名称、徽标和其他标志来营销和销售他们的产品。我们与品牌合作伙伴签订的一些协议为我们提供了将其知识产权用于上述目的的 许可，这些许可通常与分销协议同时终止；其他协议则要求我们就品牌合作伙伴的知识产权的特定用途获得品牌合作伙伴的同意。我们不会代表我们的品牌合作伙伴在中国注册他们的商标。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。为了保护我们在内容、服务和技术方面的专有权利，我们依靠中国的商标和商业秘密保护法。截至2023年6月30日，我们拥有11个注册商标和25个商标申请，其中包括与我们的“Able View”品牌名称相关的商标申请。我们还在香港拥有两个注册商标。截至同一日期，我们在内地拥有10个中国域名，在香港拥有1个域名。

员工

截至2023年6月30日，我们共有117名全职员工 。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们共有67名、103名和103名全职员工。我们所有的员工 都在中国。下表列出了不同部门的雇员人数细目。

按照中国法规的要求，我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划， 通过中国政府规定的福利缴费计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣协议和保密协议或条款。这些协议包括标准的竞业禁止条款，禁止员工在任职期间和终止雇佣后的六个月内直接或间接与我们竞争。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

物业和设施

我们公司的办公室和总部都设在上海，中国。我们还签订了仓库服务合同，请第三方服务合作伙伴管理我们的库存，并在上海、宁波、昆山、南沙以及香港和日本等地提供 仓库存储服务。截至2023年6月30日， 我们租赁了总计约2,111平方米的办公空间，并拥有超过3,000立方米的存储空间，由第三方服务合作伙伴提供和管理。我们相信，我们现有的物业和设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们预计会根据需要寻求更多空间，以适应我们未来的增长。

保险

我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。此外，我们还为某些关键人员提供意外保险和补充医疗保险。我们不投保业务中断险、产品责任险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围足以应付我们在中国的业务经营。

法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们不时会卷入法律诉讼 。除本招股说明书所披露外，本公司目前并不参与任何重大的法律或行政诉讼。

管理

本公司董事会和高管人员 如下。

朱健先生现年44岁，现任董事主席兼首席执行官。他在市场营销和业务开发领域拥有20多年的经验。从2016年至今，他曾担任Able View首席执行官，通过其在多个美容行业垂直市场的广泛网络，负责公司的品牌和业务发展 ，并负责公司的整体工作。 此前，他曾担任Search Tiger Media的首席运营官，负责全国营销和向媒体市场的扩张。Mr.Zhu拥有同济大学广告营销学士学位和长江商学院工商管理硕士学位。

Mr.Tang静，50岁，董事 公司财务总监。他在金融和会计领域有20多年的经验。从2017年至今， 他曾担任Able View的首席财务官，负责管理上市、融资、资金管理、预算、并购等财务活动。他曾在包括AMH传媒控股公司在内的其他公司担任过类似的职位。 他在上海大学获得金融与会计学士学位，并在英国伯明翰大学获得工商管理硕士学位。他也是中国正式注册的注册会计师。

吴亦伦先生，47岁，担任本公司独立董事{br>。他在财务和会计领域有20多年的经验。自2022年起，他担任江森自控公司(“江森自控”)首席财务官中国。2015年至2021年，他在JCI任职的不同时期分别担任亚洲财务董事、全球工业制冷(IR)和中东及非洲财务董事和全球产品亚洲及中东财务董事 ，负责该地区全球产品的财务运营，包括 间接业务、集成供应链、产品管理和工程，并负责亚太地区的所有并购交易和业务/制造整合 。从2008年到2015年，他在这8年的不同时间里担任霍尼韦尔公司的企业审计董事、亚洲财务总监和亚太财务总监 这8年的不同时期，他监督了霍尼韦尔传感和控制在亚太地区的整个财务运营，并从财务角度领导了STRAP和AOP流程。Mr.Wu 1998年以优异成绩获得格林威治大学会计与金融学学士学位，1999年以优异成绩获得米德尔塞克斯大学国际金融文学硕士学位。

周一民先生，61岁，为本公司独立董事董事。他有30多年的商业运营经验。2014年6月至2014年10月，2018年4月至2020年7月，任恒天然大中国地区供应链及运营部总裁副主任，负责进口、需求规划、仓储、运输、客户服务与投诉、第三方制造等方面的综合管理工作。2001年1月至2014年3月，任百事可乐公司中国事业部董事供应链主管，负责公司战略规划的制定和执行。1984年8月获得东中国理工大学无机材料科学与工程理学学士学位，1993年8月获得圣约翰大学金融与风险管理专业工商管理硕士学位，2018年5月获得长江商学院行政管理硕士学位。

周志凡先生，38岁，为本公司独立董事{br>董事。周先生在投资银行、审计、私募股权和并购方面拥有十多年的经验 。周先生自2021年4月以来一直担任投资公司海南永隆资本的总经理，领导该公司的并购业务。在此之前，周先生于2020年3月至2021年4月在B2B电子商务平台公司山之农股份有限公司担任副总裁兼资本运营总经理 ，负责收购中国农业领域的资产 。2019年12月至2020年3月担任软件公司万达信息股份有限公司财务主管，负责全资子公司尽职调查和整合工作；2018年3月至2019年6月担任金融集团公司星河地产金融集团上海公司副总经理，负责平台融资；2014年10月至2018年3月担任投资公司CEFC安徽内部控股有限公司副总经理，参与各类并购；2013年6月至2014年10月，任浙商证券股份有限公司投资银行部高级项目经理，参与多次并购。2010年9月至2013年6月，周先生担任普华永道咨询(深圳)有限公司上海分公司的高级顾问，该咨询公司提供风险管理和内部控制服务，并拥有 跨境IPO审计经验。

周先生于2008年7月获得上海财经大学国际经济法和会计学士学位，并于2010年12月获得香港中文大学法律硕士学位。周先生是中国注册会计师（CPA），并持有中国计算机应用技术证书（CCAT）和中国法律职业资格证书。

Pubco的业务和事务由Pubco董事会或在其监督下管理。PUBCO董事会由五名董事组成：朱建邦先生、Mr.Tang先生为执行董事，吴以伦先生、周一民先生和周志凡先生为独立董事，朱建邦先生为PUBCO董事会主席。Pubco董事会的主要职责是向Pubco管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。Pubco董事会定期开会，并根据需要另外开会。

家庭关系

公司的任何执行官和董事之间没有家庭关系。

Enable View的高管薪酬

于二零二二财政年度及二零二一财政年度，Able View的董事及行政人员的累计现金薪酬总额分别约为282，711美元及约为282，136美元。

高管与董事薪酬

Pubco正在制定一项高管薪酬 计划，该计划与纳斯达克上市同行公司的现有薪酬政策和理念保持一致，旨在 使高管的利益与利益相关者的利益保持一致，同时使Pubco能够吸引、激励和留住为Pubco的长期成功做出贡献的人员。

外国私人发行人和受控公司

Pubco是一家外国私人发行人，符合《交易法》规定的含义，因此，Pubco可以遵循其母国开曼群岛的公司治理惯例，而不是适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理标准。例如，Pubco 不要求董事会的大多数成员由独立董事组成，也不要求薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。只要Pubco仍然是外国私人发行人，Pubco可以选择遵循其母国的公司治理惯例。因此，Pubco的股东可能无法获得与美国国内公司股东相同的保护，这些公司受纳斯达克公司治理要求的约束。作为一家外国私人 发行人，Pubco还需遵守较低的披露要求，并豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则 和法规的某些规定，例如规范委托书征集的规则和某些内幕报告 以及短期利润规则。尽管如此，Pubco仍打算尽最大努力与纳斯达克上市的美国国内 公司采取的做法保持一致，以提高其股东的透明度和保护。

根据纳斯达克的规则，PUBCO是 定义的“受控公司”，因为健康大投资有限公司能够行使PUBCO总已发行和已发行股票总数的约93.4%的投票权(假设没有按照本招股说明书所述赎回公开发行的股票)。 根据纳斯达克的规则，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。 因此，PUBCO的股东可能得不到受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。尽管如此，Pubco打算尽其所能与纳斯达克上市非控股公司的做法保持一致，为其股东提供更高的透明度和保护。

论董事的独立性

PUBCO在确定纳斯达克是否独立时，遵守适用于外国私人发行人和受控公司的董事规则。PUBCO董事会已经并将与其法律顾问协商，以确保董事董事会的决定与这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规一致。吴以伦先生、周一民先生 及周志凡先生为纳斯达克规则及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。

风险监督

董事会负责监督Pubco的风险管理流程。董事会重点关注Pubco的总体风险管理战略、公司面临的最重大风险，以及对公司管理层实施风险缓解战略的监督。PUBCO的审计委员会负责讨论公司有关风险评估和风险管理的政策。

董事会赞赏其业务和行业的不断变化的性质，并在新的威胁和风险出现时积极参与监测。特别是，董事会 负责密切监测任何疫情、其对公司业务的潜在影响以及风险缓解策略。 虽然公司尚未经历俄罗斯入侵对乌克兰局势造成的重大影响，但董事会也密切监测与此类事态发展相关的风险，包括但不限于与网络安全、制裁、供应链、供应商和服务提供商有关的风险。

我们的董事会负责 操作风险管理的监督，包括网络安全风险管理。在网络安全风险管理方面，董事会定期收到本公司高级管理人员关于(I)与网络安全有关的重大问题的报告 业务运营中产生的风险，例如与我们的供应链、供应商和/或重要服务提供商的合作，以及采取的任何解决方法；以及(Ii)网络安全和数据保护的法律合规性。此外，Able View的董事会在监管网络安全风险方面采取了以下措施：

1.提高网络信息安全防护意识

不定期对所有员工进行网络安全防护 认知培训，要求员工在网络运行过程中不要登记自己的真实信息，包括姓名、地址、电话号码、身份证号等，其次要遵守安全密码策略，如长度要求； 数字、大小写字母、特殊字符的混合使用；密码寿命要求和密码历史要求等。

2.防火墙和防病毒软件安装

员工需要在Able View设备的主机系统上安装防火墙和 杀毒软件，并及时更新杀毒软件的防火墙版本和病毒库，以应对新病毒的不断发展，最后根据网络安全级别配置防火墙 和杀毒软件的防护级别。

3.数字签名和文件加密技术

对于公司内部的重要合同和数据，需要 数字签名或文件加密技术来保护文件，使数据信息不会被随意篡改或泄露 ，文件安全得到保障。

4.有 保密条款的合同

在Able View与供应商、 客户和服务提供商的合作中，需要在相关合同和协议中添加保密条款。因签订或履行协议或任何其他原因从另一方获得的任何事项、信息或材料，包括但不限于另一方的商业秘密或其他秘密，未经许可不得泄露给任何第三方。保密信息包括但不限于：(I)任何书面或口头表述或标记为保密或财务信息的事项，以及任何一方根据披露情况认定为保密信息的事项；(Ii) 当事人的产品计划、销售计划、激励政策、客户信息、财务信息、交易信息、运营制度等，以及非专利技术、设计、程序、技术信息、生产方法、信息源、营销、产品战略和商业计划等；(Iii)双方之间与协议有关的任何联络；(Iv)任何副本、摘要、简报或任何其他形式的上述信息；及(V)在协议签署和交付之前可能已经披露的任何信息。

董事会各委员会

审计委员会

PUBCO审计委员会由吴以伦先生、周以民先生、周志凡先生组成，吴以伦先生为理事长。PUBCO董事会已确定， 所有此类董事均符合《纳斯达克上市规则》和《交易所法案》第10A-3条规定的独立性要求。 根据纳斯达克审计委员会的要求，审计委员会的每位成员均精通财务，并具有在公开上市公司审计委员会任职的经验。在做出这一决定时，Pubco董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或现在工作的性质。

提名委员会

PUBCO提名委员会由周一民先生、吴一伦先生和周志凡先生组成，周一民先生担任主席。提名委员会负责 评估董事会的表现，审议并就提名或董事选举及其他治理问题向董事会提出建议。

薪酬委员会

PUBCO薪酬委员会由周志凡先生、吴亦伦先生和周益民先生组成，周志凡先生担任主任委员。薪酬委员会负责审查Pubco董事会对其高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬并向其提出建议。 薪酬委员会管理Pubco的股权和激励性薪酬计划，并就此类计划的修订和采用任何新的员工激励薪酬计划向Pubco董事会提出建议。

道德守则

Pubco将采用适用于其所有员工、高级管理人员和董事的道德准则。这包括Pubco的首席执行官、首席财务官和主要会计官或主计长，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上披露未来对道德守则的任何修订或豁免，以豁免任何主要行政人员、主要财务官、主要会计人员或财务总监、执行类似职能的人员或我们的董事遵守道德守则的规定。

股东与董事会的沟通

股东及其他利害关系人可 致函上海西藏中路168号都世总部16楼我们、人民Republic of China或任何特定的董事与董事会(包括非管理董事)进行沟通。通过此方式沟通的股东应包括 具有通信证据(如经纪公司的文件)的发送方是Pubco的当前记录或受益股东 。如上所述收到的所有通信将由公司秘书或其指定人员打开，唯一的目的是确定内容是否包含给我们的一名或多名董事的消息。任何非广告材料、产品或服务的促销活动、明显具有攻击性的材料或经合理判断被认为不适合董事会的内容，将立即转发给董事会主席、相应的委员会或特定的董事(视情况而定) 。

管理层对财务状况的探讨与分析
和运营结果

在业务合并之后及作为业务合并的结果，本公司的业务通过Target、本公司的直接全资子公司和Target的子公司进行。

业务概述

我们是中国最大的国际美容和个人护理品牌综合品牌 管理合作伙伴之一。根据艾瑞咨询有限公司2023年2月13日发布的另一份独立市场研究报告，2022年，我们在美容和个人护理跨境品牌管理方面的市场份额为16.5%，在功能美容和个人护理品牌管理方面的市场份额为38.1%，以商品总值(GMV)衡量。(《艾瑞报告》)。从全球品牌所有者处采购并在中国进行销售，我们全面的品牌管理能力 涵盖了品牌管理价值链的所有环节，包括战略、品牌化、数字和社交营销、全渠道销售、客户服务、海外物流、仓储和交付。我们的使命是帮助全球品牌 进入中国，成长并取得成功。

我们不直接通过其品牌管理服务产生收入，服务成本被视为我们承担的销售成本。相反，我们从其品牌合作伙伴的产品销售 中获得收入。在中国将品牌合作伙伴的产品转售给消费者时，我们向其品牌合作伙伴提供的与其与品牌合作伙伴 安排相关的任何服务都会计入我们的总体预算。我们将产品 销售给三个群体：(I)在线市场(Ii)分销商(Iii)从我们经营的电子商务商店直接向终端消费者销售 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，来自产品销售的净收入分别达到8170万美元和6080万美元。在同一时期，我们分别实现了810万美元和550万美元的运营净收入。 截至2022年和2021年12月31日的年度，产品销售净收入分别达到1.453亿美元和1.173亿美元。同期，公司实现的运营净收入分别为1,010万美元和1,110万美元。

影响经营效果的因素

我们的业务、财务状况和运营结果 一直受到并预计将继续受到多种因素的影响，主要包括以下因素：

总的经济和政治条件

我们的业务、财务状况和经营业绩 对影响中国消费支出的整体经济和政治环境的变化非常敏感。此外，零售业对一般经济变化高度敏感。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动，以及其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括全球通胀和不确定的金融市场，或最重要的是，可能反过来对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们保留现有品牌合作伙伴的能力

我们主要根据期限为12至36个月的合同安排，通过电子商务平台为品牌合作伙伴提供服务，帮助分销和销售来自全球不同品牌所有者的 跨境产品。截至本日历年，我们与我们的 品牌合作伙伴的所有合同都已续订至2023日历年。尽管我们相当有信心能够与这些品牌合作伙伴续签合同 ，但这些合同可能不会续签，如果续签，也可能不会按照对我们同样的 或更优惠的条款续签。我们可能无法准确预测品牌合作伙伴续订的未来趋势，我们的品牌合作伙伴的续约率可能会下降或波动，原因包括对我们的能力的满意度等因素，以及我们 无法控制的因素，如我们的品牌合作伙伴面临的竞争水平、他们在电子商务方面的成功程度以及他们的支出水平。

我们与分销渠道保持关系的能力

我们的大部分收入 来自电子商务渠道的产品销售，包括市场、社交媒体和其他新兴电子商务渠道。 这些电子商务渠道没有义务与我们做生意，也没有义务让我们长期访问他们的渠道。 如果我们未能保持与这些渠道的关系，他们可能会随时以任何理由决定大幅削减 或限制我们将我们的品牌管理能力与其渠道整合的能力。我们与主要在线市场签订了年度平台服务协议，未来可能不会续签。我们的大部分平台服务协议已按年续订 。我们努力在平台服务协议到期前及时续签。

此外，这些渠道可能决定对其各自的业务模式、政策、系统或计划进行 重大更改，这些更改可能会削弱或抑制我们的能力 或我们的合作伙伴在这些渠道上销售其产品的能力，或者可能对这些渠道上的GMV金额产生不利影响， 或者以其他方式降低在这些渠道上销售的可取性。此外，这些渠道中的任何一个都可以决定获得使其能够与我们竞争的功能 。如果我们无法适应新的电子商务渠道的出现，我们的价值对合作伙伴的吸引力可能会降低 。任何这些事态发展都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们管理库存的能力

我们承担部分品牌合作伙伴产品的库存所有权 ，因此面临库存风险。我们部署不同的策略来处理非季节性和 季节性需求，并对我们的采购计划进行调整，以最大限度地减少过剩未售出库存的可能性，并管理我们的 产品成本。然而，在订购库存的时间和我们确定销售目标的日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、时尚趋势、产品周期和定价的变化、产品 缺陷、消费者消费模式和习惯的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响。 此外，当我们开始销售新产品时，可能很难确定合适的产品选择并准确预测 需求。

我们应对渠道技术或需求快速变化的能力

我们经营的电子商务市场的特点是技术日新月异，规则、规格和其他要求频繁变化，要求我们的品牌合作伙伴能够在特定渠道上销售其商品。我们留住和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否提高现有能力，并引入新的营销和销售运营，以快速适应抖音和小红书等新兴渠道以及这些渠道技术的变化。为使我们的业务获得市场认可，我们必须及时有效地预测和提供满足新兴渠道和频繁变化的渠道需求的业务。 如果我们不这样做，我们与现有品牌合作伙伴续签合同的能力将受到损害。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自销售美容和个人护理产品。当产品交付并将所有权传递给客户时，我们按毛收入、扣除退货津贴和应付给客户的对价确认收入 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入分别为8,170万美元和6,080万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的收入分别为1.453亿美元和1.173亿美元。

收入成本

我们的收入成本主要包括产品采购价格、入站运费和库存减记。从供应商接收产品的运费 包括在库存中，并在向客户销售产品时确认为收入成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的收入成本分别为6200万美元和4650万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的收入成本分别为1.127亿美元和9090万美元。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括：(I)推广和广告费用；(Ii)工资和福利费用，包括我们销售部人员的工资、社会保险和住房 资金；(Iii)运费；(Iv)仓库费用；(V)人力资源服务费和IT服务费；以及(Vi)其他杂项费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括：(I)专业费用，即我们日常运营的法律咨询费和审计费；(Ii)办公室租金费用；(Iii)工资和福利费用，包括我们综合和行政部门人员的工资、社会保险和住房公积金；以及(Iv)其他杂项费用。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在我们或我们在开曼群岛的子公司向其股东支付股息时，将不征收预扣税。

香港

根据香港税法，香港附属公司 须就其根据香港相关税法调整后的法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。首200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%，而200万港元以上的应课税溢利将由2018/2019课税年度起继续适用16.5%的税率。

中国

自2008年1月1日起，根据《企业所得税法实施细则》，我国法定的企业所得税税率为25%。

自2022年起，北京京园、上海京路、上海京南、浙江京秀、中国社科院上海被评为小微企业。根据《企业所得税法实施细则》，中小企业在2022年1月1日至2022年12月31日期间，减按20%的税率征收个人所得税税率，减按87.5%的税率征收应纳税所得额，减按人民币100万元至300万元的应纳税所得额减75%的应纳税所得额，从2022年1月1日至2022年12月31日期间减按5%的税率征收应纳税所得额，2023年1月1日至2027年12月31日期间，300万元以上的应纳税所得额减按25%的税率纳税。

经营成果

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明综合经营业绩摘要。此信息应与本公司未经审计的简明综合财务报表和本文其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

我们通过多个销售渠道，通过国际品牌的美容和个人护理产品的销售获得收入。我们的收入增加了2,090万美元，增幅为34%，从截至2022年6月30日的6,080万美元增至截至2023年6月30日的6,170万美元。增长主要是由于我们在收购美容和个人护理品牌以及开发分销渠道方面的持续投资 。

收入成本

我们的收入成本增加了1,550万美元，从截至2022年6月30日的6,650万美元增加到截至2023年6月30日的6,200万美元，增幅为33%。收入成本的增长与收入的增长是一致的。

毛利率

因此，我们的毛利率在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内保持稳定在24%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增加了190万美元，或26%，从截至2022年6月30日的六个月的730万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的920万美元。增加的主要原因是：1)增加了210万美元的促销和广告费用，因为我们投入了我们的努力在网上广告活动中推广美容和个人护理品牌和产品；2)增加了50万美元的仓库运营服务，以满足增加的销售订单；3)增加了40万美元的工资和福利费用，因为 我们雇佣了更多的外包劳动力，销售额增加，部分抵消了IT服务费用的减少 因为我们有足够的能力处理当前的业务。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用增加了90万美元，增幅为60%，从截至2022年6月30日的6个月的150万美元增加到截至2023年6月30日的6个月的240万美元。增加的主要原因是：1)由于我们聘请了更多的专业人员为我们的业务提供咨询服务，专业费用增加了60万美元；2)由于我们在2023年2月搬迁到新办公室，租金费用比以前的办公室高，因此办公室租金费用增加了30万美元。

所得税费用

我们的所得税支出从截至2022年6月30日的6个月的90万美元 增加到截至2023年6月30日的6个月的100万美元。

截至2023年6月30日的6个月，我们记录的当期所得税支出为130万美元，而2022年同期为90万美元。当前收入 税费增加主要是由于我们的盈利子公司在截至2023年6月30日的六个月中增加了应税收入 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，我们录得递延税项优惠30万美元及递延所得税开支7,882美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们产生了递延所得税优惠。这是因为我们在我们的某些子公司出现了净运营亏损，而这些子公司之前 产生了利润。在截至2022年6月30日的六个月内，由于我们利用了某些子公司的净营业亏损 结转，我们产生了递延所得税支出。

净收入

由于上述原因，我们的净收入增加了170万美元，增幅为45%，从截至2022年6月30日的六个月的390万美元增加到截至2023年6月30日的同期的560万美元。

下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩 不一定代表未来任何时期的预期结果。

收入

我们通过多个销售渠道，通过国际品牌的美容和个人护理产品的销售获得收入。在截至2022年12月31日的财年中，我们的收入增长了2790万美元，增幅为24%，从截至2021年12月31日的1.173亿美元增至1.453亿美元。增长主要是由于我们在美容和个人护理行业扩大我们的品牌合作伙伴和开发分销渠道方面的持续投资。

收入成本

我们的收入成本增加了2,180万美元，从截至2021年12月31日的年度的9,090万美元增加到截至2022年12月31日的1.127亿美元，增幅为24%。 收入成本的增长与收入的增长一致。

毛利率

因此，我们的毛利率在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内保持稳定在22%。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用增加了570万美元，从截至2021年12月31日的1,260万美元增加到截至2022年12月31日的1,830万美元，增幅为45%。增长的主要原因是：1)由于我们投资于推广美容和个人护理品牌和产品的在线广告活动，促销和广告费用增加了330万美元；2)由于销售订单的增加，运费 增加了60万美元；3)支持在线广告活动的IT服务费增加了100万美元；以及4)仓库运营服务增加了60万美元，以满足增加的销售订单。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了150万美元，从截至2021年12月31日的年度的260万美元增加到截至2022年12月31日的410万美元，增幅为55%。增加的主要原因是1)工资和福利费用增加了30万美元，因为我们 增加了员工人数以支持我们增加的运营；以及2)专业费用增加了60万美元，因为我们聘请了更多的专业人员为我们的业务提供咨询服务。

所得税费用

我们的所得税支出从截至2021年12月31日的年度的140万美元 增加到截至2022年12月31日的150万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在这两个时期都有稳定的当期所得税支出。这主要归因于我们的盈利子公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中实现了稳定的应税收入。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们记录了60万美元和70万美元的递延税收优惠。较低的递延税项优惠主要是由于于2022年度，我们就若干附属公司的经营亏损净结转拨备估值拨备，因为我们评估由经营亏损净结转产生的递延税项资产很可能无法变现。

净收入

由于上述原因，我们的净收入从截至2021年12月31日的年度的870万美元下降至截至2022年12月31日的同期的790万美元，降幅为80万美元，降幅为9%。

关于某些资产负债表项目的讨论

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表中的精选信息 。本资料应与本公司未经审计的简明综合财务报表及本文其他部分所包括的相关附注一并阅读。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由存放在银行和金融机构的资金和手头现金组成，流动性高，不受取款或使用的限制。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物的总余额分别为610万美元和580万美元。现金和现金等价物余额的变化主要是由于我们的经营活动提供了730万美元的现金，部分从我们投资活动中使用的现金 中扣除了180万美元，以及我们的融资活动中使用了520万美元现金。

应收账款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款分别为1,690万美元和2,110万美元。应收账款减少主要是由于我们收集了截至2023年6月30日止六个月的若干账龄应收账款。受2022年底中国新冠肺炎疫情的影响，这些应收账款在客户的付款中出现了延迟。

预付款和其他流动资产

截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付款余额和其他流动资产主要包括以下项目：

盘存

截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存余额分别为1,620万美元和1,870万美元。库存减少的主要原因是我们推迟了向客户和经销商交付库存，因为我们的员工在2022年12月因新冠肺炎的传播而请了病假，导致截至2022年12月31日的库存增加。

短期贷款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，短期借款余额主要包括以下项目：

应付关联方金额，当期和 非当期

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付关联方的余额 主要包括以下项目：

下表列出了我们截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表中的精选信息 。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由存放在银行和金融机构的资金和手头现金组成，流动性高，不受取款或使用的限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物的总余额分别为580万美元和670万美元。现金和现金等价物余额的变化是由于我们的经营活动中使用了1,285万美元的现金，我们的投资活动中使用了110万美元的现金，这部分抵消了我们融资活动提供的1,290万美元的现金。

应收账款

截至2022年和2021年12月31日，应收账款分别为2,110万美元和1,040万美元。应收账款的增加主要是受以下因素的综合影响：i)两家著名网上市场的销售订单增加导致应收账款增加，以及ii)受2022年底中国新冠肺炎疫情的影响，我们的客户延迟付款。

预付款和其他流动资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付款和其他流动资产余额 主要包括以下项目：

关联方应得款项

于2022年及2021年12月31日，应收关联方款项余额 主要包括以下项目：

盘存

截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存余额分别为1870万美元 和1000万美元。库存增加主要是因为我们与新品牌合作，导致这些品牌的商家产品库存增加，2022年12月受新冠肺炎传播的影响，我们推迟了向客户和经销商交付库存的时间，因为我们的员工请了病假。

短期贷款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，短期借款余额 主要包括以下项目：

应付关联方金额，当期和 非当期

截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付关联方的余额 主要包括以下项目：

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过经营活动产生的现金、金融机构、第三方和相关方的借款为我们的运营和投资活动提供资金。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为610万美元。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为580万美元。我们的现金和现金等价物主要包括期限为三个月或以下的现金和定期存款。与截至2023年12月31日的财年收入预测相比，我们截至2023年6月30日的六个月的收入表现明显逊色。因此，公司管理层预计我们将无法实现我们对2023年的收入预测。

此外，鉴于目前Pubco认股权证的行使价格与B类普通股的当前交易价格之间的差距，我们不太可能在不久的将来从Pubco认股权证的行使中获得可观的 收益。如果我们需要获得外部融资，我们无法向您保证 融资将以我们可以接受的金额或条款提供(如果有的话)。我们未来的流动性需求和其他业务原因 可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外股本或与股本挂钩的证券可能会进一步稀释我们股东的权益。额外债务的产生将导致增加的偿债义务，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营。

由于供应链中断，我们的运营结果受到轻微影响 。截至本报告日期，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，我们的库存周转天数分别为51天和57天。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的应收账款周转天数分别为42天和49天。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的库存周转天数分别为46天和32天。此外，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的应收账款周转天数分别为40天及33天。较长的应收账款周转天数对我们的短期流动资金略有影响。截至2022年12月31日的年度，仓储物流成本较2021年增加60万美元，增幅为101% 。

我们一般会授予客户30天至90天的信用期限 。截至2023年6月30日止六个月的较短周转天数是由于我们向客户收取了 未付账款，这些应收账款因受2022年底中国新冠肺炎疫情的影响而延迟付款。截至2022年12月31日的年度的较长周转天数是由于两家知名在线市场的应收账款增加所致，这两家在线市场对我们具有很强的讨价还价能力。

我们认为，在我们的业务模式下，我们不存在会对收款能力产生负面影响的重大收款风险，历史上也没有发生过重大核销。 因此，我们对剩余账户余额的收款能力没有实质性的怀疑，我们不会为截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款计提拨备。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们22%和30%的收入是以人民币形式出现的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，我们27%和20%的收入是以人民币的形式出现的。我们预计，很大一部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，允许我们的中国经营实体按照某些常规的程序要求，在没有事先获得外汇局批准的情况下，以外币向我们支付股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国经营实体从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国经营实体被要求在每年弥补前几年的累计亏损后， 留出至少10%的税后利润，作为一定的准备金，直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。从历史上看，我们的中国经营实体没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息 。此外，资本账户交易，包括对我们中国经营实体的外国直接投资和贷款 ，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。

作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，开曼控股公司根据中国法律及法规，只可透过贷款或出资方式向我们的中国经营实体提供资金 ，并须经政府当局批准、备案或登记，以及 出资及贷款金额限制。这可能会推迟我们使用未来任何发行所得资金向我们的中国运营实体提供贷款或出资。

现金流

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量摘要：

经营活动

截至2023年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为730万美元，主要归因于净收益560万美元，调整后的 用于(I)减少390万美元的应收账款，因为我们在2022年底从受新冠肺炎疫情影响的客户那里收取了某些过时的应收账款，(Ii)增加了690万美元的其他流动资产 因为我们在截至2023年6月30日的六个月中增加了对供应商的预付款，因为我们在截至2023年6月30日的六个月中增加了采购计划；(Iii)库存减少230万美元由于我们在2023年上半年没有受到新冠肺炎的锁定政策的影响，我们更快地向客户和经销商交付库存；以及(Iii)由于我们在盈利子公司中产生了更多的应纳税所得额，应缴所得税增加了120万美元。

截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1,250万美元，主要原因是经 (I)我们在截至2022年6月30日的年度向两个著名的在线市场授予更长的信用期限而增加的应收账款增加440万美元。(Ii)库存增加980万美元，原因是：(A)我们 与新品牌合作并增加了这些品牌的产品库存，以及(B)受新冠肺炎锁定政策的影响，我们推迟了向客户和经销商交付库存 ；以及(Iii)由于我们加快了对供应商的付款速度，应付账款减少了120万美元。

在截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,280万美元，主要是由于净收益790万美元，经(I)由于我们在截至2022年12月31日的年度向两个著名的在线市场授予较长的信用期限而增加了1,100万美元的应收账款，以及(Ii)库存增加890万美元，这是由于(A)我们 与新品牌合作以及这些品牌的产品库存增加，以及(B)受2022年12月新冠肺炎传播的影响，我们推迟了向客户和经销商交付库存 。

于截至2021年12月31日止年度的经营活动中使用的现金净额为190万美元，主要是由于净收益870万美元，经调整后(I)预付款及其他流动资产因化妆品及美容产品的预付款增加而增加640万美元，及(Ii)因购买产品增加而增加库存400万美元。预付款和库存的增长都与我们截至2021年12月31日的年度收入的增长一致。

投资活动

截至2023年6月30日止六个月，我们报告投资活动使用的现金为180万美元，主要用于分别向第三方和关联方提供120万美元和190万美元的贷款，部分抵消了偿还关联方贷款的170万美元的收益。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们报告了用于投资活动的最低限度的现金，主要用于购买10万美元的财产和设备， 以及向关联方提供10万美元的贷款，部分抵消了偿还一个关联方贷款的20万美元的收益。

于截至2022年12月31日止年度，吾等 报告投资活动所用现金为260万美元，主要用于购买物业及设备20万美元， 向关联方垫款100万美元，部分抵销从关联方收取的垫款170万美元。

截至2021年12月31日止年度，我们 报告投资活动提供的现金为10万美元，这主要是通过收取关联方40万美元的预付款 ，部分扣除购买20万美元的财产和设备以及向关联方预付10万美元 所提供的现金。

融资活动

截至2023年6月30日止六个月，我们报告用于融资活动的现金为520万美元，主要用于偿还4610万美元的短期借款，偿还420万美元的关联方借款，支付110万美元的发行成本和支付57,402美元的股息，部分与4050万美元的短期借款收益和580万美元的关联方借款收益 相抵销。

截至2022年6月30日止六个月，我们报告融资活动提供的现金为1,040万美元，主要由短期借款收益3,650万美元、关联方借款收益870万美元、向某些投资者发行可转换可赎回优先股收益300万美元 、偿还短期借款2,600万美元、偿还关联方借款1,150万美元和支付股息20万美元提供。

在截至2022年12月31日的年度，我们 报告融资活动提供的现金为1,290万美元，主要由短期借款收益8,550万美元，关联方借款收益1,830万美元，向某些投资者发行可转换可赎回优先股 收益300万美元，以及股东出资收益150万美元， 偿还短期借款7,320万美元的部分净额提供。偿还关联方借款1,500万美元 和支付股息690万美元。

于截至2021年12月31日止年度，我们 报告融资活动所提供的现金为450万美元，主要由短期借款收益3,450万美元、关联方借款收益3,530万美元、偿还短期借款3,430万美元、偿还关联方借款2,830万美元及支付股息260万美元提供。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

外币风险是指因外币汇率变动而造成损失的风险。人民币与我们开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

我们的功能货币是美元， 我们有三家子公司在香港运营，功能货币是港元。我们主要面临以人民币为主的现金和现金等价物产生的外汇风险。

此外，我们有四家子公司在大陆运营中国，所有交易都以人民币结算。我们认为我们在内地的业务中国并无面临任何重大的外汇风险，因为该等附属公司并无以功能货币以外的货币计价的重大金融资产或负债。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要以计息银行存款和从金融机构购买的金融产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

趋势信息

由于供应链中断，我们的运营结果受到轻微影响 。截至本报告日期，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，我们的库存周转天数分别为51天和57天。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的应收账款周转天数分别为42天和49天。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的库存周转天数分别为46天和32天。此外，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的应收账款周转天数分别为40天及33天。较长的应收账款周转天数对我们的短期流动资金略有影响。截至2022年12月31日的年度，仓储物流成本较2021年增加60万美元，增幅为101% 。

除上文和本招股说明书中披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、净收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致报告的财务信息 不一定指示未来的经营结果或财务状况。

研究与开发

自成立以来，我们没有从事任何研发活动 。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，持续评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本文中包含的其他披露。

与本公司相关的关键会计政策、判断及估计的一览表载于本公司其他地方的未经审核简明综合财务报表附注2 。

最近发布的会计声明

最近发布的与我们相关的会计声明的清单 包括在我们未经审计的简明综合财务报表的附注2中，该附注2包含在本文其他部分。

某些关系和关联人交易

与关联方的关系

与关联方的交易

向相关方收取预付款

向关联方借款(向关联方偿还借款)

证券说明

以下对Pubco股本条款的重要说明包括Pubco协会修订和重新修订的备忘录和章程的具体规定摘要。本说明以PUBCO在交易完成后生效的经修订和重新修订的《组织章程》为依据 ，其副本在此作为证据附于本文件。本 部分中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是Pubco。

本节中描述的股东权利仅适用于Pubco的股东。就本节而言，“股东”是指持有Pubco股份的人。

Pubco或Able View Global Inc.是一家获得开曼群岛豁免的公司，其事务受不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》(以下称为《公司法》)以及开曼群岛的普通法 管辖。

以下包括根据Pubco的组织章程大纲及开曼群岛法律，有关Pubco普通股的条款摘要。根据Pubco的组织章程大纲及章程细则，Pubco的法定股本为60,000,000美元，分为600,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)100,000,000股每股面值0.0001美元的Pubco A类普通股及(B)500,000,000股每股面值0.0001美元的Pubco B类普通股。

将军。Pubco的法定股本为60,000,000美元，分为600,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括(A)100,000,000股Pubco 每股面值0.0001美元的A类普通股和(B)500,000,000股Pubco B类普通股每股面值0.0001美元。Pubco的普通股分为Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。Pubco A类普通股和Pubco B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利 。Pubco的所有已发行和已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。Pubco不得向无记名发行股票。非开曼群岛居民的Pubco股东可以自由持有和转让其普通股。

红利。Pubco普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须受其章程大纲、组织章程细则及公司法的规限。此外，Pubco的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。Pubco的章程大纲和章程规定，可以从Pubco的已实现或未实现的利润中宣布和支付股息，或从董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付股息。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》授权的任何其他 基金或账户中宣布和支付。不得宣布和支付股息，除非Pubco董事在支付股息后立即确定Pubco将能够在正常业务过程中偿还到期债务，并且Pubco有合法资金可用于此目的。如果宣布，Pubco A类普通股和Pubco B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权。在所有须经股东投票表决的事项上，每股Pubco A类普通股有权投10票，而每股Pubco B类普通股有权投一票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上投票都是以投票方式进行的，而不是举手表决。

股东大会所需的法定人数由两名或以上股东组成，他们持有不少于已发行及已发行股份附带的半数投票权， 有权亲自或由受委代表出席股东大会投票，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。 作为开曼群岛获豁免的公司，Pubco根据公司法并无义务召开股东周年大会。Pubco的组织章程大纲和章程细则规定Pubco可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，在这种情况下，Pubco将在召开会议的通知中指明该会议，并且年度股东大会将在其董事决定的时间和地点举行。然而，根据纳斯达克上市规则的要求，我们将在每个财年 召开年度股东大会。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东年度大会和Pubco股东的任何其他股东大会可由其董事会多数成员或其主席召集，或仅在特别股东大会的情况下，在请求存放之日持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份不少于三分之一的投票权的 股东的要求下召开，在这种情况下，董事有义务召开该会议，并将因此 请求的决议在该会议上表决；然而，Pubco的组织章程大纲及章程细则并无赋予其股东任何权利在任何年度股东大会或非该等股东召开的任何特别股东大会上提出任何建议。召开Pubco年度股东大会和其他股东大会需要提前 至少十五(15)天的通知 ，除非根据其公司章程放弃此类通知。

股东大会上通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东 所投普通股所附票数的简单多数赞成，而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数不少于三分之二多数的赞成票。如更改名称或更改Pubco的组织章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。

转换。根据持有者的选择，每股Pubco A类普通股可随时转换为一股Pubco B类普通股。 Pubco B类普通股在任何情况下都不能转换为Pubco A类普通股。持股人出售、转让或处置Pubco A类普通股给非其关联方的任何个人或实体时，此类Pubco A类普通股应立即自动转换为等值数量的Pubco B类普通股。

普通股转让。在遵守Pubco公司章程大纲和章程细则所列限制的情况下，Pubco的任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或Pubco董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

Pubco董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或Pubco有留置权的普通股的转让。PUBCO董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果Pubco的董事拒绝登记转让，应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

转让登记在遵守《纳斯达克》规定的任何通知后，可在Pubco董事会 董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记。提供, 然而，，由Pubco董事会决定，在任何一年中，转让登记不得暂停 ，登记关闭不得超过30天。

清算。在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，如果可供Pubco股东分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时Pubco股东所持股份的面值按比例分配给Pubco股东，但须从应付款项中扣除应付Pubco因未缴股款或其他原因而应支付给Pubco的所有 款项。如果Pubco可供分配的资产不足以偿还全部已缴资本，则这些资产将被分配，以便Pubco的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。对普通股持有人的任何资产或资本分配在任何清算事件中都是相同的 。在任何清算事件中，对Pubco A类普通股持有人和Pubco B类普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

赎回、回购和交出普通股。Pubco可根据Pubco的选择权或持股人的选择权发行股票，其条款和方式由Pubco董事会或Pubco股东的特别决议在股票发行前确定。PUBCO还可以回购其任何股份 ，前提是此类购买的方式和条款已得到其董事会的批准或其章程大纲和组织章程细则的其他授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从Pubco的利润 或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括 股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司 已开始清盘。此外，Pubco可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果 Pubco的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，无论Pubco是否正在清盘， 可经该类别或系列已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议上的普通决议批准而更改。授予已发行任何类别股份的持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，Pubco普通股的持有者 无权查阅或获取Pubco的股东名单或其公司记录的副本。(除组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议外)。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询 获得。但是，Pubco将向其股东提供经审计的年度财务报表。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

增发新股。Pubco的组织章程大纲及章程细则授权其董事会在现有授权但未发行的股份的范围内，由董事会决定不时增发普通股。

PUBCO的组织章程大纲和章程还授权其董事会不时设立一个或多个优先股系列，并根据任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

Pubco董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。Pubco的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止Pubco或管理层的控制权变更 股东可能认为有利的条款，包括授权Pubco董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需股东进行任何 进一步投票或行动。

获豁免公司。Pubco 是根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同 ，但获得豁免的公司：

Pubco认股权证

下文还介绍了Pubco公开交易的认股权证(“Pubco认股权证”)。每份Pubco认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买Pubco B类普通股。

Pubco认股权证只能针对整个 数量的股票行使。在Pubco认股权证行使时，不会发行零碎股份。PUBCO认股权证不得以现金形式行使 除非PUBCO拥有有效及有效的登记声明，涵盖在行使PUBCO认股权证后可发行的B类普通股，以及与该等B类普通股有关的现行招股说明书。Pubco已同意，在实际可行的范围内，但在任何情况下，Pubco将尽其最大努力在业务合并结束后的15个工作日内提交一份涵盖Pubco认股权证行使后可发行的B类普通股的登记声明，并在业务合并后60个工作日内 宣布生效。尽管有上述规定，如因行使Pubco认股权证而可发行的B类普通股的注册声明未能在60个营业日内生效，则持有人 可根据证券法下的注册豁免 ，以无现金方式行使Pubco认股权证，直至有有效注册声明的时间及Pubco未能维持有效注册声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上行使Pubco认股权证 。Pubco认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算后更早的时间 起五年内到期。

Pubco可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分Pubco认股权证：

如果Pubco要求赎回Pubco认股权证，Pubco管理层将有权要求所有希望行使Pubco认股权证的持有者在“无现金 基础上”行使。行使Pubco认股权证后可发行的B类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整 ，包括在派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，Pubco认股权证不会因发行B类普通股的价格低于其 行使价而进行调整。此外，在任何情况下，Pubco都不会被要求净现金结算Pubco认股权证。

如果满足上述条件，且Pubco发出赎回通知，则每位权证持有人均可在预定赎回日期前行使其PUBCO认股权证。然而，在赎回通知发出后，Pubco普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行权价 ，不会限制Pubco完成赎回的能力。

如果Pubco决定赎回Pubco认股权证，可赎回Pubco认股权证的持有人将收到作为认股权证代理的大陆股票转让与信托公司与Pubco之间的认股权证协议中所述的赎回通知。具体地说，如果Pubco选择赎回所有需要赎回的Pubco认股权证，Pubco将确定赎回日期。赎回通知应在指定的赎回日期不少于30天前，由Pubco以预付邮资的头等邮件邮寄给Pubco认股权证的注册持有人，该持有人将按注册簿上显示的最后地址 赎回。以上述方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回PUBCO 认股权证的实益拥有人将透过向DTC张贴赎回通知而获通知赎回。

截至本招股说明书日期，本公司普通股的交易价格尚未超过允许本公司赎回Pubco认股权证的门槛。

反稀释调整

在HMAC的认股权证转换为Pubco认股权证后，Pubco认股权证将进行反稀释调整，如下所述。

如果已发行和已发行普通股的数量因以Pubco普通股支付的资本化或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化、拆分或类似事件的生效日期，在行使每份Pubco认股权证时可发行的Pubco普通股数量将随着已发行和已发行Pubco普通股的增加而按比例增加。 向Pubco普通股持有人进行的配股使持有人有权以低于公允市值的价格购买Pubco普通股，将被视为相当于以下乘积的Pubco普通股的资本化：(I)在此类配股中实际出售的Pubco 普通股数量(或在此类配股中出售的任何其他股权证券下可发行的， 可转换为或(Ii)乘以(X)在有关供股中支付的Pubco普通股每股价格除以(Y)公平市价的商数。为此目的(I)如果配股是针对可转换为Pubco普通股或可为Pubco普通股行使的证券，则在确定Pubco普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii) 公允市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格， 常规方式：没有获得这种权利的权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向Pubco普通股(或认股权证可转换为的其他Pubco普通股)的持有人以现金、证券或其他资产支付股息或进行现金分配，上述(A) 除外，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与所有其他现金股利和Pubco普通股在截至该股息或分派宣布之日的365天期间支付的现金分派相结合时，现金股息或现金分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或每份认股权证可发行普通股数量调整的现金股息或现金 分配) 但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额。(C) 满足Pubco普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D) 满足普通股持有人与股东投票修订和重述的 组织章程细则(A)相关的赎回权利，以修改我们义务的实质或时间，向Pubco普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在7月14日或之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票的权利，2023年2月14日(2024年2月14日或之前，HMAC首次公开募股完成后18个月)或(B)关于我们Pubco普通股持有人权利的任何其他条款，(E)由于我们回购公众股票而产生的 如果建议的初始业务合并提交给我们的股东批准， 或(F)关于我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，则 认股权证行权价将减少，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

如果已发行和已发行普通股的数量因股份合并、合并、普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等股份合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行和已发行普通股的减少比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的Pubco普通股数目作出调整，则认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的Pubco普通股数目 ，及(Y)其分母为紧接其后可购买的Pubco普通股数目 。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价或有效发行价由Pubco董事会真诚决定)，为完成我们最初的业务组合而额外发行普通股或股权挂钩证券 ，且在向我们的保荐人或其附属公司进行此类发行的情况下，不考虑 我们保荐人或该等附属公司持有的营运资金贷款或延期贷款转换后的任何创始人股票、私募单位或单位，于该等发行前，(如适用)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的合计 收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付本公司于完成初始业务合并当日的初始业务合并的资金(扣除赎回)，及(Z)自完成初始业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，如果认股权证的行使价(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于(最接近的)市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于 市值和新发行的价格中较高的 的180%。

如果对已发行和已发行的Pubco普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一实体或其他实体的任何合并或合并(合并或合并，其中我们是持续的公司，不会导致我们已发行和已发行的普通股的任何重新分类或重组)，其中任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语) 获得了我们证券50%以上的投票权，或将我们的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，Pubco认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的Pubco普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额 或在任何此类出售或转让后解散时，如果Pubco认股权证持有人在紧接该事件之前行使了认股权证，则该持有人将收到 。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收取的每股收益的加权平均数。

Pubco认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册 形式发行。认股权证协议 规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及 本招股说明书所载的认股权证协议或有缺陷的条款，以及(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改权证协议各方认为必要或适宜的任何条款，以及 各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改，须经当时尚未发行的认股权证的大部分持有人批准。 根据认股权证协议作出的所有调整，应平等地适用于所有尚未发行的认股权证。您应查看作为注册说明书(招股说明书的一部分)证物的权证协议副本，以获取适用于权证的条款和条件的完整说明 。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》的管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供它受到该另一个司法管辖区的法律的便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则必须由(A)各公司股东的特别决议案(通常是由有权出席有关公司的法定人数大会并在有关公司的股东大会上投票的股东亲自或委派代表投票，或由所有有权在有关公司的股东大会上投票的全体股东一致通过的书面决议案)授权；及(B)该组成公司的组织章程细则所列明的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司 之间的合并无需股东决议，而母公司和子公司均根据公司法注册成立。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同的是，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍悬而未决 或为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

开曼群岛一家公司的董事还需作出声明，表明在进行适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益方面，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由会违反公共利益而准许合并或合并。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括 一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出 书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值等细节；(D)在上文(C)段规定的 期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并后公司必须向每名持不同意见的股东 提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公允价值，而该公司的呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院 有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别股票的持不同政见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，而此等股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。