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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
在过渡期内 到
委员会档案编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国税局雇主 |
邮政信箱 |
(主要行政办公室地址和邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,并且(2)在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 ☒没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义 在《交易法》第12b-2条中。:
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2024 年 5 月 17 日,有
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虹膜收购公司
目录
页面 | ||
第一部分-财务信息 | ||
第 1 项。 | 简明财务报表 | |
截至 2024 年 3 月 31 日(未经审计)和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明报表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分-其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
第 6 项。 | 展品 | 27 |
签名 | 28 |
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第一部分—财务信息
第 1 项。简明财务报表(未经审计)
虹膜收购公司
简明的资产负债表
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
| (未经审计) |
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资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金(1) | $ | | $ | | ||
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应收特许经营税 | | | ||||
受限制的现金-存放在信托账户中 | | — | ||||
预付费用和其他流动资产 | |
| — | |||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金和投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
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负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
|
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流动负债 | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
由于关联方 | | | ||||
待赎回的A类普通股 ( | | — | ||||
应缴所得税 | | | ||||
应付消费税 | | | ||||
衍生责任 | — | | ||||
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期票-Liminatus | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付的递延承保费 |
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认股权证责任 |
| |
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负债总额 | |
| | |||
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承付款项和或有开支(注8) |
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| ||
A类普通股可能被赎回, | | | ||||
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股东赤字 |
|
| ||||
优先股,$ |
|
| ||||
A 类普通股,$ |
| |
| | ||
B 类普通股,$ |
| — |
| — | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | | $ | |
(1) 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, $
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
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虹膜收购公司
简明的运营报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
组建和运营成本 | $ | | $ | | ||
运营损失 | ( | ( | ||||
| ||||||
其他收入(支出): | ||||||
认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损 | ( | ( | ||||
衍生负债公允价值变动产生的未实现收益 | | — | ||||
信托账户中持有的有价证券的利息收入 | | | ||||
利息支出 | ( | — | ||||
其他收入总额(支出) | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
所得税准备金前的亏损 | ( | ( | ||||
所得税准备金 | ( | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,可能需要赎回的A类普通股 |
| |
| | ||
基本和摊薄后的每股净亏损,A类普通股可能需要赎回 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和摊薄后的加权平均已发行股份,B类普通股 |
| — |
| | ||
基本和摊薄后的每股净亏损,B类普通股 | $ | — | $ | ( |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分.
2
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虹膜收购公司
股东赤字变动的简明报表
(未经审计)
截至2024年3月31日的三个月
A 类普通股 | B 类普通股 | 额外 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | | | — | — | | ( | ( | ||||||||||||||
将A类普通股调整为赎回金额 |
| — | — | — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||
因赎回普通股而应缴的消费税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
赎回股东的纳税申领调整 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
A 类普通股 | B 类普通股 | 额外 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
截至2023年1月1日的余额 | — | — |
| |
| |
| | ( | ( | |||||||||||
重新计算A类普通股占赎回金额 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
净亏损 |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分.
3
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虹膜收购公司
简明的现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: |
|
|
|
| ||
认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损 | | | ||||
衍生负债公允价值变动产生的未实现收益 | ( | — | ||||
信托账户中持有的有价证券的利息收入 | ( | ( | ||||
增加关联方贷款的折扣 | | — | ||||
运营资产和负债的变化: | ||||||
应收特许经营税 | | — | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
赞助商到期 | — | ( | ||||
应付特许经营税 |
| — |
| ( | ||
应缴所得税 | ( | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流: | ||||||
信托账户中用于纳税的收益 | | | ||||
信托账户预付款 | ( | ( | ||||
投资活动提供的净现金 | | | ||||
|
|
|
| |||
来自融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||
赎回A类普通股 | — | ( | ||||
关联方贷款的收益 |
| — |
| | ||
偿还关联方贷款 | — | ( | ||||
期票的收益——关联方 | — | | ||||
期票收益-Liminatus | | — | ||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
|
|
| ||||
现金净变动 |
| |
| ( | ||
现金,期初 |
| |
| | ||
现金,期末 | $ | | $ | | ||
|
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|
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非现金经营和融资活动的补充披露: |
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| ||
重新计量受赎回价值约束的A类普通股 | $ | | $ | | ||
待赎回 A 类普通股 | $ | | $ | — | ||
应付消费税 | $ | | $ | — | ||
缴纳的所得税 | $ | | $ | — |
随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分.
4
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
艾瑞斯收购公司(以下简称 “公司”),正式名称为Tribe Capital Growth Corp I(公司名称于2022年7月27日变更),是一家空白支票公司,于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2024年3月31日,该公司尚未开始任何运营。从2020年11月5日(开始)到2024年3月31日期间的所有活动都涉及公司的成立和下述首次公开募股(“IPO”),以及首次公开募股之后的首次公开募股(“IPO”),以及首次公开募股之后的确定业务合并目标公司。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入,这些收入来自首次公开募股、未实现收益和亏损以及认股权证公允价值的变化。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)(“赞助商”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月4日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月9日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,该公司完成了以下产品的出售
首次公开募股的交易成本为美元
继2021年3月9日首次公开募股结束后,$
公司将为公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,要么(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,要么(ii)通过要约不经股东表决。公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按总金额的比例赎回股份,然后存入信托账户,计算公式为
5
目录
虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480的规定,待赎回的普通股按赎回价值入账,并在首次公开募股完成后归类为临时股权, 区分负债和权益(“ASC 480”)。在这种情况下,如果公司的净有形资产至少为美元,则公司将继续进行业务合并
公司已将完成初始业务合并的时间延长至2024年9月9日,如下所述(“合并期”)。但是,如果公司无法在合并期内完成初始业务合并,则公司将(i)停止除清盘目的以外的所有业务,(ii)尽快但不迟于
保荐人、高级管理人员和董事已同意(i)放弃他们持有的与完成初始业务合并有关的任何创始人股份和公开股票的赎回权,(ii)放弃与股东投票批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案有关的创始人股份和公开股票的赎回权,(iii)放弃他们从信托账户中清算分配的权利尊重他们持有的任何创始人股份,如果公司未能在合并期内完成初始业务合并,(iv) 将其持有的创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。
保荐人已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品,或与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的资金金额减少至 (i) $中较低者,则将对公司承担责任
业务合并协议
2022年11月30日,特拉华州的一家公司艾瑞斯收购公司(“我们”,“我们的” 或 “艾瑞斯”)、特拉华州的一家公司(“ParentCo”)Iris Parent Holding Corp.、特拉华州有限责任公司(“Liminatus”)Liminatus Pharma, LLC、特拉华州的一家公司、ParentCo(“Liminatus Merger Sub”)的全资子公司Liminatus Pharma, LLC, LLC、特拉华州的一家公司、ParentCo 的全资子公司 Liminatus Pharma Merger Sub, Inc. 特拉华州的一家公司、ParentCo(“SPAC Merger Sub”,以及 Liminatus Merger Sub,简称 “Merger Sub”)的全资子公司Merger Sub, Inc. 进行了业务合并协议(可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”):(a) Liminatus Merger Sub 将与 Liminatus 合并并入 Liminatus(“Liminatus Merger”),Liminatus 作为 ParentCo 的直接全资子公司在 Liminatus 合并中幸存下来,以及 (b) 在 Liminatus 合并的同时,SPAC Merger Sub 将与 Iris 合并并并入 Iris(“SPAC 合并”)” 以及连同Liminatus合并的 “合并”),艾里斯作为直接的全资子公司在SPAC合并(“SPAC幸存的子公司”)中幸存下来——ParentCo旗下的子公司(前述条款(a)和(b)“业务合并” 所设想的交易,以及企业合并协议所考虑的其他交易,即 “交易”)。
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目录
虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
Liminatus是一家临床阶段生命科学和创收前公司,正在开发Gaunylyl cyclase C(“GCC”)嵌合抗原受体(“CAR”)-T产品和一种名为ad5.f35-HGCC-Padre(“ad5HGCC-Padre”)的GCC癌症疫苗,该疫苗已获得靶向诊断与治疗公司(“TDT”)的许可。该公司正在开发用于治疗转移性胃肠癌的GCC CAR-T细胞疗法。ad5HGCC-Padre的安全性是在2015年11月美国食品药品监督管理局(“FDA”)成功进行的一期临床试验中确定的,该疫苗于2019年第四个日历季度开始了FDA的Iia期临床试验。
在交易中向Liminatus的直接或间接所有者支付的总对价将包括
在执行业务合并协议的同时,ParentCo和Iris与一位合格投资者(“PIPE投资者”)签订了股权认购协议(“PIPE股权认购协议”),根据该协议,PIPE投资者承诺收购
在签订PIPE股权认购协议的同时,ParentCo和Iris与一位合格投资者(“PIPE订阅者”)签订了可转换票据认购协议(“可转换票据认购协议”),根据该协议,PIPE订阅者承诺认购和购买
公司不时修改和重述公司注册证书,以更改公司必须完成业务合并的截止日期,即2024年9月9日。
商业合并协议的各方不时修订企业合并协议,延长双方终止企业合并协议的截止日期,即2024年7月31日。在修订业务合并协议的同时,对PIPE股票认购协议和可转换票据认购协议进行了修订,于2024年7月31日终止了协议。
2022年12月20日,股东持有
2023 年 9 月 7 日,股东持有
2024 年 3 月 7 日,在公司股东特别会议上,股东持有
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
流动性、资本资源和持续经营
该公司于2021年3月9日完成了首次公开募股。截至 2024 年 3 月 31 日,该公司有 $
关于公司根据FASB ASC 205-40对持续经营考虑因素的评估, 财务报表的列报——持续经营,管理层已确定,该公司在执行其收购计划时已经并将继续承担巨额成本,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成最初的业务合并,或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
管理层已确定,如果公司无法在2024年9月9日之前完成业务合并,则除清算目的外,公司将停止所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的营运资金赤字使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。业务合并协议规定,如果交易在2024年7月31日之前未完成,则任何一方都可以终止业务合并协议。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例,通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的简明财务报表包括所有调整数,这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的,属于正常的经常性调整。
随附的简明财务报表应与公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
根据经2012年《Jumpstart our Business Startups法》(“JOBS法案”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,公司是一家 “新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守Sart第404条的审计师认证要求 Banes-Oxley法案,减少了定期披露高管薪酬的义务报告和委托书,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
8
目录
虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
此外,《就业法》第102(b)(1)条规定,在私营公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定,公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时,作为一家新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此选择不使用延长过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响简明财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。可能需要赎回的A类普通股和私募认股权证的估值要求管理层在估算中做出重大判断。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司没有任何现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的运营现金(即信托账户外持有的现金)为美元
信托账户中持有的现金和投资,以及信托账户中持有的限制性现金
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的总资产为美元
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司在这些账户上没有出现亏损,管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
可能赎回的普通股
根据ASC 480的指导方针,公司核算了可能赎回的普通股。强制赎回的普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权的一部分。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且会受到未来发生不确定事件的影响。因此,可能赎回的普通股按赎回价值列报
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
普通股每股净亏损
公司遵守ASC Topic 260的会计和披露要求, 每股收益。公司有两类股票,分别被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总额的影响
| 三个月已结束 | 三个月已结束 | ||||||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||
基本和摊薄后的净收益 | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
净亏损 | ( | — | ( | ( | ||||||||
分母: | ||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | | — | | | ||||||||
基本和摊薄后的每股净亏损 | ( | | ( | ( |
债务折扣
公司在资产负债表中将债务折扣列为债务账面金额的直接减免,并使用有效收益率法在相关债务的期限内摊销。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司累积了美元的债务折扣
金融工具的公允价值
根据ASC Topic 820的规定,公司资产和负债的公允价值属于金融工具, 公允价值计量和披露(“ASC 820”),近似资产负债表中的账面金额,不包括认股权证,这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC Topic 815,公司对其金融工具进行评估,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。衍生工具在授予日按公允价值记录,并在每个报告日重新估值,公允价值的变化将在简明的运营报表中报告。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具,衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。公司已确定认股权证是衍生工具。
该公司评估其所有金融工具,包括应付票据,以确定此类工具是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征。
如果满足所有分叉要求,则必须将嵌入式衍生品与宿主合约分开测量。对嵌入式衍生品分叉条件的评估取决于宿主合约的性质。分叉嵌入式衍生品按公允价值确认,每个时期的运营报表中确认公允价值的变化。公司已确定,本票关联方包含用于赎回功能的嵌入式衍生品,金额等于
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
ASC Topic 470-20, 带有转换和其他选择的债务,涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分的问题。公司运用该指导方针,在A类普通股和认股权证之间分配单位的IPO收益,使用剩余法,将首次公开募股收益首先分配给认股权证的公允价值,然后分配A类普通股。
公允价值测量
公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),对不可观察的投入(三级衡量标准)给予最低优先级。这些等级包括:
● | 1级,定义为可观察的投入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
● | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
● | 3级,定义为不可观察的投入,其中市场数据很少或根本没有,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术中得出的估值,在这种技术中,一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
所得税
公司根据ASC主题740 “所得税”(“ASC 740”)对所得税进行核算。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。管理层认为,递延所得税资产的未来变现存在很大的不确定性,因此维持了全额估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程。为了使这些福利得到认可,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。没有与不确定的税收状况相关的应计税款。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报表,并接受联邦税务机关的联邦审查。该公司在特拉华州注册成立,需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。
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虹膜收购公司
未经审计的简明财务报表附注
最近的会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》(“ASU 2023-09”),这将要求公司在其所得税税率对账中披露特定的额外信息,并为符合量化门槛的对账项目提供额外信息。亚利桑那州立大学2023-09年度还将要求公司按联邦、州和外国税收分列其已缴所得税的披露,并要求对重要的个别司法管辖区进行进一步分类。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间生效。该公司仍在审查亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。
公司管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
2022年8月16日,《2022年减少通货膨胀法》(“投资者关系法”)签署成为联邦法律。除其他外,《投资者关系法》规定,对上市的美国国内公司和某些上市外国公司的美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收新的1%美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。
2022年12月27日,财政部发布了2023-2号通知,对消费税适用的某些方面进行了澄清。该通知一般规定,如果一家美国上市公司完全清算和解散,则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配,无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面,但消费税各个方面(包括其对SPAC的适用和运作)的解释和运作仍不明确,此类临时运营规则可能会发生变化。
由于该消费税的适用范围尚不完全明确,因此我们进行的任何赎回或其他回购,无论是企业合并、延期投票还是其他回购,都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税都将由我们缴纳,而不是由赎回持有人缴纳,因此可能导致我们的A类普通股的价值减少,可用于进行业务合并的现金或可用于在随后的清算中分配的现金减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并相关的消费税将取决于许多因素,包括(i)业务合并的结构,(ii)与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(iii)与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行(或业务合并内的任何其他股权发行)的性质和金额企业合并的应纳税年度)和(iv)任何后续法规的内容,澄清以及财政部发布的其他指导方针.此外,消费税对美国上市公司清算后分配的适用情况尚不确定,财政部尚未在法规中对此作出规定,如果我们无法在规定的时间内完成业务合并并根据经修订和重述的证书赎回剩余的A类普通股,则信托账户中持有的收益有可能用于支付我们所欠的任何消费税公司成立,在这种情况下,金额将是否则,我们的公众股东因我们的清算而获得的收益将减少。
2023 年 9 月 7 日,公司股东兑换
2024 年 3 月 7 日,公司股东持有
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注意事项 3。首次公开募股
2021 年 3 月 9 日,该公司出售了
该公司在首次公开募股结束时支付了$的承销费
所有的
A 类普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针的约束,该指导已编入ASC 480-10-S99。如果该股票工具有可能可赎回,则公司可以选择在从发行之日(或从该工具有可能兑现之日,如果更晚的话)到该工具最早赎回日这段时间内的赎回价值变化进行累积,或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化,调整该工具的账面金额以等于每种工具末尾的赎回价值报告期。公司会立即识别兑换价值的变化。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增长。可赎回普通股账面价值的变化导致从额外实收资本和累计赤字中扣除费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,简明资产负债表上反映的普通股在下表中进行了对账:
A 类普通股可能于 2023 年 12 月 31 日赎回 |
| | |
减去:2024 年 3 月赎回的股票 | ( | ||
另外:将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
A 类普通股可能于 2024 年 3 月 31 日赎回 | $ | |
认股权证— 每份完整认股权证都使持有人有权购买
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认股权证将在晚些时候开始行使
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
认股权证可行使后,公司可以召集认股权证以兑换现金:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于 |
● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过时 $ |
如果认股权证可供公司兑换成现金,则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券,公司也可以行使其赎回权。
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,保荐人和坎托共购买了
私人认股权证与作为首次公开募股中出售的单位的一部分所包含的公共认股权证相同,唯一的不同是只要私人认股权证由保荐人或坎托、承销商代表或其允许的受让人持有,它们就不可赎回且可以在无现金基础上行使。此外,只要私人认股权证由Cantor或其指定人或关联公司持有,则在此之后不得行使
2022年11月30日,保荐人与公司和Liminatus签订了保荐人没收协议(“保荐人没收协议”),根据该协议,保荐人同意没收所有款项,但以成交为前提
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备注 5.应付账款和应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的应付账款和应计负债包括以下内容:
| 2024 年 3 月 31 日 |
| ||||
(未经审计) | 2023年12月31日 | |||||
应付账款 |
| | $ | | ||
应计法律费用 |
| |
| | ||
应计财务报告印刷服务 |
| |
| | ||
应计费用-其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注意事项 6。关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月,赞助商支付了 $
2023 年 9 月 20 日,保荐人将其所有 B 类普通股转换为
保荐人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份,除非出现以下情况:(A)
本票—关联方
2022 年 5 月 27 日,保荐人同意向公司提供高达美元的贷款
2022 年 10 月 10 日,公司发行了本金总额不超过 $的无抵押期票
2022 年 12 月 20 日,公司发行了本金总额不超过 $的无抵押期票
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根据ASC 815,保费为
2023 年 3 月,在美国银行危机期间,公司持有联邦储蓄银行现金并转移了美元
2024年3月13日,对保荐人签订的2022年12月无抵押本票进行了修订和重报,以取消
期票(关联方)的未清余额总额为美元
关联方贷款
此外,为了弥补营运资金短缺或为与预期业务合并相关的交易成本提供资金,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务在无息基础上向公司提供所需的资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并,公司将偿还营运资金贷款。如果初始业务合并未完成,公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款,但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最多
行政支持协议
2024年3月11日,公司与Arrow Capital Management LLC(“Arrow”)签订了行政支持协议(“协议”)。根据协议,Arrow将向公司提供某些办公空间、公用事业以及秘书和行政支持(“服务”)。作为服务的交换,公司将向Arrow $支付
备注 7.应付贷款-LIMINATUS
2023年10月4日,公司发行了本金总额不超过美元的无抵押本票
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2024年2月28日,对Liminatus无抵押本票进行了修改和重报,将本金总额提高到不超过美元
注意事项 8。承诺和意外情况
注册权
(i) 在首次公开募股结束前以私募方式发行的创始人股票、(ii) 与首次公开募股结束同时以私募方式发行的私募认股权证以及此类私募权证所依据的A类普通股和 (iii) 在转换营运资金贷款时可能发行的私人认股权证的持有人将拥有注册权,要求公司登记出售他们持有的公司任何证券根据将在之前或之时签署的注册权协议生效日期。这些证券的持有人有权补偿高达
承保协议
承销商有权获得的承保折扣为
2023年10月11日,公司与承销商签订了费用减免协议,以减少延期承保折扣的美元
备注 9.股东赤字
优先股—公司有权发行
A 类普通股—公司有权发行
B 类普通股—公司有权发行
登记在册的股东有权
B类普通股可随时随地由其持有人选择兑换,并将自动转换为A类普通股
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初始业务合并,不包括(i)公众股东赎回的与初始业务合并相关的任何A类普通股,以及(ii)在初始业务合并中向任何卖方行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券,以及在营运资本贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私人认股权证;前提是创始人股份的此类转换将永远不要少于一比一地发生。
2023 年 9 月 20 日,保荐人将其所有 B 类普通股转换为
备注 10。所得税
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,该公司的有效税率为(
备注 11.经常性公允价值计量
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的认股权证负债价值为美元
公司所有允许的投资都存放在货币市场基金中。这些投资的公允价值由1级投入确定,使用活跃市场中相同资产的报价(未经调整)。公司对私募认股权证的认股权证负债基于估值模型,该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入,其交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的显著偏差可能导致公允价值的重大变化。私募认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。公司对公开认股权证的认股权证负债基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次结构的第一级。
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下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司定期按公允价值核算的金融资产和负债的公允价值信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
金额为 | ||||||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | ||||
2024 年 3 月 31 日(未经审计) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的现金: |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
受限制的现金-存放在信托账户中 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债: | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的现金: | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债: | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
测量- 公司于2021年3月9日,即首次公开募股完成之日确定了认股权证的初始公允价值。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,对公允价值进行了重新测量。2021年5月,公开认股权证分别在公开市场上交易,公共认股权证的估值基于2024年3月31日和2023年12月31日的未经调整的报价。对于2024年3月31日和2023年12月31日,公司使用蒙特卡罗模拟模型对私募认股权证进行估值。
在2024年3月31日和2023年12月31日的初始测量中,认股权证蒙特卡罗仿真模型的关键输入如下:
| 2024年3月31日 |
|
| ||
(未经审计) | 2023年12月31日 | ||||
无风险利率 | | % | | % | |
预期期限(年) | | | |||
预期波动率 | | % | | % | |
股票价格 | | | |||
行使价格 | | % | |
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度被归类为3级的认股权证负债的公允价值变化汇总如下:
2023 年 1 月 1 日的公允价值 |
| $ | |
公允价值的变化 | | ||
截至2023年3月31日的公允价值 | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
截至2023年6月30日的公允价值 | | ||
公允价值的变化 | | ||
截至2023年9月30日的公允价值 | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
截至2023年12月31日的公允价值 | | ||
公允价值的变化 | $ | | |
截至2024年3月31日的公允价值 | $ | |
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备注 12。后续事件
公司管理层已经评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这次审查,除了以下情况外,公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。2024年5月2日,公司收到纳斯达克上市资格部门的书面通知,通知公司,由于不再满足纳斯达克资本市场最低50万股公开持股的要求,根据《上市规则》第5810 (d) (2) 条,这一缺陷现已成为退市的额外依据,公司必须解决这一缺陷。该公司及时要求在纳斯达克听证小组(“听证会”)举行听证会。2024年5月21日,公司收到纳斯达克听证小组的回应,批准了公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求。该公司必须在2024年9月3日之前证明符合在纳斯达克全球市场首次上市的所有适用要求。
2024年3月31日之后,公司在Liminatus无抵押本票下获得了总额为美元的额外预付款
2024 年 3 月 31 日之后,美元
2024 年 4 月 2 日,公司支付了 $
2024 年 5 月 13 日,董事会批准将业务合并再延长三个月,从 2024 年 6 月 9 日延长至 2024 年 9 月 9 日。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指艾瑞斯收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指Iris Acquisition Holdings LLC(前身为Tribe Arrow Holdings I LLC)。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《美国证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息,此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅,网址为www.sec.report。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年11月5日作为特拉华州的一家公司注册成立,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2022年11月30日,我们与Liminatus Pharma, LLC签署了业务合并协议。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益(根据我们在首次公开募股完成后或其他方式可能签订的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务来实现我们的初始业务合并,或前述各项的组合。美国证券交易委员会宣布公司首次公开募股的注册声明于2021年3月4日(“生效日期”)生效。2021年3月9日,公司以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000套(“单位”)的首次公开募股,总收益为2.76亿美元。每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股和四分之一的可赎回认股权证组成,该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
在完成首次公开募股的同时,根据认股权证购买协议,公司完成了向保荐人和坎托·菲茨杰拉德公司共计5,013,333份认股权证(每份为 “私募认股权证”)的私下出售,每份私募认股权证的收购价为1.50美元。私募认股权证的出售为公司带来了752万美元的总收益。
与特别会议有关的是,持有26,186,896股公共股票的股东正确行使了以每股约10.08美元的赎回价格将其股份(但未撤回赎回)以现金赎回的权利,总赎回金额为263,963,913美元。在进行此类赎回后,该信托中仍有1,413,104股公共股票在外流通。
2023年4月26日,审计委员会成员博拉德博士通知我们,他打算自2023年4月26日起辞去董事会成员的职务。Borade博士的辞职决定不是由于我们在与我们的运营、政策(包括会计或财务政策)或实践有关的任何问题上与我们发生任何争议或分歧的结果。
2023年5月30日,董事会任命尼古拉斯·费尔南德斯为董事。
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2023 年 5 月 30 日,董事会举行会议,将我们必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 6 月 9 日延长至 2023 年 9 月 9 日,为期三个月。与董事会的延期一致,企业合并协议的各方于2023年6月1日修订了业务合并协议,将交易在该日期(“外部日期”)之前尚未完成的情况下双方可以终止业务合并协议的日期从2023年6月7日延长至2023年9月30日。
2023年8月16日,我们向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书,其中载有一项向股东提出的修改经修订和重述的公司注册证书的提案,除其他外,将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年9月9日延长至2024年3月9日。2023年8月14日,企业合并协议的各方修改了企业合并协议,将外部日期从2023年9月30日延长至2024年3月9日。
2023年9月7日,我们向特拉华州国务卿提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正案,内容为:(i)将我们必须完成业务合并的截止日期改为2023年12月9日(“第二次延期修正案”)(可由董事会自行决定再延长三个月);(ii)从章程中取消对完成前股票回购的限制这样的业务合并将导致我们的净有形资产低于5,000,001美元回购,以及限制在业务合并完成之前或之后导致我们的净有形资产低于5,000,001美元,则我们不得完成业务合并(“NTA修正案”);以及(iii)修改章程,规定面值每股0.0001美元的B类普通股的持有人有权将此类股票转换为股份在企业合并完成之前,以一对一为基础的A类普通股(“创始人股份修正案”,以及连同延期修正案和NTA修正案,即 “章程修正案”)。
我们的股东在2023年9月7日的股东特别会议(“第二次特别会议”)上批准了章程修正案。随后,必须完成业务合并的截止日期延长至2024年3月9日。
在第二次特别会议上,持有1,006,495股公开股票的股东正确行使了以每股10.29美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利,但须根据适用税收进行调整,包括但不限于特许经营税、消费税和所得税,总赎回金额为10,358,754美元。在此类赎回之后,仍有406,609股公开股仍在流通。
2023年9月20日,保荐人将其所有B类普通股一对一转换为A类普通股。保荐人对转换后的股份没有任何赎回权,转换后的股份将受到保荐人在首次公开募股中规定的转让限制的约束。
2024年2月7日,我们向美国证券交易委员会提交了初步委托书,其中载有一项向股东提出的修改经修订和重述的公司注册证书的提案,除其他外,将我们必须完成业务合并的截止日期从2024年3月9日延长至2024年6月9日。
2024年3月7日,我们向特拉华州国务卿提交了对经修订和重述的公司注册证书的修正案,将完成业务合并的截止日期改为2024年6月9日(“第三次延期修正案”)(董事会可酌情再延长三个月)。董事会于2024年5月13日批准再延长三个月,将完成业务合并的日期延长至2024年9月9日。
我们的股东在2024年3月7日的股东特别会议(“第三次特别会议”)上批准了第三次延期修正案。随后,我们必须完成业务合并的截止日期延长至2024年9月9日。
在第三次特别会议上,持有119,572股股票的股东正确行使了以每股10.58美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利,赎回总额为1,265,669美元。此类赎回后,7,187,037股仍在流通。
2024年3月9日,企业合并协议的各方修改了企业合并协议,将外部日期延长至2024年7月31日。此外,2024年3月9日,认购协议和可转换票据认购协议的双方对此类协议进行了修订,将相应协议的终止日期延长至2024年7月31日。
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运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从2020年11月5日(开始)到2024年3月31日期间,我们唯一的活动是组织活动,为首次公开募股做准备所必需的活动,以及为我们最初的业务合并确定目标公司的活动。我们通过信托账户中持有的现金和现金等价物、有价证券以及权证负债价值的变动来产生营业外利息收入。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计),以及尽职调查费用。在完成和完成初始业务合并之前,我们不会产生任何营业收入。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们的净亏损为858,231美元,其中包括认股权证公允价值变动造成的178,734美元的亏损,721,754美元的组建和发行成本,1,339美元的利息支出,由信托账户中持有的47,241美元投资的利息收入所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为648,716美元,主要包括认股权证公允价值变动的亏损109,635美元,信托账户中持有的投资的利息收入84,697美元,部分被616,492美元的组建和运营成本所抵消。
流动性和资本资源
我们于 2021 年 3 月 9 日完成了首次公开募股。截至2024年3月31日,我们的运营银行账户中有201,537美元,其中包括仅在其运营银行账户中用于纳税的76,639美元限制性现金,负营运资金约为5,438,233美元。为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或为交易成本提供资金,我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日,没有未偿的营运资金贷款。
在截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为903,722美元,这是由于我们的净亏损858,231美元,衍生负债公允价值变动的未实现收益为2,202美元,信托账户中持有的投资所得利息为47,241美元,运营资产和负债的变动为176,121美元,但被认股权证负债公允价值变动的未实现亏损所抵消为178,734美元,关联方贷款的折扣增加了1,339美元。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为727,566美元,这是由于我们的净亏损648,716美元,信托账户中持有的投资的利息为84,697美元,运营资产和负债的变动103,788美元,被认股权证负债公允价值变动造成的未实现亏损109,635美元所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中,投资活动提供的现金为248,834美元,这是信托账户中用于纳税和赎回的收益294,519美元,被信托账户的45,685美元预付款所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中,投资活动提供的现金为688,551美元,这是信托账户中持有的752,141美元的投资收益的结果,被信托账户63,590美元的预付款所抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金为70万美元,这是Liminatus70万美元本票收益的结果。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金为196,288美元,这是对A类普通股进行调整的结果,该股于2022年12月赎回了305,008美元,被关联方108,720美元的期票收益所抵消。
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估, 披露有关实体持续经营能力的不确定性,管理层已经确定,该公司在实施收购计划时已经并将继续承担巨额成本,这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并,或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票,在这种情况下,我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会同时完成此类融资
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完成我们最初的业务合并。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们最初的业务合并之后,如果手头现金不足,我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
管理层已确定,如果公司无法在2024年9月9日(“合并期”)之前完成业务合并,则除清算目的外,公司将停止所有业务。强制清算和随后的解散日期以及公司的营运资金赤字使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在合并期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表,这些报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断,这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及相关披露。
在以下情况下,我们认为会计估算至关重要:(i)会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设;(ii)每个时期之间合理可能发生的估算值变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为对我们的财务报表影响最大的关键会计估计、假设、判断和相关政策如下所述:
认股权证的公允价值
在确定公司私募认股权证的公允价值时,我们的第三方估值公司使用了最可观察的可用数据。我们的估值方法使用蒙特卡罗仿真模型。该模型中使用的一些输入包括预期的普通股价格波动率、无风险利率、预期的业务合并日期和完成业务合并的可能性。其中一些输入是已知的,还有一些使用判断力。例如,通过抽取其他特殊目的收购公司的样本并计算样本集中每家公司的隐含完成概率,得出完成业务合并的概率。这些估计和假设中的任何或全部变化,或这些假设之间的关系,都会影响公司截至每个估值日的私募认股权证的估值,并可能对这些认股权证的估值产生重大影响。
衍生负债的公允价值
在确定公司衍生负债的公允价值时,我们的第三方估值公司使用了最可观察的可用数据。我们的衍生负债的估值方法使用概率加权预期收益模型。该模型中使用的一些输入包括无风险利率、预期的业务合并日期和完成业务合并的概率。其中一些输入是已知的,还有一些使用判断力。例如,通过抽取其他特殊目的收购公司的样本并计算样本集中每家公司的隐含完成概率,得出完成业务合并的概率。这些估计和假设中的任何或全部变化或这些假设之间的关系会影响公司截至每个估值日的估值,并可能对衍生负债的估值产生重大影响。
最新会计准则
我们的管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告(例如本季度报告)中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条,我们的管理层在首席执行官兼首席财务官(“认证官”)的参与下,评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估,我们的认证人员得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序无效。
具体而言,管理层的决定是基于截至2023年12月31日存在的以下重大弱点。我们的内部控制没有发现与复杂金融工具和完整而准确的财务报表相关的分类错误。此外,没有控制措施来确保及时提交纳税申报表。该公司已开始制定补救措施,下文将对此进行更全面的描述。
在确定了实质性薄弱环节后,我们开始了补救工作,采取了以下步骤:
● | 我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。 |
● | 我们加强了员工和第三方专业人员之间的沟通,我们就复杂的会计应用程序向他们提供咨询。 |
● | 我们正在建立额外的监测和监督控制措施,旨在确保我们的财务报表和相关披露的准确性和完整性。 |
● | 我们计划聘请顾问来准备和完成纳税申报表的提交。 |
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或控制缺陷的组合,因此很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期简要财务报表的重大错报。尽管基于上述重大缺陷,截至2024年3月31日,我们认定我们对财务报告的内部控制无效,但我们认为,本季度报告中包含的简明财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告所涉年度的财务状况、经营业绩和现金流量。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序,无论构思和运作得多好,都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实,而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性,因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
目前没有针对我们或我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼、仲裁或政府诉讼,在本10-Q表季度报告发布之日之前的12个月中,我们和我们的高管和董事没有受到任何此类诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及公司已向美国证券交易委员会提交并将将在未来提交的其他报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日,公司于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在 2024 年第一季度,
或任何”
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第 6 项。展品,财务报表附表。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 公司、Iris Parent Holding Corp. 和Liminatus Pharma, LLC自2024年3月9日起生效的《企业合并协议第三修正案》。 | |
3.1 | 公司注册证书。 | |
3.2 | 经修订和重述的公司注册证书表格。 | |
3.3 | Tribe Growth Corp I 经修订和重述的公司注册证书修正证书 | |
3.4 | 经修订和重述的公司注册证书的第二修正案。 | |
3.5 | 对于 2024 年 3 月 7 日提交的 Iris Acquisition Corp 经修订和重述的公司注册证书的修正案 | |
3.6 | 经修订和重述的章程。 | |
10.1 | 期票,日期为 2023 年 10 月 4 日 | |
10.2 | 第一份经修订和重述的本票,日期为2024年2月28日 | |
10.3 | 行政支持协议,日期为 2024 年 2 月 26 日 | |
10.4 | 艾瑞斯收购公司和艾瑞斯母控股公司于2024年3月9日签订的PIPE订阅协议第二修正案 | |
10.5 | 艾瑞斯收购公司、艾瑞斯母控股公司和PIPE订阅者于2024年3月9日签署的可转换票据认购协议第二修正案。 | |
31.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
| 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
*随函提交。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
艾瑞斯收购公司 | ||
| ||
日期:2024 年 5 月 22 日 | 来自: | /s/ Sumit Mehta |
姓名:苏米特·梅塔 | ||
职务:首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
| ||
日期:2024 年 5 月 22 日 | 来自: | /s/Lisha Parmar |
姓名:丽莎·帕尔玛 | ||
职务:首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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