附录 99.1

AUTONOMIX MEDICAL, INC

2023 年股票计划

（经修正和重述）

1.1 Autonomix Medical, Inc.（“公司”）董事会制定了自2023年6月28日起生效的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“计划”），该计划于2023年8月18日进行了修订和重述。公司股东于2023年8月18日批准了经修订和重述的该计划。

1.2 本计划的目的是吸引和留住杰出人才，作为公司及其子公司的关键员工、董事和顾问，表彰关键员工、董事和顾问对公司及其子公司的贡献，并通过向这些关键员工、董事和顾问提供收购或增加他们的机会，为这些关键员工、董事和顾问提供额外的激励来扩大和改善利润并实现公司及其子公司的目标通过获得奖励获得公司的专有权益。

本计划中使用的以下术语的含义如下：

2.1 “奖励” 是指根据本计划授予的任何奖励或权益，应为股票期权、股票奖励、股票单位奖励或特别行政区。

2.2 “奖励协议” 指证明根据本计划授予的奖励的股票期权协议、股票奖励协议、股票单位奖励协议或特别股权协议（如适用）。

2.3 “董事会” 指本公司的董事会。

2.4 “控制权变更” 的含义见本计划第8.2节。

2.5 “原因” 是指参与者：(A) 对联邦或州法律定义为重罪的行为承认 “有罪” 或 “不反对” 或被定罪，或被起诉或正式指控犯有涉及刑事欺诈或挪用公款的行为；(B) 在履行职责时，从事构成重大过失或故意不当行为的行为；(C) 参与经证实的欺诈、对本公司的挪用或挪用公款；(D) 从事任何对公司声誉造成实质损害的不当或不当行为；或(E) 严重违反参与者与公司之间任何协议的条款。

2.6 “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》。

2.7 “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会可能不时为管理本计划而指定的其他委员会，或者，如果在发放任何补助金时未指定此类委员会，则指董事会。

2.8 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

2.9 “公司” 是指特拉华州的一家公司 Autonomix Medical, Inc.

2.10 “顾问” 是指公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。

2.11 “董事” 指不是公司或子公司雇员的公司董事。

2.12 “交易法” 是指不时修订的1934年证券交易法。

2.13 “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股在国家证券交易所上市的国家证券交易所的收盘价，或者，如果普通股未在国家证券交易所上市，则指普通股交易的场外市场，如果普通股未在国家证券交易所或场外交易市场上市，则指董事会截至该日确定的场外市场，或，如果在该日期没有交易，则截至该日期之前的交易日。

2.14 “激励性股票期权” 或 “ISO” 是指根据本计划第5节授予的符合《守则》第422（b）条或任何后续条款要求的股票期权。

2.15 “关键员工” 是指根据第3节被选中参与本计划的公司或任何子公司的员工。关键员工还可能包括在该人成为公司或任何子公司的员工之日之前因雇用该人员而获得奖励（激励性股票期权除外）的人，前提是该奖励不得在开始工作之前授予。

2.16 “非合格股票期权” 或 “NSO” 是指根据本计划第5节授予的不是激励性股票期权的股票期权。

2.17 “参与者” 是指根据本计划被选中获得奖励的关键员工、董事或顾问。

2.18 “计划” 是指Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划。

2.19 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8条授予获得普通股或现金的权利。

2.20 “股票奖励” 是指根据本计划第6条授予的普通股。

2.21 “股票期权” 是指根据本计划第5节授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

2.22 “股票单位奖励” 是指根据本计划第7条授予获得普通股或现金的权利。

2.23 “子公司” 是指公司作为其直接或间接受益所有人的实体，拥有该实体所有已发行和未偿股权不少于50％。

3.1 委员会。

除非董事会另有决定，否则本计划应由委员会管理，委员会应由至少两名符合《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事” 定义的董事会成员组成。

3.2 委员会的权力。

(a) 委员会应自行决定奖励的关键员工、顾问和董事以及授予奖励的时间、每项奖励的形式和金额、每项奖励的到期日期、行使奖励的时间、奖励的取消以及适用于授予奖励的其他限制、限制、条款和条件。对于每位参与者或每项奖励，奖励的条款和条件不必相同。

(b) 在普通股上市或交易的证券交易所的适用法律、法规和规则允许的范围内，委员会可根据其可能规定的条款和条件，将其向关键员工发放奖励并决定其条款和条件的权力下放给公司高管，但向受《交易法》第16条约束的高级管理人员发放奖励的权力除外。

(c) 委员会可在遵守本计划规定的前提下，制定其认为适当管理本计划所必要或可取的规章制度，并可作出决定，并可采取其认为必要或可取的与本计划有关或与本计划有关的其他行动。根据本计划作出或采取的每项决定或其他行动，包括对本计划以及根据本计划授予的奖励的具体条款和条件的解释，对于所有目的和所有人而言，均为最终和决定性的。

(d) 董事会或委员会的任何成员均不对根据本协议真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担责任。在委员会任职即构成董事服务，因此，根据公司的注册证书和章程，委员会成员有权作为公司董事获得赔偿和报酬。

3.3 奖励协议。

(a) 每项奖励均应以书面奖励协议为证，该协议具体规定了奖励的条款和条件。委员会可全权酌情决定奖励的授予将参与者与公司签订以下一项或多项协议作为授予奖励的条件：(i) 不与公司及其子公司竞争的协议，该协议自授予奖励之日起生效，并在参与者终止与公司的雇佣关系后的指定时间内有效；(ii) 取消协议的范围内《劳动法》第409A条允许的任何雇佣协议，公司与参与者之间生效的任何雇佣协议、附带福利或薪酬安排之间有效的附带福利或薪酬安排；以及（iii）对某些信息保密的协议。此类协议可能包含委员会确定的其他条款和条件。如果参与者未能应委员会的要求签订任何此类协议，则授予或授予该参与者的奖励将被没收和取消。

(b) 基于绩效的奖励。

(i) 委员会可自行决定规定根据本计划授予的任何奖励均以实现绩效目标为前提。

(ii) 业绩目标可能基于一个或多个业务标准，包括但不限于：收益、每股收益或每股收益增长；利息和税前收益，或扣除利息、税项、折旧和/或摊销前的收益；股东总回报率、资产回报率；净资产周转率；资本回报率或投资资本回报率；股本回报率；现金流；净或税前收入；利润率；营运资金周转；市场份额；费用管理；收入；收入增长；股东权益；杠杆比率；投资评级；债务覆盖率；临床里程碑的实现以及技术里程碑的实现。绩效目标可以是绝对的，也可以根据委员会选定的其他公司或指数的业绩来衡量或与之相关，也可能特定于一个或多个业务领域或子公司，也可以基于公司及其子公司的整体业绩。此外，委员会可以调整业绩期内发生的任何事件的绩效目标，包括公司对业务或资产的重大收购或处置；诉讼、判决或和解；税法、会计原则或其他影响业绩的法律或规定的变化；任何重组和重组计划；异常和/或非经常性项目；以及外汇汇率的波动。

(iii) 对于委员会确定的每个业绩期，委员会应制定与上述一项或多项业务标准相关的业绩目标，并应为参与者制定实现绩效目标的目标。在给定绩效期间，委员会为所有参与者制定的绩效目标和绩效目标可能相同，或者根据委员会的判断，参与者之间可能有所不同。在每个绩效期结束后，委员会应确定该绩效期的绩效目标的实现程度，相关的基于绩效的限制将根据适用的奖励协议的条款失效。

4.1 股票总数。

(a) 根据本计划可能发行的普通股总数为4,000,000股，加上根据下文第4.1（c）-（d）节根据本计划可供发行的任何其他普通股。此类股票可以是授权但未发行的股份，也可以是库存股，应根据本计划第4.3节的规定进行调整。

(b) 参与者交付或公司代表任何此类参与者预扣的普通股数量，包括股票期权的行使价或任何所需的预扣税，不得根据后续奖励再次发行，应计入根据本计划可能发行的普通股总数。公司使用股票期权行使的收益购买的任何普通股均不得根据后续奖励再次可供发行，应计入本计划可能发行的股票总数，不得增加本计划下的可用股票数量。

(c) 如果任何奖励因任何原因（包括出于第 3.3 节所述原因）失效、没收、到期、终止或取消，或者如果根据该奖励发行普通股，随后公司根据公司在发行时保留的权利重新收购，则受该奖励约束或由公司重新收购的普通股将根据后续奖励再次可供发行，并且不得计入可能发行的普通股总数计划。

(d) 根据本计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的4月1日自动增加，从2024年4月1日开始，到2033年4月1日（包括在内）（每股 “常青日”）结束，金额等于适用的常青日（“常青增量”）之前的3月31日已发行普通股总数的百分之五（5％）。尽管如此，董事会可能会在给定年度的常青日之前采取行动，规定该年度不会有常青增量，或者该年度的常青股增幅将少于前一句中原本增加的普通股数量。

4.2 奖励下的股份。

在根据本计划第4.1节获准发行的普通股中：

(a) 从公司普通股开始在国家证券交易所交易之日或之后开始，关键员工或顾问在任何日历年内可获得股票期权或特别股权的最大普通股总价值不得超过100万美元（根据此类股票期权或用于财务报告目的的SAR的授予日公允价值计算任何此类股票期权或SAR的价值）。为避免疑问，根据第4.2（c）节可用于股票奖励和/或股票单位奖励的普通股不得包含在上述计算中。

(b) 可能受股票期权（ISO和/或NSO）约束的普通股的最大数量是根据本计划第4.1节可能发行的普通股的全部数量。

(c) 从公司普通股开始在国家证券交易所交易之日或之后开始，在任何日历年内可授予任何关键员工或顾问的股票奖励和/或股票单位奖励的最大普通股总价值不得超过100万美元（根据此类股票奖励和/或财务股票单位奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励和/或股票单位奖励的价值）报告目的）。为避免疑问，根据第4.2（a）节可用于股票期权和/或SAR的普通股不应包含在上述计算中。

(d) 在任何一个日历年内，根据本计划或其他方式向任何董事授予奖励的普通股的最大数量，加上公司在该日历年内向该董事支付的在董事会任职的任何现金费用，总价值不超过50万美元（根据财务报告目的此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。

此处描述的股票数量应根据本计划第4.3节进行调整。

4.3 调整。

如果发生任何重组、资本重组、股票分割、股票分配、合并、合并、拆分、分割、合并、细分、合并或交换股份，公司资本结构发生任何变化或任何类似的公司交易，委员会应自行决定做出其认为适当的调整，以保留本计划和根据本计划授予的奖励的利益或预期收益。此类调整可能包括：（a）调整根据本计划预留发行的股票数量和种类；（b）调整未偿还奖励所涵盖的股票数量和种类；（c）调整已发行股票期权或特别股的行使价或计划下股票奖励或股票单位奖励的价格；（d）调整本计划第4.1或4.2节规定的任何股票限制；以及（e）任何其他调整委员会认定这些变更在当时情况下是公平的。

5.1 补助金。

在遵守本计划条款的前提下，委员会可能会不时向参与者授予股票期权。除非在授予时另有明确规定，否则根据该计划向关键员工授予的股票期权将是国家统计局。根据本计划向不是公司或任何子公司员工的董事或顾问授予的股票期权将是国家统计局。只有公司的关键员工、任何 “母公司”（定义见本守则第424（e）条或任何属于 “子公司” 的子公司（定义见本守则第424（f）和（g）条）才有资格获得ISO。

5.2 股票期权协议。

每份股票期权的授予应以书面股票期权协议为证，该协议具体说明授予的股票期权的类型、行使期、行使价、行使价的支付条款、股票期权的到期日、每种股票期权受制定的普通股数量以及委员会自行决定制定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

5.3 行使价和行使期。

关于授予参与者的每份股票期权：

(a) 每股股票期权的每股行使价不得低于股票期权授予之日受股票期权约束的普通股的公允市场价值。

(b) 每份股票期权应按照股票期权协议的规定归属和行使，并受委员会确定的条款和条件的约束；前提是，如果参与者出于除原因以外的任何原因终止在公司的工作、在董事会任职或作为顾问的任期，委员会有权酌情加快任何股票期权的行使日期。

(c) 每份股票期权应在授予之日起十年后到期，所有根据该期权购买普通股的权利均应到期。

5.4 ISO 的必要条款和条件。

除上述内容外，授予关键员工的每个 ISO 都应遵守以下特定规则：

(a) 关键员工在任何日历年内（根据公司及其子公司的所有激励性股票期权计划）首次可行使ISO的普通股的公允市场总价值（根据授予此类期权时根据每个ISO确定）不得超过100,000美元。如果受ISO约束且在任何日历年内首次可行使的普通股的总公允市场价值（在授予时确定）超过本第5.4（a）节的限制，则未超过适用美元限额的ISO中大部分应为ISO，其余应为国家统计局；但在所有其他方面，原始股票期权协议仍将完全有效。

(b) 尽管此处有任何相反的规定，但如果向拥有公司所有类别股票（或《守则》第422 (b) (6) 条所指的其母公司或子公司）总投票权10％以上的关键员工授予ISO：(i) 受ISO约束的每股普通股的购买价格应不低于其公允市场价值的110％ 授予ISO之日的普通股；以及（ii）ISO将到期，根据ISO购买普通股的所有权利均应如此到期，不迟于获得 ISO 之日起五周年。

(c) 自公司股东通过或批准本计划之日起，十年后，不得根据本计划授予任何ISO。

5.5 行使股票期权。

(a) 有权行使股票期权的参与者可以通过发出书面通知来行使股票期权，具体说明行使股票期权的普通股数量以及委员会可能规定的任何其他信息。此类通知将伴随购买价格的全额付款。此处规定的所有通知或请求均应交付给公司的首席财务官。

(b) 委员会可自行决定提供以下一种或多种替代方案来支付股票期权行使价：（i）以现金或经认证或银行支票支付；（ii）从参与者提交行使通知的经纪交易商处收到的现金，并附有不可撤销的指示，要求立即向公司交付出售受股票期权约束的股票的销售收益以支付行使费价格；(iii) 指示公司扣留如此数量的普通股以其他方式可与行使股票期权相关的股票期权的行使总公允市值等于行使价；(iv) 通过交付先前收购的委员会可以接受且行使之日的公允市场总价值等于股票期权行使价的普通股；(v) 通过证明先前收购的此类普通股来证明所有权；或 (vi) 通过上述任何一种组合来证明所有权方法。

委员会应全权酌情制定适用于支付股票期权行使价的任何替代方案的条款和条件。

6.1 补助金。

委员会可自行决定（a）向任何参与者授予本计划下的普通股，而无需该参与者对价，或（b）以委员会认为适当的现金、普通股或其他对价向任何参与者出售本计划下的普通股。

6.2 股票奖励协议。

根据本协议授予或出售的每股普通股均应遵守董事会在授予或出售时可能确定的限制、条件和其他条款、本计划的一般条款、相关股票奖励协议的限制、条款和条件以及以下具体规则：

(a) 奖励协议应具体说明普通股是否授予或出售给参与者，以及委员会应确定的与本计划条款和条件不相抵触的其他条款。

(b) 根据本协议授予的普通股所受的限制应按照股票奖励协议的规定失效；前提是，如果参与者出于除原因以外的任何原因终止在公司的工作、在董事会任职或作为顾问的任期，参与者持有的任何奖励，委员会应有权酌情加快对参与者持有的任何奖励的限制的失效日期。

(c) 除非本小节 (c) 另有规定，除非相关股票奖励协议中另有规定，否则根据奖励协议获得或购买普通股的参与者应成为此类股票的股东，并应拥有此类股票的股东的权利，包括对此类股票进行投票和获得为此类股票支付的股息和其他分配的权利；前提是任何股息或其他应付分配；就股票奖励而言，应为根据适用的股票奖励协议的条款，只有在限制措施失效时才由公司累积和持有并支付给参与者。公司持有的归因于股票奖励中被没收部分的任何此类股息或其他分配也将被没收。

7.1 补助金。

委员会可自行决定向任何参与者发放股票单位奖励。受奖励的每个股票单位都有权在股票单位奖励协议中规定的事件（包括实现绩效目标）发生之日或发生之日获得相当于普通股公允市场价值的普通股或现金，这些股票或现金等于股票单位奖励协议中规定的该事件的公允市场价值。

7.2 股票单位协议。

每项股票单位奖励均应受委员会在授予时可能确定的限制、条件和其他条款、本计划的一般条款、相关股票单位奖励协议的限制、条款和条件以及以下具体规则的约束：

(a)《股票单位协议》应具体规定委员会决定的与本计划条款和条件不相抵触的条款。

(b) 根据本协议授予的股票单位的限制应按照股票单位协议的规定失效；前提是，如果参与者出于除原因以外的任何原因终止在公司的工作、在董事会任职或作为顾问的任期，参与者持有的任何奖励，委员会应有权酌情加快对参与者持有的任何奖励的限制的失效日期。

(c) 除非本小节 (c) 另有规定，除非股票单位协议中另有规定，否则获得股票单位奖励的参与者在以普通股结算之日之前，对任何股票单位均无股东权利，包括投票权、分红权或其他分配权；前提是股票单位奖励协议可能规定，在股票单位以股票或现金结算之前，参与者有权获得在适用于的每次股息或分红支付日普通股的金额等于参与者在相关记录日期持有的股票单位为普通股的实际股息的情况下本应获得的股息或其他分配。此类金额应由公司累积和持有，并仅在限制措施根据适用的股票单位奖励协议的条款失效时支付给参与者。公司持有的归因于股票单位奖励中被没收的部分的款项也将被没收。

8.1 补助金。

委员会可向参与者发放特别行政许可证。特别行政区行使后，参与者有权从公司获得普通股数量，其公允市场价值总额等于截至行使特别行政区之日每股公允市场价值乘以行使特别行政区所涉及的股票数量。委员会有权酌情促使公司选择通过支付现金代替其本应按等于行使当日此类股票公允市场价值的全部或部分股份来清偿因行使特别行政区而产生的任何部分或全部债务。应交付现金以代替任何零碎股份。任何此类奖励的条款和条件应在授予时确定。

8.2 特区协议。

(a) 每个特区均应以书面特区协议为证，具体说明委员会可能确定的特区条款和条件，包括特区行使价、特区到期日、特区所属普通股数量、结算形式以及委员会自行决定制定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

(b) 每个特别行政区的每股行使价不得低于授予特别行政区之日股票公允市场价值的100％。

(c) 每个特别行政区均应在委员会在相关特区协议中确定的日期（不迟于授予之日后的十年）到期，其下的所有权利均应终止；但是，在《守则》第409A条及其相关法规允许的范围内，如果参与者因法律或公司内幕交易政策禁止普通股交易而无法行使特别行政区，则特区行使日期应为延长至贸易禁令到期后的30天内。

(d) 每个 SAR 均可按照相关的 SAR 协议的规定行使；前提是，尽管有任何其他计划条款，但如果参与者出于除原因以外的任何原因终止雇用、董事会服务或顾问的任期，委员会仍有权酌情加快任何 SAR 的行使日期。

(e) 在行使特别行政区之前，不得就任何特别行政区支付任何股息或股息等价物。

(f) 有权行使特别行政区的人可以通过根据委员会制定的程序发出书面通知来行使特别行政区，具体说明行使特别行政区的普通股数量以及委员会可能规定的任何其他信息。在行使特别行政区后，公司应 (i) 在合理可行的情况下尽快发行参与者有权获得的全部普通股总数，并以相当于行使当日所得部分股份的公允市场价值的现金作为现金；(ii) 如果委员会促使公司选择以现金方式清偿因行使特别行政区而产生的全部或部分债务，则交付参与者自行使之日起相当于其所持股份的公允市场价值的现金金额否则有义务交付。

9.1 控制权变更的影响。

(a) 尽管本计划或任何未兑现的奖励协议有任何规定，但在公司控制权变更（定义见第9.2节）后，委员会有权并全权酌情规定：(i) 所有未偿奖励均可完全行使；(ii) 适用于所有奖励的所有限制应终止或失效；(iii) 适用于任何奖励的绩效目标应视为在最高水平上得到满足（如适用）参与者可能会意识到由此带来的好处。

(b) 除第 3 节规定的委员会权力外，除非公司与参与者之间的任何书面雇佣协议另有规定，否则在公司控制权变更后，董事会有权并对任何奖励拥有全权自由裁量权，无论是在根据本协议授予该奖励时，还是在预期或之后的任何时候（如适用）采取以下任何一项或多项行动：(i) 导致任何流通股票期权或特别行政区将完全归属并在合理的时间内立即行使提前控制权变更，并在控制权变更之前行使的范围内，在控制权变更后取消该股票期权或 SAR；(ii) 取消任何奖励以换取替代奖励；(iii) 将任何受未偿还股票奖励或股票单位奖励约束的股份兑换成现金和/或其他替代对价，其价值等于控制权变更之日非限制性普通股的公允市场价值；(iv) 提供对于购买任何未偿还的股票期权或特别里亚尔，现金金额等于如果股票期权目前可以行使，则股票期权的行使价与当时所涵盖的普通股的公允市场价值之间的差异，前提是，如果控制权变更之日普通股的每股公允市场价值不超过股票期权或特别股的行使价，则股票期权或特别股权可以不加对价；(v) 对董事会认为适当的任何此类奖励进行调整以反映此类控制权变更；以及 (vi) 促使任何当时尚未得到的此类裁决由该裁决承担在控制权变更后收购公司或幸存下来的公司，或 (viii) 采取委员会认为合理的其他行动。

(c) 委员会可酌情决定，取消奖励时支付的任何现金或替代对价可能受以下条件的约束：(i) 归属条款与控制权变更前适用于取消奖励的条款基本相同，或 (ii) 盈利、托管、滞留或类似安排，前提是此类安排适用于支付给股东的与控制权变更有关的任何对价。

(d) 尽管本第9.1节有任何规定，对于受《守则》第409A条约束的任何裁决，委员会只能在符合该守则第409A条对此类奖励的预期处理方式的范围内根据本第9.1节采取行动。

9.2 控制权变更的定义。

如果在本计划授予的奖励期限内的任何时候发生以下任何事件，则应将公司的 “控制权变更” 视为已经发生：

(a) 任何人（公司、根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人，或公司股东直接或间接拥有的公司普通股所有权比例与其持有公司普通股比例基本相同的公司除外）是或成为公司证券的受益所有人，直接或间接占公司当时已发行证券合并投票权50％或以上的受益所有人通常在董事的选举中投票（“个人”）以及 “受益所有人” 的定义见《交易法总则和条例》第13d-3条）；

(b) 公司是与其他公司或其他人合并、合并、重组或其他类似交易的当事方，除非在此类交易之后，尚存、由此产生或收购的公司或个人或其母实体有权在董事（或履行类似职能的人）选举中普遍投票的未偿还证券的50％以上的合并投票权由所有或基本上所有曾经的个人和实体直接或间接地实益拥有有益的公司流通证券的所有者有权在该交易前夕在董事选举中进行普遍投票，其比例与他们在交易前夕对有权在董事选举中普遍投票的公司已发行证券的所有权比例基本相同；

(c) 在未经现任董事会三分之二成员的推荐或批准的情况下，选举以下两者中较低者为董事会成员；或 (ii) 占公司当时在任董事人数的多数的董事；但是，最初就职与实际或威胁的竞选（包括但不限于征求同意）有关的董事将就此而言，不被视为董事会的现任成员部分；或

(d) 公司已完全清算或解散，或者公司将其全部或几乎全部业务和/或资产出售给另一家公司或其他个人，除非在此类出售之后，收购公司或个人或其母实体有权在董事（或履行类似职能的人员）选举中普遍投票的已发行证券的50％以上的合并投票权由所有或基本上所有人直接或间接地实益拥有曾经的个人和实体公司已发行证券的受益所有人通常有权在此次出售前夕在董事选举中投票，其比例与他们在出售之前对有权在董事选举中普遍投票的公司已发行证券的所有权比例基本相同。

但是，在任何情况下，如果参与者属于完成控制权变更交易的采购团体，则该参与者在任何情况下都不应被视为发生了控制权变更。就前一句而言，如果参与者是股权参与者或已同意成为收购公司或集团的股权参与者，则该参与者应被视为 “购买集团的一部分”（以下情况除外）（a）被动所有权持有不足 3% 的收购公司或集团股权；或（b）在控制权变更之前由大多数人确定的以其他方式视为不重要的股权参与者不感兴趣的董事）。

(a) 对于任何奖励，作为向参与者发行或交付与之相关的任何普通股的条件，公司应要求参与者向公司支付最低预扣的联邦、州、地方或外国税款，公司可自行决定允许参与者向公司支付最高的个人法定预扣税率。

(b) 公司可自行决定提供以下一种或多种替代方案来支付此类税款：（i）现金；（ii）从参与者提交通知的经纪交易商处收到的现金，并附有不可撤销的指示，要求立即向公司交付出售受奖励的股票的销售收益，以支付预扣税；（iii）指示公司预扣税持有与该奖励相关的本来可以发行的相同数量的普通股市值等于要求预扣的最低税额；（iv）交付先前收购的董事会可以接受的公司普通股，其公允市场总价值等于预扣金额；或（v）通过证明先前收购的此类普通股来证明所有权。

委员会应全权酌情制定适用于支付所需预扣税的任何替代方案的条款和条件。

委员会可将任何奖励的授予或和解或股票期权或特别股权的行使推迟到董事会认为必要的时间，以便允许公司：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》或任何适用司法管辖区的证券法，生效、修改或维持本计划或根据奖励发行的普通股的任何必要登记，包括在行使股票期权或特别行政区时；

(b) 允许采取任何行动，以 (i) 如果普通股随后在证券交易所上市，则此类普通股在证券交易所上市；或 (ii) 遵守与维护普通股公开市场相关的限制或法规，包括普通股上市的任何证券交易所的任何规则或法规；或

(c) 确定此类普通股和本计划免于此类登记，或者无需采取上述 (b) (ii) 中提及的那种行动；根据任何奖励的任何条款和条件或本计划的任何条款，公司没有义务出售或发行普通股，这违反了1933年《证券法》或任何具有该法管辖权的政府的法律。

任何此类延期均不得延长奖励的期限，对于奖励因此类延期而失效的任何普通股，公司及其董事或高级管理人员均不对参与者、参与者的继任者或任何其他人承担任何义务或责任。

根据本计划授予的奖励以及与之相关的任何权利和特权，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押，也不得通过法律或其他方式，受遗嘱或血统和分配法以外的执行、扣押或类似程序的约束。

根据股票奖励、行使股票或特别行政区或结算股票单位奖励发行的普通股应以股票证书或非凭证方式表示，参与者对此类股票的所有权仅以公司过户代理记录中的账面记录为证；但是，应参与者的书面要求，公司应以参与者的名义发行代表此类股票的股票证书普通股。尽管如此，根据股票奖励授予的股份应由公司秘书持有，直到股份被没收或结算。

14.1 计划的终止或修改。

(a) 除非下文第14.3节另有规定，否则董事会可以在未经公司股东批准的情况下不时终止、暂停或修改本计划的全部或部分内容，除非普通股上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求此类批准。未经参与者的书面同意，本计划的修订或终止均不得以任何实质性方式对任何参与者在任何未偿奖励下的权利产生不利影响，除非此类修订或终止是普通股上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则所要求的。除上述规定外，委员会可自行决定以其认为适宜的方式和范围内，纠正本计划的任何缺陷或提供遗漏或调和本计划或根据本协议授予的任何奖励中的任何不一致之处。

(b) 董事会有权在必要或适当的范围内修改本计划，以遵守适用的法律、法规或会计规则，以允许在美国境外的参与者参与本计划。

14.2 奖励协议的修订。

委员会有权随时修改任何奖励协议；但是，未经参与者的书面同意，除非普通股上市的任何证券交易所的适用法律、法规或规则要求进行此类修订，否则此类修正案不得以任何实质性方式对任何参与者在任何未兑现的奖励协议下的权利产生不利影响。

14.3 不对股票期权进行重新定价。

尽管有上述规定，除非第4.3节另有规定，否则未经股东批准，不得对本计划或任何未偿还的股票期权协议或特别股权协议进行修改，以致股票期权或特别行政区重新定价。为此，重新定价包括（i）降低股票期权的行使价，或（ii）取消股票期权以换取现金、股票期权或行使价低于已取消期权或特别股权的行使价、其他奖励或公司提供的任何其他对价的特别股权，但不包括第4.3节所述的任何调整。

本计划的通过或根据本计划授予的任何奖励均不应被视为公司或任何子公司有义务在任何特定时期内继续雇用或为任何参与者服务，奖励的授予也不构成推迟任何参与者的退休日期的请求或同意。

与本计划以及根据本计划授予的所有奖励的有效性、结构和管理有关的所有问题均应根据特拉华州法律确定，不考虑任何州的法律冲突条款，对于激励性股票期权，则应遵守《守则》第422条和根据该法律发布的法规。

17.1 生效日期。

经修订和重述的该计划已获得公司董事会和股东的通过，并自2023年6月28日起生效。

17.2 计划期限。

尽管此处包含任何相反的规定，但在 2033 年 6 月 28 日当天或之后不得授予任何奖励。

AUTONOMIX 医疗有限公司 2023 年股票计划

（经修订和重述）

限制性股票 单位奖励协议 适用于关键员工

特拉华州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（“公司”）特此向下述主要员工（“受让人”）授予与公司普通股相关的限制性股票单位（“RSU”）奖励（“奖励”）：

主要员工： 获奖日期：
须予奖励的限制性股票单位数量：
归属期结束：

该奖励应受以下条款和条件以及经修订和重述的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“计划”）的条款的约束，该计划的副本附后 此处及其条款以引用方式纳入：

1。奖励的授予。公司特此向受赠方授予限制性股票的奖励。根据本计划和本协议的条款和条件，RSU有权获得一股普通股的分配。

2。受赠方接受。收到该奖励的条件是受赠方在本协议末尾规定的空白处接受该奖项，并将本协议的已执行副本退还给公司秘书。如果受赠方未能退还本已执行的协议，则受赠方的奖励将被没收给公司。

3.RSU 账户公司应以受赠方的名义在其账簿上保留一个账户（“RSU账户”），该账户应反映授予受赠方的RSU的数量以及支付给受赠方的任何股息等价物，如第4节所述。

4。股息等价物。在自奖励之日起至限制性股票单位以普通股结算之日（或限制性股票单位被没收之日）的期限内发生的任何普通股股息支付后，公司应向受赠方的 RSU 账户存入金额，其价值等于受赠方如果受赠方是限制性股票单位所代表普通股数量的实际所有者本应获得的股息受赠方在该日期的RSU账户。此类金额应在分配给受赠方时、以现金支付给受赠方。与被没收的限制性股票单位相关的任何股息等价物也将被没收。

5。不可转让。除本计划第12节另有规定外，不得自愿或非自愿地出售、转让、质押、抵押或以其他方式转让奖励或受该奖励约束的任何限制性股票单位。除根据其条款外，任何试图出售、转让、质押、抵押或转让奖励的行为均无效且无效。

6。授权。

(a) 除下文 (b) 和 (c) 中另有规定外，受赠方应按以下方式获得奖励：_______________________________

(b) 如果受赠方在公司和所有子公司的雇佣因任何原因终止，则受该奖励约束的未归属限制性单位将被没收给公司，受赠方与此类没收的限制性股票单位有关的权利、所有权和利益将自动失效，不再具有进一步的效力或效力。受赠方特此不可撤销地指定并任命公司秘书为受赠方的代理人和律师，以受赠人的名义代表或代表受赠人行事，仅限于执行任何文件和文书，以进一步证明未归还的限制性股份被没收。

(c) 本第 6 节的上述规定应受赠方和公司已经或可能签订的任何书面雇佣或遣散协议的条款的约束，该雇佣或遣散协议中关于奖励归属的条款应取代本第 6 节中任何不一致或相反的条款。

7。裁决的结算。如果受赠方根据第6条获得奖励，则公司应在归属之日后的30天内向受赠方或其个人代表、受益人或遗产（如适用）分配（a）相当于受奖的既得限制性股票单位数量的普通股，以及（b）相当于根据第4条应支付的股息等价物的现金支付。

8。预扣税。在结算奖励所涵盖的任何既得限制性单位后，在交付任何普通股之前，受赠方应向公司支付足以满足所有最低联邦、州和地方预扣税要求的款项。公司可自行决定允许支付最高法定税率的额外预扣税。此类税款可以通过以下一种或多种方法支付：（a）现金，（b）从受赠方已向其提交通知和不可撤销指示的经纪交易商处收到的现金，该经纪交易商要求向公司交付在奖励结算时可交割的部分股份出售所得的收益；（c）向公司交付公司可接受的其他受赠方拥有的其他普通股，按当时的公允市场价值估值，和/或 (d) 指示公司以其他方式扣留如此数量的普通股可在奖励结算后交付，公允市场价值等于预扣的税额。

9。共享交付。奖励结算后，普通股的交付将通过账面记账方式存入公司在公司过户代理人开设的以受赠人名义开设的账户；前提是公司应受赠人（或其遗产或个人代表，视情况而定）的书面要求，以受赠人（或其遗产或个人代表）的名义签发代表此类奖励股份的证书。

10。作为股东的权利。在奖励以普通股结算之前，受赠方无权享有公司股东在奖励方面的任何权利，包括投票权、获得股息和其他分配的权利。

11。内幕交易政策。奖励结算时交割的任何普通股的出售或转让均受公司不时生效的内幕交易政策的条款的约束。

12。补偿。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）要求的范围内，公司有权寻求收回全部或任何部分奖励（包括没收任何未偿奖励或受让人向公司汇款既得奖励股份或相当于既得奖励股份的现金付款）。要求赔偿的价值应由委员会确定。在适用法律允许的情况下，委员会有权从公司可能欠受赠方的任何款项中扣除此类款项。

13。就业状况。本协议未赋予受赠方保留为公司雇员的权利。

14。行政。该奖项应根据委员会不时通过的规章进行管理。

15。计划管辖。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。除非此处另有明确规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。

16。管辖法律。本协议和本奖项在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。

为此，本协议自20___年______日起生效，以昭信守。

同意并接受：

我确认收到经修订和重述的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划，并特此接受该限制性股票单位奖励，但须遵守其所有条款和条件。我同意接受委员会就本计划或本奖励协议下出现的任何问题做出的所有决定和解释具有约束力、决定性和最终性。

受赠方

打印名称：

本文件构成第10（a）条招股说明书的一部分，该章程涵盖根据1933年《证券法》注册的证券。

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票计划

非合格股票期权协议（适用于非雇员董事）

下述董事已被选为经修订的Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“计划”）的参与者，并被授予非合格期权，如下所述：

参与者：

拨款日期：

期权涵盖的股票：

期权行使价：$

到期日期：

归属时间表：期权应在授予之日后的四个季度中按等额的季度分期付款（或每期股份）归属，前提是参与者在该归属日期担任公司董事会成员。

本协议自上述授予之日起生效，由特拉华州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下简称 “公司”）与上述参与者签订。双方协议如下：

本计划对期权的条款和条件进行了完整描述。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。除非此处另有规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。随函附上该计划的副本，特此以引用方式纳入该计划的条款。

1。股票期权补助金。在遵守本文规定的条款和本计划条款和条件的前提下，并考虑到参与者在此处提供的协议，公司特此授予参与者以每股行使价按上述时间表从公司购买一定数量的普通股的期权。

2。参与者的接受。期权的行使以参与者接受本协议为条件。

3.行使期权。根据下文第4节，参与者可以在到期日之前的任何时候行使期权的既得部分。选择行使期权任何部分的书面通知应由参与者或其个人代表，根据行使时有效的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的程序，向公司的首席财务官（如果参与者是首席财务官，则为首席执行官）发出选择行使期权任何部分的书面通知。

在行使期权时，必须通过以下一种或多种方法支付行使期权所涉普通股的购买价格，以及足以满足所有最低联邦、州和地方预扣税要求的金额：（a）现金，（b）从参与者向其提交行使通知和不可撤销的交付指示的经纪交易商处收到的现金从出售股票的收益中向公司缴纳的购买价格或预扣税，但须遵守以下条件期权，（c）由委员会自行决定，指示公司扣留在行使期权时本可发行的相同数量的普通股，其公允市场价值等于购买价格或预扣税款的金额，和/或（d）向公司交付参与者拥有的、按当时的公允市场价值估值的其他普通股。

在全额支付行使价和预扣税款义务之前，不得在行使期权时发行任何股票。

4。服务终止时行使。如果参与者作为公司董事会成员的任期因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该期权的既得部分应继续行使，直至参与者终止之日后的第90天或期权按其条款到期之日，以较早者为准。截至终止服务之日未归属的期权部分应自该日起到期且不可行使。

如果参与者作为公司董事会成员的任期因死亡或残疾而终止，则该期权的既得部分应继续行使，直至参与者终止之日或期权到期之日起一年内，以较早者为准。截至终止服务之日未归属的期权部分应自该日起到期且不可行使。

就本第 4 节而言，“残疾” 的含义与参与者参与的公司长期残疾计划相同，并将由其确定。

本第 4 节的上述条款应受参与者和公司已经或可能签订的任何书面雇佣或遣散协议的条款的约束，该雇佣或遣散协议中有关行使期权的条款应取代本第 4 节中任何不一致或相反的条款。

5。保密和竞业禁止协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会确定参与者违反了参与者与公司之间有效的保密和/或非竞争协议的任何条款，(a) 期权中当时未偿还和未行使的部分（无论是归属还是未归属）将被取消并没收给公司；(b) 参与者应在委员会发出书面通知后的30天内向公司汇款现金等于受制于普通股的数量先前行使的期权部分，乘以行使之日普通股公允市场价值超过期权行使价的部分。在适用法律允许的情况下，公司有权从公司可能欠参与者的任何款项中扣除此类款项。

6。期权不可转让。除遗嘱或血统和分配法则外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押期权。

7。指定受益人。参与者可以不时指定任何一个或多个受益人（可以临时或先后指定），如果他或她去世，将向其支付期权下的任何福利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用董事会规定的形式，并且只有在参与者在其一生中以书面形式向董事会提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，或者如果所有受益人先于参与者去世，则在参与者去世时未支付的未付补助金应支付给参与者的遗产。

8。作为股东的权利。在支付行使价以及股票发行并交付给他或她之前，参与者作为公司股东对受期权和本协议约束的普通股没有任何权利。

9。协议的交出或变更。如果期权全部行使，则本协议应移交给公司取消。如果部分行使期权或更改普通股的指定数量，则本协议应由参与者交付给公司，目的是在本协议上作适当的注释，或以公司确定的方式以其他方式反映此类股票数量或名称的变化。

10。行政。该期权应根据委员会不时通过的行政法规行使。显而易见，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有管理所必需或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。

11。管辖法律。本协议和期权在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。

* * *

接受本协议即表示参与者同意受本协议条款的约束。

AUTONOMIX MEDICAL, INC

作者：

标题：

参与者

作者：

打印名称：

本文件构成第10（a）条招股说明书的一部分，该章程涵盖根据1933年《证券法》注册的证券。

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票计划

非合格股票期权协议

下述员工已被选为Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“计划”）的参与者，并被授予非合格期权，如下所述：

参与者：

拨款日期：

期权涵盖的股票：

期权行使价：$

到期日期：

归属时间表：期权应在授予之日接下来的每个周年日分期归属（即，第一期此类分期应在授予之日周年纪念日归属）（或每期股份），前提是参与者在每个此类归属日受雇于公司或向公司提供服务。

本协议自上述授予之日起生效，由特拉华州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下简称 “公司”）与上述参与者签订。双方协议如下：

本计划对期权的条款和条件进行了完整描述。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。除非此处另有规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。随函附上该计划的副本，特此以引用方式纳入该计划的条款。

1。股票期权补助金。在遵守本文规定的条款和本计划条款和条件的前提下，并考虑到参与者在此处提供的协议，公司特此授予参与者以每股行使价按上述时间表从公司购买一定数量的普通股的期权。

2。参与者的接受。期权的行使以参与者接受本协议为条件。

3.行使期权。根据下文第4节，参与者可以在到期日之前的任何时候行使期权的既得部分。选择行使期权任何部分的书面通知应由参与者或其个人代表，根据行使时有效的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的程序，向公司的首席财务官（如果参与者是首席财务官，则为首席执行官）发出选择行使期权任何部分的书面通知。

在行使期权时，必须通过以下一种或多种方法支付行使期权所涉普通股的购买价格，以及足以满足所有最低联邦、州和地方预扣税要求的金额：（a）现金，（b）从参与者向其提交行使通知和不可撤销的交付指示的经纪交易商处收到的现金从出售股票的收益中向公司缴纳的购买价格或预扣税，但须遵守以下条件期权，（c）如果委员会允许，指示公司扣留原本可发行的相同数量的普通股

以公允市场价值行使期权，其公允市场价值等于要预扣的购买价格或税款的金额，和/或（d）通过向公司交付参与者拥有的其他公司可以接受、按当时的公允市场价值估值的普通股。

在全额支付行使价和预扣税款义务之前，不得在行使期权时发行任何股票。

4。终止雇佣关系时行使。如果参与者无故终止在公司和所有子公司的工作（由委员会自行决定），并且出于死亡、残疾或退休以外的任何其他原因终止，则该期权的既得部分将继续行使，直至90年中以较早者为准^第四参与者终止之日或期权按其条款到期之日后的第二天。截至终止雇佣关系之日未归属的期权部分应自该日起到期且不可行使。

如果参与者因死亡、残疾或退休而终止在公司和所有子公司的工作，则该期权的既得部分应继续行使，直至参与者终止之日起一年或期权到期之日起，以较早者为准。截至终止雇佣关系之日未归属的期权部分应自该日起到期且不可行使。

如果公司因故终止参与者在公司和所有子公司的工作（由委员会自行决定），则期权将在终止之日到期，并且在终止之日后不得行使任何部分。

就本第 4 节而言，(A) “残疾” 具有参与者参与的公司长期残疾计划中规定的含义并将予以确定；(B) “退休” 是指参与者在公司及其子公司服务了10年时，无故终止在公司和所有子公司的工作（由委员会自行决定），参与者在公司及其子公司服务了10年。

本第 4 节的上述条款应受参与者和公司已经或可能签订的任何书面雇佣或遣散协议的条款的约束，该雇佣或遣散协议中有关行使期权的条款应取代本第 4 节中任何不一致或相反的条款。

5。保密和竞业禁止协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会确定参与者违反了参与者与公司之间有效的保密和/或非竞争协议的任何条款，(a) 期权中当时未偿还和未行使的部分（无论是归属还是未归属）将被取消并没收给公司；(b) 参与者应在委员会发出书面通知后的30天内向公司汇款现金等于受制于普通股的数量先前行使的期权部分，乘以行使之日普通股公允市场价值超过期权行使价的部分。在适用法律允许的情况下，公司有权从公司可能欠参与者的任何款项中扣除此类款项。

6。期权不可转让。除遗嘱或血统和分配法则外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押期权。

7。指定受益人。参与者可以不时指定任何一个或多个受益人（可以临时或先后指定），如果他或她去世，将向其支付期权下的任何福利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用董事会规定的形式，并且只有在参与者在其一生中以书面形式向董事会提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，或者如果所有受益人先于参与者去世，则在参与者去世时未支付的未付补助金应支付给参与者的遗产。

8。作为股东的权利。在支付行使价以及股票发行并交付给他或她之前，参与者作为公司股东对受期权和本协议约束的普通股没有任何权利。

9。协议的交出或变更。如果期权全部行使，则本协议应移交给公司取消。如果部分行使期权或更改普通股的指定数量，则本协议应由参与者交付给公司，目的是在本协议上作适当的注释，或以公司确定的方式以其他方式反映此类股票数量或名称的变化。

10。行政。该期权应根据委员会不时通过的行政法规行使。显而易见，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有管理所必需或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。

11。管辖法律。本协议和期权在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。

* * *

接受本协议即表示参与者同意受本协议条款的约束。

Autonomix Medical, Inc

作者：

职位：首席财务官

参与者

作者：

打印名称：

本文件构成第10（a）条招股说明书的一部分，该章程涵盖根据1933年《证券法》注册的证券。

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票计划

激励性股票期权协议

下述员工被选为Autonomix Medical, Inc. 2023年股票计划（“计划”）的参与者，并已获得激励性股票期权，如下所述：

参与者：

拨款日期：

期权涵盖的股票：

期权行使价：$

到期日期：

归属时间表：期权应在授予之日接下来的每个周年日分期归属（即，第一期此类分期应在授予之日周年纪念日归属）（或每期股份），前提是参与者在每个此类归属日受雇于公司或向公司提供服务。

本协议自上述授予之日起生效，由特拉华州的一家公司Autonomix Medical, Inc.（以下简称 “公司”）与上述参与者签订。双方协议如下：

本计划对期权的条款和条件进行了完整描述。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。除非此处另有规定，否则所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。随函附上该计划的副本，特此以引用方式纳入该计划的条款。

1。股票期权补助金。在遵守本文规定的条款和本计划条款和条件的前提下，并考虑到参与者在本协议中提供的协议，公司特此授予参与者以每股行使价按上述时间表从公司购买一定数量的普通股的期权。该补助金旨在成为激励性股票期权，正如经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422（b）条所描述的那样。

2。参与者的接受。期权的行使以参与者接受本协议为条件。

3.行使期权。根据下文第4节，参与者可以在到期日之前的任何时候行使期权的既得部分。选择行使期权任何部分的书面通知应由参与者或其个人代表，根据行使时有效的公司董事会薪酬委员会（“委员会”）制定的程序，向公司的首席财务官（如果参与者是首席财务官，则为首席执行官）发出选择行使期权任何部分的书面通知。

在行使期权时，必须通过以下一种或多种方法支付行使期权所涉普通股的购买价格，以及足以满足所有最低联邦、州和地方预扣税要求的金额：（a）现金，（b）从参与者向其提交行使通知和不可撤销的交付指示的经纪交易商处收到的现金从出售股票的收益中向公司缴纳的收购价款或预扣税，但须遵守以下条件期权，（c）如果委员会允许，指示公司扣留在行使期权时本可以发行的等于购买价格或预扣税款金额的公允市场价值的普通股，和/或（d）向公司交付参与者拥有的按当时公允市场价值计算的其他公司所拥有的其他普通股。

在全额支付行使价和预扣税款义务之前，不得在行使期权时发行任何股票。

如果在一个日历年内归属的期权部分（根据授予时的每种期权确定）约束的股票的公允市场价值超过100,000美元，则该期权中超过此限制的部分应为非合格股票期权。因此，期权的归属或加速归属可能会导致 所有 或期权的任何部分被视为非合格股票期权。

4。终止雇佣关系时行使。如果参与者无故终止在公司和所有子公司的工作（由委员会自行决定），并且出于死亡、残疾或退休以外的任何其他原因终止，则该期权的既得部分将继续行使，直至90年中以较早者为准^第四参与者终止之日或期权按其条款到期之日后的第二天。截至终止雇佣关系之日未归属的期权部分应自该日起到期且不可行使。

如果参与者因死亡、残疾或退休而终止在公司和所有子公司的工作，则该期权的既得部分应继续行使，直至参与者终止之日起一年或期权到期之日起，以较早者为准。截至终止雇佣关系之日未归属的期权部分应自该日起到期且不可行使。

如果公司因故终止参与者在公司和所有子公司的工作（由委员会自行决定），则期权将在终止之日到期，并且在终止之日后不得行使任何部分。

就本第 4 节而言，(A) “残疾” 具有参与者参与的公司长期残疾计划中规定的含义并将予以确定；(B) “退休” 是指参与者在公司及其子公司服务了10年时，无故终止在公司和所有子公司的工作（由委员会自行决定），参与者在公司及其子公司服务了10年。

本第 4 节的上述条款应受参与者和公司已经或可能签订的任何书面雇佣或遣散协议的条款的约束，该雇佣或遣散协议中有关行使期权的条款应取代本第 4 节中任何不一致或相反的条款。

5。保密和竞业禁止协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会确定参与者违反了参与者与公司之间有效的保密和/或非竞争协议的任何条款，(a) 期权中当时未偿还和未行使的部分（无论是归属还是未归属）将被取消并没收给公司；(b) 参与者应在委员会发出书面通知后的30天内向公司汇款现金等于受制于普通股的数量先前行使的期权部分，乘以行使之日普通股公允市场价值超过期权行使价的部分。在适用法律允许的情况下，公司有权从公司可能欠参与者的任何款项中扣除此类款项。

6。期权不可转让。除遗嘱或血统和分配法则外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押期权。

7。指定受益人。参与者可以不时指定任何一个或多个受益人（可以临时或先后指定），如果他或她去世，将向其支付期权下的任何福利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用董事会规定的形式，并且只有在参与者在其一生中以书面形式向董事会提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，或者如果所有受益人先于参与者去世，则在参与者去世时未支付的未付补助金应支付给参与者的遗产。

8。作为股东的权利。在支付行使价以及股票发行并交付给他或她之前，参与者作为公司股东对受期权和本协议约束的普通股没有任何权利。

9。协议的交出或变更。如果期权全部行使，则本协议应移交给公司取消。如果部分行使期权或更改普通股的指定数量，则本协议应由参与者交付给公司，目的是在本协议上作适当的注释，或以公司确定的方式以其他方式反映此类股票数量或名称的变化。

10。行政。该期权应根据委员会不时通过的行政法规行使。显而易见，委员会有权管理、解释本计划和本协议并做出所有管理所必需或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。

11。管辖法律。本协议和期权在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。

* * *

接受本协议即表示参与者同意受本协议条款的约束。

Autonomix Medical, Inc

作者：

职位：首席财务官

参与者

作者：

打印名称：