正如 2024 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Autonomix Medical, Inc. 2023 年股票计划

（计划的完整标题）

洛里·比森

首席执行官

水路大道21号，300号套房

得克萨斯州伍德兰兹 77380

(713) 588-6150

（姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号）

复制到：

Cavas S. Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20006

(202) 724-6847

传真：(202) 778-6460

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含本第1项中规定信息的文件将由Autonomix Medical, Inc.（“注册人”）发送或提供给本注册声明所涉及的2023年Autonomix Medical, Inc.2023年股票计划的参与者。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度以及S-8表格的指示，此类文件不作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。根据《证券法》第428（b）（1）条，第2项所要求的书面声明包含在向本注册声明所涵盖计划的参与者发送或提供的文件中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此以引用方式在本注册声明中纳入先前向美国证券交易委员会提交的以下文件和信息：

(a) 注册人截至2024年3月31日止年度的10-K表年度报告（于2024年5月31日提交）；以及

(b) 注册人于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中对每股面值0.001美元的普通股的描述，以及我们的10-K表年度报告或为更新描述而向美国证券交易委员会提交的报告的任何修正案、附件。

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，但根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在本表发布之日之后以及在表明所有证券的生效后修正案提交之前，以此类表格提供的与此类物品相关的证物除外已发行的证券已售出或注销所有当时仍未出售的证券也应视为以引用方式纳入此处并成为其中一部分自提交此类文件之日起算。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条一般规定，公司有权对任何因其现任或曾经是董事、高级职员、雇员或受权参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或行使权的诉讼除外）当事方的任何人进行赔偿公司的代理人承担所有费用、判决、罚款和实际支付的和解金额，以及如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则该人因此类诉讼、诉讼或程序而蒙受的合理损失。公司同样可以赔偿该人为辩护或和解公司或其权利的任何诉讼或诉讼而实际和合理的费用，前提是该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，如果是索赔，则应判定该人应对其承担责任的问题和事项公司，前提是法院应根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。

注册人的公司注册证书包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，免除注册人董事和某些高级管理人员因违反董事或高级管理人员的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任。注册人的公司注册证书和章程要求注册人在适用法律允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和代理人进行补偿和预付费用。注册人持有董事和高级职员的保险单，根据该保单，注册人的董事和高级管理人员可以为其以董事和高级管理人员身份采取的行动提供保险。最后，注册人的公司注册证书和章程禁止对据称发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为发生时有效的任何董事或高级管理人员的权利或保护进行任何追溯性更改，或增加其责任。

此外，注册人已与其董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求注册人向其董事和高级管理人员赔偿某些费用，包括董事或高级管理人员因担任注册人董事或高级管理人员或该人应注册人要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更。

但是，提供了，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入注册声明的报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，则此处第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为新的注册与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月31日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命洛里·比森或特伦特·史密斯为事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，可以代表他或她以任何和所有身份（包括下述身份）签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物及其他与证券交易委员会相关的文件，授予该事实律师和代理人充分的权力和权力，使其能够在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期签署了本注册声明：