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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格20-F
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☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
委托文件编号：001-38438
Spotify Technology S.A.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________________
卢森堡大公国
(成立为法团的司法管辖权)
5.加雷广场
L- 1616卢森堡
卢森堡大公国
(主要执行办公室地址)
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伊芙·康斯坦
总法律顾问
邮箱：ir@spotify.com
格林威治街150号, 63楼
纽约, 纽约10007
(公司联系人姓名、邮箱、地址)
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根据该法第12(B)节登记或将登记的证券
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股(每股票面价值0.000625欧元)斑点纽约证券交易所
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：193,293,269普通股，每股票面价值0.000625欧元。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是**☒*☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。*是*☐*不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。.是**☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
新兴成长型公司
☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国《公认会计准则》¨
国际财务报告准则已发行的
由国际会计准则理事会发布：☒
其他国家和地区¨
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。¨*项目*¨
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。如果是，☐将不会。☒

目录表
目录
页面
某些已定义的术语
1
关于演示文稿的说明
1
前瞻性陈述
3
第一部分
2
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
4
项目2.报价统计数据和预期时间表
4
项目3.关键信息
4
项目4.关于公司的信息
34
项目4A。未解决的员工意见
42
项目5.业务和财务回顾及展望
42
项目6.董事、高级管理人员和雇员
59
项目7.大股东和关联方交易
78
项目8.财务信息
80
项目9.报价和清单
81
项目10.补充信息
81
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
90
第12项.除股权证券外的证券说明
91
第II部
92
项目13.拖欠股息和拖欠股息
92
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
92
项目15.控制和程序
92
项目16A。审计委员会财务专家
92
项目16B。道德守则
93
项目16C。首席会计师费用及服务
93
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
93
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
94
项目16F。更改注册人的认证会计师
94
项目16G。公司治理
94
第16H项。煤矿安全信息披露
95
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
95
第三部分
96
项目17.财务报表
96
项目18.财务报表
96
项目19.展品
96
签名
101
合并财务报表索引
F-1
i
目录表
某些已定义的术语
除文意另有所指外，本报告中提及的“公司”、“我们”和“Spotify”均指Spotify Technology S.A.及其合并后的直接和间接子公司。
关于演示文稿的说明
货币
本报告中提到的(I)“欧元”、“欧元”或“欧元”是指参与欧洲货币联盟的成员国的货币，以及(Ii)“美元”、“美元”或“美元”是指美国的货币。我们的报告货币是欧元。
财务信息的列报
根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”），我们根据历史成本基础编制合并财务报表，短期投资、长期投资、可交换票据除外（定义见本文）、衍生金融工具和按公允价值计量的或有对价，以及我们的租赁负债，这些都是以现值衡量的。
非国际财务报告准则财务衡量标准
在本报告中，我们列出了某些未被IFRS承认的财务指标，并且可能不允许出现在符合IFRS的财务报表或附注中。
本报告中使用的唯一非IFRS财务指标是自由现金流。有关自由现金流的讨论以及与其最接近可比的IFRS指标的对账，请参阅“第5.B项流动性和资本资源。”
舍入
本报告中包括的某些货币金额、百分比和其他数字需要进行四舍五入的调整。因此，某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术合计。

目录表
第一部分

目录表
前瞻性陈述
本报告包含估计数和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词语旨在识别估计和前瞻性陈述。
我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。正如前瞻性陈述中指出的那样，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响。这些因素包括但不限于：

•我们有能力吸引潜在用户，留住现有用户，并将我们的产品和服务货币化；
•对用户、用户收听时间和广告商的竞争；
•与我们的国际业务和我们管理增长的能力相关的风险;
•与我们的新产品或服务相关的风险，以及我们对长期用户参与的重视，而不是短期结果；
•我们预测、推荐和播放用户喜欢的内容的能力；
•我们持续盈利或产生正现金流的能力;
•我们有能力说服广告商相信我们的广告产品的好处；
•我们在数字广告新兴行业趋势下预测或优化广告库存的能力;
•我们从播客、有声读物和其他非音乐内容中获得收入的能力；
•与我们的服务(定义如下)上提供的内容相关的潜在争议或责任；
•与收购、投资和战略联盟相关的风险;
•我们对第三方许可的依赖，用于我们流媒体的大部分内容；
•我们缺乏对第三方内容提供商的控制，这些提供商集中在一起，可能会单方面影响我们对内容的访问；
•我们遵守复杂许可协议的能力；
•我们根据我们的许可协议和相关法规准确估计版税支付的能力；
•由于某些许可协议所要求的财务承诺，我们的运营灵活性受到限制；
•我们有能力识别录音中包含的作品及其所有权，以便获得许可或遵守现有的许可协议；
•第三方对我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权的主张；
•我们保护知识产权的能力；
•流媒体对我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的依赖；
•我们保持技术结构和系统完整性或机密信息安全性的能力;
•我们的产品中未检测到的错误、错误或漏洞;
•我们的系统或第三方系统引起的服务中断、延迟或中断；
3
目录表
•影响我们的法律或法规的变化；
•涉及隐私和数据安全的风险；
•我们维护、保护和提升我们品牌的能力；
•与加强对环境、社会和治理事项的审查相关的风险；
•支付相关风险；
•我们对关键人员的依赖，以及吸引、留住和激励高技能员工的能力；
•我们获得额外资本以支持增长的能力;
•与货币汇率波动和外汇管制有关的风险；
•经济、社会或政治状况的影响，包括COVID-19大流行的持续影响、通胀和利率上升、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及供应链中断;
•我们准确估计用户指标和其他估计的能力；
•我们有能力管理和补救操纵流的企图，以及试图获得或提供对我们服务的某些功能的未经授权的访问；
•与我们的债务相关的风险，包括与我们的可交换票据相关的风险；
•经营业绩和普通股公允市值的波动；
•涉税风险；
•我们创始人的投票权集中，这限制了股东影响我们的治理和业务的能力；以及
•与我们作为外国私人发行人和卢森堡公司的地位有关的风险。
本报告的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有的风险因素和不确定因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。见“项目3.D.风险因素”。
你应该完整地阅读这份报告和我们作为本报告证物提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债。
不适用。
4
目录表
C.提供和使用收益的理由。
不适用。
D.风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细阅读并考虑以下风险，以及本20-F表格年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流都可能受到实质性的损害。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险是按风险类型组织的，并不是按我们的优先顺序列出的。
汇总风险因素
与我们的业务模式、战略和绩效相关的风险

•我们面临着对用户、收听时间和广告商的激烈竞争，我们可能无法成功地吸引潜在用户和留住现有用户，包括通过预测、推荐和播放我们用户喜欢的内容，或者有效地将我们的产品和服务货币化，包括播客、有声读物和其他非音乐内容。
•我们面临着与我们的增长和国际运营相关的许多风险，包括吸引、保留和激励合格的人员以及以优惠的条件获得流媒体内容的权利。
•我们的新产品或服务可能不会成功，我们对长期用户参与度的重视可能与市场的期望不符。
•我们过去曾发生过重大经营亏损，可能无法产生足够的收入来实现盈利或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。
•我们可能无法让广告商相信我们的广告产品的好处。
•数字广告领域的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对我们的广告支持收入产生不利影响。
•我们可能会受到与我们服务上提供的内容相关的纠纷或责任的影响。
•我们对收购或投资的持续兴趣可能会转移管理层的注意力，扰乱我们的运营并损害经营业绩。我们可能无法完成战略收购或投资。
与保护我们流媒体内容的权利相关的风险

•任何变更、丢失或声称我们没有持有我们流媒体内容的任何必要的第三方许可，包括根据任何许可协议或法定或强制许可，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们的主要内容提供商有能力单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。
•我们是复杂的许可协议的一方，并有一个复杂的特许权使用费支付时间表，这增加了估计根据我们的许可协议或相关法规应付金额的难度。
•某些许可协议下的财务承诺可能会限制我们的经营灵活性。
•识别录音中包含的作品及其所有权的困难可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们目录的大小，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。
有关知识产权的风险

•我们对第三方知识产权的侵权或其他侵犯行为的主张，或未能保护我们自己的知识产权，可能会损害我们的业务。

与我们的运营相关的风险

•我们控制对我们所依赖的在线平台、操作系统、硬件或网络的访问的能力有限。
•我们可能无法维护我们技术基础设施和系统的完整性或机密信息的安全，这可能导致民事责任、法定罚款、监管执法和信心丧失。
•我们的产品可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。
•由我们自己的系统或Google Cloud Platform等第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的业务。
5
目录表
•我们的业务受到世界各地复杂和不断变化的法律和法规的约束，包括与版权、隐私和数据安全相关的法律和法规。
•我们面临着与加强对环境、社会和治理事项的审查相关的风险。
•其他风险，如未能保护我们的品牌、与支付相关的风险、我们经营业绩的波动、缺乏额外资本来支持我们的增长、全球公共卫生危机、全球经济状况的变化以及汇率的大幅波动，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的风险

•我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。
•未能有效地管理和补救试图操纵流计数和试图获得或提供未经授权访问我们服务的某些功能可能会破坏投资者的信心。
与负债相关的风险

•我们的债务及负债可能会限制我们营运的现金流量。
•在某些基本变动后，我们可能无法回购可交换票据以换取现金，或无法支付交换时到期的任何现金金额。
•契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
•根据适用的会计处理，可交换票据可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。
涉税风险

•我们在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。在我们运营的任何司法管辖区，审计、调查、税务程序和税法的变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•我们可能无法利用我们结转的全部或任何净营业亏损。
•我们为基于股份的薪酬而积累的社会成本可能会随着我们普通股的交易价格而大幅波动。
•考虑到我们基于股票的薪酬水平，我们的实际税率可能会因我们的股价而有很大差异。
•我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
•如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
与拥有我们的普通股有关的风险

•我们普通股的交易价格一直是，而且可能会继续波动。
•我们公司章程中的条款、受益人证书的颁发以及某些投票协议的存在可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
•我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。
•向某些股东，包括我们的创始人颁发受益证书，将限制您的投票权和您影响我们公司治理的能力。
投资卢森堡公司的风险和我们作为外国私人发行人的地位

•作为一家外国私人发行人，我们不受根据其颁布的许多美国证券法律和规则的约束，我们股东的权利可能与美国公司的股东的权利不同。
•我们是根据卢森堡的法律组建的，我们的大量资产不在美国。您可能很难获得或执行判决，或对我们或我们在美国的董事会成员提起原创诉讼。
•卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产法有很大的不同，可能会给我们的股东提供比美国破产和破产法更少的保护。

6
目录表
与我们的业务模式、战略和绩效相关的风险

如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们发展业务和创造收入的能力依赖于保留、扩大和有效地将我们的总用户基础货币化，包括通过增加我们的高级服务(“高级服务”)的订户数量和我们的广告支持服务(“广告支持服务”，与高级服务一起称为“服务”)的用户数量，并找到方法将我们的产品和服务货币化。我们必须让潜在用户相信我们服务的好处，让我们现有的用户相信我们服务的持续价值。我们吸引新用户、留住现有用户和吸引活跃用户的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供卓越的技术和产品、引人注目的内容、卓越的功能和引人入胜的用户体验。我们的一些竞争对手，包括苹果、谷歌和亚马逊，已经开发并正在继续开发他们的音频流服务预加载或也可能被设置为默认提供商的设备，这使我们处于显著的竞争劣势。随着消费者在互联网上的品味和偏好的变化，以及移动和其他互联产品，包括汽车、家用和可穿戴设备，我们将需要增强和改进我们现有的服务，推出新的服务和功能，并通过更多的技术进步和适应性平台来保持我们的竞争地位。如果我们未能跟上技术进步的步伐，或未能提供有吸引力的产品和最先进的交付平台来满足消费者需求，我们扩大或维持我们的服务覆盖范围、吸引和留住用户以及将我们的产品和服务货币化的能力可能会受到不利影响。

为了增加我们的广告收入，我们寻求增加用户在我们的服务上花费的收听时间，或者寻找新的机会向服务上的用户提供广告，例如通过播客和其他与向用户推广内容有关的机会。用户在我们的服务上流的内容越多，我们通常必须出售的广告库存就越多。此外，我们的用户群的增长增加了广告商瞄准的用户群的规模和范围，这提高了我们向这些用户提供相关广告的能力，从而最大限度地提高了我们广告客户的投资回报，最终使我们能够更好地展示我们广告解决方案的有效性，并证明了对我们有利的定价结构。如果我们无法扩大我们的用户群、流媒体内容的数量以及用户在我们的服务上花费的收听时间，我们可能无法增加我们的广告收入。此外，鉴于我们的高级服务的订户（“高级订户”）主要来自我们的广告支持服务的转换用户（“广告支持用户”），任何未能增长我们的广告支持用户群或将广告支持用户转换为高级订户可能会对我们的收入产生负面影响。

为了增加我们的广告支持用户和我们的高级订户，我们需要解决许多挑战，包括：

•为用户提供始终如一的高质量和用户友好的体验；
•继续策划消费者希望在我们的服务上参与的内容目录;
•不断创新，跟上技术和竞争对手的变化;以及
•维护和建立我们与移动和其他连接设备制造商的关系。

如果不能克服这些挑战中的任何一项，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临并将继续面临用户、用户收听时间和广告商的激烈竞争。

我们在业务的各个方面都面临着激烈且快速发展的竞争，包括允许用户分享和发现内容和/或使广告商能够使用内容平台接触客户的公司，如Apple，Alphabet（包括Google和YouTube），Amazon，Meta（包括Facebook和Instagram）和字节跳动（包括TikTok）。见“项目4.B.业务概述-竞争”，以更详细地描述与我们竞争的某些服务。

我们积极与现有和潜在的竞争对手竞争，吸引、吸引和留住用户，无论是在全球范围内，还是在我们运营的特定地理区域。这些竞争风险之所以加剧，是因为我们的一些竞争对手拥有比我们更广泛的硬件、软件和服务产品，更长的历史，更大的用户基础，更高的品牌认知度，在我们竞争的市场中拥有更多经验，以及更多的整体资源。这些优势使他们能够将更多的财务资源投入到技术、基础设施、履行和营销上，这反过来又使他们能够以很少或没有利润甚至亏损的情况下提供有竞争力的服务。例如，苹果、谷歌和亚马逊等资金雄厚的知名竞争对手拥有竞争优势，因为它们可以利用其生态系统中更广泛的产品来通过捆绑优惠获得订户并从用户那里赚钱。此外，我们目前和未来的竞争对手已经并将继续相互进行合并或收购，以结合和利用他们广泛的受众、内容和能力。

7
目录表
与之相关的是，与通过互联网和联网设备提供音频内容的其他企业和平台相比，我们基于自己的存在和可见性来争夺用户。我们面临着来自在线或通过应用商店推广自己的数字音频内容的公司对用户的激烈竞争，包括数字媒体市场中资金雄厚且经验丰富的大型参与者。设备应用商店通常向用户提供按各种标准浏览应用的能力，诸如给定时间段内的下载次数、自应用被发布或更新以来的时间长度、或该应用所在的类别。我们竞争对手的网站和应用程序在搜索引擎或应用程序商店中的排名可能高于我们的网站和我们的Spotify应用程序，和/或我们的应用程序可能很难在设备应用程序商店中找到，这可能会将潜在用户从我们的服务吸引到我们竞争对手的服务中。例如，苹果、谷歌和亚马逊拥有自己的应用程序商店平台，并收取应用程序内购买费，这些费用可能不会对他们自己的应用程序征收，从而为自己创造了相对于我们的竞争优势。如果其他拥有应用商店平台和竞争性服务的竞争对手采用类似的做法，我们可能会受到类似的影响。此外，包括苹果、谷歌和亚马逊在内的一些竞争对手已经开发并正在继续开发预装其音乐和/或播客流媒体服务和/或无需登录即可使用的设备，从而创造了可见性和访问优势。如果我们不能通过保持和提高我们的存在、易用性和可见度来成功地与其他数字媒体提供商争夺用户，我们的高级订户数量、广告支持的用户数量以及在我们服务上流传输的内容数量可能会下降或增加得低于预期，我们的订阅费和广告销售可能会受到影响。见-如果我们吸引潜在用户、留住现有用户并有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

由于新技术或新兴技术以及市场条件的变化，我们还面临着日益激烈的竞争。我们现在和未来的竞争对手已经并可能继续引入新的消费或参与内容的方式，如字节跳动，这会导致我们的用户，特别是年轻群体，转向另一种产品或服务，这将对我们的用户保持、增长和参与度产生负面影响。随着互联网、移动设备和联网设备上的点播音频市场的增长，新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会出现。我们认为，拥有技术专长、品牌认知度、财务资源和数字媒体经验的公司对开发竞争对手的点播音频分发技术构成了重大威胁。

此外，我们与其他内容提供商在各种因素上争夺广告商整体营销预算的份额，包括预期的投资回报、我们广告产品和内容提供的有效性和相关性、定价结构以及向目标用户群体提供大量或精确类型广告的能力。我们还与一系列互联网公司争夺广告商。

拥有强大品牌认知度的大型互联网公司，如谷歌、Meta和亚马逊，拥有大量的销售人员、大量的广告库存、专有的广告技术解决方案和流量，这些都提供了显著的竞争优势，并对接触这些用户群的定价产生了重大影响。如果不能成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致现有或潜在广告商的流失、广告商整体营销预算份额的减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力的削弱，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低我们的收入，增加我们的研发和营销费用，并阻止我们实现或保持盈利能力。

我们面临着与我们的国际业务相关的许多风险。

我们有重要的国际业务，并计划继续在国际上增长。然而，管理我们的业务并在国际上提供我们的产品和服务涉及许多风险和挑战，包括：

•难以以优惠条件从世界各国的权利组织和个人版权所有者那里获得流媒体内容的许可证；
•缺乏能够向我们授予许可、处理报告并在市场上分配版税的运作良好的版权集体管理组织;
•各个市场上版权所有权的碎片化，导致版权覆盖缺乏透明度，以及对唱片公司、音乐出版商、创作者、表演权组织和其他版权所有者的多付或少付;
•与权利持有人就我们在新市场的业务提出纠纷和/或诉讼的风险增加;
•在具有不同品味和兴趣的不同地理市场中，我们的产品或服务难以实现市场接受;
•在我们承诺较少销售和营销资源的某些其他国家/地区，实现病毒式营销增长存在困难；
•难以有效地将我们日益增长的国际用户群货币化；
8
目录表
•由于语言障碍、距离、人员配备、用户行为和消费能力、文化差异、商业基础设施限制以及监管国际经营的公司的法律，管理运营方面的困难；
•适用不同司法管辖区的不同法律和法规，包括公司治理、劳工和就业、隐私、电信和媒体、网络安全、内容审查、环境、人权、健康和安全、消费者保护、责任标准和法规以及知识产权法；
•与海外业务和收入相关的潜在不利税收后果；
•复杂的外汇波动及相关问题；
•来自当地网站和音频内容提供商的竞争加剧，一些网站和音频内容提供商有财力和资源来降低市场价格，或者与当地内容提供商达成独家交易以减少竞争；
•信用风险和更高水平的支付欺诈；
•一些国家的政治和经济不稳定；
•新冠肺炎大流行的区域或国家影响；
•遵守美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律；
•由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施的进出口管制和经济制裁；
•限制国际货币流动；以及
•在一些国家，我们的知识产权保护减少或保护不力。

如果由于这些障碍，我们无法管理我们全球业务的复杂性并继续在国际上增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出重大要求。为了实现并保持盈利，我们需要继续向用户、广告商和业务合作伙伴展示我们的价值主张，并增加我们产品和服务的货币化。持续的增长还可能使我们无法为用户保持可靠的服务级别，有效地将流媒体内容货币化，开发和改进我们的运营和财务控制，以及招聘、培训和留住高技能人员。如果我们的系统不能满足越来越多的广告商对我们提出的日益增长的要求，我们也可能无法履行广告协议下关于广告交付或其他履行义务的义务。随着我们业务的规模、范围和复杂性的增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出并分配宝贵的技术和管理资源。如果我们不能随着组织的发展而保持效率并有效地分配有限的资源，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

在过去的几年里，我们的服务的活跃用户数量和收入都经历了快速的增长。随着我们的规模扩大，用户数量和使用量增加，我们预计保持目前的增长速度将变得越来越困难。

我们的新产品或服务可能不会成功，我们对长期用户参与度的重视可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的消费者需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。我们必须不断评估竞争环境，并确定我们是否需要在现有产品和服务之间改进或重新分配资源，还是创造新的产品和服务。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的产品和服务，包括在我们以前几乎没有或没有开发或运营经验的领域。例如，我们正处于探索其他潜在收入产品机会的早期阶段，尽管我们预计这些机会在短期内不会产生任何重大收入，这些机会可能根本不会被证明是成功的。不能保证消费者对这类新产品或服务的需求将存在或维持在我们预期的水平，或者这些产品或服务中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与其相关的任何新支出或负债。其他人开发的产品和服务也有可能使我们的产品和服务失去竞争力或过时。此外，我们在新产品和服务方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将从我们更成熟的产品和服务中分流资本和其他资源。如果我们没有意识到我们在新产品或服务上的投资的预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的文化还着眼于长期的用户参与度，这不一定会使短期运营结果或财务状况最大化。我们经常做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定有利于总体用户体验，从而从长期来看将改善我们的财务业绩。这些决定可能不会产生我们预期的长期好处，在这种情况下，我们的用户增长和
9
目录表
参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系，以及我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害。这些决定可能会产生有时与市场预期不符的结果，在这种情况下，我们的股价也可能受到负面影响。

如果我们无法准确预测、推荐和播放用户喜欢的内容，我们可能无法留住现有用户并吸引足够数量的新用户，以满足投资者对增长的期望或实现盈利。

我们认为，Spotify与其他音频内容提供商的一个关键区别因素是我们预测用户将喜欢的音乐、播客或其他内容的能力。我们用于预测用户偏好和选择根据用户个人品味定制的内容的系统基于先进的数据分析系统和我们的专有算法。我们已经并将继续投入大量资源来改进这些技术；然而，我们不能向您保证此类投资将产生诱人的回报或此类改进将是有效的。我们预测用户偏好并根据用户的个人喜好选择内容的能力的有效性，在一定程度上取决于我们收集和有效分析大量用户数据的能力。此外，我们是否有能力向用户提供他们以前从未听说过的内容，并赋予他们一种发现感，这取决于我们获得并适当分类其他内容的能力，这些内容将吸引我们用户多样化和不断变化的品味。虽然我们有大量的音乐、播客和有声读物可供流媒体使用，但我们必须不断识别和分析我们的用户将喜欢的额外内容，而我们可能无法有效地做到这一点。我们预测和选择用户喜欢的内容的能力对我们服务在用户中的感知价值至关重要，如果我们不能做出准确的预测，可能会对我们充分吸引和留住用户、增加内容消耗时间以及销售广告以满足投资者对增长的预期或以盈利方式运营业务的能力产生重大不利影响。

我们在过去发生了重大的运营亏损，我们可能无法产生足够的收入来盈利，或在持续的基础上产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

我们过去遭受了严重的运营亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为36.47亿欧元。截至2021年12月31日的年度，我们的营业收入为9400万欧元，而截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的营业亏损分别为6.59亿欧元和2.93亿欧元。我们已经产生了大量的内容许可成本，并继续向唱片公司、出版商和其他版权所有者支付版税或其他对价来购买此类内容。如果我们不能以超过与我们的服务相关的运营成本(包括特许权使用费和其他许可费用)的比率成功地赚取收入，我们将无法实现或持续盈利或产生持续的正现金流。

此外，我们不能向您保证，我们在过去几年经历的收入增长将继续以相同的速度增长，甚至完全不会继续增长。我们预计，未来我们的收入增长率可能会因为各种因素而下降，包括竞争加剧和我们业务的成熟。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指标。如果我们的收入增长率下降或我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

此外，我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源：

•从领先的唱片公司、分销商、聚合商和其他内容所有者或提供商处获得高质量的内容，以及对该内容中包含的作品的任何权利;
•我们的技术基础设施，包括开发工具、可扩展性、可用性、性能、安全性和灾难恢复措施;
•研究和开发，包括对我们的研究和开发团队的投资以及新功能、内容形式和其他产品或服务的开发;
•销售和营销，包括与我们的现场销售组织和全球广告相关的成本;
•国际运营，努力保持和增加我们的会员基础、参与度和销售额；
•我们为扩大业务和保持竞争力而产生的资本支出；以及
•一般行政费用，包括法律和会计费用。

这些投资可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务，我们的业务，经营业绩和财务状况将受到损害。

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未能说服广告商我们的广告产品的好处可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

我们能否吸引和留住广告商，并最终创造广告收入，取决于多个因素，包括：

•增加我们的用户在我们的服务上收听音频或以其他方式参与内容的时间;
•增加广告支持用户的数量和收听播客的用户数量;
•跟上技术和竞争对手的变化；
•有效地与其他在线和移动营销和媒体公司争夺广告收入；
•维护和发展我们与从我们购买广告库存的营销者、代理商和其他需求来源的关系；
•保持和发展我们与播客出版商和其他创作者的关系，他们为我们提供了可以赚钱的广告库存来源；
•宏观经济环境对广告主的影响；
•实施和维护有效的订单管理基础设施；以及
•继续开发和多样化我们的广告平台和产品，目前包括通过多种交付渠道交付广告产品，包括传统电脑、移动设备和其他联网设备，以及包括播客在内的多种内容类型。

我们可能无法在广告商的核心营销预算中获得更大份额，特别是如果我们无法实现展示我们广告解决方案有效性所需的规模、覆盖范围、产品和市场渗透率，或者如果与广告商选择投资预算的其他替代方案和平台相比，我们的广告模式被证明无效或没有竞争力。

如果未能扩大我们的用户基础并有效地向广告商展示我们的广告产品的价值，可能会导致现有或潜在的未来广告商的损失或支出减少，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。此外，宏观经济状况在过去和未来都会影响广告商的支出。见“-全球经济状况的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

销售广告要求我们向广告商证明我们的广告产品是有效的。例如，我们需要表明我们的服务在相关人口受众中有很大的覆盖面和参与度。我们的一些人口统计数据可能不完整或不准确。例如，由于我们的用户自行报告他们的个人数据，包括性别和出生日期，我们拥有的个人数据可能与我们用户的实际信息不同。如果我们的用户向我们提供了关于他们的个人数据的不正确或不完整的信息，例如性别、年龄或我们用来向用户投放广告的其他属性，或者这些数据对我们来说是不可用的，那么我们的广告可能无法针对正确的人群。此外，操作系统实践和政策的变化，如Apple的应用程序跟踪透明度(“ATT”)框架，已经减少，并可能继续降低我们和我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和指标的数量和质量。谷歌宣布将对其Android操作系统进行类似的改变，主要的网络浏览器，如Firefox、Safari和Chrome，也已经或可能在未来做出类似的改变。这些限制已经影响并可能继续对我们和我们的广告商有效定位广告并衡量其表现的能力产生不利影响，从而减少了对我们某些广告产品的需求或定价，并损害了我们的业务。这些变化对整个移动广告生态系统、我们的业务以及生态系统中的开发商、合作伙伴和广告商的影响正在演变，其最终影响尚不清楚。此外，广告商经常依赖第三方来量化我们广告产品的覆盖范围和效果。这些第三方测量服务可能不能反映我们的真实受众或我们广告产品的表现，它们的基本方法可能随时会发生变化。此外，我们用于衡量我们用来监控和管理业务的指标的方法可能与第三方测量服务提供商使用的方法不同，第三方测量服务提供商可能无法有效地与我们的服务集成。如果这些第三方测量提供商报告的指标比我们低，报告的指标之间存在很大差异，或者我们无法充分集成广告商所需的此类服务，我们说服广告商相信我们服务的好处的能力可能会受到不利影响。见-我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到内在挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对我们的广告支持收入产生不利影响。

数字广告行业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。在没有统一的行业标准的情况下，代理机构、广告商和其他第三方采用了几种不同的衡量方法和标准。某些广告商将根据我们的
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当我们没有准确或完整的用户数据时，向符合其人口统计数据基准的受众提供美国存托股份服务的能力以及我们满足这些第三方测量提供商要求的能力可能会受到影响。随着行业内这些趋势的持续发展，我们的广告收入可能会受到分析和测量技术的可用性、准确性和实用性以及我们成功实施和运行这些技术和标准的能力的不利影响。例如，我们利用流媒体广告插入技术来提高我们对播客广告的定向和测量能力，这些播客广告依赖于我们的流媒体能力，而不是使用下载作为代理。然而，从下载量到真实印象的衡量转变对我们的广告收入的影响是不确定的，我们的广告合作伙伴是否接受它，或者我们成功扩展这项技术的能力也是不确定的。

此外，数字广告业越来越多地使用数据驱动的技术和广告产品，如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许出版商和广告商使用数据来针对特定的用户群体投放广告，这些用户群体更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。这些广告产品和程序化技术可能无法与我们的服务集成，如果我们无法部署有效的解决方案来将我们的用户群的设备使用货币化，我们吸引广告支出的能力，最终可能会对我们的广告收入产生不利影响。此外，我们依赖第三方广告技术平台参与自动购买，如果这些平台停止运营或出现商业模式不稳定，也可能对我们捕捉广告支出的能力产生不利影响。隐私法的演变，包括GDPR、CCPA和ePrivacy Directive(定义如下)，也可能影响我们从广告中获得收入的方式。

如果播客、有声读物和其他非音乐内容不能成功盈利并产生收入，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

提供播客、有声读物和其他非音乐内容涉及许多风险和挑战，包括增加资本要求、竞争和发展战略关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的改变，对我们的基础设施进行修改，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。请参阅“-我们可能会受到与我们服务上提供的内容相关的纠纷或责任的影响。”不能保证我们能够从播客、有声读物或其他非音乐内容中获得足够的收入，以抵消创建或获取这些内容的成本。未能成功地将此类内容货币化并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留播客、有声读物或其他非音乐内容的权利，或根本无法有效管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们还为我们制作或委托制作的原创内容签订多年承诺。鉴于此类承诺的持续时间为数年，而且大部分是固定成本性质的，如果我们的用户增长和留存没有达到我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。与其他内容许可或安排相比，我们制作或委托的某些内容的支付条款通常需要更多的预付现金，因为我们不为此类内容的制作付费。如果我们的用户和/或收入增长达不到我们的预期，我们的流动性和运营结果可能会因此类内容承诺而受到不利影响。某些原创内容承诺的长期和固定成本性质也可能限制我们规划或应对业务变化的灵活性，以及如果我们的用户对我们制作的内容反应不佳，我们调整内容提供的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到与我们服务上提供的内容相关的纠纷或责任的影响。

我们提供各种服务和产品，使艺术家、播客和其他创作者或用户能够在我们的服务上提供内容。例如，创作者或用户可以使用我们的播客工具(如Anchor)录制和分发播客，并可以上传封面艺术和个人资料图像。如果这些创建者或用户没有获得权利持有人的适当授权，这些可能会使我们受到第三方侵犯知识产权的指控。除了知识产权侵权，我们还面临并将继续面临与通过我们的产品和服务发布或提供的内容有关的其他索赔。这些索赔可能包括与诽谤、宣传和隐私权以及网络安全有关的索赔。例如，我们依赖那些在我们的服务上提供内容的人遵守与我们达成的任何许可协议的条款和条件、我们的使用条款和条件(禁止提供侵犯第三方知识产权或专有权利的内容或根据隐私权和/或公开权可在法律上提起诉讼的内容)以及其他适用的法律、规则和法规。然而，我们不能保证在我们的服务上提供内容的创建者和用户会遵守他们的义务，创建者和用户如果不遵守义务，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，虽然我们可以利用与第三方内容有关的各种法律避风港，但我们不能确定法院总是同意这些避风港的适用。我们还面临着一个风险，即与这些安全港或内容删除相关的法律可能会改变。任何此类保护我们免于责任的法律的变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。请参阅“与以下内容相关的风险
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我们的运营-我们的业务受到世界各地复杂和不断变化的法律和法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的商业做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

鉴于包括唱片公司、发行商、聚合器、播客、有声图书出版商、作者、现场音频创作者和我们的用户在内的各种第三方在我们的平台上提供的大量内容，我们很难准确地验证此类内容的合法性，并审查或审核此类内容以确保其在其他方面符合我们的政策。此外，广告商可能不希望他们的品牌与某些类型的内容相关联，如果我们不能可靠地将他们的美国存托股份排除在某些类型的内容之外，我们的业务关系也可能会受到负面影响。如果我们不能建立和维护一个有效的系统来调节我们平台上的内容，我们的用户、创作者或合作伙伴可能会对我们失去信任，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。请参阅“与我们的运营相关的风险--我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们的业务。”

我们已经收购并投资了，并可能继续收购或投资其他公司或技术，这可能会转移管理层的注意力，否则会扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。我们可能无法收购或投资那些市场力量或技术对我们业务未来成功具有重要意义的公司。

我们已经收购并投资了其他公司或技术，并可能在未来寻求收购或投资，我们认为这些公司或技术可以补充或扩大我们的产品和服务，增强我们的技术能力或内容提供，或以其他方式提供增长机会。追求未来的潜在收购或投资可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用，无论这些机会是否已经完成。此外，我们可能无法成功整合我们最近收购的业务或我们未来可能收购的任何额外业务，并且我们可能无法收购其市场力量或技术对我们业务未来成功具有重要意义的公司。

由于许多因素，我们也可能无法从任何收购或投资中获得预期的好处，包括：

•与收购或投资有关的意想不到的成本或负债，包括被收购公司未能遵守知识产权法和它们应承担的许可义务而产生的成本或负债；
•产生与收购或投资有关的费用；
•将管理层的注意力从其他业务上转移；
•监管的不确定性;
•与整合被收购公司的各种系统和流程并确保符合适用要求(包括隐私、数据安全或信用卡处理方面的要求)有关的风险；
•实施或改进被收购公司的控制、程序和政策；
•损害我们与商业伙伴和广告商的现有业务关系；
•损害我们的品牌和声誉；
•关键员工的潜在流失和劳资纠纷；以及
•转移我们业务其他部分所需的资源，包括现金。

如果我们收购或投资于其他公司，这些收购或投资可能会在可预见的未来降低我们的运营利润率。此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉，必须至少每年评估一次减值。我们投资的市值也可能因衡量投资的股价波动而波动。例如，我们的大部分长期投资都与腾讯音乐娱乐有关。这些证券的价值受到与TME业务相关的风险的影响，以及中国政府对外国投资法的任何修改，或者对外国投资中国公司的审查或监管的加强。关于我们对TME长期投资的风险的进一步讨论，见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--投资风险”。未来，如果我们的收购或投资没有产生预期的回报，我们可能需要根据这个减值评估过程来调整我们的经营业绩。收购或投资也可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们收购或投资的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们还与某些合作伙伴建立了更多的战略联盟，我们相信这将有助于推动我们的业务取得成功。这种合作关系可能会将管理重点和资源从我们业务的其他方面转移出去，它们产生预期效益的时间可能比预期的要长，它们可能会使我们受到不同司法管辖区的额外和未知的许可或监管要求，有时它们无法产生所有预期的效益。这些伙伴关系的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力利用它们来增强我们的
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产品和服务，或者开发新的产品和服务，我们这样做可能不会成功。与我们的战略合作伙伴关系相关的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。


与保护我们流媒体内容的权利相关的风险

我们传输的大部分内容都依赖第三方许可证，如果更改、丢失或声称我们没有持有任何必要的许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

为了确保流媒体内容的权利，我们签订许可协议，以从权利持有者那里获得许可，如唱片公司、聚合器、艺术家、音乐出版商、表演权利组织、收集协会、播客、播客网络、有声图书出版商、作者和其他音频/视频内容创作者、版权所有者或其代理人，或通过政府提供的法定或强制许可获得许可，并向世界各地的此类各方或其代理人支付版税或其他对价。我们不能保证我们获得所有必要的流媒体内容许可证的努力将会成功，也不能保证我们现在获得的许可证在未来将继续以优惠的或商业上合理的或根本不合理的条款提供。这些许可证的条款，包括我们根据这些条款需要支付的版税，可能会因我们的议价能力、行业、法律和法规的变化或其他原因而发生变化。特许权使用费费率的提高或这些许可的其他条款的更改可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。

例如，如果我们未能从主要唱片公司获得播放录音的许可；如果我们为版权使用费委员会设定的机械许可支付的费率增加了我们的版税成本；如果我们无法遵守在美国维持强制机械许可的要求；如果我们无法以合理的条款获得公共表演权的全面许可；如果我们在收集协会的许可和我们在美国以外的出版商的直接许可不能完全覆盖我们向用户提供的所有音乐作品；对于播客、有声读物和其他非音乐内容，如果版权所有者或内容提供商不愿意以合理的条款提供内容，或者不遵守我们的许可协议的条款和条件以及我们的使用条款和条件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们也不能保证我们拥有流媒体内容所需的所有许可证，因为获得此类许可证的过程涉及许多版权所有者，其中一些人是未知的，以及许多司法管辖区的无数复杂的法律问题，包括何时以及是否需要特定许可证的公开法律问题。此外，版权持有者、创作者、表演者、作家及其代理人，或协会、工会、行会或立法或监管机构已经并可能继续创建或尝试创建新的权利或法规，这些权利或法规可能要求我们与新定义的版权所有者群体签订许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以识别或无法识别。另请参阅：获取识别我们服务的录音中所包含的成分及其所有权所需的准确和全面的信息的困难可能会影响我们履行许可证义务的能力，影响我们目录的大小，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

即使当我们能够与版权所有者签订许可协议时，我们也不能保证此类协议将继续无限期续签。如果我们根据许可协议或临时许可的短暂延期提供内容，和/或继续以随意的方式运营，我们可能无法保证长期访问此类权利持有人的内容，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。

也有可能这样的协议永远不会续签。不续签或终止我们的一个或多个许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。见“项目4.B.业务概述--许可协议”。

我们无法控制我们流媒体内容的第三方提供商。我们的主要提供商集中控制内容，这意味着即使是一个实体，或少数几个共同工作的实体，也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。

我们在我们的服务上提供的内容依赖于我们无法控制的各种版权所有者。我们不能保证这些各方总是选择许可给我们或许可给我们，条款是我们可以接受的。

音乐产业高度集中，这意味着一个或少数实体可能会单独采取行动，对我们的业务产生不利影响。例如，在录音方面，根据我们与环球音乐集团、索尼音乐娱乐、华纳音乐集团和音乐和
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娱乐版权授权独立网络(“梅林”)，构成了我们服务上消费的大部分音乐。在截至2022年12月31日的一年中，这些内容约占唱片公司提供的音频内容流的75%。如果我们与这些版权所有者中的一个或多个的关系恶化，或者如果他们出于任何其他原因选择不向我们授权，我们的音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。版权所有者还可能试图利用他们的市场力量(包括通过利用他们的出版附属公司)向我们寻求繁琐的财务或其他条款，或以其他方式施加限制，以阻碍我们进一步创新我们的服务产品的能力。我们在本地内容很重要的市场上有特殊的问题，这些本地内容由当地主要唱片公司甚至个人艺术家持有，因此很难完全或以经济上有利的条件获得这些本地内容。此外，出版商对音乐作品股份的零星所有权增强了他们的市场力量。因此，失去对主要出版商目录的权利将迫使我们在适用的一个或多个地区撤下相当大一部分流行剧目，这将使我们在这些地区处于极大的不利地位。关于出版商所有权的完整元数据的缺乏也可能给删除包括特定出版商作品的所有轨道带来挑战。即使我们能够从唱片公司和其他版权所有者那里获得录音的权利，艺术家和/或艺术家团体也可能会反对，并可能对这些唱片公司或版权所有者或其他第三方施加公共或私人压力，要求其停止向我们授权、扣留我们的内容或提高版税。因此，我们是否有能力继续授权录音版权取决于能否说服广泛的利益相关者相信我们的服务的价值和质量。在某种程度上，如果我们无法授权大量内容或某些流行艺术家的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。

我们是许多复杂许可协议的一方，这些协议对我们施加了许多义务，可能会使我们的业务难以运营，违反此类协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的许多许可协议都很复杂，对我们施加了许多义务，其中包括以下义务：

•满足某些用户和其他目标，以确保某些许可证和版税费率；
•根据复杂的版税结构计算和支付费用，这需要跟踪我们服务上内容的使用情况，这些内容可能具有此类计算所需的不准确或不完整的元数据；
•提供有关内容利用情况的定期报告；
•声明我们将获得所有必要的出版许可和同意，并支付所有相关费用、版税和其他应支付的音乐作品许可金额；
•以折扣价或其他优惠条件提供广告库存；
•遵守某些服务提供限制；
•遵守某些营销和广告限制；并遵守某些安全和技术规范。

我们的许多许可协议授予许可方审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。我们的一些许可协议还包括反转向、非歧视和所谓的“最惠国”条款，这些条款要求某些实质性条款不低于我们与任何其他类似情况的许可方协议中提供的条款。如果触发，这些条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务升级。此外，我们的一些许可协议需要获得同意才能进行某些业务计划，如果没有这样的同意，我们承担或继续运营新业务计划的能力可能会受到限制。这可能会损害我们的竞争地位。

如果我们实质上违反了我们的任何许可协议中规定的任何义务，或者如果我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到法律或禁制令补救措施(包括金钱责任)的约束，和/或权利持有人可能会通过扣留内容、折扣和捆绑审批以及推出新服务产品的权利来阻碍我们的业务，并可能最终终止我们在此类许可协议下的权利，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们已经签订了和解协议，要求我们在过去和将来支付大量款项，因为我们被指控违反了许可协议中的某些条款，或已经超出了许可协议的范围。

我们的专利权使用费支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议或相关法规应支付的金额。

根据我们的许可协议和相关法规，我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付所有必要的版税，才能流媒体内容。确定此类付款的金额和时间是复杂的，并受许多变量的影响，包括流媒体内容的类型、流媒体内容所在的国家/地区、此类内容流媒体的服务级别、内容流媒体产生的收入金额、版税所欠许可证持有人的身份、我们用户群的当前规模、我们当前广告支持用户与高级订户的比率、任何最惠国条款的适用性以及任何适用的广告费和
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折扣，以及其他变量。此外，我们亦订有若干安排，预先支付专利权费，或以最低保证金额为限。当预计在合同期间发生的实际特许权使用费费用低于最低保证金额时，估计应计费用。此外，对于我们不能可靠地预测基本费用的最低保证安排，我们将在安排期限内以直线方式支出最低保证。我们也有许可证协议，其中包括所谓的“最惠国”条款，如果被触发，可能会导致我们根据这些协议支付的特许权使用费增加。当我们可能会根据这些条款支付额外的特许权使用费时，应计和费用被确认。

我们不能向您保证，我们用来确定应付特许权使用费的内部控制和系统总是有效的。如果我们未能实施并维持与版权持有人责任相关的有效控制，我们可能会少付/少计或多付/多计向唱片公司、音乐出版商和其他版权拥有人支付的版税金额。支付过低可能导致(I)与唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者之间的诉讼或其他纠纷，(Ii)以材料金额意外支付额外的版税，以及(Iii)损害我们与唱片公司、音乐出版商、其他版权所有者以及艺术家和/或艺术家团体的业务关系。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的费用，我们的利润将受到影响。未能准确支付我们的特许权使用费可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不时根据管理层对许可协议续订或版权使用费委员会对美国适用机械权利的使用费费率的确定进行谈判时所适用的费率来累计使用费。版权使用费委员会所厘定的税率，亦会在日后版权使用费委员会的诉讼程序中作进一步调整。这些估计的变化可能对我们的经营业绩和财务状况有利，也可能对其产生不利影响。有关进一步资料，请参阅本报告所载综合财务报表附注25。

我们的某些许可协议要求的财务承诺可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的某些许可协议包含最低保证或要求其他财务承诺。截至2022年12月31日，根据录音和音乐作品(包括机械权和公共表演权)的许可协议以及播客许可协议，我们估计未来的财务承诺为14亿欧元。与我们的内容购买成本相关的此类财务承诺并不总是与我们的收入和/或用户增长预测(例如，用户数、活跃用户数、高级订阅者数)或我们服务上使用的录音、音乐作品或播客的数量挂钩。我们还可能需要就我们建立的某些战略伙伴关系向权利持有人作出财政承诺，而这些伙伴关系有时并不能产生所有预期的利益。因此，我们能否实现并维持我们服务的盈利能力和经营杠杆作用，在一定程度上取决于我们是否有能力在保持足够毛利的条件下，通过增加优质服务的销售和广告销售来增加收入。我们对包含最低保证的录音和音乐作品的许可协议的期限通常在一到三年之间，但我们的高级订户可以随时取消订阅。如果我们对高级订户获取或保留的预测不符合我们的预期，或者我们的高级订户数量或广告销售额在我们的许可协议期限内大幅下降，我们的利润率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的高级服务收入增长或广告销售不符合我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能因此类财务承诺而受到不利影响。此外，这些财务承诺的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对我们的业务和我们经营的细分市场的变化方面的灵活性。

我们根据对每家内容提供商拥有的流媒体内容的市场份额的估计，以及我们自己的用户增长和预测的广告收入，来预测此类财务承诺是否可以从我们在许可协议有效期内产生的实际内容获取成本中收回。如果这些收入和/或市场份额估计低于我们的预期，导致内容采购成本不超过此类财务承诺，我们的利润率可能会受到重大不利影响。

在获取识别我们服务的录音中所包含的成分及其所有权所需的准确和全面的信息时遇到的困难，可能会影响我们履行许可证义务的能力，影响我们目录的大小，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

我们有时无法获得录音中所包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息，或者我们很难或在某些情况下无法获得这些信息，包括此类权利的所有者或管理人未能准确地确定他们对音乐作品的兴趣。我们目前依赖许可方和其他第三方来确定此信息。如果提供给我们的信息没有全面或准确地确定音乐作品的所有权，或者如果我们无法确定哪些音乐作品
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与特定录音相对应，可能很难或不可能确定向其获得许可或向其支付版税的适当权利持有人。这可能会导致难以遵守与相关权利持有人达成的任何协议的某些义务。如果我们失去此类音乐作品的权利，这也可能导致我们很难识别要从服务中删除的内容。

在美国，我们还依靠第三方的协助，向我们没有直接许可协议的版权所有者发出意向通知，以根据《版权法》第115条获得强制许可。在《音乐现代化法案》（“MMA”）颁布后，在2018年10月至2020年12月31日期间，在我们没有直接许可证且无法找到作品所有者的情况下，法律规定了责任限制，我们对复制和/或或分发这些作品的权利是由美国版权版税委员会设定的版税率。该责任限制取决于MMA中概述的各种程序步骤，并且存在我们可能被发现没有正确遵循这些步骤的风险（这可能使我们面临诉讼中财务责任增加的风险）。从2021年1月1日开始，MMA提供在我们的服务上复制和/或分发音乐作品的一揽子许可。请参阅“-我们的大部分流媒体内容都依赖第三方许可证，如果发生不利变化、丢失或声称我们未持有任何必要许可证，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”

这些挑战，以及与我们服务的录音中包含的音乐作品的许可有关的其他挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违反合同或其他索赔的重大责任。见“项目8.A.合并报表和其他财务资料--法律或仲裁程序”。

有关知识产权的风险

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方已经并可能在未来断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。见“项目8.A.合并报表和其他财务资料--法律或仲裁程序”。

我们是否有能力提供我们的服务取决于我们是否有能力许可音频内容的知识产权，包括录音、其中包含的任何音乐作品、播客和有声读物，以及视频和相关内容，如音乐视频、剪辑、专辑封面艺术、艺术家图像，以及内容提供商可以添加或提供的任何其他媒体资产。各种法律和法规管理与音频和视频内容相关的版权和其他知识产权，包括录音、音乐作品和视频内容流媒体。现有的法律和法规正在演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现有的或制定新的法律或法规。尽管我们花费大量资源通过签订许可协议等方式寻求遵守法律、法规和司法框架，但我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，或者我们未来不会这样做。请参阅-获取识别我们服务的录音中所包含的成分及其所有权所需的准确和全面的信息的困难可能会影响我们履行许可证规定的义务的能力，影响我们目录的大小，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。虽然我们可能经常能够就可能与他们向我们提供的内容相关的侵权索赔向我们的许可人寻求赔偿，但如果有争议的许可人没有足够的财政资源，这种赔偿可能不足以支付相关责任。此外，我们还会因艺术家、播客和其他创作者或用户在我们的服务上提供的内容而受到知识产权侵权的指控。请参阅“-我们可能会受到与我们服务上提供的内容相关的纠纷或责任的影响。”

此外，音乐、互联网、科技和媒体公司经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标。我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的各方提出反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从科技公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新产品和服务，包括在我们目前尚未提供产品的地区，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护，无论这些索赔是否有根据，如果在法庭外达成和解，或做出对我们有利的裁决，我们可能需要花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。
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索赔。此外，纠纷的不利结果可能需要我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权，损害可能会更大；停止利用我们以前有能力利用的受版权保护的内容；停止使用据称侵犯或挪用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术、内容或材料的权利而签订可能不利的使用费或许可协议；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响的其他行动。

此外，我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有技术，我们定期在“开源”许可下提供软件源代码，并在开源许可下提供我们开发的技术。我们不能向您保证，我们阻止合并需要我们披露产品中的代码和/或创新的许可证的努力总是成功的，因为我们不能完全控制我们程序员的开发工作，我们也不能确定我们的程序员没有使用过受此类许可证约束的软件，或者他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受许可的约束，这些许可要求我们公开发布我们的源代码的受影响部分、重新设计我们的部分技术或以其他方式限制我们的技术的许可，我们可能会被迫这样做，每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重损害。

我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和我们所有其他知识产权的能力，包括我们产品和服务的知识产权。我们试图通过知识产权注册、员工或第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法相结合的方式，根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。这些措施可能只能提供有限的保护，而且还在不断发展，以满足我们业务不断扩大的需求。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的产品和品牌特征，未经授权使用我们在我们平台上提供的原始内容，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权既困难又耗时。我们不能向您保证我们将有足够的资源来保护和监督我们的知识产权，我们也不能向您保证我们为此而采取的步骤总是有效的。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新可能不会获得专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为已授予专利颁发，获得的保护范围可能不足，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、规避、挑战或放弃。

我们也不能保证我们的知识产权会为我们提供竞争优势。我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方关系的限制，并且我们的任何未决或未来的专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围。我们不能保证我们的知识产权将在竞争激烈或法律保护薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术许可给其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。某些国家的法律制度对执行或保护知识产权的支持程度不如美国，因此，我们的知识产权和专有权利可能会在没有法律追索权或几乎没有法律追索权的情况下遭到盗窃。

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定其他人的专有权利的有效性和范围。我们执行或保护我们所有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能实施的法律变更或对此类法律的解释可能发生变化，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。

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与我们的运营相关的风险

流媒体依赖于与我们无法控制的操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的有效合作。我们的产品或服务或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化，以及我们访问这些平台、操作系统、硬件或网络的能力的限制，可能会严重损害我们的业务。

我们依靠各种操作系统、在线平台、硬件和网络来接触我们的用户。这些平台的范围从桌面和移动操作系统和应用商店到可穿戴设备和智能语音助理。这些平台的所有者或运营者可能不会分享我们的利益，并可能限制我们访问这些平台，或对访问设置条件，从而对我们访问这些平台的能力产生重大影响。特别是，如果一个平台的所有者也是我们的直接竞争对手，该平台可能会试图利用这一地位来影响我们接触用户和竞争的能力。例如，在线平台可能会任意将我们的产品或服务从其平台上移除，剥夺我们访问关键业务数据的权限，或从事其他有害做法。在线平台还可能单方面施加某些要求，这些要求会对我们将用户转换为高级服务的能力产生负面影响，例如限制我们向用户传达促销和优惠的自由的条件。同样，在线平台可能会迫使我们使用该平台的支付处理系统，这些系统可能不如市场上提供的其他支付处理服务，也可能比市场上提供的其他支付处理服务更昂贵。在线平台经常改变像我们这样的服务访问平台的规则和要求，这些变化可能会对我们服务的成功或可取性产生不利影响。为了在平台上保持服务的某些元素，我们可能需要向平台运营商做出额外的让步，这可能会对业务的其他方面产生不利影响，或者需要我们投资大量费用。在线平台可能会限制我们访问用户信息，限制我们转换和留住他们的能力。在线平台还可能拒绝访问应用程序编程接口或文档，从而限制我们在平台上的产品或服务的功能。此外，如果在线平台停止我们的用户用于访问我们的产品或服务的任何登录身份验证服务，我们可能会丢失并无法恢复以前使用此功能的用户。

2019年3月，我们向欧盟委员会提交了针对苹果公司的申诉，称其从事了我们认为是非法和反竞争的某些行为。2020年6月，欧盟委员会对苹果的行为展开正式调查，2021年4月，欧盟委员会发表了一份反对苹果的声明，初步认为苹果的App Store规则对竞争对手的音乐流媒体服务不利，并通过滥用其主导地位扭曲了音乐流媒体市场的竞争。我们不能向你保证，与欧洲委员会的进程的结果将成功地解决对我们有利的问题。2020年9月，我们与其他应用程序开发商公司和组织一起组成了应用程序公平联盟，目的是促进应用程序商店的原则，其中包括解决平台的反竞争行为。我们不能向你保证，这些努力将产生有利的结果。

此外，提供访问我们产品和服务的设备由多家公司制造，我们不能保证这些设备性能可靠。这些设备与我们的产品和服务之间的任何连接故障都可能导致消费者对我们的不满，这可能会损害我们的品牌。此外，我们无法控制这些设备的硬件或软件，对它们的任何更改都可能对我们的业务产生负面影响。例如，操作系统实践和政策的变化，如Apple的ATT框架，已经并可能继续降低我们和我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和指标的数量和质量。这些限制已经影响并可能继续对我们和我们的广告商有效定位广告并衡量其表现的能力产生不利影响，从而减少了对我们某些广告产品的需求或定价，并损害了我们的业务。

此外，我们的服务需要高带宽数据能力。如果数据使用成本增加或访问数据网络受到限制，我们的业务可能会受到严重损害。此外，为了通过网络提供高质量的音频、视频和其他内容，我们的服务必须与我们无法控制的一系列技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。此外，通过任何对互联网的增长、受欢迎程度或使用产生不利影响的法律或法规，包括管理互联网中立性的法律，可能会减少对我们服务的需求，并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，联邦通信委员会(“FCC”)投票废除了先前的“开放互联网规则”，其中包括禁止互联网服务提供商屏蔽合法互联网内容、限制此类内容或从事付费优先顺序的明确条款，以及一项一般行为标准，禁止此类提供商不合理地干扰或不利在线内容提供商对最终用户和最终用户的访问，并指示提供商转而依赖联邦贸易委员会执法部门支持的披露义务。几个州已经仿照被废除的明线条款，实施了自己的开放互联网保护措施，尽管互联网服务提供商已经提起诉讼，对这些措施提出质疑，而且可能会面临更多挑战。同样，欧洲联盟(“欧盟”)目前要求平等获取互联网内容，但作为欧盟数字单一市场倡议和在国家层面实施欧洲电子通信规则的一部分，欧盟成员国可以对我们提供的那些“顶级”服务施加网络安全和残疾访问义务。如果联邦通信委员会没有恢复公开要求以外的开放互联网规则，并且州法律未能提供类似的保护，或者如果欧盟修改了自己的开放互联网规则，宽带服务提供商可能能够限制我们的
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用户访问我们的服务的能力或使其成为我们竞争对手的应用程序的较不具吸引力的替代方案的能力，以及我们的业务、经营业绩和财务状况将受到严重损害。

我们可能无法成功培养与主要行业参与者的关系，或无法遵守我们的产品和服务所依赖的各种操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的要求，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和用户留存、增长和参与度造成严重损害。

未能维护我们技术基础设施和系统的完整性或机密信息的安全可能会导致民事责任、法定罚款、监管执法，以及我们的用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴对我们失去信心，所有这些都可能损害我们的业务。

用于中断运营并获得对数据和软件的未经授权访问的技术正在不断发展，我们可能无法预见或阻止对我们的技术基础设施和系统或机密信息的未经授权的访问，包括但不限于关于我们的用户、业务合作伙伴和员工的专有业务信息和数据，如支付卡或其他敏感个人数据。我们的产品和服务由我们自己的技术和系统以及第三方的技术和系统支持，容易受到软件错误、计算机“黑客”、恶意代码(如恶意软件、病毒、互联网蠕虫和勒索软件)、员工盗窃、渎职、入侵、误用或错误、网络钓鱼、密码喷射、凭据填充攻击、试图通过拒绝服务或其他攻击使服务器过载，以及类似的中断的影响，任何此类攻击都可能导致运营中断或未经授权访问、损坏或丢失个人数据等机密信息。我们可能面临来自一系列威胁参与者的威胁，这些威胁威胁到我们和/或我们的第三方提供商管理和保护的技术和系统。第三方过去曾试图以欺诈性手段诱使员工、用户或组织泄露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，或以其他方式危害我们的技术基础设施、网络和/或物理设施的安全。如果我们的人员、代理或处理人员未能遵循我们的政策或以其他方式采取不适当的行动，过去和将来可能会出现安全问题。

我们和我们的某些第三方提供商过去曾因计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、凭据填充和网络钓鱼攻击等原因而遭受过网络攻击和安全事件。由于我们的显赫地位，我们认为我们是此类攻击的特别有吸引力的目标，我们预计未来将经历网络攻击和安全事件。预计网络攻击和事件的频率和影响都会加快，因为威胁参与者在使用规避安全控制、逃避检测甚至移除法医证据的技术方面越来越复杂，这意味着我们可能无法及时或有效地检测、调查、遏制未来的攻击或事件，或从未来的攻击或事件中恢复。此外，我们的随时随地工作计划可能会影响我们防范网络事件的能力，因为我们的员工从物理办公空间和家庭选项进行连接，这为威胁参与者提供了从事社会工程(例如网络钓鱼)和利用非公司网络中的漏洞的额外机会。我们不能向您保证，我们设计(或第三方设计)用于保护我们的数据和我们用户的数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程将提供绝对的安全性，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生重大成本。

如果与我们的系统或第三方系统有关的实际或被认为的安全漏洞或破坏性攻击发生，我们可能面临政府实体(特别是考虑到监管机构越来越关注公司的网络安全漏洞和风险)、数据保护机构、消费者或其他可能导致执法、诉讼(包括集体诉讼)和财务损失的行动，公众对我们安全措施的看法可能会降低，我们的声誉可能会受到损害，所有这些都将对我们吸引和留住用户的能力产生负面影响，这反过来又会损害我们吸引和留住广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。我们还必须花费大量资源来缓解入侵或攻击，升级我们的安全系统，并可能通知受影响的用户和相关的数据保护和监管机构。此外，任何损失、费用或债务可能不在我们任何或所有适用保单的承保范围内，或可能超过其承保范围。对我们的运营至关重要和/或充当我们的数据处理器(即，代表我们处理个人数据)的服务提供商遇到的重大数据泄露或与网络安全相关的中断将带来类似的风险和义务。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价大幅下跌。

我们的产品具有很高的技术性，可能包含未检测到的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们提供的许多产品都是高度技术性和复杂性的。这些产品或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的硬件错误、软件错误和其他漏洞。这些错误、错误和漏洞可在我们的产品中以任何方式表现出来，包括性能降低、安全事件、故障、服务中断，甚至永久禁用的产品。我们有快速更新产品的做法，因此，只有在产品更新后，才会发现产品中的一些错误、错误或漏洞
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在某些情况下，只有在某些情况下或在延长使用时间后才能检测到。此外，我们的许多产品可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用，对此类操作系统或设备的更改或更新可能会导致我们的产品出现错误或功能问题，包括导致某些用户无法操作我们的产品。我们的产品与第三方产品和服务协同运行，并且我们依赖第三方产品和服务，这些第三方产品或服务中的任何一个错误或错误都可能阻碍我们的用户访问我们的产品和服务，存在安全漏洞，并损害我们的声誉。例如，在2021年12月，媒体广泛报道“log4j”是一个第三方软件漏洞，影响了许多将apache Java库用于各种日志记录目的的公司。此外，发布后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件，降低收入，影响我们用户指标或其他估计的稳定性或准确性，并使我们面临损失索赔，任何这些都可能严重损害我们的业务。请参阅“与我们的指标相关的风险-未能有效地管理和补救试图获得或提供未经授权访问我们服务的某些功能的行为，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”此外，错误、错误或其他漏洞可能会直接或被第三方利用，影响我们支付准确版税的能力。请参阅“与保护我们流媒体内容的权利相关的风险-我们的版税支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议或相关法规应支付的金额。”

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的业务可能会受到严重损害。

由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的业务。

我们已经经历过，并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的周期性服务中断和延误。例如，Google Cloud Platform(“GCP”)为业务运营或通常所说的云计算服务提供了分布式计算基础设施平台。我们设计了我们的软件和计算机系统，以利用GCP提供的数据处理、存储能力和其他服务，目前我们的绝大多数主要数据存储(包括用户的个人数据和从版权持有人获得许可的音频数据)和计算依赖GCP，而将我们的GCP业务转移到另一家云提供商将耗费大量时间和费用。我们自己的系统和第三方的系统都容易受到地震、洪水、火灾、干旱、极端温度、环境温度上升、停电、电信故障、网络攻击和类似事件的破坏或中断。全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。我们自己的系统和第三方的系统也会受到入侵、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施的失败、恐怖主义行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产、战争或长期冲突、全球流行病和其他公共卫生危机以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及对我们系统中包含的或由第三方存储并代表我们交付的内容和数据的未经授权访问或更改。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩造成重大不利影响。当我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务水平和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个第三方过渡到另一个第三方可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到过渡完成。

我们的业务受到世界各地复杂和不断变化的法律和法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

我们是一家根据卢森堡法律注册的国际公司，在世界各地设有办事处和员工，我们的服务覆盖184个国家和地区。由于这种组织结构和我们的业务范围，我们受到不同国家和地区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护、内容、知识产权、广告和营销、竞争、未成年人保护、消费者保护、自动续订、信用卡处理、外汇管制和税收。这些法律和法规的解释和应用可能与各国不一致，与我们当前的政策和做法不一致，可能会损害我们的业务，特别是在我们经营的新的、快速发展的行业中。此外，推出新产品或服务、扩大我们在某些司法管辖区的活动、进入新司法管辖区或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律和法规的约束。这些法律和法规，以及任何相关的索赔、询问或其他政府行为，可能会使我们面临运营成本增加、业务活动中的延误或障碍、管理时间和
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注意，以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

通过或修改与互联网或我们其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。例如，根据《数字单一市场版权指令》，欧盟成员国正在实施关于版权保护的新规则，包括关于使用受版权保护的内容的公平报酬的规则，以及对在线内容共享服务提供商的义务，这也可能影响我们的成本或用户获取许可内容的条件。欧盟委员会也在考虑改变网络中立政策，允许互联网服务提供商以分担网络相关成本的名义，向我们这样的在线服务提供商征收新的费用。在美国，根据《通信体面法》第230条，对在线平台上发布的内容审核决定和第三方内容的法律责任保护可能会在未来几年发生变化或减少，包括目前正在美国最高法院审理的一起案件。这可能会导致发布在我们的服务上的内容审核决定和第三方内容的责任增加，并导致更高的诉讼成本。某些司法管辖区已经实施或正在考虑实施法律，这些法律可能会对我们的自动续签结构或我们的免费或折扣试用激励措施产生负面影响。此外，为解决平台和数字服务提供商的运营方式而提出的一些监管举措可能会产生合规的运营和技术成本。2022年11月，欧盟《数字服务法》(DSA)生效，DSA的大部分实质性条款将在2023年至2024年期间生效。在其他要求中，它规定了关于我们平台上的内容的服务的潜在责任以及透明度措施和报告的规则。DSA可能会增加我们的合规成本，并要求对我们的流程和运营进行更改。其他司法管辖区可能会寻求制定与DSA相仿或与之冲突的法规。此外，遵守法律、法规和强加于我们业务的其他要求可能是繁重和昂贵的，而且它们可能在不同的司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。

各种现有的、新的和不断变化的法律法规以及与隐私和数据安全相关的自我监管和公众关注构成了诉讼、监管罚款、其他责任和声誉损害的威胁，需要我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

当我们收集和使用我们的用户与我们的产品和服务互动时的个人数据时，我们受到管理我们使用用户数据的新的和现有的法律和法规的约束。我们可能会被要求投入大量资本，以确保持续遵守这些法律和法规。声称或指控我们违反了与隐私和数据安全相关的法律法规，可能会导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴对我们失去信心。我们可能被要求支付巨额费用来解决此类索赔，其中可能包括支付金钱损害赔偿、财务和解和/或罚款或其他处罚，包括政府和数据保护机构的处罚。

我们须遵守多项与收集、使用、保留、保安及转移个人资料有关的法律，包括《一般资料保护条例》(下称《一般资料保护条例》)，该条例对收集及/或处理欧盟居民个人资料的实体在资料使用、分享及处理、资料泄露通知、资料主体权利及跨境资料转移等方面施加严格的营运要求，并对违反规定的实体处以重大罚则(最高可达2,000万欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准)。在英国脱离欧盟后，我们受到英国数据保护法的约束，该法律施加的义务和处罚类似于GDPR。我们还受制于有关将个人数据从欧盟和英国转移到其他司法管辖区的不断变化的监管指导、司法裁决和立法发展。我们受2002/58隐私和电子通信指令(“ePrivacy Directive”)的约束，该指令要求实体在用户设备上放置Cookie和类似技术时，必须获得知情和自由给予的同意。我们还受制于巴西数据保护法，该法律对收集和处理巴西居民的数据施加了类似的GDPR要求，以及对违规行为的处罚(最高可达上一财政年度来自巴西的收入的2%，每次违规限制在约950万美元，有可能每日罚款，以迫使违规行为停止)。我们还受到2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)的约束，该法案规定了更高的透明度义务，增加了对个人信息“销售”的限制，并为加州居民创造了新的数据隐私权，并对违反规定的行为处以重大执法处罚(每一次故意违规最高罚款7,500美元，每一次其他违规最高罚款2,500美元)。根据CCPA，加州消费者还拥有针对某些数据泄露的私人诉讼权利，并可为每个消费者或实际损害赔偿追回每起事件高达750美元的民事损害赔偿，以金额较大者为准。2023年，我们将受到四项新的美国州隐私法和修订后的CCPA的约束，该法案围绕用户选择、数据主体权利和透明度等方面创造了额外的合规义务。

我们依赖GDPR和英国制度允许的数据传输机制，包括标准合同条款。最近的欧洲判例法和监管指南在依赖标准合同条款时提出了额外的要求，包括要求使用欧盟委员会2021年6月发布的实质性更新版本进行欧盟转让。确保我们可以继续将欧盟个人数据转移到
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根据新的监管指导、司法裁决和立法发展，欧洲经济区(以及英国以外的英国个人数据)可能需要我们花费大量资源。

我们运营的司法管辖区的新法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能要求我们花费大量资源来满足这些要求，并可能限制我们收集、使用和披露用户数据以及利用用户数据并从用户数据中获得经济价值的能力。我们收集、访问和利用用户数据或使用或披露用户数据的能力受到限制，可能需要我们花费大量资源来适应这些变化，进而限制我们向用户提供个性化内容以及在服务上向用户提供广告和促销机会的能力。

全球隐私问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们网站的设计、服务、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。

我们已经并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。实际或被认为不遵守隐私法的行为在过去已经发生，未来可能会导致监管或政府调查。它还可能导致执法行动，要求我们改变使用个人数据的方式，限制我们如何使用个人数据，巨额监管罚款，或诉讼。除了法定执法外，数据泄露在过去和未来都可能导致受影响的个人(包括消费者权益倡导团体)提出赔偿要求。它还可能导致负面宣传，并可能因客户失去对我们的信任而导致业务损失。这样的失败可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都可能损害我们的业务。

我们已经形成了一个强大的品牌，我们认为这对我们的业务成功做出了重大贡献。维护、保护和提升“Spotify”品牌对于扩大我们的用户和广告商基础以及继续吸引创作者至关重要，这将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和服务的能力，而我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出我们的用户、创作者、广告商或合作伙伴不喜欢的新产品、服务、功能、内容或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括我们服务上可用内容的质量或数量下降、产品或技术性能故障或其他声誉问题。我们的品牌还可能受到以下因素的负面影响：我们平台上用户认为令人反感的内容，使用我们的产品或服务创建或传播被认为具有误导性或意图操纵意见的内容，政府审查我们平台上的某些内容的感知或实际努力，将我们的产品用于非法、令人反感或非法目的的使用，或者我们未能对此类使用我们的产品和服务做出适当回应或以其他方式充分解决用户的关切。此外，如果用户使用与Spotify集成的第三方应用程序或网站或使用Spotify内容或品牌功能的第三方应用程序或网站没有获得积极体验，我们的开发商、广告商和内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。如果我们不能成功地维护一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法保持广告支持的用户和高级订户的增长，我们可能需要花费比目前更多的资源用于广告、营销和其他品牌建设努力，以保持和提高消费者对我们品牌的认识，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并可能无效。

此外，我们还得到了世界各地媒体的高度报道。例如，与唱片公司、出版商、艺术家和其他版权所有者的关系、我们服务上的内容、我们的隐私做法、服务条款、服务变更、服务质量、诉讼或监管活动、政府监督、员工问题、我们的广告商或战略合作伙伴的行为、其服务与我们的产品或服务集成的开发商的行为、我们用户的行为或其他向我们提供类似服务的公司的行为，都可能对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。这种负面宣传还可能对我们的用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临着与加强对环境、社会和治理事项的审查相关的风险。

对气候变化和其他环境、社会和治理(ESG)问题的更多关注，以及社会对自愿ESG倡议和披露的期望，可能会导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与和合同相关的成本)，影响我们的声誉，或以其他方式影响我们的
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业务表现。到目前为止，我们必须并可能在未来继续采取某些行动，包括确定与ESG有关的目标或指标，以解决ESG问题。例如，在2021年底，我们宣布打算通过各种方式，包括加入外部联盟和倡议，在2030年底实现净零排放。然而，实现我们的目标或指标受到风险和不确定因素的影响，并取决于许多条件，其中一些条件是我们无法控制的。不能保证我们的承诺将以我们目前打算的方式实现，或者根本不能保证，任何未能履行此类承诺(或被认为是失败)可能会对我们与某些利益攸关方的关系产生不利影响。

我们还选择在我们的年度股权和影响报告中公开分享我们的企业ESG倡议。然而，这些自愿披露中的某些陈述可能基于预期和假设，这些预期和假设可能代表或不代表当前或实际风险或事件，或预期风险或事件的预测，包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为涉及的时间很长，而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一方法。此类披露也可能至少部分依赖于我们未独立核实的第三方信息。我们的业务可能面临与这些活动相关的更严格的审查，包括来自投资界的审查，如果我们不能在这些领域及时取得进展，或者根本不取得进展，可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。此外，我们预计在ESG问题上，与披露相关的和其他方面的监管水平可能会越来越高，监管的增加可能会导致合规成本增加以及审查，这可能会增加这一风险因素中确定的所有风险。尽管我们预计我们对基于ESG的价值观的承诺将在长期内改善我们的财务业绩，但这些决定可能与某些投资者的预期或偏好不一致，任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，甚至根本不会实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡和借记卡交易。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换费和其他交易费，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们要么提高我们对我们的高级服务的收费，这可能导致我们失去高级订户和订阅收入，要么我们的成本增加，而我们对我们的高级服务的收费没有相应的增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们依赖第三方服务提供商提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理。特别是，我们依赖两家第三方服务提供商Adyen和PayPal(包括Braintree)进行我们绝大多数的支付处理。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到实质性的干扰。如果我们或我们的支付处理服务服务提供商的计费软件出现问题，或计费软件出现故障，可能会对我们的用户满意度产生重大不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的计费软件不能正常工作，导致我们不能及时或根本不自动向我们的Premium用户的信用卡收费，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们还受制于支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则，包括但不限于支付卡行业数据安全标准，这些规则可能会更改或重新解释，使我们更难遵守。任何不遵守这些规则或要求的行为都可能使我们承担更高的交易费、罚款、罚金、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡支付的能力。此外，不能保证，即使我们遵守了此类规则或要求，此类遵守也将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持有者以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。某些支付卡协会和美国各州提出或颁布了订阅服务试用优惠和自动续订订阅服务的额外要求，这可能会阻碍我们吸引或留住高级订户的能力。

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法降低，以及与信用卡相关的成本大幅上升，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们无法将退款率或退款率维持在可接受的水平，信用卡和借记卡公司可能会提高我们的交易费或终止与我们的关系。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

我们还接受通过各种支付解决方案提供商的付款，如电信综合账单和预付费代码供应商。这些支付解决方案提供商向我们提供服务，以换取费用，费用可能会发生变化。此外，我们依赖他们关于销售和赎回的准确和及时的报告。如果没有提供这种准确和及时的报告，就会影响我们向许可方报告的准确性，也会影响我们财务报告的准确性。

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我们依赖高技能的关键人员来运营我们的业务，如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括首席执行官Daniel·埃克、我们的执行团队成员，以及其他关键员工，如关键工程、财务、研发、市场营销和销售人员。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的知识可能是难以替代的。我们相信，我们的主要高管已经建立了非常成功和有效的工作关系。如果这些人中的一人或多人离开，我们可能无法完全整合新的高管，或复制我们高级管理层和其他关键人员之间已经发展起来的当前动态和工作关系，我们的运营可能会受到影响。

我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，特别是在数字媒体行业，我们可能会花费大量成本来吸引他们。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工。如果我们的普通股价值大幅下降并持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格的员工。我们吸引、留住和激励员工的能力也可能受到股价波动的不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有的产品或服务，扩展到世界各地的更多市场，改善我们的基础设施，或收购补充业务和技术。因此，我们过去一直从事，未来也可能从事股权和债务融资，以确保获得更多资金。我们不能确定在需要时或根本不会以合理的条件提供额外的资金和融资，我们获得资金的能力可能会受到宏观经济状况的影响，包括通胀和利率上升、地缘政治冲突、信贷收紧、汇率波动以及财政货币政策的变化。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以欧元报告的业务结果可能会受到不利影响。

我们的国际业务使我们受到货币汇率波动和波动的影响。我们产生了以当地货币支付员工薪酬、物业租赁和其他运营费用的费用，我们国际收入的越来越大比例来自以美元和欧元以外的货币向我们支付费用的用户，包括瑞典克朗、澳元和英镑。此外，虽然我们主要以美元和欧元支付特许权使用费费用，但相应的收入是以当地货币产生的，因此，多种货币转换受到货币波动的影响，这可能会给我们带来损失。我们经历了欧元与其他货币之间的汇率波动，影响了支出和收入，因此对利润率和报告的经营业绩产生了负面影响。到目前为止，我们一直在从事与我们业务产生的外汇风险相关的精选对冲策略。这些策略包括外汇远期合约和期权等工具。然而，不应指望这些策略能完全消除我们面临的汇率风险。

全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的财务业绩受到全球经济状况的影响，包括新冠肺炎疫情的持续影响、通胀和利率上升、俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、供应链中断及其对广告支出水平的影响所造成的不利经济状况。广告商的支出受到整体经济状况的负面影响，广告支出的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，具有挑战性的经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响，这可能会对购买我们的高级服务的用户数量产生不利影响，并改变当前和潜在用户的支出模式或优先顺序。在经济衰退期间和其他时期，消费者对非必需物品的购买量通常会下降
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可支配收入受到不利影响的时期。如果整体经济状况减少了在可自由支配活动上的支出，我们留住现有和获得新高级订户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的订阅收入，并对我们的业务产生负面影响。

我们目前正处于经济不确定时期，无法预测经济低迷的时间、强度或持续时间。如果宏观经济总体状况仍然不确定或恶化，我们的业务可能会受到损害。现有和潜在用户可以减少或推迟支出，或者选择不购买或续订我们的产品，他们可能会认为这是可自由支配的。通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、增加的劳动力成本、外币汇率波动，以及其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的风险

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会严重损害我们的声誉和业务，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查与我们业务运营相关的关键指标，包括但不限于我们的月度活跃用户(MAU)、广告支持的MAU(如下定义)、每用户平均收入(ARPU)和高级订户，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的用户基础的合理估计，但在衡量我们的服务在全球大量人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们认为，虽然有些人拥有多个Spotify帐户(出于计算活跃用户的目的，我们将其视为多个用户)，但也有一些Spotify帐户由多个人使用。因此，我们对活跃用户的计算可能不会反映使用我们服务的实际人数。用于衡量我们的关键指标的方法需要重要的判断和设计投入，以及容易受到人为错误、技术错误、错误或其他漏洞影响的技术工具，包括硬件设备、操作系统或我们的服务所依赖的其他第三方产品或服务中的漏洞。此外，我们还在不断寻求改进我们对用户基数的估计，这种估计可能会因我们方法的改进或变化而发生变化，包括我们识别和/或解决以前未发现的不良用户行为的能力的提高。我们不能向您保证，我们改进对用户基数的估计以及识别和/或解决不良用户行为的努力是否会成功，这些努力可能会导致删除某些用户帐户和/或减少MAU或其他指标。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下，包括花费资源实施不必要的业务措施或未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。

此外，广告主一般依赖第三方测量服务来计算与我们的广告业务相关的指标，而这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，因为用户自行报告了他们的姓名和出生日期，或者因为我们从其他第三方收到了这些数据。因此，我们拥有的个人数据可能与我们用户的实际姓名和年龄不同。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户基础的准确代表，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害。

如果不能有效地管理和补救试图进行的流操纵，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们过去一直并将继续受到第三方人为操纵流量计数的企图的影响。例如，这种尝试可能旨在为内容提供商和/或版权持有者创造收入，或者影响内容在Spotify创建的播放列表或行业排行榜上的放置。试图进行流操作可能涉及创建非真实用户帐户或内容，或使用受攻击的密码访问合法用户帐户。例如，我们检测到僵尸网络运营商创建非真实用户帐户或黑客使用因非Spotify服务上的数据泄露而泄露的密码来访问合法用户帐户和重复播放特定内容的情况，从而在每次播放内容时产生版税或提高其在我们或第三方图表上的可见度。我们结合使用算法和员工的手动审查来检测人工流，目标是删除为上述目的创建的此类人工流或非真正的用户帐户，并持续将其从我们的指标中过滤掉，以及要求用户重置我们怀疑已被泄露的密码。然而，
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我们可能无法成功检测、删除和解决所有人工流和任何相关用户帐户。如果我们未能成功检测、删除和解决人工流和相关用户帐户，可能会导致我们的数据被操纵，包括关键性能指标，这些指标是我们与版权所有者和广告商的合同义务(这可能使我们面临诉讼风险)等内容的基础，并损害我们与版权所有者和广告商的关系。此外，一旦我们检测到并缓解了人为流和相关用户帐户，这可能会导致某些用户帐户被删除和/或帐户活动减少，这可能会影响关键业绩指标，并削弱投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果不能有效地管理和补救试图获得或提供未经授权访问我们服务某些功能的行为，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们过去一直并将继续受到第三方试图操纵或利用我们的软件以获取或提供对我们服务的某些功能的未经授权访问的影响。例如，我们检测到第三方试图为移动设备用户提供一种免费抑制广告的方法，并获得只能在平板电脑和台式计算机上使用广告支持服务的功能。如果我们未能成功发现和解决此类问题，可能会对我们的合同义务以及与版权所有者和广告商的关系产生不利影响(这可能使我们面临诉讼风险)，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。发现或开发任何新方法以获得对我们服务的某些功能的未经授权访问，例如通过利用软件漏洞，并在第三方之间共享任何此类方法，可能会增加未经授权访问的级别(以及随之而来的上述负面财务影响)。我们不能向您保证，我们将成功地找到有效解决通过任何此类方法实现的未经授权访问的方法。此外，使用我们的应用程序的未经授权版本的广告支持用户可能不太可能转换为高级订户。此外，一旦我们检测到并禁用这种未经授权的访问，可能会导致某些用户帐户被删除和/或帐户活动减少，这可能会影响我们的关键业绩指标，并可能破坏投资者对我们关键业绩指标的完整性的信心。这些可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们的负债和负债可能会限制可用于我们业务的现金流，使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的风险，并削弱我们履行可交换票据义务的能力。

截至2022年12月31日，由于发售2026年到期的0%可交换优先债券(“可交换债券”)，我们有15亿美元的本金债务。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

·这增加了我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；
·这限制了我们获得额外融资的能力；
·这要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
·这限制了我们计划或应对业务变化的灵活性；
·避免因交换可交换票据而发行普通股而稀释现有股东的利益；以及
·这可能会让我们在与杠杆率低于我们的竞争对手或更容易获得资金的竞争对手的竞争中处于劣势。

我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付债务下的到期金额，包括可交换票据，我们的现金需求未来可能会增加。此外，我们未来可能产生的债务可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

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我们可能无法筹集必要的资金，在契约规定的某些基本变化后将可交换票据回购为现金，或支付兑换时应支付的任何现金金额，而我们未来的债务可能会限制我们回购可交换票据或在兑换时支付现金的能力。

除契约项下的有限例外情况外，可交换票据持有人可要求吾等在根据契约作出若干基本改变后，以现金回购价格购回其可交换票据，回购价格一般相等于将购回的可交换票据的本金额，另加应计及未付的特别及额外利息(如有)。此外，在交换时，除非我们选择仅以普通股结算，否则我们将以现金支付部分或全部交换义务。当我们被要求回购可交换票据或支付兑换时到期的任何现金金额时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们未来债务的协议可能会限制我们回购可交换票据或支付兑换时到期的任何现金金额的能力。如有需要，吾等未能回购可交换票据或支付任何于兑换时到期的现金金额，将构成本契约项下的违约。根据契约的违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约，这可能导致未来的债务立即全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还未来债务和可交换票据项下的所有到期金额。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。

可交换票据和契约中的某些条款可能会使试图收购我们的第三方更困难或更昂贵。例如，如果接管构成根本变化，那么票据持有人将有权要求我们回购他们的可交换票据以换取现金。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高汇率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可交换票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在普通股持有人可能认为有利的交易中。

根据适用的会计处理，可交换票据可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

可交换票据已根据国际财务报告准则按公允价值期权在损益中按公允价值指定。在这种处理方式下，可交换票据所包含的交换特征反映在可交换票据的整体公允价值中，该公允价值在每个报告期结束时按市值计价。于可交换票据仍未清偿的每一财务报表期间，除因信用风险变动而导致的公允价值变动将于其他全面收益中单独列示外，公允价值变动将于综合经营报表中列报损益。与可交换票据有关的收益和亏损可能是巨大的。因此，这种会计处理方式可能会使我们报告的净收益(亏损)和我们的财务状况受到重大变化。此外，如果发生根本变化，我们可能需要根据国际财务报告准则将可交换票据的账面价值重新归类为流动负债，而不是非流动负债。这种重新分类可能是必要的，即使没有票据持有人实际要求我们回购他们的可交换票据，并可能大幅减少我们报告的营运资本。国际会计准则(“国际会计准则”)1的修订将于可交换票据的有效期内生效，该修订亦会要求吾等在符合兑换条件的情况下将可交换票据重新分类为流动负债，即使并无票据持有人实际要求吾等兑换其票据。

涉税风险

我们是一家跨国公司，在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务程序可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。确定所得税和其他纳税义务的规定涉及对税收立法的解释，而且往往涉及对复杂问题的重大判断。特别是，我们开展业务的大部分司法管辖区都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方进行的所有交易都按照此类规则所指的公平定价原则定价。我们在几个司法管辖区接受持续的税务审计，这些审计大多涉及转让定价问题。某些司法管辖区的税务当局对我们的税务立场提出了质疑。我们定期评估这些审计的可能结果，并考虑到现有的任何新信息，以确定在资产负债表上记录的税收储备是否适当。我们已经启动并正在就瑞典和美国政府之间2014至2020课税年度的预定价协定进行谈判，该协定涵盖各种转让定价事项。这些转让定价问题可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们相信我们的税务状况，包括我们的假设、判断和估计，都是合理的。然而，某些司法管辖区的税务机关可能不同意。
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我们的立场，包括所使用的任何判断或估计。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的地位，我们可能要承担超过任何已建立准备金的额外所得税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。

我们可能无法利用我们结转的全部或任何净营业亏损。

我们在瑞典和美国有大量的净营业亏损结转。截至2022年12月31日，我们在卢森堡有1.95亿欧元的净营业亏损结转，在瑞典有13.59亿欧元，在美国有2.14亿欧元与联邦税有关，在美国有2.48亿欧元与州税有关，在其他外国司法管辖区有1.18亿欧元。在某些司法管辖区，如果我们不能赚取足够的收入或利润来在这些结转到期之前利用它们，它们将不再可用于抵消未来的收入或利润。

在瑞典，如果存在瑞典所得税法第40章第10-14段所指的所有权或控制权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能受到每年的重大限制或全部或部分取消。一般而言，根据瑞典《所得税法》的定义，所有权或控制权的变更是指在五年内进行的一笔或一系列交易导致某些类别或个人、企业或组织对公司所有权或控制权的变更。根据瑞典所得税法，2018年2月受益人证书的签发方式尚不明确，根据瑞典所得税法的定义，此类发行可能已构成所有权或控制权变更的风险。如果我们签发的受益人证书被视为构成所有权或控制权变更，我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制或消除。

此外，在美国，如果发生国内税法第382节(“第382节”)所指的所有权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能受到相当大的年度限制。一般来说，根据第382条的定义，所有权变更是指在三年内发生的一次或一系列交易，导致某些股东或公众团体对公司已发行股票的所有权变更超过50%。自我们成立以来，我们曾多次通过发行股本筹集资金，未来我们可能会继续这样做，再加上现有或未来股东对普通股的处置，可能会导致这种所有权变更。这种所有权变更可能会限制可用于抵消未来应纳税所得额的净营业亏损结转金额。

如果我们普通股的公平市值在季度基础上大幅波动，我们为基于股票的薪酬而积累的社会成本也将大幅波动，这可能导致我们无法达到我们对季度财务业绩的预期或投资者的预期。这可能会对投资者对本公司的情绪产生负面影响，从而对我们普通股的价格产生不利影响。

社会成本是与员工工资和福利相关的工资税，包括我们在业务所在的不同国家/地区必须缴纳的基于股份的薪酬。这不是预扣税。在截至2022年12月31日的年度，我们记录了与基于股票的薪酬相关的社会成本收益100万欧元，而截至2021年12月31日的年度福利为3200万欧元。

当我们普通股的公允市场价值按季度增加时，应计社会成本费用将增加，而当普通股公允市场价值下降时，应计费用将成为社会成本费用的减少，在所有其他条件相同的情况下，包括既得股票期权的数量和行使价格保持不变。我们普通股的公允市场价值一直是，而且可能会继续波动。见-持有我们普通股的相关风险-我们普通股的交易价格一直并可能继续波动。因此，用于社会成本的应计费用可能在每个季度之间波动很大，这可能导致我们无法满足我们或投资者对季度财务业绩的预期。这可能会对投资者对公司的情绪产生负面影响，从而影响我们普通股的价格。

我们大约20%的员工在瑞典。对于我们在瑞典的员工，我们需要向瑞典政府支付31.42%的税，即员工因行使我们的股票期权或归属我们的限制性股票单位(“RSU”)而实现的利润。截至2022年12月31日，他们总共持有2,401,797份既得期权，而截至2021年12月31日，他们总共持有1,761,039份既得期权。我们无法准确预测他们的既得期权中将有多少仍未偿还。因此，在行使既得股票期权时向瑞典政府支付的现金可能会因季度而有很大差异。

考虑到我们基于股票的薪酬水平，我们的实际税率可能会因我们的股价而有很大差异。

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股权薪酬会计的税收效应可能会对我国不同时期的有效税率产生重大影响。当该期间与股权薪酬相关的税项扣减大于这些奖励的会计费用时，由此产生的超额税收利益将以股权形式列报。这意味着，尽管这些超额福利减少了我们的应税收入和当前的纳税义务，但这些福利反映在股本中，而不是反映在综合经营报表中。在某些时期，我们目前的纳税义务为零，但我们在综合经营报表中披露了所得税支出(带有抵销的权益抵免)。

这些税务影响取决于我们在一段时间内的股价和行使水平，我们无法控制这些因素，可能会对我们的有效税率产生重大影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

在我们运营的任何司法管辖区内税法的变化，包括关于对数字公司征税的新提议，以及经济合作与发展组织(OECD)正在进行的工作，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所在司法管辖区的税法，包括税率，可能会因宏观经济或其他我们无法控制的因素而改变。例如，美国最近颁布的《降低通货膨胀法案》，其中包括对某些美国公司征收15%的公司最低税率，对美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税(美国财政部表示，这也可能适用于由某些美国附属公司资助(或被视为资助)的外国公司的某些股票赎回。此外，自2022年起生效的2017年《减税和就业法案》取消了当期扣除研发支出的选项，并要求纳税人根据《国税法》第174条的规定，在五年或十五年内对研发支出进行资本化和摊销。最后，欧盟和经合组织等各国政府和组织越来越关注税制改革和其他增加税收的立法或监管行动，例如与某些数字服务相关的税收征收。

2019年1月，经合组织宣布继续开展基础侵蚀和利润转移项目的进一步工作，重点放在两个“支柱”上。第一支柱提供了一个框架，将跨国企业的某些剩余利润重新分配给使用或消费商品或服务的市场管辖区。支柱二包括两个相互关联的规则，称为“全球反基地侵蚀规则”(“GLOBE”)，其作用是规定最低税率为15%，以司法管辖为基础计算。经济合作与发展组织/二十国集团关于BEPS的包容性框架已有135个成员国签署了一项关于两大支柱关键参数的政治协议，该协议于2021年10月达成。该协议的目标是在2022年完成成员的工作，法律制定一般在2023年生效，适用范围从2023年12月31日或之后的财政年度开始。2021年12月20日，经合组织发布了实施全球规则的示范规则，并于2022年3月发布了对这些规则的评论。示范规则和评注使经合组织的包容性框架成员能够开始以符合2021年10月达成的协议的方式执行全球规则。欧盟成员国最近通过了一项指令，在欧盟实施全球规则。卢森堡作为欧盟成员国将被要求在2023年底之前将该指令转变为国内立法，并于2024年开始实施。第一支柱的工作仍在继续，目前的目标是在2023年年中完成，于2024年生效。第二支柱的某些组成部分仍在研究中。如果这些变化得到我们开展业务的各个国家的同意和通过，可能会增加我们在这些国家的税收。任何此类变化对我们的纳税义务的时机和最终影响都是不确定的。

税法、条约或法规的变化或其解释或执行是不可预测的。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括改变我们递延税项资产和负债的金额和确认。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司在任何应课税年度将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)本公司在任何课税年度的总收入中有75%或以上为“被动收入”(如经修订的1986年国税法有关条文所界定)，或(Ii)本公司于该年度的资产价值(按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。根据我们普通股的交易价格以及我们的收入、资产和业务的构成，我们不认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们在美国联邦所得税方面是PFIC，也不认为我们在可预见的未来会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，我们的资产价值可以参考我们普通股的交易价格来确定，这可能会有很大的波动。因此，不能保证我们将来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者，如果我们在任何纳税年度被视为美国持有者持有我们的普通股
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股份。因此，我们普通股的每个持有人都应该就PFIC规则的潜在影响咨询持有人的税务顾问。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家“受控制的外国公司”(如果有)，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控制的外国公司，无论我们是否被视为受控制的外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国房地产的投资包括在内，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得某些减税或外国税收抵免，而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单相关的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述申报和纳税义务可能必要的信息。美国投资者应就这些规则可能适用于对我们普通股的投资咨询其顾问。

与拥有我们的普通股有关的风险

我们普通股的交易价格一直是，而且可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。2022年，我们普通股的交易价格从71.05美元到244.16美元不等。我们普通股的市场价格可能会因本报告列举的因素以及其他因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•我们的经营业绩或竞争对手业绩的季度变化；
•我们财务指引或预测的准确性；
•我们的公告或竞争对手关于新服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；
•股票市场的整体表现，包括因整体经济不明朗或市场情绪负面而引起的波动；
•董事会或管理层发生重大变动；
•发表有关我们或我们所在行业的研究报告，或更改证券分析师的建议或撤回研究范围；以及
•我们、我们的高级管理人员、董事和大股东出售或预期出售我们的普通股，或回购或预期回购普通股。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在给定时间段内的价格波动可能会导致本公司回购普通股的平均价格超过给定时间点的交易价格。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们公司章程中的条款、受益人证书的颁发以及某些投票协议的存在可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们的公司章程包含的条款可能会使第三方在未经我们的董事会和(如果需要)我们的股东批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款还可能延迟、阻止或阻止可能导致我们的股东获得高于其普通股市场价的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。除其他事项外，该等条款包括股东大会授权本公司董事会在本公司董事会决定的时间及条款下，在法定股本的范围内发行普通股，最长期限为
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在卢森堡《官方公报》公布之日起五年后(法国兴业银行和协会)批准该项授权的有关股东大会的会议记录。股东大会可修订、续期或扩大该等法定股本及授予董事会发行普通股的授权。

我们的公司章程条款可能会阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的交易价格。

此外，受益人证书的发放也可能使第三方在未经我们的创始人批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或昂贵。见“-向某些股东，包括我们的创始人发放受益证书，将限制您的投票权和您影响董事会组成、战略或业务业绩的能力。我们无法预测受益人凭证可能对我们的股价产生的影响。“

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，用于营运资本和一般公司用途，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息或其他分配。因此，如果您在我们普通股的交易价格上涨后出售您的部分或全部普通股，您在我们普通股的投资可能只会获得回报。当你出售你的普通股时，你的投资可能得不到收益，你可能会损失全部投资金额。

此外，我们为控股公司，除直接及间接拥有附属公司股份外，并无其他重大资产。我们支付任何未来股息的能力受限于我们的附属公司向我们支付股息或作出分派的能力的限制，包括附属公司组织或所在地的相关司法权区的法律，以及我们的附属公司未来债务或我们从附属公司收取股息或分派的能力的任何限制。由于我们预期主要依赖直接及间接附属公司的股息为我们的财务及其他责任提供资金，因此限制我们收取该等资金的能力可能会对我们为财务及其他责任提供资金的能力产生不利影响。

向某些股东（包括我们的创始人）发行受益凭证将限制您的投票权以及您影响董事会组成、战略或业务绩效的能力。我们无法预测受益凭证可能对我们的股价产生的影响。

我们的股东已授权向本公司股东发行最多1,400,000,000张受益证书，而不保留优先认购未来发行的受益证书的权利。截至2022年12月31日，我们的创始人Daniel·埃克和Martin Lorentzon直接或间接实益拥有或控制普通股和受益人证书，分别占我们所有已发行有表决权证券的31.7%和42.6%(或总计74.3%)。见“项目7.A.大股东”。我们可以根据我们的董事会(我们的创始人是董事会成员)的决定，在授权的总金额下发放额外的受益人证书。根据本公司的组织章程，本公司的受益人证书可按本公司董事会或其代表在发行时确定的每股普通股1至20份受益人证书的比例发行。例如，未来，我们可能会向埃克先生发出最多20张受益人证书，以换取他在行使已发行认股权证时收到的每股普通股，他目前持有其中的800,000股。见“项目6.B.薪酬--薪酬讨论和分析--认股权证”。每张受益人证书的持有者有权投一票。受益人证书不具有任何经济权利，发行的目的是为此类受益人证书的持有人提供额外的投票权。除某些例外情况外，受益人证书不得转让，在出售或转让与其相关的普通股的情况下，该证书将自动被无偿注销。因此，受益证书的发放及其为获得这些受益证书的股东提供的投票权将限制少数股东的投票权，以及少数股东影响董事会组成、战略或业务表现的能力。

由于拥有或控制我们的投票权证券，如果我们的创始人共同行动，他们将控制提交给股东批准的几乎所有事项的结果，包括董事选举。这可能会延迟或阻止收购或导致我们普通股的交易价格下跌。我们的创始人可能有不同的利益。因此，投票权集中在我们的创始人之间可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的创始人、关联公司或非关联公司在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能使您更难以在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
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最后，我们无法预测增发受益凭证是否会导致我们普通股的交易价格更低或更波动，或导致不利的宣传或其他不利后果。例如，富时罗素要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，而标准普尔道琼斯将不允许具有多类股票结构的公司进入其某些指数。虽然我们没有多级股票结构，但我们无法预测我们是否会因发行受益凭证而被排除在这些指数之外，我们也无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，将其排除在股票指数之外可能会阻止许多这些基金的投资，并可能使我们的普通股对其他投资者的吸引力降低。因此，我们普通股的交易价格可能受到不利影响。

投资卢森堡公司的风险和我们作为外国私人发行人的地位

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法律和法规的约束，并允许公开披露比美国公司必须披露的信息更少的信息。这可能会限制普通股持有人可获得的资料。

我们目前符合美国证券交易委员会规则和法规所定义的外国私人发行人的资格，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)下的某些规则的约束，该规则规范了与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。例如，我们的一些主要高管可能会出售大量普通股，而这种销售将不会像在美国境内组织的公司的主要高管的销售那样被要求及时披露。因此，一旦这些出售最终被披露，我们的普通股价可能会大幅下跌。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们也不受《交易法》下的FD法规的约束，该法规禁止我们在不同时广泛公开披露此类信息的情况下，选择性地向某些人披露重要的非公开信息。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。

作为一家外国私人发行人，我们被要求在截至12月31日的每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即提交Form 6-K报告。然而，由于上述针对外国私人发行人的豁免，我们的股东可能不会总是获得持有非外国私人发行人的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同信息。

我们股东的权利可能与他们作为美国公司股东所拥有的权利不同，这可能会对我们普通股的交易和我们进行股权融资的能力产生不利影响。

我们的公司事务受我们的公司章程和卢森堡法律的管辖，包括卢森堡公司法(LOI DU 10AOUT 1915年关注S的商业广告，电话)。根据卢森堡法律，我们股东的权利和我们董事和高级管理人员的责任与适用于在美国注册成立的公司的权利和责任不同。关于不同之处的解释，见“项目10.B.组织备忘录和章程”。此外，管理卢森堡公司证券的卢森堡法律可能没有美国现行的法律那么广泛，而且卢森堡关于公司治理事项的法律和法规可能不像美国的国家公司法那样保护少数股东。因此，与在美国注册成立的公司的股东相比，我们的股东在保护与我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东所采取的行动有关的利益方面可能面临更大的困难。

我们是根据卢森堡的法律组建的，我们的大量资产不在美国。您可能很难获得或执行判决，或对我们或我们在美国的董事会成员提起原创诉讼。

我们是根据卢森堡的法律组织的。此外，我们有相当数量的资产位于美国以外。此外，我们的许多董事会成员和管理人员居住在美国以外，他们的相当大一部分资产位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对我们或这些人的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼判决。同样，投资者也很难在美国法院执行在位于以下地点的法院获得的针对我们或这些人的判决
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美国以外的司法管辖区，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决通常不能在卢森堡执行。

由于美国和卢森堡之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，卢森堡的法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。从美国有管辖权的法院获得的有效判决可通过卢森堡的有管辖权的法院输入和执行，但须遵守执行程序(不适用)。在卢森堡执行任何判决之前，美国法院作出的判决在卢森堡法院的可执行性将受制于卢森堡程序法中规定的程序和条件。此外，在卢森堡法院对我们、我们的董事会成员或我们的管理人员提起的根据美国联邦证券法执行责任的诉讼可能会受到某些限制。特别是，卢森堡法院一般不判给惩罚性赔偿。卢森堡的诉讼也受不同于美国规则的程序规则的约束。卢森堡的诉讼程序必须以法语或德语进行，提交给法院的所有文件原则上都必须翻译成法语或德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法中针对我们、我们的董事会成员或我们的高级管理人员的民事责任条款在卢森堡法院提起原始诉讼。此外，即使根据美国联邦证券法的民事责任条款，获得了针对公司、我们董事会的非美国成员或我们的高级管理人员的判决，美国投资者也可能无法在美国或卢森堡法院执行该判决。

我们的组织章程规定，过去和现在的董事和高级职员有权在卢森堡法律允许的最大范围内，就其因其是或曾经是董事或高级职员而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而合理地招致或支付的所有责任和费用，以及他或她在和解过程中支付或产生的金额，获得我们的赔偿，但有限的例外情况除外。我们与我们的任何现任或前任董事和高级职员之间或之间的赔偿权利和义务一般受卢森堡法律管辖，并受卢森堡法院的管辖权管辖，除非该等权利或义务与上述人员的身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国联邦或州证券法在美国提起的诉讼中执行这一赔偿条款，但这一条款可能会使在卢森堡以外或从非卢森堡司法管辖区获得判决变得更加困难，这些司法管辖区将适用卢森堡法律，针对我们在卢森堡的资产。

卢森堡和欧洲的破产和破产法与美国的破产法有很大不同，我们为股东提供的保护可能比他们在美国破产和破产法下得到的保护要少。

作为一家根据卢森堡法律成立并在卢森堡设有注册办事处的公司，在对我们发起任何破产程序的情况下，我们应遵守卢森堡的破产法和破产法，其中包括2015年5月20日关于破产程序的理事会和欧洲议会条例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法和破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。卢森堡或其他相关欧洲国家的破产法和破产法(如果有)可能会为我们的股东提供比美国破产法和破产法所规定的保护更少的保护，并使他们更难收回根据美国破产法和破产法在清算中有望收回的金额。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
我们是一家卢森堡上市有限责任公司(匿名者协会)，这意味着股东的责任仅限于他们对公司的贡献。构成卢森堡公共有限责任公司股本的股份匿名者协会)可以在证券交易所公开交易和注册。我们的法定名称是“Spotify Technology S.A.”我们的商业名称是“Spotify”。我们于2006年12月27日注册为卢森堡私人有限责任公司(社会责任限额)，并于2009年3月20日转型为卢森堡公共有限责任公司(匿名者协会)。我们运作和设立普通股资本所依据的主要法律是1915年8月10日修订的商业公司法，以及2002年12月19日修订的商业和公司注册法、企业会计和年度帐目以及根据该等法律修订的条例。
我们在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B.123.052。我们的注册办事处位于卢森堡大公国卢森堡大公国L广场5号，也是我们的主要运营办事处
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位于瑞典斯德哥尔摩Regeringsgatan 19,111 53。我们的美国联邦证券法代理人是Eve Konstein，总法律顾问，地址为纽约格林威治街150号63层，New York 10007。
2020年3月6日，我们收购了体育、娱乐和普普文化内容的领先创作者比尔·西蒙斯媒体集团有限责任公司，总收购代价为1.7亿欧元。此次收购使我们能够扩大我们的内容提供、受众覆盖范围和播客货币化。
2020年12月8日，我们以1.95亿欧元的总收购对价收购了播客技术公司麦克风有限责任公司(MAGAMONE LLC)。此次收购使我们能够扩大和扩大我们的播客货币化和为广告商提供的产品。
2021年3月2日，Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的可交换票据。在扣除交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表附注20。
2021年3月29日，我们以5700万欧元的总收购对价收购了贝蒂实验室公司。此次收购使我们能够加速进入现场音频领域。
2021年6月17日，我们收购了专注于播客发现体验的科技公司Podz，Inc.，总收购代价为4500万欧元。此次收购使我们能够补充和加快我们专注于推动播客发现的努力，在正确的时间向听众提供正确的内容，并加速全球播客类别的增长。
2022年2月，我们以8300万欧元的总收购代价收购了In Defense of Growth Inc.(“Podsights”)和Chartable Holding，Inc.(“Chartable”)，以提供改进的播客广告测量和分析服务。这些收购使我们能够扩大和扩大我们的播客货币化和为广告商和出版商提供的产品。
2022年6月15日，我们以1.17亿欧元的总收购对价收购了数字有声读物发行平台Findaway World，LLC。此次收购使我们能够加快有声读物内容的提供。
2022年7月11日，我们以9300万欧元的总收购对价收购了人工智能语音平台Sontic Limited(简称Sontic)。此次收购使我们能够在整个平台上扩展文本到语音的功能。
见本报告其他部分的综合财务报表附注5。
B.业务概述
我们的使命是释放人类创造力的潜力，让一百万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生存，让数十亿粉丝有机会欣赏并受到启发。
截至2022年12月31日，我们是世界上最受欢迎的音频流媒体订阅服务，拥有4.89亿MAU的社区，其中包括2.05亿高级订户，覆盖184个国家和地区。
音乐产业的增长继续由流媒体引领
随着音乐行业从实体产品销售向流媒体接入模式转型，该行业经历了10多年的衰落，全球唱片业务在2015年遇到了数字拐点，并自那以来一直增长。根据国际唱片业联合会的数据，2021年全球唱片行业收入增长18%，达到260亿美元，2020年增长7%，2019年增长8%，2018年增长10%，2017年增长8%，2016年增长9%，2015年增长4%。2021年全行业流媒体收入增长24%，占全球唱片行业收入的65%以上。
作为全球最受欢迎的全球音频流媒体订阅服务，我们是全球唱片音乐收入增长的关键驱动力。自推出以来，截至2022年12月31日，我们已经向某些唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付了超过340亿欧元的版税。2022年，我们为版权所有者支付的费用与前一年相比增长了21%，使我们成为音乐行业艺术家和唱片公司收入增长的最大引擎之一。
Spotify是世界上最受欢迎的音频流订阅服务
Spotify改变了人们访问和享受音乐和播客的方式。今天，世界各地的数百万人可以随时随地通过Spotify访问超过1亿首歌曲和500万个播客标题。2022年期间，我们在选定的市场推出了第一次迭代有声读物聆听体验，在这些市场，人们可以获得30多万本有声读物。
我们通过允许用户从购买和拥有音乐的“基于交易”的体验转变为“基于访问”的模式，允许用户按需播放音乐，从而改变了音乐行业。相比之下，传统无线电
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依赖于线性分配模型，在这种模型中，电台和频道被编程为提供有限的歌曲选择，几乎没有选择的自由。
我们正在积极投资于播客和其他形式的替代和有声内容，以补充通过我们的平台提供的音乐库。我们相信，提供更多样化的内容选择将带来更丰富的体验和更高的用户参与度。只要这些内容是通过直接所有权或许可安排对我们的平台独家提供的，我们相信这些投资有助于使我们的服务与众不同，吸引更多用户，并提高参与度。
Spotify不仅仅是一种音频流服务。我们从事的是发现业务。每天，来自世界各地的粉丝都信任我们的品牌，将他们引导到他们自己永远不会发现的娱乐领域。如果发现推动客户满意度，客户满意度推动参与度，参与度推动发现，我们相信Spotify获胜，我们的用户也是如此。我们的品牌反映了文化--偶尔也会创造出来--通过将海量而耐人寻味的收听数据转化为令人信服的故事，提醒人们音乐、播客和其他音频内容在他们生活中所扮演的角色，并鼓励每周新的粉丝加入Spotify。
构建一个双边市场
我们继续为用户和创建者建立一个双边市场，利用我们的关系、数据分析和软件。我们在重塑用户享受、发现和共享音频内容的方式方面发挥了重要作用。通过我们的市场战略，我们通过提供独特的见解和开发旨在赋予创作者更多权力和控制权的新工具，以及通过为创作者释放新的盈利机会来增强创作者的能力。Spotify的独特定位是让创作者和粉丝相互接触，并为创作者提供分析和工具，帮助他们更好地了解粉丝，支持自己，并有效地将他们的创意工作货币化。
我们的商业模式
我们提供高级服务和广告支持服务。我们的高级服务和广告支持服务独立存在，但一起蓬勃发展。我们相信，这种商业模式使我们能够以诱人的单位经济实现规模，这是我们成功的关键部分。我们的广告支持服务起到了漏斗的作用，推动了我们总增加的高级订户总数的很大一部分。我们相信我们的广告支持服务是一个强大和可行的独立产品，具有相当大的长期增长机会，广告支持的用户和收入。
我们目前在184个国家和地区。从地理位置来看，我们的四个主要地区都在增长。欧洲是我们最大的地区，有1.48亿个MAU，占我们总MAU的30%，截至2022年12月31日，比前一年增长了9%。在我们的北美地区，MAU从2021年12月31日到2022年12月31日增长了9%，现在占我们MAU的21%。我们增长最快的两个地区是拉丁美洲，我们MAU的21%，从2021年12月31日到2022年12月31日，增长了19%；世界其他地区，我们MAU的28%，从2021年12月31日到2022年12月31日，增长了50%。
我们的广告支持用户和高级订户花费大量时间参与我们的服务。在截至2022年12月31日的一年中，我们的观众总共播放了1320亿小时的内容，与截至2021年12月31日的一年相比增长了20%。
优质服务
我们的高级服务为高级订户提供无限的线上和线下高质量流媒体访问我们的音乐和播客目录。高级订阅者还可以在选定的市场上按菜单购买有声读物。除了在计算机、平板电脑和移动设备上访问我们的目录外，用户还可以通过扬声器、接收器、电视、汽车、游戏机和智能设备进行连接。高级服务提供无广告插播的音乐收听体验。
我们通过销售高级服务的订阅来为我们的高级部分创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或从最终客户那里收取独立订阅的费用。高级合作伙伴订用收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率。我们还将高级服务与其他服务和产品捆绑在一起。
我们为我们的高级服务提供各种订阅定价计划，包括我们的标准计划、家庭计划、双人计划和学生计划等，以吸引不同生活方式和不同人口统计和年龄段的用户。我们的定价因计划而异，并根据每个本地市场进行调整，以与消费者的购买力、一般成本水平和支付音频服务的意愿保持一致。我们的家庭计划包括一个主要高级订户和最多五个订户
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附加子帐户，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订阅者。我们的Duo计划由一个主订户和一个附加子账户组成，每个Duo计划订阅最多允许两个高级订户。
此外，随着我们进入经常性订阅服务不太常见的新市场，我们扩展了订阅产品，包括预付费选项和月度以外的持续时间(包括较长和较短的持续时间)，以及扩展的支付选项。
我们高级部分的收入是订阅我们高级服务的高级订户数量的函数。截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有2.05亿和1.8亿Premium订户。新的高级订户主要来自我们的广告支持用户的转换。通过我们的在线平台和外部营销努力，我们通过突出鼓励转换为我们的订阅产品的关键功能来吸引我们的广告支持用户。这些努力包括产品链接、针对现有用户的活动，以及领先社交媒体平台的绩效营销。此外，新订户的增长还得益于成功地将用户从我们的试用计划转变为全职高级订户。这些试用活动通常在一段时间内免费或以折扣价提供我们的高级服务的某些功能。
广告支持的服务
我们的广告支持服务不收取订阅费，通常为广告支持的用户提供有限的在线点播访问我们的音乐目录，以及在他们的计算机、平板电脑和兼容的移动设备上无限在线访问我们的播客目录。广告支持的用户还可以在选定的市场上按菜单购买有声读物。我们的广告支持服务既是高级订户获取渠道，也是无法或不愿支付每月订阅费但仍希望访问各种高质量音频内容的用户的可靠选择。
我们的广告支持部门的收入主要来自通过我们的音乐和播客内容的广告印象提供的显示、音频和视频广告的销售。我们通常与代表客户购买广告的广告公司达成协议，我们也直接与一些大型广告商达成协议。这些广告安排通常以千人成本为基础进行销售，并通过插入顺序来证明，该插入顺序指定了安排的条款，例如广告产品的类型、定价、插入日期以及在规定时间段内的印象或下载次数(“插入顺序”)。此外，我们通过与某些广告自动交易所、内部自助服务和广告市场平台的安排来创造收入，以千人成本为基础分发广告库存供购买。
我们广告支持部门的收入主要取决于我们的广告支持用户和播客听众的参与次数和小时数，以及我们提供与这些用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。收入是根据提供的印象数量确认的。
我们的广告策略的核心是相信，基于音乐和播客并与广告支持的用户和播客听众相关的广告产品可以增强用户体验，为广告商提供更大的回报。我们历来在音乐和播客内容上都推出了新的广告产品，并将继续推出。为广告商提供更多以自动方式购买广告的方式，是我们继续扩大广告产品组合和提高广告收入的关键方式。此外，我们继续专注于分析和测量工具，以评估、演示和改进我们平台上的广告活动的有效性。
2021年2月，我们宣布了Spotify受众网络(“SPAN”)，这是一个音频广告市场，通过我们拥有的独家播客、企业出版商通过扩音器的播客以及新兴创作者通过Anchor的播客，将广告商与听众联系起来。通过SPAN，我们为音频出版商提供托管和广告插入功能，使我们能够向品牌合作伙伴销售有针对性的广告，使他们能够接触到我们平台上和平台外的听众。其中一些协议要求我们分享相关收入，并可能包括最低限度的担保。
许可协议
为了向我们的用户提供流媒体内容，我们通常通过从版权持有者或其代理那里获得许可并向其支付版税或其他对价来确保此类内容的知识产权。以下是我们的许可协议中与声音记录和其中包含的音乐作品(即音符和歌词)以及播客和其他非音乐内容相关的某些条款的摘要。

与主要和独立唱片公司达成录音许可协议

我们与三大音乐公司-环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团-的唱片公司附属公司以及代表数百家独立唱片公司的数字版权的梅林公司签署了许可协议。这些协议要求我们支付特许权使用费，在某些情况下，还要求我们支付最低限度的保证付款。它们通常还包括营销承诺、广告清单、财务和数据。
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报告义务，以及关于Spotify服务运营方式的许多规定。在截至2022年12月31日的一年中，根据这些协议授予的录音权利约占唱片公司提供的音频内容流的75%。通常，这些许可协议的有效期为数年，不能自动续签，并且适用于全球。许可协议还允许唱片公司在某些情况下终止协议，例如，我们未能及时支付在一定期限内到期的款项，我们违反了重大条款，以及在某些情况下可能构成Spotify的“控制权变更”。这些协议规定，唱片公司有权审计我们是否遵守了这些协议的条款。此外，有些协议包含“最惠国”条款，这些条款要求某些重要合同条款至少与我们与其他唱片公司达成的条款一样优惠。见“项目3.D.风险因素--与确保我们流媒体内容的权利相关的风险--某些许可协议所要求的财务承诺可能会限制我们的经营灵活性，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。”

我们还与数百家独立唱片公司以及被称为“聚合器”的公司(例如，CDBaby、DistroKid和TuneCore)签订了直接许可协议。这些协议大多为期数年，一般可自动续签，并在全球范围内适用(取决于在新界推出之前与某些权利持有人就费率达成的协议)，但其他具有本地剧目的协议仅限于特定地区。这些协议有财务和数据报告义务以及审计权。

我们还提供市场节目，其中一些节目可能会导致录制版税打折。

与音乐出版商签订音乐创作许可协议
我们通常获得与音乐作品有关的两种权利的许可证：机械权和公开表演权。
关于机械权利，在美国，版权使用费委员会设定的费率既适用于我们根据《版权法》第115条强制许可许可的作品，也适用于我们与音乐出版商就美国权利获得的一些直接许可，其中适用的费率通常与版权使用费委员会设定的法定费率挂钩。2021年1月，我们根据美国法律获得了新的全面许可证，由一个名为机械许可集体的实体管理。版权使用费委员会在被称为“PhonoRecord III诉讼”的程序中设定了2018年至2022年日历年第115条强制许可的费率，并于2018年11月发布了最终书面裁决。2019年3月，谷歌、亚马逊、Pandora和我们各自对版权使用费委员会的裁决提出上诉。2020年8月，哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销了版权使用费委员会的裁决，发回进行进一步诉讼。2022年7月1日，版权使用费委员会发布了初步裁决，根据华盛顿特区巡回法院的意见设定这些费率。这一裁决需要修改为法规，当美国版权局发布这些法规时，这些法规将成为法律。在最终费率确定之前，我们记录的特许权使用费成本将基于管理层对适用费率的估计。版权使用费委员会所厘定的税率，亦会在日后版权使用费委员会的诉讼程序中作进一步调整。
2022年，被称为“PhonoRecord IV诉讼”的诉讼程序开始设定2023年至2027年历年第115条强制许可的费率。2022年8月，我们和其他服务提供商与出版商组织就这些费率和条款达成了原则协议，并要求版权使用费委员会在整个行业的基础上采用这些费率和条款。2022年12月，版权使用费委员会发布了最终规定，采纳了各方在全行业基础上为PhonoRecord IV期间提出的费率和条款。
在美国，公共表演权通常是通过称为表演权组织(PRO)的中介机构获得的，这些组织与版权用户就其剧目中作品的公开表演与版权用户谈判一揽子许可证，根据这些许可证收取版税，并将这些版税分配给版权所有者。我们已经从美国的主要专业机构--ASCAP、BMI、GMR和SESAC--获得了公共表演许可证，并向它们支付了许可费。这些协议在Spotify上有音乐使用报告的义务，通常有一到四年的期限，仅限于美国领土及其领地。
在世界其他地区，我们通过代表出版商的当地收集协会或直接从出版商或两者的组合获得音乐作品的机械和表演许可证。我们与当地收藏社的许可协议以及与世界各地出版商的直接许可协议的有效期一般为一至三年，并规定了我们和许可方的报告义务以及许可方的审核权。其中某些许可协议还规定了最低保证付款或预付款义务。

与播客和播客网络签订播客许可协议

对于我们直接从版权持有人那里获得发行权的播客，我们要么直接与个人或实体谈判许可证，要么通过我们拥有和运营的平台，如Anchor，
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SoundTrap(适用于故事者)和Spotify(适用于播客)，允许创作者在同意遵守适用的条款和条件后直接将内容发布到我们的服务。

对于我们制作或委托制作的原创内容，我们通常会签订多年的承诺。我们制作或委托的内容的付款条款通常要求在交付内容之前付款。其中一些协议还包括参与，这可能需要我们分享相关收入，并可能包括最低担保和其他取决于内容表现的付款。

与有声读物出版商和作者签订有声读物许可协议

对于我们直接从版权持有人那里获得发行权的有声读物，我们要么与有声读物出版商或作者谈判许可证，要么通过我们拥有和运营的平台Findaway Voices获得权利，该平台允许创作者在同意遵守适用的条款和条件后直接向我们的服务发布内容。此外，我们还从图书出版商和作者那里获得了制作和发行有声读物的权利。

许可协议延期和续订

我们与某些权利持有者和/或其代理之间的许可协议不时会在我们就他们的续订进行谈判时到期。根据行业习惯和惯例，我们可以签订这些协议的延期协议(例如，几个月、几周甚至几天)或临时许可和/或继续按意愿运营，就像延长了许可协议一样，包括通过我们继续提供内容。也有可能这样的协议永远不会续签。请参阅“第3.D.项风险因素--与保护我们流媒体内容的权利相关的风险--我们流媒体内容的大部分依赖于第三方许可，如果发生不利变化、丢失或声称我们未持有任何必要的许可，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。”

知识产权

我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的知识产权的能力，包括作为我们服务基础的知识产权。我们试图通过知识产权注册、员工或第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法相结合的方式，根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。

季节性

有关我们业务的季节性描述，请参阅“项目5.D.趋势信息”。

竞争

我们在业务的所有方面都面临着强大、复杂和快速发展的竞争，与老牌和新兴的竞争对手，基于一系列因素，包括体验质量、相关性、内容多样性、易用性、价格、可访问性、广告负荷感知、品牌知名度、声誉、存在和可见性。具体地说，我们的竞争对手是：

•免费和/或基于订阅的数字音乐流媒体提供商，如Apple Music、YouTube Music、Amazon Music、Deezer、Joox、Pandora和SoundCloud，为我们的用户提供高质量的音乐内容和时间和注意力；
•在线或离线点播音乐提供商，可以购买、下载、拥有或免费获得，如iTunes音频文件、MP3或CD；
•互联网电台的提供商，其中一些，如潘多拉，可以利用其在内容库、地区覆盖、现有基础设施和品牌认知度方面的优势，推出更多的流媒体或点播音乐功能，以增强用户体验；
•成熟的地面广播提供商，通常提供免费、独特和可访问的内容；许多地面广播电台还广播数字信号，提供高质量的音频传输；
•卫星广播的提供商，如SiriusXM和iHeartRadio，可提供广泛和独家的新闻、喜剧、体育和谈话内容以及国家信号报道；
•播客流媒体提供商，如Apple播客、谷歌播客(包括YouTube)、Audible、Facebook、Pandora、Deezer和TuneIn，为我们的用户提供高质量的播客和时间和注意力；越来越多的这些播客提供商寻求通过内容提供、产品功能和盈利能力来差异化他们的服务；
•播客创作和托管平台，包括SoundCloud，以及许多其他较小的新进入者，如Acast、Buzzsprout、PodBeans和Libsyn；
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•即时谈话音频内容提供商，如Twitter、Club house、Discord、Meta(包括Facebook和Instagram)和ByteDance(包括TikTok和Resso)，获得分发我们用户的内容、时间和注意力的权利；
•有声读物内容提供商，如亚马逊的Audible、Apple Books、Google Audiobook、Librivox、Kobo Audiobook、Depour、Storytel和BookBeat，以获得分发内容以及我们用户的时间和注意力的权利；
•提供广告库存和机会的公司，包括大型在线广告平台和网络，如谷歌、苹果、亚马逊、AppNexus、Criteo和Meta(包括Facebook和Instagram)。

对于这些类别中的每一个(随着我们创新现有产品和/或推出新产品和服务，可能还会出现其他类别)，我们面临着来自这些公司和新兴技术的激烈竞争。见“项目3.D.风险因素--与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险--我们面临并将继续面临用户、用户收听时间和广告商方面的激烈竞争。”

此外，吸引和留住合格人才的竞争在历史上一直很激烈，特别是对软件工程师、设计师和产品经理来说。我们寻求通过提供强劲的薪酬、福利、健康、安全和健康计划以及培养多样化、包容性的文化来竞争。

政府监管

我们受许多美国联邦和州、欧洲、卢森堡和其他外国法律和法规的约束，包括与隐私、数据保护、内容、知识产权、广告和营销、竞争、消费者保护、公开权、健康和安全、就业和劳工以及税收相关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，某些政府可能会试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可获得性或可用性。

有关更多信息，请参阅“项目3.D.风险因素--与我们的运营相关的风险--我们的业务受到世界各地复杂和不断变化的法律和法规的制约。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务做法的变化、金钱处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。“-各种现有的、新的和不断变化的法律法规以及与隐私和数据安全相关的自我监管和公众关注构成了诉讼、监管罚款、其他责任和声誉损害的威胁，需要我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

人力资本

在Spotify，我们知道当我们的员工成长时，Spotify也会成长。我们重视创新、真诚、激情、协作和嬉戏。我们的目标是通过专注于人才发展，以强劲的薪酬、福利、健康、安全和健康计划以及多元、包容的文化为支持，释放人类创造力的潜力。

人才培养

我们通过各种平台和交付方法提供大量学习机会，包括面对面会议、虚拟和在线会议以及播客，从而支持和增强员工的能力。我们还为新员工举办入职活动和计划，以结识其他新员工，并听取来自世界各地的领导人的意见，包括我们的全球领导团队。我们为新手和经验丰富的经理提供发展机会，让他们学习如何领导，如何激励他们的直接下属和同事，以及塑造组织文化。2022年，我们用内部人才市场庆祝了一周年，这帮助我们增加了公司内部的发展机会和人才流动。

薪酬和福利
我们为员工提供具有竞争力的薪酬和一系列灵活的福利，包括量身定制的激励组合计划，让员工可以灵活地选择最适合他们的激励组合，行业领先的育儿假政策，灵活的公共假期，以及一年一整天的带薪假期，让员工回馈他们选择的社会事业。我们继续接受我们于2021年采用的随时随地工作计划，该计划允许大多数员工从实际办公室空间和家庭混合选项中选择他们的工作地点。

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健康、安全和健康

我们为我们的员工及其家人提供强大的医疗福利以及各种心理健康和健康计划。通过我们的全球精神健康倡议--心灵与灵魂计划，我们专注于提高认识和建立知识，实现自我护理和专业支持，并使围绕精神健康问题的对话正常化。

多样性、包容性和归属感

我们致力于促进一个不受歧视的工作场所和建立在包容原则基础上的文化。我们的多元化、包容性和归属感团队专注于促进多样性、培养包容性领导力、促进良好的心理健康、共同设计公平的工作方式、建立友谊文化和扩大归属感。2022年，我们继续实施包容性招聘战略，通过吸引和留住历史上被边缘化和被低估背景的人才，确保我们正在建设一支多元化的团队。为了做到这一点，我们确定了明确的目标，为包容性招聘实践设计了教育，并在招聘过程中引入了多种偏见干扰者。此外，我们扩大了增进种族平等的努力，承诺提高认识和提供教育机会，以及其他跨职能努力。我们还继续支持越来越多的归属感社区(前身为员工资源团体)，帮助培养我们历史上被边缘化和/或代表性不足的人才的归属感和包容性。

有关我们员工的更多信息，请参阅“项目6.D.员工”。

环境可持续性

我们努力通过我们的行动成为解决气候危机的一部分。我们的方法侧重于影响的两个主要领域--减少温室气体(“GHG”)排放，以及利用我们的平台激励和支持创建者和听众之间的气候参与和行动。

作为一个数字平台，我们大约99%的温室气体排放属于范围3，这意味着它们不在我们的直接控制范围之内。我们正在与我们价值链上的学者和合作伙伴合作，研究如何在我们继续制定切实的减排路径的同时，更好地衡量和理解这些排放。

2022年，我们继续推动各项举措，以实现到2030年底实现净零排放的长期目标将重点放在减少排放的方法上，辅之以更多的碳消除和/或避免项目。主要举措包括但不限于：

•与我们的供应商合作，寻找减少温室气体排放的合作方式，包括与主要的云计算服务提供商合作；
•创建内部分流排放仪表板，以更好地识别关键排放源；
•更新气候跟踪和风险评估流程，以支持员工识别和应对与气候有关的风险和机会。

我们继续利用我们的平台，通过创建气候变化内容(包括几个原创播客)来提高人们对气候危机的认识，并通过更新我们的气候行动中心来管理内容，使用户更容易获得与气候有关的内容。

当我们执行可持续发展计划时，我们预计会产生额外的成本。实施我们可持续发展计划的时间和投资受到不确定因素的影响。见“项目3.D.风险因素--与我们的业务有关的风险--我们面临与加强对环境、社会和治理事项的审查有关的风险。”
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C.组织结构
截至2022年12月31日，公司主要子公司如下：
名字主要活动的比例
投票权
和股票
保留(直接
或间接)		国家/地区
成立为法团
Spotify AB主营业务公司100 %瑞典
Spotify美国公司美国运营公司100 %美国
Spotify有限公司销售、市场营销、合同研发和客户支持100 %英国
Spotify西班牙S.L.销售、市场营销和其他支持服务100 %西班牙
Spotify GmbH销售、市场营销和其他支持服务100 %德国
Spotify France SAS销售、市场营销和其他支持服务100 %法国
Spotify加拿大公司销售、市场营销和其他支持服务100 %加拿大
Spotify Australia Pty Ltd.销售和市场营销100 %澳大利亚
Spotify Brasil Serviços de Música LTDA销售和市场营销100 %巴西
Spotify Japan K.K销售和市场营销100 %日本
Spotify India LLP销售、分销和营销100 %印度
S Servicios de Música México，S.A.de C.V.销售和市场营销100 %墨西哥
Spotify新加坡私人有限公司销售和市场营销100 %新加坡
Spotify意大利S.r.l.销售和市场营销100 %意大利
D.财产、厂房和设备
Spotify的主要运营办事处位于瑞典斯德哥尔摩和纽约，租赁面积分别约为463,000平方英尺和594,000平方英尺，分别于2027年9月和2034年4月到期。我们还在加利福尼亚州洛杉矶、加利福尼亚州旧金山、马萨诸塞州波士顿、伊利诺伊州芝加哥、佐治亚州亚特兰大、佛罗里达州迈阿密、田纳西州纳什维尔和华盛顿特区租赁区域办事处。我们还在瑞典租赁其他办事处，并在其他司法管辖区租赁办公空间，包括澳大利亚、比利时、巴西、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、印度、意大利、日本、卢森堡、墨西哥、荷兰、阿根廷、印度尼西亚、爱尔兰、南非、新加坡、韩国、西班牙、台湾、阿拉伯联合酋长国和英国。
2022年，为了优化我们目前的投资组合并适应本地化的市场增长，我们在波士顿、伦敦和迪拜等地投资了新的和现有的租赁办公空间。2022年，我们将主要与这些扩建相关的1900万欧元固定资产资本化。我们计划在2023年为阿姆斯特丹、东京、波士顿和伦敦等地的项目投入约1900万欧元的资本支出。
我们认为，我们现有的设施足以满足目前的需求，并将根据需要提供适当的额外或替代空间，以容纳任何进一步的实际业务扩展和任何额外的办公室。
我们继续通过购买物业和设备以及租赁安排对办公室和信息技术基础设施进行投资，为我们的业务增长提供能力，我们使用当前的现金和现金等价物以及我们从运营中产生的现金流来为这些投资提供资金。然而，考虑到我们随时随地工作计划的影响，我们的重点已更多地转移到优化我们目前的投资组合和审查我们在世界各地的房地产需求，而不是大幅扩大我们在当前市场的存在。
项目4A。未解决的员工意见
无
项目5.业务和财务回顾及展望
有关我们2021年的财务状况、财务状况的变化和与2020年相比的经营结果的讨论，请参阅我们于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告中的第一部分，第5项：经营和财务回顾及展望。
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概述
我们的使命是释放人类创造力的潜力，让一百万创意艺术家有机会依靠他们的艺术生存，让数十亿粉丝有机会欣赏并受到启发。
我们是世界上最受欢迎的音频流媒体订阅服务。截至2022年12月31日，我们的平台在184个国家和地区拥有4.89亿MAU和2.05亿高级订户。
我们目前通过订阅和广告两种方式将我们的服务货币化。截至2022年12月31日，我们的高级用户同比增长14%，达到2.05亿。截至2022年12月31日，我们的4.89亿MAU同比增长20%。
收购
于截至2022年12月31日止年度，本集团进行策略性收购，以提升我们在音频及播客发现方面的能力。
2022年2月，我们以8300万欧元的总收购代价收购了Podsights和Chartable，以提供改进的播客广告测量和分析服务。这些收购使我们能够扩大和扩大我们的播客货币化和为广告商和出版商提供的产品。
2022年6月15日，我们以1.17亿欧元的总收购对价收购了数字有声读物发行平台Findaway。此次收购使我们能够加快有声读物内容的提供。
2022年7月11日，我们以9300万欧元的总收购对价收购了人工智能语音平台Sontic。此次收购使我们能够在整个平台上扩展文本到语音的功能。
全球营销合作伙伴关系
2022年3月15日，我们宣布与巴塞罗那足球俱乐部建立长期合作伙伴关系，Spotify成为巴塞罗那足球俱乐部的主要合作伙伴和官方音频流媒体合作伙伴。这一合作关系于2022年7月1日生效，使Spotify能够放大艺术家的声音，将艺术家与新的和现有的粉丝联系起来，并帮助我们在关键的成长型市场和受众细分市场扩大我们的全球用户基础。
推出有声读物
2022年9月，我们在美国推出了第一个迭代有声读物目录，用户可以在我们的平台上购买和收听我们的音乐和播客目录。2022年11月，我们将其扩展到英国、爱尔兰、澳大利亚和新西兰。这种新的形式将有助于扩大我们的用户基础，进入一个新的潜在听众类别，并将不同的创作者与新的和现有的粉丝联系起来。
长期投资--腾讯音乐娱乐集团
在截至2022年12月31日的年度内，由于期间TME股价上涨，我们在TME持有的股份的公允价值增加了2.42亿欧元，从截至2021年12月31日的8.52亿欧元增加到截至2022年12月31日的10.94亿欧元。由于用于衡量投资的股价波动，我们在TME投资的市值出现波动。此外，我们的投资价值受到与TME业务相关的风险的影响，以及中国政府对外国投资法的任何修改，或者对外国投资中国公司的更严格的审查或监管。
当前宏观经济环境
全球宏观经济环境继续充满挑战，反映了新冠肺炎疫情的持续影响、通胀和利率上升、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及供应链中断的影响。
宏观经济环境对我们的业务、财务状况和经营结果的持续影响是不确定的，将因地区或市场而异。为了应对不确定的宏观经济环境，我们在2022年减少了招聘。此外，2023年1月23日，我们宣布削减员工基础，预计与遣散费相关的费用约为3500万至4500万欧元。我们将继续积极监测和应对宏观经济环境。
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我们如何创造收入
我们在两个可报告的细分市场中运营和管理我们的业务-高级和广告支持。我们根据首席运营决策者用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的可报告部门。有关我们的可报告分部的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表附注6。
补价
我们的高级服务为高级订户提供无限的线上和线下高质量流媒体访问我们的音乐和播客目录。高级订阅者还可以在选定的市场上按菜单购买有声读物。除了在计算机、平板电脑和移动设备上访问我们的目录外，用户还可以通过扬声器、接收器、电视、汽车、游戏机和智能设备进行连接。高级服务提供无广告插播的音乐收听体验。
我们通过销售高级服务的订阅来为我们的高级部分创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或从最终客户那里收取独立订阅的费用。高级合作伙伴订用收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率。我们还将高级服务与其他服务和产品捆绑在一起。
我们为我们的高级服务提供各种订阅定价计划，包括我们的标准计划、家庭计划、双人计划和学生计划等，以吸引不同生活方式和不同人口统计和年龄段的用户。我们的定价因计划而异，并根据每个本地市场进行调整，以与消费者的购买力、一般成本水平和支付音频服务的意愿保持一致。我们的家庭计划由一个主要高级订户和最多五个附加子帐户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。我们的Duo计划由一个主订户和一个附加子账户组成，每个Duo计划订阅最多允许两个高级订户。
此外，随着我们进入经常性订阅服务不太常见的新市场，我们扩展了订阅产品，包括预付费选项和月度以外的持续时间(包括较长和较短的持续时间)，以及扩展的支付选项。
我们高级部分的收入是订阅我们高级服务的高级订户数量的函数。截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有2.05亿和1.8亿Premium订户。新的高级订户主要来自我们的广告支持用户的转换。通过我们的在线平台和外部营销努力，我们通过突出鼓励转换为我们的订阅产品的关键功能来吸引我们的广告支持用户。这些努力包括产品链接、针对现有用户的活动，以及领先社交媒体平台的绩效营销。此外，新订户的增长还得益于成功地将用户从我们的试用计划转变为全职高级订户。这些试用活动通常在一段时间内免费或以折扣价提供我们的高级服务的某些功能。
高级订户的净增长率还受到我们留住现有高级订户的能力和订阅定价计划组合的影响。随着时间的推移，我们增加了保留率，因为新的特性和功能提高了用户参与度和满意度。从产品的角度来看，虽然我们的家庭计划、Duo计划和学生计划的每个高级订户的价格点低于我们的标准计划，但这些计划中的每一个都有助于提高高级服务的保留率。
我们的平台可在多种设备上运行，包括智能手机、台式机、汽车、游戏机和家用设备。我们发现，通过多个设备访问我们服务的高级订户参与度更高，流失率更低，这增加了他们对Spotify的预期终身价值。
广告支持
我们的广告支持服务不收取订阅费，通常为广告支持的用户提供有限的在线点播访问我们的音乐目录，以及在他们的计算机、平板电脑和兼容的移动设备上无限在线访问我们的播客目录。广告支持的用户还可以在选定的市场上按菜单购买有声读物。我们的广告支持服务既是高级订户获取渠道，也是无法或不愿支付每月订阅费但仍希望访问各种高质量音频内容的用户的可靠选择。
我们的广告支持部门的收入主要来自通过我们的音乐和播客内容的广告印象提供的显示、音频和视频广告的销售。我们通常与代表客户购买广告的广告公司达成协议，我们也直接与一些大型广告商达成协议。这些广告安排通常是以千人成本为基础出售的，并通过插入订单来证明。此外，我们通过与某些广告自动交易所的安排来创造收入，
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内部自助服务和广告市场平台，以千人成本为基础分发广告库存以供购买。
我们广告支持部门的收入主要取决于我们的广告支持用户和播客听众的参与次数和小时数，以及我们提供与这些用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。收入是根据提供的印象数量确认的。
我们的广告策略的核心是相信，基于音乐和播客并与广告支持的用户和播客听众相关的广告产品可以增强用户体验，为广告商提供更大的回报。我们历来在音乐和播客内容上都推出了新的广告产品，并将继续推出。为广告商提供更多以自动方式购买广告的方式，是我们继续扩大广告产品组合和提高广告收入的关键方式。此外，我们继续专注于分析和测量工具，以评估、演示和改进我们平台上的广告活动的有效性。
2021年2月，我们宣布推出SPAN，这是一个音频广告市场，通过我们拥有的独家播客、企业出版商的播客通过扩音器和新兴创作者的播客通过Anchor将广告商与听众联系起来。通过SPAN，我们为音频出版商提供托管和广告插入功能，使我们能够向品牌合作伙伴销售有针对性的广告，使他们能够接触到我们平台上和平台外的听众。其中一些协议要求我们分享相关收入，并可能包括最低限度的担保。
我们广告支持部门的收入还将受到我们广告支持用户和播客听众的人口统计特征以及我们使广告商能够在我们运营的地理市场通过相关广告接触到目标受众的能力的影响。我们的广告支持用户中有很大一部分年龄在18岁到34岁之间。这是一个非常受欢迎的群体，传统上广告商很难接触到这一群体。通过为广告商提供更多的“自助服务选项”，我们继续提高我们广告平台的效率和可扩展性。此外，我们相信我们最大的市场，包括欧洲和北美，都是全球最大的广告市场之一。然而，我们继续向新的地理市场扩张将带来货币化挑战。与欧洲和北美相比，在拉丁美洲和世界其他地区这两个增长最快的地区，广告支持用户群的货币化历来更具挑战性，预计仍将如此。
我们经营业绩的组成部分
收入成本。收入成本主要包括与内容流媒体相关的版税和分发成本。我们向某些唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税费用，以获得向我们的用户流媒体音乐的权利。版税通常是根据许多不同变量的组合按月计算的。通常，高级服务版税基于收入的百分比和每个用户金额的较大者。广告支持服务的版税通常是相关收入的一个百分比，尽管某些协议是基于相关收入的一个百分比和每次播放录音和音乐作品的金额中较大的一个。我们已经为我们的低价订阅计划(如家庭计划、双人计划和学生计划)谈判了较低的每用户金额。在我们与某些唱片公司达成的协议中，用于计算版税的收入百分比通常取决于某些目标的实现情况。目标可以包括诸如高级订户数量、广告支持的用户与高级订户的比率、和/或高级订户流失率等指标。此外，特许权使用费费率因国家而异。我们的一些特许权使用费协议要求预付特许权使用费或有最低保证金。对于大多数特许权使用费协议而言，由于未收回的预付款和最低保证金而产生的增量费用迄今并不大。我们也有某些所谓的最惠国特许权使用费协议，如果某些重要合同条款不如我们与类似许可方达成的条款优惠，我们需要记录额外的成本。收入成本还反映了某些版权所有者为与市场计划相关的促销活动提供的折扣。此外，它还包括打折试验的费用。
收入成本还包括播客内容资产的摊销(包括制作和授权)。播客内容资产的摊销在估计可用经济寿命或许可期(如果相关)中较短的时间内记录，并从每集发布时开始。我们向播客出版商付款，我们通过广告销售将他们的内容货币化，这也包括在收入成本中。
收入成本还包括信用卡和支付处理费用，包括订阅收入、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本。
研究与开发。我们在研发上投入了大量资金，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动MAU的有机增长，进而推动额外的高级订户增长和更好地留住高级订户，以及增加对我们用户的广告机会。我们的目标是设计能够创造和增强用户体验的产品和功能，而新技术是其中许多机会的核心。2022年、2021年和2021年，研发费用分别占我们总收入的12%、9%和11%
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分别为2020年。开支主要包括开发与我们的平台和服务相关的产品的成本，以及新的广告产品和我们的移动应用程序、桌面应用程序和流媒体服务的改进。产生的成本包括相关设施成本、咨询成本以及员工薪酬和福利成本。我们预计，在可预见的未来，工程师将占我们员工的很大一部分。
我们的许多新产品和对我们平台的改进需要大量投资，并涉及大量的时间和风险来开发和推出。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们的研发投资的效益很难预测。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、公关、品牌推广、咨询费用、客户获取费用、广告、营销活动和商业展览、商号无形资产摊销、与唱片公司、出版商、词曲作者和艺人合作促进在我们平台上推出新专辑的费用，以及提供免费试用的费用。免费试用费用中包括的费用主要来自根据权利持有人协议确定的每个用户的特许权使用费。
一般和行政。一般及行政开支主要包括员工薪酬及财务、会计、分析、法律、人力资源、顾问费等职能的福利，以及其他成本，包括设施及设备成本、董事及高级职员责任保险、董事费用及或有代价公允价值调整。
关键绩效指标
我们使用某些关键绩效指标来监控和管理我们的业务。我们使用这些指标来评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们相信，这些指标为投资者提供了有用的信息，帮助他们以同样的方式了解和评估我们的经营业绩。
毛斯
我们跟踪MAU，将其作为参与我们服务的受众规模的指标。我们将MAU定义为广告支持的用户和高级订阅者的总数，这些用户和高级订阅者在指定的时段结束后的最后30天内消费内容的时间超过0毫秒。报告的MAU可能会夸大在30天内活跃使用我们服务的独立个人的数量，因为一个人可能注册并使用多个帐户。此外，尽管我们努力检测并最大限度地减少通常可能为试图人为地串流内容而创建的非真实帐户，但它们可能会不时地导致我们报告的MAU中的夸大。我们在下表中的MAU包括广告支持的用户，他们可能采用了限制或以其他方式避免获得广告的方法。如需更多信息，请参阅本报告其他部分所列“项目3.D.风险因素”下讨论的风险因素。
下表列出了我们截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的MAU。
截至12月31日，变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万，百分比除外)
毛斯489 406 345 83 20 %61 18 %
截至2022年12月31日，MAU为4.89亿。这比上一财年增加了20%。MAU增加是由于我们通过成功的消费者营销活动、增强的内容提供和产品增强来持续投资推动服务的增长，从而持续提高用户参与度和客户满意度。
高级订户
我们将高级订户定义为已在Spotify完成注册并激活了高级服务的支付方式的用户。我们的高级订户包括我们家庭计划和Duo计划中的所有注册帐户。我们的家庭计划由一个主要订户和最多五个附加子帐户组成，每个家庭计划订阅最多允许六个高级订户。我们的Duo计划由一个主订户和最多一个附加子帐户组成，每个Duo计划订阅最多允许两个高级订户。高级订户包括未能支付订阅费的订户，宽限期最长可达30天。
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目录表
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的高级订阅者。
截至12月31日，变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万，百分比除外)
高级订户205 180 155 25 14 %25 16 %
截至2022年12月31日，高级订阅用户为2.05亿。这比上一财年增加了14%。家庭计划是高级订阅者总毛增加的重要贡献者，而我们的免费试用优惠和全球活动也占高级订阅者总毛增加的很大一部分。此外，我们的Duo计划的高级订阅者数量也有所增加。
广告支持的MAU
我们将广告支持的MAU定义为广告支持的用户在从指定的时段结束起的最后30天内消费内容超过0毫秒的总数。
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日我们的广告支持MAU。
截至12月31日，变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万，百分比除外)
广告支持的MAU295 236 199 59 25 %37 19 %
截至2022年12月31日，广告支持的MAU为2.95亿。这比上一财政年度增加了25%。广告支持的MAU增加，这是因为我们继续投资，通过成功的消费者营销活动、增强的内容提供和产品增强来推动我们的广告支持服务的增长，从而持续的广告支持的用户参与度和客户满意度。
高级ARPU
溢价ARPU是一个按月衡量的指标，其定义为在所示季度确认的溢价订阅收入除以该季度的日均溢价用户，然后除以三个月。年度数字是通过对本财年四个季度的溢价ARPU平均计算得出的。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度平均溢价ARPU。
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
高级ARPU€4.52 €4.29 €4.31 €0.23 5 %€(0.02)— %
在截至2022年12月31日的一年中，溢价ARPU为4.52欧元。这比上一财政年度增加了5%。0.23欧元的增长主要是由于外汇汇率的有利变动，使溢价ARPU增加了0.24欧元。
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的季度的平均溢价ARPU。
截至2022年12月31日的三个月变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
高级ARPU€4.55 €4.40 €4.26 €0.15 3 %€0.14 3 %
截至2022年12月31日的季度，溢价ARPU为4.55欧元。这与去年同期相比增长了3%。0.15欧元的增长主要是由于外汇汇率的有利变动，使溢价ARPU增加了0.21欧元，但由于产品和市场结构的变化，溢价ARPU下降，部分抵消了这一增长。
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目录表
A.经营业绩
收入
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
补价10,251 8,460 7,135 1,791 21 %1,325 19 %
广告支持1,476 1,208 745 268 22 %463 62 %
总计11,727 9,668 7,880 2,059 21 %1,788 23 %
保费收入
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，保费收入分别占我们总收入的87%和88%。在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，保费收入增加了17.91亿欧元或21%。如上所述，这一增长主要是由于高级用户数量的增加和高级ARPU的增加。
广告支持的收入
截至2022年和2021年12月31日的年度，广告支持收入分别占我们总收入的13%和12%。在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，广告支持的收入增加了2.68亿欧元，增幅为22%。这一增长主要是由于销售的音乐印象的增长和CPM(每1000次印象的成本)的增长，使我们的直接和节目渠道的收入增加了1.27亿欧元。在播客销售和CPM增长的支持下，播客的广告销售，以及我们的自助平台在截至2022年12月31日的一年中也为收入贡献了1.23亿欧元。
外汇对总收入的影响
与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，欧元相对于某些外币(主要是美元)的总体走势对我们的收入产生了有利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与截至2021年12月31日的年度汇率保持一致，截至2022年12月31日的年度总收入将减少约6.82亿欧元。
收入成本
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
补价7,355 5,986 5,126 1,369 23 %860 17 %
广告支持1,446 1,091 739 355 33 %352 48 %
总计8,801 7,077 5,865 1,724 24 %1,212 21 %
保费收入成本
截至2022年12月31日的年度，与2021年相比，保费收入成本增加了13.69亿欧元，增幅为23%，保费收入占保费收入的百分比从71%增加到72%。高级收入成本的增加主要是由于新的高级订户、出版许可费率和提供增强的产品功能所产生的成本的增加，但部分被某些市场计划的好处所抵消。这些因素加在一起导致特许权使用费增加11.52亿欧元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，流媒体交付成本和支付费用分别增加了5800万欧元和4700万欧元。截至2022年12月31日的年度包括2400万欧元的费用，与过剩和陈旧的库存以及不利的采购承诺有关。截至2021年12月31日的年度还包括与权利持有人负债的前期估计变化有关的4600万欧元净福利。
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目录表
广告支持的收入成本
在截至2022年12月31日的年度，与2021年相比，广告支持的收入成本增加了3.55亿欧元，即33%，广告支持的收入成本占广告支持的收入的百分比从90%增加到98%。广告支持收入成本的增长主要是由于内容成本、流媒体交付成本和广告测量成本增加了2.12亿欧元。此外，版税成本增加了1.31亿欧元，这是由于广告收入和流媒体的增长，以及发布许可费率的增加和提供增强产品功能所产生的额外成本，但部分被截至2022年12月31日的年度的某些市场计划的收益所抵消。
外汇对收入总成本的影响
与2021年相比，截至2022年12月31日的一年，欧元相对于某些外币(主要是美元)的总体走势对我们的收入成本产生了不利的净影响。我们估计，如果外汇汇率与截至2021年12月31日的年度汇率保持一致，截至2022年12月31日的年度总成本将降低约5.23亿欧元。
毛利和毛利率
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
毛利
补价2,8962,4742,00942217 %465 23 %
广告支持301176(87)(74)%111 1,850 %
已整合2,9262,5912,01533513 %576 29 %
毛利率
补价28 %29 %28 %
广告支持2 %10 %1 %
已整合25 %27 %26 %
保费毛利和毛利率
截至2022年12月31日止年度，与2021年相比，溢价毛利增加4.22亿欧元，溢价毛利率由29%降至28%。溢价毛利率的下降主要是由于出版许可费和提供增强产品功能所产生的成本的增加，但部分被某些市场计划的好处所抵消。在截至2022年12月的一年中，还有一笔2400万欧元的费用与过剩和陈旧的库存以及不利的采购承诺有关。利润率下降的另一个原因是，在截至2021年12月31日的一年中，权利持有人负债的前期估计发生了变化，但在截至2022年12月31日的一年中没有可比的利益。
广告支持的毛利润和毛利率
截至2022年12月31日止年度，与2021年相比，广告支持毛利减少8,700万欧元至3,000万欧元，广告支持毛利率由10%降至2%。广告支持毛利率的下降主要是由于内容成本、流媒体传输成本和广告计量成本的增加。在截至2022年12月31日的年度内，由于广告收入和流量的增长以及发布许可费率的增加以及提供增强的产品功能所产生的额外成本，版税成本增加也是广告支持毛利率下降的原因之一。
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目录表
研发
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
研发1,387 912 837 475 52 %75 9 %
占收入的百分比12 %9 %11 %
截至该年度为止2022年12月31日，与之相比2021,研发成本增加了4.75亿欧元，增幅为52%，因为我们不断增强我们的平台，以留住和扩大我们的用户基础。增加的主要原因是与人员相关的成本增加3.16亿欧元，其中包括工资、基于股票的薪酬和其他员工福利的增加，这是由于增加了支持我们增长的员工人数，但主要是由于股价变动导致的社会成本下降，部分抵消了这一增加。此外，由于我们使用云计算服务的增加和额外的软件许可费，信息技术成本增加了6200万欧元。差旅和员工培训也增加了3200万欧元，这主要是因为放松了对新冠肺炎的限制，恢复了全球差旅和面对面培训，以及因重新开设办事处而增加了2200万欧元的设施费用。此外，咨询费增加了1700万欧元。
上述研究和开发费用的增加包括各期间汇率变动的影响。我们很大一部分运营费用是以美元计价的，美元兑欧元汇率上涨了6%或结束的一年2022年12月31日，导致运营费用总体增加。
销售和市场营销
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
销售和市场营销1,572 1,135 1,029 437 39 %106 10 %
占收入的百分比13 %12 %13 %
截至该年度为止2022年12月31日，与之相比2021,销售和营销费用增加了4.37亿欧元，增幅为39%。增加的主要原因是用于营销活动和赞助的广告费用增加了2亿欧元。与人员相关的成本也增加了1.41亿欧元，其中包括工资、基于股票的薪酬和其他员工福利的增加，这是由于增加了支持我们增长的员工人数，但主要是由于股价变动导致的社会成本下降，部分抵消了这一增加。此外，差旅和员工培训增加了3000万欧元，这主要是因为放松了对新冠肺炎的限制，恢复了全球差旅和面对面培训，以及因重新开设办事处而增加了1600万欧元的设施费用。
上述销售和营销费用的增加包括各自期间汇率变动的影响。我们很大一部分运营费用是以美元计价的，今年以来，美元兑欧元升值了6%E年度结束2022年12月31日，导致运营费用总体增加.
一般和行政
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
一般和行政626 450 442 176 39 %8 2 %
占收入的百分比5 %5 %6 %
截至该年度为止2022年12月31日，与之相比2021,一般和行政费用增加1.76亿欧元或39%。增加的主要原因是与人员有关的成本增加了1.04亿欧元，其中包括工资、基于股票的薪酬和其他员工福利的增加，这是为了支持我们的增长而增加的员工人数，但主要是由于股价变动导致的社会成本减少，部分抵消了这一增加。此外，差旅和员工培训增加2300万欧元，主要原因是恢复了全球差旅和面对面培训
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目录表
由于放宽了对新冠肺炎的限制。由于与顾问和外部承包商有关的增收费用，也增加了1500万欧元。
上文所述的一般和行政费用增加包括各期间汇率变动的影响。我们很大一部分运营费用是以美元计价的，在截至2022年12月31日的一年中，美元兑欧元升值了6%，导致运营费用总体增加。
外汇对总运营费用的影响
与2021年相比，截至2022年12月31日的年度，欧元相对于某些外币（主要是美元）的总体走势对我们的运营费用产生了不利的净影响。我们估计，如果汇率与2021年的汇率保持一致，截至2022年12月31日的总运营费用将减少约2.15亿欧元。
财政收入
财务收入包括若干金融工具的公允价值调整收益、我们的现金及现金等价物和短期投资赚取的利息收入以及外币收益。
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
财政收入421 246 94 175 71 %152 162 %
占收入的百分比4 %3 %1 %
截至该年度为止2022年12月31日，与之相比2021,财务收入增加1.75亿欧元。增加主要是由于以功能货币以外的交易货币重新计量货币资产和负债的外汇收益增加了7200万欧元。可交换票据和认购证公允价值下降6，000万欧元以及利息收入增加3，600万欧元，确认的收益也有所增加。
融资成本
融资成本包括金融工具的公允价值调整亏损、利息支出、发行可交换票据的交易成本和外币损失。
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
融资成本(132)(91)(510)(41)45 %419 (82)%
占收入的百分比(1)%(1)%(6)%
对于年截至2022年12月31日，与2021年相比，财务成本增加了4100万欧元。增加 主要是由于以功能货币以外的交易货币重新计量货币资产和负债导致外汇损失增加4700万欧元。由于可交换票据公允价值增加，增加了1000万欧元。这些增加被截至2021年12月31日止年度与发行可交换票据相关的1800万欧元交易成本部分抵消，该成本在截至2022年12月31日止年度并未再次发生。
所得税支出/(福利)
Year ended December 31,变化
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
(单位：百万欧元，百分比除外)
所得税支出/(福利)60 283 (128)(223)不适用411 不适用
占收入的百分比1 %3 %(2)%
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目录表
截至该年度为止2022年12月31日，所得税支出为6000万欧元，而所得税支出为 截至2021年12月31日的年度为2.83亿欧元。出现差异的主要原因是与我们在TME的长期投资的公允价值变动有关的递延税项确认的变化，导致2022年收益3800万欧元，而2021年的支出为2.51亿欧元。此外，2500万欧元的税收支出与2022年产生应税收入的子公司有关，而2021年为500万欧元。此外，2021年出售了一项长期投资，该投资通过其他全面亏损产生了税费，从而在经营报表中产生了3000万欧元的当期税收优惠。2022年，这项税费减少了500万欧元，收益记录在其他全面亏损中，并在营业报表中记录了抵消性税费。
B.流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、短期投资和经营活动产生的现金。现金和现金等价物以及短期投资主要包括银行存款现金、货币市场基金投资以及政府证券、公司债务证券和担保反向购买协议的投资。现金和现金等价物以及短期投资减少了1.5亿欧元，从截至2021年12月31日的35亿欧元减少到截至2022年12月31日的33.5亿欧元。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资以及我们从运营中产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求以及其他流动性需求。然而，我们未来的资本需求可能与我们目前在预算和预测活动中计划的资本需求有很大不同，取决于许多因素，包括我们的收入增长率、在内容和研发上支出的时间和幅度、我们销售和营销活动的扩展、新产品推出的时间、市场对我们产品的接受度、我们持续的国际扩张、对其他公司的收购、竞争因素、新冠肺炎疫情和全球经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的额外稀释，而债务融资将导致偿债义务。这样的债务工具还可能引入可能限制我们业务的契约。我们不能保证我们能以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。见项目3.D.风险因素-与我们的运营相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有。我们计划在2023年为阿姆斯特丹、东京、波士顿和伦敦等地的项目投入约1900万欧元的资本支出。我们计划使用我们现有的现金和现金等价物以及我们从运营中产生的现金流来为这些资本支出提供资金。
我们继续通过购买物业和设备以及租赁安排对办公室和信息技术基础设施进行投资，为我们的业务增长提供能力，我们使用当前的现金和现金等价物以及我们从运营中产生的现金流来为这些投资提供资金。然而，考虑到我们随时随地工作计划的影响，我们的重点已更多地转移到优化我们目前的投资组合和审查我们在世界各地的房地产需求，而不是大幅扩大我们在当前市场的存在。
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目录表
股份回购计划
2021年8月20日，公司宣布董事会批准了一项回购至多10亿美元公司普通股的计划。公司在2021年4月21日的股东大会上批准回购至多1,000,000股公司普通股。回购计划将于2026年4月21日到期。自该回购计划开始至2022年12月31日，该公司已根据该计划以9100万欧元的价格回购了469,274股股票。
回购股份的时间和实际数量取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。回购计划的执行符合公司优先投资以实现长期业务增长的资本分配战略。回购计划并不要求本公司收购任何特定数额的普通股，本公司可随时酌情暂停或终止回购计划。该公司使用目前的现金和现金等价物以及从运营中产生的现金流为股票回购计划提供资金。
此前的股份回购计划于2018年11月5日宣布，授权于2021年4月21日到期。根据该计划，回购股票的总金额为4,366,427股，总金额约为5.72亿美元。
可交换票据
2021年3月2日，Spotify USA Inc.发行了本金总额为15亿美元的可交换票据。在扣除交易成本后，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表的附注20。
现金流
Year ended December 31,
202220212020
(单位：百万欧元)
经营活动的现金流量净额46 361 259 
用于投资活动的现金流量净额(423)(187)(372)
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动(40)1,250 285 
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，来自经营活动的净现金流减少了3.15亿欧元。减少主要是由于期内由营业收入转为营业亏损所致。经包括折旧、摊销和基于股份的补偿支出在内的非现金项目调整后的营业亏损的这一变化为5.37亿欧元。这一减少被2.5亿欧元营运资本流动的有利变化部分抵消，主要是贸易和其他负债以及贸易应收账款和其他资产。
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，用于投资活动的净现金流增加了2.36亿欧元。增加的主要原因是用于企业合并的现金对价增加了1.91亿欧元，扣除所获得的现金。出售长期投资的收益也减少了1.39亿欧元。这些变化被部分抵消，因为购买和销售的现金净流出和短期投资到期日减少了3300万欧元，资本支出减少了6000万欧元。
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，融资活动的净现金流减少了12.9亿欧元。减少的主要原因是在截至2021年12月31日的一年中，发行可交换票据的净收益为12.23亿欧元，而在截至2022年12月31日的一年中没有发生此类活动。行使股票期权的收益减少1.24亿欧元，发行认股权证的收益减少3100万欧元。这些变化被普通股回购减少8700万欧元部分抵消。
自由现金流：
我们将“自由现金流”定义为经营活动减去资本支出和限制性现金变动后的净现金流。根据我们的定义，我们的自由现金流总结如下：
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目录表
Year ended December 31,
202220212020
(单位：百万欧元)
经营活动的现金流量净额46 361 259 
资本支出(25)(85)(78)
受限制现金的变动— 1 2 
自由现金流21 277 183 
我们相信，自由现金流是我们和投资者评估我们追求商业机会和投资以及偿还债务的能力的有用的补充财务指标。根据《国际财务报告准则》，自由现金流不是衡量我们流动性的指标，也不应被视为经营活动净现金流的替代。
自由现金流是非国际财务报告准则衡量标准，在评估我们的整体财务业绩时不能替代国际财务报告准则衡量标准。由于自由现金流量不是根据国际财务报告准则确定的计量，而且容易受到不同计算的影响，它可能无法与其他公司提出的其他类似标题的计量进行比较。您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为本报告其他部分的合并财务报表中报告的对我们结果的分析的替代。
在截至2022年12月31日的一年中，与2021年相比，自由现金流减少了2.56亿欧元。如上所述，自由现金流减少的主要原因是经营活动的净现金流减少3.15亿欧元。
负债
截至2022年12月31日，除租赁负债外，我们的未偿债务主要包括于2026年3月15日到期且不计息的可交换票据。有关我们的可交换票据的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表的附注20。我们可能会不时地寻求招致额外的债务。这种负债(如果有的话)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务和商业承诺：
按期间到期的付款
合同义务：总计少于
1年		1-3年3-5年多过
5年
(单位：百万欧元)
最低保障 (1)
1,409 1,111 298 — — 
可交换票据 (2)
1,402 — — 1,402 — 
租赁义务 (3)
890 100 193 187 410 
购买义务 (4)
917 485 280 54 98 
递延对价 (5)
40 12 28 — — 
总计4,658 1,708 799 1,643 508 
___________________________________
(1)我们需要支付与使用许可内容的许可协议相关的最低版税。见第一部分，“项目3.D.风险因素”。
(2)包括2026年3月15日到期的0.00%可交换票据的本金。
(3)租赁义务包括短期租赁和我们已签订但截至2022年12月31日尚未开始的某些租赁协议。租赁义务主要与我们的办公空间有关。租期长达12年。有关租赁的更多详细信息，请参阅本报告其他部分包含的综合财务报表附注12。
(4)我们遵守各种不可取消的购买义务和最低支出承诺的服务协议，包括与谷歌签订的使用谷歌云平台的服务协议，以及某些播客和营销承诺。
(5)递延对价中包括在今后四年内向我们收购的某些实体的前所有者转移4000万欧元现金对价的义务。
C.研发、专利和许可证
有关研究和开发政策和费用的详细分析，见“项目4.B.业务概览”和本“项目5.经营和财务回顾与展望”中其他地方的讨论。
54
目录表
D.趋势信息
我们的结果反映了我们的试用计划的影响，包括折扣和免费试用，以及用户行为的季节性趋势，以及我们的广告支持部分的广告行为。从历史上看，当我们运行这样的试验计划时，高级订户的增长会加快。从历史上看，我们在第二和第四季度每年都会运行两个项目。2021年和2022年，我们每年共推出三个项目，分别在第二、三、四季度运行。
对于我们的广告支持细分市场，由于假日期间更大的广告需求，我们通常在每个日历年的第四季度经历更高的广告收入。然而，在每个日历年的第一季度，由于广告商需求的减少，我们通常会经历广告收入的季节性下降。
除本报告中披露的情况外，我们不知道自2022年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计数
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产、负债、权益、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计政策、估计、假设和判断如下。
收入确认
保费收入
我们通过销售高级服务的订阅来为我们的高级部分创造收入。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或从最终客户那里收取独立订阅的费用。我们履行我们的履约义务，并在订阅期内以直线方式确认这些服务的收入。通常，高级服务是按月预付的。
高级合作伙伴订用收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率。根据这些安排，高级合作伙伴可以将高级服务与其现有产品捆绑在一起，或将高级服务作为附加服务提供。款项通过优质合作伙伴汇至本集团。本集团评估所有合作伙伴收入安排的事实和情况，包括合伙人是作为委托人还是代理人，然后将收入确认为毛收入或净收入。高级合作伙伴服务，无论确认为毛数还是净值，都有一项实质性的履约义务，那就是交付高级服务。
此外，我们还将高级服务与其他服务和产品捆绑在一起。在我们有多个履约义务的捆绑安排中，交易价格根据相对独立销售价格分配给每个履约义务。我们通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。对于捆绑包内的每一项履约义务，收入要么在认购期内以直线方式确认，要么在服务或产品控制权移交给客户的时间点确认。
广告支持的收入
我们的广告支持部门的收入主要来自通过我们的音乐和播客内容的广告印象提供的显示、音频和视频广告的销售。我们通常与代表客户购买广告的广告公司达成协议，我们也直接与一些大型广告商达成协议。这些广告安排通常是以千人成本为基础出售的，并通过插入订单来证明。此外，我们通过与某些广告自动交易所、内部自助服务和广告市场平台的安排来创造收入，以千人成本为基础分发广告库存供购买。
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目录表
我们广告支持部门的收入主要取决于我们的广告支持用户和播客听众的参与次数和小时数，以及我们提供与这些用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。收入是根据提供的印象数量确认的。
基于股份的薪酬
我们的员工和董事会成员以基于股份的薪酬交易的形式获得薪酬，员工为股权工具提供服务作为对价。
股票期权的公允价值是在授予日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算的。RSU或限制性股票奖励的公允价值是使用我们普通股在授予之日的公允价值来计量的。基于股票的薪酬支出是在奖励的必要服务期内确认的，扣除没收款项后，服务期一般不到五年。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期期限、我们普通股价格的预期波动率、无风险利率和我们普通股的预期股息收益率。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。
我们还必须估计罚没率，以计算基于股票的奖励补偿费用。我们的罚没率是基于对我们实际没收的分析。我们将继续根据实际没收经验、员工离职分析等因素评估没收比例的适当性。估计罚没率的变化可能会对我们的股票补偿支出产生重大影响，因为调整比率的累积影响在没收估计发生变化的期间得到确认。如果经修订的罚没率高于先前的估计，将导致调整，从而减少综合经营报表中确认的基于股票的补偿费用。如果修正后的罚没率低于先前估计的水平，将导致调整，从而增加综合经营报表中确认的基于股票的补偿费用。
我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们积累与普通股相关的更多数据，我们可能会对我们的估计进行改进，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。
社会成本是与员工工资和福利相关的工资税，包括基于股份的薪酬。在授权期内，根据在每个报告期结束时所赚取的授权金的内在价值，应计与已授予期权和RSU有关的社会成本。负债数额反映了赔偿金的摊销和预期没收的影响。应计项目的社会成本率通常遵循确认受赠人的其他补偿费用所在的纳税所在地。
内容
我们向唱片公司、音乐出版商和其他版权持有者支付向我们的用户流媒体音乐的权利会产生版税费用。特许权使用费是根据许可协议使用商定的费率计算的，在未确定权利人的情况下对这些费率进行估计，或由政府机构确定费率。计算基于溢价和广告支持收入，或用户/使用量衡量标准，或两者的组合。版权持有人协议很复杂，我们对应付特许权使用费的确定除了复杂的系统和需要处理和分析的大量数据外，还涉及某些重要的判断、假设和估计。特别是，在某些司法管辖区，版权持有者有几年的时间来要求每月流媒体作品的版税。因此，在一段时期内发生的特许权使用费成本可能在若干年内不能完全结清，并进行估计。特许权使用费成本的估计要求我们对未确定版权持有人的流媒体记录的费率以及可能发生的重复索赔做出假设。在和解之前，这些估计值可能会进行修订。考虑到影响欠款的变量的数量，实际结果可能与我们的估计不同，从而导致以前记录的负债的额外应计或释放。
一些版权持有者允许在我们的平台上使用他们的内容，同时就个别协议的条款和条件或确定法定费率的谈判仍在进行中。在这些情况下，版税是根据我们对最终支付的最佳估计来计算的。此外，2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发表了一项意见，自2020年10月26日正式发布《授权书》起，撤销了版权使用费委员会对2018年至2022年美国适用机械权利使用费费率的确定。这些费率既适用于我们根据《著作权法》第115条强制许可的作品，也适用于我们与音乐出版商获得的一些直接许可。2022年7月1日，版权使用费委员会发布了初步裁决，根据华盛顿特区巡回法院的意见设定这些费率。这一裁决需要修改为法规，当美国版权局发布这些法规时，这些法规将成为法律。在最终费率确定之前，我们记录的版税
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目录表
成本将基于管理层对将适用的费率的估计。这些估计的变化可能对我们的经营业绩和财务状况有利，也可能对其产生不利影响。
2022年，被称为“PhonoRecord IV诉讼”的诉讼程序开始设定2023年至2027年历年第115条强制许可的费率。2022年8月，我们和其他服务提供商 与出版商组织就这些费率和条款达成了原则上的协议，并要求版权使用费委员会在整个行业的基础上采用这些费率和条款。2022年12月，版权使用费委员会发布了最终规定，采纳了各方在全行业基础上为PhonoRecord IV期间提出的费率和条款。
许多版权所有者协议包括审核我们的特许权使用费支付的权利，任何此类审计都可能导致关于我们是否支付了适当的特许权使用费的争议。鉴于安排的复杂性，如果发生这样的纠纷，我们可能需要支付额外的特许权使用费，涉及的金额可能是很大的。
我们的大多数权利持有人的债务在发生后不久就以商业付款条款结算。然而，由于与上文讨论的原因有关的不确定性，其中某些负债在较长时间内没有结清。在截至2022年12月31日和2021年12月31日对权利持有人的应计和拨备总额中，分别约有4.41亿欧元和3.08亿欧元涉及在财务状况报表日期之前12个月以上发生的负债。在截至2022年12月31日的金额中，由于截至2021年12月31日的财务报表中包含的估计数增加，在截至2022年12月31日的年度支出了2700万欧元。
我们订有若干安排，规定专利权费须预先支付或受最低保证金额规限。这些最低保证额已在本报告其他部分的综合财务报表附注25中披露。当预计在合同期间发生的实际特许权使用费费用低于最低保证金额时，就确定应计制。对于我们不能可靠地预测基本费用的最低保证安排，我们将在安排期限内以直线方式支付最低保证费用。我们也有某些特许权使用费安排，如果特定期限的特许权使用费低于支付给某些其他许可方的特许权使用费(最惠国条款)，我们将不得不支付额外的费用。对于有这一条款的权利持有人，我们将迄今为止发生的特许权使用费加上该期间剩余时间应支付的估计特许权使用费与支付给其他适当权利持有人的特许权使用费估计数进行比较，如果有的话，在适用最惠国条款期间以直线方式确认差额。当我们可能会根据这些条款支付额外的特许权使用费时，应计和费用被确认。与这些应计项目相关的费用在收入成本中确认。
播客内容资产的摊销在预计可用经济寿命或许可期较短的时间内计入收入成本，并从每集发布时开始。播客内容资产的经济寿命和预期摊销情况由管理层根据历史收听模式进行估计，并持续进行评估。确定这些估计需要管理层做出重大判断。
条文
我们不时会涉及到与我们平台上的内容相关的法律行动或其他第三方主张。不能保证这些诉讼或其他第三方主张不会以不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生不利影响的方式解决，也不会在未来要求更高的特许权使用费支付(这可能会对毛利率产生不利影响)。当损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就记录负债。在确定损失的概率，从而确定合理的估计时，管理层需要使用重大判断。考虑到与任何诉讼相关的不确定性，实际结果可能与我们的估计不同，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。见“项目3.D.风险因素--与确保我们流媒体内容的权利相关的风险--我们的版税支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议或相关法规应支付的金额。”
可交换票据
我们的可交换票据在每个报告日期通过使用输入数据的估值模型重新计量。它们全部按公允价值入账，初始计量后的任何公允价值变动均记入综合经营报表的财务收入或成本，但因自身信用风险变化而产生的公允价值变动将在其他全面收益/(亏损)中单独列报，不会重新分类到综合经营报表中。可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。我们的普通股价格是可交换票据公允价值的主要驱动因素。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的财务收入/(成本)在未来可能会有实质性的不同。有关与我们的可交换票据相关的股价风险的更多信息，请参阅本报告其他部分的“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
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目录表
有关可交换票据所使用的估值模型的更多信息，请参阅本报告其他部分包括的综合财务报表的附注24。
认股权证
根据认购协议，吾等向作为本集团雇员及管理层成员的持有人发行本公司若干非补偿权证。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权--认股权证”。我们的权证在每个报告日通过使用输入数据的估值模型重新计量。这些财务负债的公允价值变动在综合经营报表的财务收入或成本中确认。我们的普通股价格是权证公允价值的主要驱动因素。如果因素发生变化，使用不同的假设，我们的财务收入/(成本)在未来可能会有实质性的不同。有关我们认股权证的股价风险的更多信息，请参阅本报告其他部分的“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。
有关认股权证所用估值模式的其他资料，请参阅本报告其他部分所载的综合财务报表附注24。
所得税
我们在卢森堡、瑞典、美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。该集团根据最有可能的金额或预期价值来衡量其税收余额，这取决于哪种方法能够更好地预测不确定性的解决。
递延税项资产确认为未使用的税项损失、未使用的税项抵免和可扣除的暂时性差异，前提是未来的应税利润可能可用来抵销这些利润。未使用的税项亏损结转于每个报告日期审核，当管理层评估我们不可能产生未来应课税收入以利用亏损结转时，不会记录未用税项亏损结转。
在确定当期和递延所得税的数额时，我们考虑到不确定的税收状况的影响，以及是否可能需要额外的税收、利息或罚款。尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。当事实和情况发生变化时，例如税务审计结束、税务机关提供的新信息或税收立法的变化，我们会调整这些准备金。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。
我们已经启动并正在就瑞典和美国政府之间2014至2020课税年度的预付定价协议进行谈判，该协议涵盖了各种转让定价事项。这些转让定价问题可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。此外，我们还受到各税务机关对我们的所得税申报单的持续审查，这可能会导致对我们的评估。目前在几个司法管辖区正在进行税务审计，这些审计大多涉及转移定价问题。某些司法管辖区的税务当局对我们的税务立场提出了质疑。我们定期评估这些审计的可能结果，并考虑到现有的任何新信息，以确定我们的税收储备是否适当。如果我们得出结论认为我们的纳税状况不太可能被接受，这种不确定性的影响要么反映在最可能的金额上，要么反映在预期的价值上，并考虑到一系列可能的结果。
企业合并
在企业合并中，我们根据收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值来分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些已确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计、假设和判断，特别是关于无形资产和或有对价。
租赁协议
由于我们的大多数租赁协议没有提供隐含的回报率，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的增量借款利率是基于估计和判断确定的，包括我们租赁实体的信用评级和信用利差。
商誉减值
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目录表
根据本报告其他部分综合财务报表附注2所述的会计政策，吾等每年进行有关商誉的减值测试。用于根据测试日期存在的条件估计公允价值和评估可用净空空间的假设在本报告其他部分包括的综合财务报表的附注14中披露。
近期会计公告
有关最近通过的会计声明和最近发布的会计声明，请参阅本报告其他部分所列综合财务报表的附注2，以了解截至本报告所列财务状况表日期尚未采用的会计声明。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本报告日期，我们高级管理层和董事的姓名、年龄和职位：
名字年龄职位
Daniel艾克39董事创始人、首席执行官、董事长兼
马丁·洛伦松53联合创始人兼董事
卡塔琳娜·伯格54首席人力资源官
达斯蒂·詹金斯44全球公共事务主管
伊芙·康斯坦54总法律顾问
亚历克斯·诺斯特伦46联席首席商务官总裁
古斯塔夫·索德斯特伦46首席产品与技术官总裁联席
保罗·沃格尔49首席财务官
克里斯托弗·马歇尔54领衔独立董事
巴里·麦卡锡69董事
希希尔·梅赫罗特拉43董事
海蒂·奥尼尔58董事
泰德·萨兰多斯58董事
托马斯·斯塔格斯62董事
克里斯蒂娜·斯滕贝克 (1)
45董事
莫娜·萨特芬55董事
帕德马塞勇士62董事
______________________
(1)Stenbeck女士将不会在公司2023年年度股东大会上竞选连任董事会成员。

每一位董事和每一位董事先生、诺斯特伦女士、诺斯特伦先生和S先生各自的营业地址是瑞典斯德哥尔摩Regeringsgatan 19,111 53。詹金斯、康斯坦和沃格尔的办公地址都是纽约格林威治街150号63层，邮编：New York 10007。以下是我们每一位高级经理和董事的简要传记：
Daniel Ek 是我们的创始人、首席执行官和董事会主席。作为我们的首席执行官和董事长，谢克先生负责指导公司的愿景和战略，并领导管理团队。他自2008年7月21日起担任本公司董事会成员，其任期将于为通过2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。在2006年创立Spotify之前，埃克先生创立了Advertigo，这是一家被TradeDoubler收购的在线广告公司，曾在被eBay收购的北欧拍卖公司Tradera担任过多个高级职位，并曾在面向青少年的时尚和娱乐社区Stardoll担任首席技术官。2021年，他与他人共同创立了欧洲投资公司Prima Matia。
Martin Lorentzon 是我们的联合创始人和董事会成员。他自2008年7月21日起担任本公司董事会成员，其任期将于为通过2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。Lorentzon先生曾在2008年至2016年担任我们的董事会主席。在……里面
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目录表
除了在我们的董事会中担任职务外，Lorentzon先生还在2013至2018年间担任瑞典主要电信运营商Telia Company AB(以下简称Telia Company)的董事会成员。1999年，Lorentzon先生创立了TradeDoubler，这是一家总部位于瑞典斯德哥尔摩的互联网营销公司，最初是该公司的董事会成员。此外，Lorentzon先生还曾在Telia Company和Cell Ventures担任高级职务。他拥有查尔默斯理工大学土木工程硕士学位。
卡塔琳娜·伯格 是我们的首席人力资源官她负责监督人力资源管理的各个方面，并负责制定和执行人才战略，以支持我们的整体业务计划。Berg女士是Personio GmbH的董事会成员和Bambiser AB的顾问委员会成员。在加入我们的团队之前，Berg女士曾在多家跨国公司担任人力资源职务，如Swedbank、3 Scandinavia和Kanal 5（SBS广播）。Berg女士拥有隆德大学行为科学人力资源管理和发展文学硕士学位。
达斯蒂·詹金斯是我们的全球公共事务负责人。在这一职位上，她负责180多个市场的所有外部沟通、政府事务、信任和安全以及企业范围的内部沟通。在加入Spotify之前，詹金斯在塔吉特担任高级副总裁兼首席公关官。她之前曾在公共战略公司(现为希尔+诺尔顿战略公司)担任董事专门研究危机和金融交易，曾在总裁任命的住房和城市发展部负责沟通方面的董事，并曾担任美国参议员凯·贝利·哈奇森的新闻秘书。詹金斯也是纽约女性通讯公司的董事会成员。
伊芙·康斯坦是我们的法律总顾问她负责公司的广泛法律事务，包括内容许可、并购、诉讼、雇佣和合规。在2020年加入公司之前，Konstan女士曾担任WarnerMedia Entertainment的执行副总裁兼总法律顾问，此前在HBO工作了20年，最终担任HBO的执行副总裁兼总法律顾问。在此期间，她负责监督HBO在全球范围内的所有法律事务，包括原创节目的制作和许可、全球分销协议、诉讼和就业事务、知识产权和反垄断事务。Konstan女士还在Cleary Gottlieb Steen & Hamilton从事法律工作。她拥有Eckerd学院荣誉文学学士学位和哥伦比亚法学院法学博士学位。
亚历克斯·诺斯特伦 是我们的联席首席商务官总裁。作为我们的首席商务官，Norström先生负责监管我们的订户和广告业务，以及平台上跨音乐、播客和有声读物的所有授权、分发和拥有的内容。此外，他还负责营销、全球市场、合作伙伴关系、许可、支付和客户服务。诺斯特伦先生之前是我们的首席免费增值业务官，在此之前，我们的增长副总裁总裁和订阅副总裁总裁。在2011年加入Spotify之前，诺斯特伦先生是King.com Ltd.的首席新业务官。他在2016年至2019年12月期间是Circle的董事会成员。诺斯特伦先生拥有斯德哥尔摩经济学院商学与经济学理学硕士学位和金融学硕士学位。
古斯塔夫·瑟德斯特伦 是我们的联席总裁兼首席产品和技术官。他负责我们的全球产品和技术战略，监督公司的产品、设计、数据和工程团队。Söderström先生是初创公司种子投资人，也是13th Lab（被Facebook的Oculus收购）的创始人。在2009年加入公司之前，Söderström先生是雅虎的产品和业务发展总监。从2006年到2009年移动。2003年，Söderström先生创立了Kenet Works，这是一家为手机开发社区软件的公司，并担任该公司的首席执行官，直到该公司被雅虎收购。图：2006年Söderström先生拥有KTH皇家理工学院电气工程理学硕士学位。
保罗·沃格尔是我们的首席财务官。他负责监督公司的财务。傅高义先生曾于2016至2020年1月担任公司财务规划与分析、财务及投资者关系主管。在加入本公司之前，他职业生涯的大部分时间都是在投资界担任投资组合经理和股票研究分析师，最近担任的职务是董事董事总经理以及巴克莱银行互联网和媒体股权研究团队负责人。在加入巴克莱之前，傅高义曾在金融行业担任过多个职位，包括担任联合伯恩斯坦的投资组合经理以及摩根士丹利和道富银行的研究分析师。他是CFA特许持有人，拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位。
克里斯托弗(伍迪)马歇尔是我们的董事会成员。他从2015年6月16日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于为批准2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外，马歇尔先生目前还在Payoneer Global，Inc.和Nerdy，Inc.以及多家私营公司的董事会任职。自2008年以来，他还担任私募股权公司Technology Crossover Ventures的普通合伙人。在此之前，马歇尔先生在三叉戟工作了12年
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目录表
资本，一家风险投资公司。马歇尔先生拥有汉密尔顿学院经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。
巴里·麦卡锡是我们的董事会成员。他从2020年1月8日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于通过2022年年度账目的股东大会召开之日届满。麦卡锡先生曾在2015年至2020年1月期间担任我们的首席财务官。除了在我们的董事会中的角色外，他还担任总裁兼首席执行官，peloton Interactive公司的董事会成员和Insta的董事会成员。在加入Spotify之前，麦卡锡先生是一名私人投资者，并在2014年至2015年期间担任包括Spotify在内的几家私人公司的董事会成员。他还曾于2011年至2013年担任Pandora董事会成员(审计委员会主席)，2011年至2015年担任Eventbrite董事会成员，2010年至2015年担任Chegg董事会成员(审计委员会主席)，2021年至2022年担任MSD收购公司董事会成员(审计委员会主席)。自2011年以来，麦卡锡先生还一直担任Technology Crossover Ventures的执行顾问。1999年至2010年，麦卡锡先生担任Netflix的首席财务官和首席会计官。在加入Netflix之前，麦卡锡先生曾在管理咨询、投资银行、媒体和娱乐业担任过各种管理职位。麦卡锡先生拥有威廉姆斯学院的历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位。
希希尔·梅赫罗特拉是我们的董事会成员。他自2017年6月13日起担任我们的董事会成员，他的任期将于为批准2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。梅赫罗特拉先生曾于2015年12月至2017年5月担任我们的首席执行官战略顾问。梅赫罗特拉先生是Coda，Inc.的首席执行官兼联合创始人。梅赫罗特拉先生此前曾在谷歌担任产品和工程部副总裁，在微软担任项目管理董事。梅赫罗特拉先生拥有麻省理工学院计算机科学理科学士和数学理科学士学位。
海蒂·奥尼尔是我们的董事会成员。她自2017年12月5日起担任我们的董事会成员，她的任期将于为批准2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。奥尼尔此前曾担任SkullCandy和耐克学校创新基金的董事会成员，她也是该公司薪酬委员会的主席，她是该基金的创始成员之一。奥尼尔女士还担任耐克公司旗下消费者与市场部门的总裁。
泰德·萨兰多斯是我们的董事会成员。他从2016年9月13日开始担任我们的董事会成员，他的任期将于为批准2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外，萨兰多斯先生还在Netflix的董事会、翠贝卡电影节的电影顾问委员会、American Cinematheque的董事会和独立电影公司的顾问委员会任职。萨兰多斯也是美国电影学会理事、电视艺术与科学学院执行委员会成员、阿斯彭研究所亨利·克劳恩研究员，以及探索艺术的董事会成员。他还担任Netflix的联席首席执行官，自2000年以来一直负责Netflix的所有内容运营。
托马斯·斯塔格斯是我们的董事会成员。他自2017年6月13日起担任我们的董事会成员，他的任期将于为批准2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。除了在我们的董事会中担任职务外，斯塔格斯先生还担任Candle Media LLC的联席董事长兼联席首席执行官、森林之路收购公司II的联席首席执行官兼董事会联席主席、PureForm Global Inc.的董事长以及Smash Capital Advisors LP的合伙人。他还在明尼苏达大学卡尔森管理学院的顾问委员会任职。斯塔格斯先生之前曾在迪士尼担任过各种职务，包括首席财务官、迪士尼乐园及度假村全球董事长、首席运营官和首席执行官特别顾问。他还曾在2002年至2015年期间担任欧洲迪士尼SCA的董事会成员。斯塔格斯先生拥有明尼苏达大学的商学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
克里斯蒂娜·斯滕贝克 是我们董事会成员。她自2017年6月13日起担任我们的董事会成员，任期将于批准2022年年度账目的股东大会之日到期。除了在我们的董事会任职外，Stenbeck女士还担任Zalando SE监事会主席，Zalando SE是在德国MDAX上市的欧洲领先在线时尚起点。2003年至2019年，Stenbeck女士作为瑞典上市投资管理公司Kinnevik AB的主要股东担任董事会成员。她于2003年至2007年担任副主席，并于2007年至2016年担任执行主席。
莫娜·苏特芬 是我们董事会成员。她自2021年4月21日起担任我们的董事会成员，任期将于批准年度账目的股东大会之日到期
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目录表
2022年她目前是芝加哥私募股权公司Vistria Group的合伙人，也是几家科技初创公司的风险顾问和联合创始人。在此之前，她是Macro Consulting Partners(“MAP”)的合伙人，领导该公司的美国业务，就一系列行业的新兴风险和机遇为财富100强客户提供咨询，包括技术平台监管、市场进入战略、政治动态和监管风险。在加入MAP之前，Sutphen女士是瑞银股份公司董事的执行董事，在那里她开发了影响资本市场的政治风险评估的新工具。2009年至2011年，她担任总裁·奥巴马的白宫政策副幕僚长，推动政府的政策和监管议程。她还曾在总裁的情报顾问委员会任职。萨特芬是普特南共同基金的受托人，并在2018年至2020年期间担任花样能源的独立董事董事。她是外交关系委员会的成员，是国际救援委员会和人权优先的董事会成员，也是芒特霍利奥克学院的理事。Sutphen女士拥有曼荷莲学院的文学学士学位和伦敦经济学院的理学硕士学位。
帕德马塞勇士是我们的董事会成员。她自2017年6月13日起担任我们的董事会成员，她的任期将于为批准2022年年度账目而召开的股东大会日期届满。除了她在我们董事会的角色外，Warrior女士还在微软的董事会任职。此外，Warrior女士于2013年至2016年担任The Gap，Inc.董事会成员，并于2014年至2016年担任Box，Inc.董事会成员。从2008年到2015年，Warrior女士在思科工作，最近担任首席技术和战略官。2015年12月至2018年，她担任蔚来美国公司首席执行官和蔚来首席开发官。2019年，她创立了寓言集团，担任总裁和首席执行官。她拥有印度理工学院的化学工程学士学位和康奈尔大学的化学工程理学硕士学位。
家庭关系
任何董事之间均无家族关系。本公司任何董事与任何高级管理人员之间概无家族关系。
安排或谅解
克里斯托弗·马歇尔根据股东安排当选为董事，根据他作为TCMI，Inc.普通合伙人的角色，负责管理TCV基金该股东安排已被终止。我们的其他高级管理人员、董事或主要雇员概无与我们的主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此选择该等高级管理人员、董事或主要雇员。
B.补偿
这一部分讨论了我们的高管薪酬计划的重要组成部分的基本原则，如果我们是国内发行商，我们的高管领导团队中的一部分将担任我们指定的高管，以及与分析这些政策和决策相关的因素。2022年的“被提名的执行官员”包括：
•Daniel Ek，我们的创始人，担任我们的首席执行官（“首席执行官”）、董事长兼董事，也是我们的首席执行官;
•保罗·沃格尔，他是我们的首席财务官和首席财务官；
•道恩·奥斯特罗夫，在2023年1月31日之前担任我们的首席内容和广告业务官；
•Gustav Söderström，他在2023年1月31日之前一直担任我们的首席研发官。自2023年2月1日起，S先生担任我们的联席首席产品和技术官总裁；以及
•Alex Norström，他在2023年1月31日之前一直担任我们的首席免费增值业务官。截至2023年2月1日，诺斯特伦先生担任我们的联席首席商务官总裁。
具体地说，本节概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们解释了我们董事会的人员体验和薪酬委员会如何以及为什么在2022年期间达成涉及我们指定的高管的具体薪酬政策和决定。
我们的高管薪酬计划的每个关键要素将在下文详细讨论。我们的薪酬计划旨在灵活和互补，并共同服务于其原则和目标。
高管薪酬理念和目标
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作为全球最受欢迎的全球音频流媒体订阅服务，我们在竞争激烈和充满活力的数字媒体行业中运营。该行业的特点是市场需求迅速变化，新的竞争对手不断涌现。为了在这种环境中取得成功，我们必须不断开发解决方案，以满足我们在快速变化的环境中快速增长的用户群的需求，有效地开发和改进新的和现有的产品和服务，并向我们的广告客户展示强劲的投资回报。为了实现这些目标，我们需要一支由数据科学家、工程师、产品设计师、产品经理和其他业务专业人士组成的才华横溢、经验丰富的团队。
我们认识到，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力，而这取决于我们的薪酬、文化和声誉以及我们的品牌实力。我们努力营造一个能回应员工需求、对员工沟通和持续表现反馈持开放态度、鼓励团队合作、奖励承诺和表现的环境。我们为行政领导团队和其他员工制定的薪酬和福利计划的原则和目标是：
•吸引、聘用和留住最优秀的管理人员为我们工作，他们的经验和管理才能使我们成为竞争激烈和充满活力的行业中的首选雇主;
•使薪酬与我们的企业战略、业务和财务目标以及股东的长期利益保持一致;
•激励和奖励其知识、技能和绩效确保我们持续成功的高管;以及
•确保我们的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。
我们与许多其他公司竞争，试图吸引和留住有经验和技能的高管。为了迎接这一挑战，我们接受了薪酬理念，为我们的高管团队提供具有竞争力的薪酬和福利方案，包括股权赠款，专注于长期价值创造，并奖励实现我们的财务和战略目标的高管团队。
董事会、员工经验和薪酬委员会以及首席执行官在薪酬决策中的作用
与我们的行政领导团队，包括被任命的行政官员的初步薪酬安排，已在与每一位高管的独立谈判中确定。通常情况下，我们的首席执行官一直负责谈判这些安排，除了关于他自己的薪酬之外，在我们董事会成员或人员经历和薪酬委员会的监督和最终批准下。补偿安排受到多种因素的影响，包括但不限于：
•我们的财政状况和可用资源；
•我们需要填补这个特定职位的空缺；
•我们董事会对竞争市场的评估基于薪酬咨询公司Compensia，Inc.(“Compensia”)提供的第三方数据、类似规模的公司和相关业务部门可比职位的竞争性薪酬做法，如下所述，以及人员经验和薪酬委员会成员在其他公司的经验；
•个人的服务年限；及
•行政领导团队其他成员的薪酬水平，每个成员在适用薪酬决定时的薪酬水平。

在初步薪酬安排建立后，我们的首席执行官、董事会和人员经验和薪酬委员会一直负责监督我们的高管薪酬计划，以及确定和批准我们的首席执行官和其他高管领导团队成员(包括其他被任命的高管)的持续薪酬安排。通常，我们的首席执行官会审查行政领导团队其他成员的表现，包括其他被点名的高管，并根据这种审查以及上述因素，就这些人来年的总薪酬(包括薪酬的每个部分)向人员体验和薪酬委员会提出建议。这些审查在一年中没有预先确定的时间，尽管它们通常每年进行一次，与我们3月份的全公司员工薪酬审查相吻合。此外，人员经验和薪酬委员会对我们首席执行官的表现进行审查，并根据审查结果和上述因素，向我们的董事会推荐他的总薪酬，以供批准。自2017年7月1日以来，我们的首席执行官没有获得任何补偿，但他不时有机会通过他间接全资拥有的实体D.G.E.Investments以公平市场价值购买非补偿权证，如以下认股权证中所述。
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我们行政领导团队目前的薪酬水平，包括被任命的高管，主要反映了每个人的不同角色和责任。
聘用薪酬顾问
人员经验和薪酬委员会已聘请Compensia提供高管薪酬咨询服务。人员经验和薪酬委员会指示Compensia在我们行业建立一个由可比公司组成的同行小组，并准备对我们的高管薪酬计划进行竞争性市场分析，以协助其确定总体薪酬的适当水平，并评估薪酬的每个单独组成部分，目标是了解我们向高管领导团队提供的薪酬的竞争力。2021年，人员经验和薪酬委员会批准了2022财年的薪酬同行小组（“同行小组”）。2022年同行小组由以下公司组成：
动视暴雪欧特克Booking Holdings发现
易趣电子艺术Expedia集团IAC/InterActiveCorp
直觉自由市场网飞贝宝控股
天狼星XM控股折断正方形Take-2互动
推特优步技术扎兰多
人员经验和薪酬委员会的高管薪酬决定至少在一定程度上参考了在这组可比同行公司担任类似职位的高管的薪酬，因为薪酬可能会不时调整。2022年，Compensia向People Experience and Compensation委员会提供了Peer Group内部不同百分位数的总现金薪酬数据和总薪酬数据(包括现金薪酬和股权薪酬)。人员经验和薪酬委员会在确定我们任命的高管的薪酬水平时考虑了这些数据，但我们没有将我们的高管薪酬与任何预先确定的市场目标百分位数进行基准比较。人员经验和薪酬委员会试图对我们任命的高管进行薪酬，以使我们能够成功地为我们的高管领导团队招聘和留住尽可能好的人才。总体而言，Compensia对我们同行小组的分析表明，我们任命的高管的目标现金薪酬总额约为25%这是我们同龄人组的百分位数。除了我们的首席执行官(我们下面提到，他在2022年没有收到任何现金或股权薪酬)之外，我们被任命的高管的总薪酬，包括现金和股权薪酬，在50%之间这是和75这是我们同龄人组的百分位数。如下所述，我们严重依赖我们的股权奖励来激励我们的员工，包括我们任命的每一位高管。
薪酬理念
我们设计高管薪酬计划的主要组成部分，以实现上述一个或多个原则和目标。我们任命的高管的薪酬包括以下要素：
•基本工资；
•股权激励薪酬；
•某些遣散费福利；
•退休储蓄计划；以及
•健康和福利福利以及某些有限的额外津贴和其他个人福利。
我们以基本工资的形式提供现金补偿，我们认为这是对我们的高管团队成员为我们的业务做出个人贡献的适当奖励。我们选择不向我们的高管领导团队成员提供年度现金奖金，因为我们认为他们不会激励公司的长期增长。相反，我们通过基于股份的薪酬来激励我们的行政领导团队成员，我们认为这有助于公司的长期增长。
我们强调使用股权来激励我们的执行领导团队专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股东创造价值。由于这种薪酬做法，我们将每位高管团队成员总薪酬的更大比例与股东回报挂钩，并将现金薪酬保持在适度水平，同时提供机会，如果我们随着时间的推移表现良好，就有机会通过股权获得丰厚回报。
除下文所述外，我们并未就当前支付薪酬与长期薪酬之间、现金薪酬与非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间的薪酬分配采取任何政策或指引。
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目录表
我们的高管薪酬计划的每个主要要素都将在下面进行更详细的讨论。我们相信，作为我们整体高管薪酬政策的一部分，每个单独的要素都符合我们上述目标。
高管薪酬计划组成部分
下面描述了我们为每个指定的高管人员制定的高管薪酬计划的主要组成部分，该组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。
基本工资和奖金
一般来说，每个被任命的执行干事的初始基本工资是在雇用该个人时通过公平谈判确定的，同时考虑到他或她的资历、经验和以前的薪金水平。此后，我们的人员经验和薪酬委员会会定期审查被任命的高管的基本工资，并在认为适当的情况下进行调整。
自2017年7月1日以来，我们的CEO一直没有收到基本工资；但是，人民体验和薪酬委员会可能会不时向Ek先生提供它认为合适的酌情奖金。埃克没有拿到2020年、2021年或2022年的奖金。
截至2022财年末，我们的指定高管有权获得以下年度基本工资：
被任命为首席执行官年度基数
薪金(元)
Daniel艾克(1)
$— 
保罗·沃格尔$600,000 
道恩·奥斯特罗夫$1,000,000 
古斯塔夫·索德斯特伦(2)
$312,500 
亚历克斯·诺斯特伦(2)
$325,000 
______________________
(1)自2017年7月1日起，埃克先生一直没有领到底薪。
(2)S和诺斯特伦的薪酬都是瑞典克朗。这些金额是基于路透社公布的截至2022年12月31日1美元兑9.60瑞典克朗的汇率。
长期激励
本公司每位获提名的行政人员均获授予本公司的股权奖励，使彼等可分享本公司未来的增值，惟须受若干归属条件所规限，详情如下。这些股权奖励旨在促进我们被任命的高管对我们的长期承诺，为我们的薪酬计划的薪酬部分提供平衡，使我们的高管薪酬的一部分与我们股东的利益保持一致，促进留任，并加强我们的绩效薪酬结构(如下所述)。
长期奖励在受雇时和受雇期间提供，由公司自行决定。
我们维持一项激励混合计划，旨在通过允许我们的员工选择他们自己的长期激励奖励的构成，为我们指定的高管以及所有其他永久员工提供最大的灵活性和个人自主权。我们的员工被告知他们计划的长期激励薪酬的总金额，他们可以在现金股票期权、现金股票期权中分配这些美元金额，收盘价相当于授予日每股普通股收盘价的150%、RSU或现金。员工可以选择一种或两种类型的股权奖励和/或现金，并可以25%、50%和75%的比例混合他们的计划。每种类型的长期激励奖励背心都在同一时间表上：四分之三的股权奖励和/或现金支付背心在授予日期后的第三个日历月，此后三分之一的股权奖励和/或现金支付背心在每个日历月的第一天。
对于2022年的薪酬，所选择的任何现金奖励的金额等于员工分配给现金的美元金额的90%；提供的RSU数量等于员工分配给RSU的美元金额除以授予日每股普通股的收盘价；提供的实物期权数量等于员工分配给这些股票期权的美元金额除以收盘价的四倍；提供的现金外股票期权数量等于员工分配给股票期权的美元金额除以收盘价的八倍。
2022年9月，我们修改了激励组合计划，规定每个员工长期激励薪酬总额的100%将分配给现金，除非员工肯定地选择了上述任何其他奖励类型(按现金计价的股票期权、收盘价等于150%的现金外股票期权
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目录表
每股普通股于授出日的收市价(或RSU)。根据激励组合计划，从2023年开始，任何现金奖励的金额将是员工分配给现金的美元金额的100%；提供的RSU数量将等于员工分配给RSU的美元金额除以授予日每股普通股的收盘价；提供的现金期权数量将等于员工分配给此类股票期权的美元金额除以收盘价的三倍；提供的货币外股票期权数量将等于员工分配给股票期权的美元金额除以收盘价的六倍。
有关我们的股权奖励计划的更多信息，请参阅下面的“-股票期权”、“-受限股票单位”和“-现金计划”。
2022年，除了埃克先生之外，我们每一位被任命的高管都参加了激励混合计划。下表显示了给予每位指定执行干事的奖励薪酬的美元金额，以及每位执行干事所选择的分配：
被任命为首席执行官长期激励奖励合计美元价值
($)		2022年按现金计算的股票期权分配2022年现金外股票期权分配2022 RSU
分配		2022年现金
分配
($)
保罗·沃格尔4,500,000 119,008 — — — 
道恩·奥斯特罗夫6,700,000 — — 22,149 3,015,000 
古斯塔夫·索德斯特伦10,000,000 264,463 — — — 
亚历克斯·诺斯特伦7,400,000 97,851 — 24,463 — 
长期激励奖励决策
每年，我们的员工经历和薪酬委员会都会审查并建议我们的董事会批准一项股权计划，以激励我们的员工，包括我们被任命的高管和董事。我们的人员经验和薪酬委员会与我们的首席执行官协商，确定授予每位高管领导团队成员的长期激励性薪酬的总金额。在做出这些决定时，人员经验和薪酬委员会会考虑公司的财务业绩和市场状况，以及上述因素。
退休储蓄和其他福利
我们的退休计划旨在符合当地法律和法规。对于居住在瑞典的员工，包括Ek先生、S先生和Norström先生，我们参加了一项职业养老金计划。根据该计划，我们支付每位此类雇员每月基本工资的4.5%的保险费，直至年收入上限，以及超过该年收入上限的金额为每月基本工资的30%的保险费。员工还可以通过工资交换计划缴纳额外的金额，根据该计划，符合条件的员工有机会通过选择将其基本工资的一部分兑换为额外的养老金缴费来增加其养老金储蓄。某些法律限制适用于可向职业养老金计划缴款的数额。
对于我们在美国符合某些资格要求的员工，包括Vogel先生和Ostroff女士在她离开之前，我们已经建立了401(K)退休储蓄计划。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择将他们目前的薪酬减少最多规定的年度限额，并将这些金额缴纳到401(K)计划中。该公司匹配员工高达50%的供款，高达其合格薪酬的6%。雇员在一年内按比例缴纳雇主的缴费。
本公司并无为其指定的任何行政人员维持任何固定福利计划。
员工福利和额外津贴
我们的瑞典员工，包括Ek先生、S先生和Norström先生，获得的其他福利包括私人医疗保健、意外保险、人寿和长期残疾保险、旅行保险和育儿假。我们的美国员工，包括Vogel先生和Ostroff女士在她离职前获得的其他福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、基本人寿保险覆盖范围和育儿假。这些福利按照向适用国家/地区的所有全职员工提供的相同的一般条件提供给我们指定的高管。
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我们设计我们的员工福利计划是负担得起的，相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对竞争市场中适用法律和实践的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。如果适用，我们通常会为所有员工提供搬迁援助。2020年10月，我们签订了加利福尼亚州洛杉矶的一处住宅物业的短期租约，供奥斯特罗夫女士及其家人使用。租约于2022年4月终止。在我们的公司办公室因新冠肺炎疫情而关闭的时候，这处房产为奥斯特罗夫在洛杉矶提供了会议和工作空间。奥斯特罗夫女士根据在同类酒店房间过夜的价值，向我们报销了任何个人使用该财产的费用。向本公司支付的租赁未偿还费用在下面的“2022年补偿汇总表”中作为其他补偿向Ostroff女士报告。此外，我们的员工，包括我们被任命的高管的人身安全对我们来说是最重要的，2022年，我们根据公司针对高级管理人员的个人安全计划，为某些被任命的高管支付了个人安全服务。尽管出于上述原因，我们认为这些个人安保服务是适当和必要的，但与此类服务有关的费用在下面的“2022年薪酬汇总表”中作为其他薪酬报告给我们指定的执行干事。在未来，我们可能会在有限的情况下提供其他额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别高管履行其职责，使我们的行政领导团队成员更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。我们任命的高管未来在额外津贴或其他个人福利方面的所有做法都将得到批准，并接受人民经验和薪酬委员会的定期审查。我们预计这些额外福利不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。
遣散费
我们任命的每一位高管都有权在某些符合条件的离职时获得遣散费。有关此类金额的进一步信息，请参阅下文“--雇佣协议”。
高管换届
正如之前宣布的那样，作为更广泛重组的一部分，公司前首席内容和广告业务官奥斯特罗夫女士于2023年1月终止了在公司的工作。与离职有关，Ostroff女士与本公司签订了离职协议，根据该协议，Ostroff女士有权获得基本工资、根据经修订的1985年综合预算调节法(“COBRA”)按有效员工费率继续享有的医疗福利，以及额外授予她至2023年4月17日的基于股权和现金的长期激励奖励，而不是在其雇佣协议规定的三个月通知期内继续担任员工。此外，根据她与本公司的雇佣协议，Ostroff女士有权根据离职协议获得以下遣散费福利，条件是她在离职协议规定的最后期限内签署并未撤销离职协议，并继续遵守某些非竞争、非邀约和其他限制性公约：(I)连续六个月的基本工资，(Ii)按在职员工费率继续支付最多六个月的眼镜蛇续保(一旦她有资格从随后的雇主那里获得集团福利，该福利将终止)，以及(Iii)六个月的加速授予她的基于股权和现金的未偿还长期激励奖励。
同样，正如之前宣布的那样，S先生和诺斯特伦先生承担了与此次重组有关的额外职责，并分别被任命为首席产品和技术官总裁联席董事和首席商务官总裁联席董事。
雇佣协议
我们已经或我们的一个子公司已经与Ek先生、Vogel先生、Norström先生、Söderström先生和Ostroff女士签订了雇佣协议。除Ek先生外，我们目前没有与任何董事会成员签订雇佣协议或其他服务合同。
Ek先生的雇佣协议规定，无限期在Ek先生65岁退休时自动终止、固定月薪(尽管董事会决定，从2017年7月1日起，Ek先生将不再获得年薪)和每年支付现金奖金，由董事会全权决定。雇佣协议还赋予Ek先生在终止合同前六个月的通知期，前提是如果Ek先生严重忽视他的义务或以其他方式严重违反合同，我们可以立即终止协议。如本公司因严重疏忽而终止雇佣关系(严重疏忽除外)，除通知期间的薪酬外，Ek先生亦有权获得相当于其月薪六倍的遣散费，减去未来受雇所得的任何收入，在终止雇佣关系后按月分期付款。使用Ek先生目前的基本工资，根据这一安排，他将有权获得不支付任何款项。
67
目录表
Ek先生的雇佣协议包含终止后的竞业禁止契约，我们可以选择在任何类型的雇佣终止后执行12个月，除非我们因Ek先生违反合同以外的任何原因而终止雇佣关系。考虑到竞业禁止公约，我们将被要求在埃克先生的限制期间按月分期付款，支付他月薪的12倍，减去未来就业所得的任何收入，最高可达埃克先生月薪的60%。使用Ek先生目前的基本工资，根据这一安排，他将有权获得不支付任何款项。该等款项将不会在我们以其他方式收取遣散费的任何期间内支付，或如因我们退休或因克先生违反合约而终止雇佣而终止雇用。如果我们决定不执行竞业禁止公约，相应的支付义务也将停止。Ek先生的雇佣协议还包括员工和客户的非邀约条款，这些条款将适用于解雇后12个月，不要求我们支付任何额外的对价。
我们与Norström先生和S先生签订的雇佣协议规定了无限期的雇佣期限、基本工资和参加我们的福利计划。协议还规定，我们可以在提前三个月通知的情况下，无故终止诺斯特伦先生或S先生的雇用(按照相关协议的定义)。此外，诺斯特伦先生和S先生在无故终止工作时，只要被任命的执行干事被执行，索赔不被撤销，他们将有权分别获得相当于该执行干事六个月基本工资的遣散费和六个月的健康补助。如果我们在三个月通知期内的任何时间终止Norström先生或Söderström先生的职务，Norström先生和Söderström先生也将有权在通知期结束前支付代通知金。如果Norström先生或Söderström先生的雇佣在本公司控制权变更后12个月内被终止，或者Norström先生或Söderström先生被要求履行的职责与高管通常履行的职责有重大差异，或者如果高管在控制权变更后以其他方式被建设性地解雇，则受指定高管的执行和不撤销索赔的限制，被任命的高管将有权获得一笔相当于12个月工资的遣散费和医疗补贴福利。Norström先生和Söderström先生还须遵守一份为期九个月的终止后竞业禁止公约(从通知期的第一天开始)和一份为期两年的终止后竞业禁止公约。在她于2023年1月离开本公司之前，Ostroff女士是一份雇佣协议的一方，该协议规定的条款与上文所述基本相同。
我们与Vogel先生的雇佣协议规定了无限期的雇佣期限、基本工资和参加我们的福利计划。雇佣协议还规定，我们可以在提前三个月通知的情况下，无故解雇Vogel先生(如协议所定义)。此外，在无故终止时，只要Vogel先生被处决并不撤销索赔，Vogel先生有权获得相当于他三个月基本工资的遣散费和三个月的医疗补助。如果我们在三个月通知期内的任何时间解雇Vogel先生，Vogel先生也将有权支付相当于其基本工资的代通知金，直至通知期结束。在某些资产出售的情况下，Vogel先生将无权获得上述遣散费，条件是Vogel先生在交易后继续以相同或更高的身份受雇，或Vogel先生因交易而获得继续雇用，而Vogel协议由交易后的尚存实体承担。Vogel先生还必须遵守终止后六个月的竞业禁止协议(从通知期的最后一天开始)和两年的终止后竞业禁止协议。
有关股票奖励终止后处理的进一步信息，请参阅下面的“-股票期权”和“-受限股票单位”。
C.董事会惯例
董事会结构
我们的董事会目前由11名董事组成，由A类董事和B类董事组成。我们的公司章程规定，董事会必须至少由三名成员组成。每名董事的任期由股东大会决定，或直至其继任者被任命为止。关于每个董事的任期届满日期和任职时间的更多信息，请参见“6.A.董事和高级管理人员”。我们的董事可以通过股东大会的决议在任何时候被免职，无论是否有理由。见“项目10.B.公司章程大纲和章程细则”。
人的经验和补偿委员会
我们的董事会已经成立了一个由克里斯托弗·马歇尔、马丁·洛伦松和希希尔·梅赫罗特拉组成的人员经验和薪酬委员会。马歇尔先生是我们的员工经历和薪酬委员会的主席。我们的人员经历和薪酬委员会有以下职责，其中包括：
68
目录表
•审查并向董事会提出与我们的激励薪酬计划和股权计划有关的建议；
•建立和审查公司的整体薪酬理念；
•监督有关董事和雇员(包括行政人员)的吸引、聘用、发展和留用事宜；
•审查和批准我们首席执行官和其他高管的总薪酬；
•审查并就支付给非雇员董事的薪酬提出建议；
•选择并聘用薪酬顾问;
•监控我们的多元化、包容性和归属感战略;以及
•董事会不时特别授权给员工经验和薪酬委员会的其他事项。
审计委员会
我们的董事会已经成立了一个审计委员会，由托马斯·斯塔格斯、克里斯托弗·马歇尔、莫娜·萨特芬和帕德玛斯里·沃里尔组成。斯塔格斯先生是我们审计委员会的主席所有审计委员会成员都符合纽约证券交易所规则和《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的审核委员会有以下职责（其中包括）：
•任命和更换我们的独立注册会计师事务所，须经股东批准;
•保留、补偿、评估和监督我们独立注册会计师事务所的工作;
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查任何困难或重大审计问题，以及公司对独立注册会计师事务所提供的任何管理信件的回应;
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表和季度财务报表;
•审查和评估公司的企业风险管理，包括公司的数据保护和网络安全计划;
•监督法律、法规和规章的拟议变更，并审查公司的重大企业政策和监管策略;
•监测我们的气候战略;以及
•董事会不时特别授权审计委员会处理的其他事项。
D.员工
2022年、2021年和2020年，我们平均分别拥有8359名、6617名和5584名全职员工。 下表载列各部门于各财政年度的平均雇员人数：
十二月三十一日，更改百分比
2022202120202022年与2021年2021年与2020年
内容制作和客户服务785 705 580 11 %22 %
销售和市场营销2,043 1,654 1,436 24 %15 %
研究与开发4,169 3,175 2,624 31 %21 %
一般和行政1,362 1,083 944 26 %15 %
69
目录表
下表介绍了我们按地理位置划分的平均员工数量：
十二月三十一日，
202220212020
美国4,332 3,435 2,746 
瑞典1,853 1,845 1,688 
英国881 576 463 
此外，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，我们在澳大利亚、阿根廷、比利时、巴西、加拿大、丹麦、芬兰、法国、德国、印度、爱尔兰、意大利、日本、墨西哥、荷兰、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞士、台湾、图尔基耶和阿联酋分别拥有平均约1,294、761和687名员工和承包商。我们不时聘请临时工填补空缺职位。截至2022年12月31日，公司全资间接子公司The Ringer的76名员工、Gimlet的38名员工和Parcast的36名员工由美国-东部编剧工会代表。2021年，我们分别与林格和吉姆雷特工会签订了集体谈判协议，协议有效期至2024年2月。2022年，我们与帕卡斯特工会签订了一项集体谈判协议，有效期至2025年2月。
E.股份所有权
下表提供了截至2022年12月31日我们的高级职员和董事的股份所有权信息。
实益拥有人姓名或名称数量
股票
拥有		近似值
百分比
杰出的
普通
股票		数量
股票
潜在的
选项		选择权
锻炼
价格(美元)		选择权
期满
日期		受限
库存
单位		认股权证订阅
价格(美元)
Daniel Ek (1)
31,131,376 16.1 %— $— — — 800,000 $190.09 
Martin Lorentzon (2)
21,476,145 11.1 %18,602 $219.33 6/28/2024— — $— 
— — %3,758 $180.93 5/29/2025— — $— 
— — %7,517 $271.40 5/29/2025— — $— 
— — %11,260 $362.36 5/31/2026— — $— 
— — %24,120 $169.16 5/31/2027— — $— 
卡塔琳娜·伯格36,780 *2,720 $123.13 3/31/202314,909 — $— 
— — %32,609 $138.00 3/1/2024— — $— 
— — %23,337 $137.12 3/1/2025— — $— 
— — %9,960 $321.28 3/1/2026— — $— 
— — %69,818 $151.25 3/1/2027— — $— 
达斯蒂·詹金斯8,953 *5,072 $138.00 3/1/202413,918 — $— 
— — %4,130 $145.29 7/1/2024— — $— 
— — %2,490 $321.28 3/1/2026— — $— 
— — %1,888 $238.38 9/1/2026— — $— 
— — %16,529 $151.25 3/1/2027— — $— 
大卫·卡弗 (3)
1,490 *3,097 $189.52 3/31/20231,075 — $— 
— — %967 $138.00 3/1/2024— — $— 
— — %5,034 $238.38 9/1/2026— — $— 
— — %52,893 $151.25 3/1/2027— — $— 
伊芙·康斯坦7,585 *10,946 $182.71 6/1/202511,971 — $— 
— — %1,556 $321.28 3/1/2026— — $— 
— — %1,049 $238.38 9/1/2026— — $— 
— — %13,223 $151.25 3/1/2027— — $— 
亚历克斯·诺斯特伦30,145 *130,800 $123.13 3/31/202332,140 — $— 
— — %153,623 $138.00 3/1/2024— — $— 
— — %87,515 $137.12 3/1/2025— — $— 
— — %38,596 $321.28 3/1/2026— — $— 
— — %97,851 $151.25 3/1/2027— — $— 
道恩·奥斯特罗夫32,633 *25,077 $180.12 3/31/202337,980 — $— 
70
目录表
— — %16,003 $138.00 3/1/2024— — $— 
— — %43,757 $137.12 3/1/2025— — $— 
— — %59,761 $321.28 3/1/2026— — $— 
古斯塔夫·索德斯特伦8,880 *145,360 $123.13 3/31/2023— — $— 
— — %171,014 $138.00 3/1/2024— — $— 
— — %198,366 $137.12 3/1/2025— — $— 
— — %87,151 $321.28 3/1/2026— — $— 
— — %264,463 $151.25 3/1/2027— — $— 
保罗·沃格尔16,465 *28,520 $123.13 3/31/20237,821 — $— 
— — %21,191 $138.00 3/1/2024— — $— 
— — %51,050 $137.12 3/1/2025— — $— 
— — %24,900 $321.28 3/1/2026— — $— 
— — %119,008 $151.25 3/1/2027— — $— 
克里斯托弗·马歇尔 (4)
72,095 *4,651 $146.22 6/28/2024— — $— 
— — %9,301 $219.33 6/28/2024— — $— 
— — %7,517 $180.93 5/29/2025— — $— 
— — %5,630 $241.57 5/31/2026— — $— 
— — %12,060 $112.77 5/31/2027— — $— 
巴里·麦卡锡(5)
460,421 *15,033 $271.40 5/29/2025— — $— 
— — %5,630 $241.57 5/31/2026— — $— 
— — %12,060 $112.77 5/31/2027— — $— 
希希尔·梅赫罗特拉60,545 *13,952 $219.33 6/28/2024379 — $— 
— — %11,275 $271.40 5/29/2025— — $— 
— — %11,260 $362.36 5/31/2026— — $— 
— — %24,120 $169.16 5/31/2027— — $— 
海蒂·奥尼尔7,703 *2,325 $146.22 6/28/20245,445 — $— 
泰德·萨兰多斯13,313 *4,651 $146.22 6/28/2024470 — $— 
— — %9,301 $219.33 6/28/2024— — $— 
— — %3,758 $180.93 5/29/2025— — $— 
— — %5,630 $241.57 5/31/2026— — $— 
— — %12,060 $112.77 5/31/2027— — $— 
托马斯·斯塔格斯(6)
38,004 *7,386 $146.22 6/28/2024154 — $— 
— — %7,959 $180.93 5/29/2025— — $— 
— — %5,961 $362.36 5/31/2026— — $— 
— — %2,981 $241.57 5/31/2026— — $— 
— — %6,562 $169.16 5/31/2027— — $— 
— — %9,843 $112.77 5/31/2027— — $— 
克里斯蒂娜·斯滕贝克47,996 *4,651 $219.33 6/28/20241,140 — $— 
— — %3,758 $271.40 5/29/2025— — $— 
— — %11,260 $362.36 5/31/2026— — $— 
帕德马塞勇士6,383 *4,651 $219.33 6/28/20241,507 — $— 
— — %3,758 $180.93 5/29/2025— — $— 
— — %2,815 $241.57 5/31/2026— — $— 
莫娜·萨特芬— — %2,815 $362.36 5/31/2026— — $— 
— — %4,222 $241.57 5/31/2026— — $— 
— — %18,090 $169.16 5/31/2027— — $— 
— — %3,015 $112.77 5/31/2027— — $— 
________________________
*代表实益所有权低于1%。
(1)包括由D.G.E.投资有限公司(“D.G.E.投资”)持有的14,499,407股普通股。Ek先生是D.G.E.Holding Limited(“D.G.E.Holding”)的唯一股东，D.G.E.Holding Limited(“D.G.E.Holding”)是D.G.E.投资的唯一股东。亦包括腾讯音乐娱乐香港有限公司(“创业板香港”)持有的4,276,200股普通股、影像框投资(香港)有限公司(“影像框”)持有的9,076,240股普通股、腾讯控股移动有限公司持有的3,227,920股普通股及分配池有限公司持有的51,609股普通股。Ek先生通过间接拥有D.G.E.Investments对TME Hong Kong、Image Frame、腾讯控股移动有限公司和Distribution Pool Limited持有的普通股行使投票权，D.G.E.Investments对该等普通股拥有不可撤销的委托权。因此，Ek先生可能被视为分享TME Hong Kong持有的普通股的实益所有权，Image Frame，腾讯控股
71
目录表
移动有限公司和配送池有限公司。此外，DG.E.Holding和Ek先生可被视为分享DG.E.投资公司持有的普通股的实益所有权。D.G.E.Holding的营业地址是1Alexandrou Panagouli，办公室2B，Nothing Tower，6057 Larnaca，Cyprus Larnaca。
(2)包括由Rosello Company Limited(“Rosello”)持有的21,469,762股普通股。洛伦松是阿马尔塔股份有限公司的唯一股东。(“阿马尔茶”)，这是罗塞洛的唯一股东。因此，阿马尔塔和Lorentzon先生各自可被视为分享Rosello持有的普通股的实益所有权。Rosello的营业地址是斯塔西克拉图斯大街22号，办公室001，邮编：1065尼科西亚，塞浦路斯。
(3)凯弗先生在2023年1月31日之前一直担任该公司的全球商务主管。
(4)包括(I)马歇尔·卡罗尔2000 Trust持有的52,911股普通股；(Ii)马歇尔先生持有的688股普通股；(Iii)马歇尔先生为TCV VII Management，L.L.C.(“TCV VII Management”)及TCV VIII Management，L.L.C.(“TCV VIII Management”)持有的18,496股股份；及(Iv)马歇尔先生为TCV VII Management及TCV VIII Management持有的39,159股非限制性购股权。马歇尔先生是马歇尔·卡罗尔2000信托基金的受托人和马歇尔合伙公司的普通合伙人。马歇尔先生不承认该等股份的实益所有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。马绍尔先生及TCV VII Management及TCV VIII Management的其他成员(统称为“管理成员”)可被视为拥有处置或指示处置马绍尔先生持有的18,496股普通股、23,527股未归属非限定购股权及15,632项归属非限定购股权的共同权力。管理层成员拒绝实益拥有普通股及于归属非限定购股权及RSU时可发行的普通股，惟彼等各自于其中的金钱权益除外。
(5)包括由Rivers Cross Trust持有的187,554股普通股，Rivers Cross Trust是麦卡锡全资拥有的实体。里弗斯交叉信托公司的业务地址是加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路3875号，邮编：94062。
(6)包括斯塔格斯信托持有的38,004股普通股，这是斯塔格斯和他的配偶建立的一个可撤销的生者间信托。斯塔格斯信托公司的营业地址是加州比佛利山54号卡姆登大道北433号，邮编：90210。
股票期权
如上所述，我们已向员工授予股票期权，包括作为激励组合计划的一部分。每个股票期权代表购买我们的一股普通股的权利。到2020年，我们每年都采用一项为期一年的新员工股票期权计划；然而，在2019年，我们通过了两项股票期权计划，即2019年临时计划(简称2019年临时计划)和2020年计划(简称2020年计划)。2020年，我们通过了一项新的员工股票期权计划，该计划于2021年4月生效，为期五年(《2021计划》)。根据最近的股票期权计划，每个参与者都可以按特定的行权价格获得股票期权。自2016年1月1日起，行权价格按公允市价确定。在2019年之前授予的每一次授予以及根据2019年临时计划授予的每一次授予中，在3月1日、6月1日、9月1日或12月1日中的第一天授予的期权背心总数的16%与授予日期相比下降了三个月以上(澳大利亚2017年前授予的授予除外，其中5/16在授予日期起12个月后的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日授予)，此后在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日授予的期权背心的1/16，但须继续受雇。如上所述，根据2020年计划和2021年计划作为激励组合计划的一部分进行的每一次授予中，授予的期权总数的3/48%在授予日期后的第三个日历月授予，此后授予的期权总数的1/48在此后每个日历月的第一天授予，但须继续受雇。在2019年之前授予并根据2019年临时计划授予的期权将于授予日期后第五年的3月31日到期。根据《2020年计划》和《2021年计划》授予的期权将在授予之日的五周年时到期。最初，既得期权仅在30天行使窗期间、在期权持有人终止后和期权期限届满后的一段时间内每年可行使。2016年，我们修改了股票期权计划，规定既有期权可以在期权期限到期前的每年3月、6月、9月和12月行使。我们后来在2017年进一步修改了我们的股票期权计划，规定既得期权可以在期权期限到期之前的任何时间行使。对于我们在某些国家/地区的员工，在行使股票期权时，公司需要支付社会保障缴费，金额等于期权的价差价值乘以适用税率。
一旦因任何原因终止受权人的雇佣关系，受权人持有的所有未授予的期权通常将立即被没收。然而，对于某些雇员，包括指定的高级管理人员，当本公司(I)因任何原因以外的任何原因或(Ii)因本公司实质性违反购股权人的雇佣协议而终止受权人的雇用时，将立即授予一部分未授出的期权。将加速和授予的未归属期权部分的价值从6个月到12个月不等，具体取决于期权接受者。如果期权持有人辞职；如果我们非因死亡、残疾或“原因”(如适用期权计划中的定义)终止期权持有人的雇佣关系；或者如果期权持有人退休，则期权持有人的既得期权在终止后90天内仍可行使。如果受权人因死亡或残疾而终止雇用，既得选择权在终止后194天内仍可行使。在任何一种情况下，期权在到期日之后都将不再可行使。一旦因原因终止，既得期权将立即被没收。我们也可以在受权人重大违反有关期权的条款和条件时，取消受权人的期权。
控制权变更后，董事会可以规定新的行使期限。如果董事会设定新的行使期，每位持有人50%的未归属期权将加速归属。在这种加速之后，董事会可以选择允许未归属的期权继续归属或失效。对于2018年之前的计划和2019年中期计划，如果董事会允许未归属的期权继续归属，则1/8的未归属期权将在上述第一个悬崖归属日归属，其余1/32的期权将在此后每个季度归属。对于2020年计划和
72
目录表
2021计划，如果董事会允许未归属期权继续归属，如上所述，在第一个悬崖归属日之后，将有96%的未归属期权归属，其余期权的96分之一将在随后的每个定期安排的归属场合归属。如果我们或我们的继承人在构成控制权变更的交易后六个月内无故终止受权人的雇用，受权人持有的任何未授予的股票期权将从终止之日起归属。此外，对于某些员工，包括被任命的高管，如果在控制权变更后六个月内，该员工(I)因被要求履行与担任该职位的人通常履行的职责有重大不一致的职责而辞职，或(Ii)经历建设性终止，则该员工持有的任何未授予的股票期权将于辞职时归属。这些计划规定了在发生公司交易时可能对股票期权进行的其他调整。
我们还为不是执行领导团队成员的Echo Nest Corporation前员工保留了一个期权计划，这些期权是我们在收购Echo Nest Corporation时采取的。
限售股单位
如上所述，我们已经向员工授予了RSU，包括作为激励组合计划的一部分。到2020年，我们每年都采用新的员工RSU计划，期限为一年；然而，在2020年，我们采用了新的员工限制性股票单位计划，期限为五年，并于2021年生效。每个RSU代表有权获得一股我们的普通股。对于2018年前授予的RSU，每批RSU的五分之一将在每年9月1日开始计时，自授予之日起三个月以上，并取决于持有人是否继续受雇于我们。2018年授予的RSU在授予之日的前五个周年的每一天都完全授予，但持有者必须继续受雇于我们。如上所述，对于2019年和2020年作为奖励组合计划的一部分授予的RSU，授予的RSU总数的48%在授予之日后的第三个日历月归属，此后在此后每个日历月的第一天授予授予的RSU总数的四分之一，但须继续雇用。对于某些员工，包括被点名的高管，当员工因公司实质性违反雇佣协议而(I)被公司以任何原因以外的其他原因终止雇用或(Ii)被员工终止雇佣时，个人未归属的RSU的一部分将立即归属。将加速和授予的未授权RSU的份额将等于终止后6至12个月内本应归属的此类RSU的数量，具体取决于员工。此外，对于某些员工，包括被任命的高管，如果在控制权变更后的六个月内，个人(I)因被要求履行的职责与担任该职位的人的正常职责严重不一致而辞职，或(Ii)以其他方式经历建设性终止，则个人所有未授予的RSU将加速并授予。
对于我们在某些国家/地区的员工，在授予RSU时，公司需要支付相当于员工在授予时实现的利润乘以适用税率的社会保障缴费。RSU于完全归属后于合理可行范围内尽快(但不迟于30天)以普通股结算。
这些计划规定了在发生公司交易时可能对RSU进行的其他调整。如果持有人实质性违反了管理RSU的条款和条件，我们可以取消未授予的RSU。所有未授权的RSU将在任何终止雇佣时被没收。
在某些情况下，我们还向通过收购成为员工的个人授予RSU，但有不同的授予时间表。
现金计划
如上所述，我们还向所有永久员工提供现金保留奖励，作为我们激励组合计划的一部分。根据奖励组合方案的现金方案，选择在其激励组合构成中包括现金的指定高管将在每个授予日获得固定的现金支付。如上所述，对于2022年授予的现金奖励，在授予日期后的第三个日历月授予现金支付的四分之三，此后在此后每个日历月的第一天授予现金支付的四分之一，但须继续受雇。
其他或有可发行股份
在2020年、2021年和2022年的收购中，我们向目标公司的某些员工发行了股权工具。在每次授予股权工具的情况下，四分之一将在交易完成后的每个周年日归属，直至完全归属为止，但在每种情况下，员工将继续受雇至该归属日期。该协议规定，在发生公司交易时，可能会对股权工具进行调整。
认股权证
2017年7月13日，沈克先生根据认购协议，通过D.G.E.投资公司购买了1,600,000份本公司的无偿权证。每份权证的购买价格为6.23美元，即当时的公平市场价值
73
目录表
分享。认股权证的条款和条件规定，DG.E.投资公司可以在2020年7月13日之前的任何时间以每股89.73美元的价格购买认股权证相关的普通股。本公司于2020年7月13日发行1,084,043股普通股及10,840,430张受益人证书予Ek先生，并于2017年7月13日有效结算1,600,000份认股权证。
2019年7月1日，Ek先生通过DGE购买了根据认购协议，对公司进行800，000份非补偿性期权投资。每份期权的购买价格为20.61美元，即当时每股公平市值。该等认购证的条款及条件规定，DGE投资可以在2022年7月1日之前的任何时候以每股190.09美元的价格购买该认购证的普通股。2022年7月1日，2019年7月1日授予的800，000份期权到期未行使。
2021年8月23日，Ek先生根据认购协议，通过D.G.E.投资公司购买了80万份本公司的无偿权证。每份权证的收购价格为46.01美元，即当时的每股公平市值。认股权证的条款和条件规定，DG.E.投资公司可以在2024年8月23日之前的任何时间，以每股281.63美元的价格购买认股权证相关的普通股。
认股权证可能会因某些公司事件而作出调整。
补偿表
2022薪酬汇总表
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度有关我们指定高管薪酬的信息。
名称和主要职位年薪金
($)		奖金
($)
选择权
奖项
($)(1)
库存
奖项
($)(2)
非股权激励薪酬计划(3)
($)
所有其他
补偿
($)		总计
($)
Daniel Ek（首席执行官） (4)
2022— — — — — 181,085 (5)181,085 
2021— — — — — 104,885 104,885 
2020— — — — — 490,334 490,334 
保罗·沃格尔(Paul Vogel)，首席财务官2022600,000 — 6,187,244 — — 9,988 (6)6,797,232 
2021600,000 — 2,431,812 1,999,968 — 8,700 5,040,480 
2020595,386 (7)— 1,663,708 1,750,063 — 8,550 4,017,707 
Dawn Ostroff（前首席内容与广告业务官）20221,000,000 — — 3,350,036 3,015,000 132,025 (8)7,497,061 
20211,000,000 — 5,836,456 1,599,974 — 389,550 8,825,980 
20201,000,000 — 2,139,061 6,750,006 — 87,250 9,976,317 
Gustav Söderström（前首席研发官、现任联席总裁、首席产品和技术官）2022312,500 (11)— 13,749,472 — — 95,772 (9)14,157,744 
2021331,858 (11)— 8,511,467 — — 95,172 8,938,497 
2020364,520 (11)— 6,464,706 — — 95,889 6,925,115 
Alex Norström（前首席免费增值业务官、现任联席总裁兼首席业务官）2022325,000 (11)— 5,087,287 3,700,029 — 86,289 (10)9,198,605 
2021345,133 (11)— 3,769,411 3,100,031 — 92,919 7,307,494 
2020379,101 (11)— 2,852,095 3,000,048 — 102,290 6,333,534 
74
目录表
________________________
(1)金额反映授予我们指定高管的股票期权授予授予我们的指定高管的布莱克-斯科尔斯价值，根据IFRS 2计算，而不是支付给指定个人或由指定个人实现的金额。我们在“经营及财务回顾及展望”及本报告其他部分包括的综合财务报表附注19中提供有关用以计算给予行政人员的所有期权奖励价值的假设资料。
(2)金额反映的是按照国际财务报告准则第2号计算的授予的RSU的公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在“经营及财务回顾及展望”及本报告其他部分包括的综合财务报表附注19中提供有关用以计算给予行政人员的所有股票奖励价值的假设资料。
(3)金额反映了作为我们激励组合计划的一部分授予奥斯特罗夫女士的现金留存奖励。保留现金赔偿金的3/48%在发放之日后的第三个日历月授予，保留现金赔偿金的1/48在此后每个历月的第一天授予，但须继续受雇。
(4)自2017年7月1日起，我们不再向Ek先生支付基本工资；然而，人员经验和薪酬委员会可能会不时向Ek先生提供其认为合适的酌情奖金。埃克没有拿到2020财年、2021财年或2022财年的奖金。
(5)2022年，数额为181085美元，用于家庭安保服务。这些2022美元的金额是根据路透社2022年12月31日公布的1美元兑1.07欧元的货币换算得出的。
(6)这一数额反映了838美元的家庭安全服务和9,150美元的401(K)计划的匹配缴款。
(7)傅高义先生于2020年1月15日开始担任公司首席财务官。这一数额反映了沃格尔在2020财年的实际基本工资。
(8)这一数字反映了9,125美元用于401(K)计划的匹配缴费和122,900美元用于使用公司公寓。
(9)这一数额反映了3 441美元的家庭安保服务和92 331美元的瑞典退休计划缴款。
(10)金额反映了对瑞典退休计划的贡献。
(11)S和诺斯特伦分别在2020年、2021年和2022年以瑞典克朗支付薪酬。2020年的美元金额是基于路透社2020年12月31日公布的8.23瑞典克朗兑1美元的货币换算。2021年的美元金额是基于路透社2021年12月31日公布的9.04瑞典克朗兑1美元的货币换算。2022年的美元金额是根据路透社2022年12月31日公布的1美元兑9.60瑞典克朗的货币换算得出的。这些数额包括S先生和诺斯特伦先生按照瑞典标准领取的假期工资。
2022年基于计划的奖项的授予
下表列出了在截至2022年12月31日的年度内向我们指定的执行干事发放基于计划的奖励的信息：


名字授予日期非股权激励计划奖励下的估计未来支出
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(股票数量)(1)
所有其他期权奖：证券标的期权数量
(股票数量)(1)
每股普通股期权奖励的行使或基价
($)
授予日期
公允价值
股票和期权的组合
奖项
($)(2)
Daniel艾克— — — — — — 
保罗·沃格尔3/1/2022— — 119,008 151.25 6,187,244 
道恩·奥斯特罗夫3/1/20223,015,000 (3)22,149 — — 3,350,036 
古斯塔夫·索德斯特伦3/1/2022— — 264,463 151.25 13,749,472 
亚历克斯·诺斯特伦3/1/2022— — 97,851 151.25 5,087,287 
3/1/2022— 24,463 — — 3,700,029 
________________________
(1)所有股票奖励是根据公司在Spotify Technology S.A.中管理员工限制性股票单位2021/2026的条款和条件发布的，所有期权奖励是根据公司在Spotify Technology S.A.中管理员工股票期权2021/2026的条款和条件发布的。
(2)期权授予金额反映了根据IFRS 2计算的2022年授予的股票期权授予日期的Black-Scholes价值，而不是支付给指定个人或由指定个人实现的金额。股票奖励金额反映了根据IFRS 2计算的授予受限制股票单位授予日期的公允价值，而不是支付给指定个人或由指定个人实现的金额。我们在“运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分包含的综合财务报表附注19中提供了有关用于计算授予高管的所有期权奖励价值的假设的信息。
(3)金额反映了作为我们激励组合计划的一部分授予奥斯特罗夫女士的现金留存奖励。保留现金赔偿金的3/48%在发放之日后的第三个日历月授予，保留现金赔偿金的1/48在此后每个历月的第一天授予，但须继续受雇。
75
目录表
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表总结了截至2022年12月31日每位指定执行人员未偿还股权激励计划奖励的相关普通股数量：
期权大奖普通股大奖
名字格兰特
日期		数
证券市场的
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练		数
证券市场的
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使		选择权
锻炼
价格
($)		选择权
期满
日期		数
的
普通
股票
他们有
不
既得
(#)
市场
的价值
普通
股票
他们有
不
既得
($)(3)
Daniel艾克— — — — — — — 
保罗·沃格尔3/1/201828,520 — (1)123.133/31/2023— — 
3/1/201919,866 1,325 (2)138.003/1/2024— — 
3/1/2019— — — — 332 (4)26,211 
3/1/202035,097 15,953 (2)137.123/1/2025— — 
3/1/2020— — — — 3,988 (5)314,853 
3/1/202110,894 14,006 (2)321.28 3/1/2026— — 
3/1/2021— — — — 3,501 (6)276,404 
3/1/202222,314 96,694 (2)151.25 3/1/2027— — 
道恩·奥斯特罗夫8/1/201825,077 — (1)180.12 3/31/2023— — 
3/1/201913,602 2,401 (2)138.003/1/2024— — 
3/1/2019— — — — 1,801 (4)142,189 
3/1/202023,246 20,511 (2)137.12 3/1/2025— — 
3/1/2020— — — — 15,383 (5)1,214,488 
3/1/202126,146 33,615 (2)321.28 3/1/2026— — 
3/1/2021— — — — 2,801 (6)221,139 
3/1/2022— — — — 17,995 (7)1,420,705 
古斯塔夫·索德斯特伦3/1/2018145,360 — (1)123.13 3/31/2023— — 
3/1/2019160,325 10,689 (2)138.00 3/1/2024— — 
3/1/2020136,377 61,989 (2)137.12 3/1/2025— — 
3/1/202138,129 49,022 (2)321.28 3/1/2026— — 
3/1/202249,587 214,876 (2)151.25 3/1/2027— — 
亚历克斯·诺斯特伦3/1/2018130,800 — (1)123.13 3/31/2023— — 
3/1/2019144,021 9,602 (2)138.00 3/1/2024— — 
3/1/202060,167 27,348 (2)137.12 3/1/2025— — 
3/1/2020— — — — 6,837 (5)539,781 
3/1/202116,886 21,710 (2)321.28 3/1/2026— — 
3/1/2021— — — — 5,427 (6)428,462 
3/1/202218,347 79,504 (2)151.25 3/1/2027— — 
3/1/2022— — — — 19,876 (7)1,569,210 
________________________
(1)在每次授予的期权中，所授予的期权总数的3/16在距授予日期三个多月的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日中任何一个的第一天归属，1/16在每年的3月1日、6月1日、9月1日和此后的12月1日归属，但须继续雇用。
(2)在每次授予的期权中，已授予期权总数的3/48于授予日期后的第三个日历月归属，此后已授予期权总数的1/48于此后每个日历月的第一天归属，但须继续雇用。
(3)价值是根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）2022年12月31日报告的我们普通股78.95美元的收盘价计算的。
(4)在每份RSU授予中，3/48的RSU授予于2019年6月1日归属，1/48于此后每个日历月的第一天归属，但须继续雇用。
(5)在每份RSU授予中，3/48的RSU授予于2020年6月1日归属，1/48于此后每个日历月的第一天归属，但须继续雇用。
(6)在每份RSU授予中，3/48的RSU授予于2021年6月1日归属，1/48于此后每个日历月的第一天归属，但须继续雇用。
(7)在每份RSU授予中，3/48的RSU授予于2022年6月1日归属，1/48于此后每个日历月的第一天归属，但须继续雇用。
76
目录表
2022年期权行权和股票归属
下表概述了截至2022年12月31日止年度内我们指定执行官的股票期权行使和适用于我们指定执行官的股票归属：
期权大奖股票大奖
名字普通数量
股票
通过锻炼获得的
(#)
在以下方面实现价值
锻炼
($)(1)
普通数量
股票
归属时取得的
(#)
在以下方面实现价值
归属
($)(2)
Daniel艾克— — — — 
保罗·沃格尔— — 6,071 (3)768,784 
道恩·奥斯特罗夫— — 24,907 (4)3,041,217 
古斯塔夫·索德斯特伦— — — — 
亚历克斯·诺斯特伦36,600 3,605,944 12,469 (5)1,454,466 
(1)代表行使时收购的股份的每股市值(根据行使日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价确定)与期权的行使价格之间的差额。
(2)已实现价值是根据我们普通股在归属日期在纽约证券交易所报告的收盘价计算的。
(3)包括2,199个RSU，作为股份净额结算的一部分，本公司保留这些RSU，以满足Vogel先生与该等RSU归属相关的适用预扣税项责任。
(4)包括13,060个RSU，作为股份净额结算的一部分，本公司保留这些RSU，以满足Ostroff女士与该等RSU归属相关的适用预扣税项责任。
(5)包括6,910个RSU，本公司保留这些RSU作为股份净额结算的一部分，以满足Norström先生与该等RSU归属相关的适用预扣税款责任。
非员工董事薪酬
与我们的高管薪酬决定类似，人员经验和薪酬委员会至少部分参考同行集团非员工董事的薪酬(如上文“聘用薪酬顾问”中所述)，做出关于非雇员董事薪酬的决定。我们的非雇员董事也有资格参加我们的激励混合计划，该计划旨在通过允许我们的非雇员董事每年有能力选择他们自己的长期激励奖励组成，为我们的非雇员董事提供最大的灵活性和个人自主权。有关我们的激励组合计划的更多信息，请参阅上面的“长期激励”。每一笔这样的赠款通常在四年内按比例授予。非雇员董事RSU将在控制权发生变化时完全授予。与员工RSU一样，RSU在归属后30天内结算，但须由持有者支付每股普通股的面值，而未归属的RSU在服务终止时被没收。这些计划规定了在发生公司交易时可能进行的某些调整。
2022年，我们的每一位非雇员董事都参加了激励混合计划。下表显示了分配给每个指定执行干事的奖励薪酬的美元金额，以及每个这类个人选择的分配：
名字长期激励奖励合计美元价值
($)		2022年按现金计算的股票期权分配2022年现金外股票期权分配2022 RSU
分配		2022年现金
分配
($)
马丁·洛伦松340,000 — 24,120 — — 
克里斯托弗·马歇尔340,000 12,060 — — — 
巴里·麦卡锡340,000 12,060 — — — 
希希尔·梅赫罗特拉340,000 — 24,120 — — 
海蒂·奥尼尔340,000 — — 3,015 — 
泰德·萨兰多斯340,000 12,060 — — — 
托马斯·斯塔格斯370,000 9,843 6,562 — — 
克里斯蒂娜·斯滕贝克340,000 — — — 306,000 
莫娜·萨特芬340,000 3,015 18,090 — — 
帕德马塞勇士340,000 — — 1,507 153,000 
77
目录表
2022年董事补偿
下表列出了截至2022年12月31日止年度非雇员董事薪酬的信息：
名字(1)
以现金支付或赚取的费用
($)
库存
奖项
($)(2)
库存
选项
($)(3)
总计
($)(4)
马丁·洛伦松— — 839,660 839,660 
克里斯托弗·马歇尔— — 549,189 549,189 
巴里·麦卡锡— — 549,189 549,189 
希希尔·梅赫罗特拉— — 839,660 839,660 
海蒂·奥尼尔— 340,002 — 340,002 
泰德·萨兰多斯— — 549,189 549,189 
托马斯·斯塔格斯— — 676,662 676,662 
克里斯蒂娜·斯滕贝克306,000 — — 306,000 
莫娜·萨特芬— — 767,038 767,038 
帕德马塞勇士153,000 169,944 — 322,944 
________________________
(1)埃克先生在我们的董事会任职。他的薪酬已充分反映在《薪酬摘要表》中。
(2)金额反映的是按照国际财务报告准则第2号计算的授予的RSU的公允价值，而不是支付给被指名个人或由其变现的金额。我们提供有关用以计算“经营及财务回顾及展望”及本报告其他部分所载综合财务报表附注19所载所有股票奖励价值的假设的资料。
(3)金额反映了根据IFRS 2计算的2022年期间授予的股票期权的布莱克-斯科尔斯总价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们提供有关用来计算“经营及财务回顾及展望”及本报告其他部分所载综合财务报表附注19所载所有期权奖励价值的假设的资料。
(4)下表显示了截至2022年12月31日任职的每位非员工董事持有的股票奖励和股票期权的总数。
名字受限
股票单位
杰出的
在财政方面
年终		股票期权
杰出的
在财政方面
年终
马丁·洛伦松— 65,257 
克里斯托弗·马歇尔— 39,159 
巴里·麦卡锡— 32,723 
希希尔·梅赫罗特拉379 60,607 
海蒂·奥尼尔5,445 2,325 
泰德·萨兰多斯470 35,400 
托马斯·斯塔格斯154 40,692 
克里斯蒂娜·斯滕贝克1,140 19,669 
莫娜·萨特芬— 28,142 
帕德马塞勇士1,507 11,224 
第七项大股东及关联方交易。
A.主要股东
下表列出截至2022年12月31日(除非另有注明)，我们所知的每名人士分别持有超过5%的普通股和受益人证书的普通股和受益人证书的数量，以及每个该等人士持有的总投票权的百分比。我们主要股东的投票权与非我们主要股东的普通股和受益人证书持有人的投票权相同。截至2022年12月31日，我们公司的登记和转让代理报告称，我们的普通股有157,820,962股由美国的426名记录持有人持有，我们的受益人证书都不是由美国的记录持有人持有的。我们的受益人证书不具有经济权利，并为此类受益人证书的持有者提供额外的投票权；然而，每张受益人证书的持有人都有一票的投票权。
78
目录表
根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，并包括根据期权、权证和RSU可发行的普通股，这些普通股可在2022年12月31日后60天内行使或结算。根据期权、认股权证和RSU可发行的普通股在计算持有该等期权、认股权证和RSU的人实益拥有的类别百分比时被视为已发行普通股，但在计算任何其他人士实益拥有的类别百分比时不被视为已发行普通股。下表的实益所有权百分比基于截至2022年12月31日的193,293,269股普通股和349,876,040张未偿还受益人证书总额。
普通股
受益人证书(6)
百分比
的
总计
投票权
名字数百分比数百分比
Daniel艾克(1)(6)
31,931,376 16.5 %140,278,420 40.1 %31.7 %
马丁·洛伦松(2)
21,514,864 11.1 %209,597,620 59.9 %42.6 %
贝利·吉福德律师事务所(3)
27,937,554 14.5 %— — 5.1 %
T·罗·普莱斯(4)
16,102,881 8.3 %— — 3.0 %
腾讯(5)
16,631,969 8.6 %— — — (7)
________________________
(1)包括由D.G.E.投资公司持有的14,499,407股普通股。还包括根据DG.E.持有的认股权证可发行的80万股普通股。可在2022年12月31日起60天内行使或结算的投资。埃克是DGE.Holding的唯一股东，DGE.Holding也是DGE.Investments的唯一股东。对于TME Hong Kong、Image Frame、腾讯控股移动有限公司及分销池有限公司所持有的普通股，Ek先生透过间接拥有D.G.E.Investments行使投票权，而D.G.E.Investments就该等普通股持有不可撤销的委托书。因此，Ek先生可被视为实益拥有由TME Hong Kong、Image Frame、腾讯控股移动有限公司及分配池有限公司所持有的普通股。此外，DG.E.Holding和Ek先生可被视为分享DG.E.投资公司记录在案的普通股的实益所有权。D.G.E.Holding和D.G.E.Investments的营业地址是1Alexandrou Panagouli，Office 2B，Nothing Tower，6057 Larnaca，Cyprus Larnaca。Ek先生的营业地址是瑞典斯德哥尔摩邮编：C/o Spotify AB Regeringsgatan 19,111 53。
(2)包括罗塞洛持有的21,469,762股普通股。还包括根据Lorentzon先生记录持有的可在2022年12月31日起60天内行使的期权发行的38,719股普通股。洛伦松是阿马尔泰亚的唯一股东，阿马尔泰亚是罗塞洛的唯一股东。因此，阿马尔蒂亚和Lorentzon先生均可被视为分享Rosello所登记持有的股份的实益所有权。Rosello的营业地址是斯塔西克拉图斯大街22号，办公室001，邮编：1065尼科西亚，塞浦路斯。
(3)根据贝利·吉福德公司(苏格兰合伙企业)于2023年1月20日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A报告的信息，贝利·吉福德对我们的普通股拥有以下权力：(1)唯一投票权：21,446,037；(2)共享投票权：0；(C)唯一处分权：27,937,554；以及(4)共享否决权：0。Baillie Gifford的商业地址是Carlton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，UK，Scotland。
(4)根据T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，T.Rowe Price对我们的普通股拥有以下权力：(1)唯一投票权：6,915,777；(2)共享投票权：0；(3)唯一处置权：16,102,881；以及(4)共享处置权：0。T.Rowe Price的业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。
(5)包括TME Hong Kong登记在册的4,276,200股普通股、Image Frame登记在案的9,076,240股普通股、腾讯控股移动有限公司登记在案的3,227,920股普通股以及分配池有限公司持有的51,609股普通股，这些普通股是由分配池有限公司的联属公司为有限合伙人的基金就本公司普通股的实物分派而收到的。腾讯控股也是TME的多数股权持有人，TME是TME香港的唯一股东。图像框、腾讯控股移动有限公司和配送池有限公司均由腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)全资拥有。因此，腾讯控股可被视为拥有TME Hong Kong、Image Frame、腾讯控股移动有限公司及分配池有限公司各自登记持有的普通股的实益拥有权。腾讯控股的地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
(6)我们的股东已授权向本公司股东发行最多1,400,000,000张受益证书，而不保留优先认购未来发行的受益证书的权利。根据本公司的组织章程，本公司的受益人证书可按本公司董事会或其代表在发行时确定的每股普通股1至20份受益人证书的比例发行。截至2022年12月31日，我们已发行了10张由我们的创始人Daniel·埃克和Martin Lorentzon实益拥有的实体发行的每股普通股受益证书，未偿还的受益证书总数为349,876,040张。受益人证书没有经济权利，发行的目的是为这种证书的持有者提供额外的投票权。每张受益人证书的持有者有权投一票。除某些例外情况外，受益人证书是不可转让的，在出售或转让与其相关的普通股的情况下，应自动无偿注销。见“项目10.B.公司章程大纲和章程细则”。
(7)对于TME Hong Kong、Image Frame、腾讯控股移动有限公司及分销池有限公司所持有的普通股，Ek先生透过间接拥有D.G.E.Investments行使投票权，而D.G.E.Investments就该等普通股持有不可撤销的委托书。
更改管制安排
都不适用。
B.关联方交易
卢森堡法律规定了与董事进行关联方交易的某些程序，我们的公司章程授权董事在任何与公司利益相冲突的交易中有直接或间接的个人利益
79
目录表
权益应在董事会会议记录中公布并记录，不得参与对该交易的讨论或投票。此外，本公司的组织章程细则规定，任何此等利益冲突必须在下一次本公司股东大会上作出任何决议前向该等股东大会报告。
有关与Ek先生和Lorentzon先生购买的认股权证有关的交易的说明，请参阅本报告其他部分的综合财务报表中的“第6项董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权-认股权证”和附注26。
我们已经与我们的每一位董事、高级管理人员和某些其他员工签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的公司章程要求我们在卢森堡法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。
关联方交易政策
本公司董事会已采用关联方交易政策，该政策要求本公司与任何关联方之间的任何重大交易，包括我们的董事和高级管理人员及其家庭成员，都必须经过审计委员会的审查和批准，以确保交易条款与与无关第三方进行公平交易时可以获得的条款相当。
C.专家和律师的利益
不适用
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
请参阅“第18项。 财务报表“ 关于我们的合并财务报表和我们的独立注册会计师事务所的报告，包括在本文件的其他地方。
法律或仲裁程序
有关为法律诉讼拨备的信息，请参阅本报告其他部分包含的综合财务报表附注23和25。
股利政策
我们从未宣布或支付我们股本的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息或其他分配。除了根据联合国和欧盟制裁，限制向非卢森堡居民的普通股持有人支付股息、分配和其他付款的规定外，卢森堡目前生效或根据我们的公司章程产生的任何立法或其他法律规定，都没有限制向我们普通股的持有人支付股息或分配。我们目前打算保留未来的任何收益作为营运资金和一般公司用途。根据卢森堡法律，股息或其他分派的金额和支付由股东大会根据我们董事会的建议以简单多数投票决定，但在某些有限的情况下除外。根据我们的公司章程，董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或进行其他分配。如果我们的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡法律是足够的，则可以合法地宣布和支付分配。我们所有的普通股都排在第一位。平价通行证*关于支付股息或其他分派，除非根据我们的公司章程或适用法律暂停获得股息或其他分派的权利。受益人证书的持有者无权获得与此类受益人证书有关的任何股息支付。
根据卢森堡法律，我们每年至少5%的净利润必须分配给设立法定储备金，直到该储备金达到相当于我们已发行股本的10%。当法定储备不再代表我们已发行股本的10%时，向法定储备的分配再次成为强制性的。法定储备不可分配。
我们是一家控股公司，除了间接拥有我们运营子公司的普通股外，没有其他实质性资产。我们产生收入和支付股息的能力取决于我们的子公司宣布和支付股息或向我们提供资金的能力。
Spotify普通股的登记和转让代理为ComputerShare Trust Company，N.A.
80
目录表
B.重大变化
自本年度报告其他部分列入财务报表之日以来，没有发生重大变化。本报告所述期间之后发生的事件详情，请参阅本报告其他部分所列合并财务报表附注28。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“现货”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股在纽约证券交易所上市交易。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B.123.052。正如我们的公司章程第3条所述，我们的公司宗旨是收购和持有卢森堡和/或外国企业的直接或间接权益，以及我们所持股份的行政、开发和管理。吾等可向附属公司、联营公司或构成吾等所属集团一部分的其他公司提供任何财务援助，包括但不限于提供贷款及以任何形式或形式提供担保或证券。我们还可以使用我们的资金以任何形式投资于房地产、知识产权或任何其他动产或不动产。我们可以以任何形式举债，私下发行债券或票据。一般而言，我们可以开展我们认为对实现和发展我们的目的有用的任何商业、工业或金融业务。
有关更多信息，请参阅本年度报告的表格20-F中的附件2.1。
C.材料合同
以下是我们在紧接本报告日期之前的两年内是或曾经是缔约方的每项实质性协议的摘要，但在正常业务过程中订立的实质性协议除外：
81
目录表
•由TME、TME Hong Kong、Spotify Technology S.A.和Spotify AB签署的认购协议，日期为2017年12月8日，根据该协议，TME向Spotify发行TME股份，Spotify向TME的一家关联公司发行Spotify的普通股。
•由Spotify Technology S.A.、TME、TME Hong Kong、腾讯控股、Image Frame以及仅就某些章节、D.G.E.Investments及Rosello签署的投资者协议，日期为2017年12月15日，据此，腾讯控股的一名联属公司透过二次购买购买Spotify的普通股。此外，根据本投资者协议，由Ek先生间接全资拥有的实体DG.E.Investments将拥有唯一及绝对酌情决定权，对腾讯控股投资者或其受控联营公司实益拥有的任何吾等证券，就寻求吾等证券持有人投票、同意或其他批准(包括书面同意)或该等持有人以其他方式有权投票或同意的所有建议、决议案及其他事宜投票。
D.外汇管制
我们不知道卢森堡有任何政府法律、法令、法规或其他立法限制资本的出口或进口，包括提供现金和现金等价物供我们的关联公司使用，或影响向我们证券的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款，但根据联合国和欧盟的制裁限制股息、分配和其他付款的汇款的法规除外。
E.征税
卢森堡税务方面的考虑
以下是购买、拥有和处置我们发行的普通股的某些重大卢森堡税收后果的概述。它并不是对可能与购买、拥有或存放我们的普通股的决定相关的所有可能的税务情况的完整分析。本文仅提供初步信息，不打算也不应被解释为法律或税务建议。我们普通股的潜在购买者应根据他们的特殊情况，就我们普通股所有权的适用税收后果咨询他们自己的税务顾问。以下对卢森堡税法的描述以卢森堡的现行法律和法规为基础，并由卢森堡税务机关在本年度报告发布之日起对其进行解释，无论是否具有追溯力，均受随后引入的法律(或解释)中的任何修订所制约。请注意，以下各标题下使用的居住地概念仅适用于卢森堡纳税评估目的。本节中提及的任何类似性质的税收、关税、征税、征收或其他收费或扣缴，仅指卢森堡税法和/或概念。此外，请注意，提到卢森堡所得税时，包括公司所得税(集体经营性收入)、市营业税(伊普托商业区)，团结附加费(Au Fonds Pour l‘Emploi贡献)和个人所得税(个人体格收入的增加)一般情况下。公司纳税人可能还需缴纳净财富税(滨海小镇的财富)，以及其他关税、征费或税项。出于税收目的，公司所得税、市政营业税以及团结附加税始终适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个人纳税人一般要缴纳个人所得税和团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为，也可以征收市政营业税。
公司的课税
所得税
由于本公司是一家应全额课税的卢森堡公司，其应课税净利润通常须按卢森堡普通税率缴纳企业所得税(“CIT”)及市政营业税(“MBT”)。
为CIT目的确定的应税利润适用于MBT目的，但稍作调整。CIT在2022年的有效最高税率为18.19%(包括就业基金7%的附加费)。MBT根据公司所在的城市(2022年卢森堡市为6.75%)按不同的税率征收。因此，2022年位于卢森堡市的公司的CIT和MBT最高合计税率为24.94%。
除非符合下文所述的参与豁免制度的条件，否则本公司从普通股派生的股息和其他付款须缴纳所得税。如果不满足参加免税的条件，一般对在卢森堡对此类收入征收的应缴税款限额内的来源征收的预扣税给予税收抵免，据此，任何超出的预扣税不得退还，但可作为运营费用从税基中扣除。
82
目录表
根据参与豁免制度(受有关反滥用规则的规限)，来自普通股的股息在以下情况下可获豁免所得税：(I)分销公司是合资格附属公司(“合资格附属公司”)，以及(Ii)在公司处置股息时，公司已持有或承诺不间断地持有代表直接参与合资格附属公司股本的股份至少12个月，(A)至少10%，或(B)至少120万欧元(或另一种货币的等值金额)的收购价格的一部分。合格附属公司是指(I)卢森堡居民股本有限公司(资本兴业银行)、(Ii)2011年11月30日欧盟理事会指令2011/96/EU(“欧盟母子公司指令”)第2条所涵盖的公司，或(Iii)非居民股本有限公司(资本兴业银行)应缴纳相当于卢森堡CIT的税。
清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。如果不符合参与豁免制度的条件，本公司从符合条件的子公司获得的股息可按其总额的50%获得豁免。
除非符合下文所述的参与豁免制度的条件，否则本公司在股份上变现的资本收益须按普通税率缴纳CIT和MBT。根据参与豁免制度，如在资本收益变现时，本公司已持有或承诺不间断持有代表直接参与合资格附属公司股本的股份至少12个月(I)至少10%，或(Ii)收购价格至少600万欧元(或以另一货币计算的等值金额)，则合资格附属公司的股份所变现的资本收益可获公司层面的CIT及MBT豁免。应纳税所得额被定义为出售股票的价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
预提税金
我们向普通股持有人支付的股息通常在卢森堡缴纳15%的预扣税，除非根据适用的双重税收条约适用降低的预提税率或根据卢森堡国内预扣税豁免适用的豁免，并且在预扣税适用于卢森堡实体的范围内，我们负责在来源上与此类税收对应的预提金额。
如果本公司和美国相关持有人有资格享受美国与卢森堡之间签订的税收协定（“条约”）的利益，则分派的预扣税率不得超过15%，如果美国相关持有人是条约第24条定义的合格居民公司，且拥有本公司至少10%的投票权股票，则不得超过5%。
可根据预扣税豁免申请豁免（受相关反滥用规则规限）倘累计而言（i）本公司普通股持有人为合资格母公司（“合资格父母”），及（ii）在收入可供使用时，我们的普通股持有人已持有或承诺持有至少12个月不间断的直接参与至少10%我们的股本或直接参与至少120万欧元的收购价格（或其他货币的等值金额）。透过一间在卢森堡所得税方面被视为税务透明的实体持有股份，被视为按于该实体持有的资产净值比例直接参与。合格母公司包括（i）欧盟母子公司指令第2条所涵盖的公司或其在卢森堡的常设机构，（ii）完全应课税的股本有限公司（资本兴业银行）居住在卢森堡的公司，（iii）居住在与卢森堡订有双重税收协定的国家的公司，并须缴纳与卢森堡企业所得税或其在卢森堡的常设机构相对应的税款，（iv）股本有限公司（资本兴业银行)或合作社会(法国兴业银行）居住在欧洲经济区而非欧盟成员国，并有义务缴纳与卢森堡企业所得税或其在卢森堡的常设机构相对应的税款，或（v）瑞士股份有限公司（资本兴业银行），该公司实际上须缴纳瑞士的企业所得税，但不享受免税待遇。
资本收益和清算收益不征收预扣税。然而，非居民股东出售所持卢森堡公司股份所实现的资本收益，如果被视为投机性的（即，如果股份在收购后六个月内出售，或如果在收购前出售），则可能需要缴纳卢森堡企业所得税。
净财产税
本公司一般须就其资产净值缴纳卢森堡财富净值税（“财富净值税”）。NWT对不超过5亿欧元的净资产按0. 5%的税率征收，对超过5亿欧元的净资产部分按0. 05%的税率征收。净值被称为单位价值（英勇单元牌），于每年1月1日厘定。原则上，单位价值计算为（i）按公平市场价值估计的资产（重新定位的价值（ii）对第三方的责任。
83
目录表
根据参与豁免制度，本公司于合资格附属公司持有的合资格股权可获豁免缴纳净财富税。
对在卢森堡拥有法定办事处或中央管理机构的公司征收最低净财富税(MNWT)。对于固定金融资产、应收相关公司账款、可转让证券和银行现金之和超过其总资产负债表的90%和350,000欧元的实体，最低净利润定为4,815欧元。对于所有其他在卢森堡拥有法定办事处或中央行政机构但不属于欧元4,815 MNWT范围的公司，MNWT的范围从欧元到32,100欧元，具体取决于公司的总资产负债表。
其他税种
我们普通股的发行和对我们公司章程的任何其他修订目前都需要缴纳75欧元的固定登记税。出售我们的普通股不需要缴纳卢森堡登记税或印花税，除非记录在卢森堡公证书上或以其他方式在卢森堡注册。
普通股持有人的课税
我们普通股持有者的卢森堡税务居住地
我们普通股的持有人不会仅仅因为持有和/或出售我们的普通股或执行、履行或执行其根据普通股享有的权利而成为卢森堡居民，也不会被视为居住在卢森堡。
所得税-卢森堡居民持有者
卢森堡居民个人。持有本公司普通股的居民个人持有人在管理其私人财富或其专业或商业活动的过程中，从本公司普通股获得的股息和其他付款，应按普通累进税率缴纳所得税。对于在卢森堡对此类收入征收的应缴税款限额以内的来源征收的预扣税，通常给予税收抵免，因此任何超出的预扣税都不能退还。持有本公司普通股的居民个人持有人从本公司收取的股息总额的50%可获豁免所得税。
持有本公司普通股的居民个人在管理其私人财富的过程中出售本公司普通股时实现的资本收益无需缴纳所得税，除非所述资本收益符合投机性收益或重大参与收益的条件。如果我们的普通股在收购后六个月内出售，或如果在收购之前出售，资本收益被视为投机性的，并按普通税率缴纳所得税。投机性收益按普通税率作为杂项收入缴纳所得税。如吾等普通股的居民个人持有人于出售前五年内的任何时间，单独或连同其配偶或合伙人及/或未成年子女，直接或间接持有或曾经持有超过本公司股本的10%，其普通股将被视为重大参与。吾等普通股持有人如于转让前五年内免费取得本公司普通股持有人在转让人(或在同一五年期间内连续免费转让的情况下，则为转让人)手中构成重大参与的参与，亦被视为转让重大参与。在收购后超过六个月的重大参与实现的资本利得，按照半全局税率法征税(即，适用于总收入的平均税率按累进所得税率计算，平均税率的一半适用于重大参与实现的资本利得)。处置可以包括出售、交换、出资或参与的任何其他形式的转让。
持有本公司普通股的居民个人在从事其专业或业务活动时出售本公司普通股所实现的资本收益，应按普通税率缴纳所得税。应税收益被确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
卢森堡全额应税企业居民。卢森堡居民全额应税公司从我们的普通股派生的股息和其他付款须受CIT和MBT的约束，除非满足参与豁免制度的条件，如下所述。对于在卢森堡对此类收入征收的应缴税款限额以内的来源征收的预扣税，通常给予税收抵免，因此任何超出的预扣税都不能退还。如果不满足参与豁免制度的条件，卢森堡居民、全额应税公司从我们的普通股获得的股息总额的50%将免于缴纳CIT和MBT。
根据参与豁免制度(受相关反滥用规则的规限)，来自本公司普通股的股息可在本公司普通股持有人的层面上获得豁免缴纳CIT和MBT，条件是：
84
目录表
吾等普通股持有人为合资格母公司，及(Ii)于向吾等普通股持有人出售股息时，吾等普通股持有人已持有或承诺持有合资格股份至少12个月(“合资格股份”)。合格股权是指直接参与公司股本至少10%的普通股，或直接参与公司至少120万欧元(或另一种货币的等值金额)的收购价格的普通股。清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。如果不符合参与豁免制度的条件，普通股持有人从本公司获得的股息可按其总金额的50%获得豁免。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与，与该透明实体持有的净资产的百分比成比例。
卢森堡居民全额应税公司在我们普通股上实现的资本收益按普通税率缴纳CIT和MBT，除非满足参与豁免制度的条件，如下所述。根据参与豁免制度，如(I)吾等普通股持有人为合资格母公司，及(Ii)于资本增值实现时，吾等普通股持有人已持有或承诺不间断地持有吾等普通股至少12个月，代表直接参与本公司股本至少10%或直接参与本公司收购价格至少6,000,000欧元(或以另一货币计算的同等金额)，则吾等普通股上已变现的资本收益可在吾等普通股持有人的层面上获豁免CIT及MBT。应税收益被确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
卢森堡居民受益于特别税制。我们普通股的持有者如(I)是受2010年12月17日修订法律管辖的集体投资承诺，(Ii)是受2007年2月13日修订法律管辖的专门投资基金，(Iii)是受2007年5月11日修订法律管辖的家族财富管理公司，或(Iv)是为卢森堡税务目的而被视为受2016年7月23日修订法律管辖的专门投资基金的储备另类投资基金，在卢森堡可获豁免所得税。因此，从我们普通股获得的股息和实现的资本利得在他们手中不需要缴纳卢森堡所得税。
所得税--卢森堡非居民持有者
本公司普通股的非居民持有人如在卢森堡既无常设机构，亦无常驻代表，则毋须就本公司普通股的收入及收益缴纳任何卢森堡所得税，但在(I)收购前或收购后前六个月内大幅参与或(Ii)收购前卢森堡居民超过15年且在转让时少于五年前已成为非居民的普通股持有人于收购后六个月内实现的资本利得除外。如股东于出售前五年内任何时间，单独或(如为个人股东)连同其配偶或合伙人及/或未成年子女，直接或间接持有或曾经持有其普通股被出售之本公司股本逾10%，则视为重大参与。如果股东在转让前五年内免费获得的参与构成了转让人(或在同一五年内连续免费转让的情况下为转让人)手中的重大参与，则该股东也被视为转让了大量参与。
如本公司及一名美国有关持有人有资格享有本条约的利益，则该美国有关持有人一般不应就出售该等普通股所得收益缴纳卢森堡税，除非该等收益可归因于该美国有关持有人在卢森堡设立常设机构。
我们普通股在卢森堡设有常设机构或常驻代表的非居民普通股持有人，必须将出售、处置或赎回普通股所获得的任何收入以及实现的任何收益计入他们的应纳税所得额，以便进行卢森堡纳税评估，除非满足下文所述的参与豁免制度的条件。如果不满足参与豁免制度的条件，卢森堡常设机构或常驻代表收到的股息总额的50%可以免征所得税。应纳税所得额确定为普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
根据参与豁免制度(须受相关反滥用规则规限)，来自吾等普通股的股息如累计(I)吾等普通股归属于合资格常设机构(“合资格常设机构”)，及(Ii)于向合资格常设机构出售股息时，已持有或承诺持有合资格股份至少12个月，则可获豁免缴纳所得税。合格常设机构是指(I)欧盟母子公司指令第2条所涵盖的公司在卢森堡设立的常设机构，(Ii)指卢森堡设立的股本有限公司(资本兴业银行)居住在与卢森堡有税收条约的国家，以及(Iii)在卢森堡永久设立一家股本有限公司(资本兴业银行)或合作社会(法国兴业银行)居民
85
目录表
在欧盟成员国以外的欧洲经济区。清算收益被同化为收到的股息，在同样的条件下可以免税。通过税务透明实体持有的普通股被视为直接参与，与该透明实体持有的净资产的百分比成比例。
根据参与豁免制度，在以下情况下，吾等普通股所变现的资本收益可获豁免所得税：(I)吾等普通股归属于合资格常设机构，及(Ii)于资本收益实现时，合资格常设机构已持有或承诺持有代表直接参与本公司股本至少10%或直接参与本公司收购价格至少6,000,000欧元(或以另一货币计算的同等金额)的普通股至少12个月。应税收益被确定为我们普通股的出售价格与其成本或账面价值中较低者之间的差额。
净财产税
我们普通股的卢森堡居民持有人，以及我们普通股的非居民持有人（他们在卢森堡拥有永久机构或永久代表，而我们的普通股归属于他们），须就我们的普通股缴纳卢森堡NWT，除非持有人是（i）居民或非居民个人纳税人，（ii）受2004年3月22日修订的证券化法管辖的证券化公司，（iii）受2004年6月15日修订的风险投资工具法管辖的公司，（iv）受2005年7月13日修订的法律管辖的专业养老金机构，（v）受2007年2月13日修订的法律管辖的专业投资基金，（vi）受2007年5月11日修订的法律管辖的家族财富管理公司，（vii）受2010年12月17日修订的法律管辖的集体投资承诺，或（viii）受2016年7月23日修订的法律管辖的保留另类投资基金。但是，（i）受2004年3月22日修订的证券化法管辖的证券化公司，（ii）受2004年6月15日修订的风险投资工具法管辖的公司，（iii）受2005年7月13日修订的法律管辖的专业养老金机构，及（iv）就卢森堡税务目的而言被视为风险投资工具并受二零一六年七月二十三日经修订法律规管的税务不透明保留另类投资基金仍受MNWT规管。
根据参与豁免，合资格母公司或合资格常设机构持有的本公司合资格股份可获豁免。合格股权的净财富税豁免不需要完成12个月的持有期。
其他税种
根据卢森堡税法，倘我们普通股的个人持有人于去世时为卢森堡居民（就遗产税而言），则我们普通股将计入其就遗产税而言的应课税基准内。相反，在个人持有人去世时转让我们的普通股时，如果死者不是卢森堡居民，则不征收遗产税。
如果赠与或捐赠我们的普通股，该赠与记录在卢森堡公证书中或以其他方式在卢森堡登记，则可能需要缴纳赠与税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下摘要描述了美国联邦所得税的某些考虑因素，一般适用于我们普通股的美国持有者(定义如下)。本摘要仅涉及按经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第(1221)节的含义持有的普通股。本摘要也不涉及可能与特殊税收情况下的持有者有关的税收后果，这些持有者包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易者、拥有我们的普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他综合投资的一部分的持有者、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、其职能货币不是美元的持有者、缴纳替代最低税额的持有者。在补偿交易中收购我们普通股的股东，或实际或建设性地拥有我们普通股总投票权或总价值10%或更多的股东。
本摘要以《国税法》、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为依据，每种情况下均在本摘要发布之日生效，所有这些内容都可能发生变化(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局(“国税局”)就拥有和处置我们普通股的税收后果作出裁决，也不能保证国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(例如，对净投资收入征收遗产税和赠与税或联邦医疗保险税)。
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目录表
在此使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或居民，(Ii)根据美国或其任何州或该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)根据美国国税法第7701(A)(30)节所述，(A)受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或其他安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应就持有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在投资者应就持有和处置我们普通股对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。
分红
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，支付给美国股东的普通股股息金额一般将作为来自外国的普通收入计入美国股东的毛收入，但从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税的目的而确定)。超过收益和利润的分配将在美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内被视为资本的免税返还，此后被视为资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。以外币支付的任何分配的金额将等于该货币的美元价值，按收到该分配之日的即期汇率换算，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。
根据限制和条件，按照适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)对我们普通股的股息支付的外国预扣税(如果有)将被视为有资格抵免该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。就外国税收抵免而言，我们普通股支付的股息一般将构成“被动类别收入”。然而，如果我们是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国所有的外国公司”，那么可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润来自美国境内的来源少于10%。虽然我们不相信我们目前是一家“美国拥有的外国公司”，但我们未来可能会成为一家。在这种情况下，如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，我们普通股支付的可分配给我们美国来源的收益和利润的一部分将被视为美国来源，因此，美国持有者不得抵销作为对该部分股息征收的美国联邦所得税的抵扣而扣缴的任何外国税。管理对美国债券持有人征收的外汇税和外国税收抵免的处理规则很复杂，美国债券持有人应该就这些规则在他们特定情况下的影响咨询他们的税务顾问。
如果满足一定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有者的股息可能会被降低税率。“合格外国公司”通常包括外国公司(在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对相关美国持有者而言属于PFIC(定义见下文)的外国公司)：(I)其普通股可随时在美国成熟的证券市场上交易，或(Ii)根据包括信息交换计划在内的全面美国所得税条约有资格享受福利的外国公司，并且美国财政部认为该公司对这些目的是满意的。我们的普通股预计将在纽约证券交易所交易，这是一个成熟的证券市场。美国持有者应根据自己的具体情况，就降低股息税率的可能性咨询他们自己的税务顾问。这些股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息扣除收到的股息的资格。
出售我们的普通股
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目录表
根据以下“被动型外国投资公司”项下的讨论，美国持有者一般会在出售或其他应税处置我们的普通股时，就美国联邦所得税的目的确认资本利得或亏损，该等资本利得或亏损等于我们普通股的变现金额与美国持有者经调整的课税基础之间的差额(如果有的话)。一般来说，非公司美国股东，包括个人，如果持有股票超过一年，根据现行法律，其确认的资本利得适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免而言，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。美国持有者在我们普通股中的初始税基通常将等于此类普通股的成本。
如果出售我们的普通股或其他应税处置所收到的对价是以外币支付的，则实现的金额将是收到的付款的美元价值，按应税处置日的即期汇率换算。如果我们的普通股被视为在成熟的证券市场交易，现金制美国持有者和权责发生制美国持有者做出特别选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算出售结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币变现的金额的美元价值。未参加特别选举的权责发生制美国持有者将确认可归因于销售日和结算日汇率差异的汇兑损益，此类汇兑损益一般将构成普通收入或亏损。
被动对外投资公司
一般来说，一家非美国公司在任何纳税年度将被归类为PFIC，条件是：(I)其总收入的75%被归类为“被动收入”，或(Ii)其50%的资产(根据季度平均值确定)产生或持有用于产生被动收入。出于这些目的，现金被认为是一种被动资产。在作出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其持有25%或更多权益的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。基于我们的历史和预期运营、资产构成和市值，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。然而，我们是否是PFIC的决定是每年一次的。此外，就PFIC的厘定而言，我们的资产价值一般会参考我们普通股的公开价格而厘定，而普通股的价格可能会大幅波动。因此，不能保证我们未来不会因为我们的资产或收入的构成以及我们的市值的变化而被归类为PFIC。根据PFIC规则，如果在美国持有人持有我们的普通股的任何时候，我们被视为PFIC，我们将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。
如果我们在任何课税年度被视为美国持有者持有我们普通股的PFIC，则美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将征收利息费用。此外，如果美国持有人收到的普通股分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按如上所述出售或以其他方式处置普通股的收益的相同方式征税。某些选择可能会导致普通股的替代待遇(如按市值计价)。如果我们在任何课税年度被视为与美国持有人有关的PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。根据《国税法》，及时进行选举，将我们视为合格的选举基金，将导致另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持股人应就可能适用于普通股投资的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
出售普通股或其他应税处置所支付的股息和收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构出售我们的普通股或进行其他应税处置时，美国持有者(如有必要，获得豁免地位的豁免持有人除外)可能需要对收到的与股息支付和出售或其他应税处置收益相关的现金支付进行后备扣缴。
然而，备用预扣税不适用于提供正确纳税人身份号码、提供其他所需证明并且符合备用预扣税规则的适用要求的美国持有人。
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目录表
后备预扣税不是附加税。相反，只要及时向国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣税的任何金额都可以计入或退还美国持有人的美国联邦所得税责任。
对外金融资产报告
某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额。普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股是在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些申报要求的应用咨询他们的税务顾问。
FATCA
根据《美国国税法》第1471至1474条和美国财政部适用法规(通常称为“FATCA”)的规定，一般对某些“可扣缴款项”征收30%的预扣，并在未来可对已与美国国税局达成协议，对外国金融机构在美国拥有的账户履行某些尽职调查和报告义务的“外国金融机构”(每一项都在《国税法》中定义)的“外国通过付款”征收此类预扣。美国已经与卢森堡达成了一项政府间协议，即IGA，该协议由2015年7月24日的卢森堡法律实施，并于2020年6月18日修订，该协议修改了上述FATCA扣缴制度。根据该规定，对外国直通支付的任何预扣将适用于在联邦登记册上公布定义外国直通支付的适用最终法规的日期后两年或之后支付的直通支付。虽然这些规定不是最终的，但在最终规定发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。美国持有者应就FATCA、卢森堡IGA和任何实施FATCA的非美国立法对我们普通股投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们的美国证券交易委员会备案可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不是本报告的一部分。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站的投资者部分免费提供我们的20-F表格年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.spotify.com。该网站上的信息不是本报告的一部分。
我们通过我们的投资者网站(Investors.spotify.com)、美国证券交易委员会备案文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们使用这些渠道以及社交媒体，与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者网站上列出的渠道上发布的信息。我们网站上包含的信息不是本年度报告Form 20-F或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
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目录表
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们的活动使我们面临各种市场风险。我们的主要市场风险敞口涉及货币、利率、股价、投资和通胀风险。为了管理这些风险和我们对金融市场不可预测性的风险敞口，我们寻求将对我们的财务业绩和资本的潜在不利影响降至最低。
具有宏观经济影响的重大事件导致的市场状况波动，包括但不限于信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、利率上升、COVID-19大流行的影响以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，可能会导致汇率、利率和股价的重大变化，无论是我们自己的还是我们用来评估我们某些长期投资的第三方的投资。参见第一部分。“第3.D项本文件中的风险因素”以供进一步讨论。
金融风险管理
我们的业务面临财务风险。为了有效地管理这些风险，我们以国库政策的形式制定了指导方针，作为我们日常金融运作的框架。国库政策规定了金融风险管理的规则和限制。
财务风险管理集中在财政部内部，负责财务风险的管理。财政部管理和执行财务管理活动，包括监测财务风险的暴露、现金管理和维持流动性储备。财政部在董事会授权的范围内和政策范围内运作。
货币风险
货币风险表现为交易风险，与业务(购买和销售)和/或融资(利息和摊销)所需的以外币计价的商业交易有关。外汇汇率的波动，特别是外币相对于欧元的疲软，可能会对我们的收入造成负面影响。我们的总体政策是在个案的基础上对冲交易敞口。翻译风险敞口涉及对海外业务的净投资。我们不进行换算风险对冲。
交易风险敏感度
在大多数情况下，我们的客户是以各自的当地货币计费的。工资、咨询费和租赁费等主要付款都以当地货币结算。特许权使用费主要以欧元和美元结算。因此，净买入外汇的业务需要主要是由于此类结算产生的赤字。
下表显示了2022年12月31日我们有交易风险的主要货币的收盘汇率中，外币相对于欧元升值10%对税前净利润的直接影响。与特定货币贬值10%相关的敏感性将是相等的和相反的。这假设每种货币都是独立波动的。
2022瑞典克朗
(瑞典克朗)		英镑
(英镑)		美元
(美元)
(单位：百万欧元)
税前亏损(增加)/减少(13)(18)68 
平移曝光灵敏度
根据2022年12月31日的敞口，如果欧元兑所有折算敞口货币贬值10%，对我们股权的影响将约为1.4亿欧元。
利率风险
利率风险是指利率变化将对收益和现金流产生负面影响的风险。我们的利率风险敞口与我们的计息资产有关，包括我们的现金和现金等价物以及我们的短期债务证券。利率的波动会影响投资的收益。敏感性分析考虑了短期利率的历史波动性，我们确定短期内有可能经历100个基点的变化。假设利率上升100个基点，将对截至2022年12月31日的一年的利息收入造成3600万欧元的影响。
股价风险
90
目录表
股价风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因公司普通股价格的公允价值变化而波动的风险。我们面临的这一风险主要与可交换票据、未偿还认股权证以及基于未偿还股份的补偿奖励的社会成本应计有关。
公司普通股价格下跌或上涨10%将导致2022年12月31日可交换票据的公允价值在11.27亿欧元至11.29亿欧元之间。
该公司普通股股价下跌或上涨10%将导致认股权证在2022年12月31日的公允价值在100万欧元至200万欧元之间。
公司普通股股价下跌或上涨10%将导致2022年12月31日未偿还的基于股票的薪酬奖励的社会成本应计金额发生变化，为100万欧元。
投资风险
我们面临投资风险，因为这与我们长期投资的市值变化有关，这主要是由于用于衡量投资和汇率的股价波动所致。我们的大部分长期投资与TME有关。TME股价下跌或上涨10%将导致集团在TME的长期投资在2022年12月31日的公允价值在9.85亿欧元至12.04亿欧元之间。
通货膨胀风险
通货膨胀因素，如成本增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过提高我们的高级服务或销售广告的价格来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
第12项.除股权证券外的证券说明
不适用。
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
91
目录表
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
无
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
无
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)规则的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性，截至本20-F表格年度报告所涵盖的期间结束。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据我们的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如本文所述。
任何财务报告内部控制制度的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度都只能提供合理的、而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
C.注册会计师事务所的认证报告
请参阅“项目18.财务报表”所列的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告。
D.财务报告内部控制的变化
截至2022年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已确定Thomas Staggs先生为“审计委员会财务专家”，如Form 20-F第16A项所界定。所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所规则和《交易法》规则10A-3规定的独立性要求。
92
目录表
项目16B。道德守则
我们已采用Spotify行为和道德准则，该准则适用于我们所有董事、高级管理人员、员工、顾问和其他代表我们工作的人，旨在满足表格20-F第16 B项下“道德准则”的定义。Spotify行为和道德准则可在我们的网站investors.spotify.com上找到。截至2022年12月31日的一年内，我们没有授予Spotify行为和道德准则的任何豁免。
项目16C。首席会计师费用及服务
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，安永会计师事务所分别担任我们的首席会计师。下表总结了这些时期提供的专业费用：
20222021
(单位：千欧元)
审计费6,224 5,548 
审计相关费用520 560 
税费4 4 
所有其他费用— — 
总计6,748 6,112 
“审计费”是指安永会计师事务所为审计我们的合并年度财务报表、中期财务报表审查以及与法定和监管申报或业务有关的认证服务而赚取的费用总额。“审计相关费用”是指安永会计师事务所就保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这一类别包括内部控制审查、商定的程序约定以及受法规要求约束的其他认证服务的费用。“税费”包括为遵守税务规定而收取的费用。“所有其他费用”是指上述三类以外的产品和服务的费用。
我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准，以确保此类服务不会损害我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。独立审计师于2022年和2021年向我们提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
没有。
93
目录表
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2021年8月20日，公司宣布，董事会批准了一项回购至多10亿美元公司普通股的计划。公司在2021年4月21日的股东大会上批准回购至多1,000,000股公司普通股。除非公司股东大会决定续期，否则回购授权将于2026年4月21日到期。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。回购计划的执行将与公司优先投资以实现业务长期增长的资本分配战略保持一致。
2022总人数
购入的股份		平均价格
按股支付
总人数
购入的股份
作为以下内容的一部分
公开地
宣布
计划或
节目(1)
最大值
那一年5月的股票
但仍将被购买
根据计划或
节目
2022年1月1日-2022年1月15日11,040 $222.70 11,040 $895,551,413 
2022年1月16日-2022年1月31日1,198,000 
(2)
$— 
(3)
— $895,551,413 
二月— $— — $895,551,413 
三月— $— — $895,551,413 
四月— $— — $895,551,413 
可能— $— — $895,551,413 
六月— $— — $895,551,413 
七月— 

$— 

— $895,551,413 
八月— $— — $895,551,413 
九月— — — $895,551,413 
十月— $— — $895,551,413 
十一月— $— — $895,551,413 
十二月— $— — $895,551,413 
总计1,209,040 222.70 11,040 895,551,413 
(1)本栏包括作为2021年8月20日宣布的回购计划的一部分回购的所有股票，如上所述。有关其他详情，请参阅本报告所包括的综合财务报表附注18。截至2022年12月31日，我们根据股份回购计划总共回购了约1.04亿美元。
(2)1月27日。2022年，公司按面值向我们的荷兰子公司发行普通股，随后以相同价格回购该等股份。这些股份以国库形式持有，以促进公司股票期权和RSU计划下的期权行使和RSU释放。
(3)在购买之日，每股支付的价格等于面值的美元等值，或每股0.000696美元。
在截至2022年12月31日的年度内，股票回购支付的平均每股价格相当于197.24欧元，不包括向我们荷兰子公司发行和回购的股票，以促进根据我们的股票期权和RSU计划行使期权和释放RSU，按路透社在相应交易日期公布的汇率从美元换算成欧元。截至2022年12月31日，根据股票回购计划可能购买的股票的最大价值约为8.37亿欧元，按路透社2022年12月31日公布的汇率从美元换算成欧元。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们的普通股在纽约证券交易所上市。就纽约证券交易所规则而言，只要我们是外国私人发行人，我们就有资格利用纽约证券交易所规则中规定的某些豁免纽约证券交易所公司治理要求。我们被要求披露我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准下适用于美国公司的公司治理实践的重大不同之处。以下是这些差异的摘要：
94
目录表
董事会委员会-纽约证券交易所规则要求国内公司拥有完全由独立董事组成的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，但作为外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。我们有一个由三名成员组成的人员经验和薪酬委员会，我们相信其中两名委员会成员满足纽约证券交易所规则的“独立性”要求。我们没有提名和公司治理委员会。
股东批准股权计划-纽约证券交易所规则要求股东批准股票期权计划和高级管理人员、董事或员工可用的其他股权薪酬安排及其任何实质性修订，但作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的做法，而不是这些规则。根据本国的惯例，股票期权计划和其他股权补偿安排不需要股东批准；然而，我们需要就支付给董事的补偿寻求股东批准。公司董事会批准股票期权计划和其他股权补偿安排，根据我们本国的做法，这些计划和股权补偿安排不需要股东批准。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
95
目录表
第三部分
项目17.财务报表
见“项目18.财务报表”
项目18.财务报表
本表格第18项所要求的经审计的合并财务报表从本表格的F-1页开始附于本表格20-F页。
项目19.展品
现将以下内容作为证物存档：
1.1
修改和重新修订的Spotify Technology S.A.公司章程(英译本)，现行有效.
2.1
根据1934年证券交易法第12节登记的注册人证券描述(作为Spotify Technology S.A.‘S年度报告的附件2.1于2022年2月3日提交的Form 20-F，第001-38438号文件，并通过引用并入本文)。
4.1
Spotify USA Inc.、Spotify Technology S.A.和U.S.Bank National Association之间的契约，日期为2021年3月2日，作为受托人(作为Spotify Technology S.A.的证据4.1提交于2021年3月2日提交的S Form 6-K，文件编号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.2
代表2026年到期的0%可交换优先债券的证书表格(包括作为Spotify Technology S.A.S于2021年3月2日提交的6-K表格第001-38438号文件的附件A至附件4.1，并通过引用并入本文)。
4.3
Spotify Technology S.A.的2021年权证条款和条件表格(作为Spotify Technology S.A.‘S年度报告的附件4.3提交，于2022年2月3日提交，文件编号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.4
Spotify Technology S.A.的2019年认股权证条款和条件表格(作为Spotify Technology S.A.‘S年报的附件4.1提交，于2020年2月12日提交，文件编号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.5
Spotify Technology S.A.的2017年认股权证条款和条件表格(作为Spotify Technology S.A.的附件10.2提交于2018年2月28日提交的S Form F-1，文件编号333-223300，并通过引用并入本文)。
4.6
2016年Spotify Technology S.A.的认股权证条款和条件表格(作为Spotify Technology S.A.的附件10.1提交于2018年2月28日提交的S Form F-1，文件编号333-223300，并通过引用并入本文)。
4.7
Spotify Technology S.A.2021年/2026年员工股票期权管理条款和条件(作为Spotify Technology S.A.于2021年2月5日提交的S 20-F年报第001-38438号文件的附件4.4提交，并通过引用并入本文)。
4.8
Spotify Technology S.A.于2020年12月2日提出的2020年/2025年员工股票期权条款和条件第一修正案以及2020年/2025年员工限制性股票单位条款和条件第一修正案(作为Spotify Technology S.A.的附件4.5提交于2021年2月5日提交的S年度报告Form 20-F，文件编号001-38438，并通过引用并入本文)。
96
目录表
4.9
Spotify Technology S.A.中2020/2025年员工股票期权的条款和条件，日期为2020年1月1日(作为附件99.1提交给Spotify Technology S.A.的S于2019年12月30日提交的S-8表格，文件编号333-235746，通过引用并入本文)。
4.10
Spotify Technology S.A.的2019年/2024年员工股票期权管理条款和条件，日期为2019年1月1日(作为Spotify Technology S.A.的附件4.3提交于2019年2月12日提交的S年度报告Form 20-F，文件号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.11
Spotify Technology S.A.中2019年/2024年临时员工股票期权的条款和条件，日期为2019年1月1日(作为附件4.4提交给Spotify Technology S.A.‘S于2019年2月12日提交的Form 20-F年度报告，文件号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.12
Spotify Technology S.A.的2018年/2023年员工股票期权管理条款和条件，日期为2018年1月1日(作为附件10.3提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，于2018年2月28日提交，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.13
Spotify Technology S.A.的2017年/2022年员工股票期权管理条款和条件，日期为2016年12月2日(作为附件10.4提交给Spotify Technology S.A.的S于2018年2月28日提交的F-1表格，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.14
Spotify Technology S.A.《2016/2021年员工股票期权管理条款和条件》，日期为2016年1月1日(作为附件10.5提交给Spotify Technology S.A.的S于2018年2月28日提交的F-1表格，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.15
2015年3月1日Spotify Technology S.A.2015年/2020年员工股票期权管理条款和条件(2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，文件编号333-223300，作为附件10.6提交，通过引用并入本文)。
4.16
Spotify Technology S.A.中2014年/2019年员工股票期权的条款和条件，日期为2014年3月1日(作为附件10.7提交给Spotify Technology S.A.的S于2018年2月28日提交的F-1表格，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.17
Spotify Technology S.A.2021年/2026年员工限制性股票单位的管理条款和条件，日期为2021年4月1日(作为附件4.14提交给Spotify Technology S.A.‘S于2021年2月5日提交的Form 20-F年度报告，文件号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.18
Spotify Technology S.A.2020/2025年员工限制性股票单位的管理条款和条件，日期为2020年1月1日(作为证据99.2提交给Spotify Technology S.A.的S表格S-8，于2019年12月30日提交，文件编号333-235746，通过引用并入本文)。
4.19
Spotify Technology S.A.2019年/2024年限制性股票单位管理条款和条件，日期为2019年1月1日(作为附件4.10提交给Spotify Technology S.A.‘S于2019年2月12日提交的Form 20-F年度报告，文件号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.20
Spotify Technology S.A.的2018年/2023年限制性股票单位管理条款和条件，日期为2018年1月1日(作为证据10.8提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，于2018年2月28日提交，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.21
Spotify Technology S.A.的2017年/2022年限制性股票单位管理条款和条件，日期为2017年6月1日(作为证据10.9提交给Spotify Technology S.A.的S于2018年2月28日提交的表格F-1，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.22
Spotify Technology S.A.的2016/2021年限制性股票单位管理条款和条件，日期为2016年6月1日(作为证据10.10提交给Spotify Technology S.A.的S于2018年2月28日提交的表格F-1，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
97
目录表
4.23
Spotify Technology S.A.2015年/2020年限制性股票单位管理条款和条件，日期为2015年6月1日(2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，文件编号333-223300，作为证据10.11提交，通过引用并入本文)。
4.24
Spotify Technology S.A.2014/2019年限制性股票单位管理条款和条件，日期为2014年10月1日(2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，文件编号333-223300，作为附件10.12提交，并通过引用并入本文)。
4.25
董事股票期权管理条款和条件，于2022年4月20日提交给Spotify Technology S.A.(作为证据99.1提交给Spotify Technology S.A.‘S表格S-8，于2022年4月27日提交，文件编号333-264508，通过引用并入本文)。
4.26
2021年4月21日提交给Spotify Technology S.A.的2021年/2026年董事股票期权管理条款和条件(作为证据99.1提交给Spotify Technology S.A.的S表S-8于2021年4月28日提交，文件编号333-255574，通过引用并入本文)。
4.27
董事股票期权管理条款和条件，于2020年4月22日提交给Spotify Technology S.A.(作为证据99.1提交给Spotify Technology S.A.‘S于2020年4月29日提交的S表格，文件编号333-237908，并通过引用并入本文)。
4.28
2019年4月19日在Spotify Technology S.A.提交的2019年/2023年董事股票期权管理条款和条件(2019年4月29日提交给Spotify Technology S.A.的S表格S-8，文件编号333-231102，通过引用并入本文)。
4.29
2022年4月20日提交给Spotify Technology S.A.的2022年/2026年董事限制性股票单元管理条款和条件(作为证据99.2提交给Spotify Technology S.A.的S表S-8于2022年4月27日提交，文件编号333-264508，通过引用并入本文)。
4.30
2021年4月21日提交给Spotify Technology S.A.的2021年/2026年董事限制性股票单元管理条款和条件(作为证据99.2提交给Spotify Technology S.A.的S表S-8于2021年4月28日提交，文件编号333-255574，通过引用并入本文)。
4.31
董事股份有限公司2020/2025年董事限售股管理条款和条件，日期为2020年4月22日(作为证据99.2提交给Spotify Technology S.A.的S表格S-8，于2020年4月29日提交，文件编号333-237908，通过引用并入本文)。
4.32
2019年4月19日在Spotify Technology S.A.提交的2019年/2023年董事限制性股票单元管理条款和条件(作为证据99.2提交给Spotify Technology S.A.的S表S-8，于2019年4月29日提交，文件编号333-231102，通过引用并入本文)。
4.33
2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的2018年/2022年董事限制性股票单元管理条款和条件(2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，文件编号333-223300，作为证据10.13提交，通过引用并入本文)。
4.34
2017年6月30日在Spotify Technology S.A.提交的2017年/2021年董事限制性股票单元管理条款和条件(2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，文件编号333-223300，作为证据10.14提交，通过引用并入本文)。
4.35
2016/2020年董事限制性股票单位管理条款和条件，日期为2016年9月30日(作为证据10.15于2018年2月28日提交给Spotify Technology S.A.的S表格F-1，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.36
Echo Nest Corporation 2007年股票期权和授予计划(作为附件10.16提交给Spotify Technology S.A.的S于2018年2月28日提交的F-1表格，文件编号333-223300，并通过引用并入本文)。
98
目录表
4.37
Echo Nest Corporation与购股权受让人之间根据Echo Nest Corporation 2007年股票期权和授予计划签订的激励性股票期权协议表格(作为Spotify Technology S.A.的附件10.17提交于2018年2月28日提交的S表格F-1，文件编号333-223300，通过引用并入本文)。
4.38
Spotify Technology S.A.中2022/2026年顾问股票期权的条款和条件，日期为2022年4月20日(作为证据99.3提交给Spotify Technology S.A.的S表格S-8，于2022年4月27日提交，文件编号333-264508，通过引用并入本文)。
4.39
Spotify Technology S.A.2021/2026年顾问股票期权管理条款和条件，日期为2021年4月1日(作为附件4.31提交给Spotify Technology S.A.‘S于2021年2月5日提交的Form 20-F年度报告，文件号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.40
Spotify Technology S.A.于2020年12月2日提交的《2020/2025年顾问股票期权条款和条件第一修正案》和2020年/2025年Spotify Technology S.A.《2020/2025年顾问限制性股票单位条款和条件第一修正案》(作为Spotify Technology S.A.的附件4.32提交)S于2021年2月5日提交的20-F年报第001-38438号文件，并通过引用并入本文。
4.41
Spotify Technology S.A.2020/2025年顾问股票期权管理条款和条件，日期为2020年1月1日(作为附件99.3提交给Spotify Technology S.A.的S于2019年12月30日提交的S表格，文件编号333-235746，通过引用并入本文)。
4.42
Spotify Technology S.A.2022/2026年顾问限制性股票单位的条款和条件，日期为2022年4月20日(作为证据99.4提交给Spotify Technology S.A.的S表格S-8，于2022年4月27日提交，文件编号333-264508，通过引用并入本文)。
4.43
Spotify Technology S.A.2021年/2026年顾问限制性股票单位的条款和条件，日期为2021年4月1日(作为附件4.34提交给Spotify Technology S.A.‘S于2021年2月5日提交的Form 20-F年度报告，文件号001-38438，并通过引用并入本文)。
4.44
Spotify Technology S.A.2020/2025年咨询公司受限股票单位管理条款和条件，日期为2020年1月1日(作为证据99.4提交给Spotify Technology S.A.的S表格S-8，于2019年12月30日提交，文件编号333-235746，通过引用并入本文)。
4.45
Spotify Technology SA之间的Echo Nest股票期权转换通知形式和某些员工（作为附件10.18提交给Spotify Technology SA ' 2018年2月28日提交的F-1表格，文件号333-223300，并通过引用并入本文）。
4.46
Spotify Technology SA签署的限制对价协议形式和受限制的卖家（作为附件10.19提交给Spotify Technology SA ' 2018年2月28日提交的F-1表格，文件号333-223300，并通过引用并入本文）。
8.1
子公司名单。
12.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证。
12.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。
13.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
13.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
99
目录表
15.1
经安永会计师事务所同意。
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档部分1350
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*随信提供。
100
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
Spotify Technology S.A.
发信人：/S/保罗·沃格尔
姓名：保罗·沃格尔
标题：首席财务官
日期：2023年2月2日
***
101
目录表
合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1433)
F-2
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合经营报表
F-5
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表
F-6
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表
F-7
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合权益变动表
F-8
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表
F-9
截至2022年12月31日止年度合并财务报表附注
F-10
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Spotify Technology S.A.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月2日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
收入成本和权利持有人负债
有关事项的描述在截至2022年12月31日的一年中，该公司的收入成本为88.01亿欧元。截至2022年12月31日，向权利持有人支付的贸易应付款和应计费用分别为5.88亿欧元和16.65亿欧元。如综合财务报表附注2所述，收入成本及版权持有人负债主要包括与内容串流有关的特许权使用费及分销成本。特许权使用费通常使用协商或法定费率计算，并基于收入、用户/使用措施或这些措施的组合。计算变量包括国家/地区、产品、许可证持有者和用户群规模。收入和权利持有人负债的审计成本很复杂，因为除了复杂的IT系统和大量数据外，还有许多特许权使用费计算变量。在权利持有人允许使用其内容，而条款和条件的谈判或法定费率的确定仍在进行的情况下，审计师做出了重大判决。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司过程的控制的操作有效性，以确定收入成本和权利持有人债务。例如，我们测试了特定于计算版税、计算变量和IT系统的控制。此外，我们还测试了控制 在谈判或费率确定过程中，权利持有人允许使用其内容的情况下用于确定特许权使用费的估计和判决。

除其他外，我们执行了以下与收入成本和权利持有人责任相关的审计程序：重新计算特许权使用费成本金额，测试计算变量，并将特许权使用费费率与协议进行比较。此外，我们评估了管理层用于确定版税的估计和假设的适当性和一致性，在谈判或费率确定的过程中，版权所有者允许使用其内容。
/s/ 安永会计师事务所
自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
瑞典斯德哥尔摩
2023年2月2日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Spotify Technology S.A.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对Spotify Technology S.A.截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2022年12月31日，Spotify Technology S.A.(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表、截至2022年12月31日止三年各年的相关合并经营报表、全面亏损、权益变动和现金流量，相关注释和我们2023年2月2日的报告对此表达了无保留的意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
瑞典斯德哥尔摩
2023年2月2日
F-4
目录表
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度
(以百万欧元为单位，不包括每股和每股数据)
注意事项202220212020
收入411,727 9,668 7,880 
收入成本8,801 7,077 5,865 
毛利2,926 2,591 2,015 
研发1,387 912 837 
销售和市场营销1,572 1,135 1,029 
一般和行政626 450 442 
3,585 2,497 2,308 
营业(亏损)/收入(659)94 (293)
财政收入9421 246 94 
融资成本9(132)(91)(510)
财务收入/(成本)-净额289 155 (416)
(亏损)/税前收益(370)249 (709)
所得税支出/(福利)1060 283 (128)
母公司所有者应占净亏损(430)(34)(581)
母公司所有者应占每股亏损
基本信息11(2.23)(0.18)(3.10)
稀释11(2.93)(1.03)(3.10)
加权平均已发行普通股
基本信息11192,934,862 191,298,397 187,583,307 
稀释11195,846,362 193,943,455 187,583,307 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
综合全面损失表
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万欧元)
注意事项202220212020
母公司所有者应占净亏损(430)(34)(581)
其他综合收益/(亏损)
其后可能重新分类至综合经营报表之项目（扣除税项）：
短期投资未实现损益净额变化18, 24(15)(8)4 
现金流量套期工具未实现损益净额的变化18, 2414 (1)1 
外币折算调整变动1883 71 (43)
其后不会重新分类至综合报表的项目
营业额（税后净额）：
长期投资公允价值收益/（亏损）18, 24190 (981)615 
信贷风险变动导致可交换票据公平值变动20, 243 — — 
年内其他全面收益╱（亏损）（扣除税项）：275 (919)577 
可归因于母公司所有者的年度全面亏损总额(155)(953)(4)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
综合财务状况表
截至12月31日
(单位：百万欧元)
注意事项20222021
资产
非流动资产
租赁使用权资产12417 437 
财产和设备13348 372 
商誉141,168 894 
无形资产14127 89 
长期投资241,138 916 
受限现金和其他非流动资产1578 77 
递延税项资产108 13 
3,284 2,798 
流动资产
贸易和其他应收款16690 621 
应收所得税105 5 
短期投资24867 756 
现金和现金等价物242,483 2,744 
其他流动资产17307 246 
4,352 4,372 
总资产7,636 7,170 
权益和负债
权益
股本18— — 
其他实收资本184,789 4,746 
国库股18(262)(260)
其他储备181,521 853 
累计赤字(3,647)(3,220)
母公司所有者应占权益2,401 2,119 
非流动负债
可交换票据201,128 1,202 
租赁负债12555 579 
应计费用和其他负债2228 37 
条文233 7 
递延税项负债105 — 
1,719 1,825 
流动负债
贸易和其他应付款21845 793 
应付所得税1011 23 
递延收入4520 458 
应计费用和其他负债222,093 1,841 
条文2326 22 
衍生负债2421 89 
3,516 3,226 
总负债5,235 5,051 
权益和负债总额7,636 7,170 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7
目录表
合并权益变动表
(单位：百万欧元，股票数据除外)
注意事项数量
普通
股票
杰出的		分享
资本		财务处
股票		其他
已缴入
资本		其他
储量		累计
赤字		权益
归因于
世界上所有人的名字
亲本
2020年1月1日的余额184,325,957 — (370)4,192 924 (2,709)

2,037 
本年度亏损— — — — — (581)(581)
其他综合收益— — — — 577 — 577 
普通股的发行265,038,200 — — — — — — 
普通股回购18(5,038,200)— — — — — — 
行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行股票时的股票发行184,802,847 — 195 124 — — 319 
在行使或净结算时发行股份241,084,043 — — 267 — — 267 
预留的限制性股票单位
雇员税		— — — — (29)— (29)
基于股份的薪酬19— — — — 181 — 181 
与基于股份的薪酬相关的所得税影响10— — — — 34 — 34 
2020年12月31日余额190,212,847 — (175)4,583 1,687 (3,290)2,805 
本年度亏损— — — — — (34)(34)
其他综合损失— — — — (919)— (919)
出售长期投资收益的重新分类18— — — — (134)134 — 
出售长期投资的收益的税收影响的重新分类18— — — — 30 (30)— 
普通股的发行262,000,000 — — — — — — 
普通股回购18(2,458,234)— (89)— — — (89)
行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行股票时的股票发行182,397,198 — 4 163 — — 167 
预留的限制性股票单位
雇员税		— — — — (54)— (54)
基于股份的薪酬19— — — — 222 — 222 
与基于股份的薪酬相关的所得税影响10— — — — 21 — 21 
2021年12月31日的余额192,151,811 — (260)4,746 853 (3,220)2,119 
本年度亏损— — — — — (430)(430)
其他综合收益— — — — 275 — 275 
出售长期投资收益的重新分类，税后净额18— — — — (3)3 — 
普通股的发行261,243,901 — — — — — — 
普通股回购18(1,209,040)— (2)— — — (2)
行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行股票时的股票发行181,106,597 — — 43 — — 43 
预留的限制性股票单位
雇员税		— — — — (40)— (40)
基于股份的薪酬19— — — — 385 — 385 
与基于股份的薪酬相关的所得税影响10— — — — 51 — 51 
2022年12月31日的余额193,293,269 — (262)4,789 1,521 (3,647)2,401 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8
目录表
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万欧元)
注意事项202220212020
经营活动
净亏损(430)(34)(581)
调整以调节净亏损与净现金流量
财产和设备折旧以及租赁
使用权资产		12 , 13118 94 86 
无形资产摊销1453 33 25 
超额和陈旧准备金14 — — 
基于股份的薪酬费用19381 223 176 
财政收入9(421)(246)(94)
融资成本9132 91 510 
所得税支出/(福利)1060 283 (128)
其他7 6 7 
营运资金变动：
应收贸易账款和其他资产增加(84)(245)(187)
贸易和其他负债的增加226 137 425 
递延收入增加52 67 73 
(减少)/增加拨备(3)5 6 
就租赁负债支付的利息(53)(50)(55)
收到的利息37 3 4 
已缴纳所得税(43)(6)(8)
经营活动的现金流量净额46 361 259 
投资活动
企业合并，扣除收购现金后的净额5(306)(115)(336)
购置财产和设备13(25)(85)(78)
购买短期投资24(457)(497)(1,354)
短期投资的销售和到期日24368 375 1,421 
出售长期投资24— 144 — 
受限制现金的变动15— 1 2 
其他(3)(10)(27)
用于投资活动的现金流量净额(423)(187)(372)
融资活动
支付租赁负债12(43)(35)(24)
已收到租赁奖励122 7 20 
普通股回购18(2)(89)— 
行使股票期权所得收益1943 167 319 
发行认股权证所得款项24— 31 — 
发行可交换票据所得款项(扣除成本)24— 1,223 — 
支付从限制性股票单位释放中预扣的员工税19(40)(54)(30)
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动(40)1,250 285 
现金和现金等价物净额(减少)/增加(417)1,424 172 
1月1日的现金和现金等价物242,744 1,151 1,065 
现金和现金等价物的净汇兑收益/(损失)156 169 (86)
12月31日的现金和现金等价物242,483 2,744 1,151 
补充披露现金流量信息
非现金投融资活动
与企业合并一起确认的递延对价负债5— 9 32 
确认租赁使用权资产以换取租赁负债1220 23 29 
在贸易中购买财产和设备及其他负债135 13 16 
在行使或有效净结算时发行股份24— — 267 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
2022年合并财务报表附注
1.    企业信息
Spotify Technology S.A.(“公司”或“母公司”)是一家在卢森堡注册成立并注册的上市有限公司。公司注册地址为卢森堡大公国卢森堡市L广场5号。
公司及其子公司（统称“集团”、“我们”、“我们”或“我们的”）的主要活动是音频流媒体。该集团的高级服务（“高级服务”）为用户提供无限制的在线和线下高质量流媒体访问其音乐和播客目录。高级服务提供无需商业中断的音乐聆听体验。该集团的广告支持服务（“广告支持服务”，与高级服务一起称为“服务”）不收取订阅费，并为用户提供有限的按需在线访问音乐目录和无限的在线访问播客目录。本集团依赖于从许多主要和次要内容所有者以及其他权利所有者获得内容许可才能提供其服务。
2.    重要会计政策摘要
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有年份。
(a)准备的基础
Spotify Technology SA的合并财务报表遵守国际会计准则理事会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”），并按历史成本基础编制，短期投资、长期投资、可交换优先票据除外（“可交换票据”）、衍生金融工具和按公允价值计量的或有对价以及租赁负债，这些都是以现值衡量的。
按照“国际财务报告准则”编制合并财务报表需要采用某些关键的会计估计和假设。它还要求管理层在应用会计政策的过程中作出判断。涉及较高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对综合财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。
(b)巩固的基础
子公司为本集团拥有控制权的所有实体。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
(c)外币折算
职能货币和报告货币
本集团各实体的财务报表所载项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币计量。综合财务报表以欧元列报，欧元是本集团的报告货币。
交易记录和余额
外币交易使用交易日期的现行汇率折算为本位币。结算这类交易以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益，在财务收入或财务成本的综合经营报表中确认。
集团公司
所有功能货币与集团报告货币不同的集团实体的业绩和财务状况折算为欧元如下：
•资产和负债按报告日的结算率折算；
•每份经营报表的收入和支出按平均汇率换算；
F-10
目录表
•所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益/(亏损)中确认。
收购外国业务所产生的商誉和公允价值调整被视为该业务的资产和负债，并在每个报告日期按结算率换算。
(d)收入确认
保费收入
本集团透过销售优质服务赚取订阅收入，让客户可按需及离线收听节目。高级服务直接销售给最终用户，并通过合作伙伴销售，这些合作伙伴通常是电信公司，他们将订阅与自己的服务捆绑在一起，或从最终客户那里收取独立订阅的费用。本集团履行其履约义务，并在认购期内以直线方式确认来自该等服务的收入。通常，高级服务是按月预付的。
高级合作伙伴订用收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订户费率。根据这些安排，高级合作伙伴可以将高级服务与其现有产品捆绑在一起，或将高级服务作为附加服务提供。款项通过优质合作伙伴汇至本集团。本集团评估所有合作伙伴收入安排的事实和情况，包括合作伙伴是作为委托人还是代理，然后确认总收入或净收入。高级合作伙伴服务，无论是确认的毛数还是净值，都有一项重要的履约义务，那就是交付高级服务。
此外，集团还将高级服务与其他服务和产品捆绑在一起。于本集团拥有多项履约责任的捆绑安排中，交易价按相对独立售价分配予每项履约责任。本集团一般根据向客户收取的价格厘定独立售价。对于捆绑包内的每一项履约义务，收入要么在认购期内以直线方式确认，要么在服务或产品控制权移交给客户的时间点确认。
广告支持的收入
本集团的广告收入主要来自销售通过音乐和播客内容的广告印象提供的展示、音频和视频广告。本集团与代表其客户在我们平台上购买广告的广告代理商订立安排。本集团亦直接与一些大型广告商订立安排。这些广告安排通常以千人成本价出售，并由插入订单、通过自助平台提交的订单(包括在线接受条款和条件)或合同来证明，这些合同规定了安排的条款，如广告产品类型、定价、插入日期和规定期限内的印象次数。收入是根据提供的印象数量确认的。
此外，本集团透过与若干广告自动化交易所、内部自助服务及广告市场平台的安排，按每千元成本分配广告库存以供购买，从而产生广告支持收入。当平台上提供印象时，收入就会被确认。
(e)广告点数
不可转让的广告信用发放给某些版权所有者，允许他们在广告支持服务上包括宣传其艺术家和Spotify服务的广告，例如在Spotify上提供新单曲或专辑。该等条款与本集团的专利权使用费安排一并发出，无需额外考虑。由于广告积分对权利持有人及本集团双方均有利，且不符合国际财务报告准则第15号下收入合约的定义，故并无确认收入。与客户签订合同的收入。
(f)企业合并
企业合并使用收购方法进行核算。收购的可识别资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量。转让对价的超额部分以及被收购方任何先前股权的收购日公允价值超过收购方可确认净资产的公允价值，确认为商誉。
在一些业务合并中，本集团以股份为基础的薪酬奖励取代了被收购方雇员持有的奖励，因此，本集团的替代奖励的归属取决于是否继续受雇于本集团。以股份为基础的薪酬奖励的替换被计入被收购方现有的基于股票的薪酬奖励的修改。在购置日与合并前服务有关的被替换被购买方奖励的价值作为转移的对价的一部分入账。集团价值的超额部分
F-11
目录表
归因于合并前服务的金额的替换奖励在综合经营报表中确认，并在服务条件满足期间将相应贷项记入其他权益准备金。
除发行债务或权益工具所产生的成本外，与收购有关的成本在产生时计入综合经营报表。
(g)收入成本
收入成本主要包括与内容流媒体相关的版税和分发成本。本集团就向本集团用户播放音乐的权利向唱片公司、音乐出版商及其他版权持有人支付版税费用。版税通常是根据许可协议使用协商费率按月计算的，并基于获得的订阅和广告收入、用户/使用衡量标准或这些措施的组合。确定版权持有者的责任金额需要复杂的IT系统和大量的数据，并受到许多变量的影响，包括确认的收入、流媒体内容的类型和流媒体内容所在的国家/地区、流媒体内容所在的产品层级、适当许可证持有者的标识、用户基础的规模、广告支持的用户与高级订户的比率以及任何适用的广告费和折扣等变量。一些权利持有人允许在平台上使用其内容，而条款和条件的谈判或法定费率的确定仍在进行中。在这种情况下，特许权使用费是使用估计费率计算的。在某些司法管辖区，版权持有人有几年的时间要求音乐作品的版税，因此，在支付之前，估计应支付的版税。本集团订有若干安排，使特许权使用费可预先支付或受最低保证金额规限。当预计在合同期间发生的实际特许权使用费费用低于最低保证金额时，就确定应计制。对于本集团不能可靠地预测基本费用的最低保证安排，本集团将在安排期限内按直线原则支出最低保证。本集团亦有若干特许权使用费安排，如特许权使用费低于支付予其他类似许可人的特许权使用费(最惠国条款)，本集团将须支付额外款项。对于有这一条款的权利持有人，将迄今为止发生的特许权使用费加上该期间剩余时间应支付的估计特许权使用费与应支付给其他适当权利持有人的特许权使用费估计数进行比较，并在适用的最惠国条款期间以直线方式确认差额。当本集团可能会根据此等条款支付额外的特许权使用费时，应计项目及支出予以确认。与这些应计项目相关的费用在收入成本中确认。收入成本还反映了某些版权所有者为与市场计划相关的促销活动提供的折扣。此外，收入成本包括用于订阅收入的信用卡和支付处理费用、客户服务、某些员工薪酬和福利、云计算、流媒体、设施和设备成本，以及播客内容资产的摊销。
播客内容资产的摊销在估计可用经济寿命或许可期(如果相关)中较短的时间内记录，并从每集发布时开始。在大多数情况下，摊销是在加速的基础上进行的。我们付钱给播客出版商，我们通过广告销售来赚钱。欠款通常是收入的一部分，在确认相关收入时在收入成本中确认。
(h)研发费用
研发开支主要包括开发与本集团平台及服务相关的产品，以及新广告产品及改进本集团的流动及桌面应用程序及串流服务所产生的成本。所产生的成本包括相关的雇员补偿和福利成本、咨询成本和设施成本。
(i)销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、赞助、公共关系、品牌、咨询费用、客户获取成本、广告、现场活动和贸易展览、商标无形资产摊销、与音乐唱片公司、出版商、词曲作者和艺术家合作以促进新版本在集团平台上的可用性的成本，以及提供免费试用的成本。提供免费试用的费用中包含的费用主要来自根据权利持有者协议确定的每位用户特许权使用费。
(j)一般和行政费用
一般和行政费用主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及其他成本，包括设施和设备成本、董事和高级职员责任保险、董事费用以及或有对价的公允价值调整。
F-12
目录表
(k)所得税
期内税项开支包括即期及递延税项。税项于综合经营报表确认，惟与业务合并有关或直接于权益或其他全面收益确认之项目除外。
(i)当期税额
即期税项包括年内应课税收入或亏损之预期应付或应收税项及就过往年度应付或应收税项之任何调整。其按于报告日期已颁布或实质上已颁布之税率计量。
(Ii)递延税金
递延税项乃就资产及负债就财务申报而言之账面值与就税项而言之金额之暂时差额确认。递延税项不会就以下各项确认：
•在非企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中首次确认资产或负债的暂时性差异；
•与子公司及联营公司投资相关的暂时性差异，但以本集团能够控制暂时性差异转回的时间，且在可预见的未来很可能不会转回为限;及
•初始确认商誉时产生的应纳税暂时性差异。
递延税项资产乃就未动用税项亏损、未动用税项抵免及可扣减暂时差额确认，惟以很可能有未来应课税溢利可用以抵销为限。递延税项资产于各报告日期进行检讨，并于相关税项利益不再可能实现时予以扣减。
递延税项乃按于报告日期已颁布或实质上已颁布之税率，按预期于暂时差额拨回时适用于暂时差额之税率计量。递延税项之计量反映本集团于报告日期预期收回或清偿其资产及负债账面值之方式所产生之税务后果。
递延税项资产及负债仅于符合若干条件（例如当有法定可强制执行的抵销权利）时方予抵销。
(Iii)不确定的税收状况
管理层定期评估适用税务法例受诠释所规限的报税表的状况，并考虑税务机关是否可能接受不确定的税务处理。本集团根据最可能金额或预期价值计量其税项结余，视乎哪种方法能更好地预测不确定性的解决方案而定。
(l)租契
于合约开始时，本集团评估合约是否为租赁或包含租赁。倘合约为换取代价而给予在一段时间内控制已识别资产使用的权利，则该合约为租赁或包含租赁。为评估合约是否赋予控制已识别资产使用之权利，本集团评估是否：
•合同涉及使用一项已确定的资产-这可以明确或隐含地规定，并且应当是有形的，或者基本上代表有形的资产的全部能力。如果供应商拥有实质性替代权，则不确定该资产;
•本集团有权在整个使用期间从使用该资产中获得绝大部分经济利益;
•本集团有权指导该资产的使用。当本集团拥有与改变资产使用方式及用途最相关的决策权时，本集团拥有此项权利。
于包含租赁组成部分的合约开始或重新评估时，本集团根据各租赁组成部分的相对独立价格将合约代价分配至各租赁组成部分。
F-13
目录表
作为承租人
本集团于租赁开始日期确认使用权资产及租赁负债。使用权资产初步按成本计量，包括就于开始日期或之前作出的任何租赁付款作出调整的租赁负债初始金额，加上已产生的任何初始直接成本及拆卸及移除相关资产或恢复相关资产或其所在场地的估计成本，减于开始日期前收取的任何租赁优惠。与拆除和恢复符合IAS 16中物业、厂房和设备定义的租赁物业装修相关的任何成本 物业厂房及设备根据国际会计准则第37号进行评估，且不在国际财务报告准则第16号的范围内。
租赁期根据本集团有权使用相关资产的不可撤销期间厘定。租赁期于本集团合理确定行使续租及终止选择权所涵盖期间作出调整（如适用）。
使用权资产随后从开始日期至租期结束（被认为是该资产的适当使用寿命）采用直线法折旧。此外，使用权资产将减少损失（如有），并在必要的情况下就租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债初步按并非于开始日期支付的租赁付款（扣除应收租赁优惠）的现值计量，倘租赁安排中隐含的利率不易厘定，则使用增量借款利率贴现。
计入租赁负债计量的租赁付款包括固定付款，包括实质固定付款及取决于指数或利率的可变租赁付款，初步使用开始日期的指数或利率计量。
租赁负债其后会增加以反映利息增加，并会因作出的租赁付款而减少。倘指数或利率、租期变动导致未来租赁付款变动，或倘本集团改变其对是否将行使续租或终止选择权的评估，则重新计量。当租赁负债以此方式重新计量时，对使用权资产的账面值作出相应调整，或倘使用权资产的账面值已减至零，则于损益中入账。
本集团根据与办公室空间有关的不可撤销租赁协议租赁若干物业。预期租赁期介乎 一和12好几年了。
本集团目前并非以出租人身份行事。
短期租赁和低值资产租赁
本集团选择不确认租期为#年的短期租约的使用权资产及租赁负债12几个月或更短的时间以及低价值资产的租赁，包括某些IT设备。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线计算的支出。
(m)财产和设备
物业及设备按历史成本减去累计折旧及任何累计减值损失列账。历史成本包括因将资产移至使其能够以本集团预期的方式运作所需的地点和条件而直接应占的任何支出。
如更换部分预期可为本集团带来额外的未来利益，则本集团在物业及设备项目的账面值中增加更换该项目的部分的成本。所有维修和保养费用在发生期间记入综合业务报表。
在资产投入使用后，按下列直线方法计提折旧，以便在资产的估计使用年限内分配资产成本减去其剩余价值：
•财产和设备：3至5年份
•租赁改进：租期或使用年限较短
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法每年都会进行审查，并在有迹象表明发生重大变化时进行前瞻性调整。如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额，该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售损益是通过将收益与账面金额进行比较来确定的，并在资产取消确认时在综合经营报表中确认。
F-14
目录表
(n)无形资产
收购的商誉以外的无形资产包括收购的开发技术、商号、客户关系、出版商关系和专利。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失列账。
本集团仅在满足下列条件时，才将内部开发成本确认为无形资产：完成该无形资产在技术上是可行的;有完成该无形资产的意图和使用或出售该无形资产的能力;该无形资产将产生很可能的未来经济利益;有足够的资源完成该无形资产的开发和使用或出售;有足够的时间和资源完成该无形资产的开发和使用或出售;有足够的时间和资源完成该无形资产的开发和使用或出售。能够可靠地计量该无形资产开发过程中的支出。
具有有限寿命的无形资产通常以直线方式在其估计使用年限内摊销，通常3至5多年的技术， 3至8商号和商标的使用年限，3至10本集团就客户及发行商关系计提减值准备的时间为一年，并于有迹象显示无形资产可能减值时进行减值评估。无形资产的摊销期限和摊销方法至少每年进行一次复核。资产预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，通过改变摊销期限或摊销方法（如适用）进行会计处理，并作为会计估计变更处理。无形资产摊销于综合经营报表内确认为与无形资产功能一致的开支类别。
(o)商誉
商誉乃所转让代价超出所收购可识别资产净值及所承担负债之差额。商誉每年进行减值测试，或如出现若干迹象，则更定期进行减值测试。就减值测试而言，于业务合并中收购之商誉乃分配至预期可从合并之协同效益中获益之各经营分部，并为就内部管理而言监察商誉之最低水平。商誉乃透过比较本集团经营分部之可收回金额与与商誉有关之经营分部之账面值进行减值评估。倘可收回金额低于账面值，则厘定减值开支。
经营分部之可收回金额乃按公平值减出售成本计算。本集团采用贴现现金流量分析及市场基准法厘定经营分部之公平值。
(p)非金融资产减值准备
须予折旧或摊销之资产于有事件或情况变动显示账面值可能无法收回时进行减值检讨。减值亏损于综合经营报表中确认，并与资产的功能一致，金额为资产账面值超出其可收回金额的部分。可收回金额为资产之公平值减出售成本与使用价值两者中之较高者。就评估减值而言，资产按有大致独立现金流入的最低水平分组。非金融资产（商誉除外）之过往减值于各报告期间检讨是否可能拨回。
(q)金融工具
(i)金融资产
初始识别和测量
本集团的金融资产包括现金及现金等值物、短期投资、贸易及其他应收账款、衍生资产、长期投资、受限制现金和其他非流动资产。所有金融资产最初按公允价值加上因收购金融资产而产生的交易成本确认。金融资产的买卖于结算日确认;本集团收到或交付资产的日期。应收账款是非衍生金融资产，下文描述的短期和长期投资除外，具有固定或可确定付款，但在活跃市场上没有报价。它们包括在流动资产中，但到期日超过报告期后12个月的资产除外。
有关应收账款的更多信息，请参阅注16。
F-15
目录表
短期投资主要包括通过其他全面收益按公允价值计入的债务工具。这类证券是指拟无限期持有，并可因应流动资金需求或市况变化而出售的证券(因此，不按摊销成本确认)。这既符合持有收集和出售业务模式，也符合IFRS 9项合同现金流测试的本金和利息支付金融工具。这些资产被归类为流动资产。
长期投资主要包括在根据IFRS第9号首次确认时作出的不可撤销选择的基础上，通过其他全面收益以公允价值计入的权益工具金融工具。这一类别的证券将无限期持有并用于战略投资目的。这些不是用来交易的。这些资产被归类为非流动资产。本集团的主要长期投资为其于腾讯音乐娱乐集团(“天娱娱乐”)的股权投资。
后续测量
在初步计量后，短期投资主要按公允价值计量，未实现收益或亏损在其他全面收益中确认，并在权益内的其他准备金中计入，直至投资不再确认，此时累计收益或亏损在财务收入/成本中确认。持有短期投资所赚取的利息，按实际利息法列报为利息收入。利息收入和外汇重估在经营报表中以与所有其他金融资产相同的方式确认。
在初始计量后，长期投资按公允价值计量，未实现损益，包括任何相关汇兑影响，在其他全面收益中确认，并计入权益内的其他储备，不确认终止确认时的公允价值损益变动。出售这些长期投资实现的收益或亏损不会通过损益循环，而是重新归类为权益内的累计亏损。收到的股息在财务收入的综合经营报表中确认。
不再认识
当从资产获得现金流的权利到期时，金融资产被取消确认。
金融资产减值准备
本集团于每个报告日期评估是否有任何证据显示一项或一组金融资产已减值，主要是其贸易应收账款及短期投资。本集团采用一般预期信贷损失模型评估其金融资产(不包括应收贸易账款)的减值。在此模式下，本集团按贴现基准计算信贷损失拨备，并考虑在指定未来期间的各种违约情况下将产生的现金短缺，并乘以每种情况发生的可能性。金融资产的拨备是这些概率加权结果的总和。
对于本集团的短期投资，本集团采用低信用风险简化，因为鉴于本集团投资政策所要求的信用质量评级，与该等资产相关的信用风险较低。于每个报告日期，本集团会使用所有可支持的资料，评估某项特定债务工具是否被视为信贷风险低。
由于根据国际财务报告准则第9号作出的不可撤销选择，集团的长期股权投资不会被评估为减值金融工具如上所述。
本集团采用简化方法计量其应收贸易账款的减值，因为这些金融资产没有国际财务报告准则第15号所界定的重大融资组成部分，与客户签订合同的收入.因此，本集团不会确定该等工具的信用风险自初始确认以来是否大幅增加。相反，根据每个报告日的全期预期信用损失确认损失拨备。损失和后续转回在损益中确认，是将报告日的损失拨备调整为根据上述政策需要确认的金额所需的金额。本集团根据其历史信用损失经验建立了拨备矩阵，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行调整。通过使用拨备账户减少资产的公允价值，并在综合经营报表中确认亏损金额。
F-16
目录表
(Ii)金融负债
初始识别和测量
本集团的金融负债包括贸易及其他应付款项、租赁负债、可交换票据、衍生负债（指定用于对冲的认购证和工具）和其他负债，包括或有对价。除租赁负债外的所有金融负债初步按公允价值确认。
本集团根据国际财务报告准则第9号，金融工具，采用公允价值选择，按公允价值计提损益，以公允价值计入可交换票据。根据这一方法，可交换票据按公允价值整体入账，初始计量后的公允价值变动在综合经营报表中计入财务收入或成本，但因自身信用风险变化而产生的公允价值变动在其他全面收益/(亏损)中单独列报，不会重新分类到综合经营报表中。本集团根据国际会计准则第32号将可交换票据归类为财务负债，金融工具：介绍。
本集团将认股权证作为按公允价值透过损益计量的财务负债入账。根据《国际会计准则》第32条，金融工具：列报由于认股权证并无合约责任向本公司本身股份以外的持有人交付现金或其他金融工具，因此本集团决定该等认股权证不属于股权类别，但认股权证的行使价为美元而非本公司的功能货币，而本集团亦容许结算净额，从而可结算数目可变的本公司普通股。因此，权证不符合发行人用固定数量的现金或其他金融资产交换固定数量的自己的股权工具进行结算的要求。
本集团将或有对价作为按公允价值计入损益的金融负债。或有对价的公允价值在综合财务状况表中作为应计费用和其他负债的组成部分呈列。或有对价公允价值的变化在一般和行政费用中记录为运营费用。
随后的测量
其他财务负债
在初步确认后，应付账款随后采用实际利息法按摊销成本计量。实际利息法摊销计入综合经营报表的财务成本。当负债不再确认时，损益在合并经营报表中确认。
应付款项被分类为流动负债，除非本集团有无条件权利在报告日期后将负债延迟至少12个月清偿。
按公允价值计提损益的财务负债
经初步确认后，按公允价值计提损益的财务负债随后于各报告期末按公允价值重新计量，公允价值变动在综合经营报表的财务收入或财务成本中确认。
不再认识
当负债项下的义务被解除、注销或到期时，金融负债被取消确认。
(Iii)公允价值计量
就按经常性基准按公平值计量之金融资产及负债而言，公平值为本集团于计量日期与市场参与者进行之有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付之价格。在相同资产或负债缺乏活跃市场的情况下，该等计量涉及根据市场可观察数据作出假设，而在缺乏该等数据的情况下，则涉及与市场参与者于计量日期发生的假设交易中所使用者一致的内部资料。可观察输入数据反映从独立来源获得的市场数据，而不可观察输入数据则反映本集团的市场假设。于综合财务报表计量或披露公平值之所有资产及负债乃根据对公平值计量整体而言属重大之最低层输入数据于公平值层级内分类如下：
•第一级：相同资产或负债在活跃市场的报价（未经调整）;
F-17
目录表
•第二层：输入数据基于不活跃市场中相同或类似工具的报价、活跃市场中类似工具的报价的其他技术，以及基于模型的估值技术，其所有重要假设均可在市场上观察到，或可通过资产或负债的大致整个期限内的可观察市场数据证实;以及
•第三层：使用对已确认公允价值有重大影响的输入数据的技术，要求本集团使用其自身对市场参与者假设的假设。
本集团采用其认为最相关及最可靠的市场参与者数据，维持厘定金融资产及负债公平值的政策及程序。本集团的政策是在计量其第三级公允价值计量时尽量使用可观察输入数据。倘无法获得可观察输入数据，则本集团根据市场参与者将用于评估资产或负债的假设使用不可观察输入数据。于厘定采用第三级输入数据之金融资产及负债之公平值时，本集团会考虑现行利率、股本市场、货币及信贷环境、预期未来现金流量、若干未来事件发生之概率及其他已公布数据等因素。本集团执行多项程序以评估其公平值厘定的合理性，包括使用第三方。
(Iv)外汇远期合约
当国际财务报告准则第9号的所有规定均不适用时，本集团指定若干外汇远期合约为现金流量对冲。 金融工具得到满足。本集团于财务状况表确认该等外汇远期合约为资产或负债，并于各报告期间按公平值计量。当本集团有法定可强制执行权利抵销已确认金额并拟按净额基准结算时，资产与负债可互相抵销，而净额于财务状况表呈列。外汇远期合约之资产及负债状况分别计入综合财务状况表之其他流动资产及衍生负债。本集团将现金流量对冲有效部分的收益或亏损反映为权益的一部分，其后当对冲交易影响经营报表时，将累计收益及亏损重新分类至收入或收入成本（视乎对冲风险而定）。倘对冲交易可能不会发生，则其他储备之相应金额即时重新分类至融资收入或成本。不符合IFRS 9要求的外汇远期合约 金融工具被指定为现金流对冲的衍生工具被归类为不被指定用于对冲的衍生工具。本集团按公允价值计量该等工具，并于财务收入或成本中确认公允价值变动。请参阅附注24。
(r)播客内容资产
本集团为获取、授权、制作或委托播客而产生的成本主要是为了纳入本服务，而一些节目的分布范围更广。我们在综合财务状况表中确认播客内容资产为流动资产，相关现金流量在营运现金流量中列示。费用，包括许可费，以及生产的直接成本，包括员工补偿和生产管理费用、外部生产服务和参与最低保障，都是资本化的。我们经常签订多年的承诺，然而，从付款到收到内容之间的时间通常不到一年，直接成本中不包括借款成本。所有播客内容成本都记录在广告支持部分。
播客内容资产的摊销在预计可用经济寿命或许可期(如果相关)较短的时间内计入收入成本，并从每集发布时开始。播客内容资产的经济寿命和预期摊销情况由管理层根据历史收听模式进行估计，并持续进行评估。本集团的播客内容资产一般预计将在三年，而且通常是在加速的基础上，因为我们预计在大多数情况下会有更多的提前收听。
(s)现金及现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括银行和手头的现金以及高流动性投资，包括到期日为三个月或更短时间购买之日不受限制。货币市场基金中的资产的合同现金流量不仅代表利息和本金的支付，按公允价值计量，公允价值变动产生的损益计入综合经营报表。参见注24。
根据限制的剩余期限，使用有限制的现金存款被归类为受限制现金（流动或非流动）。参见注15。
F-18
目录表
(t)短期投资
该集团投资于各种工具，如商业票据、公司债务证券、抵押反向购买协议以及政府和机构债务证券。这些投资中的一部分是短期固定收益投资组合。这些工具的平均使用期限短于两年。所有投资都受投资政策管辖，并由评级较高的交易对手持有。为了最大限度地减少风险集中，每个交易对手都被分配了单独的信用额度。
这些投资被归类为债务工具，主要按公允价值列账，未实现收益和亏损作为权益的组成部分报告。管理层在购买时确定适当的投资分类，并重新评估投资是否同时通过持有以收集和出售以及仅通过本金和利息支付测试。到期日超过12个月的短期投资，当它们打算用于当前业务时，被归类为短期投资。已售出投资的成本基础是基于具体的确认方法。
(u)长期投资
长期投资主要包括本集团并无重大影响力的上市公司及私人公司的非控股股权。大部分投资被归类为按公允价值通过其他全面收益列账的权益工具。请参阅附注24。
(v)股本
普通股被归类为股权。
权益工具最初按已收或应收现金或其他资源的公允价值，扣除发行权益工具的直接成本后的公允价值计量。
本集团透过董事会批准的股份回购计划回购其普通股。回购股份的成本在财务状况表上显示为权益减少。当库存股被出售、重新发行或注销时，收到的金额反映为基于加权平均成本的股本增加，任何盈余或赤字都记录在其他实收资本中。 
(w)基于股份的薪酬
本集团雇员及董事会成员以以股份为基础的薪酬交易形式收取酬金，雇员及董事会就权益工具提供服务作为代价。
此类股权结算交易的成本由授予日的公允价值使用适当的估值模式确定。成本在综合经营报表中确认，并在业绩和服务条件满足期间记入其他权益准备金的相应贷方。
截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映了本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的费用代表在该期间开始和结束时确认的累计费用的变动，并在基于员工股份的薪酬中确认。当股权结算交易奖励的条款被修改时，如果满足奖励的原始条款，确认的最低费用为费用，就好像条款没有被修改一样。增加以股份为基础的补偿交易的总公允价值或在修改之日计量对受让人有利的修改，确认额外费用。在2022年、2021年和2020年期间，没有对任何基于股票的薪酬交易进行实质性修改。
社会成本是与员工工资和福利相关的工资税，包括基于股份的薪酬。与授予期权和限制性股票单位有关的社会成本在归属期间应计，其依据是在每个报告期结束时获得的奖励的内在价值。负债数额反映了赔偿金的摊销和预期没收的影响。应计项目的社会成本率通常遵循确认受赠人的其他补偿费用所在的纳税所在地。
用于估计基于股份的薪酬交易的公允价值的假设和模型在附注19中披露。
在许多司法管辖区，税务机关对与员工进行的基于股份的薪酬交易征税，这会导致员工承担个人纳税义务。在某些情况下，本集团须预扣应缴税款，并代表雇员向税务机关清缴。为了履行这项义务，本集团的限制性股票单位安排的条款允许本集团预扣相当于员工税款货币价值的股份数量
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目录表
从受制股票单位归属时本应向员工发行的股份总数中提取债务。员工纳税义务的货币价值被记录为扣留股份的其他准备金中的扣除。
(x)员工福利
本集团为其员工提供固定缴款计划。本集团以强制性或合约性方式，向公共及私营机构管理的退休金保险计划缴款。一旦缴款支付，本集团就没有进一步的付款义务。当员工提供服务时，对固定缴款计划的缴费将计入费用。本集团的离职后计划不包括任何固定福利计划。
(y)条文
当集团因过去的事件而负有目前的债务(法律或推定)时，很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务，并可对债务的金额做出可靠的估计。
工作组通过的新的和经修订的标准和解释
截至2022年1月1日，没有对合并财务报表产生重大影响的新的IFRS或IFRS解释委员会(“IFRIC”)解释生效。
发布的新标准和解释尚未生效
2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》第69至76段的修正，以具体说明将负债归类为流动负债或非流动负债的要求。2022年11月，国际会计准则理事会发布了进一步的修正案，将生效日期推迟到2024年1月1日或之后的年度报告期。有关修订须具追溯力。该等修订将要求本集团于符合交换条件时将可交换票据(定义见下文)重新分类为流动负债，即使并无票据持有人实际要求吾等交换其票据。采纳这项修订将不会导致可交换票据在任何报告日期重新分类为流动负债，自票据发行之日起至2022年12月31日止，因未符合兑换条件。
2021年5月，国际会计准则委员会发布了对国际会计准则第12号所得税的修正案，以澄清公司如何对租赁和退役义务等交易的递延税款进行会计处理，从2023年1月1日或之后的年度报告期开始生效。修正案要求在修改后的追溯基础上适用。修订规定本集团须确认递延税项资产(在可收回的范围内)及与租赁有关的所有可扣除及应课税的暂时性差额的递延税项负债。专家组目前正在评估这项修订的影响，但预计不会对本期或以往期间确认的金额产生实质性影响。
没有其他尚未生效的国际财务报告准则或国际财务报告准则的解释，预计会对合并财务报表产生实质性影响。
3.    关键会计估计和判断
编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中收入、费用、资产、负债和权益的报告金额。估计和判断是不断评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期。
这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域包括：
(i)以股份为基础的薪酬-本集团参照权益工具获授当日的公允价值，计量与雇员及董事进行股权结算交易的成本。用于估计以股份为基础的薪酬交易的公允价值的假设和模型披露于附注19。本集团亦估计没收比率以计算奖励的以股票为基础的薪酬开支。罚没率是基于对实际没收的分析得出的。
(Ii)递延税项-本集团已确认递延税项资产的税项亏损结转、税项抵免及可扣除的暂时性差额。本集团亦拥有大量未确认递延税项资产。在期末，我们评估是否有令人信服的证据表明集团将产生未来的应税
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目录表
可以利用递延税项资产的收入，因此很有可能收回。请参阅附注10。
(Iii)商誉减值-根据附注2所述的会计政策，本集团每年进行有关商誉的减值测试。用于根据测试日期存在的条件估计公允价值和评估可用净空空间的假设在附注14中披露。
(Iv)内容-本集团与版权持有人就其平台上使用的内容订立的协议及安排十分复杂。一些权利持有人允许在平台上使用其内容，而条款和条件的谈判或法定费率的确定仍在进行中。在某些司法管辖区，版权持有人有数年的时间要求音乐作品的版税，因此，对版税应计费用的估计是基于现有的信息和历史趋势。确定应计特许权使用费需要复杂的IT系统和大量数据，以及对应支付金额的重要判断、假设和估计。参见附注22。此外，播客内容资产的经济寿命和预期摊销情况由管理层根据历史收听模式进行估计，并持续进行评估。请参阅注释2和17。
(v)拨备-管理层在确定要记录的法律或有事项拨备金额时，会做出重要的假设和估计。见附注23。
(Vi)企业合并-在企业合并中，本集团根据收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值，分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些已确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计、假设和判断，特别是关于无形资产和或有对价。请参阅注5。
(Vii)租赁-由于本集团的大部分租赁协议没有提供隐含回报率，本集团根据租赁开始日的信息使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。本集团的递增借款利率乃根据估计及判断而厘定，包括本集团租赁实体的信贷评级及信贷利差。请参阅注释2和12。
(Viii)可交换票据及认股权证-本集团的可交换票据及认股权证的公允价值乃根据管理层的判断及各报告日期的情况，采用估值技术及投入估算。见附注24。
(Ix)不确定的税务状况-在厘定当期及递延所得税的金额时，本集团会考虑不确定的税务状况的影响，以及是否应缴交额外税款、利息或罚款。这一评估依赖于估计和假设，并可能涉及对未来事件的一系列判断。新资料可能会导致本集团改变其对现有税务负债充分性的判断。税项负债的这种变化将影响作出此类决定的期间的税项支出。请参阅附注10。
4.    收入确认
与客户签订合同的收入
(i)分类收入
本集团在附注6中披露了按可报告分部和地理区域划分的收入。
(Ii)履约义务
本集团于附注2披露其如何识别、履行及确认其与客户合约有关的履约责任的政策。
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目录表
(Iii)合同责任
本集团来自客户合同的合同负债主要包括递延收入。递延收入主要包括尚未履行的服务收取的订阅费，因此尚未确认收入。收入随着服务的执行而随着时间的推移确认。截至2022年和2021年12月31日，集团的递延收入为欧元520百万欧元和欧元458分别为百万。2022年递延收入的增加主要是由于高级订阅者数量的增加。该余额将在提供服务时确认为收入，通常预计这将在长达一年的时间内发生。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年初，计入合同负债余额的已确认收入为欧元448百万欧元372百万欧元和欧元301分别为100万美元。
5.    企业合并
以下部分描述了本集团截至2022年12月31日止年度的重大收购。
Sonantic
于二零二二年七月十一日，本集团收购 100Sonantic Limited（“Sonantic”）的50%，Sonantic是一家人工智能语音平台。此次收购使集团能够在整个集团平台上扩展文本到语音的功能。
购买对价的公允价值为欧元。93100万美元现金交易结束时付清该收购按收购法入账。在总购买金额中，64已计入商誉，31亿元收购无形资产，欧元2现金及现金等价物和欧元4100万元递延税项负债。本集团发生了€22000万美元的收购相关成本被确认为一般及行政费用。
商誉指预期自所收购但不符合资格单独确认的其他无形资产产生的未来经济利益，包括预期未来协同效应及所收购员工的技术专长。 无预计所记录的商誉中的一部分可在税务方面扣除。欧元48100万欧元的商誉分配给了溢价部分，16一百万的商誉分配给了广告支持的部分。
收购的无形资产涉及现有技术。现有技术的使用寿命是五年。该集团采用成本法下的重置成本法对现有技术进行估值。
除了购买对价，还有欧元的现金支付30100万美元，这取决于某些员工的继续就业情况。此外，欧元4数以百万计的权益工具已提供予若干雇员，并由若干雇员接受，该等权益工具的归属条件视乎继续受雇而定，并作为以权益结算的股份为基础的薪酬交易入账。这些现金支付和以股份为基础的薪酬交易被确认为就业服务期内的合并后费用四年，如果没有被员工没收的话。
Findaway
于2022年6月15日，本集团收购100数字有声读物发行平台Findaway World，LLC(“Findaway”)的股份。此次收购使该集团能够加快其有声读物内容的提供。
购买对价的公允价值为欧元。117百万现金，成交时支付。这笔收购在收购方法下进行了核算。收购中所收购资产和所承担负债的临时购买价格分配如下：
(在€百万美元)
现金和现金等价物8 
贸易和其他应收款11 
其他流动资产15 
无形资产22 
贸易和其他应付款(11)
应计费用和其他负债(13)
可确认净资产总额32 
商誉85 
购入净资产的公允价值117 
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目录表
该集团产生了欧元52000万美元的收购相关成本被确认为一般及行政费用。
商誉是指所收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括预期的未来协同效应和所收购劳动力的技术专长。预计所记录的商誉可为税务目的予以扣除。商誉被分配给溢价部分。
收购的无形资产涉及现有技术、商号和出版商关系。现有技术和商标的使用寿命是五年并且出版商关系的有效期限是七年了。该集团采用收入法下的特许权使用费减免法对现有技术和商号进行估值。本集团采用收益法下的多期超额收益法对出版商关系进行估值。
除了购买对价，还有欧元的现金支付13100万美元，这取决于某些员工的继续就业情况。此外，欧元5数以百万计的权益工具已提供予若干雇员，并由若干雇员接受，该等权益工具的归属条件视乎继续受雇而定，并作为以权益结算的股份为基础的薪酬交易入账。这些现金支付和以股份为基础的薪酬交易被确认为就业服务期内的合并后费用四年，如果没有被员工没收的话。
Podsights和图表
于2022年2月期间，本集团收购了100持股比例：In Defense of Growth Inc.(“Podsights”)和Chartable Holding，Inc.(“Chartable”)，以提供改进的播客广告测量和分析服务。这些收购使集团能够扩大和扩大其播客货币化和为广告商和出版商提供的产品。
购买对价的合并公允价值二收购金额为欧元83百万现金，成交时支付。这些收购在收购方法下进行了核算。在总购买对价中，欧元59已计入商誉，26亿元收购无形资产，欧元4百万到现金和现金等价物，欧元1百万欧元到其他有形净资产，以及欧元7100万元递延税项负债。本集团发生了€2与购置有关的费用为100万美元，确认为一般费用和行政费用。
商誉是指所收购的其他不符合单独确认资格的无形资产预计将产生的未来经济利益，包括预期未来的协同效应和所收购劳动力的技术专长。无预计所记录的商誉中的一部分可在税务方面扣除。商誉被分配给广告支持部门。
收购的无形资产涉及现有技术和客户关系。现有技术的使用寿命范围从三至五年，而客户关系的有效期限是一年。本集团采用多期超额收益及重置成本法，分别按收益法及成本法对现有技术进行估值。本集团采用成本法下的重置成本法评估客户关系。
除了购买对价，还有欧元的现金支付21100万美元，这取决于某些员工的继续就业情况。此外，欧元10数以百万计的权益工具已提供予若干雇员，并由若干雇员接受，该等权益工具的归属条件视乎继续受雇而定，并以权益结算股份为基础的薪酬交易入账。这些现金支付和以股份为基础的薪酬交易被确认为就业服务期内的合并后费用四年，如果没有被员工没收的话。
截至2022年12月31日止年度，被收购业务的收入及经营业绩对本集团的综合经营报表并无重大影响。
在截至2022年12月31日的年度综合现金流量表中，企业合并的金额，减去所获得的现金，包括欧元11投资现金流出百万美元，用于以前业务合并的递延和或有对价.
6.    细分市场信息

该集团拥有二可报告的细分市场：高级和广告支持。高级部分的收入主要来自订阅费。广告支持部门的收入主要来自销售本集团音乐和播客内容的广告。特许权使用费成本主要根据与权利持有人商定的每一分部的具体费率在每一分部入账。所有播客内容成本都记录在广告支持的
F-23
目录表
细分市场。未具体与任何一个细分市场相关联的剩余成本根据用户活动或每个细分市场确认的收入进行分配。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。
各部门的主要财务业绩指标包括收入、收入成本和毛利/(亏损)如下：
202220212020
(单位：百万欧元)
补价
收入10,251 8,460 7,135 
收入成本7,355 5,986 5,126 
毛利2,896 2,474 2,009 
广告支持
收入1,476 1,208 745 
收入成本1,446 1,091 739 
毛利30 117 6 
已整合
收入11,727 9,668 7,880 
收入成本8,801 7,077 5,865 
毛利2,926 2,591 2,015 
分部毛利对账
营运开支、财务收入及财务成本不会分配至个别分部，因为这些项目是按集团整体基础管理的。应报告分部毛利与集团(亏损)/税前收益之间的对账如下：
202220212020
(单位：百万欧元)
分部毛利2,926 2,591 2,015 
研发(1,387)(912)(837)
销售和市场营销(1,572)(1,135)(1,029)
一般和行政(626)(450)(442)
财政收入421 246 94 
融资成本(132)(91)(510)
(亏损)/税前收益(370)249 (709)
按国家/地区划分的收入
202220212020
(单位：百万欧元)
美国4,712 3,692 2,947 
英国1,113 994 836 
卢森堡7 6 5 
其他国家5,895 4,976 4,092 
总计11,727 9,668 7,880 
根据会员的来源地，保费收入归因于一个国家。广告支持的收入归因于基于广告活动交付地的国家/地区。没有哪个国家的收入占“其他国家”总收入的10%以上。
F-24
目录表
按国家/地区分列的非流动资产
为此目的的非流动资产包括财产和设备以及租赁使用权资产。
202220212020
(单位：百万欧元)
瑞典142 148 151 
美国529 549 504 
其他国家94 112 102 
总计765 809 757 
截至2022年、2021年、2020年12月31日，集团持有 不是卢森堡的财产和设备。
7.    人员费用
202220212020
(in数百万欧元，除了
员工数据)
工资和薪金1,233 860 694 
社会成本和工资税85 85 265 
对退休计划的供款51 40 32 
基于股份的薪酬381 223 176 
其他员工福利150 124 97 
总计1,900 1,332 1,264 
平均全职员工8,3596,6175,584
8.    审计师薪酬
202220212020
(单位：百万欧元)
核数师费用7 6 5 
9.    财务收入和成本
202220212020
(单位：百万欧元)
财政收入
衍生负债的公允价值变动（注24）71 53 49 
可交换票据的公允价值变动（注24）159 117 — 
利息收入47 11 17 
其他财务收入13 6 8 
外汇收益131 59 20 
总计421 246 94 
融资成本
衍生负债的公允价值变动（注24）— (5)(307)
可交换票据的公允价值变动（注24）(15)(5)— 
租赁负债利息支出(41)(40)(41)
利息、银行手续费及其他费用(17)(11)(13)
与发行可交换票据有关的交易成本— (18)— 
汇兑损失(59)(12)(149)
总计(132)(91)(510)
F-25
目录表
10.    所得税
本集团所列期间所得税费用/（福利）分析如下：
202220212020
(单位：百万欧元)
当期税费
本年度82 37 25 
与上一年度相比估计数的变化13 2 (9)
95 39 16 
递延税金(福利)/费用
暂时性差异(158)5 (137)
递延税项确认变更124 241 (7)
税率的变化— (1)— 
前几年估计数的变动(1)(1)— 
(35)244 (144)
所得税支出/(福利)60 283 (128)
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，本集团记录的所得税费用/（收益）为欧元26百万，欧元（268）百万和欧元163与其他全面收益/（亏损）组成部分相关的其他全面收益/（亏损）中分别为百万。2022年，欧元（5）百万当前税收优惠（2021年，欧元30 百万的当前税费）重新分类为与出售长期投资相关的累计赤字。
2022年，集团确认本期所得税费用为欧元5不确定的税务状况为百万美元，累计记录负债为欧元9截至2022年12月31日的不确定税务状况，百万美元，其中欧元2合理预计将在12个月内解决100万美元。所得税费用中包含的利息和罚款在所呈列的任何期间均不重大。
当年所得税费用/（福利）与适用卢森堡法定税率时产生的理论税收费用之间的对账 24.94截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度各年综合税前亏损的%如下表所示：
202220212020
(单位：百万欧元)
(亏损)/税前收益(370)249 (709)
使用卢森堡税率征税(93)62 (177)
外国司法管辖区税率的影响(11)1 12 
永久性差异23 (35)54 
未确认递延税金的变动124 239 (9)
对往年的调整12 1 (9)
外国预提税金2 12 1 
其他3 3 — 
所得税支出/(福利)60 283 (128)
由于美元、欧元和瑞典克朗之间的外汇变动，本集团将在未来期间缴纳税款，这主要与其在TME的投资有关。
F-26
目录表
递延税项资产和负债的主要组成部分包括：
20222021
(单位：百万欧元)
无形资产(70)(66)
基于股份的薪酬18 8 
税项亏损结转93 53 
财产和设备50 58 
未实现（收益）/损失(130)(43)
贸易和其他应付款29 1 
其他13 2 
递延税项净资产3 13 
对递延税净额的对账如下表所示：
202220212020
(单位：百万欧元)
1月1日13 15 7 
在合并报表中确认的移动
*运营：		36 (240)144 
在合并报表中确认的移动
*股权和其他全面收益的变化		(32)239 (136)
因收购而产生的迁移(14)(1)— 
12月31日3 13 15 
如果存在可依法强制执行的权利，将当期税项资产与当期税项负债进行抵销，并且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关，则递延税项资产和递延税项负债应相互抵销。
与合并财务状况表的对账20222021
 (单位：百万欧元)
递延税项资产8 13 
递延税项负债5 — 
由于本集团内的实体不太可能获得未来应税利润，因此尚未就以下项目确认递延所得税资产。
20222021
(单位：百万欧元)
无形资产22 74 
基于股份的薪酬3 122 
税项亏损结转329 316 
税收抵免结转80 51 
资本化研究与开发成本106 — 
未实现（收益）/损失— 7 
其他58 60 
总计598 630 
2022年12月31日，不是对子公司的投资已确认递延税项负债，因为本公司已得出结论，它有能力并有意控制其子公司的任何分配的时间。在可预见的未来，没有分发计划。计算附属公司投资的未确认递延税项负债并不可行。
F-27
目录表
截至2022年12月31日的税收损失和信用结转预计将到期，具体日期如下：
预期到期日2023 - 20322033年及以后无限总计
(单位：百万欧元)
税损结转101 437 1,596 2,134 
研发信贷结转— 80 — 80 
集团在卢森堡有重大净营业亏损结转欧元1954.62亿欧元，以及包括美国在内的外国司法管辖区(欧元214百万联邦政府和欧元248百万州和地方)，欧元的瑞典1,359百万欧元和其他外国司法管辖区1181000万美元。于某些司法管辖区，如本集团未能在该等结转到期前赚取足够的收入或利润以利用该等结转，则该等结转将不再可用于抵销未来的收入或利润。
在美国，欧元的214百万联邦净营业亏损结转，欧元24100万人受到《国税法》第382条(“第382条”)规定的年度限额的限制。剩余余额与2018年1月1日后产生的净营业亏损有关，这些亏损可以无限期结转，但在使用时受80%的应纳税所得额限制。此外，如果在第382节的含义内发生所有权变更，则这些净营业亏损结转的使用可能会受到进一步的年度限制。这种所有权变更可能会限制可用于抵消未来应纳税所得额的净营业亏损结转金额。
在瑞典，我们的净营业亏损可以无限期结转。如果发生瑞典所得税法(“瑞典所得税法”)第40章第10-14段所指的所有权变更，则该等净营业亏损结转的使用可能受到重大年度限制。一般来说，根据瑞典所得税法的定义，所有权变更是指在五年内发生的一笔或一系列交易，导致某些类别或个人、企业或组织的所有权变更超过公司已发行股票的50%。
该集团最重要的税务管辖区是瑞典和美国(无论是在联邦一级还是在各个州司法管辖区)。由于税项亏损及税项抵免结转，本集团于2012年后的几乎所有税务年度仍须接受联邦、州及外国税务审查。该集团的某些子公司目前正在接受美国和其他外国税务机关在2013-2020纳税年度的审查。这些审查可能会导致对集团税项的调整。
本集团已就瑞典与美国政府就2014至2020课税年度的预付定价协议(“APA”)展开磋商，当中涵盖各项转让定价事宜。这些转让定价事项可能会对合并财务报表产生重大影响。
11.    每股亏损
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损乃采用库存股方法计算，并以期间内已发行普通股及潜在已发行普通股之加权平均数作为摊薄影响。潜在普通股是以已发行股票期权、限制性股票单位及其他或有发行股份、认股权证及可交换票据之加权平均普通股为基础，并以库藏股方法或IF转换法(视何者适用而定)计算，在计算每股摊薄亏损时计入其摊薄影响。有关期间的每股亏损计算如下：
F-28
目录表
202220212020
(以百万欧元为单位，不包括每股和每股数据)
每股基本亏损
母公司所有者应占净亏损(430)(34)(581)
计算中使用的份额：
加权平均已发行普通股192,934,862 191,298,397 187,583,307 
母公司所有者应占每股基本亏损(2.23)(0.18)(3.10)
稀释每股亏损
母公司所有者应占净亏损(430)(34)(581)
稀释性可交换票据的公允价值收益(144)(112)— 
稀释权证的公允价值收益— (53)— 
计算中使用的净损失
稀释后每股亏损美元		(574)(199)(581)
计算中使用的份额：
加权平均已发行普通股192,934,862 191,298,397 187,583,307 
可交换票据2,911,500 2,424,921 — 
认股权证— 220,137 — 
稀释加权平均普通股195,846,362 193,943,455 187,583,307 
稀释每股亏损
*可归因于母公司所有者的		(2.93)(1.03)(3.10)
未包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释性证券如下：
202220212020
员工选项16,004,890 8,695,348 9,041,288 
限制性股票单位3,135,407 1,425,196 1,320,193 
其他或有发行的股份71,717 108,720 156,190 
认股权证800,000 800,000 800,000 
12.    租契
本集团根据不可撤销租赁协议租赁主要与办公空间有关的若干物业。预期租赁条款最高可达12年本集团目前不以出租人身份行事。
F-29
目录表
以下是租赁使用权资产的前滚：
使用权资产
(单位：百万欧元)
成本
2021年1月1日581 
增加23 
减少(2)
汇兑差异30 
2021年12月31日632 
增加20 
汇兑差异23 
2022年12月31日675 
累计折旧
2021年1月1日(137)
折旧费(53)
减少2 
汇兑差异(7)
2021年12月31日(195)
折旧费(59)
汇兑差异(4)
2022年12月31日(258)
累计折旧净额成本
2021年12月31日437 
2022年12月31日417 
以下是租赁负债的前滚：
租赁负债20222021
(单位：百万欧元)
1月1日623 608 
增加20 23 
付款 (1)
(96)(85)
利息支出41 40 
已收到租赁奖励 (1)
2 7 
应收租赁激励措施增加— (2)
汇兑差异23 32 
12月31日613 623 
(1)包括在合并现金流量表内
F-30
目录表
以下为租赁负债的到期日分析：
租赁负债2022年12月31日
成熟度分析(单位：百万欧元)
不到一年98 
一到五年367 
五年多376 
租赁承诺额总额841 
对剩余租赁付款进行贴现的影响(226)
应收租赁奖励(2)
租赁总负债613 
综合财务报表中所列租赁负债
财务状况说明书
当前58 
非当前555 
总计613 
不包括上述租赁承诺的是短期租赁。与短期租赁有关的费用约为欧元。6百万欧元和欧元7截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为百万。此外，本集团已与约欧元签订了某些租赁协议43截至2022年12月31日尚未开始的百万承诺因此尚未在综合财务状况表中确认。
适用于综合财务状况表确认的租赁负债的加权平均增量借款利率为6.4截至2022年12月31日的百分比以及6.3%截至2021年12月31日.
F-31
目录表
13.    财产和设备
属性
和
装备		租赁权
改进		总计
(单位：百万欧元)
成本
2021年1月1日56 346 402 
加法26 55 81 
处置(1)(1)(2)
汇兑差异2 22 24 
2021年12月31日83 422 505 
加法8 11 19 
处置(1)— (1)
汇兑差异2 15 17 
2022年12月31日92 448 540 
累计折旧
2021年1月1日(36)(53)(89)
折旧费(9)(32)(41)
处置— 1 1 
汇兑差异(1)(3)(4)
2021年12月31日(46)(87)(133)
折旧费(15)(44)(59)
处置1 — 1 
汇兑差异— (1)(1)
2022年12月31日(60)(132)(192)
累计折旧净额成本
2021年12月31日37 335 372 
2022年12月31日32 316 348 
有几个不是分别于截至2022年和2021年12月31日止年度确认的减损费用。
该集团拥有欧元8百万欧元和欧元4截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有000万个未投入使用的租赁权改良物。
F-32
目录表
14.    商誉和无形资产
内部
发展
成本和
专利		后天
无形的
资产		总计商誉总计
(单位：百万欧元)
成本
2021年1月1日64 91 155 736 891 
加法13 — 13 — 13 
收购、业务合并(附注5)— 7 7 106 113 
全额摊销无形资产核销(13)— (13)— (13)
汇兑差异— 7 7 52 59 
2021年12月31日64 105 169 894 1,063 
加法5 — 5 — 5 
收购、业务合并(附注5)— 82 82 221 303 
汇兑差异— 6 6 53 59 
2022年12月31日69 193 262 1,168 1,430
累计摊销
2021年1月1日(31)(27)(58)— (58)
摊销费用(15)(18)(33)— (33)
全额摊销无形资产核销13 — 13 — 13 
汇兑差异— (2)(2)— (2)
2021年12月31日(33)(47)(80)— (80)
摊销费用(17)(36)(53)— (53)
汇兑差异— (2)(2)— (2)
2022年12月31日(50)(85)(135)— (135)
累计摊销净额成本
2021年12月31日31 58 89 894 983 
2022年12月31日19 108 127 1,168 1,295 
与欧元无形资产相关的摊销费用40百万欧元25百万欧元和欧元182022年、2021年和2020年的研发人员分别包含在合并运营报表中的研发中。2022年、2021年和2020年，分别没有对善意进行任何减损。我们于2022年记录了无形资产的不重大减损费用。2021年和2020年无形资产分别无任何减损费用。
商誉按年度进行减值测试，或在有迹象显示账面值可能减值时进行测试。商誉分配给本集团的二基于预计将从业务合并中受益的每个细分市场，提供高级和广告支持的运营细分市场。本集团为内部目的在营运分部层面监察商誉，与其评估业绩及分配资源的方式一致。分配给各经营部门的商誉账面金额如下：
补价广告支持补价广告支持
2022202220212021
(单位：百万欧元)
商誉274 894 129 765 
估值方法
本集团于2022年第四季度进行年度减值测试。溢价及广告支持营运分部的可收回金额采用公允价值减去出售成本(“FVLCD”)模式评估。FVLCD估值被认为是公允价值层次结构中的第三级，因为它使用了重大的不可观察的输入。FVLCD采用收益法和市场估值法计算。
F-33
目录表
广告支持的细分市场
对于广告支持的部分，我们使用了一种收入估值方法，其中包括将预计现金流贴现至现值。我们还使用了风险投资法(“VC法”)，这是一种混合了收益和市场估值方法的方法。风险投资方法包括对现金流进行贴现，然后根据预测期内假设的未来退出日期，将可比上市公司的观察市盈率应用于预测收入。我们权衡了收益估值法和风险投资法50%和50%。
高端细分市场
对于溢价部分，我们使用了收入估值方法，其中包括将预计现金流贴现至现值。我们亦采用市场估值方法，将来自可比上市公司的倍数分别计入减值测试日期之前及之后十二个月的收入及预测收入。我们权衡了收益估值法和市场估值法。50%和50%。
作为分析的结果，溢价和广告支持的运营部门的FVLCD被确定为超过其账面金额。
减值测试日期FVLCD计算中使用的主要假设
收益法中使用的关键假设是基于加权平均资本成本的贴现率。贴现率为11.0%和13.0对于集团的高级业务和广告支持业务，分别为%。风险投资方法及市场估值方法所采用的主要假设为可比公司的收入倍数，该倍数乃根据行业相似性、财务风险及本集团各营运分部的规模而选取。对于广告支持的部门，我们的收入倍数为1.4至假设退出日期前12个月的预期收入。对于溢价部分，我们采用的收入倍数为1.5和1.6分别于减值测试日期之前及之后的前12个月收入及预测12个月收入。
主要假设并无合理可能的改变，导致经营分部的账面金额超过其可收回金额。
15.    受限现金和其他非流动资产
20222021
(单位：百万欧元)
受限现金
租赁保证金和担保53 51 
其他2 1 
其他非流动资产23 25 
总计78 77 
16.    贸易和其他应收款
20222021
(单位：百万欧元)
应收贸易账款509 443 
减去：预期信贷损失准备金(7)(6)
应收贸易账款--净额502 437 
其他188 184 
总计690 621 
贸易应收款项为免息，一般付款期为30日。由于到期日相对较短，贸易及其他应收款项之账面值与其公平值相若。
F-34
目录表
本集团应收贸易账款净额之账龄如下：
20222021
(单位：百万欧元)
当前317 268 
1 - 30天91 86 
31 - 60天49 43 
60 - 90天19 17 
逾期超过90天26 23 
502 437 
本集团预期信贷亏损拨备之变动如下：
20222021
(单位：百万欧元)
1月1日6 4 
预期信贷损失准备金8 7 
未用经费的重新分配(2)(2)
应收账款核销(5)(3)
12月31日7 6 
报告日的最大信用风险敞口为上述每类应收账款的账面价值。本集团并无持有任何抵押品作为抵押。
17.    其他流动资产
20222021
(单位：百万欧元)
内容资产187 161 
预付费用和其他89 74 
衍生资产31 11 
总计307 246 
欧元的内容资产摊销1931000万，欧元1221000万欧元，还有欧元48 百万分别计入截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度综合经营报表的收入成本。
18.    已发行股本及其他储备
截至2022年、2021年和2020年12月31日，授权和认购股本包括 403,032,520按面值欧元计算的股票0.000625每个.截至2022年、2021年、2020年12月31日，公司已 196,858,811, 195,614,910，以及193,614,910普通股分别发行和缴足股款。
本集团拥有激励性股票计划，根据该计划，若干董事及雇员已获授予认购本公司股本的认购权及限制性股票。根据这些计划行使的期权或授予的限制性股票将通过发行新股或从国库发行股份的方式解决。
我们的股东已授权发行最多1,400,000,000向本公司股东发出受益人证书，但不保留优先认购日后发出的受益人证书的权利。根据我们的公司章程，我们的受益人证书可按以下比例签发：一和20由本公司董事会或其代表在发行时确定的每股普通股受益证书。我们已经发布了十我们向我们的创始人Daniel Ek和Martin Lorentzon受益拥有的实体发行并保存记录的每股普通股受益证书，总计 349,876,040和350,514,260截至2022年12月31日和2021年12月31日未偿还的受益人证书。受益证书不附带经济权利，其发行目的是为此类证书的持有人提供额外的投票权。每张受益人证书均赋予其持有人权利 一投票吧。除某些例外情况外，受益人证书是不可转让的，在出售或转让与其相关的普通股的情况下，应自动无偿注销。
F-35
目录表
2017年7月13日，公司以欧元发行9百万现金、收购令 1,600,000通过D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份认股权证的行权价为美元。89.73，这等于1.3乘以发行日普通股的公平市场价值。2020年7月13日，公司发布 1,084,043普通股和10,840,430所有有效净结算后的受益人证书 1,600,000于2017年7月13日授予的未执行授权令。
2019年7月1日，公司发行欧元153.8亿，认股权证收购800,000通过D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份认股权证的行权价为美元。190.09，这等于1.3乘以发行日普通股的公平市场价值。该等认购证已于2022年7月1日到期，未行使。
2021年8月23日，该公司发行了欧元313.8亿，认股权证收购800,000通过D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份认股权证的行权价为美元。281.63，这等于1.3乘以普通股在发行之日的公允市值。认股权证可在2024年8月23日之前的任何时间行使。
2021年8月20日，公司宣布，董事会已批准了一项回购计划，回购金额最高可达1.020亿股本公司普通股。回购最高可达10,000,000公司普通股的股份已于2021年4月21日公司股东大会上授权。回购计划将于2026年4月21日到期。自该回购计划开始以来至2022年12月31日，公司回购了 469,274以股票换取欧元91在这项计划下，美国有1000万美元。
此前的股份回购计划于2018年11月5日宣布，授权于2021年4月21日到期。根据该计划回购的股份总额为4,366,427总计约为欧元5101000万美元。
年内并无派发股息或拟派发股息。
所有流通股在股东大会上拥有平等的投票权。
截至2022年和2021年12月31日止年度，公司总共回购了 1,209,040和2,458,324分别出售其本身的普通股，并重新发行1,106,597和2,397,198分别在行使股票期权、限制性股票单位和或有可发行股份时的库存股。截至2022年和2021年12月31日，公司已 3,565,542和3,463,099分别作为库存股持有的普通股。

F-36
目录表
其他储备
202220212020
(单位：百万欧元)
货币换算
1月1日17 (54)(11)
货币换算83 71 (43)
12月31日100 17 (54)
短期投资
1月1日(3)5 1 
随后可能重新分类的公允价值（损失）/收益
至合并经营报表		(23)(8)8 
收益重新分类至综合经营报表4 (2)(3)
递延税金4 2 (1)
12月31日(18)(3)5 
长期投资
1月1日(26)1,059 444 
公允价值（损失）/收益随后不予重新分类
至合并经营报表		212 (1,218)777 
出售长期投资的亏损/(收益)重新归类为累计赤字2 (134)— 
出售长期投资的收益的税收影响重新归类为累计亏损(5)30 — 
递延税金(22)237 (162)
12月31日161 (26)1,059 
可交换票据
1月1日— — — 
归因于信用风险变化的公允价值收益4 — — 
递延税金(1)— — 
12月31日3 — — 
现金流对冲
1月1日(4)(3)(4)
随后可能重新分类的公允价值（损失）/收益
至合并经营报表		4 (11)5 
损失/（收益）重新分类为收入32 51 (15)
（收益）/损失重新分类为收入成本(20)(40)11 
递延税金(2)(1)— 
12月31日10 (4)(3)
基于股份的薪酬
1月1日869 680 494 
基于股份的薪酬(附注19)385 222 181 
与股份薪酬相关的所得税影响（注10）51 21 34 
预扣员工税的限制性股票单位(40)(54)(29)
12月31日1,265 869 680 
截至12月31日的其他储备1,521 853 1,687 
货币换算准备金包括将涉外业务财务报表换算成报告货币所产生的汇兑差额。
短期投资储备通过其他全面收益(“保监处”)确认按公允价值持有的债务工具的未实现公允价值损益。
长期投资准备金通过保监处确认按公允价值持有的权益工具的未实现公允价值收益和亏损。
F-37
目录表
可交换票据储备确认归因于本集团自身可交换票据（指定为按公平价值计入损益的可交换票据）的信用风险变化的公平价值损益变化。
现金流量对冲储备确认指定作对冲之外汇远期合约有效部分之未变现收益及亏损。
以股份为基础的薪酬储备确认向员工提供的股权结算奖励的授予日期公允价值，作为其薪酬的一部分。更多详情请参阅注19。
19.    基于股份的薪酬
股票期权计划
于2020年及2021年，本公司实施新的雇员购股权计划（“雇员购股权计划”）及董事购股权计划（统称“购股权计划”）。根据购股权计划，本公司购股权授予本集团若干雇员及其董事会成员。就根据购股权计划授出之购股权而言，行使价相等于普通股于授出日期之公平值或相等于 150于授出日期普通股公平值之%。行使价计入奖励于授出日期之公平值。购股权之行使价以固定美元金额之欧元值支付;因此，本集团认为该等购股权以美元计值。根据购股权计划授予参与者之购股权之首个归属期为 三或八个月自授出日期起计，并于其后每月或每年归属，直至全部归属为止。购股权的授出年期为 五年.
限制性股票单位计划
于二零二零年及二零二一年，本公司为雇员及董事会成员实施新的受限制股份单位（“受限制股份单位”）计划（统称“受限制股份单位计划”）。受限制股份单位计划入账列作以权益结算以股份为基础的报酬交易。受限制股份单位乃根据相关普通股于授出日期的公平市值计量。根据受限制股份单位计划授予参与者的受限制股份单位的首个归属期为 三或八个月由授出日期起计，并于其后每月或每年归属，直至全部归属为止 四年从授予之日起。受限制股份单位的估值与普通股的公平值一致。
限制性股票奖励和其他
就2017年的一项收购，本集团发行了 61,880向被收购方的某些员工授予限制性股票奖励（“RSA”）。RSA的归属取决于这些员工的继续雇用。该奖励作为股权结算的股份薪酬交易核算。RSA背心覆盖 二-以及三年制自收购日起的时期。RSA的估值与普通股的公允价值一致。截至2020年12月31日，不再有任何未偿还的注册会计师。
就二零一九年收购Anchor及二零二零年收购The Ringer而言，本公司授予 162,320和34,450权益工具分别授予Anchor及The Ringer之若干雇员。每项文书都有效地代表了 一于归属时将向持有人发行之本公司普通股。该等工具每年于 四年制和五年制期，而工具之归属取决于持续雇用。该等工具以权益结算以股份为基础之补偿交易入账，并按相关普通股于授出日期之公平市值计量。授予Anchor及The Ringer若干雇员之各股本工具于授出日期之公平值为145.21和美元145.14，分别为。
就二零二二年收购Podsights而言，本公司授予 30,824向Podsights的某些员工提供权益工具。该等工具每年于 四年制自收购日期起计一段期间内，归属取决于持续雇用。该等工具入账列作以权益结算以股份为基础付款之交易，并按相关普通股于授出日期之公平市值计量。授予Podsights雇员之各股本工具于授出日期之公平值为美元162.21.

F-38
目录表

集团RSU、RSSA和其他已发行股份的活动及相关信息如下：
RSURSA其他
数量
RSU		加权
平均值
授予日期
公允价值		数量
奖项		加权
平均值
授予日期
公允价值		数量
奖项		加权
平均值
授予日期
公允价值
美元美元美元
截至2020年1月1日未偿还638,350 134.79 41,280 90.65 162,320 145.21 
授与1,127,149 161.50 — — 34,450 145.14 
被没收(91,613)143.13 — — — — 
已释放(353,693)138.66 (41,280)90.65 (40,580)145.21 
截至2020年12月31日未偿还1,320,193 155.98 — — 156,190 145.19 
授与793,337 277.21 — — 22,988 261.00 
被没收(175,751)190.26 — — — — 
已释放(512,583)178.19 — — (70,458)182.98 
截至2021年12月31日的未偿还债务1,425,196 211.25 — — 108,720 145.19 
授与2,914,248 121.42 — — 30,824 162.21 
被没收(359,238)173.04 — — (20,357)145.21 
已释放(844,799)173.76 — — (47,470)145.20 
在2022年12月31日未偿还3,135,407 142.23 — — 71,717 152.50 
上表中，已释放的受限制股份单位和其他或有可发行股份的数量包括本集团为偿还受限制股份单位归属后到期的员工税务义务而预扣的普通股。
未偿还股票期权及相关信息的活动情况如下：
选项
数量
选项		加权
平均值
行权价格
美元
截至2020年1月1日未偿还12,153,772 107.68 
授与2,356,040 180.12 
被没收(855,051)131.30 
已锻炼(4,556,908)78.87 
过期(56,565)146.69 
截至2020年12月31日未偿还9,041,288 138.60 
授与2,164,070 315.86 
被没收(414,317)191.43 
已锻炼(2,074,572)96.12 
过期(21,121)196.25 
截至2021年12月31日的未偿还债务8,695,348 190.19 
授与9,640,611 141.55 
被没收(1,332,946)215.07 
已锻炼(620,143)78.33 
过期(377,980)130.86 
在2022年12月31日未偿还16,004,890 164.56 
可于2020年12月31日行使4,022,571 113.91 
可于2021年12月31日行使4,453,983 152.64 
可于2022年12月31日行使6,402,109 172.69 
F-39
目录表
2022年、2021年和2020年12月31日未行使股票期权的加权平均合同期限为 3.3几年来，2.7年头，还有2.9分别是年。2022年、2021年和2020年期间行使的期权行使时的加权平均股价为美元158.59，美元280.08、和美元198.10，分别。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值为美元43.56每个选项，美元78.65每个选项，以及美元36.82每个选项，和。
2022年、2021年和2020年12月31日尚未行使的股票期权包括以下内容：
202220212020
行权价格区间(美元)数量
选项		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		数量
选项		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)		数量
选项		加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
7.59至45.002,289 1.13,533 1.8195,207 0.3
45.01至90.001,147,396 4.8415,340 0.21,243,833 1.2
90.01至135.004,036,371 3.31,659,359 1.82,234,257 2.7
135.01至180.006,741,590 3.13,076,253 2.53,671,417 3.5
180.01至498.984,077,244 3.03,540,863 3.71,696,574 3.6
16,004,890 3.38,695,348 2.79,041,288 2.9
在确定股票期权的公允价值时，本集团采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。该公司预计近期不会派发任何现金股息，因此预期股息收益率为零在期权估值模型中。预期波动率是根据与本集团在预期授权期内相若的上市公司的历史波动率计算的。无风险利率是基于美国财政部的零息利率，因为行使价格是基于固定的美元金额。股票期权的预期寿命是基于历史数据和当前预期。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月、2021年12月和2020年12月31日的年度股票期权所用布莱克-斯科尔斯期权定价模型的投入：
202220212020
预期波动率(%)
35.9 – 60.0
34.1 – 43.1
30.0 – 42.8
无风险利率(%)
0.9 – 4.5
0.2 – 1.1
0.1 – 1.7
股票期权的预期年限(年)
2.6 – 4.8
2.6 – 4.8
2.6 – 4.8
加权平均股价(美元)124.47 283.15 162.82 
估值假设于每个授出日期厘定，因此，未来期间授予的以股份为基础的奖励可能会有所改变。投入假设的变化可能会对以股份为基础的薪酬奖励的估计公允价值产生重大影响。
下面的敏感度分析显示了预期波动率增加和减少10%的影响，以及预期寿命增加和减少一年。这项分析是对2022年授予的股票期权进行的。下表显示了这些变化对2022年授予期权的股票期权费用的影响：
2022
(单位：百万欧元)
实际股票期权费用142 
以下项下股票期权费用增加/(减少)
*假设发生变化
波动率下降10%(25)
波动率增加10%34 
预期寿命减少1年(19)
预期寿命增加1年24 
F-40
目录表
综合业务报表中确认的按股份计薪的费用如下：
202220212020
(单位：百万欧元)
收入成本8 9 8 
研发218 119 84 
销售和市场营销73 41 34 
一般和行政82 54 50 
总计381 223 176 
20.    可交换票据
2021年3月2日，公司的全资子公司Spotify USA Inc.(以下简称发行人)发行了美元1,500本金总额为1,000万美元0%2026年到期的可交换优先票据(“可交换票据”)，其中包括首次购买者全数行使购买额外美元的选择权200可交换票据的本金金额为1百万美元。除非提前回购、赎回或交换，否则可交换债券将于2026年3月15日到期。该等可交换票据由本公司以优先、无抵押方式提供全面及无条件担保。
发行可交换票据所得款项净额为欧元1,223扣除欧元的交易成本后为100万欧元181000万美元。交易费用立即计入综合业务报表的财务费用中。
可交换票据是发行人的优先无抵押债务，在偿付权利上与发行人未来的优先无担保债务相同，优先于发行人未来的债务，而发行人的未来债务明确从属于可交换票据，实际上从属于发行人的未来有担保债务，但以担保该债务的抵押品价值为限。在结构上，可交换票据将从属于所有未来债务及其他负债，包括应付贸易款项，以及(如发行人并非其持有人)发行人附属公司的优先股权益(如有)。
票据持有人可根据其选择权将其可交换票据转换为对价，由发行人选择现金、公司普通股或现金和普通股的组合，但仅在下列情况下：
*(1)在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度内，如果最后报告的每股普通股销售价格超过130至少每项交易的交换价格的%20期间的交易日30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日；
(2)在五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，“测算期”)在测算期内每个交易日每1,000美元可交换票据本金的交易价低于98该交易日最后报出的每股普通股售价的乘积的百分比和该交易日的汇率；
(3)在可交换票据契约(以下简称“契约”)所列普通股发生某些公司事项或分配时；
(四)发行人赎回可交换票据的；
(5)自2025年12月15日起(包括该日在内)的任何时间，直至紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束为止。
初始兑换率为每1,000美元可交换票据本金1.9410股普通股，相当于约1,000美元的初始兑换价。515.20每股普通股。汇率和兑换价将根据契约中规定的某些事件的发生而进行惯例调整。此外，如果某些构成重大根本变化的企业事件如契约所述发生，那么在某些情况下，汇率将在一段特定的时间内上调。
截至2022年12月31日止年度，允许票据持有人交换可兑换票据所需的情况并未满足。
可交换票据将在2024年3月20日之前不可赎回，除非契约中规定的某些税法变化。可交换票据可在2024年3月20日或之后、2024年3月20日或之后以及2024年3月20日或之前由发行人选择全部或部分赎回40立即在预定交易日
F-41
目录表
在到期日之前，现金赎回价格等于待赎回的可交换票据本金额，加上应计和未付特殊和额外利息（如果有），但前提是最后报告的每股普通股售价超过 130汇兑价格的%：
(1)每个容量为至少 20交易日，不论是否连续30截至发行人发出有关赎回通知当日前一个交易日（包括该日）的连续交易日;及
(2)发行人发出该通知之日前的交易日。
此外，如契约中所述税法发生某些变化，发行人将有权赎回全部（但不少于全部）可交换票据。此外，要求赎回任何可交换票据将构成该可交换票据的整体基本变化，在此情况下，如果在要求赎回后交换该可交换票据，则适用于交换该可交换票据的汇率将在某些情况下增加。
当契约所载之“基本变动”发生时，票据持有人可要求发行人按相等于将予购回之可交换票据本金额之现金购回价，另加至（但不包括）契约所载之基本变动购回日期之应计及未付特别及额外利息（如有）购回其可交换票据。
本集团根据国际财务报告准则第9号“金融工具”使用公平值选择权将可交换票据按公平值计入损益入账。根据此方法，可交换票据全部按公平值入账，而于初步计量后之任何公平值变动于综合经营报表内计入财务收入或成本，惟因自身信贷风险变动而导致之公平值变动则于其他全面（亏损）╱收益单独呈列，且不会重新分类至综合经营报表。
截至2022年12月31日，可交换票据的公允价值为欧元1,128 万有关用于估计可交换票据公允价值的关键输入数据和假设的信息，请参阅附注24。
21.    贸易和其他应付款
20222021
(单位：百万欧元)
贸易应付款588 534 
应缴增值税和销售税244 229 
其他流动负债13 30 
总计845 793 
应付贸易账款一般 30- 天期限，并按发票价值确认和记账，包括可能适用的任何增值税。
22.    应计费用和其他负债
20222021
(单位：百万欧元)
非当前
其他应计负债28 37 
总计28 37 
当前
向版权持有人收取的应计费用1,665 1,378 
应计薪金、假期及相关税项120 92 
期权和RSU的应计社会成本7 84 
应计经营负债194 188 
其他应计费用107 99 
总计2,093 1,841 
F-42
目录表
23.    条文
法律
或有事件		间接税繁重的
合约		其他总计
(单位：百万欧元)
2021年1月1日的账面金额4 11 1 6 22 
计入/(贷记)综合业务报表：
附加条文— 4 12 1 17 
冲销未用金额— (6)(2)— (8)
已利用— (1)(1)— (2)
2021年12月31日的账面金额4 8 10 7 29 
计入/(贷记)综合业务报表：
附加条文6 4 19 — 29 
冲销未用金额— (4)(2)(1)(7)
汇兑差异1 1 1 — 3 
已利用(1)(1)(23)— (25)
2022年12月31日的账面金额10 8 5 6 29 
截至2021年12月31日
当前部分4 8 6 4 22 
非流动部分— — 4 3 7 
截至2022年12月31日
当前部分10 8 5 3 26 
非流动部分— — — 3 3 
法律或有事项
各种法律行动、诉讼和索赔正在等待或可能针对集团提起或主张。此类法律诉讼的结果难以预测，集团的财务风险程度也难以估计。当可能产生负债且损失金额能够合理估计时，本集团会记录或有损失拨备。
截至2019年4月，本集团的结算Ferrick等人。V.Spotify USA Inc.，No.1：16-cv-8412-AJN(S.D.N.Y.)，可能的集体诉讼，指控该集团在没有获得许可证的情况下非法复制和分发音乐作品，这是最终和有效的。即使和解是有效的，我们仍然可能受到权利持有人侵犯版权的索赔，这些权利持有人声称选择不参与和解，或者可能不受和解条款的保护。2018年《音乐现代化法案》包含了对2018年1月1日或之后提起的此类诉讼的责任限制。然而，权利持有人可以提起诉讼，并可能辩称他们不应该受到这一责任限制的约束。例如，在2019年8月，八里Style，LLC等人诉Spotify USA Inc.，编号3：19-cv-00736-aat，在美国田纳西州中部地区法院对我们提起诉讼，指控该集团不符合《音乐现代化法案》中的责任限制，并且该责任限制是违宪的，因此是无效的法律。该集团打算积极为这起诉讼辩护，包括原告对《音乐现代化法案》中责任限制的挑战。
间接税
本集团拥有间接税拨备，主要与不同司法管辖区的潜在非所得税责任有关。本集团在确定可能出现不利结果且损失金额可合理估计时，确认索赔或间接税拨备。
F-43
目录表
繁重的合同
繁重合同是指履行义务的不可避免成本超过预期收入的合同。
其他
根据租赁协议，本集团有责任将租赁资产归还至其原始状态。租赁期满后将租赁资产归还原状的义务计入资产报废债务。预计这些债务将在租赁条款结束时清偿。
24.    金融风险管理和金融工具
金融风险管理
本集团的业务面临财务风险。为有效地管理这些风险，本集团以国库政策的形式制定了指导方针，作为日常财务运作的框架。国库政策规定了金融风险管理的规则和限制。
金融风险管理集中在财政部内部，财政部负责金融风险的管理。财政部管理和执行财务管理活动，包括监测财务风险的暴露、现金管理和维持流动性储备。财政部在董事会授权的范围内和政策范围内运作。
资本管理
本集团管理资本（现金及现金等价物、短期投资、可交换票据及股本）的目标是保障本集团持续经营的能力，以为股东提供回报，并维持最佳资本结构以降低资本成本。本集团的资本结构及股息政策由董事会决定。库务部不断审查集团的资本结构，考虑的因素包括市场状况、财务灵活性、业务风险和增长率。我们从未就股本宣派或派付任何现金股息，亦不预期于可见将来就普通股派付股息或其他分派。
2018年11月5日，公司宣布了一项于2018年第四季度开始的股份回购计划，该计划于2021年4月21日到期。根据该计划回购的股份总额为 4,366,427总计约为欧元5101000万美元。
2021年8月20日，公司宣布，董事会已批准了一项回购计划，回购金额最高可达1.020亿股本公司普通股。回购最高可达10,000,0002021年4月21日，公司股东大会批准了本公司普通股。回购计划将于2026年4月21日到期。合共 469,274普通股为欧元91自股票回购计划开始以来，截至2022年12月31日，已回购了1.8亿美元。
回购股份的时间和实际数量取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。回购计划的执行符合公司优先投资以实现长期业务增长的资本分配战略。回购计划并不要求本公司收购任何特定数额的普通股，本公司可随时酌情暂停或终止回购计划。该公司使用目前的现金和现金等价物以及从运营中产生的现金流为股票回购计划提供资金。
本集团不受任何外部施加之资本规定所规限。
信用风险管理
与现金和现金等价物以及短期投资有关的金融资产带有交易对手可能无法履行其义务的风险因素。这种风险敞口来自对银行和其他交易对手流动资金的投资。本集团通过对盈余现金的投资采取规避风险的方法来降低这一风险。投资的主要目标是第一，保本，第二，在国库政策的规则和限制下，最大化回报。盈余现金被投资于被认为具有较低信用风险的交易对手和工具。投资受到信用评级门槛的限制，在投资时，不超过10剩余现金的%可以投资于任何一家发行人(不包括某些政府债券和现金管理银行的投资)。加权的-
F-44
目录表
投资组合的平均期限不得大于2年，任何投资的最终到期日不得超过 5年本集团将维持在2018年12月31日至2019年12月31日期间内变现大部分所有投资（分类为现金及现金等价物和短期投资）的能力， 90天于2022年和2021年12月31日，财务信用风险等于现金及现金等值物和短期投资的合并财务状况表价值欧元3,350百万欧元和欧元3,500分别为100万美元。不是这些投资在2022年或2021年发生了信用损失。
本集团应收贸易账款的信用风险在不同地区及大量客户、私人人士以及不同行业的公司(包括公共及私人公司)之间呈现多元化。本集团的大部分收入按月预付，大大降低了该等特定交易对手的信贷风险。对于广告销售和合作伙伴订阅业务中的信用销售，通常需要偿付能力信息，以最大限度地减少坏账损失的风险，并基于信用提供的信息和来自外部来源的业务信息。
流动性风险管理
流动资金风险是指本集团因资金不足而无法履行短期付款义务的风险。本集团设有内部控制程序及应急计划以管理流动资金风险。中央现金汇集程序使集团能够根据集团和子公司层面的实际需要管理流动资金盈余和赤字。流动资金管理考虑了金融资产和金融负债的到期日以及对运营现金流的估计。
本集团的政策是在可用现金及现金等价物及短期投资方面拥有强大的流动资金状况。
20222021
(单位：百万欧元)
流动性
短期投资867 756 
现金等价物1,836 1,970 
银行现金和手头现金647 774 
流动性头寸3,350 3,500 
现金等价物包括对货币市场基金的投资，按公允价值计量，并在公允价值层次中被归类为第一级金融工具。
货币风险管理
交易风险涉及业务(购买和销售)和/或融资(利息和摊销)所需的以外币计价的商业交易。本集团的一般政策是透过订立多份外汇远期合约，根据本集团的现金流对冲计划，按个别情况对冲其部分交易风险。本集团订立的远期外汇合约不得超过一年。该集团用于现金流对冲的货币对有欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。翻译风险敞口涉及对海外业务的净投资。本集团并无进行换算风险对冲。
(i)交易风险敏感度
在大多数情况下，本集团的客户是以各自的当地货币结算的。工资、咨询费和租赁费等主要付款都以当地货币结算。特许权使用费主要以欧元和美元支付。因此，净买入外汇的业务需要主要是由于此类结算产生的赤字。
下表显示了对以下项目的税前净收益/亏损的直接影响102022年和2021年12月31日，本集团面临风险的主要货币的收盘汇率上涨%。对税前净收入/亏损的影响主要是由于以本集团内附属公司功能货币以外的交易货币计算的货币资产和负债。与A相关的敏感性 10一种特定货币贬值%将是相等和相反的。这假设每种货币的波动是孤立的。
F-45
目录表
2022瑞典克朗
(瑞典克朗)		英镑
(英镑)		美元
(美元)
(单位：百万欧元)
税前亏损(增加)/减少(13)(18)68 
2021瑞典克朗
(瑞典克朗)		英镑
(英镑)		美元
(美元)
 (单位：百万欧元)
税前收入（增加）/减少(14)(8)94 

(Ii)平移曝光灵敏度
存在折算风险是由于所有集团实体的业绩和财务状况的折算，这些实体的功能货币不同于欧元的列报货币。对集团股本的影响约为欧元140百万欧元和欧元126百万欧元，如果欧元贬值10分别基于2022年12月31日和2021年12月31日的风险，针对所有兑换风险货币的%。
利率风险管理
利率风险是指利率变动对本集团的盈利和现金流产生负面影响的风险。本集团的利率风险与其计息资产有关，包括现金及现金等价物及透过其他全面收益按公允价值持有的债务证券。利率的波动会影响投资的收益。敏感性分析考虑了短期利率的历史波动性，我们确定有合理的可能性改变100短期内可能会经历几个基点。一种假设100加息基点会影响欧元的利息收入36百万欧元和欧元35截至2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
融资风险管理
集团通过外部借款、股票发行和运营现金流为其运营提供资金。资金战略一直是使资金来源多样化。外债包括可交换票据和租赁负债。
股价风险管理
股价风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因公司普通股价格的公允价值变化而波动的风险。本集团的风险主要与未偿还可交换票据及认股权证有关。
可交换票据和认股权证均在每个报告日期使用基于公司股价的输入数据的估值模型进行重新计量。这些工具的公允价值变动在财务收入或成本中确认。在其他条件相同的情况下，股价的增加或减少将增加或减少可交换票据和认股权证的价值。本集团并无订立任何对冲安排以缓和此等波动。
其他股价风险
社会成本指与员工薪金及福利相关的工资税，包括本集团在其营运所在的多个国家须支付的以股份为基础的薪酬。社会成本在每个报告期根据已归属的未偿还股票期权和奖励的数量、行权价格和公司股价应计。应计成本的变化在营业费用中确认。股价上涨将增加社会成本的应计支出，当股价下跌时，应计支出将成为社会成本支出的减少，在其他条件相同的情况下，包括既有股票期权数量和行使价格保持不变。本公司普通股价格增加或减少对基于流通股的支付奖励的社会成本应计项目的影响10%将导致欧元的变化1百万欧元和欧元18于2022年12月31日及2021年12月31日分别为百万美元。
投资风险
本集团面临投资风险，因其长期投资的市值变动，主要是由于用以衡量投资及汇率的股价波动所致。本集团的大部分长期投资与TME有关。
F-46
目录表
保险风险管理
保险覆盖范围受公司指导方针管辖，并包括不同财产和责任保险计划的共同一揽子计划。企业负责评估风险，以确定实际覆盖的范围。财政部管理共同的团体保险计划。
金融工具
外汇远期合约
现金流对冲
该集团用于现金流对冲的货币对有欧元/美元、欧元/澳元、欧元/英镑、欧元/瑞典克朗、欧元/加元和欧元/挪威克朗。综合业务报表中对冲收入和成本的外汇合同的名义本金约为欧元。1,214百万欧元和欧元859分别为百万欧元，截至2022年12月31日，约为欧元1,185百万欧元和欧元835截至2021年12月31日，分别为100万。下表汇总了截至2022年12月31日操作说明书中按套期保值行项目列出的外币兑换合约的名义本金：
名义外币金额
澳元
(澳元)		英镑
(英镑)		加元
(CAD)		挪威克朗
(诺基亚)		瑞典克朗
(瑞典克朗)		美元
(美元)
(单位：百万)
合并操作报表中的套期行项目
收入336 453 293 905 1,504 69 
收入成本246 321 209 599 992 52 
总计582 774 502 1,504 2,496 121 
下表总结了截至2021年12月31日的经营报表中按对冲项目划分的外币兑换合约名义本金：
名义外币金额
澳元
(澳元)		英镑
(英镑)		加元
(CAD)		挪威克朗
(诺基亚)		瑞典克朗
(瑞典克朗)		美元
(美元)
(单位：百万)
合并操作报表中的套期行项目
收入327 429 274 870 1,446 54 
收入成本240 304 190 573 959 43 
总计567 733 464 1,443 2,405 97 
公允价值
若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、受限制现金、贸易及其他应付款项，以及应计开支及其他负债，由于到期日相对较短，故接近公允价值。本集团按附注2所述计量其租赁负债。所有其他金融资产及负债均按公允价值入账。
F-47
目录表
下表按主要证券类别概述本集团按公允价值经常性计量的金融资产及负债，以及采用公允价值分级的类别。不同的级别已在注2中定义。
按公允价值层次划分的金融资产和负债1级2级3级2022年12月31日
(单位：百万欧元)
按公允价值计算的金融资产
现金等价物：
货币市场基金1,543 — — 1,543 
定期存款293 — — 293 
短期投资：
货币市场基金125 — — 125 
政府证券245 5 — 250 
公司票据— 309 — 309 
固定收益基金183 — — 183 
衍生品(指定用于对冲)：
外汇远期— 31 — 31 
长期投资1,095 — 43 1,138 
按级别按公允价值计算的金融资产总额3,484 345 43 3,872 
按公允价值计算的财务负债
可交换票据— — 1,128 1,128 
衍生品(不指定用于对冲)：
认股权证— — 1 1 
衍生品(指定用于对冲)：
外汇远期— 20 — 20 
按公允价值分列的金融负债总额— 20 1,129 1,149 

按公允价值层次划分的金融资产和负债1级2级3级2021年12月31日
(单位：百万欧元)
按公允价值计算的金融资产
现金等价物
货币市场基金1,970 — — 1,970 
短期投资：
货币市场基金25 — — 25 
政府证券204 18 — 222 
公司票据— 308 — 308 
有担保的反向购买协议— 67 — 67 
固定收益基金134 — — 134 
衍生品(指定用于对冲)：
外汇远期— 11 — 11 
长期投资852 — 64 916 
按级别按公允价值计算的金融资产总额3,185 404 64 3,653 
按公允价值计算的财务负债
可交换票据— — 1,202 1,202 
衍生品(不指定用于对冲)：
认股权证— — 72 72 
衍生品(指定用于对冲)：
外汇远期— 17 — 17 
或有对价— — 17 17 
按公允价值分列的金融负债总额— 17 1,291 1,308 
F-48
目录表
本集团的政策是在每个报告期末确认公允价值层级的转入和转出。截至2022年和2021年12月31日止年度， 不是在公允价值层次结构中的各个级别之间进行转移。
经常性公允价值计量
长期投资--腾讯音乐娱乐集团
该集团的大约8对TME的投资百分比按公允价值计入其他综合收益/(亏损)。TME普通股的公允价值是基于纽约证券交易所美国存托股票的收盘价。TME投资的公允价值可能会随着时间的推移而变化，并受到各种风险的影响，包括：公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元对欧元的汇率以及整个股票市场的系统性风险。
下表列出了对TME的投资变化：
202220212020
(单位：百万欧元)
1月1日852 2,228 1,481 
在其他全面收益/(亏损)中记录的公允价值变动242 (1,376)747 
12月31日1,094 852 2,228 
A 10TME股价下跌或上涨%将导致集团对TME的长期投资的公允价值从欧元985百万欧元兑1欧元1,2042022年12月31日时为百万欧元767百万欧元兑1欧元937截至2021年12月31日，为100万。
以下各节介绍本集团按公允价值经常性计量其3级金融工具的估值方法。
认股权证
2017年7月13日，该公司以欧元出售9百万，收购令 1,600,000向某些本集团员工和管理层持有人出售普通股。每份期权的行使价格为美元89.73，这等于1.3乘以发行日普通股的公平市场价值。2020年7月13日，公司发布 1,084,043通过DGE向Ek先生提供普通股Investments Limited在有效净结算后 1,600,0002017年7月13日授予的逮捕令。参见注26。
2019年7月1日，公司以欧元出售15百万，认股权证收购800,000Ek先生透过其间接全资拥有的实体D.G.E.Investments Limited购入普通股。每份认股权证的行权价为美元。190.09，这等于1.3乘以普通股在发行之日的公允市值。2022年7月1日，认股权证在未行使的情况下到期。请参阅附注26。
2021年8月23日，该公司发行了欧元313.8亿，认股权证收购800,000通过DGE向公司首席执行官Daniel Ek提供普通股Investments Limited，由他间接全资拥有的实体。每份期权的行使价格为美元281.63，这等于1.3乘以普通股在发行之日的公允市值。认股权证可在2024年8月23日之前的任何时间行使。请参阅附注26。
未清偿认股权证于综合财务状况表内按经常性基础计量，并为按公允价值于综合经营报表确认的第3级金融工具。认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，其中包括从包括公司普通股价值的模型中确定的投入，如上所述，以及在期权定价模型中用于估计认股权证公允价值的其他假设如下：
202220212020
预期期限(年)1.65
0.5 – 2.65
1.5
无风险利率(%)4.52
0.19 – 0.89
0.11 
波动性(%)55.0 
40.0 - 45.0
50.0 
股价(美元)78.95 234.03 314.66 
F-49
目录表
下表列出了认股权证责任的变化：
202220212020
(单位：百万欧元)
一月一日72 89 98 
发出现金认股权证— 31 — 
在行使或净结算时发行股份— — (267)
损益中确认的非现金变动
合并经营报表确认的公允价值变动(74)(53)263 
外汇汇率变动的影响3 5 (5)
12月31日1 72 89 
认股权证负债计入综合财务状况表的衍生负债。估计公允价值变动在综合经营报表的财务收入或成本内确认。
A 10本公司普通股价格下降或增加%将导致认股权证的公允价值从欧元1百万欧元兑1欧元22022年12月31日时为百万欧元52百万欧元兑1欧元95截至2021年12月31日，为100万。
长期投资-其他
本集团在某些长期投资中拥有权益，其中最重要的是我们对独立数字音乐发行服务DistroKid的股权投资。该等长期投资主要代表按公允价值计入其他全面收益/（亏损）的非上市股本证券。该等股权投资的公允价值通常使用基于市场交易的企业价值或通过（i）将市场倍数应用于预测财务业绩和（ii）将未来价值贴现为其等值现值来确定。用于估计这些股权投资公允价值的关键假设包括用于估计企业价值和贴现率的基准公司的收入或利息、所得税、折旧和摊销前盈利的市场倍数。
长期投资的公允价值可能随时间而变化，并受各种风险影响，包括：公司业绩、宏观经济、监管、行业、美元兑欧元汇率以及整体股票市场的系统性风险。
下表呈列其他长期投资之变动：
202220212020
(单位：百万欧元)
1月1日64 49 16 
长期投资的初始确认3 2 9 
于其他全面（亏损）╱收益中记录之公平值变动(25)158 29 
合并经营报表确认的公允价值变动(1)(4)(4)
出售长期投资— (144)— 
外汇汇率变动的影响2 3 (1)
12月31日436449

于二零二一年十月一日，本集团完成出售其于DistroKid之三分之二股权。出售所得为€144亿美元，出售的已实现收益为欧元134万税后收益为€109百万已从其他全面收益/（亏损）重新分类至累计赤字。参见注18。

或有对价
2019年4月1日，集团收购了一流的讲故事播客工作室Cutler Media，LLC（“Parcast”）。购买价格中包含的是欧元13百万与或有对价的估计公允价值有关。集团使用模拟用户参与结果对或有对价进行估值。或有对价的公允价值变化在综合经营报表的一般和行政费用中确认。
F-50
目录表
下表列出或有对价负债的变化：
202220212020
(单位：百万欧元)
1月1日17 30 27 
或有对价付款(17)(17)(7)
合并经营报表确认的公允价值变动— 2 13 
外汇汇率变动的影响— 2 (3)
12月31日— 17 30 
截至2022年6月30日，或有对价已全部支付。
可交换票据
2021年3月2日，公司的全资子公司Spotify USA Inc.发行以美元列1,500本金总额为1,000万美元0%于二零二六年到期的可交换票据，其中包括初步买家全面行使其购买额外美元的选择权200可交换票据的本金金额为1百万美元。除非提前回购、赎回或交换，否则可交换债券将于2026年3月15日到期。该等可交换票据由本公司以优先、无抵押方式提供全面及无条件担保。
下表列出了可交换票据中的变化：
20222021
(单位：百万欧元)
1月1日1,202 — 
初始识别— 1,232 
合并经营报表确认的公允价值变动(144)(112)
在其他全面亏损中记录的公允价值变动(4)— 
外汇汇率变动的影响74 82 
12月31日1,128 1,202 
估计公允价值的变化在综合经营报表的财务收入/（成本）中确认，不包括因本集团自身信用风险变化而导致的公允价值变化，该变化在其他全面（损失）/收益中确认，并且不会重新分类至综合经营报表。
可交换票据的公允价值是结合二项式期权定价模型和于报告期最后一个交易日在场外交易市场观察到的可交换票据价格来估计的。重量为75%应用于二项式期权定价模型，权重为25于报告期内最后一个交易日，可交换票据在场外交易市场的价格按%计算。可交换票据的二项式期权定价模型中使用的主要假设如下：
20222021
无风险利率(%)4.20 1.15 
贴现率(%)7.0 3.9 
波动性(%)45.0 40.0 
股价(美元)78.95 234.03 
减少或增加10波动率上升一个百分点将导致可交换票据的公允价值从欧元1,126百万欧元兑1欧元1,132截至2022年12月31日，百万美元。一 10公司普通股价格的下降或增加%将导致可交换票据的公允价值从欧元1,127百万欧元兑1欧元1,129截至2022年12月31日，百万美元。减少或增加 100信用利差的基点将导致可交换票据的公允价值从欧元1,154百万欧元兑1欧元1,1022022年12月31日为100万人。
25.    承付款和或有事项
租契下的债务
租赁义务请参阅注12。
F-51
目录表
承付款
截至12月31日，本集团须遵守以下与其服务内容有关的最低保证，其中大部分涉及与其使用许可内容的许可协议相关的最低版税支付：
 202220212020
(单位：百万欧元)
不迟于一年1,111 788 317 
一年后但不超过五年298 2,491 3,259 
总计1,409 3,279 3,576 
此外，本集团须遵守各项不可撤销的购买义务及最低开支承诺的服务协议，包括与谷歌签订的使用谷歌云平台的服务协议，以及截至12月31日的若干播客及营销承诺：
202220212020
(单位：百万欧元)
不迟于一年485 362 279 
一年后但不超过五年334 435 619 
5年以上98 — — 
总计917 797 898 
或有事件
针对本集团的各种法律诉讼、法律程序和索赔正在待决或可能提起或提出索赔。这些可能包括但不限于与知识产权、数据保护、消费者保护、就业和合同权利有关的事项。一般而言，本集团的服务所提供的音乐及其他内容均由各第三方授权予本集团。其中许多许可证允许权利持有人审计本集团的特许权使用费支付，任何此类审计都可能导致关于本集团是否支付了适当的特许权使用费的争议。如果发生这样的纠纷，该集团可能被要求支付额外的特许权使用费，涉及的金额可能很大。本集团支出已产生的法律费用。本集团在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，计提或有损失准备金。任何法律事宜的不利结果(如有重大影响)可能会对本集团的营运或其财务状况、流动资金或营运业绩产生不利影响。
2020年8月11日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院发表了一项意见，自2020年10月26日正式发布《授权书》以来，撤销了版权使用费委员会对2018年至2022年美国适用机械权利使用费费率的确定。这些费率既适用于我们根据1976年版权法第115条强制许可的作品，也适用于我们与音乐出版商获得的一些直接许可。2022年7月1日，版权使用费委员会发布了初步裁决，根据华盛顿特区巡回法院的意见设定这些费率。这一裁决需要修改为法规，当美国版权局发布这些法规时，这些法规将成为法律。在最终费率确定之前，我们记录的特许权使用费成本将基于管理层对适用费率的估计。版权使用费委员会所厘定的税率，亦会在日后版权使用费委员会的诉讼程序中作进一步调整。这些估计的变化可能对我们的经营业绩和财务状况有利，也可能对其产生不利影响。
2022年，被称为“PhonoRecord IV诉讼”的诉讼程序开始设定2023年至2027年历年第115条强制许可的费率。2022年8月，我们和其他服务公司与出版商组织就2023年开始的美国机械使用费费率和条款达成了原则上的协议，并要求版权使用费委员会在整个行业的基础上采用这些费率和条款。2022年12月，版权使用费委员会发布了最终规定，采纳了各方在全行业基础上为PhonoRecord IV期间提出的费率和条款。
F-52
目录表
26.    关联方交易
密钥管理补偿
关键管理层包括公司高级管理层成员和董事会成员。就董事会及雇员服务向主要管理层支付或应付的薪酬包括他们参与以股份为基础的薪酬安排。披露金额是根据在各年度综合经营报表中确认的费用计算的。
202220212020
(单位：百万欧元)
密钥管理补偿
短期员工福利6 4 5 
基于股份的薪酬37 26 30 
总计43 30 35 
2019年7月1日，公司发行欧元153.8亿，认股权证收购800,000通过D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份认股权证的行权价为美元。190.09，这等于1.3乘以普通股在发行之日的公允市值。2022年7月1日，认股权证在未行使的情况下到期。
2020年7月13日，本公司发布1,084,043普通股和10,840,430受益人证明，通过D.G.E.投资有限公司，在有效的净结清后，1,600,000于2017年7月13日授予的认股权证。
2021年8月23日，该公司发行了欧元313.8亿，认股权证收购800,000通过D.G.E.Investments Limited向Ek先生出售普通股。每份认股权证的行权价为美元。281.63，这等于1.3乘以普通股在发行之日的公允市值。认股权证可在2024年8月23日之前的任何时间行使。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司发行了 1,198,000, 2,000,000，以及5,038,200将普通股分别按面值出售给其荷兰子公司，随后以同样的价格回购了这些股票。该等股份以库房形式持有，以协助履行本公司股票认购权及限制性股票单位计划下的认购权行使及限制性股票单位释放。
F-53
目录表
27.    群信息
截至2022年12月31日，公司主要子公司如下：
名字主要活动的比例
投票权
和股票
保留(直接
或间接)		国家/地区
成立为法团
Spotify AB主营业务公司100 %瑞典
Spotify美国公司美国运营公司100 %美国
Spotify有限公司销售、市场营销、合同研发和客户支持100 %英国
Spotify西班牙S.L.销售、市场营销和其他支持服务100 %西班牙
Spotify GmbH销售、市场营销和其他支持服务100 %德国
Spotify France SAS销售、市场营销和其他支持服务100 %法国
Spotify加拿大公司销售、市场营销和其他支持服务100 %加拿大
Spotify Australia Pty Ltd.销售和市场营销100 %澳大利亚
Spotify Brasil Serviços de Música LTDA销售和市场营销100 %巴西
Spotify Japan K.K销售和市场营销100 %日本
Spotify India LLP销售、分销和营销100 %印度
S Servicios de Música México，S.A.de C.V.销售和市场营销100 %墨西哥
Spotify新加坡私人有限公司销售和市场营销100 %新加坡
Spotify意大利S.r.l.销售和市场营销100 %意大利
集团公司的净资产不受限制。
28.    报告所述期间之后发生的事件
2023年1月23日，公司宣布裁员。我们估计我们将产生大约欧元35百万欧元兑1欧元45 与遣散费相关的费用为百万美元。
报告期末后，我们与某些音乐厂牌和出版商签署了许可协议。这些协议中包括约欧元的最低保证和支出承诺116在接下来的几年里三年.
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