附录 10.1
本交易支持协议不构成也不应被视为有关任何证券的要约或招标。 任何此类要约或招标都将遵守所有适用的证券法。本交易支持协议中包含的任何内容均不构成对事实或责任的承认，或者在本协议根据本协议所述条款 生效之日之前，不得视为对本协议任何一方具有约束力。
本交易支持协议无意概述 与本交易支持协议中描述的交易有关的所有条款、条件、陈述、担保和其他协议，这些交易将受包含本交易支持协议中规定的条款和条件的最终文件 的执行的约束，任何交易的完成均应受此类最终文件中规定的条款和条件的约束。
交易支持协议
本交易支持协议（连同本协议的附录和附件，包括条款表（定义见下文 ），均可根据本协议的条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改），日期为 2023 年 10 月 31 日（执行日期），由 由以下各方签订：
| (a) | 路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc.、 一家特拉华州公司（三级）和科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation（Qwest，与Lumen和Level 3合称 “公司”）（本条款（a）中列出的各方、公司当事方以及此类各方统称为公司各方）；以及 |
| (b) | 同意方1（定义如下）。 |
| 1 | 为避免疑问，任何此类同意 方的任何关联方（定义见此处）或关联方不应因为是关联方或关联方而被视为同意方。双方承认并同意，任何 同意方作出的所有陈述、担保、承诺、免责声明和其他协议，即 (1) 投资经理的单独管理的基金或账户，或者 (2) 受托人，如果是本协议 第 (1) 条所述的同意方，则仅针对此类单独管理、建议或分支机构持有的索赔建议的资金或账户（按本协议签名页上注明的金额），如果是 同意方，则说明如下本协议第 (2) 条，仅以其作为此类信托受托人的身份（相关金额在本协议签名页上注明）且仅适用于该信托持有的索赔，在任何情况下，这些 陈述、担保或契约均不适用于（或被视为与之有关的）任何可能由管理、建议或次级建议的基金、账户或客户实益拥有的索赔 由该投资经理或该投资管理公司的关联公司或该同意方为受托人的其他信托提供。双方进一步承认并同意，任何同意方（i）投资顾问、次级顾问、管理基金或账户经理或受托人作出的所有陈述、担保、承诺、契约、免责声明和其他 协议均仅以持有相关签名页上所列现有债务的信托受益所有人或受托人的 投资顾问、次级顾问、经理的身份作出本协议（以此类 签名页上标明的金额为准），不适用于（或被视为与) 该投资顾问、次级顾问、经理或受托人有关的任何其他身份，包括但不限于以 作为投资顾问、次级顾问或其他管理基金或账户的经理或其他信托的受托人，或 (ii) 某一实体的交易部门或团体，仅针对持有适用签名中规定的现有债务的 交易台或集团签订的此处的页面（以此类签名页上标明的数量为准），不适用于（或被视为制作）与）任何其他交易台或 此类实体集团有关。 |
i
本协议将公司各方和签署本协议的同意 方统称为双方，且各自为一方。
ii
目录
| 页面 | ||||
| 定义和解释事项 |
1 | |||
| 1。定义；构造 |
1 | |||
| 2。最终文件；以引用方式纳入 |
11 | |||
| 关闭 |
12 | |||
| 3.协议生效日期；成交条件 |
12 | |||
| 契约 |
14 | |||
| 4。公司各方的承诺 |
14 | |||
| 5。同意方的承诺 |
16 | |||
| 承诺 |
18 | |||
| 6。新的资金承诺；支持承诺 |
18 | |||
| 终止 |
20 | |||
| 7。终止 |
20 | |||
| 转移 |
24 | |||
| 8。索赔和利息的转移 |
24 | |||
| 陈述和保证 |
26 | |||
| 9。陈述和保证 |
26 | |||
| 发布 |
28 | |||
| 10。发布 |
28 | |||
| 杂项 |
30 | |||
| 11。赔偿 |
30 | |||
| 12。税收待遇 |
31 | |||
| 13。完整协议；事先谈判 |
31 | |||
| 14。权利保留 |
31 | |||
| 15。免费 408 |
32 | |||
| 16。对手；执行 |
32 | |||
| 17。修正和豁免 |
32 | |||
| 18。标题 |
33 | |||
| 19。致谢；义务多项 |
33 | |||
| 20。同意方执法 |
33 | |||
| 21。特定性能；损害赔偿 |
33 | |||
| 22。管辖法律 |
34 | |||
iii
| 23。通知 |
34 | |||
| 24。没有第三方受益人 |
35 | |||
| 25。宣传；保密 |
35 | |||
| 26。继任者和受让人；可分割性 |
36 | |||
| 27。错误；模棱两可 |
36 | |||
| 28。联合诉讼 |
37 |
展品
| 附录 A |
条款表 | |
| 附录 B |
新的资金承诺 | |
| 附录 C |
支持党 | |
| 附录 D |
订阅通知表格 | |
| 附录 E |
许可受让人合并表格 | |
| 附录 F |
附加同意方加入表格 |
iv
演奏会
鉴于双方本着诚意和公平的接触谈判或获悉了本协议附录A所附条款表中设想的 交易条款（连同本协议中的证物和附件，根据本协议的条款，条款表，可以不时在 中修改、重述、补充或以其他方式修改），并同意支持和开展交易（定义见本协议）此处）根据并受此处规定的条款和条件的约束；
鉴于，公司各方向同意方表示，自执行之日起，他们不会承诺与同意方以外的任何一方进行本协议管辖的与某些现有债务有关的 交易；以及
鉴于，本协议规定了双方就各自承诺达成的协议，但须遵守本协议的 条款和条件，以支持和实施交易。
因此，现在，考虑到此处规定的承诺、 共同契约和协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收到和充分性，双方打算受法律约束，特此同意如下：
协议
定义 和解释事项
1。定义；施工。
(a) 此处使用但未另行定义的大写术语应具有条款表或 中另行明确规定的含义。本协议中使用的以下术语定义为：
Ad Hoc 集团是指由特设集团顾问代表的现有债务持有人组成的临时群体。
Ad Hoc Group Advisors 统称为 Davis Polk 和 Houlihan Lokey。
其他同意 方或额外同意方的含义见本协议第 28 节。
就任何人而言，关联公司是指由该人直接或间接控制、 由该人控制或共同控制的任何其他人。为避免疑问，如果管理投资的人员本人 处于共同控制之下，则由独立人员管理投资的各方应被视为彼此的关联公司。
协议的含义见本协议序言。
协议生效日期的含义见本协议第 3 节。
1
另类交易是指任何解散、清盘 、清算、破产管理、为债权人利益进行的转让、重组、解决、交换、延期、出售、处置、合并、收购、合并、合伙、合伙关系、安排计划、 重组计划、清算计划、投资、债务投资、股权投资、要约、再融资、资本重组、股票交换、业务合并、合资企业或涉及 全部或重要部分资产、债务的类似交易或公司各方及其各自子公司的股权（整体而言），在每种情况下，这都是交易的真正替代方案。
修正案的含义在条款表中列出。
适用的现有债务的含义见本文第8（a）节。
自动终止事件的含义见本文第 7 (d) 节。
支持承诺是指每个同意方（在 公司收到订阅通知时生效）为其支持承诺提供资金的承诺，其支持承诺占未承诺的第一留置权金额的百分比。
支持承诺金额的含义见本文第 6 (d) 节。
支持承诺百分比是指本文附录C中每个支持方 支持方名称对应的百分比。
支持承诺保费的含义在条款表中列出 。
支持方是指本附录 C 中确定的同意方。
《破产法》是指《美国法典》第 11 章、《美国法典》第 11 章 § 101 等seq.，经不时修订。
工作日 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。
索赔指 (a) 受付权，无论该权利是否减至判决、清算、 未清偿、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议的、合法的、公平的、有担保的或无担保的；或 (b) 如果这种违约行为导致了受付权，则对违约行为获得公平补救的权利，无论这种获得公平补救的权利是否减少按照《破产法》第101（5）条的规定，判定固定、或有的、到期的、未到期的、无争议的、有担保的或无担保的。
结算条件的含义见第 3 (b) 节。
截止日期是指本协议第 3 节、最终文件中规定的成交条件 的满足（或豁免，如果适用）和交易完成的日期，包括为新资金优先留置权契约提供资金的日期。
承诺通知的含义见本协议第 6 (d) 节。
2
公司的含义见本文序言。
公司一方或多方具有本协议序言中规定的含义。
公司已发放的索赔的含义见第 10 (a) 节。
公司发行方是指：(a) 公司各方及其每个关联公司； (b) 前述各方的前任、继任者和受让人；以及 (c) 前述各方的现任和前任高管、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务 顾问和其他代表，每种情况下均以其身份出现这样。
公司 终止事件具有本协议第 7 (b) 节中该术语的含义。
除本文脚注1外，同意方是指（a）下列签名的现有债务持有人 和（b）以下签名的全权委托人、子顾问或经理（及其各自的继任人和允许的受让人）或持有现有债务的受益所有人，此类账户或受益所有人（例如投资顾问、次级顾问或经理人有权这样做）约束或指示（如果此类 同意方是该方的当事方或其关联方）向该同意方转让所有权经济学的衍生品或参与交易），通过执行本协议，即对本协议的条款具有约束力或指示（在这种情况下， 同意方是向该同意方转让所有权经济的衍生或参与交易的当事方或其关联方）受本协议条款（为避免疑问，包括 其他同意方）。
同意方终止事件具有本协议第 7 (a) 节中对此 术语的定义。
同意方发布的索赔具有本协议第 10 (b) 节中该术语的 含义。
就两人或多人之间的关系而言，控制权（包括控制、受控制和共同控制的 术语）是指直接或间接拥有 权力，通过有表决权的证券，作为受托人或执行人，通过合同或其他方式，指导或指引个人事务或管理的指导。
戴维斯波尔克是指戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所。
权威文件意味着
| (a) | 新的货币优先留置权契约， |
| (b) | 第 3 级第一留置权信贷协议， |
| (c) | 第 3 级 10.750% 第一留置权契约， |
3
| (d) | 第 3 级 11.000% 第一留置权契约， |
| (e) | 第 3 级第二留置权契约， |
| (f) | 修正案， |
| (g) | Lumen Tech 超级优先信贷协议， |
| (h) | Lumen Tech 4.250% 超优先契约， |
| (i) | 与交易相关的任何证券或抵押文件， |
| (j) | 债权人间协议， |
| (k) | 与交易相关的证券发行或交易所要约文件， |
| (l) | 征求同意声明或其他征求材料，包括与交易相关的通知、选票或 其他选择表格，以及 |
| (m) | 中与交易有关的所有其他辅助和相关文件、附表、证物、附录和文书。 |
选举日期的含义见本 第 6 (b) 节。
EMEA出售是指公司和柯尔特科技服务集团有限公司的某些关联公司根据截至2022年11月2日的某些看跌期权协议处置公司 的欧洲、中东和非洲业务。
交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。
执行日期的含义见本文序言。
现有代理人是指 (a) 现有Lumen Tech 信贷协议和 (b) 现有三级信贷协议下的行政代理人和抵押代理人。
现有债务指 （a）现有的Lumen科技债务，（b）现有的三级债务和（c）现有的Qwest债务。
现有文件合起来意味着
| (a) | 现有的 3 级信贷协议， |
| (b) | 现有的三级优先担保票据契约， |
| (c) | 现有的三级优先无担保票据契约， |
4
| (d) | 现有的 Lumen Tech 信贷协议， |
| (e) | 现有的Lumen Tech高级担保票据契约， |
| (f) | 现有的Lumen Tech高级无担保票据契约以及 |
| (g) | 与之相关的所有文件和协议（包括修正案和/或补充契约）。 |
现有的 3 级信贷协议的含义在 条款表中规定。
现有三级债务指（a）现有的三级定期贷款，（b）现有的三级优先担保票据和（c）现有的三级优先无抵押票据。
现有的3级担保债务具有条款表中规定的含义。
现有的3级优先担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的三级优先担保票据契约的含义见术语 表。
现有的三级优先无担保票据的含义在 条款表中规定。
现有的三级优先无担保票据契约的含义与条款表中规定的 相同。
现有的 3 级定期贷款是指根据现有 3 级信贷协议发放的 定期贷款。
现有的Lumen科技信贷协议具有条款表中规定的 含义。
现有的Lumen Tech债务指（a）现有的Lumen Tech 定期A/A-1贷款，（b）现有的Lumen Tech定期B贷款，（c）现有的Lumen Tech循环贷款，（d）现有的Lumen Tech高级担保票据和（e）现有的Lumen Tech 高级无抵押票据。
现有的Lumen Tech循环贷款人是指截至执行之日的循环贷款人（如现有Lumen Tech信贷协议中定义的 ）。
现有的Lumen Tech循环贷款 是指根据现有Lumen Tech信贷协议发放的循环贷款。
现有的 Lumen Tech高级担保票据具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech 优先担保票据契约具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech 优先无担保票据具有条款表中规定的含义。
5
现有的Lumen Tech高级无担保票据契约的含义与条款表中规定的含义相同。
现有的Lumen Tech定期A/A-1贷款具有条款表中规定的含义。
现有的Lumen Tech定期B贷款具有条款表中规定的 含义。
现有的Qwest债务具有条款表中规定的含义。
现有的 Revolver Exposure 具有术语表中规定的含义。
现有受托人是指 (a) 现有的三级优先担保票据 契约、(b) 现有的三级优先无抵押票据契约、(c) 现有的Lumen Tech高级担保票据契约和 (d) 现有的Lumen Tech高级无担保票据契约下的受托人，或根据适用不适用条款取代该契约的任何此类 现有受托人的任何继任者假牙。
Houlihan Lokey 是指 Houlihan Lokey Capital, Inc.
赔偿义务的含义见本协议第 11 (a) 节。
受赔偿方的含义见本协议第 11 (a) 节。
初始同意方是指在执行 之日成为本协议当事方的每个同意方。
债权人间协议是指与最终文件有关的一项或多项债权人间协议，其形式和实质内容均令多数同意方和公司合理满意。
第 3 级 10.750% 第一留置权契约的含义在条款表中列出。
第三级 11.000% 第一留置权契约具有条款表中规定的含义。
2029 年第 3 级交易所的含义在条款表中列出。
第 3 级 2030 交易所的含义在条款表中列出。
第 3 级第一留置权信贷协议具有条款表中规定的含义。
3级第二留置权契约的含义见条款表。
第三级优先无抵押票据交易的含义见条款表。
第 3 级定期贷款交易的含义在条款表中列出。
损失的含义见本文第11（a）节。
6
Lumen Industry 是指公司 各方及其子公司经营的行业。
Lumen Tech 4.250% 超级优先契约的含义与条款表中规定的 相同。
Lumen Tech 超级优先信贷协议的含义在 条款表中规定。
Lumen Tech超级优先循环基金的含义见条款表。
Lumen Tech超级优先定期贷款机制的含义见条款表。
Lumen Tech定期贷款交易的含义见条款表。
多数同意方是指持有初始同意方在适用时间持有的现有三级债务本金总额 的大部分的初始同意方。
重大不利影响是指 (i) 对公司及其子公司的整体业务、经营业绩或财务状况产生重大不利的影响、事件、变动、发生或情况，或 (ii) 对公司完成交易能力的重大不利影响； 但是，前提是以下任何因素引起或导致的任何影响、事件、变化、事件或情况，单独或组合使用均构成重大不利影响：
(a) 美国 或世界其他地方流明行业的经营、业务、监管、政治或其他趋势或状况；
(b) 美国 州或世界其他任何地方的总体经济、货币、金融或资本、债务 或信贷市场状况、变化或趋势（包括利息或汇率或商品或原材料价格的变化），包括与政府支出、预算和相关事项有关的变化；
(c) 地震、洪水、飓风、龙卷风、海啸、 台风、闪电、冰雹、暴风雪、干旱、气旋、泥石流、野火、自然灾害或天气或其他自然行为、战争或战争行为（不论是否宣战）、内乱、骚乱、非暴力抗命、破坏、恐怖主义、 军事行动、人为灾害或其他灾难自然灾害、天灾或其他不可抗力事件或事件、敌对行动，无论是由国家或非国家行为者实施或鼓励的， 网络攻击（包括网络钓鱼诈骗或恶意软件攻击）、流行病（包括 SARS-CoV-2或 COVID-19（以及所有相关菌株 和序列），以及其任何演变、变异或相关或相关的流行病、流行病、突发公共卫生事件或疾病爆发、流行病或其他疾病爆发、检疫限制或其他公共 健康事件（或上述任何事件的升级或恶化）；
7
(d) 本协议的谈判、执行、公告、悬而未决 或本协议的履行或本协议所设想交易的完成（包括与本协议、交易或本协议设想的其他交易有关或由此产生的任何诉讼，或 任何赋予任何证券或任何公司方的任何评级的任何降级），包括其对与之的业务关系的实际或潜在损失或减损的影响，公司 及其与之合作的第三方子公司互动，包括但不限于政府实体、客户、客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工和/或独立承包商，和/或收入、盈利能力和/或现金 流量；
(e) 法律或公认会计准则或其他适用的会计规则的任何变更，或 对其的解释；
(f) 公司普通股（面值每股 1.00 美元）的股价的任何下跌，或公司或其任何业务部门的财务或经营业绩未能达到任何时期的内部或分析师预测、预测或预算（前提是本条款 (f) 不得解释为暗示公司在此对任何内部作出任何陈述或保证或分析师的预测、预测或预算，没有做出此类陈述或保证）；以及
(g) 公司双方或其任何子公司根据本协议 采取或未采取的任何行动，或本协议允许的或经本协议条款同意的行动，但是，就前述条款 (a)、(b)、(c) 和 (e) 而言，仅限于此类影响、事件、 变化、发生或情况不成比例的范围内与在Lumen行业运营的其他人员相比，对公司及其子公司整体产生了影响。
相互终止事件的含义见本协议第 7 (c) 节。
新资金承诺是指本协议附录B 中规定的同意方承诺（自公司收到承诺通知之日起生效），即在截止日期为新的货币优先留置权契约提供资金，但须遵守本协议的条款和条件。
新资金承诺金额的含义见本文第 6 (a) 节。
新资金承诺百分比的含义见本文第 6 (a) 节。
New Money First Lindenture的含义在条款表中列出。
新的货币优先留置权票据具有条款表中规定的含义。
公开交易是指本 协议的一方有权或有义务转让或接收任何现有债务的转让的书面交易、协议或其他安排，其交易日期等于或早于适用的确定日期。
8
其他同意方是指 的每个同意方在公司自行决定的执行日期之后成为本协议的当事方。
其他被释放方是指 (a) 同意方及其每个关联公司， (b) 前述各方的前任、继任者和受让人，以及 (c) 前述各方的现任和前任高管、董事、成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务 顾问和其他代表，每种情况下均以其身份出现这样。
一个或多个缔约方的含义见本文序言部分。
许可受让人的含义见本协议第 8 (a) 节。
个人是指个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、 非法人组织、团体或任何其他法律实体或协会。
公开披露的含义见本文第 25 (a) 节。
就支持方而言，相关基金是指该支持方的任何关联公司（包括机构层面）或由该支持方、该支持方的关联公司或该支持方或该支持方关联公司控制、管理、建议或次级顾问的任何基金、账户（包括任何单独管理的账户）或投资工具。
就受偿方而言，关联方和关联方是指该受偿方的任何（或 全部，视情况而定）的关联方和控股人及其各自的高级职员、董事、合伙人、员工、管理基金和账户、股东、顾问、代理人、代表、 律师和控股人。
所需阈值的含义见本文 第 3 节。
左轮手枪交易的含义见术语 表。
SEC 是指美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。
订阅通知的含义见本协议第 6 (b) 节。
补充契约的含义见条款表。
定期贷款交易的含义见条款表。
术语表的含义见本文的叙述。
终止日期的含义见本协议第 7 (e) 节。
终止事件是指同意方终止事件、公司终止事件、 相互终止事件或自动终止事件中的任何一项。
9
交易是指本 协议中所述的交易，包括但不限于
| (a) | 左轮手枪交易， |
| (b) | 定期贷款交易， |
| (c) | 三级优先无抵押票据交易， |
| (d) | 2029 年 3 级交易所， |
| (e) | 2030 年三级交易所， |
| (f) | Lumen Tech证券交易所， |
| (g) | Lumen Tech无抵押票据交易， |
| (h) | 修正案的加入以及 |
| (i) | 上述文件中设想或同意的所有其他交易。 |
“转移” 或 “转移” 的含义见本 第 8 (a) 节。
转让人的含义见本 第 8 (a) 节。
未承诺的第一留置权金额是指在 大于零的情况下，根据新货币优先留置权契约发行的票据总额减去同意方根据 正式提交的认购通知认购的根据新货币第一留置权契约发行的票据总额。
Wachtell Lipton 表示 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz。
| (b) 在 | 本协议，除非上下文另有要求； |
(i) 提及的章节、附录和附表是指本协议的条款和章节或 小节以及本协议所附的证物和附表；
(ii) 本 协议中提及的书面或类似表述包括提及通过电子邮件、便携式文档格式 (pdf)、传真传输或类似通信手段传输的书面文件；
(iii) 以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；用 表示的单词阳性应包括阴性和中性，反之亦然；
10
(iv) 在本协议中使用的本协议中、此处、本协议下的 以及具有类似含义的措辞在本协议中使用时，应指整个本协议，包括本协议所附的所有附录和附表，而不指本协议 的任何具体条款；
(v) 本协议的术语应解释为对本 协议的引用，因为该协议可能已经或可能不时修改、修改、变更、更新或补充；
(vi) 不限于 后面的 include、includes 和 including 后面是否有此类词语；
(vii) 提及的一天或多天是指日历日；
(viii) 除非另有规定，否则提及的法规是指不时修订的法规 ，包括其任何后续立法以及根据该法规颁布的任何现行规则或条例；以及
(ix) 除非另有明确规定，否则提及美元或 $ 是指 美国的货币。
2。最终文件；以引用方式纳入。
(a) 最终文件仍有待谈判和完成。最终文件应在所有方面与 现有文件保持一致 ，除非该条款表中明确规定，否则其条款应与公司各方或同意方基本一致，且对公司各方或同意方的有利程度不得低于 现有文件；前提是无论此处有任何相反之处，公司仍应自行决定与契约、前提有关的所有修正或修改的形式和实质内容付款、其他 多数同意事项，抵押品、任何留置权或担保的释放，或与修正案（为避免疑问起见，包括补充契约）和 相关文件修改的现有债务的任何形式的从属关系。在谈判和完成最终文件后，最终文件以及与交易相关的所有其他文件、契约、协议、契约、备案、通知、信函或文书应 包含与本协议条款相一致的条款、条件、陈述、担保和承诺。
(b) 本协议中的证物以引用方式完全纳入本协议中，并构成本协议的一部分，就好像本协议中的全部内容一样，所有提及本协议的内容均应包括并纳入本协议的所有证物；但是，前提是 (i) 在本协议（不包括条款表）一方面 与条款表之间存在冲突的情况下，条款和应以条款表的规定为准，(ii) 一方面，在条款表与任何条款之间存在冲突的情况下另一方面， 则以任何此类最终文件的条款和规定为准。除非根据本协议第 17 节，否则不得修改、放弃、修改或补充本协议及其任何条款。
(c) 截至本文发布之日，双方预计交易不会出于美国联邦所得税目的对任何 (i) Lumen Tech Term B 贷款，(ii) 现有的 Lumen Tech Term B 贷款，(ii) 现有的 项进行重大 修改（在《财政条例》第 1.1001-3 条的含义范围内）
11
Lumen Tech 高级担保票据或 (iii) 现有的三级高级无抵押票据。双方同意真诚合作，以必要的 形式构建和修改交易条款，以确保交易不会出于美国联邦所得税目的对真诚确定的现有Lumen Tech定期B贷款、 (ii) 现有的Lumen Tech高级有担保票据或 (iii) 现有的三级优先无抵押票据进行重大修改（根据美国财政条例第1.1001-3条的定义）由公司各方和多数同意方提出；前提是修改后的条款不是 对于（1）同意方（由多数同意方真诚地确定）和（2）公司各方真诚地确定的公司各方或公司关联公司的有利程度较低。
关闭
3.协议生效日期; 成交条件.
(a) 本协议应在以下事件发生时生效（此类事件发生之日 ，协议生效日期）：
(i) 公司各方执行和交付本 协议；
(ii) 公司与戴维斯 Polk 和 Houlihan Lokey（视情况而定）签署和交付戴维斯·波尔克和霍利汉·洛基各自的费用或聘用书；以及
(iii) 公司各方支付所有开具发票的未付费用、成本，以及 自掏腰包特设小组顾问根据其各自的聘用书和/或与公司签订的费用书（如果有）支付的费用。
(b) 一方面，公司各方和同意方 各自履行交易的义务须由公司各方在交易结束时或之前满足或放弃以下条件（成交条件）：
(i) 持有至少 50.1% 现有三级定期贷款的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(ii) 2027年到期的现有3级3.400％优先担保票据中至少66.7％的持有人执行和交付本 协议和适用的最终文件；
(iii) 持有2029年到期的现有3级3.875％优先担保票据中至少66.7％的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
12
(iv) 持有2030年到期的现有3级10.500％优先担保票据中至少50.1％的持有人执行和交付本协议和 适用的最终文件；
(v) 持有2029年到期的现有3级3.625％优先无担保票据中至少50.1％的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件：
(vi) 2029年到期的现有3级 3.750% 优先无担保ESG票据中至少 50.1% 的持有人执行和交付本协议和适用的最终文件；
(vii) 持有2028年到期的现有3级4.250％优先无担保票据中至少50.1％的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(viii) 2027年到期的现有3级4.625％优先无担保票据中至少50.1％的持有人执行和交付本协议和适用的最终文件；
(ix) 现有Lumen Tech循环贷款的100％持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(x) 至少95％的现有Lumen Tech定期A/A-1贷款的持有人执行和交付本协议 和适用的最终文件；
(xi) 持有至少50.1％的Lumen Tech定期B贷款的持有人 执行和交付本协议和适用的最终文件；
(xii) 在本协议生效之日之后对此类票据的任何交易所交易生效之前，持有2027年到期的至少66.7％的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的持有人执行和交付本 和适用的最终文件（前述条款（i）至（xii）中规定的任何一批次的 门槛，即所需门槛）；以及
(xiii) 现有Lumen Tech循环贷款机构中有100％同意根据截至Lumen Tech超级优先循环基金和Lumen Tech超级优先定期贷款机制执行之日每家现有Lumen Tech循环贷款机构的承诺按比例参与 。
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契约
4。公司各方的承诺。根据本协议的条款和条件，公司 各方同意，只要没有发生终止事件，它应（并应促使其每个直接和间接子公司）：
(a) 支持并采取一切必要的商业上合理的行动，以促进 交易的实施和完成，包括但不限于：(i) 采取一切商业上合理的行动来支持和完成交易以及与交易相关的所有其他商业上合理的行动，(ii) 采取一切商业上合理的行动，以获得实施和完成所需的政府、监管和/或第三方批准或同意的交易以及 (iii) 避免 采取任何与本协议或最终文件不一致的行动，也不得未能或遗漏采取本协议或最终文件所要求的行动；
(b) 本着诚意与相关各方就最终文件进行谈判，在合理可行的情况下尽快执行和交付每份 份最终文件并完成交易；前提是无论此处有任何相反之处，均不得要求公司各方以不利于本协议（包括条款）的任何对任何公司当事方不利的条件签订最终文件表单和证物及其附件）；
(c) 立即向多数同意方提供多数同意方合理要求的 或完成交易合理必要的任何文件或信息，包括了解您的客户和类似材料，哪些文件和信息应受同意方可能受到的任何保密限制；
(d) 在到期时立即支付所有合理的、有据可查和已开具发票的 费用、成本以及 自掏腰包特设小组顾问根据其各自与 公司签订的聘用书和/或费用信函支付的费用（如果有）；
(e) 在不限制前述内容概括性的前提下，除非本 协议另有明确规定，否则在本协议签订之日和截止日期之间，各公司方不得（也应使其各直接和间接子公司不得）：
(i) 申报、搁置或支付Lumen股本的任何股息或其他分配（无论是现金、股票或财产或 其任何组合），或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购Lumen资本股份（根据公司当事方 高管薪酬计划或长期激励计划或Lumen优先股除外）；
(ii) 向公司各方出售、 租赁或以其他方式转让本公司的任何资产、证券、财产、权益或业务材料，或设立或产生任何留置权，但现有文件允许的情况除外；
(iii) 向公司各方提供任何贷款、预付款、资本出资或对任何其他人的投资 ，但现有文件允许的除外；
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(iv) 支付任何实质性款项以偿还任何 现有债务，但 (x) 定期支付的利息和本金以及 (y) 现有Lumen Tech循环贷款除外；或
(v) 除现有文件所允许的以外，就借款或 担保的任何债务（现有债务除外）设立、承担、承担或以其他方式承担责任；
(f) 除非适用法律或保密限制所禁止的范围，否则应尽快将以下内容通知特设集团顾问 （但无论如何不得迟于适用事件发生后的三 (3) 个工作日）：
(i) 收到或拒绝任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监督或监管机构或任何证券交易所为实施和完成交易所需的任何重要授权（包括任何同意）；
(ii) 公司当事方实际了解的任何重大政府或第三方投诉、诉讼、调查或听证会；
(iii) 公司当事方 实际知悉已发生或合理可能发生（如果确实发生）、可合理预期会导致本协议终止的任何事件或情况；
(iv) 任何公司当事方启动任何非自愿破产程序的任何通知，或 任何人为偿还本公司的债务或担保而提起的重大法律诉讼；
(v) 任何公司方根据本 协议作出或视为作出的任何实质性陈述或陈述，且该陈述或陈述在该公司当事方实际知道的范围内，在作出或被视为作出时在任何重大方面存在或被证明不正确或具有误导性；以及
(vi) 在公司当事方实际知道的范围内，任何严重违反本协议 中规定的任何公司当事方重大义务或承诺的行为；以及
(g) 在合理提前通知公司后，立即向特设小组 顾问及时回复所有合理的尽职调查请求以及特设小组顾问为谈判、 记录和实施交易而合理要求的任何文件或信息，但须遵守特设集团顾问可能受到的任何保密限制。
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5。同意方的承诺。在遵守本协议的 条款和条件的前提下，每个同意方（单独而不是共同）仅以现有债务持有人的身份（如适用），不以任何其他身份同意，只要没有发生终止事件 即应：
(a) 就其参与的交易而言，支持并采取公司必要或合理要求的所有商业 合理行动，以促进交易的实施和完成，包括但不限于：
(i) 采取一切商业上合理的行动来支持和完成交易以及与交易相关的所有其他 行动、本协议和最终文件中设想的所有其他 行动；
(ii) 采取一切商业上合理的行动，以获得交易所需的所有监管批准和 第三方批准；
(iii) 避免采取任何与本协议或最终文件不符的 行动，也不得未采取或遗漏采取本协议或最终文件所要求的行动；
(iv) 指示现有 代理人和现有受托人或根据现有文件（如适用）不时指定的其他代理人签署、执行和生效 适用的修正案（包括任何补充契约）和债权人间协议，包括但不限于任何拍卖经理（定义见现有 Lumen Tech 信贷协议），并在合理要求下提供与之相关的赔偿或 Lumen 指定的与买方要约相关的其他代理人或经理（如定义）在现有的 Lumen Tech Credit 协议）或其他贷款回购中；前提是以不切实际为由或在采取了商业上合理的努力后未能提供任何此类赔偿，均不构成对本协议的违反；
(v) 应公司要求，为更换与交易完成相关的现有代理人或现有 受托人（视情况而定）提供便利（使用公司和多数同意方合理接受的替代代理人）；
(vi) 促进转让的执行、交付、完成和结算；以及
(b) 及时与公司就最终文件进行真诚的谈判，并执行和交付公司将要加入的每份 最终文件；
(c) 提供完成 交易所需的所有同意；
(d) 不 (i) 反对、延迟或阻碍交易或其实施，或者 启动任何与交易、最终文件或本协议中或 中概述的交易、最终文件或其中或 中概述的任何其他交易不一致或会延迟、阻碍、阻碍或完成的法律程序，或采取本协议禁止的任何其他行动；(ii) 投票用于、同意、支持或参与任何现有债务的任何其他重组、交换或结算的制定 与本协议或交易不一致的交易；或 (iii) 征求、鼓励或指示任何人采取本小节 (d) 第 (i) 和 (ii) 条中规定的任何行动；
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(e) 在要求履行此类义务时，不得产生或承受任何留置权、押金、 参与、担保、不利索赔或任何其他会妨碍此类同意方履行本协议中规定的义务的限制；
(f) 除非适用法律禁止的范围，否则应尽快在 （但无论如何不迟于适用事件发生后的三 (3) 个工作日）通知公司和特设集团顾问：
(i) 该同意方实际知道已发生的任何事件或情况，或 合理可能发生（如果确实发生），允许任何同意方终止或合理预计会导致本协议终止的任何事件或情况；
(ii) 在该同意方实际知道的范围内，该同意方根据本协议 作出或被认为作出的任何实质性陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面存在或被证明不正确或具有误导性；以及
(iii) 任何违反本协议中规定的任何义务或承诺的行为；
(g) 不得指示现有代理人或现有受托人采取任何与本协议或交易在任何方面不一致的行动， ；
(h) 及时取消或终止其作为左轮手枪交易一部分的所有现有左轮手枪风险敞口，包括同意方（现在或以后）作为其受益持有人提名人、投资 经理或顾问任职的任何现有左轮手枪风险敞口；
(i) 如果适用，及时参与所有 现有三级优先无担保票据参与三级优先无担保票据交易，包括同意方（现在或以后）作为被提名人、 投资经理或受益持有人顾问服务的任何现有三级优先无担保票据，且不得撤回或撤销其对此类现有三级优先无担保票据的参与；
(j) 如果适用，及时分配（或促成转让）公司取消其所有现有的 三级定期贷款、现有的Lumen Tech Term A/A-1贷款和现有的Lumen Tech定期B贷款，包括同意方（现在或以后）作为被提名人、投资提供的任何现有三级定期贷款或 现有Lumen Tech定期贷款经理或其受益持有人的顾问，不得撤回或撤销其对此类现有三级定期贷款的转让或现有的 Lumen Tech 定期贷款；以及
(k) 根据相关同意征求声明和任何其他相关文件（例如通知、选票或其他选举 表格）中规定的适用程序，及时参与 第 3 级 2029 交易所和 2030 年第 3 级交易所并提供同意，包括同意方提供的任何现有三级优先担保票据和现有的 Lumen Tech 高级担保票据（现在或以后）作为其受益 持有人的被提名人、投资经理或顾问，而不是撤回或撤销其对此类票据的同意。
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承诺
6。新的资金承诺；支持承诺。根据本协议的条款和条件，每个同意方都有权但没有义务 （新货币认购权）在截止日以现金支付根据新货币优先留置权 契约发行的票据本金总额的一部分。
(b) 每个此类同意方均可行使其新货币认购权，在2023年11月8日或之前的任何时候，或多数同意方可接受的晚期 （或让其任何关联公司认购购买）本金不超过2.5亿美元的票据（前提是公司特设小组顾问立即通知公司通过电子邮件发送任何此类延期）（选举日期），向 公司提供正式签署的书面通知，以及特设小组顾问，采用本文附录 D（每份订阅通知）的形式。通过交付认购通知，同意方承诺在截止日期根据本协议的 条款和条件进行购买，但不超过根据该认购通知中规定的新资金优先留置权契约发行的票据本金总额。如果任何此类同意方未能根据本第 6 (b) 节提供此类 书面通知，则该同意方应被视为不可撤销地放弃了提供新货币第一留置权契约总本金中任何部分的权利。
(c) 如果公司和特设集团顾问在选举日 当天或之前收到的认购通知超过根据新资金优先留置权契约发行的票据的本金总额，则分配给正式提交认购通知的同意方的金额应按比例减少 ，首先优先考虑同意方提交的认购通知中规定的金额持有现有的三级债务，其次，优先考虑设定的金额在其他同意方根据现有三级债务以外的现有债务持有量提交的 订阅通知中第四部分。
(d) 根据 条款，在遵守条件和限制的前提下，根据本协议和条款表中规定的陈述和保证，各支持方特此承诺在 截止日 以现金购买根据新货币优先留置权契约发行的票据（对于每个支持方，其所需金额）根据本第 6 (d) 节进行的购买是 （此处称为其支持承诺金额），即支持承诺百分比载于本文附录C。支持方的承诺是支持方 各方的多项义务，而不是共同的义务，因此，任何支持方均不对任何其他支持方的支持承诺金额承担责任或承担其他责任。
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(e) 在选举日期后的一 (1) 个工作日内， 特设小组顾问应向公司提交书面通知（承诺通知）：
(i) 如果未承诺的第一留置权金额大于零：(A) 指明未承诺的第一 留置权金额，以及 (B) 以附录B的形式附上附表，该附表应反映 (x) 每个认购方对新货币第一留置权契约（定义见条款表）的承诺为选举日的 ，以及 (y) 与之相关的承诺新的货币优先留置权契约，应由每个支持方作为其新资金承诺金额和支持承诺金额提供资金；或
(ii) 如果在选举日之前，未承诺的第一留置权金额等于零，则表明 没有未承诺的第一留置权金额，并确认本附录B在执行日生效，准确列出了每个同意方对新货币第一留置权契约的承诺。
(f) 尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，如果任何订阅方（ 支持方除外）未能在截止日期为其新资金承诺的全部或任何部分提供资金，则支持方除了应根据本协议的条款和条件为各自的新资金承诺金额提供资金外，还应在截止日期为此类违约的订阅方的新资金承诺金额提供资金 按其各自的支持承诺百分比计算。
(g) 作为支持方在本协议下的承诺和协议的对价，公司各方应向支持方支付 或安排向支持方支付条款表中规定的支持承诺保费，该支持承诺保费应在截止日期、新 资金优先权契约的截止日期和资金以及交易完成时到期和支付。为避免疑问，根据前一句话，无论支持方实际资助的未承诺的第一 留置权金额（如果有）是多少，支持承诺保费都将被视为已全额支付和支付。
(h) 同意方保留 指定一个或多个关联公司（包括但不限于由该同意方管理或建议的基金、实体、账户和客户）行使全部或部分新资金认购权或提供 的全部或部分支持承诺金额的权利；前提是，前述规定不得免除任何同意方在本协议下的承诺或义务以及关联公司的任何失败同意为新资金中适用的 部分提供资金（或促成资助）的一方该同意方应将截止日期的第一份留置权契约视为违反本第6节的行为；此外，前提是支持方保留根据本段将所有 或部分各自的支持承诺保费或相应的支持承诺（如适用）转让给指定关联公司的权利。
(i) 无论本协议中有任何相反规定，每个支持方均可将其对该支持方（均为关联买方）的任何关联基金的 的全部或任何部分的支持承诺转让给另一现有支持方（或其任何相关基金，统称为 “现有支持方 购买者）”，前提是此类支持方应向公司 Wachtell Lipton 和 Davis 交付 Polk 是本协议的加入书，主要采用附录 E 所附形式，由 此类受让人和公司签署（如果该受让人尚未成为本协议的当事方）
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协议）。根据本条款进行的支持承诺的转让应免除该转让支持方在本协议下与该 支持承诺相关的义务。
(j) 无论本协议中有任何相反的规定，每个支持方都有权 将其支持承诺的全部或任何部分转让给非关联买方或现有支持方购买者的任何个人（接受此类转让的每个人、新买方以及 每项此类转让，即外部转让），前提是出于遵守目的的外部转让适用的税收或监管要求可能会阻止或禁止支持方履行其 本协议下的全部或部分支持承诺（任何此类外部转让，允许的外部转让），此类外部转让均须事先获得公司的书面同意（不得无理拒绝 ，如果公司在向Wachtell Lipton和法律顾问发出书面通知后的五（5）个工作日内未明确反对该支持方提出的外部转让，则视为已给予此类同意 此类拟议的外部转让的戴维斯·波尔克）；此外，前提是该支持方应向公司和戴维斯·波尔克交付本协议的合并协议，主要采用本协议所附形式，作为 附录 E，由该受让人和公司签署。根据本条款进行的新资金承诺的转让应免除该转让支持方在本协议下与 此类支持承诺相关的义务。
(k) 每个同意方均同意，本第6节是有关其新资金承诺和支持承诺的具有约束力和可执行的协议。
终止
7。终止。
(a) 由同意方终止。在发生以下任何事件（均为同意方终止事件）时，多数同意方 可自行决定终止本协议，提前三 (3) 天书面通知所有各方：
(i) 任何公司当事方重大违反了本协议或与交易相关的任何其他协议中规定的任何陈述、保证、承诺或 义务，在特设小组 顾问收到此类违规的书面通知后的五 (5) 个工作日内仍未得到纠正；前提是本第 7 (a) 节中的任何内容 (i) 将损害同意方根据本 第 7 (a) 节的其余条款终止本协议的能力；此外，前提是本第 7 (a) (i) 节中包含的通知和纠正期应与本协议第 第 7 (a) 节中包含的通知期同时生效；
(ii) 任何最终文件均不符合本协议 第 2 节；
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(iii) 任何公司当事方 (x) (1) 公开宣布打算进行另类交易，或 (2) 完成或签订具有约束力的协议，以在每种情况下完成另类交易，或 (y) 公开宣布不打算进行交易；
(iv) 与本文发布之日相比，应发生任何已经或可以合理预期将 单独或总体上产生重大不利影响的事件或条件；
(v) 任何政府机构，包括任何监管机构或具有 管辖权的法院，发布任何将交易的实质部分定为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成交易重要部分的裁决或命令，该法律诉讼、裁决或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或解除；
(vi) 公司根据本协议条款终止本协议； 或
(vii) 截至 2024 年 3 月 1 日，欧洲、中东和非洲地区的销售尚未结束或以其他方式生效
(b) 公司终止。除下文第 (viii) 条中规定的公司终止事件（该权利为自动权利）外，在发生以下任何事件（均为公司终止事件）时，公司可代表公司各方，提前三 (3) 天书面通知所有各方 ，终止本协议：
(i) 任何政府机构，包括任何监管机构或具有 管辖权的法院，发布任何将交易定为非法或以其他方式禁止、阻止或禁止完成 交易重要部分的裁决或命令，或任何政府机构发起或威胁提起任何法律诉讼、裁决或命令的法律诉讼、裁决或命令在三十 (30) 天后仍未撤回或撤销;
(ii) 任何政府机构，包括任何监管机构或具有 管辖权的法院，发布任何将非法或以其他方式禁止、阻止或禁止公司方或公司方的任何关联公司进行任何转让或分销的裁决或命令， 在三十 (30) 天后未撤回或解除该法律诉讼、裁决或命令；
(iii) New Money First 留置权契约的全额资金在截止日期需要时不予注资；
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(iv) 如果由于同意 方未能遵守本协议第 8 节，则同意方在三 (3) 个工作日内未持有金额满足任何批次要求门槛的现有债务；
(v) 截至2024年3月1日，欧洲、中东和非洲地区的销售尚未结束或以其他方式生效；
(vi) 在双方根据第 2 (c) 条真诚地尝试组织和修改交易的 条款以确保此类交易不会导致重大修改（在《财政部条例》第 1.1001-3 条的含义范围内）之后，公司各方认定交易将导致任何交易的美国联邦所得税目的进行 重大修改（在《财政条例》第 1.1001-3 条的含义范围内）(i) 现有的 Lumen Tech 定期贷款，(ii) 现有的 Lumen Tech 高级担保附注 或 (iii) 现有的三级优先无抵押票据；
(vii) 对于任何特定的 同意方（但不包括所有其他各方），在该同意方违反本协议中规定的与 作出的任何陈述、保证、承诺或义务（如果可以纠正）在五 (5) 个工作日内仍未得到纠正时，应提前三 (3) 天书面通知该同意方（但不包括所有其他各方）在所有同意方收到有关此类违规行为的书面通知之后（通知期限应同时延长）；前提是本第 7 (b) (vii) 条中的任何内容均不得损害公司根据本 第 7 (b) 节的其余条款终止本协议的能力；此外，本第 7 (b) (vii) 节中包含的通知和补救期应与 第 7 (b) 节中规定的通知期同时延长；或
(viii) 如果本协议在2023年12月1日之前未由至少 95% 的现有流明定期A/A-1贷款或现有流明循环贷款的100％的持有人执行 且未交付。
(c) 相互终止。经公司各方和多数同意方的书面同意 （此类同意，即相互终止事件），可以随时终止对所有各方的本协议。
(d) 自动终止。本协议将在（如果 任何此类事件发生，即自动终止事件）时自动终止：
(i) 纽约市 时间下午 5:00，如果截止日期尚未在该日期之前达成，则经公司和多数同意方双方书面同意，可以延长该日期；前提是，如果 延期至 2024 年 3 月 1 日之后，任何不同意此类延期的同意方均可在向公司发出通知后自行终止本协议；以及其他同意方；
(ii) 启动破产程序的任何公司当事方或其各自的任何重要子公司， 包括 (A) 根据任何联邦、州或外国破产、 破产、行政接管或现在或将来生效的类似法律自愿提起任何诉讼或提交任何寻求破产、清盘、清算、管理、暂停、重组或其他救济的申请，
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(B) 同意提起上述任何非自愿诉讼或申请，或未能及时适当地提出异议，(C) 作出答复，承认 在任何此类诉讼中对其提出的申诉的重大指控，(D) 申请或同意任命接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似人员 为公司当事方的很大一部分资产指定官员，或（E）为公司的利益进行一般性转让或安排债权人；
(iii) 裁定公司当事方或其任何重要子公司破产或破产的命令、判决或法令的出台，包括根据《破产法》对任何公司当事方或其各自子公司发布任何救济令；
(iv) 任何公司当事方或其各自的任何子公司采取任何具有约束力的公司行动，以推进前述条款 (ii)-(iii) 中描述的任何行动；或
(v) 为新货币优先留置权契约提供全额资金，并在截止日期完成其他 交易。
(e) 终止日期和有效期。根据本第 7 节对一方终止本协议 的日期应称为该方的终止日期，本协议的条款将于 终止之日终止；前提是第 1、6 (e)、7 (e)、7 (f)、10、11、12、15、16、17、18、19、20、21、22、23、 24、25 和 26 将在终止日期后继续有效。
(f) 终止的后果。
(i) 在终止之日，本协议将立即失效，不具有 进一步的效力或效力，本协议各方均应解除其在本协议下或与本协议项下或与之相关的承诺、承诺和协议，本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任或义务； 前提是在任何情况下，任何此类终止都不会解除本协议一方的 (i) 违反或不履行的责任 尽管本协议终止，但仍在该终止日期之前履行其在本协议下的义务任何其他方达成的协议，以及 (ii) 根据第 7 (e) 条在任何此类终止后明确有效的本协议规定的义务。在任何终止事件中，除非 已确定截止日期，否则同意方就交易作出的任何及所有同意、投标、豁免、宽容和投票均应被自动视为无效 abinitio。尽管有前述规定或此处有任何相反的规定，但如果该方未能在所有重要方面履行或遵守本协议的条款和条件，则任何一方均不得行使本第 7 节规定的任何相应终止权，除非这种不履行或遵守是由于另一方的行为或不作为造成的，或者不会以其他方式导致有利于另一方的终止 事件。
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转移
8。索赔和利息的转移。
(a) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，每个同意方仅就其自身而言，同意不以任何其他方式在其签名页上明确指明和限制的 ，不以任何其他方式出售、转让、转让、抵押、质押、授予参与权益或以其他方式处置其与以下有关的权利、所有权或利益任何此类同意方受本协议约束的全部或部分现有债务（适用的现有债务），或（ii) 将任何此类 同意方的适用现有债务存入表决信托，或授予任何代理人，或就任何此类适用现有债务签订投票协议（本 第 8 (a) 条第 (i) 和 (ii) 条所述的任何行动在本文中均称为转让；转让的含义与之相关；并提及进行此类转让的同意方此处以 转让人的身份），除非转让是向另一方进行的，为避免疑问，其中应包括任何向任何由同意方的投资经理管理、建议或次级建议 的基金、账户或客户，或经公司书面同意（如果是贷款形式的现有债务，则为此类同意），通过向Wachtell Lipton和Davis Polk执行并向Wachtell Lipton和Davis Polk交付联合协议，书面同意受本协议 条款的约束在相关转让生效之前作为附录 E 附于此处的表格（任何此类受让人， 允许的受让人）；前提是，尽管有任何相反的规定，除非公司另行允许，否则只有同意方在执行之日持有的现有债务才被允许 参与交易。任何违反本第 8 节的转让均无效 从一开始。尽管本第 8 (a) 节有任何相反规定，但本第 8 (a) 节中规定的 限制不适用于向在正常业务过程中持有此类适用的 现有债务的保管权的银行或经纪交易商授予适用现有债务的任何留置权或抵押权，以及在转让此类适用现有债务时解除的留置权或抵押权。
(b) 根据本协议完成转让后，该许可受让人应被视为作出 本协议中规定的同意方的所有陈述、担保和承诺，并应被视为本协议下所有目的的当事方和同意方。
(c) 根据本第 8 节 的条款向许可受让人转让适用的现有债务的同意方应 (i) 仅在该转让的适用现有债务的范围内被视为放弃其权利并解除其在本协议下的义务，(ii) 对本协议任何 方均不因许可受让人未能遵守以下条款和条件而对本协议的任何 方承担责任本协议，前提是在任何情况下任何此类转让均不得免除 (x) 本协议同意方的责任对于其 在此类转让之日之前违反或未履行其在本协议下的义务或 (y) 初始同意方或其他同意方根据本协议第 第 6 节承担的义务，以及 (iii) 在此类转让后的两 (2) 个工作日内向公司、Wachtell Lipton 和 Davis Polk 发出书面转让通知，通知可通过律师和 提供应包括收购的适用现有债务的金额和类型。
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(d) 本协议不得以任何方式限制、限制或以其他方式影响 任何同意方在执行日期之后收购额外现有债务的任何权利、权限或权力。任何此类收购的现有债务（包括根据公开交易收购）应在同意方收购 后立即自动被视为受本协议条款的约束；前提是尽管有任何相反规定，但除非下文第8（e）节另有规定，否则只有同意方在执行之日持有的现有债务 才允许参与交易，无需公司各方事先明确书面同意。在同意方从收购方实际所知并非同意方的人那里收购现有债务（根据 结算的贸易债务计算）后的两（2）个工作日内，该同意方应向Lumen、Wachtell Lipton 和Davis Polk发出书面收购通知，该通知可通过律师提供，并应包括现有债务的金额和类型那是收购的。
(e) 无论此处有任何相反规定，在该同意方加入本协议允许参与交易之前和截至当日为止，根据公开交易向该同意方转让给或由该同意 方签订的，或作为空头交易的一部分， 的适用现有债务应受本协议条款的约束，如第 8 (d) 节所规定），并且只要交易结束或适用的现有债务是在 交易完成之前转移。
(f) 双方明白，同意方可能从事广泛的 种金融服务和业务，为进一步推进上述规定，双方承认并同意，只要同意方在其各自的签名页上明确表示其仅代表同意方的特定交易台和/或业务集团执行本 协议，则规定了义务本协议中的规定仅适用于此类交易台和/或业务集团，不适用于任何同意方的其他 交易台、业务集团或关联公司，除非他们单独成为本协议的当事方。
(g) 无论此处有任何相反的规定，a (i) 合格的做市商2如果合格做市商在 合格后的十 (10) 个工作日内将此类现有债务（通过购买、出售、转让或其他类似方式）转让给许可的受让人，则该合格做市商以合格交易者的身份收购由同意方持有的受本协议约束的任何现有债务，则无需 作为同意方成为本协议的当事方做市商收购此类现有债务；前提是合格做市商未能遵守本第8节(d) 将导致向此类合格的 做市商转让此类现有债务被视为无效 从一开始，以及 (ii) 如果任何同意方仅以合格做市商的身份行事，则可以将其从非同意方的现有债务持有人 手中收购的任何现有债务的所有权权益转让给在此类转让时不是同意方的受让人，无需受让人必须是许可受让人。
| 2 | 合格做市商是指（a）向公众展示自己的实体、 银团贷款市场或适用的私人市场在正常业务过程中随时准备从客户那里购买并向客户出售针对公司当事方的索赔（包括现有债务），或者以此类索赔的交易商或做市商的身份，与客户 开立多头和空头头寸以向公司当事方索赔以及 (b) 实际上，经常从事针对发行人或借款人的索赔做市的业务（包括 期限、贷款、债务或股权证券）。 |
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陈述和保证
9。陈述和保证。
(a) 除第 9 (a) (i) 节、 第 9 (a) (ii) 节、第 9 (a) (ii) 节、第 9 (a) (iii) 节和第 9 (b) (iii) 节外，各方（单独而非共同），以及作为管理账户（或其一部分）的任何一方或以受托人身份签订本协议 的任何一方，代表并保证其他各方：
(i) 该方根据其组织或公司所属司法管辖区的法律按照 正式组建或注册成立、有效存在且信誉良好（如果该概念得到承认），并且拥有签订本协议、执行本协议所设想的交易以及履行本协议和最终文件规定的各自义务所必需的所有公司、合伙企业、有限责任公司或 其他组织权力和权力；
(ii) 该方执行、交付和履行本协议不会 (A) 违反适用于其或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司组织文件的任何法律、法规或法规的规定，或 (B) 与其组织文件或任何文件相冲突、导致违反或构成（应当 通知或时效或两者兼而有之）违约其或其任何子公司作为当事方的重大合同义务；
(iii) 截至执行日（或其向其他各方交付其签名页的较晚日期），该方并不实际知道由于对任何其他个人或实体的任何信托或类似义务而导致其无法采取本协议要求其采取任何行动的任何事件；以及
(iv) 本协议是该当事方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款在 中对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或普遍限制债权人权利的类似法律的限制，或与 可执行性相关的公平原则的限制。
(b) 每个同意方（单独而不是联合）向公司各方 陈述并保证，截至执行日期（或向其他各方或其律师交付联合诉讼协议之日，视情况而定）：
(i) 它 (x) 要么 (A) 是其各自签名页上注明的现有 债务本金的受益人或记录所有者（受公开交易约束的现有债务除外）或（B）对本协议各自签名页上显示的现有债务 的本金拥有唯一投资或表决自由裁量权，并有权约束受益所有人本协议条款规定的此类现有债务（受本协议约束的现有债务除外）Open Trade)，(y) 拥有 的全部权力和权力可以据此采取行动
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代表、投票和同意与此类现有债务有关的事项，以及处置、交换、转让和转让此类现有债务，而且 (z) 没有转让此类现有债务；
(ii) 除本协议规定外，其作为 受益人或记录所有人或拥有唯一投资或投票自由裁量权的现有债务不受任何留置权、收费、抵押、参与、担保、不利索赔或任何其他类似限制、 或任何股权、期权、代理、投票限制、优先拒绝权或其他处置任何限制可以合理预期会以任何方式对此类同意方的履约产生不利影响的种类在要求履行此类义务时，本协议中包含的其义务 ；
(iii) 除本协议各自签名页上注明的现有债务外 ，截至执行日，该同意方不拥有任何其他现有债务（受公开交易约束的现有债务除外）；以及
(iv) 它已经或有机会在自己选择的专业和法律 顾问的协助下审查了其认为所有必要和适当的信息，以使该同意方评估交易固有的财务和其他风险，并且拥有此类财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估签订本协议和交易以及进行知情投资的利弊和风险与此有关的决定及其决定执行本协议并参与 本协议所考虑的任何交易均基于其对公司各方（及其各自子公司）的业务和事务以及其认为足够 和交易的独立审查和分析，且该决定不依赖于任何其他方（或任何此类其他方的财务、法律或其他任何一方）的任何陈述或保证专业 顾问），除此之外此处包含的各方的明确陈述和保证。
(c) 每个 同意方向对方表示 (A) 它是 (i)《证券法》第144A条所指的合格机构买家，(ii)《证券法》D条例第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3) 或 (a) (7) 条所指的机构认可投资者，或 (iii)) 不是《证券法》第 902 条所定义的美国人；(B) 据了解， 本协议和交易所考虑的证券过去没有、也不打算在《证券》下注册法案，未经注册不得转售，除非根据《证券法》的注册 条款有明确的豁免；（C）收购与交易相关的公司任何证券用于投资，目的不是违反《证券法》进行分销或转售；（D）不是 通过任何广告、文章收购本协议和交易所考虑的证券，在任何网站上发布的有关此类证券的通知或其他通信报纸、杂志或类似媒体，或通过 电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般性招标或一般广告上播出。
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(d) 作为管理账户（或其中的一部分）的各方 （单独而不是联合）声明并保证，代表该方执行本协议的经理或投资顾问有权代表该方执行本协议以及本 协议要求该方执行的任何交易，并且以受托人身份签订本协议的每一方均声明并保证其拥有的交易以这种身份执行和执行本协议以及任何此类交易的权力 协议要求该方执行。
发布
10。发布。
(a) 视截止日期的发生而定，并自该日起生效，以换取与 方合作参与和签署交易以及其他有价值的对价，特此确认公司各方（代表他们自己及其各自的 前任、继任者、受让人、代理人、子公司、关联公司和代表）最终永久释放和解除其他被释放方及其各自的当事方在 适用法律允许的最大范围内，来自任何及所有诉讼原因和任何其他索赔、债务、义务、权利、诉讼、损害、诉讼、衍生索赔、补救措施和法律上、 衡平法或其他任何法律或衡平原则，包括但不限于侵权行为、合同或基于任何其他法律或衡平原则，包括但不限于违规行为任何证券法（联邦、州或国外）、虚假陈述（无论是故意还是疏忽）、 违反职责（包括任何坦率的义务），或任何与前述内容类似的国内或外国法律，其全部或部分基于在截止日期之前或截止日期之前存在的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况，这些事件或情况是由现有债务、现有文件、交易、最终文件或任何相关文件所产生、与之有关或与之有关的 担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他文件，包括公司各方及其各自的子公司或对公司各方或任何其他 实体提出索赔或权益的任何持有人在法律上有权以衍生方式或代表任何其他实体主张的文件（统称为 “公司发布的索赔”）。此外，根据截止日期的发生以及自截止日期起生效， 公司各方（代表他们自己及其各子公司）特此承诺并同意，不直接或间接地提出、维持或鼓励对其他被释放方 提出、维持或鼓励任何与公司已发布的索赔有关或引起的任何诉讼理由或其他索赔或诉讼。公司各方（代表他们自己及其各子公司）就所有索赔进一步规定和同意，在截止日期发生并自 之后生效的前提下，在适用法律允许的最大范围内，放弃 任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和利益以其他方式限制根据本第 10 (a) 条解除或解除任何未知索赔。
(b) 视截止日期的发生而定，并自该日起生效，以换取与 方合作、参与和签订交易以及其他有价值的对价，这些对价的收到和充足
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特此确认，同意方（代表他们自己及其各自的前任、继承人、受让人、代理人、子公司、关联公司和代表） 特此在适用法律允许的最大范围内，最终永久地解除和解除公司解除所有诉讼事由和任何 其他索赔、债务、债务，责任、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救措施和责任无论是已知还是未知、可预见的还是不可预见的、法律上、衡平法或其他方面听起来像侵权行为、合同或 的任何其他法律或衡平原则，包括但不限于违反任何证券法（联邦、州或国外）、虚假陈述（无论是故意还是疏忽）、违反职责（包括任何坦率责任）或任何与前述类似的 国内或国外法律全部或部分基于紧接在此之前存在的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况由于现有债务（包括任何基于涉嫌违约或与此类现有债务有关的违约事件的索赔）、现有文件、交易、本 协议的谈判、拟定或准备工作、最终文件或任何相关担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他文件，包括同意方或任何持有人提供的文件，或在截止日期之前发生或在截止日期之前对同意方的索赔或利益 或任何其他实体可能在法律上有权通过衍生手段或代表任何其他实体（统称为 “同意方发布的索赔”）提出主张。为避免疑问，同意方理解且 同意，同意方发布的索赔包括并包括与交易本身有关或质疑交易本身的任何和所有索赔或诉讼原因（执行最终文件的索赔或诉讼理由除外）， 包括指控或争辩交易的任何方面违反任何现有文件或其他协议，或与参与方合作的任何索赔或诉讼原因，或者参与交易违反了任何 成文法或其他法律，但有一项谅解，即同意方正在根据适用法律最大限度地批准和批准所有此类交易。此外，为避免疑问，同意方在本协议下准许的 解除和解除不限于他们截至执行之日持有的贷款、证券或其他权益或头寸，或同意方对交易投赞成票或以其他方式同意的贷款、证券或其他权益或头寸，而是由同意方以各种身份和所有证券向公司发行方和其他已发行方授予的 或任何时候持有或获得的其他权益。此外，根据截止日期的发生以及 自截止日期起生效，各同意方特此承诺并同意不直接或间接提出、维持或鼓励对任何公司发布的索赔相关的 相关或由该同意方提出的索赔引起的任何诉讼理由或其他索赔或诉讼。对于所有索赔，每个同意方进一步规定并同意，视截止日期的发生和自该日起生效，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则赋予的任何和所有条款、权利和福利，否则将限制根据任何 未知索赔的解除或解除适用于本第 10 (b) 节。
(c) 每方同意方和各公司 方承认，他们知道自己或其律师此后可能会发现与本协议标的或本协议任何 方有关的索赔或事实与他们现在知道或认为存在的索赔或事实之外或有所不同，但本协议进一步承认，公司各方和每个同意方打算全面、最终和永久地达成和解和解协议在本协议规定的范围内的所有索赔，无论是 已知还是未知，疑似或未被怀疑的，现在存在的，可能存在的，或者迄今已经存在的。
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(d) 尽管有上述 第 10 (a)、10 (b) 和 10 (c) 节的规定，但本协议中的任何内容均无意且不得：(i) 解除任何一方在本协议或任何最终文件 （包括但不限于第 11 节中包含的赔偿）下的权利和义务，(ii) 禁止任何一方寻求执行或生效本协议或任何最终文件，(iii) 解除任何公司一方（或其子公司）根据现有文件承担的任何付款 义务或（iv）公布任何诉讼理由以及任何其他索赔、债务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救措施或 责任，这些责任是在执行日之后发生的构成故意普通法欺诈、故意不当行为或重大过失的行为或不作为引起的，每项索赔、债务、义务、责任、权利、诉讼、衍生索赔、补救措施或 责任，前提是 (i) 在截止日期之后，任何同意方均不得对任何公司被释放方或其他 提起任何索赔或诉讼被释放方基于任何理论对任何交易（或其任何组成部分或方面）提出质疑或试图使其无效或撤销；以及（ii）在执行日期之后，除非终止日期到来，否则 同意方不得基于任何理论对其他被释放方的任何公司发布方提出任何索赔或诉讼理由，以质疑或试图使欧洲、中东和非洲销售收益的任何转让或分配无效或避免。
杂项
11。赔偿。
(a) 在不限制任何公司当事方在现有文件、最终文件或任何 相关担保、安全文件、协议、修正案、文书或其他相关文件下的义务的前提下，公司各方特此同意赔偿、支付每位现任或前任同意方及其各关联公司及其各自的所有 高管、董事、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理人和其他代表，并使其免受损害上述每一项及其各自的继任者以及允许受让人（各为受赔偿方 方）任何种类或性质的任何和所有实际损失、索赔、损害赔偿、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出、支出和责任，无论是连带还是多项（包括合理和有据可查的损失） 自掏腰包任何受赔方的律师费用和支出，包括任何 自掏腰包与任何披露或其他信息请求相关的费用），无论是直接的、间接的、特殊的还是相应的，是否基于任何联邦、 州或外国法律、法规、规章或条例（包括证券和商业法、法规、规章或条例），或基于普通法或衡平法理由，或者合同或其他方面，这些费用可能以与或产生的任何方式强加于 任何受保方支付、产生或主张在 (i) 本协议中、与本协议有关或由于 (i) 本协议的结果的交易、最终协议文件或任何相关担保、安全文件、协议、文书或 其他文件，(ii) 前述内容的谈判、拟定、准备、执行、交付或履行，或 (iii) 与上述内容有关的任何实际索赔、诉讼、调查或程序，无论是否有任何 受赔方是其中的一方，也不论本文所设想的交易是否完成（但如果是合法的）费用和开支，改为（I）戴维斯·波尔克的费用和开支，或者（II）如果戴维斯·波尔克不代表 群组是由于
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实际或潜在的利益冲突，由多数同意方选择的另一家律师事务所，在每种情况下作为同意方与任何此类 索赔、诉讼、调查或程序相关的法律顾问，以及任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师；(y) 如果存在实际或感知的利益冲突，则受此类冲突影响的受赔方随后将此类冲突告知 公司经公司事先书面同意，聘请自己的律师（不是不合理地拒绝）、此类受影响赔偿方的额外律师（如有必要，仅在出现任何 此类实际或可想象的利益冲突的情况下，在每个此类相关实质性司法管辖区为此类受影响的受赔方提供额外的当地律师）（例如上述金额、损失和此类公司当事方义务， 赔偿义务）。公司各方应合理地迅速向每位受补偿方进行补偿，但在任何情况下都不得迟于书面要求赔偿后的30天（以及支持此类赔偿申请的合理备份文件 ），以补偿其合理和有据可查的费用 自掏腰包成本和开支（但就律师费和开支而言，仅限于 (x) 戴维斯·波尔克和当地律师的费用和 (y) 受赔方根据前一句话聘请的任何冲突律师或当地律师的费用和开支）。任何受赔方均无权就任何损失获得本协议项下的 赔偿，前提是有管辖权的法院作出的最终的、不可上诉的判决认定此类损失源于 (i) 该受补偿方（或其任何关联方）的欺诈、重大过失或故意不当行为，(ii) 故意和实质性违反本协议该受补偿方（或其任何关联方）或 (iii) 任何仅在受赔方之间发生且不因受赔方的任何作为或不作为引起的 的任何争议任何公司当事方。
(b) 无论本协议中是否有 相反的规定，本协议中规定的赔偿义务应在本协议到期或终止后继续有效；(ii) 无论同意方或任何其他受补偿方或以其名义进行任何 调查，均应保持有效并完全有效；(iii) 对公司双方的任何继任者或转让方以及继任方具有约束力分配或转让其业务的任何重要部分 和资产。
12。税收待遇。双方同意出于美国联邦所得税的目的，将 支持承诺保费视为支付给支持方的看跌期权溢价。各方均应提交符合此类待遇的所有纳税申报表（无论是在审计、纳税申报表还是其他方面），除非 根据《守则》第 1313 (a) 条所指的决定要求这样做。
13。完整协议；事先谈判。本协议，包括本协议所附的所有证据， 构成双方关于本协议标的的的的的的完整协议，取代双方先前就本协议标的 进行的所有其他书面、口头或暗示的谈判、协议和谅解；但是，任何一方签订的任何保密协议或保密协议均应在本协议中继续有效，并应在 具有充分的效力和效力，但须遵守其条款，不管本协议的条款如何。
14。保留 权利。如果本协议中设想的交易未完成，或者如果本协议根据其条款终止（由于截止日期的发生而终止），则此处的任何内容均不得解释为任何 方对该方的任何或全部权利、补救措施或辩护的放弃，并且双方明确保留其各自的所有权利、补救措施或辩护。
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15。免费 408。在《联邦证据规则 408》和任何适用司法管辖区的任何其他适用证据规则 规定的范围内，除执行 其条款的程序外，本协议及与本协议有关的所有谈判均不可作为任何诉讼的证据。
16。对手；执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个 在签订时构成同一份文书，对应方可以通过传真传输、便携式文档格式 (PDF) 的电子邮件或 DocuSign 交付。本协议可由该同意方的投资经理或顾问代表一个或多个同意方 签署，他们仅以该同意方的投资经理或顾问的身份签署本协议。
17。修正和豁免。
(a) 除非本协议另有规定，否则未经公司各方和多数同意方事先书面同意，不得修改、修改或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条款 ；前提是对多数同意方定义的任何修改或修正均应征得每个同意方的同意；此外，对支持承诺保费的任何修改或修正，包括第 6 (d) 节和相关定义，以及任何修改或 对支持方定义或本协议附录 C 的修改需要得到每个支持方的同意；此外，对本 第 17 (a) 条或第 7 (d) (i) 节的任何修改或修正均需获得公司各方和所有同意方的同意；此外，前提是此类修改、修正或 补充剂具有重大、不成比例和不利的影响，视为总体而言，取决于以该部分现有债务持有人的身份持有该部分现有债务的同意方债务，则还需要持有所有同意方持有的此类现有债务的66.7％的同意方 的同意；此外，如果此类修改、修正或补充对 单一同意方产生重大、不成比例和不利的影响，且该同意方不同意，则该同意方有权终止本协议。在为新资金优先留置权契约提供任何资金之前，(a) 除非第 6 (d) 节中另有规定 本协议附录B的任何变更、修改或修正如果影响任何同意方的新资金承诺金额，均需征得该同意方的同意；(b) 条款表中规定的与新货币优先留置权契约有关的到期日、利率、看涨保障或费用的任何变更、修改或修正均需征得每个同意 方的同意，如果是同意被拒绝，任何同意方都可能承诺提供新资金优先留置权契约中其部分的承诺由该同意方终止；前提是该同意方 终止其在新货币优先留置权契约中的承诺部分，则公司可以自由地向任何人征求提供此类新资金优先留置权契约的承诺。
(b) 对本协议任何条款的放弃均不得视为对本协议任何其他条款 的豁免，无论这些条款是否相似，对本协议条款的任何放弃也不得视为对该条款的持续放弃。
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18。标题。包括本协议各节、段落和 小节的标题仅为方便起见，不影响对本协议所含条款的解释。
19。致谢；义务多项。尽管本协议由多个 个同意方执行，但同意方在本协议下的义务是多项的，既不是共同的，也不是共同的。任何同意方均不对本协议项下任何 其他同意方履行义务或任何违约行为承担任何责任，本协议中包含的任何内容，任何同意方根据本协议采取的任何行动均不得被视为将同意方构成合伙企业、任何形式的协会或合资企业， 或推定同意方除个人以外的任何方式行事能力。由于本协议或本协议所设想的交易，任何同意方均不对彼此、 公司各方或公司的任何其他贷款人、票据持有人或利益相关者承担任何信托义务或其他义务或责任。每个同意方承认，任何其他同意方都不会作为该同意方的 代理人来监督该同意方的投资或执行其在本协议、最终文件或与完成 交易相关的任何其他文件下的权利。每个同意方承认并承认其关联公司相互理解：(a) 此处描述的交易是公司与公司关联公司和每个同意方之间的公平商业交易，(b) 它已在 其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(c) 它有能力评估、理解和接受条款、此处设想的交易的风险和条件，以及 (d) 同意方和他们各自的关联公司可能 参与范围广泛的交易，这些交易涉及的利益不同于其他同意方、公司以及公司关联公司或其他同意方的关联公司的利益，同意方 没有义务向任何其他同意方或其他同意方的关联公司披露任何此类权益。每个同意方承认，它已独立且不依赖任何其他同意方， 根据其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和签订本协议的决定，并且没有依赖任何其他 同意方的信用分析和决策或尽职调查调查。双方在共同行动以收购、持有、投票或处置公司 的任何普通股或其他资本存量方面没有任何协议、安排或谅解，根据《交易法》第13（d）条的规定，双方无意成为也不应被视为集团。
20。同意方执法。同意方只能对公司各方 执行本协议，不能对另一方执行本协议。
21。特定性能；损害赔偿。 双方理解并同意，金钱赔偿可能不足以补救任何一方违反本协议的行为，每个未违约方都有权寻求具体履约和禁令或其他 公平救济作为对任何此类违反本协议的补救措施，包括但不限于要求任何一方立即遵守其在本协议中的任何义务的具有司法管辖权的法院。尽管本协议中有 有任何相反的规定，在任何情况下都不得
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任何一方或其代表均应对与违反或涉嫌违反本协议相关的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损失，包括未来收入或收入损失 或机会的损失，向本协议下的任何其他方承担责任。
22。管辖法律。本 协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何需要适用其他司法管辖区法律的法律选择条款。通过执行和交付本协议 ，本协议各方特此不可撤销且无条件地同意，任何针对本协议或由本协议引起或与之相关的任何事项的法律诉讼、诉讼或诉讼，或 为承认或执行任何此类诉讼、诉讼或程序中作出的任何判决，均可在该州有合法管辖权的州或联邦法院提起任何法律诉讼、诉讼或诉讼，以及纽约县，曼哈顿自治市镇。通过执行 和交付本协议，本协议各方特此不可撤销地接受并服从每个此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，一般和无条件地接受这些法院的专属管辖权。 执行和交付本协议即表示本协议各方不可撤销且无条件地服从本第 22 节所述的每个此类法院的属人管辖权，其目的仅限于本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、 诉讼或程序，或者承认或执行在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中作出的任何判决或下达的命令。在上述任何 诉讼、诉讼或程序中，本协议各方无条件地放弃陪审团的审判。各方 (a) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求 强制执行上述豁免，并且 (b) 承认本第 22 条中的相互豁免和认证等诱使自己和其他各方签订本协议。本协议各方 同意，通过挂号信向该人送达的任何程序、传票、通知或文件，对于因本 协议在任何此类法院提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，均为针对该人的有效诉讼送达。
23。通知。所有 通知（包括但不限于此处规定的任何终止通知）以及任何一方根据本协议发出或发出的其他通信均应为书面形式，并应被视为已在下列 最早时正式发出：(a) 在亲自向当事方交付时予以通知；(b) 通过经确认的电子邮件发送，如果在收件人的正常工作时间内发送，则予以确认，在下一个工作日； (c) 注册或认证发送后的三 (3) 个工作日邮件，申请退货收据，邮资预付；以及（d）存款后一（1）个工作日到国家认可的隔夜快递公司，注明次日送达（在发送给当事方时发送电子邮件以获得通知），并对收据进行书面验证。所有来文应发送：
(a) 如果对公司而言：
Lumen 科技公司
100 CenturyLink 驱动器
路易斯安那州门罗 71203
收件人：克里斯·斯坦斯伯里；拉胡尔·莫迪
电子邮件： [故意省略]
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将副本发送至：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和街
纽约，纽约 10019
收件人：约翰·R·索博列夫斯基
马克·戈登
Emil A. Kleinhaus
电子邮件：JRSobolewski@wlrk.com
MGordon@wlrk.com
EAKleinhaus@wlrk.com
(b) 如果交给特设小组：
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约，纽约 10017
收件人：Damian S. Schaible
艾略特·莫斯科维茨
Adam L. Shpeen
斯蒂芬·福特
电子邮件：damian.schaible@davispolk.com
elliot.moskowitz@davispolk.com
adam.shpeen@davispolk.com
stephen.ford@davispolk.com
24。没有第三方受益人。除非本协议中明确规定，否则本协议仅为双方的利益 ，任何其他人均不得成为本协议的第三方受益人；前提是已确认并同意 (a) 对方是本协议第 10 (a) 节的第三方受益人，并应被允许根据其条款执行此类条款，以及 (b) 每个公司解除方均为 {的第三方受益人 br} 本协议第 10 (b) 节，并应被允许根据其条款执行此类条款。
25。宣传；保密。
(a) 公司将在2023年10月31日披露本协议，与 公司公开发布截至2023年9月30日的财季的收益业绩的时间基本同步披露，该时间预计将在2023年10月31日下午 5:00（美国东部标准时间）之前公开发布8-K表格（但无论如何，不迟于2023年11月1日上午9点（美国东部标准时间）），通过公开提交8-K表格或任何定期公开根据《交易法》要求或允许公司向美国证券交易委员会提交报告，如果美国证券交易委员会的EDGAR申报系统 不可用，则在媒体上提交报告发布可迅速向公众传播此类信息（公开披露）。在进行任何此类披露之前，公司将在至少一个 (1) 个工作日向此类公开披露的特设小组顾问提交草稿。任何公开披露均应为公司各方合理接受，多数同意方也可合理接受（此类接受不得无理拒绝， 条件或
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延迟）。在任何情况下，任何一方均不得公开披露：(a) 任何现任或前任同意方（包括在同意方的 签名页上，不得公开披露或归档）任何现有债务或公司任何其他债务义务的持有情况，无论是在交易完成之前还是之后，或 (b) 任何当前或前任的 身份同意方，在每种情况下，均未经该同意方事先书面同意或法院命令具有合法管辖权；但是，尽管有上述规定，但不得要求 公司各方对所有同意方的总持股量保密，并且每个同意方在此同意公司各方根据现有文件以及适用法律要求的任何文件向行政代理人、抵押代理人或受托人披露本协议及其条款和 内容的执行情况法规或任何适用的证券交易所或监管机构的规则身体。
(b) 除适用的法律法规或任何政府或监管机构根据律师的合理建议确定的 的要求外，未经 公司各方和多数同意方的同意，任何一方均不得发布任何新闻稿、向美国证券交易委员会提交任何文件或就本协议或交易发表任何其他公开公告，不得无理拖延、附带条件或拒绝给予同意。如果多数同意方（包括由或通过特设小组顾问）未能在收到此类同意请求后的一 (1) 个工作日内作出回应，则允许公司各方提交或发布、发布或提交任何公开公告或 通信。如果公司各方未能在公司各方收到此类同意请求后的一 (1) 个工作日内作出回应，则允许每个支持方提交 任何文件或发布、发布或提交任何公告或通信。为避免疑问， 各方均有权拒绝就本协议向媒体发表评论，但对任何其他方不承担任何义务。
26。继任者和受让人；可分割性。本协议旨在约束和保障 双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、遗产、管理人和代表的利益，前提是本第 26 条不得被视为允许根据本协议的明文条款在 以外进行转让。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性均不得以任何方式影响或削弱本协议其余 条款的持续有效性和可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的持续有效性和可执行性；前提是，在排除被宣布无效或不可执行的条款后，其余条款规定 完成本协议中设想的交易与当天晚些时候最初规定的方式相同本协议以及上次修订本协议的日期。
27。错误；模棱两可。尽管本协议中有任何相反的规定，只要公司 方或特设小组顾问的律师在执行之日后的四 (4) 个工作日内发现本协议中或其中的任何明显错误、重大歧义或内部不一致的条款，本协议各方承诺 并同意将真诚地努力对本协议进行合理且双方满意的修改，以纠正此类错误和歧义，或不一致的条款。
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28。合并诉讼。持有现有债务并有权使此类现有债务的受益所有人受本协议条款约束的其他现有债务持有人和/或 投资顾问、次级顾问或基金、客户和全权委托账户经理（及其各自的继承人和允许的受让人）（视情况而定），可以根据第 8 节（仅经大多数 同意）不时成为本协议的当事方双方和公司）以书面形式同意受以下条款的约束本协议（任何此类人士，附加同意方）通过签订并向Lumen、Wachtell Lipton和Davis Polk交付一份合并协议，形式见附录F。尽管本协议有任何相反之处，但本协议签名页上列出的持有现有债务的初始同意方的关联公司可以通过执行附录E所附的合并协议成为 附加同意方本协议无需征得任何其他缔约方的同意，并有权参加交易。 签署和交付此类合并协议后，该附加同意方应被视为作出了本协议中规定的同意方的所有陈述、担保和承诺（如适用），并且就本协议的所有目的而言， 应被视为一方和同意方，就好像他们最初是本协议的当事方一样。
[签名 页面关注]
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为此，本协议双方促使 由其正式授权的官员执行和交付本协议，所有内容均自上文第一天和第一年起生效，以昭信守。
| 流明科技公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 三级融资公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| QWEST 公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 姓名： | 克里斯·斯坦斯伯里 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
[交易支持协议的签名页]
[本公司存档的同意方签名页面。]
[交易支持协议的签名页]
附录 A
条款表
受 FRE 408 及等效条件的约束
附录 A-1
Lumen 科技公司
条款和条件摘要
潜在的融资交易
提及附表一中定义的某些现有债务（现有债务）。
此处使用但未定义的术语应具有本条款表 所附交易支持协议中赋予的含义。
| 第 3 级新资金优先留置权契约 | ||
| 发行 |
根据新的货币优先担保第一留置权契约（New Money First Lien 契约，以及根据该契约发行的票据，即新货币优先留置权票据）发行的新票据，本金总额为12亿美元。 | |
| 支持承诺 |
根据交易支持协议 的规定，新的 Money First 留置权票据将由支持方全额、单独而不是共同支持。
如果在 协议生效日期之后，适用的税收或监管要求禁止或阻止支持方全部或部分履行其支持承诺，则应允许支持方根据交易支持协议的条款，将其全部或部分的Backstop 承诺全部或部分转让给公司合理接受的第三方。 | |
| 发行人 |
第 3 级 | |
| 担保人 |
与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 购买者 |
根据交易支持协议正确选择购买新资金第一留置权票据 的初始同意方和其他同意方（统称为第一留置权融资方）。 | |
| 支持承诺高级版 |
作为支持承诺的对价，支持方将获得 金额的支持承诺保费，金额等于（a）新货币第一留置权票据（第二批支持承诺溢价）本金总额的5％，该保费应在截止日期到期支付，并视截止日期的发生情况而定，以 现金支付， 加(b) 2亿美元（第一批支持承诺保费）支付了1.5亿美元的现金和5000万美元的 新资金优先留置权票据，应在截止日期到期支付，并视截止日期而定。
Backstop 承诺和支持承诺溢价应按照交易支持协议附录C的规定分配给支持方。根据交易支持协议，支持承诺和支持承诺保费只能在 中转让。 | |
| 受托人 |
多数同意方和公司合理接受的金融机构。 | |
| 第 3 级新资金优先留置权契约 | ||||
| 抵押代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 利率 |
11.000% 现金 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年11月15日 | |||
| 通话保护 |
从截止日到到期日的任何可选预付款都将伴随以以下 预付保费（New Money First Lien票据预付保费），如下所示，与截止日期的相关期限相反，如下所示： | |||
| 时期 |
新资金优先留置权票据预付保费 | |||
| 第 1 个月 36 |
整数金额（待定） | |||
| 第 37 个月 48 |
利率的50％； | |||
| 第 49 个月 60 |
利率的25％；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。 不收取与资产出售报价相关的任何强制性预付款相关的预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。
此外，为避免疑问，在发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、在 违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、破产程序中出售抵押品、对新货币优先留置权票据下的债务进行任何重组、重组或折衷等情况下，将支付New Money 第一留置权票据预付保费其他终止新资金优先留置权票据 文档。 | ||||
| OID |
没有。 | |||
| 抵押品 |
第一优先权完善了相同资产的担保权益和留置权，为现有的三级信贷协议以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）提供担保。此类担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权担保 3 级第一留置权定期贷款额度、第 3 级 10.750% 第一留置权契约和 3 级 11.000% 第一留置权契约，优先于担保第 3 级第二留置权契约的任何担保权益和留置权。 | |||
| 受托人 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 抵押代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
A-1-2
| 第 3 级新资金优先留置权契约 | ||
| 文档原则 |
根据现有的三级有担保票据契约以及与现有三级有担保票据契约相关的证券和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将令公司和多数同意方 感到满意，修订内容以反映本条款表 （包括附件A和此处的所有其他附件）的条款，并进行了其他修订以反映新资金优先权契约的优先地位在任何情况下，除非本条款表中明确规定，其条款与 基本一致，对发行人及其子公司或同意方的有利程度不低于现有的三级有担保票据契约（统称为 “三级票据文件原则”）。 | |
| 收视率 |
尽管如此，肯定契约仍将包括要求采取商业上合理的 努力（a）在截止日期后的60天内获得标准普尔和穆迪的上市公司评级，以及（b）维持标准普尔和穆迪的上市公司评级（但不包括要求 维持任何特定评级）。 | |
| 所得款项的用途 |
新的 Money First 留置权票据的收益应根据公司间贷款转移给公司， 应排在公司间贷款 pari passu使用Lumen Tech超级优先定期贷款机制和承担现金利息，其金额和频率等于新资金优先留置权契约（公司间贷款 贷款）中规定的金额和频率。
公司间贷款应在书面文件中列出 ，其形式和条款应使公司和多数同意方合理满意，未经所需持有人同意，不得对公司间贷款或与之相关的任何文件 作出不利修改、豁免或补充，以及最终文件中规定的其他相关权利。 | |
| 前线特工 |
应任何新发行的债务购买者的要求 ，以公司合理可接受的条件聘用前台代理人。 | |
| 关闭的先决条件 |
根据文件原则，完成新的资金优先留置权契约的条件将包括交易支持协议中规定的 条件。 | |
A-1-3
附录 A-2
| 三级第一留置权定期贷款机制 | ||
| 设施类型 |
一种优先担保第一留置权定期贷款额度，其留置权优先权在 新资金优先留置权契约（三级第一留置权定期贷款机制及其下的贷款为三级第一留置权定期贷款）的抵押品中描述。一旦偿还，三级第一留置权定期贷款不得再借入 。 | |
| 借款人 |
与三级新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 |
现有三级信贷协议下的所有担保人和发行人所有其他全资国内 子公司，但附件A规定的例外情况以及公司与多数同意方之间另行商定的例外情况除外。为避免疑问，任何需要成为担保人的受监管子公司只有在获得联邦和州政府机构的所有授权和同意后， 才会成为担保人。 | |
| 第 3 级定期贷款交易 |
持有现有三级定期贷款的每个同意方都有机会将其现有三级定期贷款本金总额的100％兑换为根据新的三级第一留置权定期贷款额度信贷协议（三级第一留置权信贷 协议）发放的三级第一留置权定期贷款，本金总额等于以这种方式交换的现有三级定期贷款总本金的100％（此类交易所），三级定期贷款交易）。 第三级定期贷款交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
每个持有参与三级定期贷款交易的现有三级定期贷款的同意方应 根据 交易支持协议第2 (a) 节，提供对现有三级信贷协议或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改。
交换的现有3级定期贷款的所有应计和未付的 利息应以现金全额支付。
只有在法律禁止该同意方因再投资或类似限制而被法律禁止参与交易的情况下，每个同意方才有权选择在截止日期不参与第 3 级定期贷款交易；前提是，为避免疑问，任何选择不参与 的同意方均应提供与之相关的任何同意、豁免、修正或其他修改三级定期贷款交易。截至协议生效之日，该同意方持有的任何现有三级定期贷款，如果在截止日期未如此兑换 ，则可在截止日期后的90天或之前（由该同意方或适用的现有3级定期贷款的任何受让人）兑换为三级第一留置权 贷款，总本金等于现有级别本金的100％ 以这种方式交换了3笔定期贷款；前提是如果有的话，此类现有的3级定期贷款必须进行公开交易在截止日期后的90天内，此类交易的受让人有权在该公开交易结束时将此类现有的3级定期贷款兑换为3级第一留置权定期贷款。 | |
| 三级第一留置权定期贷款机制 | ||||
| 行政代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 抵押代理 |
多数同意方和 公司合理接受的金融机构。 | |||
| 利率 |
SOFR + 交易结束时设定的保证金，这意味着现金到期全额利率为10.875％ 。
SOFR 下限将为 2.00%。 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 摊销 |
没有 | |||
| 到期日1 |
2029 年 4 月 15 日为 50% 2030 年 4 月 15 日为 50% | |||
| 通话保护 |
任何可选的预付款都将伴随以下预付保费（第三级第一留置权定期贷款预付保费），如下所示，与截止日期的相关期限相反，如下所示： | |||
| 时期 |
3级第一留置权定期贷款预付保费 | |||
| 第 1 个月 12 |
本金的2％； | |||
| 第 13 个月 24 |
本金的1％；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。 不收取与资产出售报价相关的任何强制性预付款相关的预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。
此外，为避免疑问，在借款人或任何担保人申请破产或其他破产事件、在 违约事件发生后取消赎回权、行使补救措施和/或出售抵押品、破产程序中出售抵押品、对第三级第一留置权定期贷款债务的任何重组、重组或折衷或任何情况下，将支付三级第一留置权定期贷款预付保费第三级第一留置权 文档的其他终止。 | ||||
| 抵押品 |
第一优先权完善了相同资产的担保权益和留置权，为现有的三级信贷协议以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）提供担保。此类担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权担保新资金第一留置权契约，第三级 10.750% 第一留置权契约和第三级 11.000% 第一留置权契约，优先于任何担保权益和留置权担保 3 级第二留置权 契约。 | |||
| 1 | 期限不同的贷款应按比例分配给每个适用的参与同意 方；但是，如果根据法律顾问 向特设小组审查的管理文件，禁止或以其他方式限制个人同意方或其关联方接受期限较长的贷款，则只能向该同意方分配较短期贷款，其他同意方增加长期贷款的分配；前提是这样短的金额符合上述规定的 总额的到期贷款不得超过1500万美元。 |
A-2-2
| 三级第一留置权定期贷款机制 | ||||
| 文档原则 |
根据现有Lumen Tech信贷协议以及与现有三级信贷协议相关的担保和其他辅助文件，最终文件的形式和实质内容将令公司和大多数 同意方满意，修订内容以反映本条款表 （包括附件A和本文的所有其他附件）的条款，无论如何，还将进行其他修订，以反映3级第一留置权定期贷款机制的优先地位，除非本条款表中另有明确规定，否则条款 与现有的三级信贷协议基本一致，对借款人及其子公司或同意方的优惠程度不亚于现有的三级信贷协议。 | |||
A-2-3
附录 A-3
| 第 3 级 10.750% 第一留置权契约 | ||||
| 发行 |
新的优先担保第一留置权契约具有新资金优先留置权契约（第三级 10.750% 第一留置权契约，以及根据该契约发行的第三级 10.750% 第一留置权契约，第三级 10.750% 第一留置权票据）的抵押品 中描述的留置权优先权。 | |||
| 发行人 |
与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |||
| 担保人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |||
| 2029 年第 3 级交易所 |
持有现有三级 3.400% 优先担保票据的每个同意方都有机会 将其现有三级 3.400% 优先担保票据本金总额的 100% 兑换根据三级 10.750% 第一留置权契约发行的第三级 10.750% 第一留置权票据，本金总额 等于现有三级 3.400% 优先担保票据本金总额的100％（这样的交易所，即 2029 年第 3 级交易所）。2029 年第 3 级交易所的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
持有参与三级2029交易所 的现有三级 3.400% 优先担保票据的每个同意方均应通过补充契约（第三级 3.400% 补充 契约）或任何相关辅助文件，通过补充契约（第三级 3.400% 补充 契约）或任何与之相关的辅助文件提供任何和所有同意、豁免、修正、补充或其他修改交易支持协议的第 2 (a) 条。
交换的现有3级3.400％优先担保票据的所有应计和未付利息应以 现金全额支付。 | |||
| 利率 |
10.750% 现金 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2029年4月15日 | |||
| 通话保护 |
从截止日到到期日的任何可选预付款，都将附带以下 预付保费（第三级 10.750% 第一留置权票据预付溢价），如下所示，与截止日期的相关期限对面，如下所示： | |||
| 时期 |
第三级 10.750% 第一留置权票据预付保费 | |||
| 第 1-36 个月 |
整数金额（待定） | |||
| 第 37 个月 48 |
利率的50％； | |||
| 第 49 个月 60 |
利率的25％；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。 不收取与资产出售报价相关的任何强制性预付款相关的预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。 | ||||
| 第 3 级 10.750% 第一留置权契约 | ||
| 此外，为避免疑问，在 出现发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、任何止赎权、在违约事件发生后行使补救措施和/或出售抵押品、破产程序中出售抵押品、 对第三级 10.750% 的债务进行任何重组、重组或折衷的情况下，将支付第三级 10.750% 第一留置权票据预付保费 50% 第一留置权票据或第三级 10.750% 第一留置权票据文件的任何其他终止。 | ||
| OID |
没有。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了对现有三级信贷 协议以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）的相同资产的担保权益和留置权。此类担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权担保了新资金第一留置权契约、三级第一留置权定期贷款机制和第三级 11.000% 第一留置权契约，优先于任何担保权益和留置权，担保第三级第二留置权 契约。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 |
符合 3 级注释文档原则。 | |
A-3-2
附录 A-4
|
第 3 级 11.000% 第一留置权契约 | ||||
| 发行 |
新的优先担保第一留置权契约具有新资金优先留置权契约的抵押品 中所述的留置权优先权（第三级11.000％第一留置权契约，以及根据该契约发行的票据，即第三级11.000％第一留置权票据）。 | |||
| 发行人 |
与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |||
| 担保人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |||
| 三级 2030 交易所 |
持有现有三级 3.875% 优先担保票据的每个同意方都有机会将其现有三级 3.875% 优先担保票据本金总额的 100% 兑换根据三级 11.000% 第一留置权契约发行的第三级 11.000% 第一留置权票据，本金总额 等于现有三级 3.875% 优先担保票据本金总额的100％（此类交易所，即2030年三级交易所）。2030 年第 3 级交易所的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
持有参与2030年三级交易所 的现有三级 3.875% 优先担保票据的每个同意方均应根据第 2 节通过补充契约（第 3 级 3.875% 补充 契约）或任何相关辅助文件，对现有三级 3.875% 的契约或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改（a）《交易支持协议》。
交换的现有3级3.875％优先担保票据的所有应计和未付利息应以 现金全额支付。 | |||
| 利率 |
11.000% 现金 | |||
| 默认费率 |
2.0% | |||
| 到期日 |
2030年12月15日 | |||
| 通话保护 |
从截止日到期日的任何可选预付款，都将附带以下 预付保费（第三级 11.000% 第一留置权票据预付溢价），如下所示，与截止日期的相关期限对面，如下所示： | |||
| 时期 |
第三级 11.000% 第一留置权票据预付保费 | |||
| 第 1-36 个月 |
整数金额（待定） | |||
| 第 37 个月 48 |
利率的50％； | |||
| 第 49 个月 60 |
利率的25％；以及 | |||
| 此后 |
没有 | |||
| 任何控制权变更提议的预付保费为1％。 不收取与资产出售报价相关的任何强制性预付款相关的预付溢价。为避免疑问，任何控制权变更要约或资产出售要约均不支付整体溢价。 | ||||
| 第 3 级 11.000% 第一留置权契约 | ||
| 此外，为避免疑问，在 出现发行人或任何担保人申请破产或其他破产事件、任何止赎权、在违约事件发生后行使补救措施和/或出售抵押品、在破产程序中出售抵押品、 对第三级11.000000债务进行任何重组、重组或折衷的情况下，将支付第三级 11.000% 第一留置权票据预付保费% 第一留置权票据或任何其他终止第 3 级 11.000% 第一留置权票据文件。 | ||
| OID |
没有。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了对现有三级信贷 协议以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（包括公司间贷款下的所有权利和收益）的相同资产的担保权益和留置权。此类担保权益和留置权将是 pari passu 担保权益和留置权担保了新资金第一留置权契约、三级第一留置权定期贷款机制和第三级 11.000% 第一留置权契约，优先于任何担保权益和留置权，担保第三级第二留置权 契约。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 |
符合 3 级注释文档原则。 | |
A-4-2
附录 A-5
| 现有的 3 级 10.500% 补充契约 | ||
| 某些修正案 |
持有现有3级10.500％优先担保票据的每个同意方都将同意 受托人签署现有3级10.500％契约（第三级10.500％补充契约）的补充契约。
第三级10.500％补充契约应修改现有的3级10.500％契约，以符合附件A和本文所有其他附件中 规定的契约。 | |
| 同意费 |
5 个基点的现金同意费。 | |
附录 A-6
| 第 3 级第二留置权契约 | ||
| 发行/抵押品 |
(i) 新的第二留置权担保契约（第三级 4.875% 第二留置权契约，以及根据该契约发行的票据 ，第三级 4.875% 第二留置权担保票据），(ii) 新的第二留置权担保契约（第三级 4.500% 第二留置权契约，以及根据该契约发行的票据，第 3 级 4.500% 第二留置权票据），(iii) 新的第二留置权担保契约契约（第三级 3.875% 第二留置权契约，以及根据该契约发行的票据、3 级 3.875% 第二留置权票据）和 (iv) 新的第二留置权担保契约（第三级 4.000% 第二留置权担保契约）契约，连同第三级 4.875% 第二留置权契约、第三级 4.500% 第二留置权契约和 3.875% 第二级 留置权契约、三级第二留置权契约及其发行的票据、第三级 4.000% 第二留置权票据、第三级 4.875% 第二留置权票据、第三级 4.500% 第二留置权票据和第三级留置权票据 3.875% 的第二留置权票据（第三级留置权票据），在每种情况下，都具有新资金第一留置权契约抵押品中描述的留置权优先权。 | |
| 发行人 |
与新货币优先留置权票据的发行人相同。 | |
| 担保人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 3级优先无抵押票据交易 |
持有 (i) 现有三级 4.625% 优先无担保票据、 (ii) 现有三级 4.250% 优先无担保票据、(iii) 现有三级 3.625% 优先无担保票据或 (iv) 现有三级 3.750% 优先无担保票据（统称为三级高级 无抵押票据）的同意方将有机会总共兑换高达20亿美元的资产他们根据新契约发行的三级第二留置权票据的三级优先无担保票据的本金总额 本金总额等于受此类交易约束的三级无抵押票据（此类交易所，即三级优先无抵押票据交易）。三级优先无担保票据 交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
参与三级优先无担保票据 交易的三级优先无担保票据持有人的每个同意方均应视情况提供对现有三级 4.625% 契约（ 第 3 级 4.625% 补充契约）或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改，(ii) 通过补充契约获得现有的第三级 4.250% 契约（第 3 级 4.250% 补充契约），(iii) 现有的第 3 级 3.625% 契约根据交易支持协议第2 (a) 节，通过补充契约（第三级3.625％补充契约）和（iv）通过补充契约（三级3.750％ 补充契约）或任何与之相关的辅助文件通过补充契约（第三级3.750％ 补充契约）或任何与之相关的辅助文件签订现有的3级3.750％契约。
交换的三级优先无抵押票据的所有应计和未付利息应以现金全额支付。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 利率 |
每张3级优先无抵押票据的现有利率加上25个基点的现金。 | |
| 第 3 级第二留置权契约 | ||
| 默认费率 |
与现有的3级优先无抵押票据契约相同。 | |
| 到期日 |
每张现有三级高级 无抵押票据的现有到期日后一（1）年零九（9）个月。 | |
| 通话保护 |
与现有的3级优先无抵押票据契约相同。 | |
| 文档原则 |
与现有三级优先无担保票据 契约中规定的相应条款基本一致，并进行了适当修改，以反映三级第二留置权票据和本条款表（包括附件A和本文的所有其他附件）的留置权优先地位。 | |
A-6-2
附录 A-7
| Lumen Tech 超级优先循环信贷额度 | ||
| 设施 |
一项新的优先担保超级优先循环贷款额度（Lumen Tech超级优先循环贷款 ），其中一笔金额将在收盘时提取，相当于收盘时的现有循环资金敞口。 | |
| 借款人 |
与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| 担保人 |
(i) 现有Lumen Tech信贷协议下的所有担保人以及 (ii) 借款人所有其他全资拥有的实质性 国内子公司，包括Qwest Corporation及其任何子公司，但附件A中规定的以及公司与 多数同意方之间另有协议的（x）三级实体和（y）例外情况除外，对Qwest Corporation及其子公司的担保应为担保包括与Qwest Corporation及其子公司整体有关的储蓄措辞。 | |
| 条款 |
Lumen Superpriority 循环贷款的条款（包括到期日、利率、规模、费用和财务契约） 将令公司满意。 | |
| 抵押品 |
第一优先权完善了借款人和每位担保人 的几乎所有资产的担保权益和留置权（视公司与多数同意方之间的协议而定）以及多数同意方和公司可能商定的任何其他资产（Qwest Corporation及其子公司除外）。这样的 担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权为Lumen Tech超级优先定期贷款额度、公司间贷款和Lumen Tech 4.250％超级优先契约提供担保，优先于任何担保 利息和留置权，为现有Lumen Tech信贷协议提供担保。 | |
| Qwest 交易 |
公司应尽合理的最大努力，以现有Qwest债务文件允许的方式，在2025年6月30日之前将Qwest Corporation49％的资产转让给其子公司 （为避免疑问，这些子公司应为担保人），无论如何都要获得所有必要的监管批准。 要转让的资产将由公司根据其合理的自由裁量权决定。 | |
| 左轮手枪交易 |
所有现有循环风险敞口的持有人应将其现有循环风险敞口兑换成Lumen Tech Superpriority 循环信贷额度（此类交易所，即循环交易）。
公司应在截止日期 终止现有 Lumen Tech 信贷协议中剩余的任何未提取的循环承诺。 | |
| 文档原则 |
与第三级第一留置权定期贷款机制基本一致，经修订以反映本 条款表（包括附件A）中的条款。 | |
附录 A-8
| Lumen Tech 超级优先定期贷款机制 | ||
| 设施类型 |
优先有担保的超级优先定期贷款机制（Lumen Tech超级优先定期贷款额度 及其下的贷款，Lumen Tech超级优先定期贷款）。Lumen Tech超级优先定期贷款一经偿还，不得再借款。 | |
| 借款人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 担保人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| Lumen Tech 定期贷款交易 |
持有现有Lumen Tech定期B贷款（以及现有的Lumen Tech定期A/A-1贷款，即现有的Lumen Tech定期贷款）的每个同意方都有机会将其现有Lumen Tech定期B贷款总本金的100％兑换成由 公司决定，但须征得多数同意方的同意（不得无理拒发）：
(a) 根据Lumen Tech超级优先定期贷款机制（ Lumen Tech超级优先信贷协议）的新信贷协议（ Lumen Tech超级优先信贷协议）发行的Lumen Tech超级优先定期贷款，本金总额等于以这种方式交换的现有Lumen Tech定期贷款总本金的100％，或
(b) 根据 Lumen Tech超级优先信贷协议发放的Lumen Tech超级优先定期贷款，本金总额等于现有Lumen Tech定期贷款本金总额的85％，现金金额等于所交换的 现有Lumen Tech定期贷款（此类交易所、Lumen Tech定期贷款交易以及第三级定期贷款交易，贷款交易）。
参与Lumen Tech定期贷款交易的每个持有现有Lumen 科技定期贷款的同意方均应根据交易支持协议第2（a）节，提供对现有Lumen Tech信贷协议或与之相关的任何附加 文件或与之相关的任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改。
交换的现有Lumen Tech定期贷款的所有应计和未付利息均应以现金全额支付。 | |
| 行政代理 |
与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 抵押代理 |
与3级第一留置权定期贷款机制相同。 | |
| 定期贷款 B 利率 |
Lumen Tech Superpriority B 定期贷款：现有的 Lumen Tech 定期贷款 B 利率 + 25 个基点的现金 | |
| 定期贷款 B 违约利率 |
与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| 定期贷款 B 摊销 |
与现有的 Lumen Tech 信贷协议相同。 | |
| Lumen Tech 超级优先定期贷款机制 | ||
| 定期贷款 B 到期日2 |
Lumen Tech 超级优先级 B 期贷款：
2029 年 4 月 15 日为 50%
2030 年 4 月 15 日为 50% | |
| 定期贷款 A 条款 |
Lumen Superpriority 循环贷款的条款（包括到期日、利率、规模、摊销、费用和 财务契约）将令公司满意。 | |
| 抵押品 |
除Qwest Corporation及其子公司外，第一优先权完善了借款人和每位担保人 的几乎所有资产的担保权益和留置权（视公司与多数同意方达成的除外情况而定）。此类担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权担保 Lumen Tech超级优先循环贷款、公司间贷款和Lumen Tech 4.250％超级优先契约，优先于任何担保权益和留置权，为现有Lumen Tech信贷协议提供担保。 | |
| 文档原则 |
与 Lumen Tech Superpriority 循环设施基本一致。 | |
| 2 | 期限不同的贷款应按比例分配给每个适用的参与同意 方；但是，如果根据特设小组律师 审查的管理文件，禁止或以其他方式限制个别同意方或其关联方接受更长期的贷款，则只能向该同意方分配期限较短的贷款；前提是此类较短期贷款的总金额受前述约束总额不应超过1500万美元。 |
A-8-2
附录 A-9
| Lumen Tech 4.250% 超级优先契约 | ||
| 发行 |
一份新的优先担保超级优先契约，其留置权优先权在 Lumen Tech超级优先循环贷款的抵押品（Lumen Tech 4.250％超级优先权契约，以及根据该契约发行的票据，Lumen Tech 4.250％超级优先票据）的抵押权下所述。 | |
| 发行人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| 担保人 |
与 Lumen Tech 超级优先循环信贷额度相同。 | |
| Lumen Tech 安全交易所 |
持有现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的每个同意方都有机会 将其现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据本金总额的100％兑换成根据Lumen Tech 4.250％超级优先契约发行的Lumen Tech 4.250％超级优先票据，总本金额 相当于现有Lumen Tech本金总额的85％ 以此方式交换的4.000％优先担保票据，以及（b）相当于该票据本金总额15％的现金现有的 Lumen Tech 4.000% 担保票据，因此 进行了交换（此类交易所，Lumen Tech安全交易所）。Lumen Tech安全交易所的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
持有参与Lumen Tech证券交易所的现有Lumen Tech 4.000% 优先担保票据的每个同意方均应通过补充契约（Lumen Tech 4.000% 补充契约）或任何与此相关的辅助文件，对现有Lumen Tech 4.000% 契约 提供任何及所有同意、豁免、修正、补充或其他修改根据《交易支持协议》第 2 (a) 节。
交换的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据的所有应计和未付利息均应以现金全额支付。 | |
| Lumen Tech 无抵押票据交易 |
持有现有Lumen Tech 5.125％优先无担保票据（Lumen Tech 高级无抵押票据）的某些同意方将有机会将其Lumen Tech高级无担保票据总额中最多2.63亿美元的本金兑换成根据{ br} 现有Lumen Tech 4.000％契约发行的现有Lumen Tech 4.000％优先担保票据，总本金等于 Lumen Tech高级无抵押票据需要进行此类交换，为避免疑问，不超过2.63亿美元（例如交易所， Lumen Tech 无抵押票据交易）。Lumen Tech无抵押票据交易的机制应由公司与多数同意方协商后合理确定。
交换的Lumen Tech Senior 无抵押票据的所有应计和未付利息均应以现金全额支付。 | |
| 利率 |
4.250% 现金 | |
| 默认费率 |
与现有的 Lumen Tech 4.000% 契约相同 | |
| Lumen Tech 4.250% 超级优先契约 | ||
| 到期日 |
50% 2029年4月15日
2030 年 4 月 15 日 50% | |
| 抵押品 |
除Qwest Corporation及其子公司外，第一优先权完善了发行人和每位担保人 几乎所有资产的担保权益和留置权（视公司与多数同意方达成的除外情况而定）。此类担保权益和留置权将是 pari passu担保权益和留置权担保 Lumen Tech超级优先定期贷款机制和Lumen Tech超级优先循环基金、公司间贷款，并优先于任何担保权益和留置权，为现有Lumen Tech信贷协议提供担保。 | |
| 受托人 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 抵押代理 |
与新货币优先留置权契约相同。 | |
| 文档原则 |
在Lumen Tech Secured 交易所生效后，与现有的Lumen Tech 4.000％契约基本一致。 | |
A-9-2
附录 A-10
附表一
| 附加条款 | ||
| 修正案 |
(a) 多数同意方将执行对现有三级信贷协议和 现有Lumen Tech信贷协议的修正案，(b) 持有适用票据的同意方将同意适用受托人执行补充契约（ 条款 (a) 和 (b) 中提及的修正案和补充契约，统称为修正案）。
在遵守交易支持协议第2（a）条的前提下，如果公司决定，修正案除其他外可以：
(i) 允许交易完成，
(ii) 修改或删除经所需贷款人同意（定义见适用的现有信贷协议以及 现有契约中的适用条款）的任何条款或保护措施，包括否定契约、强制性预付款条款或其他条款，以及
(iii) 如果适用，指示 适用的管理代理人、受托人和抵押代理人签订一项或多项债权人间协议，其形式和实质内容令公司和多数同意方合理满意。
根据实施修正案的 文件，同意方应放弃现有债务项下的所有违约或违约事件（如果有）（需要100％适用持有人或 贷款人豁免的任何此类违约或违约事件除外）。 | |
| 付款 |
交易将包括以下付款：
(a) 公司应在截止日偿还或安排偿还 现有的Lumen Tech定期贷款A和现有的Lumen Tech定期贷款A-1（不支付溢价或罚款），面值最高等于现有Lumen定期贷款 A和现有Lumen Tech定期贷款A-1（Lumen Tech TLA/A-1贷款支付）本金总额的8亿美元向下）；以及
(b) 公司应在 收盘时偿还或安排偿还现有的Qwest定期贷款（Qwest定期贷款还款）。 | |
| 实施 |
交易将按以下方式实施：
(a) 现有 3 级信贷协议、现有 Lumen Tech 信贷协议、现有三级 3.400% 契约、现有三级 3.400% 契约、现有三级 3.875% 契约、现有三级 4.625% 契约、现有三级 4.625% 契约、现有三级 4.250% 契约、 现有三级 3.625% 契约、现有三级 3.750% 契约 Lumen Tech 4.000% 契约和现有的 Lumen Tech 契约将加入修正案。
(b) 在交易完成之前，公司应完成2029年 3级交易所、2030年3级交易所、3级高级无抵押票据交易所和Lumen Tech担保交易所。 | |
| (c) 在 现有三级信贷协议和现有Lumen Tech信贷协议的修正案生效之后，公司将使三级定期贷款交易、循环交易和/或Lumen Tech定期贷款交易（视情况而定）按照此处规定的条款进行。
(d) 与三级定期贷款 交易、循环交易、Lumen Tech定期贷款交易、2029年三级交易所、2030年三级交易所、3级高级无抵押票据交易所和Lumen Tech担保交易所、Lumen Tech无抵押票据 交易、第一留置权融资方将购买新的 Money First 留置权票据，公司将根据条款和条件执行公司间贷款此处和适用的债务文件中列出。
(e) 在交易完成的同时，公司 将基本上执行Lumen Tech TLA/A-1贷款还款和Qwest定期贷款还款。 | ||
| 费用和开支与赔偿 |
公司和新资金优先留置权契约下的担保人将按照多数同意方和公司合理可接受的条款，就与交易有关或由交易引起的所有索赔向同意方及其 代表（包括其法律顾问和财务顾问）提供赔偿。
Ad Hoc Group 产生的与交易相关的费用和开支（包括Davis Polk & Wardwell LLP和Houlihan Lokey Capital, Inc.的费用和开支）将由公司支付，无论是在 截止日期之前、当天还是之后产生的，并受费用条款和公司与每位特设集团顾问之间的聘用书（如果有）的约束。 | |
| 补充契约 |
(i) 三级 3.400% 补充契约，(ii) 三级 3.875% 补充契约， (iii) 三级 4.625% 补充契约，(iv) 三级 4.250% 补充契约，(v) 三级 3.625% 补充契约，(vii) 三级 10.500% 补充契约，(vii) 三级 10.500% 补充契约，(vii) 三级 10.500% 补充契约，(vii)) 等级 3.750% 的补充契约和 (viii) Lumen Tech 4.000% 补充契约。 | |
| 税收待遇 |
《交易支持协议》第 2 (c) 节以引用方式纳入此处。
尽管此处有任何相反的规定， 多数同意方和公司将本着诚意合作，以双方都能接受的节税方式安排交易，包括交易对 持有人和公司的所得税和预扣税后果，并支持双方都能接受的税收状况，前提是此类立场合理。 | |
A-10-2
附录 A-11
附表二
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 3 级 |
该特定优先担保票据契约于2019年11月29日签发，由作为发行人的三级母公司 Level 3、N.A. 作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保方签发（在收盘日期 之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2027年到期，根据现有3级3.400％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该优先票据契约于2020年8月12日由三级母公司三级母公司作为 发行人、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保人（在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），日期为2020年8月12日。 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.625％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该优先票据契约于2021年1月13日由三级母公司三级母公司作为 发行人和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保方共同签发（在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.750％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该特定优先担保票据契约于2019年11月29日签发，由作为发行人的三级母公司 Level 3、N.A. 作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保方签发（在收盘日期 之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2029年到期，根据现有的3级3.875％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该优先票据契约于2020年6月15日签发，由三级母公司三级母公司作为 发行人、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保方签发（在收盘日之前修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2028年到期，根据现有3级4.250％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该优先票据契约于2019年9月25日签发，由三级母公司三级母公司 作为发行人、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保方共同签发（在收盘日之前修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2027年到期，根据现有的3级4.625％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该特定优先担保票据契约的日期为2023年3月31日，由作为发行人的三级母公司 Level 3、N.A. 作为受托人的纽约银行梅隆信托公司及其三级子公司担保方签发（在收盘日期 之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 3 级 |
这些票据将于2030年到期，根据现有的3级10.500％契约发行。 | |
| 现有的 3 级 |
该经修订和重述的信贷协议于2019年11月29日由作为借款人的三级母公司 有限责任公司（三级母公司）、三级融资有限公司（三级）、贷款人不时当事方以及作为行政代理人和抵押品 代理人的美林资本公司（在截止日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）签订。 | |
| 现有的 3 级 |
现有的三级定期贷款和现有的三级优先担保票据。 | |
| 现有的 3 级 |
现有三级契约 3.400%，现有三级契约 3.875%，现有三级契约 10.500%。 | |
| 现有的 3 级 |
现有的3级3.400％优先担保票据、现有的3级3.875％优先担保票据、 和现有的3级10.500％优先担保票据。 | |
| 现有的 3 级 |
现有的3级3.625％优先无抵押票据、现有的3级3.750％的优先无抵押票据 ESG票据、现有的3级4.250％优先无担保票据和现有的3级4.625％优先无担保票据。 | |
| 现有的 3 级 |
现有的3级3.625％契约，现有的3级3.750％契约，现有的3级4.250％ 契约，以及现有的3级4.625％契约。 | |
A-11-2
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 3 级 |
根据现有三级信贷协议发放的定期贷款。 | |
| 现有的 Lumen |
本公司作为发行人、富国银行、全国协会作为受托人以及本公司附属担保人于2020年1月4日签订的某些优先担保票据契约（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式在截止日期之前修改、重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Lumen |
这些票据将于2027年到期，根据现有的Lumen Tech4.000％契约发行。 | |
| 现有的 Lumen |
该优先票据契约于2019年12月16日由本公司签发，由发行人和地区 银行签发 （利益继承人向作为受托人的路易斯安那第一美国银行和信托银行和路易斯安那地区银行）以及公司的子公司 担保方（在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Lumen |
这些票据将于2026年到期，根据现有的Lumen Tech5.125％契约发行。 | |
| 现有的 Lumen |
该优先票据契约的日期为1994年3月31日，由公司作为发行人和地区银行签订 （利益继承人向作为受托人的路易斯安那第一美国银行和信托银行以及路易斯安那地区银行（路易斯安那州地区银行）以及公司的附属担保方 （在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Lumen |
这些票据将于2025年到期，根据现有的Lumen Tech5.625％契约发行。 | |
| 现有的 Lumen |
该优先票据契约的日期为1994年3月31日，由公司作为发行人和地区银行签订 （利益继承人向作为受托人的路易斯安那第一美国银行和信托银行以及路易斯安那地区银行（路易斯安那州地区银行）以及公司的附属担保方 （在截止日期之前修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Lumen |
这些票据将于2025年到期，根据现有的Lumen Tech7.200％契约发行。 | |
| 现有的 Lumen |
作为借款人的Centurylink, Inc. （Centurylink，现名为Lumen Technologies, Inc.，及其子公司，本公司）之间签订的截至2020年1月31日的某些经修订和重述的信贷协议，该协议的签订日期为2020年1月31日，北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人和 抵押代理人（经修订、修订和重申、补充或以其他方式修改的先前内容）至截止日期). | |
A-11-3
| 现有债务定义 | ||
| 任期 |
定义 | |
| 现有的 Lumen |
现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据。 | |
| 现有的 Lumen |
现有的流明科技 4.000% 契约。 | |
| 现有的 Lumen |
现有的Lumen Tech的5.125％优先无抵押票据、现有的Lumen Tech5.625％的优先无抵押票据 票据和现有的Lumen Tech7.200％的优先无担保票据。 | |
| 现有的 Lumen |
现有的 Lumen Tech 5.125% 契约、现有的 Lumen Tech 5.625% 契约和现有的 Lumen Tech 7.200% 契约。 | |
| 现有的 Lumen |
现有的Lumen Tech定期A/A-1贷款和现有的Lumen Tech 定期B贷款。 | |
| 现有的 Qwest 7.250% 契约 |
作为发行人 的美国西部通信公司和作为受托人的芝加哥第一国民银行于1990年4月15日签订的某些优先票据契约（在截止日期之前修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Qwest |
这些票据将于2025年到期，根据现有的Qwest7.250％契约发行。 | |
| 现有的 Qwest |
该经修订和重述的信贷协议于2020年10月23日由作为借款人的Qwest Corporation （Qwest）、不时由贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的CoBank、ACB签订的某些经修订和重述的信贷协议（在收盘日期 之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。 | |
| 现有的 Qwest 债务 |
现有的Qwest定期贷款。 | |
| 现有的 Qwest |
根据现有Qwest信贷协议发放的定期贷款。 | |
| 现有的左轮手枪曝光度 |
与现有Lumen Tech Credit 协议中定义的循环贷款信贷敞口含义相同。 | |
A-11-4
附录 A-12
附件 A
其他 条款和契约
| 私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束 |
||||
第 3 级选择契约
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 第 3 级母公司债务能力 | ||||
| 1. |
第 3 级母公司债务能力 |
将母公司和借款人债务契约合并为适用于母公司和 其子公司的单一契约 (看到以下部分） | ||
| 第 3 级借款人债务能力3 | ||||
| 2. |
比率债务篮子 |
5.0 倍 CCFAFC；如果 B 评级，则为 5.75 倍 | ||
| 3. |
信贷设施篮子 |
单独的信贷额度篮子（较大值为50.11亿美元，是CCFAFC的4.0倍）将被移除 | ||
| 4. |
增量 L3 1L 债务篮子 |
第 3 级的 1L 容量等于 (1) 免费和清算量等于 (x) 现有 1L + (y) 12.5 亿美元的总和， 加(2) 无限制，2025 年 6 月 30 日之前的比率为 3.25 倍，之后为 3.50 倍 | ||
| 5. |
外国限制性子公司债务篮子 |
待删除 | ||
| 6. |
资本租赁/购买资金债务篮子 |
收盘时的现有金额 加大于2.5亿美元，占息税折旧摊销前利润的适用百分比 | ||
| 1 | 本契约网格中列出的项目应补充（而不是取代）交易支持协议所附的 交易条款表中规定的条款。 |
| 2 | 本表格或《交易支持协议》中未列出的项目应按照 适用的最终文件中的规定行事，但须遵守交易支持协议的条款。 |
| 3 | 每种债务工具都将包括惯例例外条款，规定就负债和留置权契约以及杠杆比率计算而言，任何实物实物利息 均不算作产生债务。 |
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 7. | 次级债务篮子 |
1亿美元次级债务 | ||
| 8. | 普通债务篮子 |
7500 万美元 | ||
| 9. | 证券化债务 |
至少有50％的收益将用于1L/2L债务
在 证券化实施及其收益的使用之后，预计1L/2L 3级的总杠杆率不会降低。2L的债务减免可以通过公司确定的方式完成，包括通过低于面值的回购。只要在 惯常的有限追索权基础上产生的证券化债务就不会计入比率 | ||
| 10. | 公司间债务 |
第 3 级贷款方欠第 3 级非贷款 方的所有公司间债务都必须按照惯例条款从属关系，以达成合理协议 | ||
| 11. | 收购/假设债务 |
收购/假设债务的截止日期杠杆率或公积率不差 | ||
| 12. | A/R 设施或其他A/R证券化实现 |
2.5亿美元免费清算，三分之二的评级机构对3级有担保债务进行一个等级升级后，还需额外支付1亿美元 | ||
| 线路容量 | ||||
| 13. | 信贷额度篮子 |
移除 L3 1L 增量债务，取而代之的是篮子 | ||
| 14. | 增量 L3 1L Line Basket |
第 3 级的 1L 容量等于 (1) 免费和清算量等于 (x) 现有 1L + (y) 12.5 亿美元的总和， 加(2) 无限制，2025 年 6 月 30 日之前的比率为 3.25 倍，之后为 3.50 倍 | ||
| 15. | 非抵押贷款篮子 |
已移除 | ||
2
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 16. | 外国限制性子公司篮子 |
已移除 | ||
| 17. | 资本租赁/购买资金留置权篮子 |
与现有的 3 级信用协议相比没有变化 | ||
| 18. | 少年留置权 |
5亿美元的2升留置权容量（减去2027年到期的三级优先无担保票据的交换量，但不少于2028年或之后到期的252.93亿美元三级优先无担保票据的交换量）；对3L或以下没有限制 | ||
| 19. | 一般留置权 |
7500万美元一般留置权 | ||
| 20. | 证券化债务 |
至少有50％的收益将用于1L/2L债务
在证券化实施及其收益的使用之后，预计1L/2L 3级的总杠杆率不会降低 。2L的债务减免可以通过公司确定的方式完成，包括通过低于面值的回购。只要 在惯常的有限追索权基础上产生的比率，证券化债务就不会计入比率 | ||
| 付款容量有限4 | ||||
| 21. | 种植者 CCFAC 建筑商篮子 |
1.75亿美元的起始金额加上欠3级或任何 其他贷款方的任何公司间贷款（有担保或无抵押）的现金利息，加上还本付息后的超额现金流，再加上Lumen/Qwest对3级的任何投资和RP的金额 | ||
| 22. | 种植者现金权益/转换生成器购物篮 |
待删除 | ||
| 4 | 容量仅限于以现金支付的RP（即不进行资产转移）。 |
3
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 23. | 4.25 倍 CCFAFC 篮球比例 |
待删除 | ||
| 24. | Pari Passu 跑步篮 |
可以分配任何允许的平分等级 3 级 1L 比赛的收益 | ||
| 25. | 欧洲、中东和非洲资产出售收益 |
能够对出售欧洲、中东和非洲资产的净收益进行分红 | ||
| 26. | 证券化 |
只要预计的3级1L和2L净杠杆率保持 中立，则可以分配高达50％的证券化收益。只要是在惯常的有限追索权基础上产生的，证券化债务就不会计入比率。测试仅适用于偿还与 证券化债务篮子相关的1L/2L债务后剩余的证券化收益（看到 第 20 行) | ||
| 27. | 公司间贷款 |
能够向Lumen创建从3级的InterCo担保贷款，金额与交易条款 表一致 | ||
| 28. | 普通篮子 |
没有其他普通的美元篮子 | ||
| 允许的投资能力 | ||||
| 29. | 普通篮子 |
2 亿美元 | ||
| 30. | 电信/IS 商业许可投资 |
限额为2亿美元，如果公司达到评级触发条件，将额外增加2亿美元（三家评级机构中有两家将 3级有担保债务上调一个档次） | ||
| 其他 | ||||
| 31. | Serta |
包括传统的 Serta 保护 | ||
| 32. | 耐嚼 |
包括传统的耐嚼保护 | ||
4
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 33. | J. Crew |
纳入惯常的 J. Crew 保护，为避免疑问，除了 物质知识产权外，还将包括物质资产 | ||
| 34. | DaCaS |
须以惯例形式予以规定，但须遵守习惯例外规定，最低门槛尚待商定 | ||
| 35. | 数字产品灵活性 |
在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在内的数字产品方面具有灵活性，但能够为数字产品筹集资金， 与证券化融资相似，并与证券化融资保持一致 | ||
| 36. | 不受限制的子公司 |
出于善意原因而非负债管理允许不受限制的子公司，前提是不受限制的 子公司是贷款方的直接或间接子公司 | ||
| 37. | 双浸/Pari-Plus |
除非 交易所设想的那样，没有双底/面值+的结构 | ||
| 38. | 资产出售 |
资产出售/ 75% 的现金对价、FMV、未指定非现金对价 概念、100% 的收益全部划转，且无再投资权，适用于所有资产；每笔交易的划转门槛为3,750万美元，外加每年总额为7500万美元；在每种情况下，均受其他惯例例外情况（处置或 过时设备等） | ||
| 39. | 出售回租单 |
必须使用购买资金/资本租赁债务篮子来获得容量，所得款项将受到资产出售的限制 | ||
| 40. | 现有的公司间债务 |
治疗方法将在最终文件中列出 | ||
| 41. | 重组子公司 |
治疗方法将在最终文件中列出 | ||
| 42. | 财务报表 |
公司应继续提交财务报表（财务报表的提交将与过去的 惯例一致） | ||
| 43. | 抵押品和子公司定义 |
排除的抵押品/除外子公司的概念和其他担保/抵押品定义应在 最终文件中列出，无论如何，应与现有文件基本一致，并进行修订，以包括可能商定的其他抵押品和担保。 | ||
5
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
第 3 级精选契约（续）
| 第 3 级选择 契约1, 2 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 44. |
证券化 |
纳入惯例分割以使公司能够进行证券化（前提是上述债务契约允许证券化 ） | ||
| 45. |
2L 文档语言 |
2L 将获得与现有无抵押债券相同的契约（在契约修订之前） | ||
6
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select 契约（续）
| Lumen Select 契约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 债务能力 |
||||
| 1. | 增量 Lumen 超级优先债务 |
金额等于如果100％的适用贷款人 按照向交易支持协议各方提供的条款参与拟议交易，则本应发行的增量Lumen超级优先债务； 加金额等于2025年到期的Qwest无抵押债务的未偿本金； 加 未来左轮手枪承诺的任何 增加 | ||
| 2. | 资本租赁债务 |
与下方第 #3 项中的 “购买资金债券” 篮子合并 | ||
| 3. | 资本租赁/购款债务 |
如果公司达到评级触发条件 （定义为来自3家评级机构中的2家的B3/B-），则现有加上2.5亿美元，增至5亿美元中的较大值，以及适用的息税折旧摊销前利润百分比，可在现有评级允许的范围内得到保障 | ||
| 4. | 一般/其他债务篮子 |
待删除 | ||
| 5. | 初级债务 |
无限次级留置权或无抵押债务（如果完全由债务人产生，如果有担保，则完全次于新的超级优先权 债务；对Qwest有担保债务的负面质押 | ||
| 6. | 增量等值债务美元篮子 |
参见上面的项目 #1 | ||
| 7. | 增量/增量等值债务比率篮子 |
比率将与预计杠杆率保持一致；债务和留置权篮子的杠杆率等于 (a) 三级债务、Lumen SP 债务和子公司任何非证券化债务（不包括A/R融资）的债务，除以 (b) 公司息税折旧摊销前利润总额减去证券化资产（不包括A/R融资资产）的息税折旧摊销前利润；公司要求 提供合规证书以计算杠杆比率对它的依赖 | ||
| 8. | 三级债务 |
根据三级信贷协议在收盘时允许产生的所有债务将允许在Lumen债务文件下的单独篮子 下发生，并且不会减少Lumen债务文件下其他篮子的容量 | ||
| 1 | 为避免疑问，Lumen Select Convenants 网格下显示的所有契约容量均为第 3 级商定的容量 的增量（即，第 3 级容量的使用将不计入 Lumen 债务协议下的任何一揽子计划，例如，第 3 级债务、留置权、投资、资产销售等）。每种债务工具都将包括惯例例外条款，具体说明任何 实物支付对于 的负债和留置权契约以及杠杆比率的计算，利息不应算作产生负债。 |
7
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select 契约（续）
| Lumen 精选盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 9. | 合格的应收账款设施 |
5亿美元的合格应收账款贷款 | ||
| 10. | 证券化债务 |
至少 50% 的收益将用于超级优先债务
在证券化 发生及其收益的使用之后，预计超级优先权的总杠杆率不会降低。只要在惯常的有限追索权基础上发生，证券化债务就不会计入比率 | ||
| 11. | 收购/假设债务 |
在杠杆水平上限制收购/假定债务，其杠杆水平不低于交易的预期杠杆率（以及留置权 仅限于收购的资产） | ||
| 12. | 2026 年到期的 Lumen 优先无抵押票据篮子 |
超级优先权金额相当于2026年到期的Lumen优先无抵押票据的未偿本金 | ||
| 线路容量 | ||||
| 13. | 非贷款方留置权 |
待删除 | ||
| 14. | 将军莱恩篮 |
最低限度，不用于为借款担保债务 | ||
| 15. | 其他留置权 |
允许留置权担保上述适用的有担保债务篮子 | ||
| 限制性付款2 | ||||
| 16. | 限制性付款美元篮子 |
1.75 亿美元 | ||
| 17. | 限制性付款比率篮子 |
|||
| 2 | Lumen RP有能力包括与优先股和现有的长期 期激励/高管薪酬计划相关的常规付款篮子。 |
8
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select 契约（续）
| Lumen 精选盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 允许的投资 |
||||
| 18. |
非担保人子公司 |
等于从3级涌出的累计超额现金流， 加 非担保子公司向 Lumen 贷款方进行的任何投资和 RP 的金额 | ||
| 19. |
投资美元篮子 |
3 亿美元免费且清晰， 加2 亿美元视达到评级触发条件（三分之二的评级机构的 B3/ B-（或更高））而定） | ||
| 20. |
投资比率篮子 |
|||
| 资产销售 |
||||
| 21. |
对非贷款方子公司的无限公司间处置 | 250 毫米 | ||
| 22. |
无上限的篮子3 |
至少 50% 的收益将用于超级优先债务
在资产出售和 使用资产收益后，预计超级优先权的总杠杆率不会降低。只要在惯常的有限追索权基础上发生，证券化债务就不会计入比率 | ||
| 23. |
将军美元篮子 |
1.5 亿美元（无变化） | ||
| 3 | 现有契约的所有其他条款均适用（净收益必须按照清盘方式使用，不是 EOD，借款人不得在单笔交易/一系列交易中处置全部/几乎所有资产，并且至少有75％的收益必须是现金或等价物（75％的现金对价不适用于处置FMV 的资产 |
9
私密和机密/受 FRE 408 和州法律等效条款约束
Lumen Select 契约（续）
| Lumen 精选盟约1 | ||||
| 描述 |
盟约 | |||
| 财务契约 |
||||
| 24. |
财务契约 |
财务契约将在最终文件中列出（包括将对哪些契约进行 测试） | ||
| 其他 |
||||
| 25. |
非实质性的子公司定义 |
非实质性子公司的定义将在最终文件中列出，阈值将由 商定 | ||
| 26. |
Serta |
包括传统的 Serta 保护 | ||
| 27. |
耐嚼 |
包括传统的耐嚼保护 | ||
| 28. |
J. Crew |
纳入惯常的 J. Crew 保护，为避免疑问，除了 物质知识产权外，还将包括物质资产 | ||
| 29. |
daca/sacas |
须以惯例形式予以规定，但须遵守习惯例外规定，最低门槛尚待商定 | ||
| 30. |
数字产品灵活性 |
在包括NAAS/ExaSwitch/Edge在内的数字产品方面具有灵活性，但能够为数字产品筹集资金， 与证券化融资相似，并与证券化融资保持一致 | ||
| 31. |
不受限制的子公司 |
与上述 3 级第 36 项中规定的无限制子公司有关的文件相同 | ||
| 32. |
双浸/Pari-Plus |
除非 交易所设想的那样，没有双底/面值+的结构 | ||
| 33. |
销售回租能力 |
受资本租赁篮子约束/不用于负债管理；所得款项应受资产出售的约束 | ||
| 34. |
现有的公司间债务 |
待遇将在最终文件中列出，到期日将延长 Lumen 债务以外的期限 | ||
| 35. | 证券化 |
纳入惯例分割以使公司能够进行证券化（前提是上述债务契约允许证券化 ） | ||
10
附录 B
新的资金承诺
[故意省略]
附录 C
支持党
[故意省略]
附录 D
订阅通知的形式
提及截至2023年10月31日由路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.（Lumen）签订的三级公司 (i) Lumen Technologies, Inc.（Lumen）于2023年10月31日签订的交易支持协议（及其附件，包括条款 表（定义见其中），每份协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改）特拉华州的一家公司 Financing, Inc.（三级）和科罗拉多州的一家公司 Qwest Corporation （Qwest），合起来是Lumen 和 Level 3，公司）和（ii） [同意方名称]（同意方）和（iii）现有债务的其他持有人（如协议中定义的 ）。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
下列签署方特此承诺，在遵守协议条款和条件的前提下，提供 $[●] 在截止日期的新货币优先留置权票据（例如同意方的新资金承诺）的本金总额。
下列签署方承认并同意，在执行和交付本通知后，无论协议中与其新资金承诺有关的所有目的，它都将受同意方的所有义务的约束， 将受其所有义务的约束。
下列签署方特此声明并保证，它没有向任何人提供或出售美国的 New Money First 留置权票据，也不会通过任何形式的一般性招标或一般广告向任何人提供或出售美国的 New Money First 留置权票据，包括但不限于 (i) 在任何报纸、杂志或类似或媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他 通讯通过电视或广播，或（ii）任何将军邀请出席者的任何研讨会或会议招揽或一般广告，或通过S条例第902 (c) 条所指的任何 定向销售活动
执行日期：2023 年
| [同意方名称] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
附录 E
允许的受让人合并程序的形式
下列签署人（受让人）特此 (a) 确认已阅读并理解 交易支持协议（及其证物和附件（包括条款表（定义见其中）），根据截至2023年10月31日的条款 （协议），每份协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改（i）签订的截至2023年10月31日的条款 ，即协议）路易斯安那州的一家公司（Lumen）Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Financing, Inc.、特拉华州的一家公司 （第 3 级）和 QwestCorporation，科罗拉多州的一家公司（Qwest，以下简称 Lumen 和 Level 3 为公司），(ii) [转让人 姓名]（转让人）和（iii）现有债务（定义见协议）的其他持有人；以及（b）关于将从转让人处收购的适用现有债务，在此类 收购之日和收购之后，同意在转让人受协议约束的范围内受协议条款和条件的约束，未经修改，并应根据协议条款被视为同意方。受让人特此 自本协议之日起作出所有其他同意方在其中所作的所有陈述和保证。受让人持有的所有现有债务（现在或以后）在所有方面均受协议约束。根据本协议发出或发出的所有通知和其他 通信应发送给受让人，地址见下方 “受让人” 签名中。
下列签署的受让人表示，转让人没有通过规则502（c）所指的任何形式的一般招标或一般广告要求其购买美国 州的适用现有债务，包括但不限于（i）在任何报纸、杂志或 类似媒体或电视或广播上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或（ii）任何受任何一般招标或一般广告邀请出席的研讨会或会议，或者S 法规第 902 (c) 条所指的任何定向销售活动的意思
此处使用但未定义的大写术语应具有 协议中赋予此类术语的含义。
执行日期：2023 年
| [受让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
| 通知信息： | ||
|
| ||
|
| ||
| 得到以下人员的确认和同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
| |
| 标题： |
| |
持股：
| 一部分 |
受益人/记录 所有权 |
公开交易 收购 |
公开交易 销售 |
|||||||||
| 现有的三级定期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的左轮手枪曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
附录 F
补充同意方合并的形式
下列签署人（附加同意方）特此 (a) 确认已阅读并理解交易支持协议（连同其中的证物和附件（包括条款表（定义见其中）），根据Lumen签订的截至2023年10月31日的 及其条款（即协议），每份协议均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改 Technologies, Inc.，路易斯安那州的一家公司（Lumen），Level 3 Financing, Inc.，特拉华州的一家公司 （级别3) 和科罗拉多州的一家公司（Qwest，与Lumen和Level 3合称，本公司）和现有债务（定义见 协议）的其他持有人（b）表示，它（A）是其各自签名页上显示的现有债务本金的受益人或记录所有者，或（B）对现有债务的本金拥有唯一投资或投票自由裁量权债务在其各自的签名页上注明，并有权约束此类债务的受益所有人本协议条款的现有债务，(c) 表示 并未被要求通过第502（c）条所指的任何形式的一般性招标或一般广告在美国购买新的Money First 留置权票据，包括但不限于（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播播出的任何广告、文章、 通知或其他通讯，或 (ii) 通过任何一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议，或 通过S条例第902（c）条所指的任何定向销售举措，以及（d）对于该额外同意方持有的现有债务，同意自本合并之日起受协议的 条款和条件的约束，并应被视为协议条款下的同意方；前提是，附加同意方无权订阅提供新钱 第一留置权票据的任何部分，除非多数同意书另有书面同意各方和公司。自本协议之日起，附加同意方特此作出所有其他同意 方在其中作出的所有陈述和保证。额外同意方持有的所有现有债务（现在或以后）在所有方面均受协议约束。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应发送给附加 同意方，地址见下文 “附加同意方” 签名中。
此处使用但未定义的大写 术语应具有协议中赋予此类术语的含义。
执行日期：2023 年
| [其他同意方的名称] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
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| 通知信息： | ||
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| 得到以下人员的确认和同意： | ||
| Lumen 科技公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： |
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| 标题： |
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持股：
| 一部分 |
受益人/记录 所有权 |
公开交易 收购 |
公开交易 销售 |
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| 现有的三级定期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.400% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.875% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 10.500% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 3.750% 优先无抵押环境、社会及管治票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.250% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 3 级 4.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的左轮手枪曝光度 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech 期限 A/A-1 贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有的 Lumen Tech B 期贷款 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 4.000% 优先担保票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.125% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 5.625% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Lumen Tech 7.200% 优先无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||
| 现有 Qwest 7.250% 无抵押票据 |
$ | [ | ] | $ | [ | ] | $ | [ | ] | |||