如果是表单，请选中下面的相应复选框 申报旨在同时履行任何注册人根据以下任何条款承担的申报义务：

 

 

 

 

Lumen Technologies, Inc. 根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

 

用复选标记表明是否有任何注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则所定义的新兴成长型公司 1934 年《证券交易法》 本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

2023 年 10 月 31 日，Lumen Technologies, Inc.（””）签订了交易支持协议（连同其中的所有证物、附件和附表，””) 与 (i) 三级融资有限公司 (””)、(ii) Qwest Corporation (””，连同公司和第 3 级，””），以及（iii）公司债务的某些持有人和三级持有人（此类持有人，”” 并与公司各方一起，””）界定其进行一系列交易的承诺，为公司和三级公司提供全面的到期延期，同时允许他们保持足够的运营流动性和财务灵活性。交易支持协议所设想的交易的完成取决于各种成交条件的满足。

除其他外，根据其中规定的条款和条件，本次交易 协议，包括随附的条款表（””），考虑：

 

 

 

 

交易支持协议还包含双方的某些陈述、担保和其他协议。交易支持协议中规定的各方陈述、担保和承诺仅为双方的目的作出，过去和现在都是为了双方的利益，可能会受到双方商定的限制的约束。此外，某些陈述和保证仅在《交易支持协议》签订之日或其中规定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在交易支持协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中，并且没有义务提供任何此类更新。因此，本文件中包含交易支持协议只是为了向投资者提供有关交易支持协议条款的信息，而不是向投资者提供有关双方、其各自关联公司或各自业务的任何其他事实信息。

前述对交易支持协议的描述不完整，并参照交易支持协议进行了全面限定，该协议的副本附于本表单上的最新报告 见附录 10.1，并以引用方式纳入此处。

 

关于签订交易支持协议，公司于2023年10月31日发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为本最新表格报告的附录99.1提供 并以引用方式纳入本项目 7.01。

该公司还以附录99.2的形式提供了本最新报告的附录99.2 某些信息（””），以引用方式纳入本第7.01项，此前曾在交易支持协议执行前的讨论中与公司的某些债权人分享过。

编写清洁信息的唯一目的是促进与保密协议各方的讨论，并不是为了公开披露而编制的，清洁信息也不应如此

 

2

依据对公司做出投资决策。清洁信息不应该 被视为表明公司或任何第三方认为清洁信息是重要的 信息或对未来事件的可靠预测，因此不应依赖清洁信息。Cleansing Information中包含的某些数值仅供参考，这些值不是公司或任何第三方的实际估值、估计、预测或预测的结果，也不应以此为依据。公司和任何第三方均未就任何清洁信息的准确性或完整性向任何人作出或作出任何陈述，也没有承担任何义务更新清洁信息以反映在编制或传送清洁信息之日之后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使清洁信息所依据的任何或全部假设变得或被证明不正确。

上述对清洁信息的描述并不完整，仅参照清洁信息的完整陈述进行了全面限定，该信息的副本作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

本最新表格报告第 7.01 项中包含的信息 包括附录99.1和附录99.2在内的附录99.2均不得以引用方式纳入公司的任何申报中，无论该文件是在本文件发布之日之前还是之后提交的，无论此类申报中是否有任何一般的公司注册语言，除非以特别提及该申报的方式明确纳入。本表单上的最新报告中的信息 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，包括此处的证物，不得被视为 “提交”，也不得受该节规定的责任约束。

本新闻稿无意也不构成出售要约或征求认购或购买要约或购买或邀请购买或认购任何证券，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的证券销售、发行或转让。特别是，该通信不是向美国或任何其他司法管辖区出售证券的要约。如果没有根据经修订的1933年《证券法》进行登记，或者根据豁免或在不受此类注册要求约束的交易中进行登记，则不得在美国提出任何证券要约。

除历史和事实信息外，本最新表格报告中列出的事项除外 我们以 “估计”、“期望”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”、“将” 等词语标识的其他口头或书面陈述均为联邦证券法定义的前瞻性陈述，受联邦证券法下的 “安全港” 保护。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，仅基于当前的预期，本质上是推测性的，并且受许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者基本假设被证明不正确，则实际事件和结果可能与我们在这些陈述中预期、估计、预测或暗示的事件和结果存在重大差异。可能影响实际业绩的因素包括但不限于：我们能否按目前预期的时间表完成交易支持协议所设想的交易，包括各方就交易支持协议中条款表所涵盖的事项谈判最终协议的能力，以及发生可能导致未能满足任何交易所设想的完成条件或任何权利的事件的发生当事方终止交易支持协议；来自各种竞争提供商的激烈竞争的影响，包括对我们更成熟的服务的需求减少和定价压力的增加；新技术、新兴技术或竞争技术的影响，包括那些可能使我们的产品不那么受欢迎或过时的技术；我们成功及时地实现关键运营要求的能力，包括简化和巩固我们的网络、简化和自动化我们的服务支持系统、实现我们的量子纤维建设目标，加强与客户的关系并实现预期的成本节约；我们保护网络的能力，以及避免网络攻击、安全漏洞、服务中断、系统故障或影响我们网络或服务可用性和质量的类似事件的不利影响的能力；通信行业监管持续变化的影响，包括与内容责任标准、运营商间补偿、通用服务相关的立法、监管或司法程序的结果、服务标准、宽带部署、数据

 

3

保护、隐私和网络中立性；我们有能力产生足以为我们的财务承诺和目标提供资金的现金流，包括资本支出、运营成本、债务偿还、税收、养老金缴款和其他福利支付；我们有效留住和雇用关键人员以及在不停工的情况下以合理条件成功谈判集体谈判协议的能力；我们成功适应客户对我们产品和服务的需求变化的能力，包括对高速数据需求的增加传输服务；我们成功维持现有产品和服务的质量和盈利能力，及时推出有利可图的新产品以及将客户从我们的传统产品过渡到新产品的能力；我们成功及时地实施公司战略，包括去杠杆化和扩建战略的能力；我们成功及时地完成即将进行的欧洲、中东和非洲业务剥离的能力；我们成功及时地完成即将进行的欧洲、中东和非洲业务剥离的能力实现资产剥离和2022年完成的资产剥离所带来的预期收益，并成功运营和改造我们的剩余业务；我们的运营计划、公司战略或资本配置计划的变化，无论是基于我们的现金流、现金需求、财务业绩、财务状况、市场或监管条件的变化还是其他方面；我们未来可能进行的任何重大收购或剥离的影响；我们成本增加的负面影响养老金、医疗保健、产后保健就业或其他福利，包括市场、利率、死亡率、人口统计或法规变化造成的就业或其他福利；影响我们或我们行业的客户投诉、政府调查、安全漏洞或服务中断的潜在负面影响；我们以优惠条件进入信贷市场的不利变化，无论是由于我们的财务状况变化、信用评级降低、市场不稳定、债务契约限制或其他原因造成的；我们履行债务义务和契约条款和条件的能力蚂蚁，包括我们按照规定进行现金转移的能力；因涉嫌违反信贷文件中的契约而产生的任何所谓违约通知或加速通知的影响；我们与证券持有人、主要业务伙伴、供应商、供应商、供应商、房东和金融机构保持良好关系的能力；我们及时以优惠条件获得必要的硬件、软件、设备、服务、政府许可证和其他物品的能力；我们适应不断变化的环境、社会的能力和治理（“ESG”）预期和基准，并有效传达和实施我们的ESG战略；有关我们或我们的前任拥有或运营的网络资产向环境释放危险物质的指控所产生的潜在不利影响，包括由此产生的任何政府行动、搬迁费用、诉讼、合规成本或处罚；我们向陷入财务困境的客户收取应收账款或继续与其开展业务的能力；我们继续使用或续订知识产权的能力过去的财产开展我们的业务；涉及我们的法律或监管程序的任何不利进展；税收、养老金、医疗保健或其他法律或法规、政府支持计划或一般政府资金水平的变化，包括因政府促进宽带发展的计划而产生的变化；我们按预计金额使用净营业亏损结转额的能力；会计政策、惯例或假设变化的影响，包括可能需要额外未来减值费用的变动；其影响仍然存在不确定性 及其后果可能对我们的业务、运营、现金流和企业举措产生的影响；恶劣天气、恐怖主义、流行病、流行病、骚乱、故意破坏、社会动荡或其他自然或 灾难或干扰；如果我们的财务报告内部控制存在弱点或缺陷，或者未能按预期运作，则可能产生的不利影响；利率或通货膨胀变化的影响；更一般因素的影响，例如汇率、运营成本、公共政策、金融分析师观点的变化或总体市场、劳动力、经济或地缘政治状况的变化；以及我们在向美国提交的文件中不时提及的其他风险 .证券交易委员会。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。我们没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或发展、情况变化还是其他原因。此外，我们的任何前瞻性陈述中包含的任何有关我们意图的信息都反映了我们截至该前瞻性陈述发布之日的意图，并且基于截至该日的监管、技术、行业、竞争、经济和市场状况以及我们的相关假设等因素。我们可能随时出于任何原因更改我们的意图、策略或计划，恕不另行通知。

 

 

4

 

 

 

 

5

根据1934年《证券交易法》的要求，Lumen Technologies, Inc.、L3 Parent, LLC和Qwest Corporation已按表格正式撰写了本最新报告 由经本协议正式授权的下列签名官员代表他们签署。

 

 

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