附录 5.1

SIDLEY AUSTIN LLP 加利福尼亚街 555 号，2000 号套房 加利福尼亚州旧金山 94104 电话：+1 415 772 1200 传真：+1 415 772 7400 美国 ● 亚太地区 ● 欧洲

2024年3月27日

Pyxis Oncology, Inc
哈里森大道 321 号
马萨诸塞州波士顿 02118

回复：表格S-3上的注册声明

女士们、先生们：

我们指的是特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本文发布之日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及根据《证券法》注册最多10,460,586股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），其中包括已发行和流通的8,849,371股普通股（“普通股”）和1,611,215股普通股（“预筹认股权证”），以及与普通股合起来的 “普通股””）可以在行使已发行和未兑现的预融资认股权证（“预先注资认股权证”）时发行。股份可以由注册声明中注明的卖出股东发行和出售。

本意见书是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

我们审查了向特拉华州国务卿提交的公司注册声明、经修订的公司注册证书、经修订的公司章程、预先注资认股权证以及公司董事会和公司董事会设立的定价委员会通过的与注册声明和公司发行预先注资认股权证和股票有关的决议。我们还审查了公司的此类协议、文件、证书和声明以及其他公司文件和文书的原件或经我们满意的原件副本，并审查了我们认为作为本意见书依据的相关和必要的法律问题。我们假设提交给我们的所有文件是原件的真实性、所有签名的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的文件副本与原始文件的一致性。至于与本文所述观点相关的事实，我们未经独立调查或核实，并假定了公职人员和高级职员以及公司其他代表的证书、信函、口头和书面陈述及陈述的准确性和完整性。

基于上述内容，并遵守此处规定的其他资格和限制，我们认为：

在发表上文第2段的意见时，我们假设在行使任何预先注资认股权证后发行任何预先注资认股权证时，将有足够数量的普通股获得批准，然后根据公司当时有效的公司注册证书发行。

本意见书仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们对任何其他司法管辖区的法律、规章或规章不发表任何意见，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律或任何州证券法或蓝天法。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意注册声明中包含或部分提及我们公司的所有内容。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。