pyxs20240326

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本招股说明书中提及的卖出股东不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的提议，本招股说明书中提及的卖出股东没有在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

卖出股东最多发行10,460,586股普通股

PYXIS ONCOLOGY, INC.

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提名的出售股东（“卖出股东”）不时转售最多10,460,586股普通股，其中包括（i）出售股东持有的8,849,371股普通股（“初始股份”），以及（ii）1,611,215股普通股（在行使预先注资认股权证（由卖出股东持有）（“预先注资认股权证”）时可发行的 “预先注资认股权证股票”）。初始股份和预先注资的认股权证股份应统称为 “证券” 或 “股份”。

我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着出售的股东将要约或出售任何此类股票。根据2024年2月29日完成的私募交易，出售股东从我们那里获得了初始股份和预先注资认股权证。我们正在登记证券的发行和转售，以履行2024年2月26日签订的注册权协议中规定的契约，该协议与自同日起的私募证券购买协议同时签署，根据该协议，我们同意在注册权协议签订之日后的有限时间内注册证券的转售。

尽管我们将从任何预筹认股权证的名义行使价中获得收益，但我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。

根据本招股说明书，在转售此类股票之前，任何可转售的普通股都将由我们发行并由卖出股东收到。

出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售或转售股份。出售股票的股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣以及类似的销售费用（如果有）。我们将承担与股票注册有关的所有成本、支出和费用（佣金和折扣以及类似的销售费用除外）。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第9页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “PYXS”。2024年3月26日，我们上次公布的普通股销售价格为3.83美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。请参阅 “摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素。请参阅本招股说明书第 5 页上的 “风险因素”.

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

关于这份招股说明书	1
摘要	2
风险因素	5
前瞻性陈述	5
所得款项的使用	6
出售股东	7
分配计划	9
法律事务	11
专家们	12
在这里你可以找到更多信息	13
以引用方式纳入的信息	14

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。卖出股东可以不时通过一次或多次发行转售本招股说明书提供的普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。当卖出股东根据本招股说明书出售我们的普通股时，我们将在必要和法律要求的情况下提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新、修改或替换本招股说明书中包含的信息。如果提供了招股说明书补充文件，并且招股说明书补充文件中对产品的描述与本招股说明书中的信息不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有），以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售股东也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约和出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售要约，寻求买入要约的卖出股东也不是要约。在任何不允许要约或出售我们的普通股的司法管辖区，均不得对我们的任何普通股进行要约或出售。您应假设，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在其封面之日或以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论我们在此或此发行的普通股的任何出售时间如何。

在做出投资决定之前，您应阅读完整招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人免费写作招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费撰写招股说明书中以引用方式纳入的文件。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件、任何发行人免费写作招股说明书的交付，或根据本协议进行的任何出售，均不意味着此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）中包含或以引用方式纳入的信息。您应假设，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 “Pyxis Oncology”、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语是指特拉华州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.及其子公司。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和任何相关的免费书面招股说明书，包括本标题下讨论的投资我们证券的风险 “风险因素”包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的合并财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

公司概述

Pyxis Oncology, Inc. 是一家临床阶段的公司，专注于战胜难以治疗的癌症。该公司正在高效地开发具有单一和联合疗法潜力的下一代疗法。PYX-201 是一种抗体药物偶联物（“ADC”），一种唯一靶向肿瘤基质内的 Extradomain-B 纤维连接蛋白（“EDB+FN”），以及旨在阻断抑制T细胞增殖和功能的完全人源SIGLEC-15抗体 PYX-106，正在进行的多种类型实体瘤的1期临床研究中正在进行评估。Pyxis Oncology的候选治疗药物旨在杀死肿瘤细胞，解决癌症造成的潜在病理，这些病理会导致其无法控制的增殖和免疫逃避。Pyxis Oncology的ADC和免疫肿瘤学（“IO”）计划采用新颖和新兴的策略来靶向对当前护理标准具有耐药性的各种实体瘤。

私募配售

2024年2月26日，我们与某些机构和合格投资者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，我们通过私募配售（“私募发行”）向买方出售和发行了总额为8,849,371股初始股票和预融资认股权证，总共购买1,611,371股我们普通股的215股。私募发行于 2024 年 2 月 29 日结束。在扣除应付给配售代理人的费用和公司应付的其他发行费用之前，本公司的私募发行总收益约为5000万美元。

预融资认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.001美元，并且不会过期。

关于证券购买协议，我们签订了注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议和惯例条件，购买者拥有一定的注册权。本招股说明书所包含的注册声明涉及根据证券购买协议向卖出股东发行的预融资认股权证基础的初始股票和预融资认股权证股份的发行和转售，以履行我们在注册权协议下的合同义务。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）于2012年4月颁布，旨在鼓励美国的资本形成，减轻符合新兴成长型公司资格的新上市公司的监管负担。我们是《乔布斯法案》所指的 “新兴成长型公司”。我们可以利用对各种公开报告要求的某些豁免，包括要求我们提供两年以上的经审计的合并财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404条，我们的财务报告内部控制必须由我们的独立注册会计师事务所审计。此外，《乔布斯法案》规定，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们打算利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直至我们（1）不再是新兴成长型公司以及（2）肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》中规定的延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

我们最早将在 (1) 首次公开募股五周年之后的财政年度末；(2) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(3) 我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的任何财政年度结束之日起，我们将不再是一家新兴成长型公司；(4) 任何财年结束时截至第二季度末，非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元那个财政年度。

本次发行

我们提供的普通股	没有。

卖出股东提供的普通股	最多10,460,586股普通股，面值每股0.001美元，包括（i）出售股东持有的8,849,371股普通股和（ii）在行使卖出股东持有的预融资认股权证时可发行的1,611,215股普通股。

目前流通的普通股	58,133,375（截至 2024 年 3 月 20 日）

预先注资的认股权证	预融资认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.001美元，并且不会过期。

出售股东	我们的所有普通股均由卖出股东发行。有关出售股东的更多信息，请参阅第7页开头的 “出售股东”。

所得款项的用途	尽管我们将从任何预筹认股权证的名义行使价中获得收益，但我们将不会从出售股东出售本次发行的股票中获得任何收益。有关收益用途的更多信息，请参阅第6页开头的 “收益的使用”。

分配计划	出售股东或其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人可以不时通过公开或私人交易以我们的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格，发行或出售根据本招股说明书发行的普通股。出售股东还可以将我们在本招股说明书中发行的普通股转售给或通过承销商、经纪交易商或代理人转售，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参阅第9页开头的 “分配计划”。

风险因素	投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页开头在 “风险因素” 标题下提供的信息，以及本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的所有其他信息。

普通股的纳斯达克代码	“PYXS”

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的具体风险，以及招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。您还应考虑标题下讨论的风险、不确定性和假设 “风险因素”包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告或与特定证券发行相关的招股说明书补充文件所取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在公开市场上出售大量普通股，包括转售已发行或发行给卖出股东的证券，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们注册转售多达10,460,586股普通股，包括根据证券购买协议向卖出股东发行的预融资认股权证基础的初始股票和预融资认股权证，以履行我们在注册权协议下的合同义务。在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测卖出股东是否以及何时可以在公开市场上出售此类股票。此外，将来，我们可能会发行额外的普通股或其他股权或债务证券，这些股票或债务证券可以行使或转换为我们的普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

本招股说明书包含并以引用方式纳入了联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Pyxis Oncology”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Pyxis Oncology, Inc.及其子公司。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将来”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 等术语来识别前瞻性陈述将”，或这些词的否定或复数，或类似的表达方式或变体，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：

此外，诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括截至2023年12月31日止年度10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的因素，截至2023年12月31日的年度报告第二部分第1A项—— “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的任何其他文件中包含的任何风险。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

我们不会从出售股东出售初始股票或预先注资的认股权证中获得任何收益。

我们可能会从预融资认股权证的名义行使价中获得收益，如果全额行使，我们将获得约1,611美元的总收益。无法保证任何预先注资的认股权证会被行使。

我们打算将行使预融资认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途。

特此注册由卖出股东发行的普通股，包括初始股和预融资认股权证所依据的预筹认股权证，每种股票均根据证券购买协议向卖出股东发行，以履行我们在注册权协议下的合同义务。请参阅 “招股说明书摘要——私募配售”。

下表列出了截至2024年3月20日卖出股东实益持有的普通股的数量和百分比，其中考虑了根据本招股说明书可能发行的股票数量以及假设根据本招股说明书发行的所有股票均已出售的情况下，卖出股东实益拥有的普通股的数量和百分比。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括我们普通股的投票权或投资权。通常，如果一个人拥有或与他人共享我们普通股的投票权或处置权，或者该人有权在60天内获得表决权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。

下表及其脚注中包含的所有信息均基于出售股东向我们提供的信息。下表中关于根据本招股说明书发行后将要实益拥有的普通股的信息及其脚注假设卖出我们的所有普通股均由卖出股东根据本招股说明书出售。我们拥有的普通股百分比基于截至2024年3月20日已发行和流通的58,133,375股普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为卖出股东对被列为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

在本招股说明书中使用的，“卖出股东” 一词包括以下所列的出售股东以及在本招股说明书发布之日后从出售股东那里以礼物、质押或其他非出售相关转让形式收到的普通股的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

“最大普通股发行量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有普通股。标题为 “发行后所有权” 的栏目假设卖出股东在本招股说明书下发行的所有普通股，并且卖出股东在本招股说明书下的发行完成之前，除了通过行使预先融资认股权证外，不会再收购我们的普通股。但是，由于卖出股东可能会不时或以其他允许的方式出售根据本招股说明书发行的全部或部分股份，因此我们无法向您保证卖出股东将出售或出售股东在完成任何销售后将持有的普通股的实际数量。卖出股东可以出售根据本招股说明书发行的部分普通股、全部或不出售任何普通股。我们不知道卖出股东将持有初始股票或预融资认股权证多长时间，是否有人会行使预融资认股权证，也不知道行使后，这些出售股东将在出售普通股之前持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。

根据预融资认股权证的条款，持有预融资认股权证的卖出股东不得行使预先融资认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方在股票发行生效后立即实益拥有一定数量的普通股，这些普通股将超过行使此类行使后已发行普通股数量的9.99％（就分母而言）普通股将在适用活动中发行此类预先注资的认股权证）。标题为 “发行前的所有权” 的栏目并未反映这一限制。

出售股东，包括其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可能会不时发行我们在本招股说明书下发行的部分或全部普通股。我们不会从出售股东根据本招股说明书出售普通股中获得的任何收益。我们将承担与注册根据本招股说明书发行的普通股的义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售由他们实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果我们的普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。我们的普通股可以在证券出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构、场外交易市场或场外交易中出售，也可以在场外交易中出售，也可以在场外交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下议定的价格出售。这些销售可能通过交易进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。

出售股东在处置我们的普通股或其中的权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他条款对本招股说明书的修正案发行和出售我们的普通股《证券法》的适用条款修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据本招股说明书出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让我们的普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或普通股权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将我们的普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付我们在本招股说明书中发行的普通股，根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易），我们的普通股，此类经纪交易商或其他金融机构可以转售。

出售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售我们的普通股来进行某些交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据金融业监管局（“FINRA”）的适用规则，代理交易的佣金不得超过惯常的经纪佣金；对于主要交易，则根据适用的FINRA规则进行加价或降价。

出售根据本招股说明书发行的普通股向卖出股东的总收益将为普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买我们普通股的提议的权利。根据本招股说明书，我们将不会收到任何普通股发行的收益。

卖出股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们在本招股说明书中发行的全部或部分普通股，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售股东以及参与出售我们普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人均可被视为 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售我们普通股时获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。每位出售股票的股东都告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条所要求的范围内，待售普通股、卖出股东姓名、收购价格和公开募股价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股书在内的注册声明的生效后修正案中列出我们。

我们已同意将本招股说明书的有效期延长至以下事件发生的最早日期：（i）卖出股东转售或以其他方式处置此涵盖的所有证券的日期；以及（ii）证券不再构成《注册权协议》中定义的 “可注册证券” 的日期，因此卖出股东无需注册即可转售这些证券，不考虑交易量或销售方式限制，并且没有当前的公开信息第144条，如书面意见函所述，我们的过户代理人和受影响持有人均可接受，已发送。为了遵守某些州的证券法（如果适用），我们的普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售我们的普通股。

出售股东和参与出售根据本招股说明书注册的普通股的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性，以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以向任何参与涉及出售我们普通股的交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

此处发行的证券的有效性将由加利福尼亚州旧金山的盛德奥斯汀律师事务所转交给我们。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

Apexigen, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表达了无保留意见，并包括与之相关的解释性段落），引用了Pyxis Oncology, Inc.2023年10月27日的8-K/A表最新报告，纳入本招股说明书涉及不确定性和重点问题（与反向资本重组有关的段落），以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，内容涉及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件均不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件（包括我们以引用方式纳入的文件）中包含的关于提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，而且，对于作为注册声明或任何其他此类文件附录提交的任何合同或其他文件，每份此类声明均参照相应的附录在所有方面均具有限定性。您应查看完整的合同或其他文件以评估这些陈述。您可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 获取注册声明及其证物的副本。

根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。您可以通过 http://www.sec.gov 获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们还会在我们的网站www.pyxisoncology.com上提供这些文件。我们的网站以及通过我们的网站包含或访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（委员会文件编号001-39069），但此类文件中被视为已提供但未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

在本招股说明书所包含的初始注册声明之日之后，在注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为已通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书中涵盖的任何证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）均应被视为已通过引用纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件。

就本招股说明书和此类适用的招股说明书补充文件而言，本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件中包含的声明，或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件中的声明章程及相应的招股说明书补充、修改或取代之前的这种说法。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书或此类适用的招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 从美国证券交易委员会获得本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。根据书面或口头要求，我们将免费提供上述任何或全部报告和文件的副本，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。潜在投资者可以通过书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件：

我们在此以引用方式纳入的报告和文件也可以在我们网站www.pyxisoncology.com的 “投资者” 栏目中找到。我们网站的内容以及链接到我们网站或可从我们的网站访问的任何信息（我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件除外，如 “以引用方式纳入某些文件”）未以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不提议在任何非法司法管辖区出售任何证券。本招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售，均不暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日后是正确的。

《特拉华州通用公司法》第102条允许公司免除其董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了其忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定，尽管有任何法律规定了此类责任，但特拉华州通用公司法禁止取消或限制董事因违反信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非《特拉华州通用公司法》禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员，以补偿该人因其正在或可能要提起的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额以该立场为由的当事方，前提是该人本着诚意行事并且他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且在任何刑事诉讼或诉讼中，他或她没有合理的理由相信自己的行为是非法的，除非，对于由公司提起的诉讼或出于公司权利的诉讼，不得就该人被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿公司，除非且仅限于大法法院或其他裁决法院的裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不因任何违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们修订和重述的公司注册证书和章程要求我们在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许我们在DGCL允许的最大范围内对其他员工和代理人进行赔偿。除某些限制和有限例外情况外，我们修订和重述的公司注册证书要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用。

我们已经与我们的某些董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议将规定，我们将在法律和经修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内对这些董事和高级管理人员进行赔偿。

我们还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

但是, 前提是, 如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中规定的承诺不适用，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条注册成立的报告中包含在这些段落生效后的修正案中包含的信息注册声明中的提及，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月27日在马萨诸塞州波士顿代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

我们，以下签名的Pyxis Oncology, Inc.（以下简称 “公司”）的董事和高级管理人员，特此分别组成和任命医学博士拉拉·沙利文和帕梅拉·康尼利，他们都是我们的真正合法律师，他们都有全部权力，可以单独以我们的名义以下述身份代表我们签署、随函提交的S-3表格注册声明以及任何一切对上述注册声明的生效前和生效后的修订，以及根据证券第 462 (b) 条提交的任何注册声明经修订的1933年法案，涉及根据经修订的1933年《证券法》注册公司的股权证券，以及向证券交易委员会提交或安排提交该股权证券及其所有证物和其他相关文件，赋予上述律师和他们每人采取和执行与之相关的所有必要和必要行为的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，都与他们每个人亲自可能或可能做的一样充分，而且特此批准并确认上述律师，以及他们中的每位律师或其替代人根据本授权书应做或促成做的所有事情。本授权书不撤销下列签署人先前授予的任何委托书，或其中任何一份。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示日期所示身份签署：

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司

	发行前的所有权							发行后的所有权
出售股东	的数量的股份普通股受益地已拥有		的百分比的股份普通股受益地已拥有			最大值的数量的股份常见提供的股票		的数量的股份普通股受益地已拥有		的百分比的股份普通股受益地已拥有
Deep Track 生物技术主基金有限公司 (1)		4,184,100		7.20	%		4,184,100		—		*
阿特拉斯多元化主基金有限公司 (2)		2,092,050		3.60	%		2,092,050		—		*
Ridgeback 资本投资有限责任公司 (3)		5,956,443		9.97	%		1,611,215		4,345,228		7.27	%
蓝猫头鹰医疗保健机会 IV 公共投资有限责任公司 (4)		1,046,025		1.80	%		1,046,025		—		*
劳里昂资本总基金有限公司 (5)		3,861,179		6.64	%		690,376		3,170,803		5.45	%
StemPoint 资本总基金有限责任公司 (6)		482,395		*			418,410		63,985		*
黑石集团 CSP-MST FMAP 基金 (7)		138,926		*			138,926		—		*
Monashee Pure Alpha SPV I 唱片 (7)		125,817		*			125,817		—		*
BEMAP 万事达基金有限公司 (7)		115,771		*			115,771		—		*
使命纯阿尔法唱片 (7)		37,896		*			37,896		—		*

美国证券交易委员会注册费	$	5,991
会计费用和开支		50,000
法律费用和开支	50,000
杂项费用和开支		9,000
总计	$	114,991

展览数字		描述
3.1		经修订和重述的Pyxis Oncology, Inc.公司注册证书（于2021年11月15日作为10-Q表季度报告附录3.1提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）
3.2		经修订和重述的《Pyxis Oncology, Inc. 章程》（2021年11月15日作为10-Q表季度报告附录3.2提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）
4.1		预先注资认股权证表格（于 2024 年 2 月 28 日作为 8-K 表格的附录提交）
4.2		普通股证书表格（作为我们于2021年10月7日S-1/A表格注册声明第3号修正案的附录提交，并以引用方式纳入此处）
5.1*		盛德奥斯汀律师事务所的观点
23.1*		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意
23.2*		独立注册会计师事务所 Moss Adams LLP 的同意。
23.3*		西德利奥斯汀律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1*		委托书
107*		申请费表

	PYXIS ONCOLOGY, INC.

	来自：	/s/ 拉拉·沙利文
		拉拉·沙利文，医学博士
		首席执行官

	来自：	/s/ 帕梅拉·康纳利
		帕梅拉·康尼利
		首席财务官

姓名	标题	日期

/s/ 拉拉·沙利文	总裁、首席执行官兼董事	2024年3月27日
拉拉·沙利文，医学博士	（首席执行官）

/s/ 帕梅拉·康纳利	首席财务官兼首席运营官	2024年3月27日
帕梅拉·康尼利	（首席财务官）

/s/ Jitendra Wadhane	首席会计官	2024年3月27日
Jitendra Wadhane	（首席会计官）

/s/ John Flavin	董事会主席	2024年3月27日
约翰·弗拉文

/s/ 托马斯·西维克	导演	2024年3月27日
托马斯·西维克

/s/ 达伦·克莱恩	导演	2024年3月27日
达伦·克莱恩

/s/ Freda Lewis-Hall，医学博士	导演	2024年3月27日
Freda Lewis-Hall，医学博士

/s/ Rachel Humphrey，医学博士	导演	2024年3月27日
Rachel Humphrey，医学博士

/s/ Jakob Dupont，医学博士	导演	2024年3月27日
雅各布·杜邦，医学博士

/s/ Santhosh Palani，博士，特许金融分析师	导演	2024年3月27日
桑托什·帕拉尼博士，特许金融分析师