美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 30 日

大西洋海岸收购公司二

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-41224		87-1013956
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

圣约翰街 6 号，5 楼 纽约，纽约		10013
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(248) 890-7200

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中 下方的相应复选框（参见下方一般指令 A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册的
单位，每个单位由一股A系列普通股、面值0.0001美元和一半的可赎回认股权证组成		ACABU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A系列普通股作为单位的一部分包括在内		ACAB		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证作为单位的一部分，每份完整认股权证可行使一股A系列普通股，行使价为11.50美元		行预咨委会		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是新兴成长型公司，定义见1933年 《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b2条（本章第240.12b2节）。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年5月30日，大西洋海岸收购公司II（ACAB）和Acabs发起人大西洋海岸收购管理二有限责任公司（ 赞助商）签订了费用预付协议（费用预付协议），根据该协议，保荐人同意以无息方式向公司预付总额高达60万美元的款项，包括赞助商先前向公司预付的款项 ，以支付工作所需的费用资本支出，为ACAB普通股的某些赎回提供资金，并支付成本和支出与 aCabs提议的与Abpro Corporation（Abpro）的业务合并（业务合并）的完成有关。费用预付协议下的每笔预付款都将由期票证明，期票的形式作为费用预付款协议（每份票据）的附录包含在 中。

根据费用预付协议 向ACAB发行的任何预付款票据将立即到期，并应保荐人的要求支付。票据不计息。根据票据提取的资金只能在赞助商的指导下使用。业务合并完成后，由保荐人选择， 票据将被视为已全部偿还，本协议下的所有义务应不可撤销地终止和清偿，或者（ii）根据ACAB、Abpro及其其他各方于2023年12月11日签订的商业合并协议 的定义被视为未付的SPAC费用，此后所有债务均应视为已全额偿还，满意。

前述对费用预支协议的描述是参照费用预付协议 协议的全文进行全面限定的，该协议作为本8-K表最新报告的附录10.1收录，并以引用方式纳入此处。

重要信息以及在哪里可以找到

关于 业务合并及其所考虑的交易（拟议交易），ACAB已向美国证券交易委员会提交了经修订的S-4表格的注册声明（ 注册声明），其中包括向ACAB普通股持有人分发的委托声明，该委托书涉及ACABS征集代理人让Acabs股东就 拟议交易和其他事项进行投票在注册声明中，一份与向其提供证券有关的招股说明书向与拟议交易相关的股东发行。注册声明 宣布生效后，ACAB将向其股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书（如果有）。我们敦促投资者、证券持有人和其他利益相关方在委托书/招股说明书、其任何修正案 以及向美国证券交易委员会提交的任何其他文件可用时仔细而完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关ACAB、公司和拟议交易的重要信息。投资者和 证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得ACAB向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书和其他文件的副本，也可以将请求发送至：大西洋海岸 收购公司二期，纽约州纽约圣约翰巷6号5楼，10013号。

招标参与者

ACAB和公司及其各自的董事以及他们各自的某些执行官和其他管理层成员和员工可能被视为 参与拟议交易的代理人招标。有关ACAB董事和执行官的信息载于其截至2023年12月30日的财政年度的10-K 表年度报告和注册声明。注册声明以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的有关拟议交易的其他相关材料中包含有关代理招标参与者的其他信息以及对他们的直接和间接权益的描述， 。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册声明 。如果有这些文件，可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

表格8-K上的本最新报告不构成任何证券的卖出要约或购买要约的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区内，此类要约、招标或出售属于非法的 ，也不得出售任何证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

就1995年美国私人证券诉讼改革法案中的安全港条款而言，本表8-K最新报告包括某些不是历史事实的陈述，而是前瞻性的 陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如相信、项目、 期望、预测、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将来、将来、将来、将来、将来、将来会出现的结果或类似的表情。这些词语可以预测或表明未来的事件或趋势，或者不是历史问题的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：收入和其他财务和业绩指标的估计和预测以及市场机会和预期的预测、ACAB与公司签订最终协议或完成 交易的能力；acabs为完成拟议交易获得必要融资的能力；以及拟议交易的预期完成时间。这些陈述基于各种假设以及 acabs和公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和 情况都超出了ACAB和公司的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括总体经济、金融、法律、政治和商业状况以及 国内外市场的变化；公司已经或可能成为当事方的司法诉讼的结果；双方无法签订最终协议或成功或及时完成拟议交易或 满足完成拟议交易的其他条件，包括任何风险所需的监管批准是未获得、延迟完成或受可能对合并后的 公司产生不利影响的意外情况的影响；拟议交易未获得 ACAB 股东批准的风险；未能实现拟议交易的预期收益，包括由于拟议交易延迟完成，或整合ACAB与公司的业务存在困难或相关成本；赎回申请的金额由aCabs股东制作；可能发生的事件产生 ACAB和公司的一项或两者终止业务合并协议的权利；与公司业务推出和预期业务里程碑时机相关的风险；竞争对公司未来业务的影响；以及 在2022年1月18日向美国证券交易委员会提交的关于S-1表格的acabs注册声明中讨论的因素，该财年的10-K表年度报告已结束 2023 年 12 月 31 日，“风险因素” 标题下的注册声明以及 ACAB 的其他文件已提交，或将向美国证券交易委员会提交。如果风险实现或假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是ACAB和公司目前都不知道的，或者ACAB和公司目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际 业绩与前瞻性陈述中包含的业绩有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本当前 表8-K报告发布之日ACAB和公司对未来事件的预期、计划或预测以及观点。ACAB和公司预计，随后的事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。但是，尽管ACAB和公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性的 陈述，但ACAB和公司明确声明不承担任何这样做的义务。不应依赖这些前瞻性陈述代表截至本表8-K最新报告发布之日之后的任何日期 的acabs或公司的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。ACAB和公司均未保证 ACAB或公司或合并后的公司将实现其目标。

项目 9.01

财务报表和附录

(d) 展品

展品编号		描述
10.1		费用预付协议，自2024年5月30日起生效，由大西洋海岸收购公司II和大西洋海岸收购管理二有限责任公司签订并彼此之间生效。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 31 日

展品 10. 1

本费用预付款协议（此协议）的日期为 2024 年 5 月 30 日，由特拉华州的一家公司 Atlantic Coastal Acquisition Corp. II 成立和签署（公司）和大西洋海岸收购管理二有限责任公司（赞助商”).

演奏会

鉴于该公司是 一家特殊目的收购公司，于2022年1月19日结束了首次公开募股（提供”);

鉴于在本次发行中，保荐人购买了认股权证以购买公司的普通股（保荐人 认股权证），遵循截至2022年1月13日公司与大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议中规定的条款和条件；

鉴于，根据本次发行截止之日有效的公司章程，公司自发行之日起 15 个月内完成初始业务合并（业务合并”);

鉴于 公司于 2023 年 4 月 12 日举行了一次股东特别会议，期间公司股东批准了一项提案，将公司必须完成业务合并的截止日期从 2023 年 4 月 19 日延长至 2023 年 12 月 19 日； 于 2023 年 12 月 15 日，公司举行了一次股东特别会议，期间公司股东批准了延长公司必须消费日期的提案 2023 年 12 月 19 日至 2024 年 9 月 19 日 期间的业务合并（需获得公司的董事会）（延期ns”);

鉴于截至本协议签订之日，公司已签订了日期为 2023 年 12 月 11 日的业务合并协议 (BCA) 与 Abpro Corporation 合作，但尚未完成业务合并；

鉴于，为了使公司 完善业务合并，它需要额外的营运资金来支付与之相关的费用和开支；

鉴于，如果公司没有完善业务合并，保荐人认股权证将一文不值，对 保荐人没有任何经济价值；

鉴于，保荐人将从业务合并的完善中获得可观的收益，包括但不限于 与保荐人认股权证相关的经济利益；

鉴于，保荐人此前曾向公司预付款，为与延期相关的公司普通股的某些 赎回提供部分资金（先前的预付款”);

鉴于保荐人希望签订本协议，以 (i) 为先前 预付款提供证据，以及 (ii) 无息向公司预付资金，以支付营运资本支出，为与延期相关的公司普通股的某些赎回提供资金，并促进 业务合并的完成；

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他 良好和宝贵的报价，特此确认其已收到且充足性，本协议各方打算受法律约束，特此协议如下：

1。(a) 根据公司的选择，保荐人应不时向公司支付一笔或多笔预付款，本金总额不超过 600,000.00美元，每次都以本文附录A所附的形式进行（每张期票的形式为a）注意），这可能是必要的，可以为公司与 在任何潜在的业务合并之前完成业务合并和其他营运资金要求相关的费用提供资金。根据本协议预付并随后偿还的资金不得再借入。截至本文发布之日，保荐人已在延期当天或前后预付了总额为240,000.00美元的本金，每种情况下面额均为80,000.00美元。业务合并完成后，保荐人可选择将根据本协议发放的 预付款的本金视为已全部偿还，本协议下的所有义务应不可撤销地终止和清偿，或 (ii) 计为BCA下的未付SPAC费用，此后，本协议下的所有 债务均应视为已全部偿还和清偿。

(b) 根据本协议每次交付票据时，应修订本附表1，以反映该票据下的未偿本金；在偿还任何票据（包括到期时）时，应修订附表1，以反映此类金额的偿还情况。

(c) 保荐人向公司表示，保荐人有能力预付此类款项以履行 第 1 (a) 节规定的义务。

2。本协议连同本说明构成本协议各方就本 标的的的的的的全部协议和谅解，并取代本协议各方先前达成的所有书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们与本协议标的或本文所设想的交易有任何关系。 除本协议各方签署的书面文书外，不得更改、修改、修改或免除本协议中任何特定条款（更正打字错误除外）。

3.未经 另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务； 提供的但是，在遵守所有适用的证券法的前提下，保荐人应将票据自由转让给任何受让人； 提供的，此外，如果受让人未能及时履行本协议项下的任何赞助商义务，则保荐人在本协议下的义务应保持完全 的效力和效力。任何声称违反本款的转让均属无效和无效，不得用于向所谓的受让人转让或转让任何 权益或所有权。本协议对下列签署人及其每位继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

4。本协议授权的任何通知、声明或要求均应得到充分的说明：(i) 如果是专人送达或隔夜送达， 送达时；(ii) 传真发送确认书上显示的日期和时间；或 (iii) 如果在存放此类通知后五 (5) 天内通过挂号邮件或私人快递服务发送， 预付邮费。此类通知、声明或要求应按以下方式发送：

如果是给公司或赞助商：

圣约翰街 6 号，5 楼

纽约 纽约，纽约 10013

收件人：首席执行官

每种情况都附有副本（不构成通知），发送给：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP

西 52 街 31 号

纽约，纽约 York 10019

收件人：斯蒂芬·C·阿什利

5。本 协议可以在任意数量的原件、传真或其他电子对应方中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份和 份相同的文书。

6。本协议应被视为可分割的，本协议中任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或本协议中任何其他条款或规定的 有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本协议中添加一项 条款，以代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

7。本协议应受 管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议双方 同意，由本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议均应在位于纽约州曼哈顿自治市的州或联邦法院提起和执行， 不可撤销地服从该司法管辖权和地点，哪个司法管辖权和地点是排他性的，以及 (ii) 放弃对此类专属管辖权和地点的任何异议或这样的法院是一个不方便的论坛。

8。无论本协议有任何其他条款或任何附注或与 相关的任何其他文书，或者双方之间存在任何实际或涉嫌的关系，本协议各方均确认他们正在根据本协议进行公平交易，完全基于他们自己的 独立判断和顾问认为必要的建议，而不是依赖另一方（或其关联公司）的任何陈述。各方都打算将这笔交易视为正常交易，并同意采取所有必要行动，确保继续将其视为正常交易。

[签名页面如下]

为此，下列签署人促使本费用预付款协议自上文第一份撰写之日起 生效，以昭信守。

[收购大西洋海岸之间的费用预付协议的签名页

第二公司和大西洋海岸收购管理二有限责任公司]

附表 1

提前日期		金额				还款				金额 杰出
2023年4月12日		$	80,000			$	0			$	80,000
2023年12月14日		$	80,000			$	0			$	80,000
2024年5月16日		$	80,000			$	0			$	80,000

附录 A

期票的形式

本期票（票据）未根据1933年《证券法》、经修订的 （《证券法》）或任何州的证券法进行注册。本票据的收购仅用于投资，如果没有根据《证券法》 和适用的州证券法进行转售登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上使公司合理满意地认为不需要此类注册的意见，则不得出售、转让或转让。

本票

		日期截至 _____、___
本金：______________美元		纽约、纽约

根据特拉华州的一家公司（以下简称 “制造商”）和大西洋海岸收购管理二有限责任公司（收款人）与 于2024年5月30日签订的特定费用预付款协议（以下简称 “协议”），制造商特此承诺向收款人或 其注册受让人或其注册受让人或继承人的利益支付 {在文字中插入美元金额} ($ {INSERT} 的本金数字金额}) 以美利坚合众国的合法货币计算，条款和条件如下所述。本 票据的所有款项均应通过支票或电汇将即时可用的资金支付给收款人可能根据本票据的规定不时通过书面通知指定的账户，或由制造商另行决定。 此处使用但未定义的某些术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

1。校长。在 完成业务合并之前，制造商应在收款人要求后的一（1）天内支付本票据的本金余额。商业交易完成后，本票据的本金余额应由收款人选择， 被视为已全部偿还，本票据下的所有债务应不可撤销地终止和清偿，或（ii）用于满足企业 组合所需的最低现金条件（如果有），此后本票据下的所有债务应被视为已全部偿还和清偿。本金余额可以随时预付。在任何情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高级职员、董事、 员工或股东，均不对制造商在本协议下的任何义务或责任承担个人义务。

2。按需到期。 这是一份即期汇票，下文提及的所有金额应立即到期并应收款人的要求支付；但是，如果Maker 启动或已经对其启动任何破产或破产程序，则本协议下的所有应付金额将自动立即到期并付款。制造商特此放弃与本说明相关的任何形式的抗议、出示和通知。

3.利息。收款人不得就本票据的未偿本金余额累积或收取任何利息。

4。资金的使用。根据本票据提取的资金只能在 收款人的指示下使用。

5。付款的应用。所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何 款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，最后用于减少本票据的未付本金余额。

6。豁免。制造商及本票据的所有背书人、担保人和担保人免于出示与票据有关的付款、要求、耻辱通知、 抗议和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及制造商根据任何现行或未来法律可能获得的所有好处 豁免任何财产、不动产或个人，或出售任何此类财产、扣押、征收或执行中的出售所得收益的任何部分，或提供任何中止条款执行权、民事诉讼豁免或延长 付款期限；Maker同意，根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据任何此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

7。无条件责任。制造商特此放弃与本票据付款的交付、接受、履行、违约或 强制执行有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，不受收款人授予或同意的任何纵容、延期、续约、豁免或 修改以及同意任何延期、续订的影响收款人可能就本付款或其他条款授予的豁免、豁免或修改请注意，并同意，其他 制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知制造商的情况下成为本协议的当事方，也不会影响制造商在本协议下的责任。

8。 通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应：(i) 以书面形式亲自递送或通过头等舱挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或 传真或电子传送至书面指定的地址，(ii) 通过传真至最近提供给该当事方的号码或该方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码，或 (iii) 电子邮件，发送到最近提供给该方或其他方的电子邮件地址该当事方可能以书面形式指定的电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则应视为在送达当天发送，如果通过传真或电子传输发送，则在收到书面确认书面确认后的一个工作日，在交付给隔夜快递服务后一 (1) 个工作日或邮寄后五 (5) 天（如果通过邮件发送）。

9。施工。本说明应按照 纽约州的法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突原则。

10。可分割性。本说明中包含的在任何司法管辖区 禁止或不可执行的任何条款，在不使本说明其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性 均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。

11。信托豁免。尽管此处有任何相反的规定，收款人特此放弃对公司信托账户（信托账户）的任何分配或分配的任何 权利、所有权、利息或索赔（索赔），并特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或 赔偿；但是，如果制造商完成业务合并，制造商应偿还本票据的本金余额，这可能来自 向制造商发放的收益信托账户。

12。修正；豁免。 在获得制造商和收款人的书面同意的情况下，对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃都可以 作出。

14。分配。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利 或义务，未经必要同意的任何尝试转让均无效； 提供的， 但是，本票据可由收款人自由转让给任何受让人（前提是此类转让符合《证券法》和任何适用的州证券法的规定）。

[签名页面如下]

为此，Maker 打算在此受法律约束，已促使下列签署人自上述撰写之日和第一年起按时 正式签署本说明，以昭信守。

[大西洋海岸收购公司第二期本票的签名页赞成

大西洋海岸收购管理二有限责任公司]