|
|
(注册成立的州或其他司法管辖区或
组织)
|
(国税局雇主识别号)
|
每个班级的标题
|
交易品种
|
每个交易所的名称
已注册
|
|
|
|
大型加速过滤器
|
☐
|
加速过滤器
|
☐
|
|
☒
|
小型举报公司
|
|
新兴成长型公司
|
|
页号
|
|||
第三部分
|
1 | ||
10.
|
董事、执行官和公司治理
|
1 | |
11.
|
高管薪酬
|
10 | |
12.
|
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
|
19 | |
13.
|
某些关系和关联交易,以及董事独立性
|
24 | |
14.
|
主要会计费用和服务
|
25 | |
第四部分
|
26 | ||
15.
|
附录和财务报表附表
|
26 | |
签名
|
30 |
●
|
第一类,由一名董事克里斯汀·帕特里克组成,有一个空缺(任期将在我们 2024 年年度股东大会上届满);
|
●
|
第二类,由两名董事杰夫·盖尔和迈克尔·凯勒组成(任期将在我们的2025年年度股东大会上届满)。
|
●
|
第三类,由两名董事安·汉德和马克·荣格组成(任期将在我们的2025年年度股东大会上届满)。
|
姓名
|
年龄
|
职位
|
班级
|
董事
由于
|
委员会
会员资格
|
|||
A
|
CP
|
NCG
|
SC
|
|||||
Ann Hand
|
55
|
首席执行官、主席
|
三级
|
2015
|
||||
杰夫·盖尔
|
57
|
独立董事
|
二级
|
2015
|
C
|
M
|
M
|
|
马克·荣格
|
62
|
独立董事
|
三级
|
2019
|
M
|
C
|
C
|
|
迈克尔·凯勒
|
53
|
独立董事 |
二级
|
2018
|
M
|
M
|
C
|
M
|
克里斯汀帕特里克
|
53
|
独立董事
|
I 类
|
2018
|
M
|
M
|
姓名
|
年龄
|
职位
|
Ann Hand
|
55
|
首席执行官兼主席
|
克莱顿·海恩斯
|
54
|
首席财务官
|
马特·爱德曼
|
54
|
总裁兼首席商务官
|
●
|
任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;
|
●
|
与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果;
|
●
|
批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务;
|
●
|
评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩;
|
●
|
审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性;
|
●
|
与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计的财务报表和季度财务报表,包括在发布此类信息之前,我们在10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露;
|
●
|
至少每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性;
|
●
|
审查、监督和监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况;
|
●
|
定期或酌情与独立公共会计师、内部审计师和管理层一起审查我们在风险评估和管理方面的政策,以及我们监测、控制和最大限度地减少此类风险和风险敞口的计划;
|
●
|
审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告;
|
●
|
正在准备美国证券交易委员会(”秒”)在受经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)的约束后,必须在我们的年度委托书中提出;
|
●
|
遵守《交易法》第10A(i)条的所有预先批准要求以及与审计委员会管理审计师聘用有关的所有美国证券交易委员会规则,以保持17 CFR第210.2-01(c)(7)部分规定的审计师的独立性;
|
●
|
管理审查、批准和/或批准涉及本公司或其任何子公司的关联方交易的政策和程序;以及
|
●
|
在其职能范围内,就可能引起董事会注意并由董事会酌情考虑的事项向董事会提出其他建议。
|
●
|
审查我们适用于执行官的薪酬计划和安排,包括所有与雇佣相关的协议或安排,根据这些协议或安排,我们的执行官发放或支付补偿性福利,或由执行官获得或接收补偿福利,并就此类计划和安排向管理层和董事会提供建议;
|
●
|
审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的目标和目的,根据这些目标评估首席执行官的绩效,并根据评估确定首席执行官的薪酬;
|
●
|
保留、审查和评估薪酬顾问的独立性;
|
●
|
监测与首席执行官继任和管理发展有关的问题;
|
●
|
监督和管理我们的股权激励计划;
|
●
|
审查执行官和高级管理层的薪酬并向董事会提出建议;
|
●
|
审查董事薪酬并向董事会提出建议;
|
●
|
努力确保我们的高管薪酬计划合理适当,符合其既定目的(其中除其他外,包括对个人和公司绩效进行奖励和创造激励措施),并有效地为公司和股东的利益服务;以及
|
●
|
在受《交易法》约束后,编写和批准有关高管薪酬的年度报告以及美国证券交易委员会和其他政府机构要求的向股东提交的其他声明。
|
●
|
协助董事会物色合格的董事候选人,并向我们的董事会推荐候选人参加下届年度股东大会的选举;
|
●
|
领导董事会对董事会业绩进行年度审查;
|
●
|
向董事会推荐每个董事会委员会和每个委员会主席的候选人;
|
●
|
根据纳斯达克股票市场的独立性要求和美国证券交易委员会的规章制度,审查和监督与董事会和委员会成员的独立性有关的事项;
|
●
|
监督我们的首席执行官和其他执行官的继任计划流程;以及
|
●
|
制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理指导方针,包括我们的《商业行为准则》。
|
●
|
个人和职业诚信、道德和价值观;
|
●
|
企业管理经验,例如担任上市公司的高级管理人员或前高管;
|
●
|
担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验;
|
●
|
丰富的财务经验;
|
●
|
与其他董事会成员相比,在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性;
|
●
|
背景和视角的多样性,包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的多样性;
|
●
|
与我们的商业行业和相关的社会政策问题相关的经验;以及
|
●
|
我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。
|
董事会多元化矩阵
(截至2024年4月29日)
|
||||
董事总数
|
5
|
|||
女
|
男性
|
非二进制
|
没有
披露性别
|
|
性别认同
|
||||
导演
|
2
|
3
|
—
|
—
|
人口统计背景
|
||||
非裔美国人或黑人
|
—
|
—
|
—
|
—
|
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
—
|
—
|
—
|
—
|
亚洲的
|
—
|
1
|
—
|
—
|
西班牙裔或拉丁裔
|
—
|
—
|
—
|
—
|
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
—
|
—
|
—
|
—
|
白色
|
2
|
2
|
—
|
—
|
两个或更多种族或民族
|
—
|
—
|
—
|
—
|
LGBTQ+
|
—
|
|||
没有透露人口统计背景
|
5*
|
姓名和主要职位
|
年
|
工资 ($)
|
奖金 ($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
选项
奖项
($)(1)
|
总计 ($)
|
|||||||||||||||
Ann Hand
|
2023
|
$ | 425,000 | $ | 222,000 | (2) | $ | 360,000 | $ | 382,000 | $ | 1,389,000 | |||||||||
首席执行官 (4)
|
2022
|
$ | 425,000 | $ | 140,000 | (3) | $ | 1,627,200 | $ | - | $ | 2,192,200 | |||||||||
马特·爱德曼
|
2023
|
$ | 330,000 | $ | 123,000 | (2) | $ | 60,000 | $ | 154,000 | $ | 667,000 | |||||||||
首席商务官、总裁 (4)
|
2022
|
$ | 330,000 | $ | 100,000 | (3) | $ | 336,200 | $ | - | $ | 766,200 | |||||||||
大卫·斯泰格尔费斯特
|
2023
|
$ | 330,000 | $ | 123,000 | (2) | $ | 60,000 | $ | 103,000 | $ | 616,000 | |||||||||
前首席平台官、公司秘书兼董事 (5)
|
2022
|
$ | 330,000 | $ | 40,000 | (3) | $ | 336,200 | $ | - | $ | 706,200 |
(1)
|
本列表示根据FASB的会计准则编纂主题718 “薪酬—股票补偿”(”)计算的授予日期公允价值ASC 718”)。股票奖励的薪酬支出在授予之日根据奖励的估计公允价值进行计量,并被确认为一项支出,通常按员工所需的服务期(通常是股权奖励的归属期)(通常是股权奖励的归属期)(通常为两到四年)进行直线计算。具有影响归属的绩效条件的奖励的薪酬支出仅记录预计授予的奖励或满足绩效标准的奖励。限制性股票和限制性股票单位奖励的公允价值由授予的股票或单位数量以及标的普通股的授予日市场价格的乘积决定。股票期权和普通股购买权证奖励的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予之日估算的。由于公司缺乏适用期权条款的可用或足够的历史行使数据,公司使用简化的方法来估算授予员工的期权的预期期限。公司将在奖励没收时予以核算。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的股票期权的预期期限内标的普通股的预期波动率是根据公司普通股的历史波动率和类似公司的历史波动率确定的。
根据ASC 718,影响基于实体实现特定股价的奖励的行使性或其他相关因素的条件构成市场状况,该条件在确定裁决的公允价值时使用。市场状况反映在授予日期的奖励公允价值中,因此,使用蒙特卡罗模拟模型来确定股票奖励的估计公允价值。无论市场条件是否得到满足,只要满足了必要的服务期,符合市场条件的奖励的补偿成本就会得到确认。
根据ASC 718,取消现有股票分类奖励以及同时发放替代奖励的补助被视为修改,与修改和同时发放替代奖励相关的总薪酬成本等于原始授予日的公允价值加上任何递增的公允价值,计算方法是替代奖励的公允价值超过取消之日原始奖励的公允价值。与既得奖励相关的任何增量薪酬成本将在修改之日立即予以确认。除了剩余未确认的补助日期公允价值外,与未归属奖励相关的任何增量薪酬成本都将在剩余的服务期内予以确认。
上表中包含的适用金额不代表指定执行官可能实现的实际价值(如果有)。
|
(2)
|
包括与董事会酌情批准的 2023 年高管奖励计划相关的高管奖金金额。
|
(3)
|
包括与董事会酌情批准的2022年高管奖金计划相关的高管奖金金额。
|
(4)
|
汉德女士在截至2022年12月31日的年度中担任公司总裁,直到爱德曼先生于2023年1月13日被任命为总裁。
|
(5)
|
Steigelfest先生曾担任公司的首席平台官、公司秘书和董事会成员,直到Steigelfest先生自2024年4月1日起结束其作为公司高管兼董事的任期。
|
●
|
该官员职位的性质、责任和职责;
|
●
|
该官员的专业知识、表现出的领导能力和先前的表现;
|
●
|
该官员的工资历史和总薪酬,包括年度股权激励奖励;以及
|
●
|
军官基本工资的竞争力。
|
期权/认股权证
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||
姓名
|
格兰特
日期
|
的数量
证券 底层 未运动 选项/ 认股权证 (#) 可锻炼
|
的数量
证券 底层 未运动 选项/ 认股权证 (#)
不可运动
|
选项/
授权令
运动
价格 ($) |
选项/
逮捕令
到期
约会
|
数字
股份 或单位 的库存 那个 还没有 已获得 (#) |
市场
的值 股或 个单位 股票 有 不是 已获得 (#) |
||||||||||||||||
Ann Hand
|
4/30/2023
|
61,112 | (1) | 88,888 | $ | 9.80 |
4/27/2033
|
||||||||||||||||
5/27/2021
|
1,177 | (6) | $ | 1,789 | |||||||||||||||||||
马特·爱德曼
|
4/30/2023
|
24,448 | (2) | 35,552 | $ | 9.80 |
4/27/2033
|
||||||||||||||||
5/27/2021
|
359 | (6) | $ | 545 | |||||||||||||||||||
6/16/22
|
2,167 | (3) | $ | 3,294 | |||||||||||||||||||
大卫·斯泰格尔费斯特
|
10/16/14
|
5,833 | - | $ | 6.00 |
10/16/24
|
|||||||||||||||||
4/30/2023
|
8,151 | (4) | 11,849 | $ | 9.80 |
4/27/2033
|
|||||||||||||||||
5/27/2021
|
376 | (6) | $ | 572 | |||||||||||||||||||
6/16/22
|
2,167 | (5) | $ | 3,294 |
(1)
|
2023年4月30日,根据董事会批准的交易所,汉德女士取消了先前根据2014年计划授予汉德女士的某些股票期权,这些股票期权最初的授予日期为2015年6月5日、2017年6月16日、2018年10月31日、2020年2月11日、2020年8月5日和2021年5月27日。作为取消的期权的交换,汉德女士获得了根据2014年计划购买发行人15万股普通股的期权,该期权于2023年4月30日归属了三分之一,其余部分将在此后的36个月内按月归属。
|
(2)
|
2023年4月30日,根据董事会批准的交易所,爱德曼先生取消了最初授予日期为2020年2月11日、2020年8月5日和2021年5月27日的某些股票期权,这些股票期权先前根据2014年计划授予爱德曼先生。作为取消的期权的交换,爱德曼先生获得了根据2014年计划购买发行人6万股普通股的期权,该期权于2023年4月30日归属了三分之一,其余部分将在此后的36个月内每月归属。
|
(3)
|
代表2022年6月16日发放的3,250份限制性股票单位的补助金,从2022年2月1日开始,每年分三次等额归属。
|
(4)
|
2023年4月30日,根据董事会批准的交易所,施泰格尔费斯特先生取消了原定授予日期为2015年10月16日、12月21日、2020年2月11日、2020年8月5日和2021年5月27日的某些股票期权,这些期权先前根据2014年计划授予施泰格尔费斯特先生。作为取消的期权的交换,Steigelfest先生获得了根据2014年计划购买发行人2万股普通股的期权,该期权于2023年4月30日归属了三分之一,其余部分将在此后的36个月内每月归属。
|
(5)
|
代表2022年6月16日发放的3,250份限制性股票单位的补助金,从2022年2月1日开始,每年分三次等额归属。
|
(6)
|
代表2021年5月27日分别向汉德女士、爱德曼先生和施泰格尔菲斯特先生发放的3,530个限制性股票单位、1,077个限制性单位和1,128个限制性单位的个人补助金,每笔补助金从2021年2月1日起每年分三次等额分期发放。
|
计划类别
|
的数量
证券至 将被发行 运动时 的杰出人物 选项, 认股权证和 权利 |
加权-
平均值 行使价 的杰出人物 选项, 认股权证和 权利 |
的数量
证券 还剩 可用于 未来 发行 在股权下 补偿 计划
(不包括 证券 反映在 列 (a)) |
|||||||||
(a)
|
(b)
|
(c)
|
||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划
|
||||||||||||
2014 年计划
|
396,000 | (1) | $ | 15.70 | 117,000 | |||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准
|
31,000 | 49.21 | - | |||||||||
总计
|
427,000 | $ | 18.14 | 117,000 |
补偿元素
|
现金 (1)
|
公平 (2)
|
||||||
年度预付金
|
$ | 25,000 | (3) | $ | 60,000 | (4) | ||
审计委员会主席
|
$ | 15,000 | $ | - | ||||
薪酬委员会主席
|
$ | 10,000 | $ | - | ||||
提名和治理委员会主席
|
$ | 5,000 | $ | - | ||||
审计、提名和治理委员会成员
|
$ | 5,000 | $ | - | ||||
薪酬委员会成员
|
$ | 3,500 | $ | - | ||||
战略委员会主席
|
$ | 15,000 | ||||||
战略委员会成员
|
$ | 10,000 |
(1)
|
现金补偿按季度等额分期支付;提供的, 然而,即服务终止后将不支付任何月度现金预付款。
|
(2)
|
股票奖励将以限制性股票单位的形式发行(”RSU”)。在公司年度股东大会召开之日,每位董事将以等于授予日公司普通股收盘价的每股价格获得限制性股份,RSU将在初始授予日一周年之际全部归属。
|
(3)
|
任何被任命为董事会的新非雇员董事将获得相当于年度预付金按比例分配的现金薪酬。
|
(4)
|
任何新任命的董事会非雇员董事都将获得授权日价值等于年度RSU奖励金额按比例分配的部分的RSU,该限制性股票将在 (i) 初始授予日期一周年或 (ii) 公司下次年度股东大会上以较早者为准。
|
姓名
|
费用
赚了 或已付费
在
现金 ($) |
股票
奖项
($)(1) |
其他
补偿 ($)
|
总计 ($)
|
||||||||||||
杰夫·盖尔 (2)
|
$ | 42,500 | $ | 60,000 | $ | $ | 102,500 | |||||||||
马克·荣格 (3)(4)
|
$ | 43,750 | $ | 60,000 | $ | 90,000 | $ | 193,750 | ||||||||
迈克尔·凯勒 (5)
|
$ | 41,000 | $ | 60,000 | $ | $ | 101,000 | |||||||||
克里斯蒂安·帕特里克 (6)
|
$ | 28,500 | $ | 60,000 | $ | $ | 88,500 |
(1)
|
下表显示:(a)截至2023年12月31日的年度中授予的限制性股票单位的总数,其授予日的公允价值反映在上表中;(b)截至2023年12月31日未偿还的未归属限制性股票单位的总数;(c)截至2023年12月31日的未偿还期权(既有和未归属)的总数。授予日的公允价值是根据ASC 718计算的。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表附注2和附注8中列出了用于计算授予的股票奖励的估计价值的方法,这些附注2和附注8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。这些金额不代表表中所列个人可能实现的实际价值(如果有的话)。
|
限制性股票奖励
表中列出 以上 |
截至目前的奖励总额
2023年12月31日
|
|||||||||||||||
姓名
|
的数量
未归属
股票 的
受限 股票 |
的数量
既得的 的股份 受限 股票 |
聚合
的数量 未归属 受限 股票 奖项 太棒了 |
聚合
的数量 选项 太棒了 |
||||||||||||
盖尔
|
27,027 | - | 27,027 | 25,001 | ||||||||||||
荣格
|
27,027 | - | 27,027 | - | ||||||||||||
凯勒
|
27,027 | - | 27,027 | - | ||||||||||||
帕特里克
|
27,027 | - | 27,027 | - |
(2)
|
支付给盖尔先生的金额包括其年度预付金、审计委员会主席费和战略委员会成员费,如上所述。
|
(3)
|
支付给荣格先生的金额包括其年度预付金、薪酬委员会主席费、审计委员会成员费和战略委员会成员费,如上所述。
|
(4)
|
关于荣格先生被任命为董事会董事,公司与荣格先生签订了咨询协议(定义见下文),根据该协议,荣格先生将向公司提供战略建议和规划服务,荣格先生每月从公司获得7,500美元的现金付款。经荣格先生和公司双方同意,咨询协议的初始期限延长至2019年12月31日,并按月延续。
|
(5)
|
支付给凯勒先生的金额包括其年度预付金、提名和治理委员会主席费、薪酬委员会成员费、审计委员会成员费和战略委员会成员费,如上所述。凯勒先生于2020年4月被任命为薪酬委员会成员。
|
(6)
|
支付给帕特里克女士的金额包括她的年度预付金和薪酬委员会成员费,如上所述。
|
i.
|
我们的每位执行官和董事个人,
|
ii。
|
我们所有的执行官和董事作为一个整体,以及
|
iii。
|
我们已知的每一个人或一组关联人员是我们超过5%的股本的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人,该人有权在60天内获得受益所有权。
|
受益所有人的姓名和地址 (1)
|
股份
受益地
已拥有 (2)
|
的百分比
投票
股份
太棒了 |
||||||
A 系列首选
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
米切尔·伯格
加利福尼亚州洛杉矶韦本大道 10778 号 90024
|
200 | 45.5 | % | |||||
德雷斯兄弟律师事务所 (3)
2751 Meadow Hill Ct., 里士满, 弗吉尼亚州 99352
|
100 | 22.7 | % | |||||
PS 网关有限责任公司 (4)
Sodergaten 20A, 韦克舍, 瑞典 35235
|
50 | 11.4 | % | |||||
鲍勃和琳达·希克森
3013 Deer Trail,德克萨斯州麦金尼 45071
|
25 | 5.7 | % | |||||
迈克尔·卡恩斯
5217 Highlandcroft Place, Fuquay Varina, NC 27526
|
25 | 5.7 | % | |||||
雅克·马鲁奇
1820 号 35 号公路,Apt.57,沃尔市,新泽西州 07719
|
25 | 5.7 | % | |||||
首选 A-2 系列
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
加里·阿克斯特罗姆
1440 Meadow Dr.,尤基亚,加利福尼亚州 95482
|
174 | 37.6 | % | |||||
FB Griffin 合作伙伴有限公司 (5)
675 Bering Dr.,825 套房,德克萨斯州休斯顿 77057
|
75 | 16.2 | % | |||||
霍华德·E·斯内德可撤销信托 (6)
俄亥俄州洛夫兰 Hickory Ridge Ln 1019 45140
|
75 | 16.2 | % | |||||
唐内尔·巴克
21267 县 10 大道,明尼苏达州赞布罗塔 55992
|
25 | 5.4 | % | |||||
斯坦利·克拉森
堪萨斯州牛顿市南堪萨斯大道 808 号 67114
|
25 | 5.4 | % | |||||
尤金·通科维奇
康涅狄格州新迦南亚当斯街 148 号 06840
|
25 | 5.4 | % |
首选 A-3 系列
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
博赫丹·鲁达夫斯基
161 S US 12,伊利诺伊州福克斯莱克 60020
|
100 | 31.7 | % | |||||
西奥多·赫塞曼
938 湾景大道
威斯康星州莫西尼 54555
|
75 | 23.8 | % | |||||
威尔弗雷德·李·阿尔康
2222 130 E 号公路,田纳西州谢尔比维尔 37160
|
50 | 15.9 | % | |||||
詹姆斯·布雷钦
52 Country Club Dr. East,佛罗里达州德斯坦 32541
|
25 | 7.9 | % | |||||
托尼·博斯沃思
4218 W. 300 S.,印第安纳州温彻斯特,47394
|
18 | 5.7 | % | |||||
首选 A-4 系列
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
塔索合作伙伴有限责任公司 (7)
海洋大道 150 号新泽西州西布莱特市 24 号单元 07760
|
96 | 20.2 | % | |||||
B. 小伦茨·邓恩
474 Grand Oaks Dr.,田纳西州布伦特伍德 37027
|
80 | 16.8 | % | |||||
坎贝尔·斯蒂尔
田纳西州纳什维尔东谷路 6318 号 37205
|
75 | 15.8 | % | |||||
哈瓦贾·R·穆罕默德
4488 Jordan Ranch Dr.,加利福尼亚州都柏林 94568
|
25 | 5.3 | % | |||||
埃尔维斯·里兹维奇
11739 印第安纳州韦恩堡科勒尔斯普林斯大道 46845
|
25 | 5.3 | % | |||||
首选 A-5 系列
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
MG 1996 不可撤销信托 (8)
84 Business Park Dr.,108 套房,纽约州阿蒙克 10504
|
500 | 64. | % | |||||
大卫波拉克
俄亥俄州比奇伍德市布伦特伍德路 2467 号 44122
|
100 | 12.8 | % | |||||
阿曼达·切科尼
田纳西州富兰克林市费尔街 1002 号 37064
|
50 | 6.4 | % | |||||
AA 系列首选
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
先锋资本 Anstalt (9)
麦迪逊大道 510 号,第 14 套房,纽约,纽约州 10022
|
1,148 | 25.6 | % | |||||
小托马斯·A·马西
宾夕法尼亚州纽敦广场骑士路 14 号 19073
|
500 | 11.1 | % | |||||
MG 1996 不可撤销信托 (8)
84 Business Park Dr.,206 套房,纽约州阿蒙克 10504
|
500 | 11.1 | % | |||||
莱斯特·佩特拉卡
纽约州曼哈塞特邦妮高地路 25 号 11030
|
250 | 5.6 | % | |||||
大卫波拉克
俄亥俄州比奇伍德市布伦特伍德路 2467 号 44122
|
250 | 5.6 | % | |||||
董事和高级职员:
|
||||||||
迈克尔·凯勒 (10)
|
250 | 5.6 | % |
首选 AA-3 系列
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
Pamlico Shoals 目标机会基金,LP (11)
邮政信箱 669,新奥尔巴尼,俄亥俄州 43054
|
366 | 93.6 | % | |||||
AA-4 系列首选
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
雷蒙德·J·博南诺 (12)
18 Polo Club Dr.,科罗拉多州丹佛 80209
|
250 | 48.5 | % | |||||
琼·L·博南诺 (13)
18 Polo Club Dr.,科罗拉多州丹佛 80209
|
250 | 48.5 | % | |||||
AA-5 系列首选
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
Pamlico Shoals 目标机会基金,LP (11)
邮政信箱 669,新奥尔巴尼,俄亥俄州 43054
|
500 | 90.9 | % | |||||
SFS 增长基金有限责任公司 (14)
340 Royal Poinciana Way,佛罗里达州棕榈滩 33480
|
50 | 9.1 | % | |||||
AAA 系列首选
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
雷蒙德·J·博南诺 (12)
18 Polo Club Dr.,科罗拉多州丹佛 80209
|
750 | 8.9 | % | |||||
琼·L·博南诺 (13)
18 Polo Club Dr.,科罗拉多州丹佛 80209
|
750 | 8.9 | % | |||||
克莱顿·斯特鲁夫
675 Arbor Lake Dr., 莱克布拉夫, 伊利诺伊州 60044
|
500 | 5.9 | % | |||||
MFK 控股有限责任公司 (15)
印第安纳州锡安斯维尔大通橡树街 4650 号 46077
|
450 | 5.3 | % | |||||
MG 1996 不可撤销信托 (8)
84 Business Park Dr.,206 套房,纽约州阿蒙克 10504
|
1,000 | 11.9 | ||||||
AAA-2 系列首选
|
||||||||
5% 的股东:
|
||||||||
塔索合作伙伴有限责任公司 (7)
海洋大道 150 号新泽西州西布莱特市 24 号单元 07760
|
678 | 13.2 | % | |||||
Pamlico Shoals 目标机会基金,LP (11)
邮政信箱 669,新奥尔巴尼,俄亥俄州 43054
|
634 | 12.3 | % | |||||
小托马斯·A·马西
宾夕法尼亚州纽敦广场 Knight Way 14 号 19073
|
600 | 11.6 | % | |||||
帕姆利科浅滩资本有限责任公司 (11)
邮政信箱 669,新奥尔巴尼,俄亥俄州 43054
|
435 | 8.4 | % |
(1)
|
本表不包括公司每位未持有A系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股、AA系列优先股、AA系列优先股、AA系列优先股、AA系列优先股、AA-3系列优先股、AA-4系列优先股或AA-5系列优先股的公司指定执行官和董事。
|
(2)
|
基于发行人的公司记录。
|
(3)
|
威廉·德雷斯可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(4)
|
Per Gustafsson可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(5)
|
作为FB Griffin Partnership LTD的管理合伙人,弗雷德·格里菲斯可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(6)
|
霍华德·斯内德可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(7)
|
作为协鑫家族信托的受托人、Tasso Capital LLC的经理、Tasso Partners LLC的经理,达娜·卡雷拉可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(8)
|
作为MG 1996年不可撤销信托的受托人,斯蒂芬·博尔杜克可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(9)
|
作为先锋资本安斯塔特的董事,尼古拉·费尔斯坦可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(10)
|
此处报告的股票由迈克尔·凯勒信托基金持有。作为迈克尔·凯勒信托基金的受托人,公司董事会成员迈克尔·凯勒可能被视为此处报告的证券的受益所有人。公司每位执行官和董事的营业地址为11440 W. Bernardo Court,300套房,加利福尼亚州圣地亚哥92127。
|
(11)
|
作为Pamlico Shoals目标机会基金有限责任公司的普通合伙人的管理成员以及Pamlico Shoals Capital LLC的总裁兼唯一经理,迈克尔·莱曼可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(12)
|
此处报告的由Raymond J. Bonanno Trust U/A dtd dtd 持有的股票。作为 Raymond J. Bonanno Trust U/A dtd 2002 年 5 月 12 日的受托人,Raymond J. Bonanno 可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(13)
|
此处报告的股票由Joan L. Bonanno Trust U/A dtd dtd 在2002年5月12日持有。作为 Raymond J. Bonanno Trust U/A dtd 2002 年 5 月 12 日的受托人,琼·博南诺可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(14)
|
作为SFS增长基金有限责任公司的管理成员,斯宾塞·塞古拉可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(15)
|
作为MFK Holding LLC的经理,玫琳凯·法金可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
i.
|
我们的每位执行官和董事个人,
|
ii。
|
我们所有的执行官和董事作为一个整体,以及
|
iii。
|
我们已知的每一个人或一组关联人员是我们超过5%的股本的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人,该人有权在60天内获得受益所有权。
|
受益所有人的姓名、地址和头衔 (1)
|
的股份
常见
股票 |
总计
的数量 股票 以 可锻炼 衍生证券 |
总计
的数量 股票 从中受益 拥有 |
百分比
的投票 常见 股票 非常出色 (2)
|
||||||||||||
高级职员和主任:
|
||||||||||||||||
Ann Hand
|
21,010 | 75,002 | 96,012 | (3) | 1.45 | % | ||||||||||
首席执行官兼主席
|
||||||||||||||||
克莱顿·海恩斯
|
4,008 | 17,504 | 21,512 | (4) | * | |||||||||||
首席财务官
|
||||||||||||||||
马特·爱德曼
|
6,119 | 30,003 | 36,122 | (5) | * | |||||||||||
总裁兼首席商务官
|
||||||||||||||||
杰夫·盖尔
|
61,619 | 1,250 | 62,869 | (6) | * | |||||||||||
导演
|
||||||||||||||||
克里斯汀帕特里克
|
5,714 | - | 5,714 | (7) | * | |||||||||||
导演
|
迈克尔·凯勒
|
15,064 | - | 15,064 | (8) | * | |||||||||||
导演
|
||||||||||||||||
马克·荣格
|
11,460 |
-
|
11,460 | (9) | * | |||||||||||
导演
|
||||||||||||||||
集团执行官和董事(8 人)
|
124,993 | 123,759 | 248,752 | 3.75 | % | |||||||||||
5% 的股东(16):
|
||||||||||||||||
Raymond J. Bonanno TTEE U/A 2002 年 5 月 12 日,受托人雷蒙德·博南诺(10)
18 Polo Club Drive
科罗拉多州丹佛 80209
|
448,029 | 448,029 | 6.76 | % | ||||||||||||
Joan L Bonanno TTEE,U/A DTD 2002 年 5 月 12 日,Joan L Bonanno,受托人(11)
18 Polo Club Drive
科罗拉多州丹佛 80209
|
448,029 | 448,029 | 6.76 | % | ||||||||||||
小托马斯·马西
14 Knights Way
宾夕法尼亚州纽敦广场 19073
|
350,878 | 350,878 | 5.29 | % | ||||||||||||
Pamlico Shoals 目标机会基金有限责任公司(12)
邮政信箱 669
俄亥俄州新奥尔巴尼 43054 |
370,761 | 370,761 | 5.59 | % | ||||||||||||
先锋资本 Anstalt(13)
c/o LH 金融服务。Corp.
麦迪逊大道 510 号,14 楼
纽约,纽约州 10022 |
608,694 | 608,694 | 9.18 | % | ||||||||||||
Tasso Partners, LLC、Dana Carrera 协鑫家族信托受托人(14)
海洋大道 150 号新泽西州海布莱特24单元 07760
|
396,492 | 396,492 | 5.98 | % | ||||||||||||
MG 1996 年不可撤销的信托(15)
84 商业园大道套房 108 阿蒙克,纽约州 10504
|
597,372 | 597,372 | 9.01 | % |
(1)
|
除非另有说明,否则每位执行官和董事的营业地址均为加利福尼亚州圣莫尼卡市科罗拉多大道2912号Suite #203 Suite, Suite, Suite 90404。
|
(2)
|
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,具有收购该人持有的有表决权但目前可在60天内行使或行使的有表决权的普通股的有表决权的普通股被视为已发行普通股。就计算任何其他人的所有权百分比而言,此类股票不被视为已发行股份。
|
(3)
|
包括在自2024年4月25日起60天内行使的股票期权后可发行的5,556股普通股。不包括在 2024 年 4 月 25 日起 60 天内不会归属的 45,000 个 PSU。
|
(4)
|
包括自2024年4月25日起60天内可行使的股票期权转换后可发行的1,296股股票。不包括在 2024 年 4 月 25 日起 60 天内不会归属的 833 个 RSU 和 7,500 个 PSU。
|
(5)
|
包括(i)自2024年4月25日起60天内可行使的股票期权转换后可发行的2,222股股票,以及(ii)3MB Associates, LLC持有的625股普通股。不包括在 2024 年 4 月 25 日起 60 天内不会归属的 1,083 个 RSU 和 7,500 个 PSU。
|
(6)
|
包括(i)行使自2024年4月25日起60天内可行使的股票期权后可发行的1,250股普通股,(ii)BigBoy Investment Partnership, LLC持有的3,845股普通股,(iv)和BigBoy, LLC持有的1,226股普通股。盖尔先生是BigBoy投资合伙企业和BigBoy, LLC的管理成员,因此可能被视为实益拥有这些股份。BigBoy Investment Partnership and BigBoy, LLC的营业地址是加利福尼亚州纽波特海滩海湾大道111号270套房 92625。不包括在自2024年4月25日起的60天内不会归还的27,027份限制性股票单位。
|
(7)
|
不包括在 2024 年 4 月 25 日起 60 天内不会归还的 27,027 个限制性股票单位。
|
(8)
|
包括(i)迈克尔·凯勒信托基金持有的9,065股普通股,(ii)142股普通股以及(iii)凯勒2004年IRR信托基金FBO查尔斯持有的142股普通股。不包括在自2024年4月25日起的60天内不会归还的27,027份限制性股票单位。
|
(9)
|
包括申报人IRA账户中持有的5,980股普通股。不包括在 2024 年 4 月 25 日起 60 天内不会归还的 27,027 个限制性股票单位。
|
(10)
|
此处报告的由Raymond J. Bonanno Trust U/A dtd dtd 持有的股票。作为 Raymond J. Bonanno Trust U/A dtd 2002 年 5 月 12 日的受托人,Raymond J. Bonanno 可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(11)
|
此处报告的股票由Joan L. Bonanno Trust U/A dtd dtd 在2002年5月12日持有。作为 Raymond J. Bonanno Trust U/A dtd 2002 年 5 月 12 日的受托人,琼·博南诺可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(12)
|
作为Pamlico Shoals目标机会基金有限责任公司的普通合伙人的管理成员,迈克尔·莱曼可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(13)
|
作为先锋资本安斯塔特的董事,尼古拉·费尔斯坦可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(14)
|
作为协鑫家族信托的受托人、Tasso Capital LLC的经理、Tasso Partners LLC的经理,达娜·卡雷拉可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(15)
|
作为MG 1996年不可撤销信托的受托人,斯蒂芬·博尔杜克可能被视为此处报告的证券的受益所有人。
|
(16)
|
反映截至2024年4月25日转换已发行优先股后可发行的普通股。
|
●
|
管理层应负责根据对所有事实和情况的审查,确定交易是否构成受本政策约束的关联人交易,包括关联人是否在交易中拥有重大利益;以及
|
●
|
如果管理层确定某项交易是受本政策约束的关联人交易,则必须向审计委员会披露与该交易有关的所有重要事实以及关联人在交易中的权益。
|
2023
|
2022
|
|||||||
审计费 (1)
|
$ | 27,000 | $ | 193,000 | ||||
与审计相关的费用 (2)
|
57,000 | 27,000 | ||||||
税费 (3)
|
39,000 | 30,000 | ||||||
所有其他费用 (4)
|
- | - | ||||||
总计
|
$ | 123,000 | $ | 250,000 |
(1)
|
审计费用包括与审计我们的当年财务报表、对中期财务报表的审查有关的专业服务的费用和开支,这些中期财务报表通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的文件。
|
(2)
|
审计相关费用包括为审计相关服务收取的费用,这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关,未在 “审计费用” 项下报告。审计相关费用中包括与审查注册声明和美国证券交易委员会文件相关的费用和开支,10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告除外。
|
(3)
|
税费包括在规定的财政年度内为税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务收取的总费用。
|
(4)
|
所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。
|
2023
|
||||
审计费 (1)
|
$ | 282,520 | ||
与审计相关的费用 (2)
|
15,600 | |||
税费 (3)
|
- | |||
所有其他费用 (4)
|
- | |||
总计
|
$ | 298,120 |
(1)
|
审计费用包括与审计我们的当年财务报表、对中期财务报表的审查有关的专业服务的费用和开支,这些中期财务报表通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或聘用相关的文件。
|
(2)
|
审计相关费用包括为审计相关服务收取的费用,这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关,未在 “审计费用” 项下报告。审计相关费用中包括与审查注册声明和美国证券交易委员会文件相关的费用和开支,10-K表的年度报告和10-Q表的季度报告除外。
|
(3)
|
税费包括在规定的财政年度内为税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务收取的总费用。
|
(4)
|
所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。Withumsmith+Brown, PC 在 2023 年没有收取任何此类费用。
|
展品编号
|
姓名
|
以引用方式纳入
|
|
2.1
|
超级联赛企业有限公司、SLG Merger Sub II, Inc.和Mobcrush, Inc.于2021年3月9日签订的合并协议和计划
|
2021 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1。
|
|
2.2
|
超级联赛企业公司与Mobcrush Streaming, Inc.于2021年4月20日签订的协议和合并计划的第1号修正案。
|
2021 年 4 月 21 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1。
|
|
2.3
|
超级联赛企业公司、Bloxbiz Co.、塞缪尔·德罗兹多夫和本杰明·哈克舒尔于2021年10月4日签订的资产购买协议。
|
2021 年 10 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.1。
|
|
2.4
|
Super League Gaming, Inc. 与 Melon, Inc. 之间签订的资产购买协议,日期为 2023 年 5 月 4 日
|
2023 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新报告的附录 2.3。
|
|
3.1
|
第二份经修订和重述的超级联赛企业公司注册证书,日期为2018年11月19日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录3.1。
|
|
3.2
|
第二版修订和重述的超级联赛企业公司章程
|
2019年1月4日提交的注册声明附录3.2。
|
|
3.3
|
2019年2月8日对超级联赛企业公司第二份修订和重述的公司注册证书的修正证书。
|
2019年2月12日提交的注册声明第2号修正案附录3.3。
|
|
3.4
|
2020年7月24日超级联赛企业公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书。
|
2020年7月24日提交的8-K表最新报告的附录3.1。
|
|
3.5
|
A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.5
|
|
3.6
|
A-2系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.6
|
|
3.7
|
A-3 系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.7
|
|
3.8
|
A-4系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.8
|
|
3.9
|
A-5系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录3.9
|
|
3.10
|
AA系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
2023 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1
|
|
3.11
|
AA-2系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 3.11
|
|
3.12
|
AA-3系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1
|
|
3.13
|
AA-4系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
2023 年 5 月 9 日提交的 8-K/A 表最新报告的附录 3.1,于 2023 年 5 月 10 日修订。
|
|
3.14
|
AA-5系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1
|
|
3.15
|
Super League Gaming, Inc.第二经修订和重述的公司注册证书修正证书(经修订)
|
2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.2
|
|
3.16
|
Super League Gaming, Inc.经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书
|
2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1。
|
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3.17
|
AAA系列优先股的优先股、权利和限制指定证书
|
2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1
|
3.18
|
AAA-2 系列优先股的优先权、权利和限制指定证书
|
2023 年 12 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1
|
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4.1
|
普通股证书表格。
|
2019年2月12日提交的注册声明第2号修正案附录4.1。
|
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4.2
|
Super League Enterprise, Inc. 和某些合格投资者之间的注册权协议形式。
|
2019年1月4日提交的S-1表格注册声明附录4.2。
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|
4.3
|
2017年6月16日向Ann Hand发行的普通股购买权证。
|
2019年1月4日提交的S-1表格注册声明附录4.3。
|
|
4.4
|
9.00% 有担保的可转换本票的形式。
|
2019年1月4日提交的S-1表格注册声明附录4.4。
|
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4.5
|
向某些合格投资者发行的可赎回普通股购买权证的形式。
|
2019年1月4日提交的S-1表格注册声明附录4.5。
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4.6
|
代表认股权证的表格。
|
2019年2月12日提交的S-1表格注册声明第2号修正案附录4.6。
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4.7
|
2022年5月可转换本票的表格
|
2022年5月16日提交的8-K表最新报告的附录10.2。
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|
4.8
|
配售代理认股权证表格
|
2023 年 3 月 31 日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 10.35
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4.9
|
配售代理认股权证的表格
|
2023 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3
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|
4.10
|
预付认股权证表格
|
2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
|
|
4.11
|
配售代理认股权证的表格
|
2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.5
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10.1† |
Super League Enterprise, Inc. 修订并重述了2014年股票期权和激励计划。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.1。
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|
10.2†
|
2014年股票期权和激励计划下的股票期权协议形式。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.2。
|
|
10.3
|
Nth Games, Inc. 和某些合格投资者之间的订阅协议。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.3。
|
|
10.4
|
Super League Enterprise, Inc. 和某些合格投资者之间的订阅协议。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.4。
|
|
10.5
|
剧院协议表格,随函提交。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.5。
|
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10.6
|
超级联赛企业公司与圣莫尼卡罗伯茨商业园有限责任公司之间的租约日期为2016年6月1日。
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2019年1月4日提交的注册声明附录10.6。
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|
10.7+
|
Super League Enterprise, Inc. 与 Riot Games, Inc. 之间的许可协议,日期为2016年6月22日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.7。
|
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10.8+
|
经修订和重述的超级联赛企业公司与Mojang AB之间的许可协议,日期为2016年8月1日。
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2019年1月4日提交的注册声明附录10.8。
|
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10.9+
|
超级联赛企业公司与维亚康姆媒体网络之间的主协议,日期为2017年6月9日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.9。
|
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10.10
|
Super League Enterprise, Inc.和某些合格投资者之间的普通股购买协议形式。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.10。
|
|
10.11
|
Super League Enterprise, Inc. 和某些合格投资者之间的投资者权利协议形式。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.11。
|
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10.12†
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超级联赛企业公司与安汉德之间的雇佣协议,日期为2017年6月16日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.12。
|
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10.13†
|
超级联赛企业公司与大卫·斯泰格尔费斯特于2017年10月31日签订的雇佣协议。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.13。
|
|
10.14
|
Riot Games, Inc.延期信,日期为2017年11月21日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.14。
|
|
10.15
|
Super League Enterprise, Inc.和某些合格投资者之间的票据购买协议形式。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.15。
|
|
10.16
|
Super League Enterprise, Inc. 与某些合格投资者之间的担保协议形式。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.16。
|
|
10.17
|
Super League Enterprise, Inc.与某些合格投资者之间的债权人和抵押代理人协议的形式。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.17。
|
10.18
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Super League Enterprise, Inc.和某些合格投资者之间的投资者权利协议形式(9%有担保的可转换本票)。
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2019年1月4日提交的注册声明附录10.18。
|
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10.19
|
超级联盟企业公司与罗技公司之间的主服务协议和初始工作声明,日期为2018年3月1日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.19。
|
|
10.20
|
超级联赛企业公司与Minehut之间的资产购买协议,日期为2018年6月22日。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.20。
|
|
10.21†
|
经修订和重述的超级联赛企业公司与安·汉德于2018年11月15日签订的雇佣协议。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.21。
|
|
10.22†
|
经修订和重述的超级联赛企业公司与大卫·斯泰格尔菲斯特于2018年11月1日签订的雇佣协议。
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2019年1月4日提交的注册声明附录10.22。
|
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10.23†
|
超级联赛企业公司与马特·爱德曼于2018年11月1日签订的雇佣协议。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录10.23。
|
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10.24†
|
超级联赛企业公司与克莱顿·海恩斯于2018年11月1日签订的雇佣协议。
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2019年1月4日提交的注册声明附录10.24。
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|
10.25++
|
超级联赛企业公司与GGCircuit, LLC于2019年9月23日签订的商业合作协议。
|
2019年11月14日提交的截至2019年9月30日的10-Q表季度报告的附录10.1。
|
|
10.26
|
注册权协议表格,日期为2021年3月。
|
2021 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1。
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|
10.27
|
投票协议形式,日期为2021年3月。
|
2021 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2。
|
|
10.28
|
证券购买协议表格,日期为2021年3月19日。
|
2021 年 3 月 23 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1。
|
|
10.29
|
Super League Enterprise, Inc. 与 Maxim Group LLC 签订的股权分配协议,日期截至 2021 年 9 月 3 日。
|
公司关于S-3表格的注册声明(文件编号333-259347,2021年9月7日提交)附录1.3。
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|
10.30
|
超级联赛企业公司与Bannerfy Ltd.签订的股份购买协议,日期为2021年8月11日。
|
截至2021年8月16日提交的截至2021年6月30日的10-Q表季度报告的附录10.4。
|
|
10.31†
|
Super League Gaming, Inc. 与 Ann Hand 之间的高管雇佣协议,日期为 2022 年 1 月 5 日
|
2022年1月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1。
|
|
10.32†
|
Super League Gaming, Inc. 与克莱顿·海恩斯之间的高管雇佣协议,日期为2022年1月5日
|
2022年1月7日提交的8-K表最新报告的附录10.2。
|
|
10.33†
|
Super League Gaming, Inc. 与 David Steigelfest 之间的高管雇佣协议,日期为2022年1月5日
|
2022年1月7日提交的8-K表最新报告的附录10.3。
|
|
10.34†
|
Super League Gaming, Inc. 与马特·爱德曼之间的高管雇佣协议,日期为2022年1月5日
|
2022年1月7日提交的8-K表最新报告的附录10.4。
|
|
10.35†
|
Super League Gaming, Inc. 与迈克尔·旺恩之间的高管雇佣协议,日期为2022年1月5日
|
2022年1月7日提交的8-K表最新报告的附录10.5。
|
|
10.36
|
超级联赛企业公司和Tumim Stone Capital LLC于2022年3月25日签订的普通股购买协议
|
2022年3月31日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.31。
|
|
10.37
|
Super League Gaming, Inc. 与其投资者签署方之间的证券购买协议,日期为2022年5月16日
|
2022年5月16日提交的8-K表最新报告的附录10.1。
|
|
10.38
|
Super League Gaming, Inc. 与其投资者签署方之间的注册权协议,日期为2022年5月16日
|
2022年5月16日提交的8-K表最新报告的附录10.3。
|
|
10.39†
|
Super League Gaming, Inc. 与 Mike Wann 于 2023 年 1 月 13 日签订的过渡信函协议。
|
2023 年 1 月 20 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1。
|
|
10.40
|
安置代理协议的表格
|
2023 年 3 月 31 日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 10.32
|
|
10.41
|
A 系列认购协议的表格
|
2023年3月31日提交的截至2022年12月31日年度10-K表年度报告的附录10.33
|
|
10.42
|
注册权协议的形式
|
2023年3月31日提交的截至2022年12月31日年度10-K表年度报告的附录10.34
|
10.43
|
AA 系列订阅协议的表格
|
2023 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
|
|
10.44
|
注册权协议的形式
|
2023 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2
|
|
10.45
|
Aegis Capital Corp. 与超级联赛游戏公司之间的配售代理协议,日期为2023年3月24日。
|
2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
|
|
10.46
|
Super League Gaming, Inc. 与 Aegis Capital Corp. 于 2023 年 8 月 21 日签订的承保协议
|
2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
|
|
10.47
|
Super League Gaming, Inc 与 Direct Transfer, LLC 于 2023 年 8 月 23 日签订的认股权
|
2023 年 8 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3
|
|
10.48
|
AAA 系列订阅协议的表格
|
2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
|
|
10.49
|
注册权协议的形式
|
2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
|
|
10.50
|
A系列交换协议的形式
|
2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.3
|
|
10.51
|
AA 系列交换协议的形式
|
2023 年 12 月 6 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.4
|
|
10.52
|
《融资和担保协议》由超级联盟企业有限公司、Mobcrush Streaming, Inc.、inPvP, LLC和SLR Digital Finance, LLC签订并彼此之间生效,自2023年12月17日起生效
|
2023 年 12 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
|
|
10.53
|
超级联赛企业公司和宙斯资本公司于2023年11月6日签订的配售代理协议
|
2023 年 12 月 22 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.2
|
|
10.54
|
3i、LP、Nomis Bay Ltd.、BPY Limited和Super League Enterprise, Inc.之间于2024年3月12日签订的相互通用发行和和解协议
|
2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1
|
|
10.55
|
Super League Enterprise, Inc. 与 GamerSafer, Inc. 之间签订的资产购买协议
|
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 10.55
|
|
14.1
|
超级联盟企业公司商业行为和道德准则。
|
2019年1月4日提交的注册声明附录14.1。
|
|
21.1
|
注册人的子公司
|
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 21.1
|
|
23.1*
|
独立注册会计师事务所的同意 — withumsmith+Brown,PC
|
|
|
23.2
|
独立注册会计师事务所的同意 — Baker Tilly US, LLP
|
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 23.2
|
|
31.1*
|
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证。
|
||
31.2*
|
根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务和会计官员进行认证。
|
||
32.1
|
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证。
|
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 32.1
|
|
97.1
|
超级联赛企业公司回扣政策
|
2024 年 4 月 15 日提交的 10-K 表年度报告附录 97.1
|
101.INS
|
内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
|
101.SCH
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档
|
101.CAL
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
|
101.DEF
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
|
101.LAB
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
|
101.PRE
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
|
104
|
封面交互式数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中,包含在附录 101 中)
|
*
|
随函提交。
|
†
|
确定由管理合同或补偿计划或安排组成的展品。
|
+
|
根据经修订的1933年《证券法》第406条和经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条(统称 “规则”),已要求对本证物的某些机密部分进行保密处理。根据规则,本附录中省略了这些机密部分,并单独向证券交易委员会提交。
|
++
|
本展览的某些部分(以” 表示[*****]”) 已被省略,因为公司已确定 (i) 遗漏的信息不重要,以及 (ii) 如果公开披露,遗漏的信息可能会对公司造成损害。
|
超级联赛游戏有限公司
|
|||
日期:2024 年 4 月 29 日
|
来自:
|
/s/ Ann Hand
|
|
Ann Hand
|
|||
首席执行官
(首席执行官)
|