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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

（第1号修正案）

 

（Mark One）

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

 

在截至的财政年度 2023年12月31日

 

或者

 

☐根据1934年《交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

在从到的过渡期内

 

委员会档案编号 001-38819

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

（主要行政办公室地址）

 

（发行人的电话号码）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

 

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

 

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 ☐是 ☒ 不是

 

2023年6月30日，即注册人第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为美元14,237,000.

 

截至 2024 年 4 月 25 日，有 6,506,183注册人的普通股，面值0.001美元，已发行和流通。

 

 

解释性说明

 

 

 

 

目录

 

 

本年度报告中关于表格 10-K 的参考文献 “超级联赛企业有限公司，” “超级联赛，” “公司，” “我们，” “我们，” “我们的，”或类似参考文献是指超级联赛企业公司对以下内容的引用 “秒”请参阅美国证券交易委员会。

 

 

第三部分

 

项目 10。董事、执行官和公司治理

 

董事会

 

我们经修订和重述的章程 (”章程”）规定构成整个董事会的董事人数（”板”）应不时通过全体董事会多数成员通过的决议予以确定，但在任何情况下该数字均不得小于一。我们经修订和重述的公司注册证书（我们的”宪章”）将我们的董事会分为三类，交错三年任期，具体如下：

 

 

 

 

我们的董事会目前由以下五名成员组成：

 

 

A — 审计委员会 C — 委员会主席

CP — 薪酬委员会

NCG — 提名和治理委员会

SC — 战略委员会

M — 委员会成员

 

汉德女士自2015年6月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。从 2015 年 6 月到 2023 年 1 月 13 日，汉德女士还担任过我们的总裁。在过去的20年中，汉德女士一直担任面向市场的高管，在品牌创建和转型方面有着良好的记录，在社会影响力与消费者趋势和技术的交汇处取得了显著成果，以创造大胆的报价，推动消费者偏好并实现利润。在 2009 年至 2015 年加入公司之前，Hand 女士曾担任 Project Frog 的首席执行官兼董事。Project Frog 是一家风险投资支持的公司，其使命是普及健康、受启发的建筑，这些建筑比传统建筑更好、更快、更环保、更实惠。从1998年到2008年，汉德女士在英国石油公司担任过各种高级管理职位，包括2005年至2008年的全球品牌营销与创新高级副总裁，在此期间，她领导了许多屡获殊荣的整合营销活动，并监督了B2C和B2B品牌的整个品牌组合，包括英国石油公司、嘉实多、阿科、am/pm和Aral。此外，她还曾担任全球液化气业务部门的首席执行官，全面负责15个国家的损益和3,000名员工，涵盖运营、物流、销售和营销，年收入超过30亿美元。汉德女士被高盛评为2014年的 “100位最具吸引力的企业家”，2013年被《财富》杂志评为 “十大最具影响力的女性企业家”，2011年被快公司评为 “100位最具创造力的人”。Hand 女士拥有德保大学经济学文学学士学位、西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位，并在剑桥大学、哈佛大学和斯坦福大学完成了高管教育。

 

 

汉德女士在企业领导方面的丰富背景以及她在品牌创建和转型方面的实践经验直接符合公司的重点，理想情况下，她能够以董事会主席和公司高管团队负责人的身份为董事会做出重大贡献。

 

 

Gehl 先生自 2015 年起担任董事会董事。盖尔先生是VLOC LLC的共同所有人。自2001年以来，盖尔先生一直是RCP Advisors的管理合伙人。盖尔先生负责领导RCP的客户关系职能并涵盖美国西部的私募股权基金经理。他是BKM Capital Partners, L.P的普通合伙人。此前，盖尔先生在特洛伊资本合伙人担任顾问，直到2018年。此外，盖尔先生创立了技术人员配置公司MMI并担任其董事长兼首席执行官，并收购了体育营销公司Big Ballot, Inc.。他目前担任P10工业公司的董事、Veritone, Inc.（纳斯达克股票代码：VERI）的董事以及RCP多只标的基金以及Accel-KKR和Seidler Equity Partners的顾问委员会成员。盖尔先生曾是VLOC的经理。盖尔先生获得了南加州大学企业家计划颁发的1989年度 “年度企业家” 奖。他获得了南加州大学企业家计划的工商管理理学学士学位。

 

盖尔先生在融资、开发和管理高增长科技公司方面的广泛经验，以及他的创业经历，极大地拓宽了董事会的视野，尤其是在公司参与筹资活动为其发展的早期阶段提供资金的情况下。盖尔先生还担任董事会指定的 “审计委员会财务专家”、董事会审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。

 

 

荣格先生自2019年7月起担任董事会董事。荣格先生目前担任多家媒体和科技公司的独立顾问。此前，荣格先生曾于2016年3月至2019年4月在Accela的董事会任职，该公司是为政府提供基于云的生产力和公民参与解决方案的领先供应商。在Accela董事会任职期间，荣格先生还曾在Accela担任执行管理职务，包括2016年8月至2017年3月以及2018年4月至2018年10月担任董事长兼临时首席执行官，以及2017年3月至2018年4月担任执行主席。在加入Accela之前，荣格先生于2013年5月至2015年3月担任游戏和富图形应用程序云解决方案提供商OL2的执行董事长；在2016年5月至2021年9月期间担任驾驶员风险管理解决方案提供商Samba Safety的执行主席；在2019年3月至2023年2月期间担任用于玩家网络和团队管理的电子竞技平台提供商ReadyUp的执行主席。目前，荣格先生是千禧信托公司的董事会成员，该公司是一家领先的金融服务公司，为机构、顾问和个人提供利基替代托管解决方案；Inmar，智能商务网络解决方案提供商；Pocketrn，远程护理平台和服务提供商。荣格先生毕业于普林斯顿大学，获得工程学学士学位，并获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

 

凭借在数字娱乐和视频游戏行业多家知名公司担任高管超过三十年的经验，以及丰富的公共和私人董事会成员经验，我们相信荣格先生为我们的董事会提供了有关建立游戏社区和创造市场对游戏相关内容需求的宝贵知识和见解，这些内容可以加速我们的受众发展和内容获利策略，还将与超级联赛分享关键经验教训从他在公司从私营向上市的过渡中获得的经验。荣格先生还担任董事会薪酬委员会主席和审计委员会成员。

 

 

 

凯勒先生自 2018 年 11 月起担任董事会董事。2014 年 7 月至 2018 年 2 月，凯勒先生担任独立娱乐公司 Cake Entertainment 的顾问和董事会成员，专门从事儿童和家庭财产的制作、分销、开发、融资和品牌开发；2008 年 3 月至 2013 年 12 月担任 Tiedemann 财富管理董事总经理；2006 年 8 月至 2008 年 3 月担任 Natrica USA, LLC 的联合创始人兼负责人；1996 年 7 月至 1996 年 7 月担任布朗兄弟哈里曼金融服务高级副总裁 2006 年 6 月。凯勒先生拥有科尔比学院的历史文学学士学位。

 

凯勒先生在资产和投资组合管理方面拥有超过15年的经验，以及在帮助公司获得产品和服务（包括娱乐行业）曝光率方面的经验，我们相信凯勒先生为董事会提供了有用的见解，这将有助于我们分配资源以扩大平台和其他技术的效用。凯勒先生还担任董事会提名和治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。

 

 

Patrick 女士自 2018 年 11 月起担任董事会董事，目前担任克莱尔执行副总裁兼首席营销官，自 2021 年 3 月起担任该职务。此前，帕特里克女士曾担任爱神创新的总裁兼首席营销官，她于2019年1月至2021年3月担任该职务。在加入爱神创新之前，帕特里克女士曾在百事可乐公司担任苏打品牌全球首席营销官，她于2013年6月至2019年1月担任该职务。在百事可乐公司任职之前，帕特里克女士于2011年11月至2013年6月担任花花公子企业公司的首席营销官，并于2010年1月至2011年11月担任威廉·莫里斯奋进号的营销战略执行副总裁。帕特里克女士还曾在丽兹·克莱伯恩的幸运品牌、沃尔特·迪斯尼公司、卡尔文·克莱因、露华浓和NBC环球和盖普公司担任高级营销职务。作为品牌周刊 “下一代营销人员” 和雷吉奖的获得者，帕特里克女士获得了艾默生学院的文学学士学位和西南大学的法学博士。

 

在我们继续扩大品牌知名度的同时，我们相信帕特里克女士将为我们的营销工作提供有益的意见，并将协助董事会和管理层启动营销计划，使我们能够实现短期和长期增长目标。帕特里克女士还担任董事会薪酬委员会和提名与治理委员会的成员。

 

执行官员

 

我们的执行官由董事会任命，由董事会酌情任职，但须遵守他们可能与公司签订的任何雇佣协议的条款。以下是对公司每位现任执行官现在和过去的业务经历的简要描述。

 

 

 

请在前一节标题下查看汉德女士的传记导演。”

 

 

 

海恩斯先生于2018年8月被任命为我们的首席财务官。从2001年到2018年8月，海恩斯先生担任Acacia Research Corporation（纳斯达克股票代码：ACTG）的首席财务官、财务高级副总裁兼财务主管，该公司是一家行业领先的知识产权许可、执法和技术投资公司。从1992年到2001年3月，海恩斯先生受雇于普华永道会计师事务所，最终担任审计和商业咨询服务业务经理，为包括制造、分销、石油和天然气、工程、航空航天和零售在内的各个领域的年收入高达10亿美元的上市和私营公司客户提供和管理全方位的财务报表审计和商业咨询服务。Haynes先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学和商业/会计文学学士学位、加州大学尔湾分校保罗·梅拉奇商学院的工商管理硕士学位以及注册会计师（非执业）。

 

 

爱德曼先生负责监督公司的收入、营销、内容、创意服务和业务发展活动，并自2017年7月起担任我们的首席商务官。爱德曼先生是领先的数字自我完善企业PickTheBrain的所有者，也是大洛杉矶癫痫基金会的董事会成员和营销委员会成员，在数字和传统媒体和娱乐行业拥有超过20年的工作经验。自2001年以来，他曾担任众多数字和媒体公司的顾问和顾问，其中包括耐克、漫威、MTV、索尼影业、二十世纪福克斯和电视指南等。在加入公司之前，从2014年到2017年，Edelman先生在WME-IMG（现为Endeavor）担任数字运营和营销解决方案主管，负责多个领域，包括通过公司在体育、时尚、烹饪和娱乐领域的全球直播业务中通过内容、社交媒体和付费客户获取的数字受众和收入增长；为消费品牌、大学体育项目和人才提供数字营销服务；以及直接面向未来的管理消费者数字内容业务，包括电子竞技和时尚OTT房产。从2010年到2013年，爱德曼先生担任Glossi（前身为ThisNext）的首席执行官，Glossi是一个创作平台，使个人能够创作自己的数字杂志。此前，爱德曼先生还曾在多家早期数字媒体公司创立和/或担任高管职务。Edelman 先生拥有普林斯顿大学政治学文学学士学位。

 

爱德曼先生在截至2022年12月31日的财政年度中担任公司首席商务官，并于2023年1月13日被任命为总裁。

 

董事会在风险监督过程中的作用

 

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的关键考虑因素，我们不断努力实施最佳实践以降低风险。鉴于我们运营和业务的性质，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被视为企业范围的风险，受整个业务中各级管理层的控制和监控。我们的董事会将监督和审查有关企业安全重大问题的报告，包括网络安全。此外，我们通过公司保险计划维持特定的网络保险，其充足性有待董事会的审查和监督。

 

我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。具有重大战略风险的事项由我们的董事会整体考虑。

 

 

董事会委员会和独立性

 

我们的董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及战略委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分查阅，网址为 http://ir.superleague.com.

 

 

我们的审计委员会目前由担任审计委员会主席的杰夫·盖尔、迈克尔·凯勒和马克·荣格组成，根据纳斯达克股票市场的规则，他们都是独立董事。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了四次会议。根据其章程，审计委员会的职责包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的董事会已明确决定，我们的审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的规章制度对独立性和金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，盖尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并且具有适用的纳斯达克股票市场规章制度所定义的必要财务复杂性。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用标准。

 

 

我们的薪酬委员会目前由担任薪酬委员会主席的马克·荣格、克里斯汀·帕特里克和迈克尔·凯勒组成，根据纳斯达克股票市场的规则，他们都是独立董事。薪酬委员会的主要职能是协助董事会履行与执行官薪酬相关的职责。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了五次会议。根据其章程，薪酬委员会主要负责：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的提名和治理委员会目前由担任提名和治理委员会主席的迈克尔·凯勒、克里斯汀·帕特里克和杰夫·盖尔组成，根据纳斯达克股票市场的规则，他们都是独立董事。在截至2023年12月31日的年度中，提名和治理委员会举行了四次会议。根据其章程，提名和治理委员会主要负责：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们的战略委员会成立于2023年10月1日，目前由马克·荣格（主席）、迈克尔·凯勒和杰夫·盖尔组成，他们都是该委员会的成员。在截至2023年12月31日的年度中，战略委员会举行了三次会议。根据其章程，战略委员会主要负责审查管理层提交的与融资选项、并购机会和战略选择等相关的战略并提供建议。

 

董事会资格和经验

 

我们的提名和治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和治理委员会在推荐候选人参加选举时，以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

 

 

董事会多元化

 

我们的五位董事来自不同的背景。我们遵守纳斯达克上市规则5605（f），该规则要求纳斯达克上市公司至少拥有两名多元化董事，包括一名自我认同的女性和一名自认代表性不足的少数群体或LGBTQ+的个人。

 

下表列出了截至 2024 年 4 月 29 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。

 

 

* 没有透露有关 LGBTQ+ 的背景。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

我们薪酬委员会的任何成员从来都不是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中担任过一名或多名执行官的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或在过去的一年中担任过成员。

 

我们董事会的领导结构

 

我们的董事会有权决定是分开还是合并董事长和首席执行官的职位。汉德女士自2015年以来一直担任这两个职位，我们的董事会仍然认为，她的合并职位对公司及其股东最有利。汉德女士对我们面临的问题、机遇和风险以及我们的业务和行业有着深入的了解。汉德女士最有能力履行主席的职责，即制定会议议程，将董事会的时间和精力集中在关键问题上，并促进董事会成员之间就战略问题进行建设性对话。

 

除了汉德女士的领导外，董事会还通过多种治理措施保持有效的独立监督，包括与管理层的公开和直接沟通、对会议议程的意见和定期的执行会议。

 

商业行为与道德守则

 

我们通过了适用于员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。我们在我们网站的 “公司治理” 部分下提供我们的《商业行为和道德准则》，网址为 http://ir.superleague.com。我们打算在我们的网站或根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中披露未来对《商业行为和道德准则》某些条款的任何修订，或对这些条款的豁免。

 

 

责任限制和赔偿

 

我们的章程和章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员规定了赔偿（”DGCL”）。此外，《章程》规定，我们的董事不得因违反董事信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，如果对DGCL进行修订，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制我们董事的责任。

 

在DGCL的允许下，我们已经或计划与我们的每位董事和某些高级管理人员签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求我们赔偿他们因其董事、高级管理人员或某些其他员工的身份而可能产生的某些责任。我们已经获得并预计将维持我们的董事和高级管理人员投保的保险单，但须遵守这些保单的限额和限制，以支付与辩护有关的某些费用，以及他们因担任或曾经担任董事或高级管理人员而参与的行动、诉讼或诉讼可能产生的某些责任。无论我们是否有权根据DGCL的规定向此类人员赔偿此类责任，这些保单提供的承保范围都可能适用。

 

我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级管理人员和董事是必要的。目前，没有涉及要求或允许赔偿的董事或高级职员的未决诉讼或诉讼，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

 

股东通讯

 

如果您想与董事会沟通，可以将您的信函以书面形式发送至：

 

超级联赛企业有限公司

科罗拉多大道 2912 号，套房 #203

加利福尼亚州圣莫尼卡 90404

收件人：公司秘书

 

您必须在书面通信中注明您的姓名和地址，并注明您是否是公司的股东。我们的公司秘书将审查从股东那里收到的任何来文，股东的所有材料和适当通信将根据主题转交给相应的董事或董事或委员会。

 

第 16 (a) 节实益所有权申报合规性

 

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会还要求高管、董事和超过百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

 

仅根据对向我们公司提供的此类报告副本的审查以及在截至2023年12月31日的财政年度无需提交其他报告的陈述，我们认为，根据第16（a）条遵守报告要求的所有人员都及时向美国证券交易委员会提交了所需的报告，盖尔先生、荣格先生、凯勒先生和帕特里克女士每人均报告了一笔交易的延迟的4号表除外。

 

 

项目 11。高管薪酬

 

薪酬摘要表

 

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们是一家新兴的成长型公司。根据这些规则，我们需要在财政年度结束时提供薪酬汇总表和未偿股权奖励，以及有关最近两个已完成财政年度的高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务仅适用于我们的 “指定执行官”，即担任我们的首席执行官的人员，以及截至2023年12月31日，即最后一个完成的财政年度末担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官（”被任命为执行官”).

 

我们已确定安·汉德、马特·爱德曼和大卫·斯泰格尔费斯特为截至2023年12月31日止年度的指定执行官。我们截至2024年12月31日的财政年度的指定执行官可能会发生变化，因为我们可能会雇用或任命新的执行官。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官的薪酬如下：

 

 

 

 

补偿要素

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的高管薪酬计划包括以下薪酬组成部分：

 

 

我们的每位执行官因其向我们的管理团队提供的专业知识、技能、知识和经验而获得基本工资。我们每年都会重新评估每位执行官的基本工资，并可能进行调整以反映：

 

 

 

 

 

 

薪酬委员会评估执行官实现个人目标的水平，以及该执行官对我们业务目标的贡献。奖金金额取决于个人绩效目标的实现水平，目标奖金通常设定为基本工资的百分比并基于预定里程碑的实现情况。在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位指定执行官都获得了薪酬委员会发放的奖金，金额如上面的薪酬汇总表所示。

 

 

我们认为，为了吸引和留住管理层、关键员工和非管理层董事，支付给这些人员的薪酬除了基本工资外，还应包括年度股权激励。我们的薪酬委员会决定向每个人发放的股权薪酬的金额和条款。在决定是否向我们的执行官发放某些股权奖励时，薪酬委员会评估执行官实现个人目标的水平，以及执行官对公司目标的贡献。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向我们的指定执行官发放的所有股权奖励都是根据我们的2014年修订和重述的员工股票期权和激励计划（”2014 年计划”).

 

 

雇佣协议和终止或控制权变更时的潜在付款

 

 

 

2022年1月5日，我们与汉德女士签订了雇佣协议，其中规定汉德女士将继续担任我们的首席执行官、总裁兼董事会主席。该协议的期限至2024年12月31日（”手牌初始学期”），如果双方均未在手续初始期限或续订期限（定义见下文）到期前30天通知其允许协议到期从而终止的意向，则该协议应连续持续一年（每期为 a”）手牌续订期限”）。与汉德女士签订的雇佣协议规定，基本年薪为42.5万美元，董事会可自行决定每年增加该数额。此外，汉德女士有权获得（i）年度现金奖励，金额由我们的薪酬委员会确定；（ii）本人及其受抚养人的健康保险，公司应为此支付90％的保费；（iii）报销所有合理的业务费用；（iv）参与董事会批准的公司年度可变薪酬计划。作为额外补偿，汉德女士获得了45,000个绩效股票单位的补助金（”PSU”)（”手动 PSU”），按公司普通股60天成交量加权平均价格归属的Hand PSU的20％的等量增量（”60 天 VWAP”）达到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元。汉德女士被授予Hand PSU，以代替参与公司年度高管薪酬计划在Hand初始任期内根据该计划授予的股权补助部分。

 

2023年4月30日，董事会批准取消先前根据2014年计划向汉德女士发放的45,000套PSU。作为取消的PSU的交换，汉德女士获得了45,000个PSU的奖励，在纳斯达克资本市场上报价的60天VWAP达到每股16.00美元，（B）每股20美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元，每股32.00美元。修改后的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

任何一方均可随时终止汉德女士的雇佣协议。如果我们无故解雇，或者汉德女士出于正当理由解雇，她将获得一笔由以下内容组成的遣散费：（i）截至终止之日的所有应计债务；（ii）相当于（A）其18个月基本年工资或（B）协议期内应付的剩余款项中较大值的现金付款；以及（iii）立即归属在所有采用时间归属的期权，即限制性股票单位和PSU中，将在终止之日起的18个月内归属；以及 (iv) 13,500 个 Hand PSU 应立即归属。如果我们有理由解雇，或者汉德女士无正当理由解雇，Hand女士有权获得在解雇日期之前累积的所有工资和福利，不包括其他任何东西；但是，前提是，汉德女士有权行使手令中自终止之日起归属的那部分手令，直到手令到期。

 

汉德女士的雇佣协议取代了公司与汉德女士先前于2017年6月16日签订的经2018年11月15日修订和重述的雇佣协议。

 

汉德女士目前担任公司首席执行官兼董事会主席，并在2023年1月13日爱德曼被任命为公司总裁之前一直担任总裁。

 

 

 

2022年1月5日，我们与爱德曼先生签订了雇佣协议，其中规定爱德曼先生将继续担任我们的首席商务官。该协议的初始期限为三年（”爱德曼初始任期”），如果双方均未在爱德曼初始期限或爱德曼续订期限到期前30天通知其允许协议到期从而终止的意向，则该协议应连续持续一年（每期均为”爱德曼续约期限”）。与爱德曼先生签订的雇佣协议规定，基本年薪为33万美元，董事会可自行决定每年增加该数额。此外，爱德曼先生有权（i）为自己及其受抚养人购买健康保险，公司应为此支付50％的保费；（ii）报销所有合理的业务费用；（iv）董事会批准的年度可变薪酬计划。作为额外补偿，爱德曼先生获得了7,500个绩效股票单位的补助金（”PSU”)（”爱德曼 PSU”），60天VWAP赋予的爱德曼PSU的20％的增量相等，达到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元。

 

2023年4月30日，董事会批准取消先前根据2014年计划向爱德曼先生授予的7,500套PSU。作为取消的PSU的交换，爱德曼先生获得了7,500个PSU的奖励，根据纳斯达克资本的报价，每股60天VWAP的分配比例均为20％，（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元市场。修改后的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

如果公司无故解雇爱德曼先生，或者爱德曼先生有正当理由辞职（均按协议中的定义），则爱德曼先生将有权获得相当于自解雇之日起六个月的爱德曼基本工资的现金支付。如果公司因故解雇爱德曼先生，或者爱德曼先生无正当理由辞职，则爱德曼先生仅有权获得在该日期之前应计的工资和福利，前提是爱德曼先生应自该解雇或辞职之日起90天内保留行使截至该日归属的任何奖励的权利。如果控制权发生变化（定义见协议），授予爱德曼先生的所有奖励的归属将加快，所有此类奖励应被视为控制权变更前夕的全部归属。

 

爱德曼先生的雇佣协议取代了公司与爱德曼先生先前于2018年11月1日签订的雇佣协议。

 

2023年1月13日，爱德曼先生除了继续担任首席商务官外，还被任命为公司总裁。

 

 

2022年1月5日，我们与Steigelfest先生签订了雇佣协议，其中规定Steigelfest先生将继续担任我们的首席平台官。该协议的最初期限为三年（”Steigelfest 初始任期”），并且只要双方均未在Steigelfest初始期限或Steigelfest续订期限到期前30天通知其允许协议到期从而终止的意向，则该协议将连续持续一年（每个，a”Steigelfest 续订期限”）。与Steigelfest先生签订的雇佣协议规定，基本年薪为33万美元，该金额可每年增加，由董事会自行决定。此外，Steigelfest先生有权（i）为自己及其受抚养人购买健康保险，公司应为此支付50％的保费；（ii）报销所有合理的业务费用；（iv）董事会批准的年度可变薪酬计划。作为额外薪酬，Steigelfest先生获得了7,500个绩效股票单位的补助金（”PSU”)（”Steigelfest PSU”），60天VWAP赋予Steigelfest的PSU的20％同等增量，达到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元。

 

2023年4月30日，董事会批准取消先前根据2014年计划向Steigelfest先生授予的7,500套PSU。作为取消的PSU的交换，Steigelfest先生获得了7,500个PSU的奖励，根据纳斯达克报价，在60天VWAP的范围内，（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元，每股32.00美元资本市场。修改后的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

 

如果公司无故解雇了Steigelfest先生，或者Steigelfest先生出于正当理由辞职（均按协议中的定义），则Steigelfest先生有权获得相当于自解雇之日起12个月Steigelfest基本工资的现金补助。如果公司因故解雇了Steigelfest先生，或者Steigelfest先生无正当理由辞职，则Steigelfest先生只能获得在该日期之前应计的工资和福利，前提是Steigelfest先生自该解雇或辞职之日起90天内保留行使该日归属的任何奖励的权利。如果控制权发生变化（定义见协议），则授予Steigelfest先生的所有奖励的授予将加速，所有此类奖励应被视为在控制权变更前夕完全归属。

 

Steigelfest先生的雇佣协议取代了公司与Steigelfest先生先前于2016年10月31日签订的经2018年11月1日修订和重述的雇佣协议。

 

2024年3月22日，公司和Steigelfest先生同意，Steigelfest先生将自2024年4月1日起结束其作为公司高管兼董事的任期。根据Steigelfest先生雇佣协议的条款，如上所述，Steigelfest先生有权获得相当于自解雇之日起12个月的Steigelfest基本工资的现金补助。

 

 

 

2022年1月5日，我们与万恩先生签订了高管雇佣协议，担任我们的首席战略官兼销售执行副总裁，该协议是对万恩先生于2021年6月1日签订的现有高管雇佣协议的修订和重述。

 

该协议规定，Wann先生的任期将从生效之日开始，至其三周年结束，并且Wann先生将有权（i）年基本工资为33万美元，可由公司董事会自行决定每年增加基本工资；（ii）参与董事会批准的公司年度可变薪酬计划；（iii）与Wann先生先前签订的高管雇佣协议一起使用 2021 年 6 月 1 日，根据 2014 年计划，Wann 先生获得了 6,000 美元的补助金购买公司普通股的非合格期权（”选项”），可按截至2021年6月1日在纳斯达克资本市场上市的收盘交易价格行使10年，25％的期权在2021年6月1日一周年纪念日归属，其余期权将分36次等额按月分期归属；（iv）参与公司向其员工提供的公司健康保险计划；（v）参与公司的401（k）计划；以及 (vi) 报销所有合理的业务开支.

 

2023年1月13日，Wann先生辞去了公司董事兼首席战略官兼销售执行副总裁的职务。

 

在万恩先生辞去公司职务时，公司与万恩先生签订了一份过渡信函协议（”协议”），根据该协议，从生效之日起至2023年7月14日，万恩先生将继续担任公司的全职战略顾问（”任期”）。在任期内，Wann先生：（i）公司不得以任何理由解雇其战略顾问的职务；（ii）将继续按其目前每年33万美元的工资按半月支付报酬（”年薪”）；（iii）将继续获得所有员工福利以及所有未偿还期权和限制性股票单位（统称，”奖项”）在生效日期之前发放的奖励将继续归属，根据他在2022年1月5日与公司签订的现有雇佣协议，奖励条款不变（”雇佣协议”）；以及（iv）将有资格参与2022年SLG高管奖金计划。如果Wann先生在任期内找到其他工作，Wann先生将有权获得他在任期内未支付给他的年薪的剩余部分，一次性支付，应在Wann先生终止与公司的雇佣关系后的30天内支付。Wann先生将继续受雇佣协议中保密和禁止招揽条款的约束，作为免除其未来知识产权的知识产权转让协议的交换。除协议中提及的部分外，该协议取代并取代了《雇佣协议》。

 

 

 

2022年1月5日（”生效日期”）我们与克莱顿·海恩斯签订了高管雇佣协议（”海恩斯雇佣协议”），其中规定海恩斯先生将继续担任公司首席财务官，任期从生效之日开始，到生效三周年之日结束（”海恩斯的初始任期”），而且，只要双方均未在海恩斯初始期限或海恩斯续约期限（定义见下文）到期前30天通知他们打算允许海恩斯雇佣协议到期从而终止，则海恩斯雇佣协议将连续有效一年（每期为”海恩斯续约期限”).

 

根据海恩斯雇佣协议，海恩斯先生将有权：（i）年基本工资为31万美元，公司董事会可以自行决定每年增加基本工资（”海恩斯基本工资”)；(ii) 根据2014年计划，拨款7,500个绩效股票单位（”PSU”)（”Haynes PSU”），60天VWAP归属于海恩斯PSU的20％同等增量，分别达到（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元；（iii）参与董事会批准的公司年度可变薪酬计划；（iv）参与公司向员工提供的公司健康保险计划；（v）参与公司的401（k）计划；（vi）报销所有合理的业务费用。

 

2023年4月30日，董事会批准取消先前根据2014年计划授予海恩斯先生的7,500套PSU。作为取消的PSU的交换，Haynes先生获得了7,500个PSU的奖励，根据纳斯达克资本的报价，在60天VWAP的范围内，（A）每股16.00美元，（B）每股20.00美元，（C）每股24.00美元，（D）每股28.00美元，（E）每股32.00美元市场。修改后的PSU自批准和修改之日起五年期限。

 

如果：(i) 公司无故解雇海恩斯先生，或者海恩斯先生有正当理由辞职，则海恩斯先生将有权获得相当于海恩斯六个月基本工资的现金补助；或 (ii) 公司因故解雇海恩斯先生，或者，海恩斯先生无正当理由辞职，海恩斯先生仅有权在该日期之前累积的工资和福利，前提是自解雇或辞职之日起 90 天内，Haynes先生有权行使归属的任何奖励这样的日期。

 

在控制权变更的情况下，授予海恩斯先生的所有股权奖励的归属将加速，所有此类股权奖励应被视为在控制权变更前夕完全归属。

 

 

财年年末杰出股权奖励

 

下表披露了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励：

 

 

 

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券。

 

 

(1) 不包括截至2023年12月31日在限制性股票单位归属时可发行的27.6万股普通股。

 

股票期权和激励计划

 

 

2014 年超级联赛股票期权和激励计划于 2014 年 10 月获得超级联赛董事会和股东的批准。随后，于2015年5月、2016年5月、2017年7月、2018年10月、2020年5月、2021年4月、2022年6月和2023年9月对2014年计划进行了修订。该计划允许向符合条件的个人（通常包括董事、高级职员、员工、顾问和顾问）授予与公司普通股相关的股票期权、股票奖励和绩效股票。该计划规定直接授予和出售普通股，并授予购买普通股的期权。根据该计划授予的期权包括非法定期权以及旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第422条资格的激励期权。

 

董事会管理本计划，并决定哪些符合条件的个人将获得计划下的期权补助或股票发行、授予或发行的时间、每次授予或发行的普通股数量、联邦税法规定的任何授予期权作为激励性股票期权或非法定股票期权的地位、期权授予或股票发行的有效归属时间表以及任何授予的期权仍未兑现的最长期限...根据2014年计划，目前可发行的最大普通股数量为1,500万股，视股票拆分、股票分红或普通股或资本结构的其他类似变化而进行调整。

 

 

2019年1月31日，董事会通过了非雇员董事的董事薪酬计划，该计划于2019年8月13日修订，自2019年7月1日起生效，其细节如下表所示。我们不为非雇员董事提供递延薪酬或退休计划。

 

董事费一览表

 

 

 

 

2023 年董事薪酬汇总表

 

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中向担任非雇员董事的每位人员发放、赚取或支付的薪酬：

 

 

 

 

 

 

 

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

 

截至2024年4月25日，我们有12类有表决权的已发行股票：（i）普通股；（ii）以下系列优先股，每股面值0.001美元：（a）A-2系列优先股；（b）A-3系列优先股；（c）A-4系列优先股；（d）AA系列优先股；（e）AA系列优先股；（f）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA-3系列优先股；（g）AA系列优先股；AA-4 首选；(h) AA-5 系列首选；(i) AAA 系列首选和 (j) AAA-2 系列首选。

 

优先股的实益所有权

 

下表列出了截至2024年4月25日我们已知的有关A系列优先股、A-2系列优先股、AA-3系列优先股、A-4系列优先股、AA系列优先股、AA系列优先股、AA-3系列优先股、AAA系列优先股、AA-4系列优先股、AAA系列优先股、AAA系列优先股和系列AAA-2 优先权的受益所有权的某些信息

 

 

 

 

下表中的受益所有权百分比基于A系列优先股的440股，A-2系列优先股的463股，A-3系列优先股的315股，A-4系列优先股的476股，A5系列优先股的780股，AA系列优先股的4,491股，AA-2系列优先股的391股，AA-4系列优先股的515股，550股截至2024年4月25日被认为已流通的AA-5系列优先股股份、AAA系列优先股的8,423股和5,154股AAA-2 系列优先股的股份，不包括在内在行使和/或归属根据我们的2014年计划发行的奖励时预留发行的股份。

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的实益所有权

 

下表列出了截至2024年4月25日我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息

 

 

 

 

下表中的受益所有权百分比基于截至2024年4月25日视为已发行的6,629,942股普通股，不包括根据我们的2014年计划发行的奖励行使和/或归属时预留发行的股份。

 

 

 

 

* 小于 1.0%

 

 

 

 

关于荣格先生被任命为董事会董事，公司与荣格先生签订了一项咨询协议（”咨询协议”），根据该协议，荣格先生将向公司提供战略建议和规划服务，为此荣格先生每月将从公司获得7,500美元的现金付款。咨询协议的初始期限一直持续到2019年12月31日，经荣格先生和公司双方同意，延长至2020年12月31日，并在2022年和2023年按月延续。

 

 

我们的董事会认识到，与关联人的交易增加了利益冲突和/或估值不当（或不当估值）的风险。因此，根据对在纳斯达克资本市场上市的公开发行普通股的发行人的要求，我们的董事会通过了一项关于批准与关联人交易的书面政策。根据我们的关联人员交易政策（”政策”），任何关联人交易以及对关联人交易的任何重大修正或修改都必须经过董事会审计委员会的审查、批准或批准，该委员会应仅由不感兴趣的独立董事组成；如果审计委员会成员是关联人，定义见下文，则由不感兴趣的审计委员会成员组成；但是，前提是，如果管理层认为将关联人交易的完成推迟到审计委员会会议是不切实际或不可取的，则审计委员会主席可以根据本政策批准该交易；此类批准必须向审计委员会下次定期会议报告。在决定是否批准或批准任何关联人交易时，审计委员会必须考虑所有相关事实和情况，并且只能批准那些被认为符合公司最大利益的交易。

 

根据我们的政策和美国证券交易委员会的规定，“关联人交易” 包括以下任何交易、安排或关系：（i）公司参与者；（ii）所涉金额超过120,000美元；以及（iii）执行官、董事或董事被提名人，或已知是我们5％以上普通股受益所有人的任何人，或任何执行董事的直系亲属的人，我们超过5％的普通股的董事或董事被提名人或受益所有人拥有或将要拥有直接或间接的材料利息（每个 a”相关人物”).

 

在审查和批准或批准关联人交易方面：

 

 

 

董事独立性

 

根据纳斯达克股票市场上市规则5605的规定，我们的五位董事中有以下四位有资格成为独立董事：盖尔先生、凯勒先生和荣格先生以及帕特里克女士。Nasdaq Listing Rule 5605包括一系列客观的测试，包括董事不是，至少三年来也没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克股票市场上市规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。

 

 

我们的首席执行官兼主席汉德女士是我们董事会成员盖尔先生的表弟。我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

 

项目 14。主要会计费用和服务

 

根据董事会审计委员会的建议，董事会任命了天职美国律师事务所（前身为Squar Milner LLP）（”贝克·蒂利”）（加利福尼亚州洛杉矶，PCAOB ID：23）作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。只要董事会认为有必要或适当时，董事会可以在未经公司股东批准的情况下终止对贝克·天利作为公司独立注册会计师事务所的任命。

 

审计费

 

下表列出了贝克·天利律师事务所（贝克·蒂利律师事务所于2016年至2023年担任公司审计师）为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务收取的费用：

 

 

 

 

下表显示了Withumsmith+Brown, PC 对截至2023年12月31日的财年提供的专业服务收取的费用：

 

 

 

会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 

除下文所述外，会计师在会计和财务披露方面没有任何变化或分歧。

 

2023 年 7 月 14 日，Super League Gaming, Inc.（”公司”) 保留了 Withum Smith + Brown，PC (”Withum”）作为其截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

审计员独立性

 

我们的审计委员会和全体董事会认为，在截至2023年12月31日的年度中，pc的withumsmith+Brown为我们所做的工作与维持Umsmith+Brown的个人电脑独立性相容。

 

我们的审计委员会和全体董事会认为，贝克·天利在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分别为我们所做的工作符合维持贝克·天利的独立性。

 

 

第四部分

 

项目 15。附件、财务报表附表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。