Charles River实验室国际公司、其子公司和附属公司(统称为“公司”或“Charles River”)的政策是，它将毫无例外地在开展业务时遵守所有适用的法律和法规。公司的所有员工、董事和高级管理人员都应遵守这一政策。在开展公司业务时，员工、高级管理人员和董事必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免出现不当行为，公司的董事、高级管理人员和某些其他员工在进行涉及公司证券的交易时必须遵守事先批准的要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的《规则10b5-1》(以下简称《规则10b5-1计划》)规定的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修改或终止均须遵守事先批准的要求和其他限制，如下所述

本政策适用于Charles River实验室国际公司(及其附属公司和子公司)的所有董事、高级管理人员和员工，以及获得该信息访问权限的其他人员。该禁令适用于本公司及其子公司的国内和国际雇员。由于董事、公司高级管理人员、副总裁或以上级别的雇员及若干其他雇员(“视窗集团”)可定期接触机密资料，本公司政策对本公司证券的交易施加额外限制。窗口组的限制将在下面的指导原则部分中讨论。此外，董事和某些掌握重大信息内幕信息的员工可能会不时受到交易的特别限制，如下文特定事件交易限制期部分所述。

美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了监管。美国证券法赋予本公司、其高级管理人员和董事以及其他员工确保有关本公司的信息不被非法用于证券买卖的责任。

所有员工、高级管理人员和董事都应特别密切关注禁止利用“内幕”信息进行交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有从事公司证券交易的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的员工、董事或高管知道重大的非公开财务信息，在信息向公众披露之前，个人被禁止买卖该公司的股票。这是因为员工、董事或高级管理人员知道可能会导致股价变化的信息，如果该员工、董事或高级管理人员拥有其他投资公众所不具备的优势(知道股价将会变化)，那将是不公平的。事实上，这不仅仅是不公平的。它被认为是欺诈性的和非法的。对这类活动的民事和刑事处罚是严厉的。

一般规则可以这样表述：任何人如果拥有重大内幕消息，买卖证券都违反了美国联邦证券法。如果一个理性的投资者很有可能认为信息对投资决策很重要，那么信息就是重要的。如果没有以一种广泛的、非排他性的方式向投资者公开披露这些信息，这就是内幕信息。此外，任何拥有重大内幕消息的人向其他人提供此类信息或建议他们购买或出售证券都是非法的。(这叫做“给小费”。)在这种情况下，他们可能都要承担责任。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、证券交易所和原告律师将重点放在揭露内幕交易上。违反内幕交易法可能会使内幕交易者面临每一次违规最高500万美元的刑事罚款和最高20年的监禁，以及民事处罚(最高可达利润的三倍)和禁令行动。此外，惩罚性赔偿可根据适用的州法律实施。证券法还对控制人员的员工进行非法内幕交易的行为进行民事处罚，包括位于美国境外的员工。控制人包括董事、高级管理人员和监事。这些人可能会被处以高达100万美元以上的罚款--或内幕交易者获利(或避免的损失)的三倍。

内幕信息不属于个人董事、高级管理人员或其他可能处理这些信息或以其他方式了解这些信息的员工。这是本公司的一项资产。任何人将此类信息用于个人利益或将其披露给公司以外的其他人，都违反了公司的利益。更具体地说，在与公司证券交易有关的情况下，这是针对投资公众和公司的欺诈。

员工、高级管理人员和董事通过在公司的工作了解有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应对此保密，在信息公开之前，不得买卖此类公司的股票。员工、高级管理人员和董事不应提供有关此类股票的提示。

内幕交易禁令也适用于看跌期权和看涨期权等期权的交易。期权交易投机性很强，风险也很大。购买期权的人押注股价将迅速波动。因此，当一个人交易他或她雇主的股票的期权时，会在美国证券交易委员会眼中引起人们的怀疑，这个人是根据内幕消息进行交易的，特别是当交易发生在公司公告或重大事件之前。对于员工、管理人员或董事来说，很难证明他或她不知道这一声明或事件。

如果美国证券交易委员会或证券交易所在公告前注意到公司一名或多名员工、高管或董事进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬(而且代价高昂)，并可能导致对涉案人员的严厉处罚和费用。由于所有这些原因，公司禁止其员工、高级管理人员和董事交易公司股票的期权。本政策不适用于本公司授予的员工股票期权，例如员工或董事补偿性股票期权(“员工股票期权”)，这些股票在任何程度上都不能交易。

如果客户未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在没有客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于此类出售或止赎出售可能发生在员工、董事或高级管理人员掌握重大内幕消息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此公司禁止员工、高级管理人员和董事以保证金或在保证金账户中持有公司证券的方式购买公司证券，或以其他方式将公司证券作为贷款抵押品。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券的质押由下文题为“套期保值交易”的段落管理。)

套期保值或货币化交易可以通过许多可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套期和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许员工、董事或高级职员继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但不会承担全部风险和

所有权的回报。当这种情况发生时，该员工、董事或高管可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，该员工、董事或高管被禁止参与任何此类交易。

应遵循以下准则，以确保遵守适用的反欺诈法律和

根据公司的政策：

1.保密。重大内幕信息不得向任何人披露，除非公司内部的人员需要知道该信息。

2.本公司证券的买卖。任何员工、董事或高级管理人员在知晓尚未向公众披露的有关公司的重大信息时，都不应买入或卖出本公司的证券，或建议其他人买入或卖出本公司的证券。这包括购买和出售股票和可转换证券的订单。员工股票期权的行使不受本政策的约束。然而，在行使股票期权时获得的股票将被视为任何其他股票，员工、高级管理人员或掌握重大内幕消息的董事不得出售；因此，股票期权不得根据涉及经纪人或其他第三方的净行使计划行使，该计划旨在弥补行使价格、预扣税和其他相关成本。

3.避免投机。投资公司的普通股提供了分享公司未来发展的机会。但对公司的投资和分享公司的增长并不意味着基于市场波动的短期投机。此类行为使员工、高级管理人员或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。虽然这一政策并不意味着员工、高级管理人员或董事永远不能出售股票，但公司鼓励员工和董事避免频繁交易公司股票。炒作公司股票不是查尔斯河文化的一部分。

4.交易其他证券。如果员工、董事或高级职员在任职期间了解到另一家公司的机密信息可能会影响这些证券的价值，则该雇员、董事或高级职员都不应下达购买或卖出另一家公司证券的订单，或建议另一人下达买入或卖出订单。例如，如果一名员工、高级管理人员或董事通过公司消息来源了解到本公司打算从一家公司购买资产，然后由于其证券的价值可能增加或减少而买卖另一家公司的股票，这将违反证券法。

5.员工购股计划。允许员工根据员工股票购买计划(ESPP)购买公司普通股，前提是在不掌握重大内幕消息或窗口成员的情况下选择参加ESPP

组(定义如下)，在窗口期间(定义如下)。

6.对窗口组的限制。视窗集团由(A)本公司董事及行政人员及其执行助理、(B)职衔为总裁副或以上的本公司高级管理人员及其他雇员及他们的执行助理组成，及(C)本公司总法律顾问办公室不时指定并知悉有关身份的其他人士。窗口组也适用于这类个人的家庭成员。Window Group对公司证券的交易受以下限制：

·涉及公司证券的任何交易，包括窗口组成员对公司证券的真正赠送(统称为“交易”)，仅允许从上一会计期间收益发布后的第一个工作日开始至本财政季度(“窗口”)第二个会计月结束后的两周内进行，但须受下列附加限制；

·所有交易都要经过事先审查；

·所有行业均应获得公司总法律顾问办公室的批准

(在任何交易前不超过三个工作日给予通关)；

·不得在窗口外进行交易，除非出于个人特殊困难的原因，并须经总法律顾问办公室或法律部门代表事先审查；以及

·窗口集团中的个人也受到对所有员工的一般限制。

请注意，总法律顾问办公室有时可确定，即使在请求清算的窗口期间，也不得进行任何交易。在某些情况下，可能不提供理由，关闭窗口本身可能构成不应传达的重大内幕消息。

上述Window Group限制不适用于根据符合10b5-1计划的证券交易书面计划进行的交易。然而，未经总法律顾问办公室事先批准，窗口集团成员不得加入、修改或终止与公司证券有关的10b5-1计划，而在大多数情况下，该批准仅在窗口期间提供。此外，窗口集团成员只有在真诚地制定10b5-1计划并遵守规则10b5-1的规定的情况下，才被允许加入该计划。

本公司附属公司的所有员工均须遵守本公司证券及其他公司证券的交易限制。美国证券法可能适用于公司子公司或附属公司的证券，即使它们位于美国以外。涉及子公司或附属公司证券的交易应由律师仔细审查，以确保不仅符合当地法律，而且可能适用美国证券法。

有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道。只要活动仍然是实质性和非公开的，总法律顾问办公室指定的人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能非常重要，根据总法律顾问办公室的判断，指定的人甚至应该在典型的窗口结束之前避免交易公司证券。在这种情况下，总法律顾问办公室可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券，但不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或窗口的减少不会向整个公司宣布，也不应向任何其他人传达。即使总法律顾问办公室没有将个人指定为因特定事件限制而不应交易的人，在任何情况下，任何人都不应在知道重大非公开信息的情况下进行交易。

1933年证券法(“1933年法”)要求所有提供或出售证券的人必须在美国证券交易委员会登记此类交易，除非有豁免登记的规定。1933年法案第144条规定的豁免通常依赖于：(A)任何人公开转售“受限证券”(即在非公开发行或出售中获得的证券，不包括某些在美国以外的私人发行的证券)和(B)公司董事、高级管理人员和其他控制人(称为“关联公司”)公开转售公司的任何证券，无论是限制性的还是非限制性的。

细则144载有若干条件，但其中一些条件的适用性将取决于销售的情况：

1.当前公共信息。在出售之前，有关该公司的最新信息必须公开可用。公司向美国证券交易委员会提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是(至少三个月内不是)发行证券的公司的关联公司，并且自从发行人或发行人的关联公司(以较晚的为准)收购证券以来已过了一年，则卖方可以出售证券，而无需考虑当前的公开信息要求。

2.持有期。受限制的证券必须由卖方持有并全额支付，期限为

至少在出售前六个月。然而，持有期要求不适用于附属公司持有的证券，这些证券是在公开市场或根据1933年法案登记的证券的公开发行中获得的。如果卖方从本公司或本公司的关联公司以外的其他人手中购买了证券，则在确定持有期是否已满足时，卖方向其购买此类证券的人的持有期可与卖方的持有期“挂钩”。

第144条还对在过去三个月中是联营公司或一直是联营公司的人的销售规定了下列附加条件：

1.音量限制。在任何三个月期间内可出售的股本证券的金额不得超过(A)该类别已发行股份的百分之一或(B)该类别股份在提交下文所述出售通知前的四个历周内每周平均申报的交易量中较大者。联属公司在任何三个月期间可出售的债务证券的金额不得超过一批(或如果证券是非参与性优先股，则为类别)的10%，以及在三个月期间为联属公司的账户出售的同一批证券的所有销售。

2.销售方式。股权证券必须在未经请求的经纪交易中出售，直接出售给

做市商或无风险本金交易。

3.售卖通知书。卖方必须在向经纪商下达出售订单时向美国证券交易委员会提交建议出售通知，除非出售金额不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。请参阅下面的备案要求部分。

就第144条而言，真正的礼物不被视为涉及出售股票，因此可以在任何时候进行，不受礼物金额的限制。从关联公司获得受限证券的受赠人一般将受到第144条规定的同样限制，这些限制在赠与后最长两年内适用于赠与人，具体期限视情况而定。

董事和高级管理人员也可以在私下交易中出售证券，而无需注册。尽管目前还没有法律规定或美国证券交易委员会规则明确处理私下销售，但普遍的观点是，如果获得证券的一方是老练的，并且知道他或她正在购买的是受限制的证券，那么关联公司可以安全地进行此类出售，而根据规则144，这些证券必须持有至少一年才有资格向公众转售。私下转售会引起某些文件要求和其他问题，必须事先得到公司总法律顾问办公室的审查。

为了防止市场操纵，美国证券交易委员会根据1934年法案通过了M规则。法规M一般禁止本公司或其任何关联公司在分销期间的某些期间购买本公司的股票。这些规则规定了购买公司股票的指导方针

公司或其附属公司正在进行股票回购计划。关联公司如果希望在公司进行分销或向公众购买股票期间购买公司股票，应咨询公司总法律顾问办公室。

1934年法令第16条适用于本公司的董事和某些高级管理人员，以及拥有本公司任何登记类别股权证券超过10%的任何人。该条款旨在阻止该等人士(以下统称为“第16条内幕人士”)滥用有关其公司的机密资料以谋取个人交易利益。第16(A)条要求第16条内部人士公开披露他们对本公司股权证券的实益所有权的任何变化(参见下文的备案要求部分)。第16(B)条要求第16条的内部人士向公司交出“空头”交易产生的任何“利润”，这将在下文进行更全面的讨论。第16(C)条实际上禁止第16条内幕人士从事卖空(见下文禁止卖空一节)。

根据第16(B)条，第16条内幕人士在“短线”交易(即在少于六个月的期间内买卖本公司的股本证券或买卖本公司的股权证券)所实现的任何利润，必须在本公司或代表本公司行事的股东的要求下交还本公司。根据法律，本公司不能放弃或免除其根据第16(B)条可能拥有的任何索赔，也不能达成可强制执行的协议，为根据该条款追回的金额提供赔偿。第16条(B)项下的责任是以机械方式施加的，而不考虑第16条内幕人士是否有意违反该条。因此，诚信并不是一种辩护。成功索赔所需的一切是证明第16条内幕人士在短期交易中实现了“利润”；然而，出于这一目的，利润是按配对交易中的出售价格和购买价格之间的差额计算的，可能与出售的股票的实际收益无关。当计算六个月内多次购买和销售的可收回利润时，法院通过将最低购买价格与最高销售价格、次低购买价格与次高销售价格进行匹配来最大化回收，依此类推。这种方法的使用使第16条内幕人士有可能在一系列交易中保持净亏损，同时拥有可收回的利润。

根据第16(B)条，“购买”和“出售”一词被解释为涵盖广泛的交易，包括收购和处置投标要约以及某些公司重组。此外，第16条内幕人士的买卖可与其证券被视为由第16条内幕人士实益拥有的任何人士(例如某些家庭成员)的交易相匹配。

第16条的规则很复杂，很有可能出现无意中的错误。为避免第16条内部人士和本公司不必要的成本和潜在的尴尬，强烈敦促第16条内部人士在从事任何交易或以其他方式转让公司股权证券之前，就第16条(B)项的潜在适用性咨询公司总法律顾问办公室。

根据第16(C)条，第16条禁止内部人士“卖空”公司的股权证券。卖空是指卖家在出售时并不拥有的证券，或者，如果卖家拥有，在出售后20天内没有交付，或者在出售后5天内通过邮寄或其他通常的运输渠道存放的证券。除第16(C)条外，公司禁止董事、高级管理人员和员工卖空公司股票。这类活动本质上是投机性的，有违本公司及其股东的最佳利益。

1.表格3、4和5.根据1934年法案第16(A)节，第16节的内部人士必须向美国证券交易委员会和任何上市公司股权证券的证券交易所(即纽约证券交易所)提交公开报告，披露他们持有的公司股权证券及其交易。这些报告的副本也必须提交给公司。每一位第16条内幕人士必须在选举或任命后10天内提交一份表格3的初步报告，披露他们持有的公司股权证券和涉及公司股权证券的交易。这些报告的副本也必须提交给公司。每一位第16条内幕人士必须在选举或任命后10天内提交一份表格3的初始报告，披露报告人在成为第16条内幕人士之日实益拥有的公司所有股权证券。即使在那一天没有证券持有，第16条内幕人士也必须提交一份报告。第16条内幕人士的受益所有权的任何性质或金额的任何后续变化，包括通过善意赠与的处置，必须在交易日期后两个工作日内在表格4上报告并提交。某些豁免交易可在财政年度结束后45天内在表格5中报告。第16条内幕交易在当月没有导致净变化，或交易完成后没有证券拥有，这一事实并不构成没有报告的依据。

受益所有权(不仅仅是购买和销售)的金额或形式(即直接或间接)的所有变化都必须报告。因此，馈赠和股票分红等交易通常是需要报告的。此外，已不再是人员或董事的人员或董事必须报告在终止后发生的任何交易，而该交易发生在该人是第16条内幕人士期间发生的交易的六个月内。

第16条(A)项下的报告旨在涵盖所有由第16条内幕人士直接或通过其他人间接实益拥有的证券。第16条内幕人士被认为是以他或她自己的名义持有或与他人共同持有的所有公司股权证券的直接所有者。第16条内幕人士被认为是任何证券的间接所有者，而他从证券中获得的利益与所有权的利益基本相同。因此，本公司通过合伙企业、公司、信托基金、房地产和家族成员实益拥有的股权证券一般都需要进行报告。在没有反补贴事实的情况下，第16条内幕人士被推定为其配偶和其他家庭成员共同持有的证券的实益拥有人。但如果第16条内幕人士认为有合理的依据，则可以自由否认对这些或任何其他报告的证券的实益所有权。

重要的是，根据第16(A)条编写的报告必须适当编写，并及时提交。报告必须在提交截止日期前在美国证券交易委员会收到。没有关于延长提交截止日期的规定，

美国证券交易委员会可以对未完全遵守备案要求的第16条内部人士采取执法行动。此外，本公司须在其年度委托书中披露未能在本财政年度正确提交第16(A)条报告的第16条内部人士的姓名，以及该等不遵守情况的详情。因此，本公司强烈敦促所有第16条内部人士在其或其家族成员的实益所有权涉及公司股票的任何交易或变更之前，通知公司总法律顾问办公室，并利用总法律顾问办公室提供的协助，以满足报告要求。

2.附表13D及13G。1934年法令第13(D)条规定，任何个人或团体取得根据1934年法令登记的一类股权证券超过5%的实益所有权时，必须在附表13D(或在某些有限情况下，在附表13G)上提交一份声明。如果所拥有的股票，再加上60天内可行使期权的股票数量超过5%的限制，就达到了报告的门槛。附表13D的报告须在达到报告门槛后10天内向美国证券交易委员会提交并提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的股票百分比增加或减少百分之一或以上，则必须立即提交披露该变化的修正案。受益所有权减少到5%以下本身就是材料，必须报告。

就第13(D)条而言，如某人拥有或分享投票权(即投票或指示投票表决证券的权力)或处分权(即出售或指示出售证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。根据1934年法案第16(A)条的规定，提交附表13D的人可以放弃对归于他或她的任何证券的实益所有权，如果他或她认为有合理的基础这样做的话。

3.表格144。如上所述，在第144条的讨论中，依赖第144条的关联公司必须在向经纪人下达卖出订单时向美国证券交易委员会提交建议出售通知，除非在任何三个月内出售的金额不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的销售收益。

本公司保留根据适用法律，在本公司认为必要或必要时修改或终止本政策的权利。

任何与本政策的解释和/或本政策所包含的主题事项有关的问题，应直接向总法律顾问办公室提出。

对本政策的豁免、豁免或例外情况的请求必须以书面形式提交给总法律顾问办公室。

Legal将对任何涉嫌违反本政策的行为进行调查。任何被发现违反这一政策的员工都将受到纪律处分，直至终止雇佣关系。任何涉嫌犯罪的活动也将被移交给适当的执法当局。

记录管理政策

商业行为准则和道德披露政策