附件10.2
查尔斯河国际实验室公司。
修订并重述2018年激励计划
原为董事会通过
2018年3月20日
年度股东大会通过
2018年5月8日
经董事会修订
2020年3月14日
年度股东大会通过修订和重述
2020年5月6日
由署长(董事会薪酬委员会)修订
2023年11月21日
1.ADMINISTRATION
在符合本计划明文规定的情况下，署长有权解释本计划；决定是否符合资格并授予奖励；决定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；规定表格、规则和程序(可修改或放弃)；以及以其他方式完成实施计划所需的一切事情。一旦以书面形式向参与者传达了奖励，除非管理员明确保留了这样做的权利或根据第9条的规定，否则未经参与者同意，管理员不得更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利造成实质性的不利影响。
2.该计划下的奖励限额
A.股份数量。经第5.b节所规定的调整后，根据该计划授出的须予奖励的股份总数不得超过8,948,598股(“可置换池限额”)，其中包括(A)储备439,798股可供根据原生效日期前生效的2016年计划发行的股份及(B)经董事会批准并经本公司股东批准可供发行的1,750,000股股份。与任何全价值奖励相关而发行或将发行的每股股票，应计入可置换池单位2.3个可置换池单位的可置换池限额。于生效日期前授出且自授出日期起计不超过七(7)年之股票相关股份授出时价值未达十足价值之购股权、SARS及其他奖励，以及于生效日期或之后授出且于授出日期起计不超过十(10)年之购股权、SARS及其他奖励，应计入可置换集合限额内，作为一(1.0)个可置换集合单位。(就此等目的而言，就一个特别行政区计算的股份数目应为授予时该特别行政区相关的股份数目(即不是在特别行政区行使权力时交付的最终股份数目))。就上一句而言，根据适用奖励条款被没收或注销的股份不应被视为已根据该计划交付，但为满足根据奖励交付的股份的行使价或预扣税款要求而预留的股份将被视为已根据该计划交付。此外，本公司以行使已发行奖励所得款项回购的股票，不得加入可用股票池。根据第2.a节再次成为可供授予的任何股票，应重新加入可用股票库。为清楚起见，
在计算可置换池限制下剩余的股票数量时，管理人不会增加可用于奖励下交付的股票(即参与者为支付行使价或预扣税而投标的先前收购的股票)的可替换池单位的数量。管理人应确定计算根据本计划发行的股票数量的适当方法。
B.股份类型。公司根据本计划交付的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司收购并以国库形式持有的先前发行的股票。根据本计划，不会交付任何零碎的股票。
C.PARTICIPANT股份限额。自本计划通过后至2028年3月20日之前，任何参与者每年可获得任何奖励的股票最大数量应为2,000,000股，但须按第5.b节的规定进行调整。根据本计划，2028年3月20日之后将不会授予任何奖项，但之前授予的奖项可能会延长至该日期之后。
D.OTHER奖励限制。任何现金绩效奖励(以股票或代表股票的单位表示的奖励除外，应受上文第2.c节规定的限制)不得向任何个人支付超过3,000,000美元。在适用前一句话的金额限制时：(A)参照本公司同一会计年度或同一会计年度内一年的业绩期间确定的同一个人的多个现金业绩奖励，应以该金额的一个总额为限；(B)以本公司同一会计年度结束的一个或多个多年业绩期间确定的同一个人的多个现金业绩奖励，应以该金额的总额为限。
E.NON-员工董事限制。根据本计划授予个人成为非雇员董事会成员的任何奖励(“初始非雇员董事奖励”)的总授予日公允价值(截至授予日确定)不得超过600,000美元。受第5.b节所述调整的规限，任何非雇员董事会成员的参与者不得在任何日历年根据本计划(或其他方式)获得以股票计价的股票期权、特别提款权、限制性股票、无限制股票、递延股票和业绩奖励，其公允价值(截至授予日期确定)与该参与者在该日历年度获得的任何现金业绩奖励和任何其他薪酬的总额合计超过800,000美元(不包括最初的非雇员董事赠款)。
F.ISO股份限额。根据第5.b节的规定进行调整后，根据本计划可供发行的ISO股票的最大数量应为3,500,000股。
3.资格和参与
行政署长将从行政署长认为能够为本公司及其关联公司的成功作出重大贡献的关键雇员、董事及其他为本公司或其关联公司提供服务的个人或实体中挑选参与者。国际税务组织的资格进一步限于其就业状况使其有资格享受《守则》第421和422节所述的税务待遇的个人。
4.适用于裁决的规则
A.ALL奖
(1)奖励条款。根据本协议授予的所有股票期权和特别行政区奖励的期限不得超过授予之日起十(10)年；但在生效日期之前根据本协议授予的该等奖励的期限不得超过授予之日起七(7)年。行政长官应决定所有奖项的所有其他条款，但须受本文件规定的限制。
(2)绩效标准。如果奖励下的权利全部或部分取决于绩效标准的满足情况，公司采取的行动对绩效标准或其满足的可能性产生影响，无论多么重要，都不会被视为对奖励的修订或变更。
(3)替代解决办法。本公司可随时终止奖励下的权利，以换取现金、股票(受第2节的限制)或其他财产的支付，条件是管理人决定的条款，只要奖励持有人同意这种交换，而且，如果所获得的现金、股票或财产的公平市场价值大于被取消的奖励的公平市场价值，或任何此类交换将违反本计划第4.A(9)节，则不会进行此类交换。
(4)奖项的可转让性。除通过遗嘱或继承和分配法外，不得转让奖金，在参与者有生之年，要求行使的奖励只能由参与者(或在参与者丧失行为能力的情况下，由合法指定的代表参与者行事的人)行使。
(5)转归等。在不限制第1款一般性的情况下，行政长官可决定裁决授予(即不受没收限制)或可行使的时间，以及要求行使的裁决仍可行使的条款。尽管本文有任何相反规定，(1)非绩效奖的参与者应在授予之日起至少三年或更长时间内授予(即，不受没收限制)，且不得在授予之日起12个月前部分或全部授予奖项；(2)绩效奖的全额奖励必须达到绩效标准，至少需要12个月才能达到，且不得在授予之日起12个月前部分或全部授予奖项；然而，如果奖励总额不超过根据本计划为发行保留的股份数量的5%，则可以在没有第(1)和(2)款规定的归属要求的情况下授予奖励。
除非第4.d节关于绩效奖励另有规定，或者管理人另有明确规定：
(A)参与者与本公司及其联营公司的雇佣关系或其他服务关系终止后，参与者(或根据第4.A(4)条获许可的受让人)在紧接该终止雇佣关系或其他服务关系终止前所持有的所有奖励(股票期权和SARS除外)将被没收，如果当时未被授予，则不再可行使；
(B)除以下(C)和(D)条款所规定的外，参与者(或根据第4.A(4)条允许的受让人)在紧接参与者因伤残或死亡以外的原因终止雇佣或其他服务关系之前持有的所有股票期权和SARS，在当时可行使的范围内，将在(I)三个月的期限或(Ii)在不考虑第4.A(5)条的情况下行使该股票期权或SAR的最后日期结束的期间内继续可行使，并应随即终止；
(C)参与者(或根据第4.A(4)节获许可的受让人)在紧接参与者的伤残或死亡前所持有的所有股票期权和SARS，在当时可行使的范围内，将在(I)截至参与者伤残或死亡一周年为止的一年期间或(Ii)在不考虑第4.A(5)条的情况下可行使该股票期权或SAR的最后日期结束的期间内继续可予行使，并须随即终止；及
(D)参与者(或根据第4.A(4)节由参与者的获准受让人持有)所持有的所有股票期权和SARS，其终止雇佣或其他服务关系由署长全权酌情决定，其原因导致参与者名誉受损，以致有理由立即终止奖励，应在终止时立即终止。
除非管理署署长另有明文规定，参赛者的“与公司及其联属公司的雇佣或其他服务关系”，在雇员参与者终止受雇于公司及其联属公司时(不论参赛者是否继续以公司或其联属公司雇员以外的其他身份为公司或其联属公司服务)，以及就任何其他参赛者而言，获奖的服务关系终止时(不论参赛者是否以其他身份继续为公司或其联属公司服务)，将被视为终止。
(6)税收。署长将在其认为必要的情况下为预扣税款拨备。管理人可以，但不需要，从奖励中扣留股票，或允许参与者投标以前拥有的股票，以满足扣缴税款的要求。为免生疑问，公司可能会提供或扣留超过联邦、州和地方税所需扣缴的最低金额的股票。
如本计划第2.a节所述，如果股票股票因满足预扣税款要求而被扣留在奖励中，则该等股票仍将被视为根据本计划交付。
(7)股息等价物等。管理署署长如认为适当，可按其认为适当的方式，就股票支付数额，以代替现金股息或其他现金分配，但须给予任何全额奖励。尽管本文中有任何相反的规定，但在不限制第4.d(10)节的一般性的情况下，在任何情况下，奖励都不得规定在奖励(或其适用部分)授予时(如果是绩效奖励，则是达到适用的绩效条件)之前就该奖励向参与者支付的任何股息或股息等价物。
(8)权利有限。本计划不得解释为给予任何人士继续受雇或服务于本公司或其联属公司的权利，或任何作为股东的权利，但根据本计划实际发行的股票除外。在因任何原因终止雇佣或服务的情况下，奖励中现有或潜在利润的损失将不构成损害赔偿元素，即使终止是违反公司或附属公司对参与者的义务。任何参与者或其他人不得要求在本计划下获得任何奖项，也没有义务在本计划下对参与者一视同仁。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。根据本计划授予的任何奖励不得是参与者基本工资或工资的一部分，在确定参与者可能享有的任何其他与就业有关的权利时，如获得养老金或遣散费的权利，也不会被考虑在内。本公司有权自行决定是否有权在未来
该计划下的赠款。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他人不得获得任何权利、补救、利益或义务。本计划的任何内容不得阻止本公司采用或继续实施其他或额外的补偿安排，该等安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。
(9)期权和特别行政区重新定价。未经本公司股东批准，不得对期权和SARS重新定价，或以任何其他奖励(包括全额奖励)取代，或以现金回购。
(10)没收/追回。委员会可决定，在违反竞业禁止、竞业禁止或保密协议的情况下，本计划下的任何奖励应受没收和/或补偿与奖励有关的所有金额的规定的约束。根据本计划授出的所有奖励须在适用范围内根据本公司不时修订的企业管治指引及/或董事会或其任何委员会批准的任何其他补偿、追回或类似政策予以退还。尽管本计划有任何其他规定，参与者应被要求按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条和2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条的要求，向公司偿还与奖励相关的金额。
(11)持股准则/持股期。委员会可要求参与者获得的与根据本计划授予的奖励有关的任何股票应遵守股权指导方针、最短持有期或类似要求，根据这些要求，参与者不得转让、出售、质押、对冲、质押或以其他方式处置任何此类股票。
B.需要锻炼的AWARDS
(一)锻炼的时间和方式。除非行政长官另有明文规定，否则(A)除非行政长官收到由适当人士签署的行使通知(以行政长官可接受的形式)，并附上第4.B(3)节所述的颁奖规定所需的任何款项或适当的规定，否则不得视为已行使奖励；及(B)如果颁奖由参赛者以外的任何人行使，行政长官可要求提供令人信服的证据，证明行使奖励的人有权行使。
(2)行权价。管理人应确定每个股票期权和SAR的行权价格；前提是，每个股票期权和SAR的行权价格必须不低于受股票期权和SAR约束的股票的公平市场价值，这是在授予之日确定的。根据守则第422(B)(6)节的规定，授予雇员的ISO的行使价必须不低于该公平市价的110%。
(三)支付行使价款。在行使授权书的同时支付款项时，署长可决定所需或允许的付款形式，但须受下列条件规限：(A)署长可接受的所有付款方式为现金或支票，或在署长准许的情况下(在授权书后经ISO的受权人同意)，(I)通过
交付已发行至少六个月的股票(除非管理人批准一个较短的期间)，并且其公平市值等于行权价格；(Ii)通过向公司交付行使奖励的人的本票，按管理人指定的条款支付；(Iii)如果股票公开交易，由经纪商交付无条件和不可撤销的承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价；(Iv)或扣留股票股票。或(V)上述允许的付款方式的任何组合；以及(B)如果根据奖励发行的股票是原始发行股票的一部分，奖励应要求至少等于该等股票面值的行使价。
(4)股票期权的授予。根据本计划授予的每个股票期权应被视为已被授予非ISO(并根据其条款被指定为非ISO)，除非管理人明确规定将股票期权视为ISO。
C.AWARDS不需要锻炼
限制性股票和非限制性股票的奖励可作为(1)管理人确定的价值不低于授予的股票面值的服务，或(2)现金或其他财产的回报，其价值不低于授予的股票的面值加上管理人确定的以管理人决定的组合和类型的现金、其他财产(任何种类)或服务支付的额外金额(如果有)。
D.绩效奖
参赛者可获颁发表现奖，详情如下：
(1)在授予任何绩效奖之前，署长应为每个此类奖项确定(I)应获得100%奖励的绩效水平，以及(不必对所有奖项都相同的)可获得较高和较低百分比的范围，以及(Ii)应在授予时确定的绩效期限(不得少于12个月)。
(2)关于根据第4.d(1)节确定的业绩水平，每笔赠款的具体衡量标准应由署长在赠款时确定。在制定这些衡量标准时，署长可根据或与任何绩效标准(定义见下文)建立具体目标。
(3)除第4.d(5)节另有规定外，分配给雇员的每个绩效奖的百分比应由署长根据为该奖项确定的绩效水平以及在此期间完成绩效奖的个人表现来确定。根据本节和第4.d(5-8)节确定和调整的任何绩效奖在本文中称为“最终奖”。如果在适用的绩效期间没有达到适用于相关绩效奖的最低绩效水平，或除非署长另有决定，否则不得分配任何最终奖(或其部分)，如果获得相关绩效奖的员工的雇用应在授予绩效奖之日起12个月内因任何原因(包括残疾和死亡)而终止。
(4)所有按照第4.D.(5-10)条的条文归属的最终裁决，须在有关的归属期间结束后，在切实可行范围内尽快批予。最终裁决应为
以限制性股票、非限制性股票、递延股票、现金绩效奖励或现金或其任何组合的形式授予，由管理人决定。
(5)向个别雇员支付任何最终赔偿金(或其部分)，须以雇员身分继续提供服务为条件(除非管理署署长免除这项条件)。如果管理署署长认定该员工未能满足这些先例条件，则授予该员工的所有未成为最终奖励的绩效奖励，以及根据第4.d(10)条尚未支付的所有最终奖励，应立即取消。当雇员因伤残或死亡以外的原因而被终止雇用时(不论是在绩效奖励成为最终奖励之前或之后)，管理署署长可放弃继续提供服务的先决条件，但在任何情况下均不得被要求。
(6)如因伤残或死亡以外的原因，在任何绩效期间结束前终止雇员的雇用，管理署署长应决定放弃继续提供第4.d(5)节规定的服务的先决条件，则就该绩效期间授予该雇员的绩效奖励应根据终止后一个月后绩效期间的剩余月数按比例减少，此类奖励将在没有雇佣终止的情况下支付时支付，除非署长另有决定或奖励协议另有规定。对这类雇员的最终奖励应由署长(I)根据为该奖励确定的业绩水平(包括最低业绩水平)和在业绩期间结束时达到的业绩水平确定，(Ii)由署长根据终止前一段期间的个人业绩酌情决定。根据署长确定的程序确定的合格休假不应被视为终止雇用，但除非署长另有决定，雇员的业绩奖励将根据此人在业绩期间休假的月数按比例减少。在地方、州、省或联邦政府服务的员工休假期间，不得授予绩效奖。
(7)如雇员在任何履约期间结束前因伤残或死亡而被终止雇用，则除第4.d(3)条另有规定外，就该履约期间发给该雇员的表现奖，须根据该雇员伤残或死亡月份后该履约期间内剩余的月数按比例扣减。分配给该雇员的减少绩效奖励的百分比应由署长(I)根据为该奖励确定的绩效水平(包括最低绩效水平)和在该雇员致残或死亡的会计年度结束时达到的绩效水平来确定，以及(Ii)由署长根据个人在适用期间的表现酌情决定。这类最终裁决将立即授予并在切实可行的情况下尽快支付。
(8)如一名雇员在工作表现期间就任何表现奖获晋升，则署长可酌情决定增加该工作表现奖，以反映该雇员的新责任。
(9)已成为最终奖励的表现奖励，可受署长订立的归属时间表规限。除本计划另有规定外，任何最终裁决(或其部分)不得在归属之前支付，且任何最终裁决的未支付部分应遵守第4.d(5)节的规定。管理员应有权
根据需要或适当修改归属时间表，以实现本计划的目的。
(10)在表现奖成为最终奖项之前，表现奖的持有人不得享有股东就该表现奖而享有的任何股息、利息或其他权利。
(11)如任何雇员、前雇员或任何其他人士获得根据本计划就表现奖励收取付款或分派的权利，则该权利不得大于本公司一般无担保债权人的权利。本协议项下的所有付款和分配应从公司的一般资产中支付。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动均不得创建或解释为在公司与任何员工、前员工或任何其他人之间建立任何类型的信托或受托关系。
5.某些交易的效力
A.合并等。除非涉及以现金计价并须以现金结算的奖赏，否则奖赏不得与涵盖交易有关，除非该涵盖交易伴随“双触发事件”。就此目的而言，在以下情况下，与涵盖交易有关的“双重触发事件”发生：(I)未适当地采用奖励或由尚存、持续、继任或购买公司或其他业务实体或其母公司(视属何情况而定)取代的同等奖励；(Ii)现金或现金等价物是本公司股东收取的唯一或主要形式的代价；及(Iii)在涵盖交易发生时或在涵盖交易后12个月内，参与者无故或有充分理由而被终止雇用。
在涵盖交易“双重触发事件”时：(I)在股票期权或特别行政区的情况下，股票期权或特别行政区应在双重触发事件发生后立即完全归属并可行使；(Ii)对于受限股票、延期股票或受限股票单位(在每种情况下，授予受限股票、延期股票或奖励作为业绩奖励的受限股票单位除外)，限制期应终止，受限股票、延期股票或受限股票单位(视适用情况而定)应在双重触发事件发生后立即完全归属；和(Iii)如果是绩效奖，根据该奖支付的款项应符合适用的奖励协议中规定的条款。
B.股票的变动和分配
(1)基本调整准备金。如果发生股票分红、股票拆分或股票组合、资本重组或公司资本结构的其他变化，管理人将对根据第2.a节规定的本计划可交付的最大股份数量和第2.c节所述的最高股份限额进行适当调整，还将对当时已发行或随后授予的股票或证券的数量和种类、与奖励有关的任何行使价格以及受此类变化影响的任何其他奖励条款进行适当调整。
(2)其他一些调整。如果署长确定调整是适当的，以避免计划运行中的扭曲并保存根据本计划作出的奖励的价值，则署长也可进行上文第(1)款所述类型的调整，以考虑到第5.a和5.b(1)节规定以外的对普通股股东的分配，或任何其他情况；但不得对最大份额进行此类调整
第2.c节中描述的限制也不得对ISO进行任何更改，除非符合其根据《守则》第422节规定的持续资格。
(3)图则条款的继续适用。本计划中提及的股票应被解释为包括根据上文第5.b(1)或5.b(2)节进行调整而产生的任何股票或证券。
6.交割股票的法律条件
如果股票出售没有根据修订后的1933年证券法登记，公司可以要求公司律师认为适当的陈述或协议，作为行使裁决的条件，以避免违反该法案。本公司可要求根据本计划签发的证明股票的证书带有适当的图例，以反映适用于该股票的任何转让限制。
7.修订及终止
署长可为任何当时法律所允许的目的，随时修订该计划或任何悬而未决的奖励，或可随时终止该计划，以进行任何进一步的奖励授予；除非(除本计划明确要求或允许的范围外)未经本公司股东批准，该等修订不得实施根据纽约证券交易所规则(包括纽约证券交易所规则所界定的任何“重大修订”)须经股东批准的变更，或为使本计划继续符合守则第422节的资格及使奖励符合守则第409A节的规定或避免产生不良后果。
8.不限制公司的权利
本计划的存在或任何奖励的授予不应以任何方式影响公司在本计划下除奖励外还奖励个人奖金或其他补偿的权利。
9.遵守适用法律
如果本计划或任何适用的授予协议的任何规定在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用的法律，或如果在委员会决定不对该计划或适用的授予协议的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或裁决而予以打击。本计划的其余部分和任何此类适用的授标协议应保持完全效力和效力。
10.数据隐私
公司、任何附属公司和委员会可以收集、处理、传输和存储任何
本公司或任何联营公司酌情决定为实施、管理及管理参保人参与计划之目的，以任何形式披露本计划所述任何专业或个人性质的资料、适用的授标协议及本公司或任何联营公司所提供或之间(视何者适用而定)的任何其他授予或计划管理资料。本公司及其任何附属公司可与任何国家/地区的任何第三方共享此类信息，包括任何受托人、注册人、行政代理、经纪人、股票计划服务提供商或协助本公司实施、管理和管理奖励和计划的任何其他人。本公司、任何联属公司、委员会和本文所述的任何可能的接收者可出于本文所述的唯一目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。参与者可以拒绝就本第10条所述事项提供同意或授权，也可以撤回此类同意或授权；但这种拒绝或撤回可能会影响参与者参与本计划的能力。
11.适用法律
本计划应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不得参考法律冲突原则。
12.定义的术语。
以下术语在本计划中使用时，应具有下列含义，并受下列规定的约束：
“2007计划”。Charles River实验室国际公司2007年激励计划不时修订并生效。
《2016计划》：不时修订并生效的Charles River实验室国际公司2016年激励计划。
“管理人”：董事会或委员会(如已任命一人或多人)。关于理事会或委员会认为适当的部长级任务，“行政长官”一词还应包括理事会或委员会应委派此类任务的人员(包括雇员)。
“联属公司”：指直接或间接拥有本公司50%或以上已发行股本的任何公司或其他实体，或本公司或任何该等公司或其他实体直接或间接拥有50%已发行股本(由总投票权决定)或其他有投票权权益的任何公司或其他实体。
“奖项”：下列任何奖项或其组合(应包括与下列事项有关的任何最终奖项)：
(I)股票期权。
(Ii)SARS。
(Iii)限制性股票。
(四)无限制股。
(V)递延股票。
(Vi)现金表现奖。
(Vii)其他表现奖。
“董事会”：公司董事会。
“现金绩效奖”：以现金支付的绩效奖。本公司根据第4.A(3)条(在获得奖励持有人同意的情况下)取消奖励以换取现金或公司行使该权利的权利，不应使原本不以现金支付的奖励成为现金绩效奖励。
“原因”：除非参与者与公司的书面协议中另有规定，否则公司终止参与者雇用的“原因”应指(I)参与者故意和持续不履行参与者在公司的职责，(Ii)严重且不轻微地违反公司不时生效的《公司商业行为和道德准则》(以及任何后续政策)，(Iii)参与者被判犯有重罪或(Iv)从事构成违反任何(X)与公司的保密协议或(Y)适用于参与者的保密政策的行为。
“法典”：指不时修订并生效的1986年美国国税法，或不时生效的任何后续法规。
“委员会”：董事会的一个或多个委员会(包括其任何小组委员会)，被任命或授权作出奖励和以其他方式管理本计划。
“公司”：Charles River实验室国际公司。
“备兑交易”：任何(I)完成合并、合并或其他交易，导致任何个人、实体或“集团”(按1934年证券交易法第13(D)条的含义)直接或间接获得公司当时已发行的普通股的50%以上的实益所有权(根据交易法颁布的第13d-3条的含义)，或有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权，(Ii)在连续12个月内的任何时间，于该期间开始时组成董事会的个人及任何新董事如其推选或选举提名经当时在任董事至少过半数投票通过，而该等董事于该期间开始时为董事或其推选或选举提名已获如此批准，则因任何理由不再构成董事会多数成员：(Iii)完成出售或转让本公司全部或大部分资产，或(Iv)本公司解散或清盘。
“递延股票”：承诺在未来按特定条款向参与者交付股票、其他证券或其他财产(为免生疑问，包括本公司的董事)。
“残疾”：就任何参加者而言，指该参加者的雇佣协议(如有)所界定的“残疾”，或如该参加者的授奖协议另有规定，则如未如此界定，则指“残疾”：
(I)参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性有利可图的活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月;或
(Ii)参与者因任何医学上可厘定的身体或精神损伤而预期会导致死亡或预期会持续不少于12个月，因而根据本公司的意外及健康计划领取为期不少于3个月的收入替代利益。
“雇员”：受雇于本公司或其附属公司的任何人士。
“全额奖励”：除期权或特别行政区外的奖励，以发行股票或所述数目的现金股份的价值结算。
“可替代池单位”：第2节规定的用于本计划目的的衡量单位，用于确定本计划项下可能获得奖励的股份数量，该单位应由2.a节规定的比例(从1.0到2.3)的股份组成。
“充分理由”：除非参与者与公司的书面协议中另有规定，否则参与者终止雇用的充分理由应指公司发生下列任何一项行为(未经参与者明确书面同意)，或公司未采取行动，除非在下列第(I)、(Iii)或(Iv)段所述的任何行为或未采取行动的情况下，该行为或未采取行动在终止日期之前得到纠正：
(1)将任何与参与者在紧接承保交易之前有效的立场和责任不符的职责分配给参与者；
(2)本公司自承保交易之日起对参与者的年度基本工资进行扣减；
(Iii)公司没有继续实施参与者在紧接覆盖交易之前参与的任何补偿计划，而该补偿计划对参与者的总补偿是重要的，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)，或公司没有在与覆盖交易发生时存在的福利金额和参与者参与水平相比不存在实质性不利的基础上，继续让参与者参与(或替代或替代计划)；
(Iv)公司没有继续向参与者提供与参与者在保险交易发生时正在参与的公司退休金、人寿保险、医疗、健康和意外或伤残计划下所享有的基本相似的福利，公司采取的任何行动会直接或间接大幅减少任何该等福利或剥夺参与者在保险交易时所享有的任何重大附带福利，或公司未能根据公司在承保交易时生效的正常休假政策，向参与者提供参与者根据在公司的服务年限有权获得的带薪假期天数；或
(V)公司要求参赛者搬迁到距离参赛者在终止日期前所在的办公室或地点超过五十(50)英里的办公室或地点。
“ISO”：股票期权，意在成为守则第422节所指的“激励性股票期权”。
《原生效日期》：2018年5月8日。
“参与者”：根据本计划获得奖励的员工、董事或其他为公司或其关联公司提供服务的人。
“绩效奖”：受绩效标准制约的奖项(包括为满足授予绩效标准的绩效奖而颁发的任何最终奖项)。
“业绩标准”：特定的标准，其满足是奖励的可行使性、归属或完全享受的条件。署长确定的绩效标准衡量标准和相关目标不需要基于增加、积极或改善的结果或避免损失。
“计划”：Charles River实验室国际公司2018年激励计划，自2020年3月14日起修订和重述，并不时进一步修订和生效。
“现有计划”：指公司或其前身在授予股权、基于股权或绩效现金奖励的生效日期或之前存在的任何计划，包括但不限于以下内容：(1)2007年计划和(2)2016年计划。就本定义而言，“原有计划”不应指公司的高管激励薪酬计划(EICP)。
“限制性股票”：一种受限制的股票奖励，如果不满足规定的条件，这些股票必须重新交付给公司。
“SARS”：持有人有权在行使时获得现金或股票的权利，由管理人决定，等同于自奖励之日起股票增值金额的函数(由管理人使用其认为适当的因素确定)。
“股票”：公司的普通股。
“股票期权”：指受让人在支付行权价后有权获得股票的期权。
“非限制性股票”：奖励不受本计划任何限制的股票。
13.《守则》第409A条
在适用的范围内，根据本计划授予的奖励旨在遵守或不受本守则第409a条的约束，行政长官应根据该条款对本计划进行解释和管理。此外，本计划文件中任何被确定为违反第409a节要求的条款均应无效且无效。此外，本计划文件中要求出现的任何未明确列出的规定应被视为在本计划文件中列出，且该计划应在各方面得到执行，就好像该等规定已明确列出一样。管理署署长有权单方面加速或延迟任何授权书持有人有权获得的付款，以遵守或合乎第409a条的规定或避免不利后果(为免生疑问，包括根据守则第409a条被视为“特定雇员”的个人，而此人已收到本守则第409a条下视为“递延补偿”的款项)。尽管有上述规定，本公司不保证本计划、任何奖励或任何
与此有关的付款符合《守则》第409a条。
14.计划的生效日期
*经修订及重述前，该计划自2018年3月20日董事会批准之日起生效，但须于原生效日期获本公司股东批准。经修订及重述的计划自董事会批准之日起生效，但须经本公司股东批准(“生效日期”)。
15.根据先前存在的计划作出的判给
如第14条所述，本公司股东批准该计划后，将不再根据先前存在的计划授予更多奖励；然而，任何已根据先前存在的计划下的适用奖励条款被没收、注销或以其他方式交付的股份随后可根据该计划的条款再次授予。为清楚起见，根据预先存在的计划，与奖励有关的股份数量是可就该奖励交付的最大股份数量。
法国日程表
1适用范围和目的
本法国附表包括适用于授予在法国和/或受雇于法国的参与者的合格递延股票奖励的特殊条款和条件。这些条款和条件是对本计划中规定的条款和条件的补充，或在有说明的情况下替代这些条款和条件。
本法国附表的目的是对该计划的条款进行某些更改，以满足法国证券法、外汇管制、公司法和税收要求，特别是第L.225-197-1条及以下条款的规定。根据法国《商法》第135条(《L行动计划》2015-990 du 6 aoút 2015 Pour la Crohance，L‘Actitiitéet L’éGalitédes OpportunéEconomiques分别于2016年12月29日公布的《2016年至1917年财政法案》和2017年12月30日公布的《2017-1837年财政法案》修订)，合格的递延股票奖励将有资格在法国享受优惠的所得税和社会保障待遇(由《法国税法》第80条和《法国社会保障法》第L242-1条规定)。
凡署长决定根据本法国附表向符合条件的法国员工授予合格的递延股票奖励时，在符合本法国附表所载修改的情况下，应适用本计划的规则。在所有其他情况下，如果向符合条件的法国员工授予其他形式的奖励(合格递延股票奖励除外)，则应适用未经本法国附表修订的本计划规则。
本法式附表所列对本计划的修订只适用于按照本法式附表授予的合格递延股票奖励。
根据法国税务机关的要求，本法国附表已于2018年5月8日获本公司股东(作为获授权的外国法人团体)批准。
2所用词语的术语和含义
除另有规定或文意另有所指外，本法文版附表中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
除本法式附表另有规定外，本法式附表下的限制性递延股票奖励的条款应与本计划下的递延股票奖励的条款相同。本计划中对递延股票奖励的提及应适用于并包括合格递延股票奖励，除非明示不适用，或除非被本法国附表的条款修改(在这种情况下，条款应按修改后的条款适用)。
本计划中对合格员工的提及应适用于符合条件的法国员工，对本计划参与者的提及应适用于法国参与者，除非明示不适用，或除非被本法国附表的条款修改(在这种情况下，条款应按修改后的条款适用)。
下列定义适用于根据本法国附表授予的合格递延股票奖励：
“封闭期”：具有《法国商法典》第L.225-197-1条所给的含义，如：
(I)公司向公众披露综合财务报表或年度报表前十个报价日及披露后三个报价日；或
(Ii)本公司的公司管理层拥有重大资料的任何期间，而该等资料如向公众披露，可能会对股份的报价造成重大影响，直至该等资料向公众披露之日起十个报价日为止。
“合格法国员工”：指法国子公司(或非法国集团成员的法国分公司)的雇员，或法国子公司(或非法国集团成员的法国分公司)担任董事长、总经理、副总经理、董事会成员或经理(分别为行政总监、董事、董事、L董事、董事)的公司高管。
“法国参与者”：指获得合格递延股票奖励的个人。
“授予日期”：指行政长官向符合条件的法国员工授予合格延期股票奖励的日期。
“集团”：不定期指公司及其子公司，“集团成员”应作相应解释。
“持有期”：指在授予合格递延股票奖励后由署长决定的期限(根据法国商法典L225-197-1条适用)，该期限至少在授予日期后2年才到期。
“合格递延股票奖励”：指授予符合条件的法国员工的递延股票奖励，旨在满足法国证券法、交易所管制、公司法和税收要求(特别是第L.225-197-1条及以下条款的规定)。为了有资格在法国享受优惠的所得税和社会保障待遇(《法国税法》第80条四分位数和《法国社会保障法》第L.242-1条)，为免生疑问，可按业绩标准执行。
“子公司”：具有法国商法第L.225-197-2条所给的含义，如：
(I)公司直接或间接持有至少百分之十的股本或投票权的公司；
(Ii)直接或间接持有公司至少百分之十的股本或投票权的公司；或
(Iii)由持有公司至少50%股本的公司持有至少50%股本或投票权的公司。
“归属期限”：指管理人确定的期限(根据法国商法典L225-197-1条适用)，自授予之日起不少于12个月，在该期限结束时，法国参与者将有权将股票交付给他/她或按照他/她的订单交付。
以下定义应适用于根据本法国附表授予的合格递延股票奖励，并应取代本计划第12节中的定义：
“残疾”：具有“法国社会保障法典”第L.341-4条第二或第三类的含义。
3本计划下的奖励限制
在第2.a节的末尾插入以下措辞。该计划的执行情况如下：
“尽管计划规则有任何其他规定，但于授出日期，根据本计划及本公司任何其他员工股票计划授予的股份总数，如该等奖励是受第L.225-197-1条及其后条文的规定所规限及根据该等条文授予的，则须于授出日按该计划及本公司任何其他员工股票计划授予。根据《法国商法》的规定，并且是或实质上类似于以免费或有限成本(股票公平市值的5%)获得股票(期权除外)的有条件权利，不得超过发行公司已发行普通股股本的10%，但合格延期股票奖励的股票数量不得超过合格延期股票奖励的最小和最大奖励之间的1：5的比例。
然而，如果同时根据本计划向法国集团成员或非法国集团成员的法国分公司雇用的所有合格法国员工发放奖励，或根据集团成员的任何其他股票计划授予奖励，则这一相关百分比将增加到30%。
紧跟在第2.c节末尾之后插入以下措辞。该计划的执行情况如下：
凡根据本计划持有10%或以上(包括任何未偿还奖励)或根据本集团经营的任何其他员工股票计划持有10%或以上(包括任何未偿还奖励)的合资格法国雇员，如该等奖励或奖励(如适用)是或实质上类似于有条件收购本公司股本的权利(未行使的认股权除外)，或因持有有条件递延股票奖励而可能持有本公司股本的10%或以上，则不得授予该员工任何合格递延股票奖励。
4成熟度和参与度
尽管计划规则有任何其他规定，但合格递延股票奖励只能授予符合条件的法国员工。
5另类定居点
本计划第4.A.(3)节全部删除。
6转归期
紧跟在本计划第4.A.(5)节之后插入以下措辞：
“合格递延股票奖励的授权期不得少于12个月，因此，在授予日起至少一年期限届满之前，不能将合格递延股票奖励的所有权转让给法国雇员，或转让给法国雇员。
在归属期间，股票的交付必须是有条件的，也可能受到业绩标准的约束，这意味着符合条件的法国员工只对公司拥有合同权利，在归属期间没有任何股东权利(没有分红的权利(即使是通过延迟支付的同等红利)，没有投票权)。
7除法等价物
将《计划》第4.A.(7)节的第一句话全部删除。
8持有期
在紧接本计划第4.A.(11)节之后插入新的第4.A.(12)节，如下：
“持有期。行政长官可决定持有期应适用于合格延期股票奖励，在此期间，法国参与者在授予有限制延迟股票奖励后获得的股票(或其中的任何权益)不得由法国参与者或其代表出售、转让、转让、抵押、抵押或以其他方式处置，但在法国参与者死亡时转让给法国参与者的法定遗产代理人除外。
根据法国商法典第L.225-197-1条的规定，在授予日期后不到两年的时间内授予有保留资格的递延股票奖励，在授予日期和法国参与者可以自由出售股票的日期之间有两年的持有期。
在持有期间，股票可以交付给法国参与者，但他应同意在持有期间不出售、转让、转让、抵押、抵押或以其他方式处置股票(或股票中的任何权益)；或代表法国参与者的代名人，但股票的实益所有权属于法国参与者，并受出售、转让、转让、抵押、抵押或以其他方式处置股票(或其任何权益)的限制。
9关闭期间
在紧接本计划第4.A.(12)节之后插入新的第4.A.(13)节，如下：
“休市期间。持有期(如果适用)到期后，法国员工或其代表不得在封闭期内出售或转让转让给法国参与者的股票，以满足合格延期股票奖励的要求。
10就业的保证
本计划第4.A.(5)(A)、4.d(5)至4.d(7)节继续适用于在法国参与者不再是雇员的情况下的合格递延股票奖励，但在紧接本计划第4.d(11)节之后插入新的第4.d(12)节如下：
“尽管《计划规则》有任何其他规定，但在授予日与法国参与方可自由处置股票之日之间的时间不到两年的情况下，本计划在任何情况下均不具有加速授权期或取消持有期的效力，但下列两种情况除外：
-法国参赛者死亡
如果法国参赛者在他的合格递延股票奖励授予之前去世，他的合格递延股票奖励将立即授予，任何适用的持有期将终止。合格递延股票奖励只能按署长在考虑业绩标准后绝对酌情决定的比例进行调整。合格延期股票奖励不能根据任何其他标准(如时间)进行调整。根据《法国商法》第L225-197-3条的规定，已故法国参与人的继承人可以在死亡之日起六个月内要求归属。
如果在授予合格递延股票奖励之后但在任何适用的持有期届满之前，法国参赛者死亡，其股票将不再受持有期的限制。
-法国参赛者的残疾
尽管计划规则有任何其他规定，如果一名法国参与者在其合格递延股票奖励全部或部分归属之前因残疾而停止受雇，可立即按署长在考虑到业绩标准和终止雇用时的任何其他条件的满足情况以及署长认为相关的其他因素后确定的比例立即授予合格递延股票奖励。如果法国参赛者在其合格递延股票奖励授予之前因残疾而停止受雇，持有期将终止。
如果法国参与者在归属后但在任何适用的持有期届满之前因残疾而停止受雇，其股票应在其停止受雇之日起不再受持有期的限制。
11某些交易的效力
紧跟在《计划》第5.a节之后插入如下措辞：
如果管理人打算使符合条件的递延股票奖励在本法国附表下保留优惠的税收和社会保障待遇，则第5.a和5.b节应根据《法国商法典》第L.225-197-1-III条和《法国税法》第80条的规定，适用于符合条件的递延股票奖励，并应进行修改或解释，以符合这些规定。
紧跟在《计划》第5.b节之后插入如下措辞：
如果公司的股本在归属期间或持有期内发生变化，则可适当调整合格递延股票奖励，以确保不会影响法国参与者的合格递延股票奖励，前提是此类调整的唯一目的和效果是保留合格递延股票奖励的价值，并且可因此而发行的额外股票仍受适用于原有合格递延股票奖励的相同要求(包括归属和持有要求)的约束。
12Taxes
紧跟在《计划》第4.A.(6)节结束后插入一条新规则，如下：
“前款不适用于符合条件的递延股票奖励。法国参与者有责任向有关税务机关缴纳任何相关税款，并向有关税务机关报告法国附表下的任何收入的收据情况。
13修改和终止
紧跟在《计划》第7节结束之后插入以下措辞：
“除本第7条允许的情况外，对本计划规定的修正仅适用于已授予的合格递延股票奖励，条件是：
-拟议的变化不影响法国税收和社会保障方面的合格递延股票奖励的资格地位；以及
-如果这一变化会对法国参与者的现有权利造成不利影响，则须事先征得受影响的法国参与者的同意。
14交叉引用
除另有说明外，凡本法文版附表对《规则》作出删除、增补或修订，则本《规则》及本法文版附表中对该等附加、修订或删除的规则(视何者适用而定)的其他提述须当作已相应地包括、修改或删除。
15结论
紧跟在《计划》第11节之后插入以下各段：
“旨在使授予合格法国雇员的递延股票奖励有资格享受根据《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-6条以及法国税收和社会保障法(《法国税法》第80条四分之四和《法国社会保障法》第L.242-1条)规定的适用于免费股票的特别税收和社会保障待遇。因此，《规则》、《法国附表》的条款以及授予递延股票奖励的条款应根据法国法律规定的相关规定以及相关行政规定进行解释，并在必要时视为修改。
如果递延股票奖励因任何原因不符合法国税务机关对所得税和社会保障优惠待遇的要求，因此不符合合格递延股票奖励的资格，公司或管理人可以采取其认为合理必要的行动，包括(但不限于)改变递延股票奖励的归属期限和/或持有期，并对规则、法国表的条款和合格递延股票奖励的条款进行解释，并在必要时进行相应修改。如果递延股票奖励不符合合格递延股票奖励的资格，公司和任何集团成员将不对任何不利后果承担法律、税收或其他方面的责任。