上汽-20240423国际科学应用公司0001571123DEF 14A假的00015711232023-02-042024-02-020001571123SAIC: KeeneMember2023-02-042023-10-01iso421:USD0001571123SAIC: 汤斯惠特利会员2023-10-022024-02-020001571123SAIC: KeeneMember2022-01-292023-02-0300015711232022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMember2021-01-302022-01-2800015711232021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMember2020-02-012021-01-2900015711232020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts会员ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts会员ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts会员ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC: SCTAmounts会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员SAIC: KeeneMemberECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD: PEOmember2023-02-042023-10-010001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD: PEOmember2022-01-292023-02-030001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD: PEOmember2021-01-302022-01-280001571123SAIC: KeeneMemberSAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-290001571123SAIC: 汤斯惠特利会员SAIC: SCTAmounts会员ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 汤斯惠特利会员SAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 汤斯惠特利会员SAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员SAIC: 汤斯惠特利会员ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 汤斯惠特利会员SAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: 汤斯惠特利会员SAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD: PEOmember2023-10-022024-02-020001571123SAIC: SCTAmounts会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC: SCTAmounts会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC: SCTAmounts会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC: SCTAmounts会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：作为年终会员，本年度股权奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：截至年底，Unvested Awards会员的年度公允价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：截止日期年内授予和归属的公平奖励的公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：往年奖励成员投资时的年度价值变化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-290001571123SAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-042024-02-020001571123SAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-292023-02-030001571123SAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-302022-01-280001571123SAIC：向股票成员支付的股息或其他收益的价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-29000157112322023-02-042024-02-02000157112332023-02-042024-02-02 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
¨初步委托书
¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
¨权威附加材料
¨根据第 240.14a-12 节征集材料
国际科学应用公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x无需付费
¨之前使用初步材料支付的费用
¨根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算
12010 日落山路
弗吉尼亚州雷斯顿 20190
将于 2024 年 6 月 5 日上午 9:00（美国东部时间）举行
http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024
特拉华州的一家公司科学应用国际公司（“SAIC”）的年度股东大会将于2024年6月5日星期三上午9点（美国东部时间）以虚拟会议的形式在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024 举行。我们认为，虚拟年度股东大会为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此，他们选择了这种方式而不是面对面的会议。此外，我们的委托书和截至2024年2月2日的财政年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。除这些材料外，这些网站上的信息不属于代理招标材料的一部分。
举行年度会议的目的如下：
1。选举十一名董事；
2。进行不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；
3.批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4。处理可能在会议或会议任何休会、延期或延期之前适当处理的其他事务。
上述业务事项已在我们在互联网上提供的委托书中进行了全面描述，并根据要求以纸质副本形式提供。我们的董事会已将2024年4月8日的营业结束日期定为决定有权在年会及其任何续会、延期或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。有权在会议上投票的股东名单将在会议开始前至少10天在我们位于弗吉尼亚州雷斯顿日落山路12010号的总部供查阅。
根据董事会的命令
希拉里·哈格曼
公司秘书
弗吉尼亚州雷斯顿
2024 年 4 月 24 日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
你的投票很重要 |
诚邀您通过以下网站参加虚拟年会：http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024。无论您是否希望虚拟参加，请提交您的代理或投票说明： |
| 通过互联网 | | 通过电话 | | 通过邮件 |
有关如何投票的具体说明，请参阅本委托书第 5 页开头的问题和答案或代理和投票说明卡上的说明。如果您愿意，提交代理或投票指示不会阻止您参加虚拟年会并在会议上投票，但将有助于我们确保法定人数并减少额外的代理人招标费用。 |
摘要信息
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。它不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读完整的委托书以及我们截至2024年2月2日财年的10-K表年度报告。
年度股东大会
| | | | | |
•时间和日期： | 2024 年 6 月 5 日上午 9:00（美国东部时间） |
•网站： | http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024 |
•记录日期： | 2024年4月8日 |
•投票： | 截至记录日期，股东有权投票。 |
•出席情况： | 所有股东及其正式任命的代理人均可参加虚拟会议。 |
会议议程和投票建议 | | | | | | | | |
议程项目 | 董事会建议 | 页面 |
提案1：选举十一名董事。 | 对于每位被提名人 | 9 |
提案2：批准不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）。 | 对于 | 31 |
提案3：批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 对于 | 61 |
董事会候选人
下表提供有关每位董事候选人的摘要信息。每位董事候选人每年由股东的多数票选出。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年龄 | 从那以后一直是董事 | 主要职业 | 委员会 |
Dana S. Deasy(1) | 64 | 2023 | 美国国防部前首席信息官 | • 风险监督 |
| Garth N. Graham | 49 | 2021 | YouTube, LLC 董事兼全球医疗保健主管 | • 补偿 • 风险监督 |
卡罗琳·B·汉德隆 | 66 | 2022 | 万豪国际集团前财务主管兼财务主管 | • 审计 • 提名 |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 58 | 2019 | JC2 Ventures 合伙人兼首席技术官 | • 审计 • 风险监督（主席） |
| 蒂莫西 J. 马约普洛斯 | 65 | 2015 | Blend Labs, Inc. 前总裁；联邦全国抵押贷款协会（房利美）前总裁兼首席执行官 | • 审计 • 补偿 • 提名 |
| 卡塔琳娜·G·麦克法兰 | 64 | 2019 | 私人顾问、陆军部前助理国防部长（收购） | • 提名（主席） • 风险监督 |
| 米尔福德 W. 麦奎尔特 | 67 | 2021 | 毕马威会计师事务所前管理合伙人 | • 审计（主席） • 提名 |
| Donna S. Morea | 69 | 2013 | 上汽集团董事会主席；CGI 集团前美国、欧洲和亚洲总裁 | • 补偿 • 提名 |
詹姆斯·C·里根 | 65 | 2023 | Leidos Holdings, Inc. 前首席财务官 | • 审计 • 补偿 |
| Steven R. Shane | 66 | 2013 | 埃森哲集团前合伙人 | • 薪酬（主席） • 风险监督 |
托尼·汤斯-惠特利(2) | 60 | 2023 | 上汽集团首席执行官 | • 风险监督 |
(1) 迪西阁下被任命为董事会成员，自2023年9月8日起生效。
(2) 汤斯-惠特利女士被任命为董事会成员，自2023年10月2日起生效。
公司治理要点
董事会独立性
✓ 十一名董事中有十名有资格成为独立董事
✓ 唐娜·莫雷亚是董事会的独立非执行主席
✓ 独立董事的强制退休年龄为75岁
✓ 员工董事的强制退休年龄为65岁
董事选举
✓ 年度董事会选举
✓ 董事由多数票选出
2024 财年董事会会议
✓ 八次董事会全体会议
✓ 八场仅限独立董事的会议
评估和改善董事会绩效
✓ 需要进行年度董事会自我评估
✓ 董事会独立性年度审查
✓ 需要委员会自我评估
✓ 董事会入职培训/教育计划
协调董事和股东的利益
✓ 董事和高管持股指南
✓ 向非雇员董事提供年度股权补助
已发布的治理政策与实践（可在investors.saic.com上查阅）
✓ 公司治理指南
✓ 行为准则
✓ 董事会委员会章程
✓ 董事会主席的职位描述
目录
| | | | | | | | |
| 有关年度股东大会的信息 | 5 |
| 4 |
| 提案 1-选举董事 | 9 |
无竞争董事选举的多数投票标准 | 9 |
| 董事会的建议 | 9 |
董事会选举候选人 | 10 |
| 4 |
| 公司治理 | 17 |
公司治理指导方针 | 17 |
代理访问 | 17 |
《行为守则》 | 17 |
董事独立性 | 17 |
董事会成员资格的标准 | 18 |
董事会领导结构 | 19 |
董事会在风险监督中的作用 | 19 |
企业责任 | 20 |
董事会会议和委员会 | 22 |
董事会薪酬 | 27 |
关联方交易 | 29 |
与董事会的沟通 | 30 |
| |
| 提案 2-关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票 | 31 |
需要投票 | 31 |
审计委员会的建议 | 31 |
| |
| 薪酬讨论和分析 | 32 |
人力资源与薪酬委员会报告 | 45 |
| 4 |
| 高管薪酬 | 45 |
| 薪酬摘要表 | 45 |
| 基于计划的奖励的拨款 | 46 |
财年年末杰出股权奖励 | 48 |
已行使期权和股票归属 | 49 |
不合格的递延补偿 | 49 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 50 |
首席执行官薪酬比率 | 55 |
| 薪酬与绩效 | 56 |
| |
| 提案3-批准独立注册会计师事务所的任命 | 61 |
需要投票 | 61 |
审计委员会的建议 | 61 |
| |
| 审计事项 | 62 |
审计委员会报告 | 62 |
| | | | | | | | |
独立注册会计师事务所 | 62 |
审计和非审计费用 | 63 |
| |
| 其他信息 | 64 |
某些受益所有人的股票所有权 | 64 |
董事和高级管理人员的股票所有权 | 65 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 65 |
2025 年年会股东提案和董事提名 | 66 |
10-K 表年度报告 | 66 |
| |
| 附录 | 67 |
| 附录 A：非公认会计准则财务指标 | 67 |
委托声明
本委托书是向特拉华州的一家公司科学应用国际公司（“SAIC”）的股东提供的，内容涉及我们董事会（“董事会”）通过网络直播在将于2024年6月5日星期三上午9点（美国东部时间）举行的年度股东大会上以虚拟会议的形式征集委托书
http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024，以及任何休会、延期或延期。本委托书以及代理和投票指示卡将于2024年4月24日左右首次发送或提供给我们的股东。
有关投票权和代理人征集的信息
问：谁有权在年会上投票？
答：只有截至我们创纪录的2024年4月8日营业结束时有普通股登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至2024年4月8日，共有51,270,886股已发行普通股。我们没有其他类别的未偿股本。
问：谁可以参加年会？
答：截至我们创纪录的2024年4月8日，所有股东或其正式任命的代理人均可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024并输入我们的代理材料互联网可用性通知或代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）上包含的16位控制号来参加虚拟年会，并在会议网络直播期间进行投票和提交问题。
问：为什么要举行虚拟年会？
答：我们认为，虚拟股东大会为那些可能想参加我们的年会的人提供了更多的机会，因此，他们选择了虚拟股东大会而不是面对面会议。我们确保在我们的虚拟年会上，所有与会者都享有与面对面会议相同的参与权利和机会。这些程序包括股东能够在会议期间提问，发布会议期间收到的适当问题供其他参与者审查，在会后尽快在我们的投资者关系网站investors.saic.com上查看我们对这些问题的相应答案，以及在使用虚拟会议平台时遇到困难时在会议期间联系技术支持人员。随着我们在年会、委托书和相关材料中采用最佳实践和新技术，我们将继续收到股东的积极反馈。我们每年评估举行年会的方式，同时考虑上述因素以及商业和市场状况以及拟议的议程项目。我们仍然认为，通过互联网虚拟举行年会是我们公司的正确方法，因为这使我们更多地域多样化的股东基础能够参加我们的年会。
问：什么构成法定人数？
答：截至2024年4月8日，已发行普通股总投票权的多数持有人亲自或通过代理人出席，是构成法定人数和在年会上开展业务的必要条件。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人 “未投票” 将被视为出席。
问：什么是经纪商 “不投票”？
答：经纪人 “不投票” 是指为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人不对特定提案进行投票，因为被提名人对该事项没有自由投票权，也没有收到受益所有人的投票指示。在列出特定提案的投票结果时，经纪人 “不投票” 不被视为有权对该提案进行表决。假设达到法定人数，经纪商 “不投票” 不会对会议上任何事项的结果产生影响。
除非您向任何代表您持有股票的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人不得使用自由裁量权就年会将要审议的任何事项对您的股票进行投票，除非您批准我们的独立注册会计师事务所。请对您的股票进行投票或向您的经纪人提供投票指示，以便可以计算您的投票。
问：我有权获得多少票？
答：对于截至2024年4月8日以股东名义持有的每股普通股，每位普通股持有人将有权亲自或通过代理人就年度会议上提交股东投票的任何事项获得每股一票。
问：如何对我的股票进行投票？
答：除非事先已被撤销，否则由妥善执行和及时的代理人代表的普通股将按照其指示进行投票。在没有具体指示的情况下，由适当执行和及时的代理人代表的股票将根据董事会的建议进行投票，具体如下：
• 适用于公司提名的所有董事会成员；
• 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；以及
• 批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
预计在年会之前不会有其他事项；但是，如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则代理持有人打算根据他们对任何其他事项的最佳判断对此类股票进行投票。
有四种不同的方式可以对股票进行投票：
| | | | | |
| |
| 通过互联网 | 通过电话 |
您可以通过以下方式通过互联网提交代理或投票指令 www.proxyvote.com或者使用智能手机扫描代理和投票说明卡上的二维码并按照说明进行操作。 | 您可以致电 1-800-690-6903 并按照说明提交代理或投票指令。 |
| |
| 通过邮件 | 在虚拟年会上 |
如果您通过邮件收到了代理材料，则可以在提供的已付邮资信封中填写、签署并退还随附的代理和投票说明卡。 | 如果您是登记在册的股东，则可以通过电子方式参加虚拟年会，并在会议期间通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/SAIC2024 对您的股票进行投票。如果您通过邮件收到代理材料的印刷副本，则需要提供《代理材料互联网可用性通知》或代理卡上的 16 位控制号码。
|
您可以通过向我们的公司秘书希拉里·哈格曼提交书面撤销通知来撤销先前交付的委托书，或者执行日期较晚的委托书并在年会投票之前随时向我们的公司秘书发出书面撤销通知。如果您通过互联网或电话提交了代理人，则可以通过互联网或电话投票再次投票。我们将兑现收到的最新投票。根据股东的指示，代理持有人将对由书面代理人代表的股票进行投票，前提是正确签署并归还给我们的公司秘书。
问：投票截止日期是什么时候？
答：对于未在科学应用国际公司退休计划（“SAIC退休计划”）中持有的股份，使用互联网或电话提交代理的截止日期为2024年6月4日晚上 11:59（美国东部时间）。对于在上汽退休计划中持有的股票，使用任何允许的方法提交投票指示的截止日期为2024年6月2日晚上 11:59（美国东部时间）。
问：上汽集团退休计划持有的股份是如何投票的？
答：上汽退休计划的每位参与者都有权在保密的基础上指示作为上汽退休计划的受托人的Vanguard信托公司（“Vanguard”）（“上汽集团受托人”）如何按比例投票其在SAIC退休计划中持有的所有普通股中持有的全部普通股的权益。SAIC受托人将对SAIC退休计划中持有的所有未收到投票指示的股份进行投票，其比例与SAIC退休计划参与者收到投票指示的股份的比例相同。SAIC受托人在对SAIC退休计划中普通股进行表决方面的职责受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的信托条款管辖。ERISA的信托条款可能要求在某些有限的情况下，SAIC受托人推翻参与者对SAIC受托人持有的普通股的投票。
问：上汽集团股票计划持有的股票是如何投票的？
答：根据我们的管理股票薪酬计划和主要高管股票延期计划（统称为 “上汽股票计划”）的条款，作为上汽股票计划的受托人，纽波特信托公司（“NTC”）有权对上汽股票计划中持有的普通股进行投票。NTC将按照其他股东集体投票其普通股的比例对所有这些股票进行投票。如果您是任何SAIC股票计划的参与者，则无权指示NTC如何投票或以其他方式对您在该SAIC股票计划中持有的普通股的比例权益进行投票。
问：“登记在册的股东” 和 “受益” 持有人有什么区别？
答：这些条款描述了您的股票所有权如何反映在我们的过户代理Computershare的账簿上。如果您的股票直接在Computershare注册，则您是这些股票的 “登记股东”。如果您的股票存放在经纪商、银行、信托或其他类似组织的账户中，则您是这些股票的 “受益” 持有人。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示组织如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您想在虚拟年会上亲自投票，则必须获得持有股份的组织的有效代理人。
问：谁在征集这些代理人？
答：我们正在征集这些代理人，招标费用将由我们承担，包括以被提名人名义持有股份的个人在向这些股份的受益所有人转发代理材料时产生的费用和开支。我们聘请了Morrow Sodali LLC来协助征集年会的代理人，费用约为8,500美元，外加自付费用报销。除了通过邮寄方式和通过下文 “代理材料的互联网可用性” 标题下所述的代理材料的互联网可用性通知分发代理材料外，我们的高管、董事和员工还可以亲自通过电话或电子邮件征集代理材料。这些人不会因此类招标而获得额外补偿，但可以报销与此类招标相关的合理自付费用。
问：什么是 “住房”，它对我有何影响？
答：我们已经通过了一项由美国证券交易委员会（“SEC”）批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，我们仅向共享一个地址的合格股东发送一份委托书和一份年度报告，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种做法旨在降低我们的印刷和邮寄成本。不参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡和投票指示卡。我们不使用户持股来发送任何其他股东邮件。
如果您是注册股东，与其他注册股东居住在同一个地址并希望收到委托书或年度报告的单独副本，或者如果您不想参与家庭经营而希望将来单独收到这些文件的副本，请致电 (866) 540-7095 联系我们的邮寄代理机构Broadridge，拨打免费电话 (866) 540-7095，或写信给51 Mercedes Way的住房管理部Broadridge 埃奇伍德，纽约 11717如果您通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则应就房屋持有程序与被提名人联系。根据您的要求，我们将立即向您单独提供委托声明或年度报告的副本。
如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到委托声明或年度报告的多份副本，并且您希望为您的家庭收到每份文件的单一副本，请通过上述电话号码或地址联系我们的邮寄代理Broadridge，提请我们的邮寄代理人注意。
问：在哪里可以找到年会的投票结果？
答：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会的规章制度，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的手段。我们认为，这种方法可以提高代理分发过程的效率，降低成本并有助于保护自然资源。
2024年4月24日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括委托声明和年度报告。《代理材料互联网可用性通知》还指导您如何访问代理和投票说明卡，以便能够通过互联网或电话进行投票。根据先前的要求，其他股东以及通过公司电子邮件地址定期访问电子邮件的员工已收到有关如何访问我们的代理材料的电子邮件通知
并通过互联网或电话进行投票，或者已经邮寄了我们的代理材料的纸质副本以及代理和投票说明卡。
委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
提案 1-选举董事
在年会上，将选出11名董事的任期为一年，除非有任何董事在各自任期结束前辞职或被免职，否则将担任该职务，直到每位董事的继任者当选并获得资格。所有被提名人均由董事会根据其提名和公司治理委员会的建议提名。据董事会所知，所有被提名人都有能力并愿意任职。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，除迪西阁下和汤斯-惠特利女士外，均由股东在2023年年度股东大会上选出。迪西阁下和汤斯-惠特利女士分别于2023年9月8日和2023年10月2日被董事会选为董事，他们将在今年的年会上首次竞选股东为公司董事。汤斯-惠特利女士因被任命为上汽集团首席执行官而当选为董事。Deasy阁下最初被我们现任的一位非执行董事确定为潜在的董事候选人。两位候选人都经过了公司严格的审查程序，包括全面的背景调查，是根据他们出色的资历和财务头脑选出的。然后，提名和公司治理委员会在推荐其担任董事之前，对他们进行了评估。除了以下提名人外，纳齐奇·基恩在2024财年担任董事会成员，直至2023年10月2日从董事会退休。
无竞争董事选举的多数投票标准
我们在无争议的选举中对董事的选举采用了多数投票程序。在无竞争的选举中，被提名人获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票才能在不采取进一步行动的情况下当选。弃权票不算作投票。根据我们的章程的规定，“有争议的选举” 是指被提名人数超过待选董事人数的选举。2024年年度股东大会的董事选举是无可争议的选举。
如果现任董事获得的 “反对” 票多于 “赞成” 票，则预计他或她将根据我们的公司治理准则提出辞职。提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议应采取的行动。董事会将立即在新闻稿、表格8-K最新报告或其他公开公告中披露其关于接受还是拒绝所提出的辞职的决定。
由正确执行、及时收到和未撤销的代理人代表的普通股将按照代理书中的指示进行投票。在没有具体指示的情况下，由正确执行、及时收到和未撤销的代理人所代表的股份将被投票 “选给” 每位被提名人。如果下面列出的任何被提名人无法在年会上竞选，则代理持有人打算投票选出董事会指定的任何人来接替无法任职的被提名人。
董事会的建议
董事会一致建议为每位被提名人投票。
董事会选举提名人
以下是每位候选董事候选人的简短简介，并简要讨论了导致董事会得出被提名人应担任我们公司董事的结论的具体经验、资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是向股东推荐一批技能互补、背景、观点和专业知识的被提名人，这些被提名人有利于公司的广泛业务多元化。本委托书的 “公司治理” 部分描述了我们的董事会成员资格标准和董事提名流程。
Dana S. Deasy | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 64 董事从那时起： 2023 独立 | 选择资格和技能： 领导力和行业管理经验： 尊敬的达娜·迪西拥有40多年的专业经验，领导了公共和私营部门的大规模IT战略和解决方案的交付。最近，他于 2018 年 5 月至 2021 年 1 月担任美国国防部 (DoD) 首席信息官，2013 年至 2017 年担任国际金融服务公司摩根大通的全球首席信息官兼董事总经理，2007 年至 2013 年担任国际石油和天然气公司英国石油 (BP) 的全球首席信息官兼集团副总裁，以及多个行业高级领导职位。Deasy阁下在管理不断变化的网络威胁环境以及领导危机应对团队方面拥有丰富的经验。他曾领导多家大型跨国公司的技术工作，最值得注意的是，他在国防部领导了世界上最大、最复杂的技术组织。在政府任职期间，他获得了国防部和国家安全局（NSA）颁发的最高文职服务奖，以表彰他的服务。 董事经历： Deasy阁下自2022年3月起在美国德意志银行董事会任职，目前担任私人网络保险公司Intangic的非执行主席，以及布莱顿公园资本、Beacon Global Strategy、Hypori和网络安全软件公司Anomali Software的高级顾问。 Deasy阁下在国防部担任高级职务期间在国家安全、国防和技术事务方面的丰富经验为董事会提供了宝贵的见解和重要贡献。 |
委员会：风险监督 |
Garth N. Graham 博士 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 49 董事从那时起： 2021 独立 | 选择资格和技能： 领导和执行管理经验： 自 2021 年 1 月起，Graham 博士一直担任 YouTube, LLC 的董事兼全球医疗保健主管。YouTube, LLC 是一家在线视频共享平台，也是 Alphabet Inc.（纳斯达克股票代码：GOOGL）的子公司。从2019年到2021年，格雷厄姆博士担任多元化健康服务公司CVS Health Corporation（纽约证券交易所代码：CVS）的首席社区健康官。从2013年到2019年，他在健康保险公司安泰公司担任过各种职务，包括安泰基金会总裁和社区健康副总裁。2021 年 4 月，Graham 博士成为科技型医疗服务公司 Modivcare Inc.（纳斯达克股票代码：MODV）的董事会成员。 医疗保健和行业专业知识： 格雷厄姆博士拥有耶鲁医学院的医学学位和耶鲁大学公共卫生学院的公共卫生硕士学位。他是一名心脏病专家和医学教授，曾任巴拉克·奥巴马总统和乔治 ·W· 布什总统领导下的美国卫生与公共服务部副助理国务卿，此外他还领导少数族裔健康办公室和联邦政府的第一个全国健康差异计划。作为美国国家医学院的当选成员，他曾在多个委员会任职，包括医学研究所人口健康委员会、全国质量论坛和全国心肺血液研究所咨询委员会。 董事会认为，格雷厄姆博士在医疗保健领域担任过各种高级职位的广泛医疗专业知识和领导资格为董事会提供了独特而充满活力的技能。 |
委员会：薪酬；风险监督 |
卡罗琳·B·汉德隆 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 66 董事从那时起： 2022 独立 | 选择资格和技能： 领导和执行管理经验：曾担任各种财务领导职务超过35年，包括在万豪国际集团担任执行副总裁、财务和财务主管17年。在加入万豪之前，汉德隆女士曾在海外私人投资公司和伊利诺伊州大陆国家银行和信托公司工作。 财务专长：在全球资本市场、全球投资和房地产贷款、财务战略和风险管理、全球现金运营、并购和企业融资领域拥有超过40年的财务经验。 董事经历： 汉德隆女士目前在景顺抵押贷款资本和苹果酒店房地产投资信托基金公司（纳斯达克股票代码：APLE）的董事会任职。 汉德隆女士在金融和全球市场行业的丰富背景以及她的高级领导经验为我们的董事会提供了巨大的价值。 |
委员会：审计；提名
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伊薇特·M·卡努夫 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 58 董事从那时起： 2019 独立
| 选择资格和技能： 领导经验：目前担任总部位于硅谷的风险投资公司JC2 Ventures的合伙人。在担任现任职务之前，卡努夫女士于2014年至2019年担任信息技术、网络和网络安全解决方案领域的全球领导者思科系统公司的高级副总裁兼服务提供商业务线总经理。在思科任职之前，卡努夫女士曾于2012年至2014年担任有线电视提供商和多系统运营商有线电视系统公司的工程和技术执行副总裁，并于2010年至2012年担任视频管理解决方案提供商SeaChange International的总裁。 董事经历: Kanouff 女士自 2021 年起在 Entegris 的董事会任职，该公司为半导体和其他高科技行业的制造工艺生产和供应微污染控制产品、特种化学品和先进的材料处理解决方案。自2018年以来，她一直在开发客户体验管理软件的公司Sprinklr的董事会任职，并自2020年起在通信和媒体公司的软件和服务提供商Amdocs担任董事会成员。卡努夫女士还曾在私营公司的董事会任职，这是她在JC2 Ventures任职的一部分。Kanouff 女士持有哈佛商学院颁发的公司董事会证书。 董事会认为，卡努夫女士在科技行业的多元化背景，超过25年的丰富领导职位和经验，加上扎实的战略和投资背景，为我们的董事会提供了深刻的见解和价值。 |
委员会：审计；风险监督（主席） |
蒂莫西 J. 马约普洛斯 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 65 董事从那时起： 2015 独立 | 选择资格和技能： 领导经验：曾于2012年6月至2018年10月担任联邦全国抵押贷款协会（名为房利美）的主席兼首席执行官。在硅谷银行倒闭后由联邦存款保险公司任命。N.A，将于2023年3月担任北卡罗来纳州硅谷桥银行的总裁兼首席执行官，为期数周。2019年4月至2023年3月担任硅谷企业软件公司Blend Labs, Inc. 的总裁。 行政管理和法律专业知识：除了最近担任Blend Labs总裁和房利美总裁兼首席执行官的执行领导职务外，马约普洛斯先生还在2010年至2012年期间担任房利美首席行政官，并于2009年至2012年担任房利美的总法律顾问兼公司秘书。在加入房利美之前，他曾担任美国银行公司的执行副总裁兼总法律顾问。 财务专长：马约普洛斯先生曾在需要大量金融专业知识和资本市场知识的金融机构担任行政领导职务。他还曾在信用风险和财务委员会任职，此前曾在审计委员会任职，并担任金融科技市场银行Lending Club Corporation董事会运营风险委员会主席。 董事专长：除了担任Lending Club Corporation董事会成员外，他还担任数字贷款平台Blend Labs, Inc. 的董事会成员，以及数字抵押贷款服务公司Valon Technologies, Inc. 和支付和信用卡公司Bilt Technologies的董事会成员。 马约普洛斯先生拥有超过30年的专业经验。他对董事会的宝贵贡献包括他的执行管理经验、他在金融和资本市场方面的经验、他的法律背景以及他在严格监管的企业中运营的经验。 |
委员会：审计；薪酬；提名
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卡塔琳娜·G·麦克法兰 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 64 董事从那时起： 2019 独立 | 选择资格和技能： 领导经验： 卡塔琳娜（卡特里娜）麦克法兰在政府任职超过30年，被广泛认为是政府采购、科学和技术领域的领先主题专家，曾担任国家科学、信息技术和人工智能学院陆军研究与开发委员会主席，担任国家安全委员会人工智能委员会专员，采购圆桌会议主任。她目前担任陆军科学委员会副主席。她曾担任负责采购的助理国防部长（2012年至2017年）和代理陆军助理部长（采购、后勤和技术）（2016年至2017年）。2010 年至 2012 年，她担任国防采购大学校长。从 2006 年到 2010 年，麦克法兰女士担任导弹防御局采购主任。 董事经历: 麦克法兰女士曾担任多家公司的顾问或顾问委员会成员，包括：赛普拉斯国际高级战略集团、DataRobot、安杜里尔、Willcor, Inc.和Sehlke, Inc.高级顾问委员会。麦克法兰女士于 2017 年至 2019 年 1 月担任 Engility 的董事。她自 2021 年 1 月起在 Transphorm Inc. 的董事会任职，并于 2021 年 11 月至 2023 年 8 月在维珍轨道董事会任职。 麦克法兰女士在国防采购、项目管理、物流和技术方面拥有丰富的经验。特别是，她在美国国防部、陆军部和情报界采购方面的经验为委员会提供了宝贵的见解。 |
委员会：提名（主席）；风险监督 |
米尔福德 W. 麦奎尔特 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 67 董事从那时起： 2021 独立 | 选择资格和技能： 领导和执行管理经验： 从 2015 年 1 月起担任毕马威亚特兰大办事处和中南部地区的管理合伙人，直到 2019 年 9 月退休。在毕马威会计师事务所的33年的职业生涯中，McGuirt先生曾担任过多个领导职务，包括高级合伙人以及该公司高等教育业务的国家审计部门负责人和全国行业负责人。在加入毕马威之前，McGuirt先生曾在Coopers & Lybrand担任审计经理。 财务专长：在四大国际公司和咨询公司拥有超过41年的公共会计和审计领域的财务经验，包括在毕马威会计师事务所担任合伙人的29年。 董事经历: McGuirt先生于2020年7月至12月在HD Supply董事会任职，担任独立董事兼审计、提名和公司治理委员会成员，自2020年7月起在牛津工业公司董事会任职，自2021年10月起在私营公司Chick-fil-A, Inc.担任董事会成员。此外，McGuirt先生还曾在毕马威董事会提名委员会以及毕马威多元化顾问委员会和毕马威基金会任职。 McGuirt先生在金融行业，特别是在会计和审计领域数十年的丰富经验，以及30多年的领导职务，使他成为董事会的重要资产，他的财务洞察力将使我们公司受益匪浅。 |
委员会：审计（主席）；提名 |
唐娜·S·莫雷亚 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 69 董事从那时起： 2013 独立 董事会主席
| 选择资格和技能： 领导和执行管理经验：从 2004 年 5 月起担任北美最大的独立信息技术公司之一 CGI 集团在美国的全资子公司 CGI 技术和解决方案公司（“CGI”）的总裁，直到 2011 年底退休。莫雷亚女士还于 2012 年 2 月至 2013 年 5 月担任 CGI 的董事。莫雷亚女士是凯雷集团的运营主管，专注于技术和商业服务。 行业知识和经验： 信息和技术专业知识：拥有超过30年的经验；在IT专业服务管理领域获得全国认可的高管；并领导CGI在美国、欧洲、中东和非洲以及亚太地区为金融服务、医疗保健、电信和政府领域的大型企业提供IT和业务流程服务。 董事经历： 莫雷亚女士于 2012 年至 2019 年 12 月担任 SunTrust Banks, Inc. 的董事会成员，自 2019 年 12 月起担任 Truist Financial Corp. 的董事会成员。2016 年 4 月至 2023 年 6 月，她还在 KLDiscovery Inc. 的董事会任职。莫雷亚女士还在凯雷投资组合公司的董事会任职。 董事会认为，莫雷亚女士的执行管理经验和信息技术专业知识为我们的很大一部分业务提供了宝贵的领导经验和市场知识。 |
委员会：薪酬；提名 |
詹姆斯·里根 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 65 董事从那时起： 2023 独立
| 选择资格和技能： 领导和执行管理经验：从2015年7月起担任莱多斯控股有限公司（“莱多斯”）的执行副总裁兼首席财务官，直至2021年6月退休。在加入莱多斯之前，里根先生曾在多个组织担任首席财务官，包括为情报界和国防部服务的国防承包商Vencore, Inc.，以及在PAE, Inc.。在2005年之前，里根先生还担任Aspect Communications的首席财务官，并在MCI Telecommunics担任过多个高级职务。 行业知识和经验： 在政府服务行业拥有超过18年的经验，涉及网络安全和情报、信息技术和医疗保健以及国家安全等广泛领域。里根先生还拥有软件、电信和房地产方面的专业知识。 财务专长：作为不同行业的财务领导者拥有40多年的经验，在交易合并和收购以及业务流程优化以推动股东增长方面拥有丰富的经验。自1982年以来，他一直是弗吉尼亚联邦的注册会计师。 董事会认为，里根先生的财务专业知识及其在政府服务市场的深厚知识和经验为董事会做出了重要贡献。 |
委员会：审计；补偿
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Steven R. Shane | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 66 董事从那时起： 2013 独立 | 选择资格和技能： 领导力：曾担任管理咨询、技术和外包服务公司埃森哲公司（“埃森哲”）的合伙人，直到他在职业生涯30年后于2011年退休。 财务专业知识和行业经验： 咨询和技术系统：在埃森哲任职期间，Shane先生是北美公共服务业务的管理合伙人，负责埃森哲的美国联邦、州和地方以及加拿大联邦和省级业务。他还担任过其他几个高级管理职位，包括领导美国许多大型银行机构咨询服务的职位。2011年从埃森哲退休后，Shane先生加入了精品咨询公司LH&P, LLC（“LH&P”），他目前担任顾问，为美国一些最大的金融服务公司的高级管理人员提供战略、组织和商业建议。 董事经历： 谢恩先生从 2003 年起在电池技术公司 zPower, LLC 的董事会任职，直到 2019 年自愿退休。自2013年以来，Shane先生一直担任Maximus Federal Services Board的顾问。马克西姆斯联邦服务委员会是一家外包公司，为政府卫生和公共服务机构提供业务流程服务，直到他在2022年秋季自愿退休。从 2014 年起，他还担任虚拟网络解决方案提供商 Dispersive Networks, LLC 的董事，直到 2020 年 1 月自愿退休。 董事会认为，作为向政府客户提供技术、工程和企业信息技术服务的领先提供商，Shane先生在财务事务和为美国政府以及州和地方政府实施重要的关键任务技术系统方面的专业知识为我们提供了宝贵的视角。 |
委员会：薪酬（主席）；风险监督 |
托尼·汤斯-惠特利 | | | | | | | | | | | |
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| 年龄： 60 董事从那时起： 2023 首席执行官
| 选择资格和技能： 领导和执行管理经验： 自 2023 年起担任我们的首席执行官和董事。此前曾于 2018 年 7 月至 2021 年 9 月担任国际科技公司微软公司的美国监管行业总裁，并于 2015 年至 2018 年 7 月担任行业公司副总裁。在加入微软之前，汤斯-惠特利女士在2011年至2015年期间担任国际信息技术和商业咨询服务公司CGI Group, Inc.（CGI）旗下的CGI Federal的总裁，并在2010年至2011年期间担任核心机构副总裁。在担任CGI领导职务之前，汤斯-惠特利女士曾于2002年至2009年在全球技术解决方案公司Unisys Corporation担任过各种领导职务，领导全球和商业领域的系统集成和联邦民事小组，并于1991年至2002年在前会计师事务所亚瑟·安徒生律师事务所担任过各种领导职务。 董事经历： 自 2021 年起，汤斯-惠特利女士一直担任纳斯达克公司（纳斯达克股票代码：NDAQ）的董事会成员。从2019年1月到2023年6月，她在PNC金融服务集团有限公司（纽约证券交易所代码：PNC）的董事会任职，并在2023年3月至6月以及2023年3月至2023年5月分别在马拉松石油公司（纽约证券交易所代码：MPC）和格拉尼库斯任职。汤斯-惠特利女士担任瑟古德·马歇尔学院基金、公共服务伙伴关系和普林斯顿信仰与工作倡议的董事/受托人。她是斯坦福大学和普林斯顿大学关于公共部门技术伦理和企业家精神的客座讲师。 行业知识和经验： 在信息系统和商业服务行业拥有超过30年的经验，在行政和高级管理职位上有20年的经验。Townes-Whitley女士在推动强劲的企业财务业绩和培育以创业和高绩效为重点的包容性文化方面有着杰出而可靠的往绩。过去在微软任职期间，她领导公司的公共部门和受监管的商业行业，包括教育、金融服务、政府和医疗保健，管理着160亿美元的年收入。在CGI Federal任职期间，她负责的投资组合超过10亿美元，带领6,600名员工为美国政府的民事、国防和情报部门创造更大的价值。她在普林斯顿大学公共与国际事务学院获得公共政策与经济学学士学位，并获得了沃顿高管教育、纽约大学和绩效管理学院的认证。
董事会认为，Townes-Whitley女士在担任高管职务期间所证明的丰富的市场知识、领导能力和管理能力使她非常有资格在董事会任职。此外，董事会认为，公司的首席执行官应在董事会任职，以帮助向管理层传达董事会的优先事项，并就董事会考虑的事项提出管理层的看法。 |
委员会：风险监督
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导演技能和资格
下表总结了我们提名董事的一些关键技能和专长。本摘要无意详尽列出我们每位董事候选人的技能或对董事会的贡献。没有商标并不意味着特定董事不具备该资格或技能。
公司治理
公司治理指导方针
我们的董事会认识到强有力的公司治理作为满足股东、员工、客户和其他利益相关者各种需求的一种手段的重要性。因此，我们的董事会通过了公司治理准则，该指导方针与我们的公司注册证书、章程、委员会章程和其他关键治理惯例和政策一起，为我们的公司治理提供了框架。我们的公司治理准则涵盖了广泛的主题，包括确定董事独立性和资格的标准。点击名为 “公司治理” 的链接，可在我们的投资者关系网站investors.saic.com上查看这些指南。董事会认识到，遵守良好的公司治理做法是一项持续的责任。提名和公司治理委员会定期审查公司治理的发展，并在必要时建议修订这些公司治理指南和其他公司治理文件，以促进我们和我们的股东的最大利益，并帮助确保我们遵守与公司治理有关的所有适用法律、法规和证券交易所要求。
代理访问
我们的章程包括董事提名的 “代理准入” 条款，根据该条款，符合条件的股东可以提名候选人参加董事会选举，并纳入年度股东大会的委托书中。“代理访问” 条款规定：
•符合条件的股东，或最多20名股东的合格群体，占我们已发行普通股的至少3％，
•连续持有这些股份至少三年，
•可以在我们的委托书中提名最多占董事会成员25％的董事候选人，或者，如果该比例不是整数，则提名最接近的整数低于25％，但不少于两人，供年度股东大会选举。
这些 “代理访问” 董事候选人必须遵守章程第 3.17 节中进一步规定的某些资格、程序和披露要求。
《行为守则》
我们的所有员工，包括我们的执行官和董事，都必须遵守我们的行为准则，该准则描述了我们保护公司和客户资产、营造安全和健康的工作环境、公平对待客户和其他人、正确开展国际业务、举报不当行为和保护员工免遭报复的标准。我们的行为准则构成了我们公司政策和程序的基础，旨在促进我们业务各个方面的道德行为。
点击名为 “公司治理” 的链接，可在我们的投资者关系网站investors.saic.com上查看我们的《行为准则》。
董事独立性
董事会每年根据我们的公司治理准则确定每位董事和被提名人的独立性。这些指导方针规定，“独立” 董事是指那些独立于管理层且不受董事会认为会干扰其行使独立判断的任何关系的董事。除非董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事都没有资格成为独立董事。董事会已经制定了我们的公司治理准则中规定的独立性标准，其中包括纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准要求的所有独立性要素。自2024年3月5日起，我们自愿将我们的证券交易所上市从纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）转移到纳斯达克。
根据我们的《公司治理准则》，审计、人力资源和薪酬以及提名和公司治理委员会的所有成员必须是独立董事。根据适用的纳斯达克上市标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），审计委员会成员还必须满足单独的独立性要求，该法要求他们不得直接或间接接受我们或我们的任何子公司除董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也不得成为我们或我们任何子公司的关联人员。
每年，我们的董事都会填写一份问卷，要求他们披露与我们的任何董事或其直系亲属可能存在直接或潜在利益冲突的任何交易。根据对答复的分析，董事会确定，除汤斯-惠特利女士外，由于她是我们的首席执行官，所有董事都是独立的，根据我们的公司治理准则，没有任何可能干扰其独立判断行使的关系。董事会考虑了涉及 Deasy 先生的以下关系，得出这样的结论，即这种关系不干扰迪西先生以董事会成员身份行使独立判断：
• 迪西阁下是国家安全局局长关于技术改进的顾问委员会成员，在收购问题上没有任何作用。
• 根据2021年5月签订的咨询协议，Deasy阁下曾在我们的顾问委员会任职，并担任公司的顾问。在 Deasy 先生被任命为董事会成员于 2023 年 9 月 8 日生效之前，Deasy 先生辞去了顾问委员会的职务，他的咨询协议也终止了。在我们确定其独立性之前的三年内，迪西阁下在任何12个月内从公司获得的薪酬均未超过12万美元。
董事会成员资格的标准
为了履行其确定并推荐全体董事会提名人选为董事的职责，提名和公司治理委员会审查董事会的组成，以确定进一步加强董事会组成所需的资格和专业领域。在评估潜在被提名人时，提名和公司治理委员会和董事会在整个董事会的背景下考虑每个人，目的是向股东推荐一份能够最好地延续业务成功和促进股东利益的个人董事候选人名单。在评估个人被提名人的合适性时，提名和公司治理委员会和董事会考虑了许多因素，包括：
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✓ 与我们的业务相关的领域的专业知识和参与度，例如国防、情报、科学、金融、政府或商业和国际业务； ✓人际交往能力、丰富的个人成就以及性别、年龄、种族、族裔背景和经验方面的多样性； ✓对商业道德、职业声誉、独立性以及对董事责任和上市公司治理程序的理解的承诺； ✓表现出的领导能力，能够根据经验和观点的多样性做出合理的判断；以及 ✓受益于合格的现任董事在促进稳定性和连续性方面的持续服务，增强董事会作为集体机构的合作能力，并使公司受益于其董事在任职期间积累的经验和见解。 |
提名和公司治理委员会每年审查董事甄选流程，委员会和董事会通过年度书面评估流程共同评估其有效性。此外，董事会已指示提名和公司治理委员会遵守我们的公司治理准则中包含的以下原则：
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✓大多数董事必须符合董事会制定的独立性标准； ✓根据我们章程中目前规定的7至14名董事的范围，SAIC的雇员不得超过三名； ✓只有担任首席执行官或其直接下属的全职员工才会被视为员工董事职位的候选人；以及 ✓任何被提名董事都不得担任公司的顾问。 |
董事会期望其成员做出高度的承诺，并将审查候选人的其他承诺和在其他董事会中的服务，以确保候选人有足够的时间为公司服务。此外，非雇员董事
不得在超过四家其他上市公司的董事会任职。此外，董事应始终以合乎道德的方式行事，并遵守我们的《行为准则》。
董事会领导结构
董事会目前由非执行主席莫雷亚女士领导，她是独立董事。我们的董事会认为，无论该人是独立董事还是首席执行官，董事会能够灵活地确定最合格和最合适的人选担任董事会主席，符合股东的最大利益。董事会每年选出主席，并可在未来任何时候酌情决定将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并。如果董事会认为合并董事长和首席执行官职位符合股东的最大利益，则独立董事将根据提名和公司治理委员会的提名和推荐，选出一位首席独立董事，其职责如公司治理准则所述。
董事会非执行主席的职能包括：
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•酌情与首席执行官和公司秘书以及其他董事协商，规划董事会的年度会议时间表和议程； •与首席执行官和公司秘书进行协调，确保董事会及时收到适当数量和质量的信息，使其能够做出明智的决定； •在执行会议期间主持董事会和独立董事的所有会议，并确保会议高效和有效地进行； •促进全面和坦诚的董事会讨论，确保所有董事就董事会关键事项发表意见，并协助董事会达成共识； •与委员会主席合作，确保每个委员会有效运作，并随时向董事会通报所采取的行动； •建立共识，发展团队合作和凝聚力的董事会文化，促进董事之间和董事之间的正式和非正式沟通；以及 •充当董事会与公司管理层之间的联络人。 |
董事会在风险监督中的作用
作为其监督职能的一部分，董事会及其委员会对风险进行监测，这是其全年定期审议的一部分。在向管理层授权、批准战略、做出决策和接收管理报告时，董事会除其他外会考虑公司面临的风险。董事会还通过其委员会结构监督特定领域的风险。
董事会设有以下主要常设委员会：审计、风险监督、人力资源和薪酬以及提名和公司治理。这些委员会的章程以印刷形式提供给提出要求的任何股东，也可以通过点击名为 “公司治理” 的链接在我们的投资者关系网站investors.saic.com上查阅。
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| 审计委员会 | | 风险监督委员会 | | | 人力资源
和补偿
委员会 | | 提名和
公司治理
委员会 |
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| 审计委员会评估公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，包括与财务报告内部控制相关的风险、公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。 | 风险监督委员会审查并监督公司的监管、企业和战略风险；道德、合规和企业责任；以及其机密和业务运营。 | | 人力资源和薪酬委员会评估公司的人力资源和薪酬政策与做法可能产生的风险。
| 提名和公司治理委员会确定并推荐候选人进入董事会，制定并向董事会推荐公司治理指导方针，就董事会的规模、组成和章程提出建议，并监督董事会和董事会委员会的评估。
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公司还利用由高级管理层组成的内部企业风险管理委员会，除其他外，该委员会与首席执行官、董事会各委员会和全体董事会合作，制定总体企业风险战略，监督与公司内部风险问题相关的政策、系统、流程和培训。该委员会每季度向审计和风险监督委员会报告，每年向董事会全体成员报告其活动和调查结果，重点介绍我们面临的主要风险以及管理层为管理这些风险而采取的行动。
企业责任
我们的企业责任努力始于强有力的治理，确保道德行为，并以诚信和问责的态度行事，这在我们公司是不可谈判的。我们努力将上汽集团定位为行业领导者，努力改善我们的业务、客户的努力和员工的生活以及我们生活和运营的社区。
ESG 治理
为了有效执行企业责任和可持续发展重点，我们制定了既定的ESG治理方法，由上汽集团董事会提名和公司治理委员会监督公司的ESG战略。为了促进该战略，SAIC成立了ESG委员会，以围绕公司的相关工作制定明确的治理。ESG 委员会由来自整个企业的领导者组成，是我们的执行领导团队和 ESG 团队的咨询机构，负责与企业责任、ESG 和可持续发展相关的事宜。通过正式的利益相关者评估，我们的重要影响领域是道德与合规；网络安全、数据安全与隐私；企业文化；员工福祉和人才管理；公司治理；以及多元化、公平与包容。欲了解更多信息，请参阅我们的《2023年企业责任报告》中的 “ESG治理” 部分。
来自多元化、公平和包容性的商业价值
在上汽集团，我们相信多元化和包容性的公司更有可能进行创新并带来更强的业务业绩。我们还认为，每个人都应该得到公平对待。
我们的多元化始于我们的董事会，董事会由11名成员组成，其中10名是独立成员。女性非执行董事唐娜·莫雷亚担任董事会主席。作为董事会多元化的领导者，成员自愿透露45.5％的人认同自己是女性，54.5％的人认同自己是男性。此外，四名董事会成员自认来自代表性不足的种族或民族，其中三名成员自认自己是非裔美国人或黑人，一名是西班牙裔或拉丁裔，一人认同为两个或更多种族或民族；八名董事会成员认同自己是白人。
下表利用适用的纳斯达克规则和相关指南中规定的类别和条款，总结了我们董事的某些自我认同特征：
请注意：表格反映了个人自我认同的每个类别；董事可以在多个类别中自我识别。
为了确保我们的领导层反映员工队伍的多样性，我们在2022财年制定了目标，即到2026财年末实现领导者和非领导职位之间女性和有色人种代表性的平等。我们在2023财年实现了女性领导层的均等目标，在2024财年，我们将这一比例维持在28％。在2024财年，我们取得了稳步进展，将POC的领导层比例提高了2％至25％。
在我们投资于从员工队伍中培养多元化领导者的同时，我们提供的课程包括Accelerather女性领导力学院、领导力365和培养一线领导者计划。在我们的领导力发展课程中，为入职和中层经理担任更高级别的职位做好准备，在2024财年，将近三分之二的参与者是女性或有色人种。
为了加强我们在招聘工作中的多元化、公平性和包容性，我们支持多元化的领导职位候选人，并确保我们的所有职位描述、招聘工具和流程都有助于消除潜在的偏见。
我们首次以性别薪酬差距的形式公开报告了我们的性别薪酬平等。截至2023年10月1日，根据我们的全职非执行员工人数，我们发现薪酬差距不到1％，女性薪酬相对于男性的四舍五入工资比率为99％。
为了培养包容性，SAIC有七个活跃的员工资源小组（ERG）。我们知道，尤其是在大型公司中，当员工感到自己被包容、归属感并与其他员工有联系时，他们就能更好地将真实的自我带入工作中。我们鼓励员工积极参与这些员工资源小组，因此，在2024财年，我们的ERG的参与度同比增长了14％，这最终提高了员工留存率。
第三方承认在多元化和培养包容性员工队伍方面取得的成就：该公司再次入选《福布斯2023年最佳多元化雇主》500强；LATINA Style入选最适合拉丁裔的50家公司；《新闻周刊》美国最佳多元化工作场所；以及DiversityInc（现为Fair360）的2023年退伍军人最佳公司。
回馈我们的员工和社区
要成为一名坚强的企业公民，我们认为在社区参与和慈善事业的传统基础上再接再厉非常重要。这项工作的核心是SAIC基金会，这是一个501（c）（3）的公共组织，旨在应对对员工及其家庭的不可预见的财务影响，在出现财务困难或自然灾害时提供应急资金。
我们投资于长期的慈善支持，目标是针对我们的三大重点支柱的项目：军事英雄、社区健康和STEM。多年来，这些努力包括为军事英雄建造16座住所，为有需要的人提供近2500万份膳食，以及支持全国青年组织开展数百项独特的STEM活动。在 2024 财年，我们的员工志愿服务时间超过 29,000 小时，为我们生活和工作的社区提供支持。
成为环境的好管理者
我们的目标是通过减少和减轻对环境的任何不利影响，成为环境的良好管理者。由于我们的业务性质，我们面临的环境风险有限，但我们仍然专注于减少温室气体排放、节能以及负责任地处置和减少非危险废物。同样重要的是，我们会定期寻找额外的环境管理机会，同时平衡这些机会与我们的业务优先事项。
我们实施ISO 14001环境管理标准，推动减少直接环境影响的举措，并跟踪和报告关键绩效指标。更多详情，请参阅我们的 ISO 14001 标准情况说明书。
我们通过年度《企业责任报告》、《2021年全球报告倡议标准》、气候相关财务披露工作组和CDP全球披露系统来报告我们的环境绩效。2022年日历年是我们最近披露的环境数据；详情请参阅上述材料。
（欲了解更多信息，请参阅我们的《2023年企业责任报告》中的 “环境” 部分。）
董事会会议和委员会
在截至2024年2月2日的财年（“2024财年”）中，董事会举行了八次全体董事会会议。在2024财年，独立董事举行了八次董事会例会，八次执行会议。根据我们的公司治理准则，莫雷亚女士以非执行主席的身份主持了2024财年举行的所有董事会会议以及我们独立董事的所有执行会议。在 2024 财年，董事们出席了至少 90% 的董事会和委员会会议。预计所有董事都将出席我们的2024年年度股东大会，所有在去年年度股东大会上任职并竞选连任的董事都出席了该会议。
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| 审计委员会 审计委员会的具体职责在其章程中进一步规定，包括： |
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会员(1)(2)(3)(4) | 角色和职责 | 2024 财年举行的会议 |
•米尔福德·W·麦奎特（主席）(5) •卡罗琳·B·汉德隆 •伊薇特·M·卡努夫 •蒂莫西 J. 马约普洛斯 •詹姆斯·C·里根
| • 内部控制和披露控制—审查管理层对公司财务报告内部控制的有效性的评估和报告，以及独立注册会计师事务所的相关报告，并提供反馈。 • 独立审计—任命、保留、监督、评估并在必要时更换公司的独立注册会计师事务所，包括首席审计合伙人，以编制或发布我们的年度合并财务报表审计报告，并进行其他审计、审查或证明服务；预先批准所有审计和非审计服务及相关费用；根据非审计服务和费用评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。 • 内部审计—审查内部审计职能的资格、结构和绩效；审查和批准公司的内部审计计划；定期审查已完成审计的结果、正在进行的重大审计的状况以及在公司内部审计部门工作范围内遇到的任何重大困难、与管理层的分歧或限制。 • 财务报告—审查并与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师讨论公司的10-K表年度报告和10-Q表季度报告；与独立注册会计师事务所讨论审计师对用于编制合并财务报表的会计原则的判断和建议。 • 道德和法律合规—审查我们监督法律法规遵守情况的系统的有效性；制定接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序（包括在保密和匿名基础上接收和处理投诉的程序）；评估和处理向审计委员会提交或报告的任何投诉。 • 其他责任—讨论和评估我们有关风险评估和风险管理的指导方针和政策；讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施；审查可能对我们的财务报表产生重大影响的诉讼、政府调查和法律合规事项。 | 4 |
(1) 董事会已确定，就我们的《公司治理准则》以及《交易法》和适用的纳斯达克上市标准的要求而言，审计委员会的每位成员都是独立的。
(2) 董事会已确定，根据《交易法》的规则，审计委员会的每位成员都有资格成为审计委员会 “财务专家”。审计委员会财务专家的背景和经验载于上文 “提案1——董事选举”。
(3) 罗伯特·贝丁菲尔德在审计委员会担任2024财年主席至2023年6月7日。他没有在2023年年度股东大会上竞选连任。
(4) 谢恩先生一直担任2024财年审计委员会成员，直至2023年6月7日。
(5) McGuirt先生曾担任2024财年审计委员会成员，并被任命为审计委员会主席，生效日期
2023 年 6 月 7 日。
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| 风险监督委员会 风险监督委员会的职责在其章程中进一步规定，包括： |
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会员(1)(2) | 角色和职责 | 2024 财年举行的会议 |
•伊薇特·卡努夫（主席） •Dana S. Deasy(3) •Garth N. Graham •卡塔琳娜·G·麦克法兰 •Steven R. Shane(4) •托尼·汤斯-惠特利(5) | • 监控和监督监管、企业和战略风险领域，包括审查以下内容—运营、合规和声誉风险管理活动；企业法律和战略风险管理活动、重大监管事项、技术监督和网络风险。 • 监控和监督与道德、合规和企业责任相关的政策和实践，包括审查以下内容—我们的行为准则；第三方风险；安全；环境、可持续发展和治理事务；对慈善和其他免税组织的捐款；以及政治捐款和政府关系。 • 监督执行官和独立董事的案例管理和个人利益冲突审查流程，包括—接收、保留和处理涉及董事会向委员会提交的涉嫌不当行为、不道德行为、违反公司政策或涉及执行官或任何其他人员的潜在利益冲突的投诉。 • 监督公司的保密业务，包括—对公司的保密业务活动进行全面监督，并就审查公司机密业务的战略、运营和财务方面向董事会和管理层提出建议；审查适用于公司机密业务活动的政策、流程、程序、培训、风险评估和管理活动，前提是它们与适用于公司非机密业务活动的政策、流程、程序、培训、风险评估和管理活动有所不同。 | 4 |
(1) 约翰·哈姆雷在2024财年的风险监督委员会任职至2023年6月7日。他没有在2023年年度股东大会上竞选连任。
(2) 纳齐克·基恩在2024财年一直担任风险监督委员会成员，直至2023年10月2日。
(3) 迪西阁下被任命为风险监督委员会成员，自2023年12月6日起生效。
(4) Shane先生被任命为风险监督委员会成员，自2023年12月6日起生效。
(5) 汤斯-惠特利女士被任命为风险监督委员会成员，自2023年12月6日起生效。
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| 人力资源和薪酬委员会 人力资源和薪酬委员会的职责在其章程中进一步规定，包括： |
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会员(1)(2) | 角色和职责 | 2024 财年举行的会议 |
•Steven R. Shane（主席） •Garth N. Graham •蒂莫西 J. 马约普洛斯 •Donna S. Morea •詹姆斯·C·里根
| • 确定我们首席执行官的薪酬，审查和批准我们其他执行官的薪酬； • 与首席执行官一起审查和评估管理层继任的长期计划； • 行使我们在所有股权、退休和其他薪酬计划下保留给该委员会的所有权利、权力和职能； • 批准非雇员董事薪酬并向董事会提出建议； • 根据美国证券交易委员会的规章制度，准备一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入我们的委托书或10-K表的年度报告；以及 • 定期审查我们的人力资源战略、政策和计划。 | 6 |
(1) 董事会已确定，就我们的公司治理准则和适用的纳斯达克上市标准而言，人力资源和薪酬委员会的每位成员都是独立的。
(2) 卡罗尔·古德在2024财年的人力资源和薪酬委员会任职至2023年6月7日。她没有在2023年年度股东大会上竞选连任。
委员会审议和确定高管薪酬的程序将在下文 “薪酬讨论与分析” 中进一步详细讨论。
独立薪酬顾问的角色
人力资源与薪酬委员会已聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，以协助委员会评估高管薪酬计划和设定执行官薪酬。顾问仅以顾问身份为人力资源和薪酬委员会服务，不决定或批准任何薪酬行动。顾问直接向人力资源和薪酬委员会报告，不为管理层提供任何服务。顾问的职责包括以下内容：
• 审查我们的总体薪酬理念、同行群体和目标竞争定位，以确定其合理性和适当性；
• 审查我们的整体高管薪酬计划，并就不断变化的趋势和最佳实践向委员会提供建议；
• 就管理层提交委员会批准的董事和执行官薪酬以及新的薪酬和福利计划向委员会提供独立分析和建议；以及
• 查看我们的委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分。
顾问只有在人力资源和薪酬委员会监督下并在该委员会知情和允许的情况下才与管理层成员直接互动。人力资源和薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了FW Cook的独立性，并得出结论，该公司为该委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的人力资源和薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们目前没有执行官在董事会或人力资源与薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，也没有一位执行官在上一财年担任过董事会或薪酬委员会成员。
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| 提名和公司治理
委员会 提名和公司治理委员会的职责在其章程中进一步规定，包括： |
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会员(1)(2)(3)(4) | 角色和职责 | 2024 财年举行的会议 |
•卡塔琳娜·麦克法兰（主席）(5) •卡罗琳·B·汉德隆 •蒂莫西 J. 马约普洛斯(6) •米尔福德 W. 麦奎尔特 •Donna S. Morea | • 评估、确定和推荐董事候选人，包括股东提出的提名人； • 审查董事会的组成和程序并提出建议； • 就董事会各委员会的规模、组成和章程提出建议； • 制定并向董事会推荐一套公司治理原则，包括推荐独立董事担任非执行董事会主席或首席董事（如适用）；监督公司的环境、社会和治理要求、计划、目标和风险；以及 • 制定和监督董事会及其委员会的年度自我评估流程。 | 3 |
(1) 董事会已确定，就我们的公司治理准则和适用的纳斯达克上市标准而言，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
(2) 哈姆雷博士一直担任2024财年的提名和公司治理委员会主席，直至2023年6月7日。他不支持
在2023年年度股东大会上再次当选。
(3) 贝丁菲尔德先生在2024财年的提名和公司治理委员会任职至2023年6月7日。他不支持
在2023年年度股东大会上再次当选。
(4) 古德女士在2024财年的提名和公司治理委员会任职至2023年6月7日。她不支持
在2023年年度股东大会上再次当选。
(5) 麦克法兰女士曾担任2024财年提名和公司治理委员会成员，并被任命为提名和公司治理委员会主席，自2023年6月7日起生效。
(6) 马约普洛斯先生被任命为提名和公司治理委员会成员，自2023年6月7日起生效。
董事提名流程
提名和公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人。委员会定期评估董事会当前和预计的优势和需求，包括审查董事会的当前概况、本委托书第 18 页描述的董事会成员资格标准以及我们当前和未来的需求。
如果董事会预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会将编制目标候选人简介，并制定一份由现任董事会成员、业务联系人、社区领袖和管理层成员确定的初步董事候选人名单。委员会还可以聘用一家专业搜索公司，协助其编制合格候选人名单。提名和公司治理委员会还会考虑所有正确收到的股东推荐的董事候选人。
然后，委员会筛选和评估由此产生的董事候选人名单，以确定最符合目标候选人概况和董事会成员资格标准的人员，并向董事会提供建议。然后，董事会考虑建议并就是否提名董事候选人供股东在年会上选举或任命董事候选人填补董事会空缺进行投票。
股东提名
任何股东都可以按照我们章程中规定的程序提名人选为董事。根据我们章程第3.03节，为了让股东提名人选为董事，股东必须在选举董事的会议之前及时通知公司秘书。为了及时起见，通知必须在第90天营业结束之前送达公司秘书，也不早于上一年年会一周年之前的120天营业结束之前。但是，如果年会日期在该周年纪念日之前的30天以上或之后的70天以上，则股东的通知必须不早于该年会前120天营业结束之日，也不迟于该年会前90天营业结束或我们首次公开宣布该年会日期之后的第10天（以较晚者为准）。
股东通知必须包括我们章程第3.03节中进一步规定的有关被提名人、股东和潜在受益所有人（如果有）的某些信息，包括他或她各自的姓名、年龄、地址、职业、股份、收购股票的权利、有关衍生品、套期保值、空头头寸、谅解或协议的信息（如果有）以及要求在 a 中披露的任何其他信息委托书为拟议被提名人的选举征集代理人。此外，该通知必须包含有关提议提名该人的股东的某些信息。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任董事的资格。必要时必须更新股东通知，以便在确定有权收到会议通知的股东的记录之日起，所提交的信息是真实和正确的。
除上述要求外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
强制性退休政策
董事会已将独立董事的强制退休年龄定为75岁，员工董事的强制退休年龄为65岁。提名和公司治理委员会的总体政策是，在候选人达到适用的退休年龄后，不在任何年度股东大会上提名连任候选人。
董事会薪酬
我们的董事薪酬计划旨在吸引非雇员董事会成员并公平地向他们支付监督上汽集团规模、行业和复杂性公司所需的工作，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。
人力资源与薪酬委员会在独立薪酬顾问FW Cook的协助下定期审查董事薪酬计划，并向董事会建议应提供的薪酬形式和金额。下述董事薪酬代表我们非雇员董事因其服务而获得的总薪酬。
我们的董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成，薪酬水平以同行比较集团数据为依据，以表彰董事履行职责所需的大量时间以及董事的技能和专长。
现金补偿
我们的董事因在董事会任职而获得现金预付款。2024财年，年度预付金为12万美元，董事会各委员会主席的年度预付金为15,000美元，但审计、人力资源和薪酬委员会主席除外，其年度预付金为20,000美元。董事会独立主席的年度预付金为17.5万美元。这些预付金按季度提前支付。除了现金储备金外，非雇员董事从第二次会议开始，他们参加的董事会和董事会每个委员会会议还将获得2,000美元，这超过了给定年度的标准会议次数。我们还向董事报销以董事身份参加会议或以其他方式提供服务时产生的费用。根据人力资源和薪酬委员会对我们独立薪酬顾问的董事薪酬计划的审查，董事会批准将非雇员董事的年度预付金从12万美元提高到
125,000 美元自 2024 年 1 月 1 日起生效。董事会还批准将董事会独立主席的年度预付金从17.5万美元增加到20万美元，并将风险监督委员会主席的年度预付金从15,000美元增加到2万美元，均自2024年1月1日起生效。2024年没有提出其他现金补偿变动。
股权补偿
根据我们的股权激励计划，董事有资格获得股权奖励。在2024财年，除迪西先生以外的每位董事都获得了由价值16.5万美元的限制性股票单位（“RSU”）组成的股权奖励。在被任命为董事会成员期间，Deasy先生获得了按比例分配的限制性股票单位价值123,750美元的股权奖励。除了被任命为董事会成员外，里根先生还因在 2023 年 1 月被任命为董事会成员而获得了按比例分配的奖励。这些股权奖励自授予之日起一年内或授予之日之后的下一次年度股东大会之日发放，以较早者为准。如果董事因我们的强制性退休政策而退休，则该董事的股权奖励将继续按计划归属。根据人力资源与薪酬委员会与我们的独立薪酬顾问一起对董事薪酬计划的审查，董事会批准将授予每位董事的RSU的价值从16.5万美元增加到170,000美元，自2024年1月1日起生效，这将对2025财年的奖励生效。
延期计划
董事有资格将其全部或任何部分的现金储备金和费用推迟到我们的递延薪酬计划中。本委托书的 “高管薪酬——非合格递延薪酬” 部分对该计划进行了更详细的描述。
董事薪酬表
下表列出了有关我们的董事在2024财年的服务所获得或支付的薪酬的信息。
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姓名(1) | 以现金赚取或支付的费用
($)(2) | 股票奖励
($) (3) | 总计 ($) |
Dana S. Deasy(4) | 70,917 | 123,750 | 194,667 |
| Garth N. Graham | 125,250 | | 165,000 | 290,250 |
卡罗琳·B·汉德隆 | 125,250 | | 165,000 | 290,250 |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 141,500 | 165,000 | 306,500 |
| 蒂莫西 J. 马约普洛斯 | 138,250 | 165,000 | 303,250 |
| 卡塔琳娜·G·麦克法兰 | 146,500 | 165,000 | 311,500 |
米尔福德 W. 麦奎尔特 | 140,250 | 165,000 | 305,250 |
| Donna S. Morea | 330,500 | 165,000 | 495,500 |
詹姆斯·C·里根(5) | 135,250 | | 233,750 | | 369,000 | |
| Steven R. Shane | 153,250 | 165,000 | 318,250 |
(1) 我们的首席执行官汤斯-惠特利女士未包含在本表中，因为她没有因担任董事而获得额外报酬。
(2) 本栏中的金额表示为董事服务而赚取或支付的所有现金费用的总金额，包括年度预付费、委员会和主席费以及会议费。董事有资格将其全部或任何部分的现金储备金和费用推迟到我们的递延薪酬计划中。
(3) 本列中的金额反映了根据股票薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的授予日公允价值。在2024财年，每位董事获得1,600个限制性股票单位，但迪西阁下获得960个限制性股票单位和获得2,266个限制性股票单位的里根先生除外。有关我们应用FASB ASC主题718的更多信息，包括计算这些金额时使用的假设，请参阅我们在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的2024财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8。
(4) 迪西阁下的奖励按比例分配，以反映他自被任命以来在董事会任职的那一年
2023 年 9 月 6 日。
(5) 里根先生的奖励包括按比例分配的额外68,750美元，以反映他被任命为董事会成员之间的时期
2023 年 1 月 9 日和 2023 年 6 月 7 日，授予日期。
在2024财年末，以下非雇员董事持有相应数量的未归属股票单位：
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姓名 | 未归属的股票单位 |
Dana S. Deasy | 960 |
| Garth N. Graham | 1,600 |
| 卡罗琳·B·汉德隆 | 1,600 |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 1,600 |
| 蒂莫西 J. 马约普洛斯 | 1,600 |
| 卡塔琳娜·G·麦克法兰 | 1,600 |
| 米尔福德 W. 麦奎尔特 | 1,600 |
| Donna S. Morea | 1,600 |
詹姆斯·C·里根 | 2,266 |
| Steven R. Shane | 1,600 |
在2024财年末，我们的非雇员董事持有既得和未归属期权，可以购买以下数量的普通股：
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姓名(1) | 受未偿还期权约束的总股数 |
伊薇特·M·卡努夫 | 2,006 |
蒂莫西 J. 马约普洛斯(2) | — |
卡塔琳娜·G·麦克法兰(3) | — |
| Donna S. Morea | 5,274 |
| Steven R. Shane | 5,274 |
(1) 董事会自2020年1月1日起停止对非雇员董事的股票期权授予；因此，格雷厄姆博士、汉德隆女士、迪西阁下以及麦奎尔特先生和里根先生不持有任何未偿还期权。
(2) 马约普洛斯先生行使了截至2022年3月30日的剩余期权。
(3) 麦克法兰女士行使了截至2023年4月12日的剩余期权。
股票所有权指导方针和政策
董事会认为，董事应以有意义和适当的金额收购和持有我们的股票。为了鼓励董事对我们的股票进行实质性投资，董事会通过了股票所有权指导方针，要求董事持有我们的股票，其价值至少为每位董事年度现金储备金的五倍。董事会成员必须持有根据我们的股票计划收购的所有股票，直到实现该目标价值。直接持有的所有股份、为董事或其直系亲属利益而持有的信托股份以及未归属的基于时间的限制性股票单位的一半（50％）的总和计入所需所有权。持有的任何其他股权均不计入满足所有权要求，包括任何未归属、未行使的股票期权。除了这些所有权准则外，我们的董事还受政策的约束，这些政策禁止某些短期或投机性证券交易，我们认为这些交易会带来更大的内幕交易违规行为责任风险或可能造成不当行为。我们的指导方针要求董事就我们的证券的所有交易获得总法律顾问的预先许可。在2024财年，董事会的所有成员都遵守了这些股票政策，并且在实现股票所有权指导方针方面已经达到或正在取得足够的进展。
关联方交易
董事会已通过书面政策和程序来审查和批准我们与某些 “关联方” 之间的交易，这些关联方通常被视为我们的董事和执行官、董事候选人、已发行股本百分之五或以上的持有人及其直系亲属。董事会已授权风险监督委员会审查和批准任何拟议关联方交易的实质性条款。如果拟议的关联方交易涉及非雇员董事或董事候选人，并且可能对考虑该人的独立性具有重要意义，则董事会主席和提名与公司治理委员会主席也会考虑该事项。
在决定是否批准或批准关联方交易时，风险监督委员会除其认为适当的其他因素外，还会考虑以下因素：
• 给我们带来的潜在好处；
• 对董事或被提名人的独立性或执行官与我们的关系或为我们提供的服务的影响；以及
• 关联方交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条款，以及关联方在交易中的利益范围。
在决定批准交易时，风险监督委员会可自行决定对我们或关联方施加其认为适当的任何条件。但是，任何涉及执行官薪酬的交易都必须经过人力资源和薪酬委员会的审查和批准。如果关联方交易仍在进行中，风险监督委员会可能会制定指导方针，供我们在与关联方的持续交易中遵守。此后，风险监督委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确定这些关系是否符合委员会的指导方针，以及关联方交易是否仍然适当。
在正常业务过程中，我们与包括教育和专业组织在内的许多实体进行交易并建立了关系。我们的一些董事、执行官或其直系亲属可能是这些实体的董事、高级职员、合伙人、员工或股东。我们按照惯例条款与这些公司进行交易。在2024财年，没有任何关联方拥有直接或间接重大利益的交易。
与董事会的沟通
任何利益相关方均可通过向以下机构（如适用）发送电子邮件，与董事会主席以及我们的审计、人力资源和薪酬、风险监督、提名和公司治理委员会主席就董事会和委员会相关问题进行沟通：
• boardchair@saic.com；
• auditchair@saic.com；
• compensationchair@saic.com；
• riskoversightchair@saic.com；或
• nomgovchair@saic.com。
您也可以写信给他们或任何其他董事、独立董事作为一个整体或董事会，通常地址如下：
上汽的
注意：公司秘书
12010 日落山路
弗吉尼亚州雷斯顿 20190
相关来文将转发给来文中注明的收件人。发送给董事会或独立董事作为一个整体发送的信函将转发给董事会主席。
提案 2-关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票
我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准薪酬的机会
根据薪酬披露规则，我们在本委托书中披露的指定执行官的名单
美国证券交易委员会。
我们敦促股东阅读本委托书中包含的薪酬讨论与分析部分（“CD&A”），该部分详细描述了我们如何将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。如CD&A中所述，我们的薪酬计划旨在：
• 通过将执行官的大部分薪酬与实现财务和其他绩效指标挂钩来实现绩效薪酬，董事会认为，这些指标可促进长期股东价值的创造，为公司的长期成功做好准备；
• 通常为执行官提供与其他雇员相同类型的福利，执行官不提供养老金或死亡抚恤金；
• 将与我们竞争高管人才的公司的直接薪酬总额定为中位数；
• 如果我们的财务业绩有任何实质性重报，或者执行官参与不当行为，则使我们能够收回或 “回扣” 激励性薪酬；
• 要求我们的执行官拥有大量普通股；
• 避免鼓励不必要或过度冒险的激励措施；以及
• 有效竞争有才华的高管，他们将为我们的长期成功做出贡献。
人力资源与薪酬委员会和董事会认为，这些计划和政策可有效实施我们的绩效薪酬理念和实现其目标。这种不具约束力的股东咨询投票，通常称为 “Say-on-Pay”，使作为股东的您有机会通过对以下决议进行投票来建议是否赞成我们的高管薪酬计划和政策：
决定股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中规定的任何相关材料）披露的指定执行官的薪酬。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，本委托书的CD&A和高管薪酬部分对此进行了表决，涉及我们指定执行官的薪酬。投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或人力资源和薪酬委员会没有约束力。但是，作为股东观点的表达，人力资源和薪酬委员会在做出未来的高管薪酬决定时会考虑投票。
在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的 Say-on-Pay 提案获得了大约 94% 的股东选票的支持。我们的董事会和人力资源与薪酬委员会认为，这次投票反映了我们的股东对截至2023年2月3日的财年中有关指定执行官薪酬的决定的支持。
需要投票
批准该提案需要出席或代表并有权亲自或通过代理人对提案2进行表决的大多数股份投赞成票。经纪商无权对提案进行投票，也不会计入评估投票结果。弃权票等于对该提案投反对票。这次关于高管薪酬的咨询投票不具有约束力。
审计委员会的建议
正如本委托书所披露的那样，董事会一致建议投票通过不具约束力的咨询性批准我们指定执行官的薪酬。
薪酬讨论和分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关我们2024财年高管薪酬理念和计划的重要信息。此外，本CD&A描述了我们的董事会人力资源和薪酬委员会（有时在本CD&A中称为 “委员会”）做出的薪酬决定，该委员会负责监督我们的执行官的薪酬计划，包括本委托书中高管薪酬表中列出的官员（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）。
我们任命的 2024 财年执行官 | | | | | |
姓名 | 标题 |
Toni Y. Townes-Whitley(1) | 首席执行官 |
纳齐奇 S. 基恩(2) | 前首席执行官 |
| Prabu Natarajan | 执行副总裁、首席财务官 |
罗伯特·S·根特(3) | 国防和民用部门前总统 |
迈克尔·拉鲁什(3) | 国家安全和太空部门前总统 |
| 米歇尔·奥哈拉 | 执行副总裁、首席人力资源官 |
(1) 2023年5月15日，汤斯-惠特利女士被任命为当选首席执行官，自2023年6月12日起生效，并被任命接替基恩女士担任首席执行官，自2023年10月2日起生效。
(2) 基恩女士在2023年10月2日之前一直担任首席执行官。她继续提供过渡服务，直至2024年2月2日退休。
(3) 2023年12月11日，该公司宣布根特尔先生和拉鲁什先生离职，自2024年2月2日起生效。
执行摘要
2024 财年业务亮点
在2024财年，我们取得了强劲的财务业绩，在充满挑战的宏观经济环境中，收入增长、强劲的盈利能力和强劲的现金产生突显了这一点。我们引入并推进了战略重点，同时通过员工的坚定承诺实现了稳健的业务业绩。通过差异化员工体验，我们继续成为多元化顶尖人才的目的地，同时努力实现长期的股东总回报。关键业务要务的执行推动了我们实现目标的进展，例如完善我们的业务战略以专注于增长，以及培育一种植根于共同目标的包容性、价值驱动的文化——以增强技术和创新的力量，为我们的世界提供服务和保护。
我们仍然致力于多元化、公平和包容性（“DEI”），包括个人差异、生活经历和能力，并努力汇集不同的视角，以创造引人注目的创新并提供卓越的业务成果。我们 DEI 战略的核心是提高领导层的多元化代表性，因为我们相信，当我们的领导力充分反映员工队伍的多元化时，其力量才是最大的。
在2024财年，我们通过为客户提供卓越表现和为股东创造价值，实现了我们的执行战略。我们实现强劲预订、账到账单、现金流和有机增长的能力凸显了我们在稳定但充满挑战的商业环境中的韧性，并为2025财年的持续增长做好了准备。
(1) 非公认会计准则财务指标；有关该指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅委托书附录。
(2) 不包括根据主应收账款购买协议出售应收账款（4,500万美元）的影响。
我们致力于盈利增长和长期价值创造。全年调整后的息税折旧摊销前利润增至收入的9.0％，而上一财年为8.8％。增长主要是由于我们合同组合的盈利能力提高，但部分被激励型薪酬支出的增加所抵消，包括与重组和高管过渡相关的股票薪酬加速。
扣除应收账款销售后，全年运营现金流为4.41亿美元。创造现金流是我们股东价值主张的关键，它使我们能够在2024财年支付7,900万美元的年度股息，并回购3.57亿美元的普通股。
股东总回报（“TSR”）
截至 2024 年 2 月 2 日
2024财年的股东总回报率为25％，表现优于更广泛的市场指数，表现与同类科技指数基金持平。在过去的三年中，该公司的股东总回报率超过了同样的大盘指数和可比的科技指数。
薪酬理念和薪酬组合
公司坚持强有力的 “按业绩计酬” 的薪酬理念，旨在吸引和留住高素质的高管人才，并主要通过可变薪酬来奖励我们的执行官。固定薪酬（即基本工资）设定在适当的水平，以避免竞争劣势，占总薪酬的最小部分。我们认为，这种理念既可以鼓励和表彰卓越的业绩，也有助于提高股东价值，同时促进可持续的固定成本结构。
下图描绘了目标直接薪酬总额中每个要素的大致百分比，并说明了薪酬如何显著转向可变薪酬（短期现金激励、绩效股票单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”））。本委托书的 “高管薪酬” 部分提供了所有执行官薪酬的详细信息。
(1) 反映了汤斯-惠特利女士的目标薪酬。
NEO的直接薪酬总额以我们规模的上市公司和行业中可比职位的薪酬中位数为基准。根据我们的绩效薪酬理念，根据具体绩效目标的实现程度、股票价值随时间推移的变化以及每个NEO的个人业绩，实际收入薪酬高于或低于中位数的变化。
如上所述，基本工资在总薪酬中所占的比例要小于可变薪酬，而更有意义的部分分配给年度现金激励奖励，使高管专注于支持我们长期战略的年度目标。我们执行官总薪酬的最大一部分用于长期激励措施，支持长期价值创造，并使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
计划设计概述
对于2024财年，我们维持了过去几个财年使用的短期和长期业绩指标。短期计划将收入、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的运营现金流业绩与有机增长和领导力绩效的调整因素相结合。PSU是基于绩效的限制性股票单位，在三年业绩期结束时发行，于2024财年授予我们的执行官，与自2024财年开始的三年内调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的年度运营现金流和相对总股东回报率（“RTSR”）的实现直接相关。PSU和基于时间的RSU（在3年内授权）相结合，为中期和长期激励措施提供了适当的平衡。
通过将NEO的很大一部分薪酬与利润增长和运营现金流保持一致，我们的NEO总薪酬的很大一部分与长期持续的股东回报直接相关。
根据公司在2024财年的业绩，年度激励措施中短期财务部分的计算支出为目标的192.4％，从第39页开始将对此进行更详细的讨论。根据对每位高管当年相对业绩的评估，委员会对首席执行官和其他近地物体的现金激励奖励采用了0.9至1.2不等的领导分数。在2022财年至2024财年业绩期内授予的PSU的收入为目标的118.3％。
我们的薪酬计划的治理
我们的薪酬计划纳入了有关公司治理、风险缓解以及执行官利益与股东利益保持一致的最佳实践。以下是我们薪酬做法的关键特征：
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在上汽集团，我们... |
P相信绩效薪酬——简而言之，当公司表现时，我们会奖励近地天体。 P委员会进行年度审查，以建立一组类似的公司，用于薪酬决定。 P审查并考虑股东提供的与高管薪酬问题相关的反馈。 P通过平衡我们薪酬计划设计中的特征，减少轻率的冒险行为。 P如果出于任何原因重报了我们的财务业绩，或者员工参与了不当行为，则应将基于现金和股票的激励性薪酬置于 “回扣” 政策之下。 P要求我们的执行官拥有大量股权。 P使用直接向委员会报告的独立薪酬顾问。 P为某些控制权变更权益提供 “双重触发” 条款。 |
| 在上汽集团，我们不会... |
X允许现金收购或重新定价水下股票期权。 X保证向执行官支付任何奖金。 X为执行官提供雇佣协议。 X为控制权变更福利提供黄金降落伞消费税总额。 X允许我们的执行官对冲或质押公司股票或以保证金购买公司股票。 X向我们的执行官或其他员工提供固定福利养老金福利。 X为执行官提供过多的津贴。 |
2023 年股东咨询投票结果
根据我们在2023年年度股东大会上的股东咨询投票（通常称为 “按薪投票”），我们的股东批准了我们的NEO的薪酬，约有94.0％的股东选票赞成我们的2023年按薪决议。该委员会完全由独立董事组成，它认为对我们高管薪酬计划的这种支持水平表明股东广泛认同我们的高管薪酬计划所依据的绩效薪酬理念。
我们欢迎股东就我们的高管薪酬计划提供反馈，下文将详细介绍这些计划。希望与董事会或人力资源与薪酬委员会沟通的股东可以按照本委托书中 “与董事会沟通” 中的说明进行沟通。在评估我们的薪酬理念和修改我们的薪酬计划和做法时，委员会将继续考虑股东对薪酬议案的投票。有关我们 2024 年 Say-on-Pay 决议的更多信息，请参阅本委托书中的 “提案2——关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票”。
我们薪酬计划的主要内容和目标
下图总结了我们2024财年薪酬计划的组成部分、相关绩效指标和时限。该委员会通常将我们的近地天体基本工资设定在竞争市场的中位数。与我们的薪酬与绩效挂钩的理念一致，基本工资在总薪酬中所占的比例要小于可变薪酬。我们结合使用现金和股权激励奖励来促进和奖励短期和长期内关键领域的业绩。我们从第 38 页开始讨论每个组件。
委员会确定薪酬的程序
在每个财政年度开始时，委员会审查并批准向我们的每个近地天体提供的以下补偿内容：
•基本工资；
•来年可能获得的年度现金激励奖励的支付范围以及确定奖励金额所依据的绩效目标和标准；
•向我们的执行官发放的股权激励奖励的组合和金额；以及
•从该财年开始的业绩期内可能获得的PSU的支付范围，以及确定相关绩效期内奖励金额的绩效期限、目标和标准。
在确定向我们的NEO发放的薪酬金额时，委员会会考虑公司的整体业绩和同行薪酬的竞争市场数据。
公司业绩是决定可变薪酬的主要因素。 在适用的业绩期结束时支付的任何现金或基于绩效的股权激励奖励的金额是根据我们在财政年度或业绩期开始时设定的短期和长期财务目标的实现情况而定（视情况而定）。但是，最终的现金激励奖励支出也反映了个人领导力成分乘数。委员会保留在适当时使用负面自由裁量权减少支出的能力。
个人业绩是确定基本工资的一个因素。在确定我们近地天体的基本工资时，委员会会审查我们每位执行官的绩效评估，以及首席执行官和首席人力资源官提出的薪酬建议。委员会还考虑了其独立薪酬顾问FW Cook提供的有关执行官薪酬的市场数据、分析和建议。近地天体不提出自己的补偿。
委员会评估我们首席执行官的表现。在确定首席执行官的薪酬时，委员会举行执行会议，并根据她实现本财年初确定的绩效目标来评估其业绩。将收到独立董事和执行领导团队的正式意见。委员会还考虑首席执行官领导层对公司业绩的贡献，包括财务业绩、战略目标的制定和实现、执行领导团队能力建设的进展、执行领导层和公司治理领导层继任计划的制定，以及委员会独立薪酬顾问提供的市场数据和分析和建议。委员会决定首席执行官的薪酬，然后与董事会的独立董事一起审查其评估和薪酬。首席执行官不提议自己的薪酬，也没有出席讨论其业绩和薪酬的会议。然后，董事会独立主席和委员会主席向首席执行官提交委员会的评估和薪酬决定。
委员会每年审查我们的薪酬同行群体。委员会使用同行群体信息作为评估薪酬水平和做法的参考点。该委员会在FW Cook的协助下，每年审查和批准公司名单，以确保其适当性。在评估和选择纳入同行群体的公司时，该委员会的目标是规模相似的上市工程、信息技术、咨询和国防公司，以及我们与之竞争具有相似角色和职责的高管人才的公司，我们称之为 “薪酬同行群体”。
在2024财年，用于确定目标薪酬的薪酬同行群体由以下13家公司组成，与我们的2023财年薪酬同行群体保持不变：
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| Booz Allen Hamilton 控股公司 (BAH) | Leidos, Inc. (LDOS) |
| CACI 国际公司 (CACI) | ManTech 国际公司 (MANT) |
| CGI 公司 (GIB) | Maximus, Inc. (MMS) |
| DXC 科技公司 (DXC) | 帕森斯公司 (PSN) |
| 亨廷顿英格尔斯工业公司（HII） | 利乐科技股份有限公司（TTEK） |
| 雅各布斯解决方案公司 (J) | 德事隆公司 (TXT) |
| KBR, Inc. (KBR) | |
同行群体的薪酬通常反映了对同行群体进行审查的财年年收入在我们估算收入的三分之一至三倍之间的公司。来自两项全国认可、基础广泛的第三方调查的薪酬数据为委员会提供了有关高管人才竞争格局的更多背景信息。在评估适当的直接薪酬水平时，委员会会考虑该调查数据和分析以及同行群体的薪酬数据。为了使我们的高管级人才在市场上具有竞争力，我们将NEO的总体薪酬设定为大约市场中位数。根据我们的绩效薪酬理念，实际支付的现金激励奖励和获得的绩效股票单位因经营业绩而异，因此产生的已实现薪酬可能高于或低于市场中位数。
2024 财年薪酬计划的组成部分
基本工资
在审查和批准我们的NEO的2024财年基本工资时，委员会考虑了其独立薪酬顾问对同行群体薪酬水平的分析和调查数据，这些数据表明，相对于同行群体中位数和所有执行官的调查数据中位数，我们的NEO的基本工资总体上具有竞争力。个人实际基薪金额还反映了委员会对每个近地天体的责任、业绩、经验和其他因素、个人的历史薪酬和任何留用问题的判断。委员会根据上述标准，每年或在晋升或职责发生重大变化时对近地天体的基本工资进行审查。
在2024财年，提高了近地天体的基本工资，以更好地与同行群体水平保持一致，并保持我们薪酬计划的竞争力，摘要如下。
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姓名 | 2024 财年的基本工资 | 与 2023 财年基本工资相比的增长百分比 |
Toni Y. Townes-Whitley(1) | $1,200,000 | _ |
| 纳齐奇 S. 基恩 | $1,250,000 | 4.2% |
Prabu Natarajan | $700,000 | 3.7% |
| 罗伯特·S·根特 | $700,000 | 3.7% |
| 迈克尔·拉鲁什 | $675,000 | 3.8% |
米歇尔·奥哈拉 | $600,000 | 9.1% |
(1) 汤斯-惠特利女士于2024财年加入公司，在2023年6月12日至2023年10月2日期间，其年基本工资按比例计算。
年度现金激励奖励
我们的短期激励（“STI”）计划是主要的薪酬要素，用于奖励NEO在给定年份内根据委员会批准的既定业务目标取得的成就。我们的年度现金激励奖励基于本财年预定目标的业绩，以鼓励和奖励对年度财务、运营和战略目标的贡献。
现金激励奖励的绩效目标。 在每个财政年度开始时，委员会根据客观的财务目标设定和批准来年的门槛、目标和最高绩效目标。此外，委员会根据这些目标的实现情况审查和批准相应的目标现金激励奖励。对于低于门槛的业绩，无需支付任何款项。当达到绩效阈值时，将在阈值和目标绩效之间以及目标绩效和最高绩效之间的直线基础上确定支出，最高支出为200％。
下图说明了我们如何根据STI计划确定2024财年向近地天体发放的现金激励奖励。在图下方，我们讨论了奖励因素。
(1) 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，应与净收益（GAAP 财务指标）一起阅读；请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析部分截至2024年2月2日止年度10-K表年度报告的第二部分，第7项，以获取更多信息。
2024财年的绩效指标。2024财年的财务业绩指标与公司持续盈利增长和长期价值创造的战略紧密一致。
对于2024财年，我们维持了2023财年使用的核心财务指标：收入、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的运营现金流，这些指标与我们的总体战略直接一致，支持股东价值的增长，各占33.3％。这些指标侧重于盈利增长和强劲的现金产生。我们继续使用有机增长修饰剂，将财务目标的加权平均值增加或减少10％，具体取决于收入或调整后的息税折旧摊销前利润修正量目标的实现情况。这些指标的修改目标是根据同行群体的共识或指导（如果有的话）制定的，以推动与同行相比的差异化。经委员会批准的2024财年短期激励计划的财务绩效指标、相对权重、目标和最高绩效水平以及实际业绩反映在下表中。这些指标根据物流和供应链管理业务的剥离以及金融服务管理局合资企业的解散进行了调整。2024财年的业绩反映了我们的强劲表现，收入增长了7％，调整后的息税折旧摊销前利润率提高了50个基点，交易调整后的每股现金流增长了两位数。
2024 财年短期激励奖励
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金融措施(1) | 重量 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 实际的(1) | 已实现目标的百分比 | 支付百分比 |
收入 | 33.3 | % | $6.922B | $7.204B | $7.389B | $7.444B | 103.3 | % | 200.0 | % |
| 调整后 EBITDA | 33.3 | % | $644M | $668M | $690M | $681M | 101.9 | % | 147.1 | % |
| 调整后的运营现金流 | 33.3 | % | $431M | $459M | $497M | $508M | 110.7 | % | 200.0 | % |
| 财务目标的加权平均值 | 182.4 | % |
| 有机生长调节剂 (+/-10%) | 10.0 | % |
| STI 奖励支付百分比 | 192.4 | % |
(1) 参见本委托书附录，了解每项调整后的非公认会计准则绩效指标与最具可比性的GAAP指标相比是如何计算的。2022财年的业绩包括某些非经常性利润收益。
有机生长调节剂的测定。 对于2024财年，委员会将调整后的息税折旧摊销前利润和收入的有机增长修正值设定为+/-10％，以符合我们相对于同行集团业绩的战略目标。调整后的息税折旧摊销前利润和收入参数已经确定，这将触发下行修正值和上行修正值。我们的实际结果为7.4％的有机收入增长率，超过了上行绩效修正值，从而使最终财务业绩的加权平均值增长了10％。
领导力分数的确定。在2024财年，我们在实现与增加领导层中女性和有色人种代表性相关的目标继续取得进展，以便在5年内（于2022财年推出）实现领导者和非领导者职位的多元化代表性平等，并通过员工文化调查分数强调了我们的战略人才和文化目标。根据首席执行官委员会对每位高管领导企业和员工的相对绩效的评估，以及其他近地天体首席执行官的意见，近地天体的领导分数介于0.8到1.2之间（这意味着可能适用+/ -20％的乘数）。我们完全实现了将女性和有色人种代表性分别提高到28％和25％的年度目标，并且还通过员工文化调查得分达到84分，比全国基准高出6个百分点，超过了我们的文化目标。
确定现金激励奖励金额。 根据适用的市场数据，委员会将2024财年的现金激励奖励目标金额定为首席执行官基本工资的140％，其他近地天体基本工资的100％。在确定支出水平金额时，委员会将STI奖励的支付百分比（如上表所示，2024财年为192.4％）应用于目标现金激励金额，并根据对每位高管当年相对业绩的评估，进一步应用了0.9至1.2的领导力系数，最高支出为目标的200％。对于我们的NEO，目标现金激励奖励金额占2024财年基本工资和奖励金额的百分比如下：
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姓名 | 基本工资 | STI 目标占基本工资的百分比 | 财务分数 | 已支付的现金激励金额 |
Toni Y. Townes-Whitley | $1,200,000 | 140 | % | 192.4 | % | $3,232,320 |
纳齐奇 S. 基恩(1) | $1,250,000 | 140 | % | 192.4 | % | $3,030,300 |
| Prabu Natarajan | $700,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,400,000 |
罗伯特·S·根特(1) | $700,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,212,120 |
迈克尔·拉鲁什(1) | $675,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,168,830 |
| 米歇尔·奥哈拉 | $600,000 | 100 | % | 192.4 | % | $1,200,000 |
(1) 根据公司高管遣散费、控制权变更和退休政策的适用条款，董事会批准了对基恩女士、根特尔先生和拉鲁什先生的短期现金激励金。
长期激励奖励
我们为NEO提供股权激励奖励，以激励他们留在我们身边，并通过其未来表现建立长期股东价值。我们以竞争市场的中位数为基准来衡量NEO的长期激励奖励机会。向我们的近地天体提供了以下形式的长期激励性补偿：
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| 高性能库存单位—激励我们的近地天体在三年的绩效周期内实现具体的可衡量的财务目标。盈利股票归属并在业绩周期结束时发行，范围从业绩低于阈值的0％到实现最佳绩效的目标股票数量的200％不等。PSU每年按重叠的绩效周期发放，可用作调整薪酬和公司绩效以及留住我们的NEO的工具。股息等价物以现金形式累积，并在三年业绩周期结束时支付，以获得标的股票奖励为限。 |
限制性股票单位—调整股价中反映的薪酬和公司业绩，鼓励我们保留NEO的服务，并促进我们的高管对公司股票的持续投资。2024财年发放的RSU在授予日的每个周年纪念日分期付款33％，为期三年。未归属限制性股票单位的股息等价物以现金累积，并在标的限制性股票单位归属时支付。 |
2024-2026 财年绩效股票单位
在2024财年，向我们的近地天体发放的长期激励措施中有60％是以绩效股票单位（按目标支出计算）的形式提供的。这些奖项的业绩衡量标准和相应权重如下：
| | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 | 重量 | 描述 |
累计调整后 EBITDA | 33.3% | 在执行期开始时设定的三年累积目标 |
| 调整后累计运营现金流 | 33.3% | 在执行期开始时设定的三年累积目标 |
| 相对股东总回报率 (RTsR) | 33.3% | 与我们的薪酬同行群体相比，三年股东总收入的表现。股东总回报率根据业绩周期开始和结束时的30个交易日平均值计算，假设股息自除息日起进行再投资。 |
在每个三年业绩期开始时，委员会确定用于该业绩期的业绩计量、其权重以及整个三年业绩期在这些衡量标准中的业绩水平，从而确定门槛、目标和最高支出额。三年性能周期结束时交付的PSU数量可能从性能低于阈值的0％到阈值性能的50％和最大性能的200％不等。当达到绩效阈值时，支出将根据阈值和目标之间以及目标和最大值之间的绩效水平的线性插值来确定。PSU的最终支出将在三年绩效周期结束时发放。
财务目标与公司的长期财务战略和内部预算紧密一致，由于这些信息的专有和竞争性质，在颁发奖项时未公开披露。对于RtSR，我们衡量的是与薪酬同行群体相比的排名。阈值设置为第 25 个百分位数，目标设置为第 50 个百分位数，最大值设置为第 75 个百分位数。对于TSR，阈值绩效的支付范围为0％，最高绩效的支付范围为200％，支出根据线性插值确定。上述每个目标的最终成就和支出将由委员会在2026财年末确定和披露。
2022-2024 财年 PSU 的认证。 薪酬委员会根据预先设定的2022-2024财年计划目标审查并批准了业绩。2022-2024财年绩效股票单位的支出金额如下：
2022-2024财年绩效股票单位支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效衡量标准 | 演出期 | 重量 | 阈值
50% | 目标 100% | 最大值
200% | 实际的(1) | 目标的百分比
已实现 | 支付百分比 |
| 累计调整后 EBITDA | 22-24 财年 | 50% | $1.774B | $2.087B | $2.400B | $2.036B | 97.6 | % | 91.9 | % |
| | | | | | | | |
| 调整后的年度运营现金流 | 22 财年 | | $416M | $520M | $624M | $522M | 100.4 | % | 101.9 | % |
23 财年 | 50% | $419M | $524M | $629M | $584M | 111.5 | % | 157.1 | % |
24 财年 | | $438M | $547M | $656M | $602M | 110.1 | % | 150.5 | % |
| 财务目标的加权平均值 | 114.2 | % |
rtsR 修改器 (2) | 3.6 | % |
股票支付百分比 | 118.3 | % |
(1) 参见本委托书附录，了解每项调整后的非公认会计准则绩效指标与最具可比性的GAAP指标相比是如何计算的。
(2) 我们在 FY22-24 TSR 中的相对排名为54.5％（绝对排名为12分中的6位），相当于修正值为3.6％。通过将加权平均值乘以修饰符并将结果相加来增加最终支付百分比。
2024 财年提供的其他福利
除了上述直接补偿要素外，我们还为我们的近地天体提供以下福利：
健康和福利福利。我们的NEO有权参与我们通常向所有符合条件的员工提供的健康和福利计划，这些计划提供医疗、牙科、健康、团体定期人寿保险和伤残津贴。我们认为，这些健康和福利福利的范围和金额是合理的，通常是由我们竞争高管人才的其他公司提供的。此外，我们的近地天体有资格参与身体健康计划。该计划为近地天体提供全面的医疗评估和个性化的预防策略，以维持和改善个人健康。
退休金。我们的NEO有权参加与所有符合条件的员工相同的固定缴款退休计划。目前，根据适用规定，我们根据符合条件的参与者的合格薪酬的百分比向符合条件的参与者的退休计划账户提供配套供款。在2024财年，我们向每位参与的NEO的退休计划账户缴纳的款额为每人13,200美元。委员会认为，对该退休计划的这些缴款使我们的NEO能够以节税方式为退休储蓄，范围和金额合理，属于我们竞争高管人才的其他公司通常提供的那种捐款。
递延薪酬计划。为了提供其他延税方式来储蓄退休金，我们维持了递延薪酬计划，允许我们的NEO和其他符合条件的参与者选择推迟根据我们的激励计划向他们发放的任何现金激励奖励的一部分及其合格工资的一部分。尽管公司可能会向参与的近地天体提供全权捐款，但我们没有向2024财年的NEO账户缴款。该计划下的既得递延余额通常将在退休或终止时支付。我们还有一项额外的冻结延期薪酬计划。本委托书下方的 “高管薪酬，非合格递延薪酬” 中对这些计划进行了更详细的描述。
津贴和个人福利。 我们不向我们的近地天体提供过多的津贴或个人福利。鉴于我们业务的性质，我们认为安全是必要的，通常提供给我们行业内的其他高管。由于我们的近地天体的安全和保障至关重要，因此提供了某些安全措施，包括住宅安全、网络安全和暗网监控，以应对不断升级的网络安全威胁。
其他政策和注意事项
评估我们的薪酬计划中的风险
在设计和监督我们针对NEO和所有员工的薪酬计划时，委员会每年在委员会的独立薪酬顾问和管理层FW Cook的协助下，评估与我们的薪酬做法和激励计划相关的风险。风险评估的重点是确定与我们的薪酬计划相关的风险、我们向NEO和所有员工提供的每种薪酬要素的组合，以及公司为减轻这些风险可能采取的措施。委员会认为，我们的薪酬计划的以下特点可以有效缓解过度冒险行为，这些过度冒险行为可能会损害我们的价值或奖励我们的NEO或其他员工的错误判断力：
• 短期激励措施在不同的财务措施之间取得平衡，目标应在现实的绩效水平上实现；
• 大幅增加长期激励性薪酬的权重可促进长期决策并抑制短期冒险行为；
• 目标以公司绩效衡量标准为基础，可减轻任何特定业务运营中的过度冒险行为；
• 最高支出上限为不奖励过度冒险的等级；
•我们的薪酬补偿政策允许我们根据随后重报的财务业绩或涉及欺诈或故意不当行为的情况追回赔偿；以及
• 我们的股票所有权指南鼓励从长远角度考虑。
在2024财年，人力资源和薪酬委员会讨论和分析了与公司执行官和所有员工的薪酬政策和做法相关的风险。委员会没有
确定因公司的薪酬计划或做法而产生的、合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。
股权奖励拨款惯例
该委员会负责管理我们的股权激励计划。通常，在每个财政年度之前，委员会将选择预先确定的日期，在下一个财政年度向我们的员工（包括我们的NEO）发放股权奖励。这些拨款日期是在我们预计发布年度或季度财务业绩的日期之后选择的。我们通常在公布最近结束的财年的财务业绩后不久，每年向我们的董事、执行官和所有其他符合条件的员工发放股权激励奖励。除了这些年度补助金外，委员会还预先确定了四个季度的日期，在这些日期内，可以向符合条件的近地天体或其他员工发放与就业机会相关的任何额外股权激励奖励，以留住员工或表彰业绩。委员会批准向我们的近地天体发放的所有股权奖励。
股票所有权指南和持股要求
我们鼓励员工拥有我们的股票，以激励他们最大限度地提高我们的长期业绩和股票价值。我们为执行官采用了股票所有权指导方针，要求他们积累和维持按基本工资倍数计算的持股量，视其职位而定。直接持有的所有股份、为雇员或其直系亲属的利益而持有的信托股份、KESDP和MSCP薪酬计划中持有的既得股票、退休计划中持有的股票以及基于时间的未归属限制性股票单位的半数（50％）的总和计入所需所有权。持有的任何其他股权均不计入满足所有权要求，包括任何未归属的PSU或未归属、未行使的股票期权。
除了股票所有权准则外，我们还维持股票持有要求政策，该政策要求高管必须持有根据我们的股权激励计划收购的净股份的100％，直到达到基本工资的适用倍数。纳塔拉扬先生、根特尔先生、拉鲁什先生和奥哈拉女士都实现了所有权目标。随着汤斯-惠特利女士在本财政年度被聘用，她已开始在实现所有权目标方面取得进展。
禁止对冲或质押公司股票或 “以保证金” 购买
我们已经制定了政策，禁止所有执行官、董事和员工参与我们证券的任何卖空和套期保值交易，这些交易可能会增加内幕交易违规行为承担责任的风险，还会造成不当行为。例如，对于我们的证券，我们的执行官、董事和员工不得在交易所或其他有组织的市场上进行任何卖空或任何看跌期权、看涨期权或其他衍生品的交易。此外，我们禁止我们的执行官、董事和员工质押公司股票作为贷款抵押品或 “以保证金” 购买公司股票。此外，我们的执行官、董事和高级管理人员必须获得总法律顾问的预先许可，方可进行证券的所有交易。
“回扣” 或补偿政策
2023年，我们对人力资源和薪酬委员会指定的第16条官员和其他官员采取了强制性薪酬追回政策，要求根据《交易法》第10D-1条和适用的证券交易所规则，收回某些基于激励的薪酬。该强制性薪酬追回政策已作为我们截至2024年2月2日财年的10-K表年度报告的附录提交。
此外（但不能代替强制性薪酬回收政策），我们继续维持全权薪酬追回政策，根据该政策，如果需要进行会计重报以纠正先前发布的财务报表（激励性薪酬所依据的）中的错误，我们可能会要求执行官和其他获得激励性薪酬的员工返还现金和股权激励。如果我们确定复苏是适当的，我们将寻求偿还已支付的激励性薪酬与根据重报的财务业绩本应支付的激励性薪酬（如果有）之间的差额。该政策还赋予我们自由裁量权向任何参与欺诈或故意不当行为的员工追回现金和股权激励薪酬，无论此类行为是否导致
重述我们的财务业绩。在欺诈或不当行为的情况下，我们可能会寻求追回短期现金激励和/或任何已支付的股权补偿（和/或出售任何标的SAIC股票后实现的任何后续收益）。我们可能会寻求从已支付或发放的激励性薪酬中收回适用的薪酬，以减少未来支付的激励性薪酬，或取消未偿股权奖励。
离职后福利
我们不维持固定福利或其他补充退休计划，使我们的执行官在离开公司后有权获得公司资助的补助金。
在某些终止雇佣关系时，包括死亡、残疾、退休或控制权变动，我们的员工，包括我们的NEO，可能有资格继续按正常计划授予股权奖励，或者根据事件的性质和奖励的类型，全额或按比例加速归属。这些条款的目的是通过在特定事件之后提供奖励来保护先前获得或授予的奖励。由于这些解雇条款包含在我们针对所有领取者的标准奖励协议中，并且与先前授予或获得的奖励有关，因此我们不将这些潜在的解雇补助金视为NEO薪酬决策中的单独项目。我们的长期激励计划不提供额外的福利或税收总额。有关潜在离职后福利的更多信息，请参阅本委托书中的 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款”。
行政人员遣散和控制政策变更
我们维持高管离职、控制权变更和退休政策，其中规定了与某些离职事件相关的薪酬和福利，如本委托声明中的 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。我们认为，该政策为我们带来了重要的好处，因为它有助于缓解执行官在公司控制权可能发生变更期间可能出现的任何担忧，并允许他们将注意力集中在我们的业务上。此外，我们认为该政策是重要的招聘和留用工具，因为我们与之竞争人才的许多公司都为其高级管理层制定了类似的安排。
该政策没有批准消费税总额条款。除非公司向符合条件的执行官通知保单的修订或保单的终止，或者已在学期年度的11月1日之前向符合条件的执行官发出通知，告知符合条件的个人执行官他或她不再有资格获得该保单，否则该保单每年将连续延期一年。这一年度任期允许委员会定期审查将向我们的执行官提供的与某些解雇事件有关的福利金额，并考虑是否继续提供这些福利。
行政过渡
基恩女士在2023年10月2日之前一直担任首席执行官和董事会成员。她继续提供过渡服务，直到2024年2月2日（“生效日期”）退休。根据遣散费政策，基恩女士获得了 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述的福利。
汤斯-惠特利女士被任命为当选首席执行官，自2023年6月12日起生效，并被任命接替基恩女士担任首席执行官和董事会成员，初始任期从生效之日开始。汤斯-惠特利女士在被任命为首席执行官时获得了2024财年的年度薪酬，如 “高管薪酬” 部分所述。作为员工董事，汤斯-惠特利女士没有在董事会的任何常设委员会任职，也没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。
根特尔先生曾担任国防和民用部门总裁，拉鲁什先生在2024年2月2日之前担任国家安全和太空部门总裁。根据遣散费政策，他们获得了 “高管薪酬——解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分所述的福利。
人力资源和薪酬委员会报告
人力资源和薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
Steven R. Shane（主席）
Garth N. Graham
蒂莫西 J. 马约普洛斯
Donna S. Morea
詹姆斯·C·里根
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有关我们的NEO获得的薪酬的信息。没有一个近地天体与该公司签订雇佣协议。下述薪酬是因在2024财年为SAIC服务而获得的，而且，
如果适用，在2023财年和2022财年期间。所有补偿均予以披露，无论此类金额是否支付
这样的一年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和 主要职位 | 财政
年(1) | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票 奖项
($)(2) | 选项 奖项
($)(2) | 非股权
激励计划
补偿
($)(3) | 所有其他 补偿
($)(4) | 总计 ($) |
Toni Y. Townes-Whitley 首席执行官 | 2024 | 578,077 | — | | 7,175,963 | — | 3,232,320 | 3,958 | 10,990,318 |
纳齐奇 S. 基恩 前首席执行官 | 2024 | 1,258,224 | — | | 7,254,762 | — | 3,030,300 | 1,352,631 | 12,895,917 |
| 2023 | 1,193,846 | — | | 5,840,076 | — | 1,566,240 | 64,218 | 8,664,380 |
| 2022 | 1,146,923 | — | | 5,333,701 | — | 1,845,792 | 16,740 | 8,343,156 |
Prabu Natarajan 首席财务官 | 2024 | 696,154 | | — | | 1,784,097 | | — | | 1,400,000 | | 27,538 | | 3,907,789 |
| 2023 | 663,462 | | — | | 4,500,148 | | — | | 677,700 | | 12,450 | | 5,853,760 |
| 2022 | 600,000 | | — | | 1,234,707 | | — | | 734,400 | | 11,600 | | 2,580,707 |
罗伯特·S·根特 国防和民用部门前总统 | 2024 | 705,224 | — | | 1,784,097 | — | 1,212,120 | 2,134,050 | 5,835,491 |
| 2023 | 671,154 | — | | 4,500,148 | — | 677,700 | 32,710 | 5,881,712 |
| 2022 | 642,308 | — | | 1,234,707 | — | 795,600 | 17,688 | 2,690,303 |
迈克尔·拉鲁什国家安全和太空部门前总裁 | 2024 | 679,050 | — | | 1,308,436 | — | 1,168,830 | 2,010,081 | 5,166,397 |
| 2023 | 646,154 | — | | 4,100,130 | — | 652,600 | 15,185 | 5,414,069 |
| 2022 | 601,923 | — | | 1,086,549 | — | 765,000 | 13,700 | 2,467,172 |
米歇尔·奥哈拉
执行副总裁、首席人力资源官 | 2024 | 611,683 | — | | 1,427,343 | — | 1,200,000 | 16,631 | 3,255,657 |
| 2023 | 542,308 | — | | 1,000,045 | — | 552,200 | 27,623 | 2,122,176 |
|
(1) 补偿仅适用于每个人都有资格成为近地天体的财政年度。
(2) 这些列反映了根据股票薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的授予日公允价值。上表 “股票奖励” 栏中显示的奖励包括限制性股票单位和PSU。这些 PSU 的值是根据目标股票数量计算的。如果达到业绩条件的最高水平，“股票奖励” 栏中包含的2024财年PSU的价值将如下：汤斯-惠特利女士，9,271,754美元；基恩女士，9,629,507美元；纳塔拉扬先生，
2,368,144美元；根特尔先生，2,368,144美元；拉鲁什先生，1,736,734美元；奥哈拉女士，1,894,515美元。金额包括汤斯-惠特利女士一次性增加的75万美元，其中根据她的新员工录用通知书的条款，包括60％的PSU和40％的限制性股份。
有关我们应用FASB ASC主题718的更多信息，包括计算这些金额时使用的假设，请参阅我们在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的2024财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8。
(3) 本栏中显示的金额代表根据我们的现金激励奖励计划在2024财年向NEO支付的实际金额。门槛、目标和最高支出显示在 “基于计划的奖励补助金” 表中，标题为 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 一栏下。
(4) 本栏中显示的2024财年金额包括公司在上汽退休计划中代表所有NEO缴纳的对等缴款，汤斯-惠特利女士除外的13,200美元。显示的金额还包括2023财年代表我们的近地天体发放的与身体健康计划福利相关的支出，如下所示：汤斯-惠特利女士，2,100美元；基恩女士，4,498美元；根特尔先生，5,550美元；拉鲁什先生，2,100美元；奥哈拉女士，2,100美元。此外，显示的金额反映了与安全费用相关的费用，其中包括住宅安全、网络安全和代表我们的近地天体进行暗网监控，如下所示：汤斯-惠特利女士，1,331美元；基恩女士，35,029美元；纳塔拉扬先生，14,338美元；根特尔先生，2,479美元；拉鲁什先生，1,331美元；奥哈拉女士，1,331美元。显示的拉鲁什先生的金额还包括4,048美元的应纳税搬迁费用。显示的汤斯-惠特利女士和基恩女士的金额还包括分别为528美元和4,228美元的应纳税交通费用。显示的基恩女士的金额包括一次性过渡补助金和根据其退休条款提供的其他现金补助，金额为1,294,807美元。显示的金特尔先生和拉鲁什先生的金额包括2024年2月2日离职条款下的现金遣散费总额以及公司高管遣散费、控制权变更和退休政策下提供的福利，如下所示：根特尔先生，2,112,822美元；拉鲁什先生，1,989,403美元。基恩女士因未偿还的限制性股票单位的归属而承担了金额为43,425美元的FICA纳税义务。公司代表基恩女士缴纳了纳税义务，基恩女士在2024财年通过工资扣除向公司全额偿还了款项。这种通过工资扣除的还款方式是公司对在员工获得特别退休计划资格后拥有RSU的任何员工的标准方法。此外，基恩女士、根特尔先生和拉鲁什先生分别承担并支付了69,073美元、122,150美元和113,099美元的FICA纳税义务，这与根据基恩女士的退休条款以及Genter先生和LaRouche先生根据公司的高管遣散费、控制权变更和退休政策的离职条款继续归属未偿还的RSU有关。
基于计划的奖励的拨款
CD&A中描述了2024财年的年度现金激励计划。在2024财年的服务方面，NEO获得了两种类型的股权激励计划奖励：（1）限制性股票单位和（2）绩效股票单位，于2023年4月7日和2023年6月12日授予。RSU 在三年内每年归还。PSU的归属取决于与三年累计调整后息税折旧摊销前利润和调整后的年度运营现金流相关的业绩目标。未归属的限制性股票单位和PSU的股息等价物以现金累积，并在标的奖励归属时支付。下表列出了有关根据我们修订和重述的2013年股权激励计划和2023年股权激励计划在2024财年向我们的NEO发放的现金和股权激励奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 预计未来支出低于
非股权激励计划奖励(1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | 所有其他 股票 奖项； 股票数量或单位数 (#)(3) | 所有其他
选项
奖项；
证券数量
基础期权
(#) | 运动
或基准价格
期权奖励（美元/股） | 关闭
市场
价格
在
授予日期
($) | 授予日期 公允价值
库存和 期权奖励 ($)(4) |
| 姓名 | 奖项
类型 | 格兰特
约会 | 批准
约会 | 阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
汤斯-惠蒂利女士(5) | 现金 | — | | — | | 840,000 | 1,680,000 | 3,360,000 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | |
| PSU | 06/12/2023 | 05/15/2023 | — | — | — | 18,016 | 36,032 | 72,064 | — | | — | | — | — | 4,635,877 | |
| RSU | 06/12/2023 | 05/15/2023 | — | — | — | — | — | — | 24,022 | — | | — | — | 2,540,086 | |
| 基恩女士 | 现金 | — | — | 875,000 | 1,750,000 | 3,500,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — | |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 16,967 | 33,933 | 67,886 | — | | — | | — | — | 4,814,753 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 22,622 | | — | | — | — | 2,440,009 | |
| 纳塔拉扬先生 | 现金 | — | | — | | 350,000 | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 4,173 | 8,345 | 16,690 | — | — | | — | — | 1,184,072 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,563 | | — | | — | — | 600,025 | |
| 根特尔先生 | 现金 | — | | — | | 350,000 | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — | |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 4,173 | 8,345 | 16,690 | — | | — | | — | — | 1,184,072 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 5,563 | | — | | — | — | 600,025 | |
| 拉鲁什先生 | 现金 | — | | — | | 337,500 | 675,000 | 1,350,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 3,060 | 6,120 | 12,240 | — | | — | | — | — | 868,367 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,080 | | — | | — | — | 440,069 | |
| 奥哈拉女士 | 现金 | — | — | | 300,000 | 600,000 | 1,200,000 | — | — | — | — | — | | — | — | — | |
| PSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | 3,338 | 6,676 | 13,352 | — | | — | | — | — | 947,258 | |
| RSU | 04/07/2023 | 03/28/2023 | — | — | — | — | — | — | 4,451 | — | — | — | 480,085 | |
(1) 这些列中的金额代表现金激励奖励的门槛、目标和最高支付金额，实际支出基于2024财年预先设定的业绩水平，如我们在本委托书中的CD&A中所述。2024财年向我们的NEO支付的实际金额列于标题为 “非股权激励计划薪酬” 一栏下的 “薪酬汇总表” 中。
(2) 这些列中的金额代表PSU，受与三年累计调整后息税折旧摊销前利润、三年累计调整后运营现金流和相对股东总回报率相关的绩效目标的PSU。股票可以在三年业绩周期结束时发行，前提是预定目标得到满足，但人力资源和薪酬委员会有权酌情减少业绩周期结束时最终发行的股票数量。标题为 “股票奖励” 栏下的 “薪酬汇总表” 中提供了基于目标股票数量的PSU的授予日期公允价值。
(3) 本列中的金额代表2023年4月7日和2023年6月12日的限制性股票单位的补助金，在发放之日的第一年、第二年和第三周年纪念日当天分配了33％的补助金。
(4) 金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的拨款日期公允价值。这些金额并不反映接受者可能实际实现的价值，也不反映我们自拨款之日起股价的变化。绩效股票单位的价值基于目标股票数量。
(5) 金额包括汤斯-惠特利女士一次性增加的75万美元，包括根据她的新员工录用通知书的条款，60％的PSU和40％的RSU。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了有关我们的NEO在2024财年末持有的未兑现期权、RSU和PSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励(1) | 股票奖励 |
姓名 | 授予日期 | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
（可行使）
(#) | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
（不可行使）
(#) | 选项
运动
价格 ($) | 选项
到期
约会 | 的数量 的股份
库存或没有的单位 既得 (#)(2) | 市场价值 的股份 库存或单位 还没有 既得 ($)(3) | 股权激励 计划奖励；数量 未归属的未获股份、单位或其他权利 (#)(4) | 股权激励计划奖励；未赚取股份、单位的市场价值或派息价值
其他权利
尚未归属 ($)(3) |
汤斯-惠特利女士 | 06/12/2023 | — | | — | | — | | — | | 24,022 | | 3,099,078 | | 72,064 | | 9,296,976 | |
| 基恩女士 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 22,622 | | 2,918,464 | | 67,866 | | 8,755,392 | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 16,897 | | 2,179,882 | | 76,034 | | 9,809,146 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 10,897 | | 1,405,822 | | — | | — | |
| 纳塔拉扬先生 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,563 | | 717,683 | | 16,690 | | 2,153,177 | |
| 12/23/2022 | — | | — | | — | | — | | 27,393 | | 3,533,971 | | — | | — | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 4,341 | | 560,032 | | 19,530 | | 2,519,565 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 2,523 | | 325,492 | | — | | — | |
| 根特尔先生 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 5,563 | | 717,683 | | 16,690 | | 2,153,177 | |
| 12/23/2022 | — | | — | | — | | — | | 27,393 | | 3,533,971 | | — | | — | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 4,341 | | 560,032 | | 19,530 | | 2,519,565 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 2,523 | | 325,492 | | — | | — | |
| 拉鲁什先生 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,080 | | 526,361 | | 12,240 | | 1,579,082 | |
| 12/23/2022 | — | | — | | — | | — | | 27,393 | | 3,533,971 | | — | | — | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 3,183 | | 410,639 | | 14,322 | | 1,847,681 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 2,220 | | 286,402 | | — | | — | |
| 奥哈拉女士 | 04/07/2023 | — | | — | | — | | — | | 4,451 | | 574,223 | | 13,352 | | 1,722,541 | |
| 04/01/2022 | — | | — | | — | | — | | 2,894 | | 373,355 | | 13,020 | | 1,679,710 | |
| 04/02/2021 | — | | — | | — | | — | | 1,615 | | 208,351 | | — | | — | |
(1) 这些专栏中的信息与购买我们的NEO在2024财年末持有的普通股的期权有关。所有未偿还的股票期权均由基恩女士、根特尔先生、拉鲁什先生和奥哈拉女士行使。汤斯-惠特利女士和
纳塔拉扬先生没有发行股票期权。
(2) 本专栏中的信息与我们的近地天体在2024财年末持有的限制性股票有关。除2022年12月23日生效的限制性股票外，所有限制性股票单位在授予日的每个周年纪念日分三年期分期分期分配33％。对于基恩女士而言，在2024年2月2日（2024财年的最后一个工作日）之前超过十二个月授予的限制性股票单位已归入 “终止或控制权变更时的潜在补助金” 部分所述的特别退休计划资格，并根据最初的归属时间表支付。因此，对于基恩女士而言，2024年2月2日之前授予的限制性股票单位已归属，但尚未支付。自2022年12月23日起生效的限制性股票单位将于2024年12月23日全额归属。
(3) 以每股129.01美元计算，这是我们在纽约证券交易所普通股的收盘销售价格。
(4) 本列中反映的绩效股票单位数量代表2023-2025财年和2024-2026财年绩效周期中授予的PSU。根据截至2024年2月2日的业绩，本专栏中披露了可以获得的PSU的数量，其最高支付额为准。只有在人力资源薪酬委员会对绩效业绩进行认证的绩效期之后，PSU才会结算.
期权行使和股票归属
下表列出了有关我们的NEO在2024财年通过行使股票期权、RSU的归属和2022-2024财年PSU的归属而收购的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
姓名 | 股票数量 运动时获得
(#) | 实现的价值 运动时
($)(1) | 股票数量 在归属时获得
(#)(2) | 实现的价值 在归属时 ($)(1) |
汤斯-惠特利女士 | — | | — | | — | | — | |
基恩女士 | 163,202 | | 5,348,322 | | 62,770 | | 7,652,070 | |
| 纳塔拉扬先生 | — | | — | | 15,407 | | 1,890,678 | |
| 根特尔先生 | 9,435 | | 447,596 | | 15,612 | | 1,905,579 | |
| 拉鲁什先生 | 10,826 | | 375,229 | | 13,376 | | 1,638,621 | |
| 奥哈拉女士 | 10,104 | | 365,159 | | 9,582 | | 1,164,873 | |
(1) 上述披露的行使或归属时实现的价值基于我们在纽约证券交易所普通股在行使或归属日的收盘价；但是，根据经修订和重述的2013年股权激励计划中的公允市场价值定义，NEO实现的实际价值是使用行使或归属日之前交易日的收盘价确定的。对于2022-2024财年盈利的PSU，其价值基于我们在2024年2月2日归属日在纽约证券交易所普通股的每股收盘价129.01美元。
(2) 包括2022-2024财年业绩期内获得的与PSU相关的绩效股票单位以及上一财年授予的部分基于时间的限制性股票单位。
不合格的递延补偿
我们在2024财年根据不合格的递延薪酬计划向我们的近地天体提供了福利，这些计划汇总如下：
上汽集团401（k）超额延期计划（“超额计划”）已于2014年12月31日结束，不允许进一步延期。超额计划中的投资选项与上汽集团退休计划（我们的401（k）计划）中的投资选项类似，但不包括上汽集团股票基金。该计划下的既得递延余额通常将在退休或离职后以一次性付款或按年分期付款的形式支付，期限最长为10年。
SAIC递延薪酬计划于2015年1月1日生效，是一项税前储蓄计划，允许符合条件的参与者最多延迟80％的工资和现金奖励薪酬以及董事预付金和会议费。自2016年1月31日起，上汽集团股票基金作为递延薪酬计划中的投资期权终止。在SAIC退休计划中计算公司匹配额时，延期进入递延薪酬计划的补助金不包括在内。如果由于延期加入递延薪酬计划而导致上汽退休计划失去公司配额，则公司可自行决定弥补公司对递延薪酬计划的对等缴款的差额。参与者选择在工作期间的特定日期、退休或离职时以一次性付款的形式支付递延余额，或者在五、十年或十五年内按年分期付款。
上汽管理层股票补偿计划是一项长期激励计划，在2013年9月27日之前，以限制性股票单位的形式发放延税奖金。股票可以存入拉比信托基金，为参与者的福利提供资金。然后，根据管理股薪酬计划，向参与者分配与参与者持有的既得股票数量相对应的普通股。本计划下的既得递延余额通常将在退休或离职时支付。管理股薪酬计划已于2013年9月27日关闭，不允许进一步延期。
下表列出了有关通过NEO参与的我们的不合格递延薪酬计划在2024财年延期以及总收益和提款的相关信息。在2024财年，没有任何公司根据任何计划向NEO的账户缴纳相应的捐款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名(1) | 计划 | 行政管理人员
贡献 在 2024 财年
($)(2) | 聚合
收入在 2024 财年
($)(3) | 聚合 撤回/ 分布 在 2024 财年 | 聚合 财政平衡 年底（美元）(4) |
| 纳塔拉扬先生 | 递延薪酬计划 | 240,886 | | 28,422 | | — | | 381,134 | |
| 根特尔先生 | 超额计划 | — | | 2,359 | | — | | 24,116 | |
| 递延薪酬计划 | 20,331 | | 11,915 | | — | | 234,391 | |
| 拉鲁什先生 | 递延薪酬计划 | 115,175 | | 95,796 | | — | | 1,003,067 | |
奥哈拉女士 | 管理股薪酬计划 | — | | 62,807 | | — | | 308,353 | |
(1) 汤斯-惠特利女士和基恩女士未包含在本表中，因为他们没有参与任何不合格的递延薪酬计划。
(2) 本列中的金额包括2024财年的延期工资和2024财年为2023财年业绩支付的年度激励奖金。对于纳塔拉扬先生来说，139,231 美元和 LaRouche 先生，这笔款项中的 56,441 美元在薪酬汇总表中被列为2024财年的薪酬。
(3) 就超额计划和递延薪酬计划而言，本栏中的金额代表参与者从计划下可用的各种投资选择中选择的投资的总回报。参与者可以随时更改其投资选择。2024财年，符合条件的参与者可获得的投资选择的回报率在3.68％之间升至 28.18%。T此列中的金额未包含在薪酬汇总表中。
(4) A本列中的金额表示持有人在2024财年末的账户价值，其中包括计划持有人上一年度缴款金额的薪酬汇总表中报告的以下金额：纳塔拉扬先生，101,655美元；根特尔先生，20,331美元；拉鲁什先生，58,734美元。
解雇或控制权变更时可能支付的款项
我们有高管离职、控制权变更和退休政策（“遣散政策”），适用于指定的合格官员，包括我们所有在职的NEO，该政策自2023年9月5日起生效，在下述情况下，包括与控制权变更或退休有关的在职NEO解雇时向他们提供某些福利。此外，我们经修订和重述的2013年股权激励计划（“2013年计划”）及其下的奖励协议，以及2023年股权激励计划（“2023年计划”）规定在下述情况下加快股权奖励的归属和行使性，包括与控制权变更有关（或就2023年计划而言，在某些情况下因控制权变更而终止）。
遣散费政策。遣散费政策下的遣散费以NEO的签署为条件，而不是撤销一般豁免、释放、签署和遵守为期两年的竞业禁止协议。
根据遣散费政策，如果在控制权变更前的90天内或控制权变更后的21个月内，公司出于原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿终止在职NEO或出于正当理由辞职，则他或她将有权获得一次性现金补助金，金额相当于（i）执行官当前年基本工资总额的两倍（对于我们的首席执行官来说是三倍）以及（ii) 解雇所在财政年度的目标年度激励奖金。如果执行官的年基本工资在控制权变更前的90天内有所提高，则较高的金额将用于确定执行官有权获得的一次性现金补助金金额。执行官还有权获得相当于24个月（对于我们的首席执行官而言为36个月）的现金补助，用于执行官及其符合条件的受抚养人的持续团体医疗保险、为期12个月且最高为25,000美元的转岗服务，以及一次性现金补助，相当于高管年度奖金机会的比例部分奖金周期，解雇费应按照公司的通常付款时间表支付公司财年年度财务目标实现情况应付的百分比。对于与控制权变更相关的终止，NEO先前授予的股权奖励将受2013年计划或2023年计划的条款管辖（如适用）。
根据遣散费政策的条款，除上述控制权变更之前或之后的时期外，如果公司出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因非自愿终止在职NEO，则他或她将有权获得相当于（i）执行官当前年基本工资和（ii）总和的1.5倍（对于我们的首席执行官来说是两倍）的现金补助最近三次实际支付的年度现金奖励的平均值（或所有实际年度现金奖励的平均值）现金奖励（如果我们至少三个年度奖金周期未雇用执行官，则发放现金奖励）。该高管将继续按照最初的奖励条款将先前根据2013年计划或2023年计划授予的所有奖励归属，但没有任何最低持有期要求，也不会按比例分配奖励。执行官还有权获得相当于每月COBRA保费的18个月（对于我们的首席执行官而言，为24个月）的现金补助，用于继续为高管提供团体医疗保险
高管及其符合条件的受抚养人，为期12个月、最高为25,000美元的再就业服务，以及一次性现金补助，相当于高管在奖金周期中按比例支付高管解雇的年度奖金机会的比例，在该周期中，高管被解雇的费用按公司通常的付款时间表按公司财年年度财务业绩目标实现情况支付的百分比。
根据遣散费政策的条款，如果活跃的NEO打算退休，并提前至少六个月向公司提供终止合同的书面通知并同意签署为期两年的竞业禁止协议，则他或她将有权获得相当于执行官及其合格受抚养人每月COBRA保费18个月（对于我们的首席执行官来说为24个月）的现金补助，用于持续团体医疗保险高管年度奖金机会的按比例分配奖金周期中，高管的退休金按公司通常的付款时间表支付，按公司财年年度财务业绩目标实现情况的支付百分比支付。该高管将继续按照最初的奖励条款将先前根据2013年计划或2023年计划授予的所有奖励归属，但没有任何最低持有期要求，也不会按比例分配奖励。
遣散费政策通常将解雇的依据是 “原因” 解雇，前提是该高管 (i) 被定罪，或提出不反对，犯下欺诈、挪用公款、盗窃或其他重罪行为，(ii) 故意从事对公司造成重大损害的非法行为或严重不当行为，或 (iii) 在收到公司通知后未能以合理令人满意的方式履行雇佣职责，以及，如果故障是可以治愈的，有30天的机会来治愈故障。辞职通常被定义为出于 “正当理由”，原因是：(i) 权力、职责或责任发生重大不利变化（包括控制权变更后执行官不再是高管），(ii) 基本工资或目标奖金的实质性减少，或 (iii) 个人的主要工作地点搬迁超过50英里，并且公司在收到通知后未能纠正该事件或情况同样的。遣散费政策对 “控制权变更” 的定义与我们在2023年计划中定义的术语相同，如下所述。
遣散费政策规定，如果高管可能需要缴纳《美国国税法》第280G条消费税，则高管要么获得全额付款，要么将其付款削减至可避免消费税的最大金额，具体取决于哪种选择导致高管在税后基础上获得最大数额的遣散费。
2013年计划下的股票奖励。 根据我们的2013年股权激励计划，如果控制权变更的继任实体不承担或取代未偿还的奖励，或者如果假设或替换此类奖励，并且由于无故解雇或有正当理由辞职，则股票期权和RSU奖励的授予将在控制权变更后的18个月内结束，则股票期权和RSU奖励的授予将全面加快。根据我们的2013年计划发布的PSU奖励协议规定，如果在绩效期结束之前发生控制权变更，则业绩期将终止，奖励获得者将有权在控制权变更前夕获得一定数量的股份，该数量等于委员会确定的在控制权变更前完成的业绩期内每个财政年度赚取的股份，外加委员会确定的按比例分配的份额是在以下年份赚取的控制权发生了变化。
2013年计划通常将 “控制权变更” 定义为：（i）公司不是幸存公司的合并或合并；（ii）合并中公司是幸存的公司，但之后公司的合并前股东不再拥有其公司股份；（iii）出售公司几乎所有的资产，或（iv）通过要约收购、出售或转让公司50％以上的已发行股份或类似的交易。在2013年计划中，解雇的 “原因” 通常定义为可能对公司或其人员造成重大伤害的与雇佣相关的不诚实、欺诈或不当行为，“正当理由” 的定义与遣散费政策中的定义类似。
除控制权变更的背景下，如果雇佣因死亡或残疾而终止，RSU奖励和期权奖励将立即全额归属，在这种情况下，期权将在一段时间内继续行使，根据2013年计划，期权的行使期权将持续到期权奖励的到期日为止。我们的PSU协议规定，如果雇用因死亡而终止，则奖励获得者的遗产将有权立即获得一定数量的股份，其确定方式与死亡之日控制权发生变化相同。如果雇用因残疾而终止，则在绩效期结束后确定在三年业绩期结束时获得的绩效存量单位的按比例分配（基于雇用终止前完成的业绩期部分）将在绩效期结束后支付。
根据我们的特别退休计划资格，退休的员工，包括我们的NEO，如果他们在退休前至少持有股票期权12个月，并且他们（i）在59岁半以后退休，服务至少十年，或（ii）在59岁半以后退休，当解雇年龄加上服务年限至少等于70岁时退休。但是，在达到适用的强制退休年龄后退休的执行官将被允许继续将其期权奖励归属，而无需考虑12个月的持有要求。在同样的条件下，执行官可以继续将其RSU奖励归属，并可能获得与因残疾而解雇时同样的PSU按比例分配。如果退休人员违反保密、不招揽或对我们的类似义务，我们有权终止持续归属。
在涉及股权奖励获得者（包括NEO）的任何其他终止情形中，2013年计划规定所有未归属的限制性股票单位、期权和PSU均被没收。在这种情况下，既得期权的行使期权有效期为90天或直到期权到期日（如果更早）。但是，如上所述，如果执行官无故或由于退休而被非自愿解雇，遣散费政策允许指定的合格官员，包括我们所有在职的NEO，继续将其股权奖励归属。
2023年计划下的股票奖励。根据我们的2023年股权激励计划，如果公司因任何原因（原因、死亡或残疾除外）终止奖励获得者，或者获奖者出于正当理由辞职，在控制权变更后的18个月内，任何受时间归属条件约束的未付奖励都将加速发放并全额归属。同样，2023年计划规定，如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则绩效期将终止，奖励获得者将有权在控制权变更前立即获得一定数量的股份，该数量等于委员会确定的在控制权变更前完成的业绩期内每个财政年度赚取的股份，外加委员会确定在绩效期内赚取的股份的比例部分控制权变更发生的财政年度。
2023年计划通常将 “控制权变更” 定义为：（i）公司不是幸存公司的合并或合并；（ii）公司是幸存公司但之后公司合并前的股东不再拥有其公司股份的合并；（iii）出售公司几乎所有资产，或（iv）通过要约收购、出售或转让公司50％以上的已发行股份或类似的交易。在2023年计划中，解雇的 “原因” 通常定义为与雇佣相关的不诚实、欺诈、不当行为或披露或滥用可能对公司或其人员造成重大伤害的机密信息，“正当理由” 的定义与遣散费政策中的定义类似。
除控制权变更的背景下，如果雇用因死亡或残疾而终止，RSU的奖励将立即全额归属。我们的PSU协议规定，如果因死亡而终止雇佣关系，则奖励获得者的遗产将有权立即获得一定数量的股份，其确定方式与死亡之日控制权发生变化相同。如果雇用因残疾而终止，则在绩效期结束后确定在三年业绩期结束时获得的绩效存量单位的按比例分配（基于雇用终止前完成的业绩期部分）将在绩效期结束后支付。
根据我们的特别退休计划资格，退休的员工，包括我们的NEO，如果他们在退休前已持有这些RSU的至少12个月，并且他们（i）在59岁半以后退休，至少服务了十年，或（ii）在59岁半以后，如果解雇年龄加上服务年限至少等于70年退休，则可以继续将其RSU奖励归属。在同样的条件下，执行官可以获得与因残疾而解雇的PSU相同的按比例支付的款项。如果退休人员违反保密、不招揽或对我们的类似义务，我们有权终止持续归属。M 另外，如上所述，如果执行官无故或由于退休而被非自愿解雇，遣散费政策允许指定的合格官员，包括我们所有在职的NEO，继续将其股权奖励归属。
在涉及股权奖励获得者（包括NEO）的任何其他终止情形中，2023年计划规定所有未归属的RSU和PSU都将被没收。
其他分居协议。 关于基恩女士从公司退休，基恩女士与公司签订了一项过渡协议，使基恩女士有权获得125万美元的一次性过渡补助金，前提是基恩女士的职责成功过渡，前提是基恩女士在退休日之前继续受雇于公司，将在2024年3月15日之前支付；(ii) 年度短期现金激励奖励 2024财年将根据公司2024财年的正常流程计算和支付年度奖金财务业绩得分；（iii）现金支付44,807美元，相当于执行官持续团体医疗保险的24个月COBRA每月保费；以及（iv）继续根据最初的奖励条款归属2013年计划下先前授予的所有奖励，但没有任何最低持有期要求，也不会按比例分配奖励。
关于根特尔先生和拉鲁什先生从公司离职，Genter先生和LaRouche先生与公司签订了分离协议，使金特尔先生和拉鲁什先生有权获得：（i）2,053,792美元和1,937,490美元的现金付款，等于1.5乘以根特尔先生和拉鲁什先生的基本工资和三年平均奖金的总和，在解雇后的第60天支付；（ii）现金支付34,030美元和26,913美元，相当于续组18个月的COBRA月度保费为执行官提供医疗保险；（iii）为期12个月的转岗服务支付25,000美元的现金；（iv）继续根据2013年计划的原始奖励条款归属先前发放的所有奖励，但没有任何最低持有期要求，也没有奖励的按比例分配；（v）现金支付等于根特尔先生和拉鲁什先生在奖金周期中的年度奖励机会终止合约，将按照公司通常的付款时间表支付，并按照应付的百分比支付公司的财年年度奖金财务业绩得分。
控制权补助金和福利的预计终止和变更。 下表列出了我们对在各种终止和控制变更情景下向近地天体支付的款项和福利的估计。在计算表中列出的金额时，我们假设（i）终止日期为2024年2月2日，即2024财年的最后一个工作日，（ii）任何相关的控制权变更日期为同一日期，（iii）我们的普通股价格为每股129.01美元，即2024年2月2日在纽约证券交易所普通股的收盘价。该表没有反映通常在解雇时在非歧视基础上向受薪员工提供的补助金和福利，也没有反映已归属于股权奖励的金额，也没有反映我们的不合格递延薪酬计划下的计划余额分配。由于Keene女士、Genter先生和LaRouche先生与公司分离，他们未包括在表格中。上文 “其他离职协议” 部分描述了基恩女士、根特尔先生和拉鲁什先生获得的遣散费和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 无故终止
（不在连接中
控制权发生变化) ($) | 无故或有正当理由终止 （与控制权变更有关）(1) ($) | 退休金 ($) | 死亡 ($) | 残疾 ($) | | | | | | | | | | |
汤斯-惠特利女士 | | | | | | | | | | | | | | | |
奖金(2) | 1,680,000 | | 1,680,000 | | 1,680,000 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
遣散费(3) | 5,760,000 | | 8,640,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
继续提供医疗保险(4) | 35,885 | | 53,827 | | 35,885 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
新岗服务(5) | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
限制性库存单位(7) | 3,116,855 | | 3,116,855 | | 3,116,855 | | 3,116,855 | | 3,116,855 | | | | | | | | | | | |
高性能库存单位(8) | 1,576,160 | | 1,576,160 | | 1,576,160 | | 1,576,160 | | 526,437 | | | | | | | | | | | |
适用的削减(9) | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
| 总计 | 12,193,900 | | 15,091,842 | | 6,408,900 | | 4,693,015 | | 3,643,292 | | | | | | | | | | | |
| 纳塔拉扬先生 | | | | | | | | | | | | | | | |
奖金(2) | 700,000 | | 700,000 | | 700,000 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
遣散费(3) | 2,109,075 | | 2,800,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
继续提供医疗保险(4) | 49,624 | | 66,166 | | 49,624 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
新岗服务(5) | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
限制性库存单位(7) | 5,205,407 | | 5,205,407 | | 5,205,407 | | 5,205,407 | | 5,205,407 | | | | | | | | | | | |
高性能库存单位(8) | 1,233,272 | | 1,233,272 | | 1,233,272 | | 1,233,272 | | 700,007 | | | | | | | | | | | |
适用的削减(9) | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
| 总计 | 9,322,378 | | 10,029,845 | | 7,188,303 | | 6,438,679 | | 5,905,414 | | | | | | | | | | | |
| 奥哈拉女士 | | | | | | | | | | | | | | | |
奖金(2) | 600,000 | | 600,000 | | 600,000 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
遣散费(3) | 1,673,143 | | 2,400,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
继续提供医疗保险(4) | 39,929 | | 53,238 | | 39,929 | | — | | — | | | | | | | | | | | |
新岗服务(5) | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
限制性库存单位(7) | 1,174,939 | | 1,174,939 | | 1,174,939 | | 1,174,939 | | 1,174,939 | | | | | | | | | | | |
高性能库存单位(8) | 871,265 | | 871,265 | | 871,265 | | 871,265 | | 483,065 | | | | | | | | | | | |
适用的削减(9) | — | | — | | — | | — | | — | | | | | | | | | | | |
| 总计 | 4,384,276 | 5,124,442 | 2,686,133 | 2,046,204 | 1,658,004 | | | | | | | | | | |
(1) 无论控制权变更是否发生符合条件的解雇（无故非自愿解雇或因正当理由辞职），PSU的控制权变更后果都是相同的。关于期权和RSU授权，2013年计划还规定，如果继任公司不承担或取代与控制权变更相关的奖励，则加快授予和行使奖励的速度。
（2）如果无故非自愿解雇，与控制权变更有关或因退休而解雇，NEO将获得目标奖金的比例部分。由于假设的终止日期为2024年2月2日是该财年的最后一天，因此此列反映了终止之日的目标奖金金额。
(3) I对于与控制权变更无关的符合条件的解雇，遣散金是一次性付款，相当于汤斯-惠特利女士的两倍，对于所有其他近地天体，遣散费相当于1.5倍，即 (a) NEO2024财年的基本工资和 (b) 2023、2022和2021财年（或相应的较短期限，如适用）的年度奖金的平均值。对于因控制权变更而导致的符合条件的解雇，遣散费是一次性付款，相当于汤斯-惠特利女士的三倍和所有其他近地天体两次的总和，相当于（a）该近地物体2024财年的基本工资和（b）其2024财年的目标年度奖金总和的两倍。
(4) 如果符合条件的解雇与控制权变更无关，则这些金额为一次性现金支付
汤斯-惠特利女士获得24个月的COBRA补助金，为所有其他近地天体提供18个月的COBRA补助。如果因控制权变更而导致符合条件的解雇，则这些金额代表一次性现金支付的36个月COBRA补助金
汤斯-惠特利女士，所有其他近地天体均为24个月。这笔款项的支付不考虑NEO在离职后是否参与公司的医疗保险。
(5) 这些金额代表了符合条件的解雇后12个月内向NEO提供的新职咨询服务的最大价值。
(6) 这些金额代表根据2013年计划或2023年计划（如适用）发行的RSU的价值，这些限制性单位在2024财年末由NEO持有，由于控制权变更、无故非自愿终止、退休或因死亡或残疾而终止，其归属和支付速度加快。该价值的计算方法是将加速归属或支付的限制性股票单位数量乘以我们在纽约证券交易所2024年2月2日普通股的每股收盘价，其中包括截至2024年2月2日的应计股息等价物。有关每个NEO持有的未归属或未付的RSU数量的更多信息，请参见 “财年末未偿股权奖励” 标题下的表格。
(7) 这些金额代表根据2013年计划或2023年计划发行的未偿还PSU基础股票的价值，这些股票在2024财年末由NEO持有，由于控制权变更、无故非自愿终止、退休、因残疾解雇或因死亡而终止，其归属速度加快。对于本表中的PSU，该价值的计算方法是将加速归属的绩效股票单位数量乘以2024年2月2日在纽约证券交易所普通股的每股收盘价，其中包括截至2024年2月2日的应计股息等价物。对于根据遣散费政策无故非自愿解雇或退休的人，所赚取的绩效存量单位在三年绩效期结束时确定，并在该绩效期结束时支付。在本表中，假设根据遣散费政策因无故非自愿解雇或退休而支付的PSU的收入分别为2025财年和2026财年目标的100％。对于控制权变更或死亡后的终止，加速归属的绩效股票单位奖励的数量是根据以下各项之和确定的：（i）每个NEO在分配给我们的2023年和2024财年年度运营现金流绩效目标的部分奖励中获得的实际股份数量；（ii）（a）2023财年补助金，即分配给三年累计调整后息税折旧摊销前利润绩效目标的三分之一股份的总和目标约100％的结果，或（b）2024财年补助金的结果，假设业绩约为目标的100％，分配给三年累计调整后息税折旧摊销前利润绩效目标的三分之一的股份，每股股份均为终止雇佣关系前的业绩期内。对于因残疾而被解雇，在三年业绩期结束时确定获得的绩效存量单位的按比例分配（基于解雇前完成的业绩期部分）将在绩效期结束后支付。在本表中，假设因残疾而支付的PSU的支付额分别为2025财年和2026财年目标的100.0％。请注意，2022财年的PSU不包括在此表中，因为它们被视为自2024年2月2日起的收入。
(8) 根据遣散费政策，高管要么获得（a）全额付款，要么（b）削减工资以避免根据《美国国税法》第280G和4999条缴纳的消费税，具体取决于哪种选择导致高管在税后基础上获得最大数额的遣散费。本项目下报告的金额是指在必要时为避免缴纳消费税而减少NEO付款的金额。
首席执行官薪酬比率
我们提供以下信息，说明2024财年末员工年度总薪酬中位数与首席执行官（“首席执行官”）托尼·汤斯-惠特利的年度总薪酬之间的关系。
我们已经确定，在 SEC 规则允许的情况下，我们可以使用与 2022 年 12 月 31 日确定的员工中位数相同。我们认为，我们的员工人数或员工薪酬安排均未发生任何变化，这将对我们2024年的薪酬比率披露产生重大影响。同样，我们的员工情况中位数也没有变化，我们有理由认为这将导致我们在2024年的薪酬比率披露中发生重大变化。我们确定员工中位数如下：
•我们收集了全球所有员工（不包括首席执行官）的数据，包括兼职和全职、永久、临时和季节性员工，不包括独立承包商。
•我们使用基本工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。
•我们在估计中位数的狭窄范围内确定员工，然后使用统计抽样从该范围中选择员工中位数。
然后，我们确定了员工的总薪酬中位数，包括任何津贴和其他福利，其方式与根据上面披露的薪酬汇总表确定NEO的总薪酬相同。2024财年员工的总薪酬中位数包括基本工资、奖金和401（k）计划缴款。
根据上述计算，对于2024财年，我们上次完成的财政年度：
•中位数员工的年薪总额为112,098美元；以及
•我们首席执行官的总薪酬为10,990,318美元
因此，我们合理地估计，首席执行官的年度总薪酬与年度总薪酬的比率
我们的员工中位数为 98:1。我们的薪酬比率估计值的计算方式与S-K法规第401（u）项一致。
薪酬与绩效
下表和下图列出了有关实际支付的高管薪酬与公司截至2024年2月2日的四个财政年度的财务业绩之间的关系的信息，以满足S-K法规第402（v）项。
下表列出了在指定财政年度内向我们的主要执行官（“PEO”）和（平均）向其他NEO（“非PEO”）支付的实际薪酬（“上限”），以及薪酬汇总表（“SCT”）总额、股东总回报率（公司和同行）、净收入和公司选定的收入指标。公司选择该衡量标准作为上一财年将CAP与我们的高管和业绩联系起来的最重要的衡量标准。该指标是我们高管短期激励计划中的一项关键指标，占第39页目标机会的33％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | 第一个 PEO (Keene) 薪酬总额汇总表 ($) | 实际支付给第一个 PEO 的薪酬（Keene）(2)(3)(4) ($) | 第二个 PEO（汤斯-惠特利）薪酬总额汇总表（美元） | 实际支付给第二个 PEO 的薪酬（Townes-Whitley）(2)(3)(4) ($) | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2)(3)(4) ($) | 股东总回报(5) | 同行集团股东总回报率(5) | 净收入 （百万美元）(6) | 收入 （百万美元）(7) |
| 2024 | 12,895,917 | | 18,951,966 | | 10,990,318 | | 13,473,423 | | 4,541,334 | | 6,387,422 | | 156.53 | | 153.18 | | 477 | | 7,444 | |
| 2023 | 8,664,380 | | 13,290,774 | | — | | — | | 4,681,658 | | 5,523,501 | | 124.66 | | 119.29 | | 303 | | 7,704 | |
| 2022 | 8,343,156 | | 6,384,092 | | — | | — | | 2,563,133 | | 2,239,947 | | 95.92 | | 121.59 | | 279 | | 7,394 | |
| 2021 | 6,936,702 | | 9,060,542 | | — | | — | | 1,945,432 | | 2,322,465 | | 111.36 | | 106.52 | | 211 | | 7,056 | |
(1) 上述薪酬栏中包含的 PEO 和非 PEO NEO 反映了以下内容：
| | | | | | | | |
年 | PEO | 非 PEO 近地天体 |
| 2024 | 纳兹奇 S. Keene；Toni Y. Townes-Whitley | Prabu Natarajan、Robert S. Genter、迈克尔 W. LaRouche、Michelle O'Hara |
| 2023 | 纳齐奇 S. 基恩 | Prabu Natarajan、Robert S. Genter、迈克尔 W. LaRouche、Michelle O'Hara、Steven G. Mahon |
| 2022 | 纳齐奇 S. 基恩 | Prabu Natarajan、Robert S. Genter、Michael W. LaRouche、Steven G. Mahon |
| 2021 | 纳齐奇 S. 基恩 | Prabu Natarajan、查尔斯 A. Mathis、Robert S. Genter、迈克尔 W. LaRouche、Steven G. Mahon |
(2) 根据第402（v）项的要求，在上表所示年份中，自每个财政年度末以及每个归属日起，对CAP栏中包含的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量。截至每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法确定的，这些假设和方法与根据ASC主题718估算公允价值的假设和方法一致。未归属和既得的RSU奖励的公允价值基于公司的收盘股价。PSU（不包括带有RTSR修改器的PSU）的公允价值反映了测量时适用性能条件的可能结果。带有RTSr修改器的未归属PSU的公允价值是使用截至适用计量之日的蒙特卡罗模拟模型估算的，如果是归属，则使用公司的收盘股价根据实际发行的股票数量进行调整。股票期权的公允价值基于格子模型，包括预期寿命、波动率、股息收益率和无风险利率的假设。
(3) 对于基于年终股价的CAP部分，2024年的价格如下：129.01美元，2023年：104.08美元，2022年：81.32美元，2021年：96.03美元，2020年：87.77美元。
(4) 报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（v）项计算的CAP金额。从薪酬汇总表（SCT）到CAP再到PEO和我们的非专业雇主组织NEO（平均值）的薪酬总额的对账情况如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第一个 PEO（基恩） |
| 调整 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 来自 SCT 的总薪酬 | $12,895,917 | $8,664,380 | $8,343,156 | $6,936,702 |
| 股票和期权奖励的调整： | | | | |
| （减法）：SCT 金额 | (7,254,762) | | (5,840,076) | | (5,333,701) | | (4,200,061) | |
| 附加：所涵盖财年内发放的年底未偿还和未归属的奖励的年底公允价值 | 6,128,313 | | 7,124,332 | | 5,194,332 | | 5,837,530 | |
| 加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化 | 1,734,628 | | 1,852,379 | | (1,238,005) | | 593,158 | |
| 附录：归属日期该年度授予和归属的奖励的公允价值 | 2,918,464 | | — | | — | | — | |
| 增加（减去）：自归属之日（自上一财年末起）在任何前一财政年度授予的奖励的公允价值的变化，该年度的归属条件得到满足 | 2,283,842 | | 1,286,527 | | (762,622) | | (226,955) | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的总薪酬中，则在归属前的受保年度中为股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | 245,564 | | 203,232 | | 180,932 | | 120,168 | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | $18,951,966 | $13,290,774 | $6,384,092 | $9,060,542 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 第二个 PEO（汤斯-惠特利） |
| 调整 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 来自 SCT 的总薪酬 | $10,990,318 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 股票和期权奖励的调整： | | | | |
| （减法）：SCT 金额 | (7,175,963) | | — | | — | | — | |
| 附加：所涵盖财年内发放的年底未偿还和未归属的奖励的年底公允价值 | 9,606,473 | | — | | — | | — | |
| 加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化 | — | | — | | — | | — | |
| 附录：归属日期该年度授予和归属的奖励的公允价值 | — | | — | | — | | — | |
| 增加（减去）：自归属之日（自上一财年末起）在任何前一财政年度授予的奖励的公允价值的变化，该年度的归属条件得到满足 | — | | — | | — | | — | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的总薪酬中，则在归属前的受保年度中为股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | 52,595 | | — | | — | | — | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | $13,473,423 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他近地天体的平均值 |
| 调整 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
| 来自 SCT 的总薪酬 | $4,541,334 | $4,681,658 | $2,563,133 | $1,945,432 |
| 股票和期权奖励的调整： | | | | |
| （减法）：SCT 金额 | (1,575,993) | | (3,040,104) | | (1,160,628) | | (990,070) | |
| 附加：所涵盖财年内发放的年底未偿还和未归属的奖励的年底公允价值 | 1,654,263 | | 3,223,412 | | 1,130,294 | | 1,295,882 | |
| 加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未归属的奖励的公允价值的同比变化 | 620,349 | | 379,538 | | (211,064) | | 105,297 | |
| 附录：归属日期该年度授予和归属的奖励的公允价值 | 311,011 | | — | | — | | — | |
| 增加（减去）：自归属之日（自上一财年末起）在任何前一财政年度授予的奖励的公允价值的变化，该年度的归属条件得到满足 | 752,594 | | 237,325 | | (117,602) | | (56,875) | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的总薪酬中，则在归属前的受保年度中为股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | 83,864 | | 41,672 | | 35,814 | | 22,799 | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | $6,387,422 | $5,523,501 | $2,239,947 | $2,322,465 |
(5) 同行集团股东总回报率反映了公司选定的同行群体——道琼斯美国计算机服务指数，该指数反映在截至2024年2月2日的财政年度根据S-K法规第201（e）项提交的10-K表年度报告中。公司和同行集团每年的股东总回报率反映了100美元的累计价值，包括股息再投资，前提是该金额在2020年1月31日（2020财年的最后一天）至表中报告的每年的财年结束时进行投资。
(6) 根据美国公认会计原则，净收益列在公司的财务报表中。
(7) 收入是下表所示的2024年最重要指标清单中的财务指标，在公司的评估中，这是将CAP与我们的PEO以及非PEO NEO与公司2024财年业绩联系起来的最重要的绩效指标。根据美国公认会计原则，收入如公司财务报表所示。
重要财务绩效指标的表格清单
下表列出了我们用来将CAP与高管与公司在最近结束的财年业绩挂钩的最重要的财务绩效指标。这些措施用于我们的短期和长期激励计划，符合我们的绩效薪酬理念。有关我们激励计划中这些绩效指标的更多信息，请参阅第32页开头的 “薪酬讨论与分析”。
| | |
最重要的衡量标准（未排序） |
收入 |
调整后 EBITDA(1) |
调整后的运营现金流(1) |
(1) 调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的运营现金流是非公认会计准则的衡量标准。参见本委托书附录，了解与最接近可比的GAAP指标相比如何计算业绩存量单位的每项调整后非公认会计准则绩效指标的对账情况。
薪酬与绩效的关系
以下图表以图形方式比较了上面薪酬与绩效表中披露的CAP和绩效数据。此外，下面的第一张图表显示了公司的股东总回报率与选定同行群体道琼斯美国计算机服务指数之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和以下图表是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不完全代表我们的PEO和NEO在适用的财政年度中获得或实际支付给我们的PEO和NEO的最终薪酬的实际金额。
实际支付的薪酬和公司/同行集团的股东总回报率
实际支付的补偿金和净收入
实际支付的补偿和收入
提案3-批准独立注册会计师事务所的任命
审计委员会认为，安永会计师事务所（“安永”）的任命符合公司及其股东的最大利益，并提议并建议股东批准审计委员会任命安永为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年1月31日的财年合并财务报表。安永的代表将出席虚拟年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。
股东无需批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，我们将该任命提交批准。如果股东未能批准该任命，审计委员会将考虑是否留住安永。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定更换会计师事务所符合股东的最大利益，则可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。
需要投票
批准该提案需要出席或有代表并有权亲自或通过代理人对提案3进行表决的普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票等于对提案投反对票，经纪人的 “不投票” 对提案的结果没有影响。由正确执行、及时收到和未撤销的代理人代表的普通股将按照其中的指示进行投票。在没有具体指示的情况下，正确执行、及时收到和未撤销的代理将被投赞成票 “赞成” 该提案。
审计委员会的建议
董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计事项
审计委员会报告
董事会审计委员会负责协助董事会履行对公司会计、审计和财务报告流程、内部控制的监督职责，并监督某些监管和法律要求的遵守情况。经董事会审查和批准的书面章程描述了审计委员会的职责。点击名为 “公司治理” 的链接，可在公司的投资者关系网站上查阅当前的审计委员会章程，网址为investors.saic.com。审计委员会章程的条款摘要，包括审计委员会的责任，载于本委托书下的 “公司治理——审计委员会” 下，从第20页开始。
管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括评估公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
安永是该公司2024财年的独立注册会计师事务所，负责对公司的年度合并财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
每位现任审计委员会成员（卡罗琳·汉德隆、伊薇特·卡努夫、蒂莫西·马约普洛斯、米尔福德·麦奎特和詹姆斯·里根）都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性和金融知识要求，并有资格根据美国证券交易委员会的规定成为审计委员会财务专家。要进一步了解每位审计委员会成员的背景和专长，请参阅本委托书中第10页开头的董事资格部分。
在履行其职责的过程中，审计委员会有：
• 评估了公司独立审计师（EY）的资格、业绩和薪酬；
• 分别与内部审计师和安永会面，讨论内部审计师、安永或审计委员会认为应在管理层成员不在场的情况下私下讨论的任何事项；
• 与安永审查并讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求要求披露的项目；
• 收到了安永关于PCAOB适用要求所要求的独立性的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性；
• 与管理层和安永审查并讨论了公司对财务报告的内部控制；以及
• 与管理层和安永审查并讨论了经审计的2024财年合并财务报表。
根据本报告中总结的审查和讨论，在遵守上述和审计委员会章程中对我们的角色和责任的限制的前提下，审计委员会向董事会建议将上述公司的经审计的合并财务报表纳入公司的年度报告中
向美国证券交易委员会申报的2024财年为10-K。
米尔福德·W·麦奎特（主席）
卡罗琳·B·汉德隆
伊薇特·M·卡努夫
蒂莫西 J. 马约普洛斯
詹姆斯·C·里根
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所为独立的注册会计师事务所，负责审计我们截至2025年1月31日的财年财务报表。如上所述，要求股东在年会上批准安永会计师事务所的任命。
审计和非审计费用
我们的独立注册会计师事务所安永在2024财年和2023财年向公司收取的总费用如下：
| | | | | | | | |
| 2024年2月2日 | 2023年2月3日 |
审计费(1) | $ | 4,663,500 | $ | 4,640,000 |
与审计相关的费用(2) | $ | 7,200 | $ | 7,200 |
税费(3) | $ | 267,800 | $ | 400,652 |
| 所有其他费用 | $ | — | $ | — |
费用总额 | $ | 4,938,500 | $ | 5,047,852 |
(1) 审计费包括为年度合并财务报表审计提供的专业服务，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对内部控制的审计，以及对季度合并财务报表的审查。审计费用还包括通常由会计师提供的与审计相关的服务，例如同意书和某些其他公司向美国证券交易委员会提交的文件和报告。
(2) 审计相关费用是指与公司财务报表的审计或审查绩效合理相关的服务费用。对于2024和2023财年，这包括在线会计研究访问费用。
(3) 税费包括与在美国、外国和州司法管辖区内准备和/或审查法定纳税申报相关的各种允许的税务服务、一般税务咨询服务（包括与税收合规问题相关的研究和讨论）以及为不同司法管辖区的抵免和激励机会提供援助。
审计委员会已考虑安永提供的上述服务是否符合维持安永的独立性。审计委员会有责任事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。此外，审计委员会主席有权在审计委员会例会之间根据需要预先批准审计和非审计服务，前提是以这种方式预先批准的任何服务将在下次预定会议上向审计委员会全体成员披露。上述所有审计费用、审计相关费用、非审计税费和所有其他费用均通过其中一种方式预先批准。
其他信息
某些受益所有人的股票所有权
下表提供了有关截至2024年4月8日我们所知的每位实益拥有上汽集团普通股百分之五以上的人的实益所有权的信息。
| | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 | 实益所有权的金额和性质 | 课堂百分比 |
先锋集团(1) | 5,147,005 | 10.0% |
100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | |
贝莱德公司(2) | 4,876,090 | 9.5% |
东 52 街 55 号 纽约，纽约州 10055 | | |
惠灵顿管理集团有限责任公司(3) | 4,062,059 | 7.9% |
c/o 惠灵顿管理公司有限责任公司国会街 280 号 马萨诸塞州波士顿 02210 | | |
波士顿合作伙伴(4) | 2,672,536 | 5.2% |
灯塔街一号，30 楼 马萨诸塞州波士顿 2108 | | |
(1) 显示的信息基于申报人在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，在该附表中，代表自己及其某些子公司申报的投资顾问先锋集团报告说，截至2023年12月29日，其对20,506股股票共享投票权，对5,076,440股股票拥有唯一处置权，对70,565股股票共享处置权。
(2) 显示的信息基于申报人在2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，在该附表中，代表自己及其某些子公司申报的控股公司贝莱德公司报告说，截至2023年12月31日，其对4,654,650股股票拥有唯一的投票权，对4,876,090股股票拥有唯一的处置权。
(3) 显示的信息基于申报人在2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，在该附表中，惠灵顿管理集团有限责任公司（代表自己并作为某些控股公司的母公司和惠灵顿投资顾问公司）报告说，截至2023年12月29日，它对3,352,941股股票共享投票权，并共享对4,062,059股股票的处置权。
(4) 显示的信息基于申报人在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，在该附表中，代表自己申报的投资顾问波士顿合伙人报告说，截至2023年12月31日，其拥有超过2,006,948股股票的唯一投票权，对1,408股股票拥有共享投票权，对2,672,536股股票拥有唯一处置权。
董事和高级管理人员的股票所有权
下表列出了截至2024年4月8日，我们的董事、NEO以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。我们的董事或执行官均未以实益方式拥有超过百分之一的普通股。作为一个整体，我们的董事和执行官实益拥有约0.67％的普通股。除非另有说明，否则每个人对个人实益拥有的股份拥有唯一的投资权和唯一的投票权，但可能与配偶共享的任何投资或投票权除外。尚未质押任何股票。
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受益所有者 | 普通股(1) | 库存单位(2) | 期权和限制性单位(3) | 实益拥有的股份总数 |
| 非雇员董事 | | | | |
Dana S. Deasy | — | | — | | 960 | | 960 | |
| Garth N. Graham | 3,893 | | — | | 1,600 | | 5,493 | |
| 卡罗琳·B·汉德隆 | 751 | | — | | 1,600 | | 2,351 | |
| 伊薇特·M·卡努夫 | 7,640 | | — | | 3,606 | | 11,246 | |
| 蒂莫西 J. 马约普洛斯 | 4,876 | | — | | 1,600 | | 6,476 | |
| 卡塔琳娜·G·麦克法兰 | 7,813 | | — | | 1,600 | | 9,413 | |
| 米尔福德 W. 麦奎尔特 | 3,290 | | — | | 1,600 | | 4,890 | |
| Donna S. Morea | 30,234 | | — | | 6,874 | | 37,108 | |
| 詹姆斯·C·里根 | — | | — | | 2,266 | | 2,266 | |
| Steven R. Shane | 33,310 | | — | | 6,874 | | 40,184 | |
| 被任命为执行官 | | | | |
Toni Y. Townes-Whitley | — | | — | | — | | — | |
纳齐奇 S. 基恩(4) | 142,867 | | — | | — | | 142,867 | |
| Prabu Natarajan | 23,104 | | — | | — | | 23,104 | |
罗伯特·S·根特(5) | 8,386 | | — | | 4,693 | | 13,079 | |
迈克尔·拉鲁什(5) | 12,938 | | — | | 3,811 | | 16,749 | |
| 米歇尔·奥哈拉 | 23,756 | | 2,390 | | — | | 26,146 | |
所有董事和执行官作为一个小组（16 人） | 302,858 | | 2,390 | | 37,084 | | 342,332 | |
(1) 本栏中的信息包括（a）分配给集团所有董事和高级管理人员的大致股份数量，183,429股股份，以及（b）个人设立的某些信托基金持有的股份，如下所示：谢恩先生持有1,334股；基恩女士，115,095股；纳塔拉扬先生，3,000股。
(2) 代表管理股票薪酬计划中归属于个人或群体的既得股票单位。这些计划中持有的股份由受托人投票，其比例与所有其他股东集体投票其普通股的比例相同。
(3) 在2024年4月8日之后的60天内，可行使期权的股票或需要归属的限制性股票单位。
(4) 仅基于基恩女士于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的表格4中规定的信息。
(5) 仅基于截至2024年2月2日的信息，股票将在2024年2月2日后的60天内归属。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会的规则要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和普通股所有权变更报告。对于我们的董事和执行官，我们的人员通常根据从每位董事和高级管理人员那里获得的信息并根据授权书编制和提交这些报告。仅根据提供给我们的信息，我们认为我们的所有董事、执行官和超过百分之十的股东在2024财年都遵守了《交易法》第16（a）条下的所有申报要求。
2025 年年会股东提案和董事提名
根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入明年年会分发的代理材料的股东必须提交提案，以便我们的公司秘书不迟于2024年12月25日营业结束（美国东部时间下午5点）收到提案。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证该提案将被包括在内。
为了适当地出席将于2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”），希望根据章程第3.17节提供一名或多名董事候选人的提名通知（“代理准入提名”）的股东必须在2024年11月25日之前且不迟于营业结束时收到 2024 年 12 月 25 日（不迟于第 120 天营业结束之日且不早于收盘日）营业时间为首次向股东发布与上一年年度股东大会有关的最终委托书一周年前一周年的第150天）。如果2025年年会的日期在该周年日之前超过30天或超过70天，则股东及时收到代理访问提名的通知，必须不早于第120天营业结束时收到，并且不迟于2025年年会前第90天营业结束或代理准入通知提名之日次第10天营业结束之日营业结束之日 2025年年会日期的邮寄或公开公告首先由公司发布，以最先发生的为准。
此外，为了让股东提出除纳入委托书以外的任何事项供2025年年会审议，股东必须及时通知我们的公司秘书，告知该股东打算在会议之前提交此类业务。为了及时起见，通知必须在第90天营业结束之前送达公司秘书，也不早于上一年年会一周年之前的120天营业结束之日。因此，在2025年年会方面，必须在2025年2月5日至2025年3月7日之间向公司秘书发出通知。但是，如果2025年年会的日期在该周年日之前超过30天或之后的70天以上，则股东的通知必须不早于该年会前120天营业结束之日送达，并且不迟于该年会前第90天或我们首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之日，以较晚发生者为准。
根据我们不时修订的章程以及美国证券交易委员会的规章制度，任何股东的通知都必须包括有关股东和潜在受益所有人的其他信息（如果有），包括要求在委托书中披露的信息，该委托书要求代理人竞选一名或多名董事候选人。必要时必须更新股东通知，以使提交的信息在确定有权收到会议通知的股东的记录日期是真实和正确的。
除上述要求外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。
10-K 表年度报告
根据书面或口头要求，我们将免费向任何股东提供2024财年10-K表年度报告的副本，不含证物。申请应提交至位于弗吉尼亚州雷斯顿日落山路12010号的上汽集团20190，收件人：公司秘书，或致电 (703) 676-4008。
根据董事会的命令
希拉里·哈格曼
公司秘书
2024 年 4 月 24 日
附录
附录 A：非公认会计准则财务指标
本附录描述了委托书中包含的非公认会计准则财务指标。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标可能有助于评估我们的财务信息，但它们本质上应被视为补充性的，不能替代根据公认会计原则编制的财务信息。其他公司可能会以不同的方式定义类似的措施。
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| 已结束的年份 |
| 二月 2日 2024 | 2月3日 2023 | 2022年1月28日(3) |
| （单位：百万） |
收入 | $7,444 | | $7,704 | | $7,394 | |
| 净收入 | 477 | | 303 | | 279 | |
应收账款净额和销售亏损的利息支出 | 129 | | 126 | | 107 | |
| 所得税准备金 | 143 | | 72 | | 79 | |
| 折旧和摊销 | 142 | | 157 | | 165 | |
EBITDA(1) | $891 | | $658 | | $630 | |
| 息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 12.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % |
| 收购和整合成本 | 1 | | 13 | | 56 | |
| 重组和减值成本 | 23 | | 24 | | 2 | |
| 折旧包含在收购和整合成本以及重组和减值成本中 | (1) | | (3) | | (1) | |
收购和整合成本以及重组和减值成本的回收(2) | (6) | | (12) | | (1) | |
扣除交易成本后的资产剥离收益 | (240) | | — | | — | |
调整后 EBITDA(1) | $668 | | $680 | | $686 | |
| 调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 9.0 | % | 8.8 | % | 9.3 | % |
(1) 息税折旧摊销前利润是一种绩效指标，其计算方法是采用净收益，不包括应收账款销售的利息和亏损、所得税准备金以及折旧和摊销。调整后的息税折旧摊销前利润是一项业绩指标，不包括收购和整合成本、减值、重组成本以及我们认为不代表我们持续经营业绩的任何其他重大非经常性成本。整合成本是整合被收购公司的成本，包括战略咨询服务、设施整合和员工相关成本，例如留用和遣散费。收购和整合成本与公司的收购有关。我们认为，这些绩效指标为管理层和投资者提供了评估我们持续经营业绩趋势的有用信息，并可能为了解公司的长期财务业绩提供更大的知名度。
（2）调整以反映根据成本会计准则通过公司的间接利率收回的收购和整合成本以及重组和减值成本的部分。
(3) 在2022财年，公司确认资产剥离收益，扣除200万美元的交易成本。由于这并不重要，因此没有在上表的 “扣除交易成本后的资产剥离收益” 一行中单独列报。
除了上述非公认会计准则财务指标外，下表还描述了与委托书中包含的绩效股票单位和短期激励（“STI”）奖励相关的调整后绩效指标。
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| 已结束的年份 |
| 2024年2月2日 | 2023年2月3日 | 2022年1月28日 |
| （单位：百万） |
绩效股票单位调整后的绩效指标 | | | |
| 净收入 | $477 | | $303 | | $279 | |
应收账款净额和销售亏损的利息支出 | 129 | | 126 | | 107 | |
| 所得税准备金 | 143 | | 72 | | 79 | |
| 折旧和摊销 | 142 | | 157 | | 165 | |
EBITDA(1) | $891 | | $658 | | $630 | |
| 息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 12.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % |
| 收购和整合成本 | 1 | | 11 | | 55 | |
| 重组影响 | 16 | | 11 | | 1 | |
资产剥离的影响 | (240) | | — | | — | |
| 法律和解 | 2 | | — | | — | |
绩效股单位调整后的息税折旧摊销前利润 | $670 | | $680 | | $686 | |
绩效股单位调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 9.0 | % | 8.8 | % | 9.3 | % |
| 经营活动提供的现金流 | $396 | | $532 | | $518 | |
| 股票薪酬的超额税收优惠 | (6) | | (4) | | (3) | |
| 为收购和整合成本支付的现金 | 5 | | 28 | | 9 | |
| 重组影响 | (1) | | (5) | | 5 | |
| 平台整合计划营运资金变动 | 16 | | 15 | | 8 | |
| 第 174 节及相关变更 | 75 | | 68 | | — | |
资产剥离的影响 | 72 | | — | | — | |
根据主应收账款购买协议出售应收账款的影响 | 45 | | (50) | | (15) | |
| 法律和解 | — | | — | | — | |
绩效股票单位调整后的运营现金流 | $602 | | $584 | | $522 | |
| 短期激励调整后的绩效指标 | | | |
收入和 STI 调整后的收入 | $7,444 | | $7,704 | | $7,394 | |
| 净收入 | $477 | | $303 | | $279 | |
应收账款净额和销售亏损的利息支出 | 129 | | 126 | | 107 | |
| 所得税准备金 | 143 | | 72 | | 79 | |
| 折旧和摊销 | 142 | | 157 | | 165 | |
EBITDA(1) | $891 | | $658 | | $630 | |
| 息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 12.0 | % | 8.5 | % | 8.5 | % |
| 收购和整合成本 | 1 | | 11 | | 55 | |
| 重组影响 | 16 | | 11 | | 1 | |
资产剥离的影响 | (240) | | — | | — | |
行政过渡 | 13 | | — | | — | |
| STI 调整后的 EBITDA | $681 | | $680 | | $686 | |
| 经营活动提供的现金流 | $396 | | $532 | | $518 | |
| 股票薪酬的超额税收优惠 | (6) | | (4) | | (3) | |
| 根据主应收账款购买协议出售应收账款的影响 | 45 | | (50) | | (15) | |
| 第 174 节及相关变更 | — | | 68 | | — | |
资产剥离的影响 | 72 | | — | | — | |
行政过渡 | 1 | | — | | — | |
| STI 调整后的运营现金流 | $508 | | $546 | | $500 | |
(1) 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则绩效指标，计算方法是采用净收益，不包括应收账款销售的利息和亏损、所得税准备金以及折旧和摊销。我们认为，这种绩效衡量标准为管理层和投资者提供了帮助
为评估我们持续经营业绩的趋势提供有用的信息，并可能为了解公司的长期财务业绩提供更大的知名度。
