美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 y 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
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| ý | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（第 14a-(e) (2) 条允许） |
| ☐ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
矩阵服务公司
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（选中相应的复选框）：
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| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11条，费用在下表中计算。 |
(1) 交易所适用的每类证券的所有权：
(2) 交易适用的证券总数：
(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申报费的计算金额并说明其确定方式）：
(4) 拟议的最大交易总价值：
(5) 已支付的总费用：
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| ☐ | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
(1) 先前支付的金额：
(2) 表格、附表或注册声明编号:
(3) 申请方：
(4) 提交日期：
矩阵服务公司
5100 E. Skelly Dr.，St.100
俄克拉何马州塔尔萨 74135
代理声明-目录
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| | 页面 |
代理的征集和撤销 | 1 |
有权投票的股东 | 3 |
提案编号1：选举董事 | 4 |
董事提名人简介 | 6 |
公司治理和董事会事务 | 12 |
董事独立性准则 | 12 |
董事会领导结构和在风险监督中的作用 | 12 |
董事会会议和委员会 | 13 |
董事提名程序 | 14 |
行政会议 | 15 |
股东参与和沟通 | 15 |
非雇员董事的股权所有权准则 | 16 |
董事薪酬 | 17 |
普通的 | 17 |
2022财年董事薪酬 | 18 |
审计委员会事项 | 19 |
董事会审计委员会的报告 | 19 |
提案编号2：批准独立注册会计师事务所的选择 | 20 |
独立注册会计师事务所的费用 | 20 |
审计委员会预先批准政策 | 20 |
执行官信息 | 21 |
执行官传记 | 21 |
薪酬讨论与分析 | 23 |
执行摘要 | 23 |
薪酬理念和目标 | 26 |
委员会对2021年股东高管薪酬投票的审议 | 27 |
高管薪酬的关键要素 | 27 |
回扣政策 | 33 |
公司证券套期保值和质押政策 | 33 |
与风险相关的补偿计划 | 34 |
股权所有权指南 | 34 |
董事会薪酬委员会的报告 | 36 |
执行官薪酬 | 37 |
薪酬摘要表 | 37 |
2022财年基于计划的奖励的发放 | 38 |
2022财年年末的杰出股票奖励 | 39 |
2022财年期权行使和股票归属 | 41 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 42 |
首席执行官薪酬比率 | 45 |
提案编号3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬 | 46 |
第4号提案：批准矩阵服务公司2020年股票和激励性薪酬计划的第一修正案 | 47 |
当前要求根据2020年计划增加股票储备的背景 | 47 |
未能批准提案的后果 | 48 |
修订后的2020年计划摘要 | 48 |
美国联邦所得税后果 | 55 |
新计划福利 | 57 |
需要投票 | 57 |
第5号提案-批准经修订和重述的公司注册证书 | 58 |
某些关系和相关交易 | 60 |
与关联人的交易 | 60 |
审查、批准或批准与关联人的交易 | 60 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 61 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 62 |
股东的提议 | 62 |
其他事项 | 63 |
年会前可能出现的问题 | 63 |
10-K 表格的可用性 | 63 |
代理材料的持有情况 | 63 |
前瞻性陈述 | 63 |
关于将于2022年12月5日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 | 64 |
附录A——矩阵服务公司2020年股票和激励性薪酬计划的第一修正案 | A-1 |
附录B-经修订和重述的矩阵服务公司注册证书 | B-1 |
矩阵服务公司
年度股东大会的委托书
将于 2022 年 12 月 5 日举行
本委托书连同代理卡和我们的2022年年度报告将于2022年10月24日左右首次在网上发布给我们的股东
征集和撤销代理
Matrix Service Company（“Matrix”、“公司”、“我们” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）征求您的代理权，供您在2022年年度股东大会（“年会”）及其任何续会上使用。今年的年会将是一次仅通过网络直播在线举行的虚拟会议，可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/mtrx2022参加。本委托书和随附的代理卡于2022年10月24日左右首次在网上发布。2022年10月13日（“记录日期”）登记在册的股东将有权在年会上投票，年会将于上午9点（美国中部时间）立即开始。我们鼓励您在年会开始前 15 分钟观看年会网络直播，以便有充足的时间办理登机手续，并确保您可以在年会之前听到音频。如果您在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将在年会开始前 15 分钟提供。
如果您正确执行并归还随附的代理卡，或者通过互联网或电话对您的代理人进行投票，则您的股票将按照您的指示进行投票。如果您的委托书在没有指示的情况下被执行并退回，则这些股份将投票给提案1和FOR提案2、3、4和5中的每位董事会提名人。此外，代理人授权代理卡上所列人员自行决定就年会上适当提出的任何其他事项进行投票。委员会目前未发现任何其他此类事项。在投票之前，您可以随时撤销您的代理人，方法是执行后续代理并将其发送给Matrix Service Company公司公司秘书贾斯汀·希特斯，5100 E. Skelly Dr.，Ste. 100，俄克拉何马州塔尔萨 74135，或者稍后通过互联网或电话进行投票。您也可以通过参加年会和投票来撤销您的委托书。虚拟出席会议本身并不构成对代理的撤销。
我们正在通过互联网提供我们的代理材料，以加快您收到这些材料，降低打印和分发代理材料的成本，并降低年会的成本和对环境的影响。从2022年10月24日起，我们向你们中的一些人邮寄或通过电子邮件发送了 “代理材料互联网可用性通知”（“电子代理通知”），其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料（或根据您的喜好，如何索取材料的纸质副本）以及如何投票的说明。如果您收到了通知并希望收到代理材料的纸质副本，请按照电子代理通知中的说明进行操作。
如何投票
您可以通过以下任何一种方式进行投票：
•互联网。按照在线说明在互联网上投票，网址为 www.proxyvote.com。如果您可以访问互联网，我们建议您在互联网上记录您的投票。通过互联网进行投票的截止日期是美国东部时间2022年12月4日晚上 11:59。
•电话。拨打 1-800-690-6903 并按照录制的消息提供的说明进行电话投票。电话投票的截止日期是美国东部时间2022年12月4日晚上 11:59。
•邮件。如果您要求代理材料的纸质副本，则可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入随附的已付邮资信封中进行投票。
•会议。您可以通过以下方式参加虚拟年会并投票：
◦访问 www.VirtualShareoldermeeting.com/mtrx2022；
◦如果您是注册股东，请在电子代理通知书或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上提供16位数的控制号码；以及
◦如果您以 “街道名称” 持有股票，请让银行或经纪人向您提供16位数的控制号码。如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有16位数的控制号码，请在年会之前联系您的银行或经纪商。
如果您以 “街道名称” 持有股票，请在年会之前投票，请遵循银行或经纪人的指示。
我们将承担此次代理招标的费用。除了通过邮寄方式进行招标外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、电子或其他方式向股东征集代理人，但此类招标不会获得额外报酬。我们将促使银行和经纪公司以及其他托管人、被提名人和信托人将招标材料转发给他们登记在册的普通股的受益所有人。我们将报销所有合理的自付转运费用。
有权投票的股东
在记录日营业结束时，我们的已发行普通股有26,972,621股，面值每股0.01美元。我们普通股的每股已发行股份都有权对年会表决的每项事项进行一票表决。截至记录日，至少大部分已发行普通股必须亲自或通过代理人出席，才能达到商业交易的法定人数。
如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则必须指示经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人没有自由裁量权的任何提案进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。
弃权票和经纪人的无票数将计算在内，以确定是否达到法定人数。选票将由董事会任命的选举检查员制成表格。所有提案均可指定弃权票。需要进行以下表决才能通过各项提案：
提案1——选举董事：选举董事需要在会议上投的多数票中投赞成票。这意味着，投票给董事候选人的股票数量必须超过反对该被提名人的选票数，才能在无争议的选举中选出该被提名人。关于董事的选举，您可以对每位被提名人投赞成票或反对票。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则不允许您的经纪人就董事选举对您的股票进行投票。弃权票和经纪人无票不算作被提名人当选的赞成票或反对票。
提案2——批准独立注册会计师事务所：如果大多数普通股在年会上投赞成票，则任命德勤会计师事务所为我们在2023财年的独立注册会计师事务所将获得批准。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则允许您的经纪人自行决定是否就该提案对您的股票进行投票。弃权票等于对该提案投反对票。
提案3——关于高管薪酬的咨询投票：在咨询基础上，批准向本委托书中提及的执行官支付的薪酬，需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。弃权票等于对该提案投反对票。
提案4——批准矩阵服务公司2020年股票和激励薪酬计划第一修正案：批准矩阵服务公司2020年股票和激励补偿计划第一修正案，将该计划下的最大授权股份增加62.5万股，需要出席或由代理人代表并有权在年会上就此进行表决的大多数普通股投赞成票。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。弃权票等于对该提案投反对票。
提案5——批准矩阵服务公司经修订和重述的公司注册证书：批准我们修订和重述的公司注册证书需要大多数已发行普通股的赞成票。如果您不指示经纪人如何就此项目进行投票，则您的经纪人不得就该提案对您的股票进行投票。弃权票等于对该提案投反对票。
提案编号 1：
董事选举
我们的组织文件规定，董事会不时确定董事会成员人数，但不得少于三人，也不得超过15人。董事会成员人数目前固定为八名成员。董事的任期直到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会一致提名了下述八名被提名人。董事会建议您对八名被提名人的选举投赞成票。除非股东在其代理中另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票选为 “支持” 所有八位被提名人。
如果在年会时有任何被提名人缺席，则可以使用董事会请求的代理人中提供的自由裁量权来投票选出提名和公司治理委员会可能推荐的替代人或替代者，董事会可能提议更换此类被提名人。董事会没有理由相信需要任何替代提名人。
我们的每位董事都具有多种特质，使他或她有资格在董事会任职。这些董事是专门招聘这些特质的，其中包括与我们经营的行业特别相关的业务经验、基于会计、法律和财务等专业教育或培训的知识，以及表现出领导素质和对组织、流程、业务战略、风险管理以及如何推动变革和增长的实际理解的高级管理经验。我们认为，董事的资格、技能和经验，无论是个人还是集体，都使董事会发挥了高效的作用。每位董事的具体技能如下所列：
董事会-技能矩阵
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| 何塞·L·布斯塔曼特 | 玛莎 Z. 卡恩斯 | 约翰·钱德勒 | 卡林·G·康纳 | 约翰·R·休伊特 | Liane K. Hinrichs | 詹姆斯·H·米勒 | Jim W. Mogg |
| 上市公司董事会经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 战略领导力 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 财务专业知识/素养 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 行业经验 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 风险管理监督 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 环境、社会和治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 国际商务 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | |
| 兼并和收购 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
董事多元化
我们致力于在背景和视角方面推行包容性和多元化政策。因此，在评估候选人时，提名和公司治理委员会的政策是考虑在知识、经验、技能、种族、民族、性别和其他特征方面具有不同背景的候选人。
•8位董事中有7位是独立的，包括一位强大的独立董事会主席；
•7位独立董事中有1位是种族多元化的；
•7位独立董事中有2位是女性；以及
•4个领导职位中有2个由女性担任。
以下是有关我们每位现任董事的性别和人口背景的信息，这些信息由每位董事自我认定和报告。这些信息是根据纳斯达克的董事会多元化规则提供的。
董事会多元化矩阵（截至 2022 年 6 月 30 日）
董事总人数：8
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| 女 | 男性 |
| 第 1 部分：性别认同 | | |
| 导演 | 2 | 6 |
| 第 2 部分：人口背景 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 1 |
| 白色 | 2 | 5 |
董事提名人简介
何塞·L·布斯塔曼特
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年龄：58
董事自任时间：2022年6月
委员会：
l 审计
l 补偿
l 提名和 公司治理 | 布斯塔曼特先生于2015年2月至2020年5月在福陆公司（“福陆”）担任业务发展与战略执行副总裁。在此之前，布斯塔曼特先生于2013年至2015年6月在福陆担任能源与化工业务业务业务发展、营销和战略规划高级副总裁。从 2009 年到 2013 年，他在福陆担任阿布扎比的中东运营主管，领导欧洲、非洲和中东地区的业务发展。他于1990年加入福陆，曾在多个行政岗位和国际地点任职，包括西班牙、英国、美国、波多黎各、智利、巴西、尼日利亚和阿拉伯联合酋长国。在福陆工作期间，Bustamante先生在工程和建筑行业积累了30多年的销售和运营经验，专注于石油、天然气、化工、采矿、工业和基础设施。最近，布斯塔曼特先生在2021年1月至2022年5月期间担任esaSolar的区域经理。他之前的董事会成员包括福陆阿拉伯有限公司（FAL）和福陆科威特。Bustamante先生拥有西班牙马德里康普顿斯大学C.U.N.E.F. 的经济学和商业研究学士学位；德克萨斯州休斯敦大学的工商管理硕士学位，并毕业于雷鸟大学国际管理课程。 技能和资格： 布斯塔曼特先生在一家大型跨国工业总承包商中担任过广泛的领导职务，责任越来越大，这使他得出结论，布斯塔曼特先生应担任董事。布斯塔曼特先生拥有丰富的国际运营经验，对工业建筑承包商面临的挑战和风险有透彻的了解。布斯塔曼特先生还对我们服务的许多关键市场的业务发展和战略了如指掌。 |
玛莎 Z. 卡恩斯
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年龄：62
董事自任时间：2017 年 7 月
委员会：
l 审计（主席）
l 补偿
l 提名和 公司治理 | 卡恩斯女士于2016年6月从普华永道会计师事务所（“普华永道”）退休，在普华永道会计师事务所工作了三十四年。她曾是为能源行业大型上市公司提供服务的保险合伙人。卡恩斯女士曾在普华永道担任过多个领导职务，包括休斯敦办事处的管理合伙人。她还曾担任普华永道在美国的能源和矿业负责人，领导公司的能源和矿业保险、税收和咨询业务。卡恩斯女士还曾是普华永道的风险管理合伙人之一，并且是普华永道在公司全球社区委员会的美国代表。她还在监事会任职，并且是Core Laboratories N.V. 的首席独立董事兼审计委员会主席。Core Laboratories N.V. 是一家为石油和天然气行业提供储层描述和产量增强服务的荷兰公司。此外，她还是SunCoke Energy, Inc. 的董事会成员兼审计委员会主席，该公司的主要业务是炼焦和物流。卡恩斯女士还是成员管理有限责任公司俄亥俄谷中游有限责任公司的成员代表，也是德克萨斯儿童医院董事会和芭芭拉·布什·休斯敦扫盲基金会的董事会成员。2017 年 9 月至 2019 年 6 月，她担任董事会成员，并在太阳可口可能源伙伴有限责任公司的普通合伙人 SunCoke Energy Partners GP LLC 的审计和冲突委员会任职。Carnes 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。 技能和资格： 卡恩斯女士应担任董事的具体经验、资格、特质或技能包括她在财务监督和财务报告方面的广泛专业知识、在能源行业上市公司工作和审计中获得的广泛会计知识以及她在普华永道的运营和领导经验。董事会已确定，根据美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的规则，卡恩斯女士有资格成为金融专家。
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约翰·钱德勒
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年龄：52
董事自任时间：2017 年 6 月
委员会：
l 审计
l 薪酬（主席）
l 提名和 公司治理
| 钱德勒先生于2017年8月至2021年12月担任威廉姆斯公司（“威廉姆斯”）的高级副总裁兼首席财务官。从2022年1月开始，他担任首席财务官的顾问，然后于2022年3月31日从威廉姆斯退休。钱德勒先生在2017年9月至2018年8月Williams Partners LP成为威廉姆斯全资子公司期间担任Williams Partners LP的普通合伙人WPZ GP LLC的董事。钱德勒先生曾担任美国压缩合伙人美国压缩集团有限责任公司的董事和审计委员会主席，该公司是美国压缩合伙人的普通合伙人。他还曾在CONE Midstream GP, LLC的董事会和审计委员会任职，该公司是CONE Midstream Partners LP的普通合伙人，以及Green Prains Partners LP的普通合伙人Green Prains Holdings LLC的董事会和审计委员会成员。从2009年到2014年3月退休，钱德勒先生一直担任麦哲伦中游合伙人有限责任公司的普通合伙人麦哲伦GP, LLC的高级副总裁兼首席财务官。从 2003 年到 2009 年，他在麦哲伦中游控股有限责任公司的普通合伙人中担任相同职务。1999 年至 2002 年，钱德勒先生担任威廉斯子公司的财务规划和分析总监兼战略发展总监。从 1992 年到 1999 年，钱德勒先生在 MAPCO Inc. 担任过各种会计和财务职位。钱德勒先生拥有塔尔萨大学会计和金融学学士学位和学士学位。 技能和资格： 得出Chandler先生应担任董事的具体经验、资格、特质或技能包括他在公司高级领导职位上的长期服务经历、他在能源行业的丰富经验、丰富的财务监督专业知识以及他从担任两家大型上市公司首席财务官的经历中获得的对复杂财务问题的理解。董事会已确定，根据美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的规则，钱德勒先生有资格成为金融专家。
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卡林·G·康纳
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年龄：54
董事自任时间：2020 年 8 月
委员会：
l 审计
l 补偿
l 提名和 公司治理
| 自2021年3月起，康纳先生一直担任International Matex Tank Terminals, Inc.的首席执行官。此前，在2020年4月至2021年3月期间，康纳先生曾担任瑞弗斯通控股公司的高级顾问。从2014年4月到2020年1月，他曾担任SemGroup Corp.（“SEMGroup”）的总裁、首席执行官兼董事。SEMGroup 是一家上市公司，主要在美国和加拿大从事收集、运输、储存、分销、营销和其他中游服务。从 2014 年到 2016 年 9 月，他还担任过 Rose Rock Midstream, L.P.（“Rose Rock”）的董事会主席、普通合伙人（“Rose Rock”）的董事会主席、总裁兼首席执行官。SEM集团拥有并经营多元化的中游能源资产组合。从2000年到2014年，康纳先生在Oiltanking GmbH及其附属公司（“Oiltanking”）担任过各种领导职务。Oiltanking是一家总部位于德国的独立全球原油、精炼石油产品和液体化学品储存供应商。在Oiltanking任职的近14年中，他专注于国际业务发展、运营和战略。从 2012 年到 2014 年，康纳先生担任 Oiltanking 的全球董事总经理，并在 2011 年至 2014 年期间担任 Oiltanking Partners, L.P. 普通合伙人董事会主席。Oiltanking Partners, L.P. 是一家从事独立终止、储存和运输原油、精炼石油产品和液化石油气的上市主有限合伙企业。从2012年到2014年，康纳先生还担任Oiltanking母公司Marquard & Bahls, AG的执行董事会成员，在制定欧洲、美洲、亚洲和非洲能源供应、贸易和物流业务的新战略方面发挥了重要作用。康纳先生拥有麦克尼斯州立大学环境科学学士学位。 技能和资格： 如上所述，康纳先生为董事会提供了超过28年的中游行业经验，以及他在SEMGroup和Oiltanking及其附属公司的服务中获得的高管层经验。他还在上市主有限合伙企业的管理和监督方面拥有丰富的董事会经验。他的行业知识和董事会经验使他能够成为董事会的宝贵贡献者。
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约翰·R·休伊特
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年龄：64
自担任董事以来：2011 年 5 月
| 休伊特先生是我们的总裁兼首席执行官。他的整个职业生涯都在工程、采购和建筑行业度过。在2011年5月加入Matrix之前，休伊特先生在Aker Solutions ASA（“Aker”）及其前身公司的各种运营业务中工作了大约25年，这些公司为全球能源和加工行业提供工程和施工服务、技术产品和综合解决方案。在被任命为公司之前，休伊特先生曾担任Aker Solutions的副总裁，负责对电力和液化天然气行业的重大资本项目进行行政监督。2007年至2009年，他还担任美国Aker Solutions E&C, Inc.的美国运营总裁，负责管理北美的所有建筑服务。在此之前，他曾担任Aker Construction Inc.的总裁，负责一家在北美运营的多学科直租工业建筑公司的全部损益责任。休伊特先生拥有斯泰森大学的金融学学位和佛罗里达理工学院的工程学学位。休伊特先生是塔尔萨地区联合之路、菲尔布鲁克艺术博物馆、塔尔萨地区商会、塔尔萨百人委员会和塔尔萨男孩之家的董事会成员。休伊特先生还在佛罗里达理工学院的顾问委员会任职。 技能和资格： 作为总裁兼首席执行官，休伊特先生为董事会中的管理层代表提供了丰富的日常运营知识。因此，他可以协助董事会及时获得相关信息，并监督管理层的战略、规划和业绩。此外，休伊特先生为董事会带来了丰富的管理和领导经验、对能源行业和我们业务的广泛知识以及丰富的并购经验。 |
Liane K. Hinrichs
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年龄：65
董事自任时间：2018 年 6 月
委员会：
l 审计
l 补偿
l 提名和 公司治理 （主席） | 欣里希斯女士自2008年10月起担任麦克德莫特国际公司的执行委员会成员以及高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，直至2017年8月退休。此前，她曾在2007年1月至2008年9月期间担任麦克德莫特的副总裁、总法律顾问和公司秘书；在2006年1月至2006年12月期间担任公司秘书兼公司合规与交易助理总法律顾问；从2004年6月至2005年12月担任副总法律顾问；从2001年10月至2004年5月担任助理总法律顾问、公司秘书和交易；1999年5月至2001年9月担任高级法律顾问。在1999年加入麦克德莫特之前，她曾是新奥尔良一家律师事务所的合伙人。欣里希斯女士自2021年起还担任独立仲裁员。Hinrichs 女士拥有乔治敦大学法律中心证券监管法学硕士学位和杜兰法学院法学博士学位。 技能和资格： Hinrichs女士结合了国际工程和建筑行业的董事会经验、执行领导和总法律顾问资格。她在治理、企业风险管理、合规、国际问题、运营、财务监督和战略方面的深厚经验和专业知识确保了对最佳实践的倡导，并为董事会对当今一些最关键问题的审议做出了贡献。 |
詹姆斯·H·米勒
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年龄：67
董事自任时间：2014 年 5 月
委员会：
l 审计
l 补偿
l 提名和 公司治理
| 米勒先生目前是费城造船厂公司的高级顾问和高级管理人员。此外，米勒先生自2017年11月起担任Kvaerner U.S.的唯一董事，负责监督和信托所有在美国的业务，并自2018年10月起担任Seajay Consulting L.L.C. 的顾问。2011年6月至2014年4月，米勒先生担任费城阿克尔造船厂ASA（2015年更名为费城造船厂ASA）的董事会主席，并于2016年2月至2020年4月再次担任该职务。2011年6月至2017年10月，米勒先生担任美国Kvaerner美洲区执行副总裁。2008年6月至2011年6月，米勒先生担任费城阿克尔造船厂的首席执行官兼总裁。在加入造船厂之前，米勒先生曾担任美国阿克尔解决方案流程与建筑公司的总裁，在此之前曾担任阿克建筑公司的总裁，该公司是北美最大的工会建筑公司之一。他曾在圣胡安建筑公司的董事会任职，该公司是一家多学科的全方位服务总承包商。米勒先生毕业于宾夕法尼亚州爱丁伯勒大学，获得文学学士学位。 技能和资格： 米勒先生在一家大型跨国工业建筑承包商中担任过广泛的渐进领导职务，得出的结论是，米勒先生应该担任董事。米勒先生拥有丰富的运营经验，对工业建筑承包商面临的挑战和风险有透彻的了解。他在并购活动、与其他公司的合作以及大型多年建筑项目的管理方面拥有丰富的经验。米勒先生还了解我们的许多关键市场，包括发电和重工业项目。 |
Jim W. Mogg
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年龄：73
董事自任时间：2013 年 8 月
董事会主席
| 自2007年7月以来，莫格先生一直在上市的多元化能源公司ONEOK, Inc. 的董事会任职。从2009年8月起，莫格先生还担任ONEOK Partners GP, L.C. 的董事，该公司是ONEOK Partners, L.P. 的普通合伙人。ONEOK Partners, L.P. 是一家经营天然气和液化天然气收集、加工、管道和分馏资产的上市主有限合伙企业，直至2017年6月与ONEOK, Inc.的子公司合并。2005年8月至2007年4月，莫格先生担任DCP Midstream GP, LLC的董事会主席，该公司是DCP Midstream Partners, L.P.（“DCP Midstream”）的普通合伙人。2007 年至 2021 年 4 月，莫格先生还在勘探和生产公司 High Point Resources 的董事会任职。从 2004 年 1 月到 2006 年 9 月，Mogg 先生担任集团副总裁、首席开发官兼杜克能源公司董事长顾问。此外，杜克能源附属公司Crescent Resources和TEPPCO Partners, LP（“TEPPCO”）向莫格先生汇报了情况。莫格先生在1994年12月至2000年3月期间担任DCP Midstream, LLC的总裁兼首席执行官，并在2000年4月至2003年12月期间担任董事长、总裁兼首席执行官。DCP Midstream是东京电力公司的普通合伙人，因此，莫格先生在2000年4月至2002年5月期间担任东京电力公司副董事长，并于2002年5月至2005年2月担任董事长。 技能和资格： 得出董事应担任的结论的具体经验、资格、素质或技能包括他在高级行政领导职位（包括首席执行官）任职的长期历史，以及他在能源行业的丰富知识。莫格先生还为董事会带来了财务专业知识，包括他之前对首席会计官的监督、参与融资交易以及在其他公司的审计委员会任职。他的现任和前任董事职位也为莫格先生提供了丰富的公司治理经验。
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董事会一致建议股东为 “选举” 上述所有候选人投票。
公司治理和董事会事务
董事会致力于采用和实施一流的公司治理实践，并坚信有效的公司治理实践是其努力的关键组成部分，即通过认真、安全和合乎道德的运营使整个组织集中精力为股东创造长期价值。
为进一步履行这一承诺，董事会通过并实施了《公司治理准则》和《商业行为与道德守则》。《商业行为与道德准则》适用于我们的所有董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务总监和任何履行类似职能的人）和员工。公司治理指南和商业行为与道德准则可在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分的公司治理页面上查阅。
董事独立性准则
董事会遵守纳斯达克全球市场体系（“纳斯达克”）规则，该规则要求董事会拥有大多数独立董事。纳斯达克规则规定，“独立董事” 是指董事会确定与我们没有任何关系的董事，这会干扰他或她在履行董事职责时行使独立判断力。此外，董事会根据纳斯达克规则通过了指导方针，规定了确定董事独立性的标准，包括针对董事及其直系亲属过去在我们或我们的独立注册会计师事务所工作或隶属关系的严格指导方针。
董事会肯定地确定，根据纳斯达克、美国证券交易委员会和董事会的指导方针，布斯塔曼特先生、卡恩斯女士、钱德勒先生、康纳先生、欣里希斯女士、米勒先生和莫格先生均是 “独立的”。休伊特先生之所以不独立，是因为他目前担任我们的总裁兼首席执行官。
董事独立准则的全文包含在公司治理准则中，该准则可在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分的公司治理页面上查阅。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
董事会没有规定董事会主席和首席执行官办公室分开的政策。但是，随着董事的监督责任持续增加，我们认为有一位独立的董事会主席是有益的，其唯一职责是领导董事会。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离为我们的董事会提供了强有力的领导能力，同时将我们的首席执行官定位为客户、员工和其他利益相关者眼中的领导者。
董事会有七名独立成员和一名非独立成员，即我们的总裁兼首席执行官。我们的许多独立董事会成员曾担任高级管理层成员或其他上市公司的董事。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，每个委员会都有一名不同的独立董事担任委员会主席。我们认为，组成董事会的独立、经验丰富的董事人数以及非执行董事会主席对董事会的独立监督，将使我们的公司和股东受益。
审计委员会和董事会全体成员共同监督我们的风险管理流程。审计委员会定期收到管理层关于我们风险评估的报告。此外，审计委员会和全体董事会将重点放在我们最重大的风险上，并努力确保我们承担的风险与董事会的风险承受能力一致。董事会监督我们的风险管理，而我们的管理层则负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对我们面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
董事会会议和委员会
我们的董事会在2022财年举行了10次会议。董事会下设三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。根据纳斯达克上市标准，每个委员会的每位成员都有资格成为 “独立董事”。在2022财年，每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，也占其所属所有委员会举行的会议总数的75％。
我们的公司治理准则规定，每位董事都应出席年度股东大会。我们的所有董事会成员都出席了2021年年度股东大会，但布斯塔曼特先生除外，他于2022年6月1日被任命为董事会成员。
审计委员会
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| 导演 | | 2022财年委员会服务 |
| 玛莎 Z. 卡恩斯，主席 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 约翰·钱德勒，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 卡林·康纳，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| Liane K. Hinrichs，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 詹姆斯·H·米勒，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 何塞·L·布斯塔曼特，成员 | | 在 2022 财年第四季度的一部分时间内任职 |
审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性以及注册会计师事务所的资格和独立性。审计委员会还监督我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，以及我们对法律和监管要求的遵守情况。在履行这些职责时，审计委员会除其他外，任命、评估和批准我们独立注册会计师事务所的薪酬，审查和批准年度审计范围和审计费用，预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，每年考虑独立注册会计师事务所的资格和独立性，审查和批准年度内部审计计划和内部审计结果，审查我们某些书面审计的遵守情况政策和程序以及我们的内部会计控制体系的充分性，准备审计委员会报告以纳入年度委托书，并每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。审计委员会还制定了接收、保留和处理有关会计、内部控制和审计事项的投诉以及我们的员工或其他人就会计、内部控制或审计事项提交的任何保密匿名申诉的程序。
审计委员会根据书面章程运作。审计委员会章程的副本可在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分的公司治理页面上查阅。审计委员会在2022财年举行了四次会议。
薪酬委员会
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| 导演 | | 2022财年委员会服务 |
| 约翰·钱德勒，主席 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 玛莎·Z·卡恩斯，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 卡林·康纳，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| Liane K. Hinrichs，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 詹姆斯·H·米勒，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 何塞·L·布斯塔曼特，成员 | | 在 2022 财年第四季度的一部分时间内任职 |
薪酬委员会的职能包括审查和批准执行官的薪酬、短期和长期激励奖励以及其他福利，以及审查非雇员董事的薪酬并向全体董事会提出建议以供批准。此外，薪酬委员会与董事会一起审查我们的战略和财务计划，以确定它们与我们薪酬的关系
程序。描述薪酬委员会考虑和确定高管薪酬的流程和程序的其他信息，包括我们的首席执行官和顾问在确定或建议高管薪酬金额或形式方面的作用，包含在下面的薪酬讨论与分析中。
薪酬委员会根据书面章程运作。我们已在公司治理页面上提供了薪酬委员会章程的副本，该页面包含在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分中。薪酬委员会每年审查其章程。薪酬委员会在2022财年举行了五次会议。
薪酬委员会继续聘请Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其2022年的独立薪酬顾问，就与董事和高管薪酬有关的所有事项提供建议。特别是，Meridian为同行公司收集并提供了量化的竞争市场数据，并在选择同行公司群体的薪酬水平和基于绩效的长期激励措施方面提供了建议。薪酬委员会拥有保留和解雇诸如Meridian之类的顾问的唯一权力，并决定顾问与我们的管理层和人员之间的互动。除了为应用公认的会计原则而对未归属的绩效单位进行估值外，Meridian没有为我们提供其他服务。薪酬委员会定期与Meridian会面，我们的任何高级职员或员工都不在场。
提名和公司治理委员会
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| 导演 | | 2022财年委员会服务 |
| Liane K. Hinrichs，主席 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 玛莎·Z·卡恩斯，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 约翰·钱德勒，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 卡林·康纳，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 詹姆斯·H·米勒，成员 | | 在 2022 财年全年任职 |
| 何塞·L·布斯塔曼特，成员 | | 在 2022 财年第四季度的一部分时间内任职 |
提名和公司治理委员会协助董事会确定合格人选为董事，向董事会推荐合格董事候选人供股东选举或填补董事会空缺，向董事会推荐董事委员会成员，向董事会推荐拟议的公司治理准则，并监督我们的环境、社会和治理战略。
提名和公司治理委员会根据书面章程运作。我们已在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分的公司治理页面上提供了其提名和公司治理委员会章程的副本。提名和公司治理委员会每年审查其章程。根据其章程，提名和公司治理委员会有权聘请专业搜索公司来物色候选人。提名和公司治理委员会在2022财年举行了六次会议。
董事提名程序
提名和公司治理委员会将考虑董事、员工和股东向其提交的董事候选人。在评估此类提名时，提名和公司治理委员会力求在知识、经验和能力之间取得平衡，以解决下文讨论的董事资格问题。
提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会会考虑各种可能的候选人。候选人可以通过现任董事、高级管理人员、专业搜索公司、股东或其他人员引起委员会的注意。
一旦确定了潜在候选人，委员会将初步决定是否对候选人进行全面评估。最初的决定涉及根据《公司治理准则》中规定的资格对候选人进行评估，这需要广泛的经验、智慧、诚信、进行独立分析调查的能力、对业务环境的了解以及投入足够时间履行董事会职责的意愿，包括在不超过四个其他上市公司董事会任职的意愿。
委员会不对特定标准赋予特定的权重，也没有特定的标准是每位潜在候选人的先决条件。我们的董事会认为，作为一个整体，其董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合，使其能够履行职责。董事会还努力物色具有不同背景的候选人。我们相信，多元化的董事会提供的判断和观点可以提高决策质量并提高我们的业务绩效。我们的公司治理准则规定，在寻找新董事时，委员会应积极寻找具有不同背景、技能和经验的候选人，将其纳入董事会候选人名单中。
委员会还根据纳斯达克现行董事独立标准和我们的董事独立性准则评估候选人作为 “独立董事” 的资格。如果委员会认为需要额外考虑，它可以要求专业搜索公司收集有关候选人的更多信息。委员会在与首席执行官协商后，指定要面试的候选人。完成评估后，委员会就董事会应提名的人选向董事会全体成员提出建议，董事会在考虑委员会的建议后确定被提名人。
希望推荐某人作为董事会选举候选人的普通股持有人可以根据我们的章程及时向矩阵服务公司公司秘书贾斯汀·希特斯发出书面通知，地址为俄克拉何马州塔尔萨市第100街74135号E. Skelly Dr. 5100。股东通知必须不迟于第90天营业结束时送达，且不得早于上一年度年会一周年会一周年前120天营业结束之日，并包含我们的章程中规定的信息。
您可以在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分的公司治理页面上找到我们的章程。
行政会议
理事会的执行会议定期举行。会议由独立的非执行董事会主席主持。任何非管理董事均可要求再安排一次执行会议。独立董事的执行会议定期安排，至少每季度与董事会定期会议同时举行，并视需要举行。
股东参与和沟通
董事会认为，有效的治理包括与股东进行透明和建设性的沟通。全年，我们与股东互动，讨论各种话题，包括我们的运营和财务业绩、战略和其他重要事项。我们致力于与股东保持积极对话并听取他们的观点。有关投资者关系的更多信息，请访问我们的网站 https://investors.matrixservicecompany.com。
董事会提供股东和其他利益相关方可以与董事会、独立董事或任何个人董事进行沟通的流程。股东和其他利益相关方可以通过以下地址向董事会、独立董事或任何个人董事发送书面通信：矩阵服务公司董事会c/o Matrix Service Company，5100 E. Skelly Dr.，Ste. 100，塔尔萨，俄克拉何马州74135。股东和其他利益相关方也可以通过我们的在线提交表单联系董事会、独立董事或任何个人董事，方法是点击我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分中包含的公司治理页面上的 “联系董事会” 链接。所有通信都将是
由我们的公司秘书编制，并定期提交给董事会、独立董事或个人董事。
非雇员董事的股权所有权准则
公司在《公司治理准则》中的股权所有权指导方针条款要求每位非雇员董事拥有一定数量的普通股，其价值等于年度现金储备金的五倍。为了确定准则的遵守情况，现金储备金不包括担任董事会主席或审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席所赚取的费用。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——股权所有权指南” 的部分。
董事薪酬
普通的
管理董事不会因在董事会或其任何委员会任职而获得额外报酬。董事参加董事会和委员会会议所产生的自付费用可获得报销。
我们非雇员董事薪酬的要素包括现金和股权。我们确定董事薪酬的目标是通过提供具有竞争力的现金和股权薪酬待遇，为自己定位以吸引和留住具有相关业务和领导背景和经验的个人。
我们非雇员董事的总薪酬的确定方式与高管的薪酬总额类似，在 “薪酬讨论与分析” 标题下进行了描述。董事会薪酬委员会（“委员会”）聘请第三方薪酬顾问定期审查董事薪酬并提出建议。委员会审查外部顾问的比较数据，并就董事薪酬提出建议以供全体董事会批准。
董事薪酬通常每半年审查一次。该委员会最近一次审查和重申是在2021年8月，当时委员会聘请了第三方薪酬顾问Meridian Partners, LLC（“Meridian”）对董事薪酬进行市场研究。Meridian通过已发布的薪酬调查和对规模、位置和行业相似的选定公司的代理分析获得了比较数据。调查中包括的公司与我们用来审查高管薪酬的公司一致。
顾问的总体结论是，董事会的薪酬结构与同行做法一致，年薪酬价值接近已确定同行公司的中位数。在仔细考虑了顾问的建议、同行做法和我们既定的薪酬目标后，委员会建议不做任何修改，并批准了2022财年的以下内容：
•每位非雇员董事的现金储备金保持在85,000美元。
•年度股权补助仍以限制性股票的形式提供，赠款价值为95,000美元，补助金的归属期保持不变，为一年。
•额外的现金储备金保持在以下金额：
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| 额外的现金储备 | | 金额 ($) |
| 董事会主席 | | 75,000 | |
| 审计委员会主席 | | 15,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | 10,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | 7,500 | |
我们还为Matrix Service Company董事会成员提供递延费用计划（“递延费用计划”），该计划允许我们的非雇员董事推迟全部或部分现金薪酬及利息。委员会在定期会议上研究和批准了下一个日历年的实际利率，最近一次会议于2021年11月2日举行。在那次会议上，委员会批准将2022日历年的平均利率维持在4.25％。非雇员董事还可以通过我们的2011年员工股票购买计划（“ESPP”）将其现金储备金投资于我们的普通股。通过ESPP的投资每个日历年限为每位董事60,000美元。
2022财年董事薪酬
下表汇总了我们每位非雇员董事在2022财年的薪酬：
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| 姓名 | | 费用 赢了 或已付费 用现金 ($) (1) | | 股票 奖项 ($) (2) | | | | 变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($) (3) | | | | 总计
($) |
| Jim W. Mogg | | 160,000 | | (4) | 94,817 | | | | | 6,341 | | | | | 261,158 | |
| 何塞·L·布斯塔曼特 | | 7,083 | | (5) | — | | | | | — | | | | | 7,083 | |
| 玛莎 Z. 卡恩斯 | | 100,000 | | (6) | 94,817 | | | | | — | | | | | 194,817 | |
| 约翰·钱德勒 | | 95,000 | | (7) | 94,817 | | | | | — | | | | | 189,817 | |
| 卡林·G·康纳 | | 85,000 | | (8) | 94,817 | | | | | — | | | | | 179,817 | |
| Liane K. Hinrichs | | 92,500 | | (9) | 94,817 | | | | | — | | | | | 187,317 | |
| 詹姆斯·H·米勒 | | 85,000 | | (10) | 94,817 | | | | | 4,982 | | | | | 184,799 | |
(1) 包括在2022财年赚取但在财年结束后支付的预付费，以及在2022财年赚取但根据递延费用计划延期支付的费用。
(2) 显示的金额代表2022财年授予的奖励的授予日公允价值，该奖励是根据股票奖励的适用会计指导确定的。有关这些奖励估值的更多信息，请参阅我们的2022财年年度报告10-K表中包含的合并财务报表附注1和9。2022财年授予的RSU数量是通过将95,000美元的目标价值除以截至授予日前五天的20天内的平均股价来确定的。授予日的公允价值是通过将授予日的收盘股价乘以授予的限制性股票单位来确定的。对于2022财年作为董事会成员提供的服务，莫格先生、钱德勒先生、康纳先生和米勒先生以及梅斯先生。卡恩斯和欣里希斯各获得了9,117个限制性股票单位的奖励，授予日的公允价值为94,817美元。截至2022年6月30日，莫格先生、钱德勒先生、康纳先生、米勒先生和梅斯先生。卡恩斯和欣里希斯各持有9,117个未归属的限制性股票单位。
(3) 非雇员董事可以延期缴纳延期费用计划中获得的全部或部分董事费，并从任何递延费用中赚取利息。显示的金额代表根据该计划赚取的超过市场利率的利息。2022财年，延期的市场利率为2.832％，而实际平均利率为4.25％。
(4) Mogg先生的费用相当于其年度预付金8.5万美元，外加他担任董事会主席所需的额外预付金7.5万美元。根据递延费用计划，莫格先生获得了7.5万美元的现金，并递延了8.5万美元的这些费用。
(5) 显示的布斯塔曼特先生的金额是从2022年6月1日（其任命生效之日）起至公司2022年6月30日财政年度结束时赚取的费用。布斯塔曼特先生的费用是用现金支付的。
(6) 卡恩斯女士的费用相当于她的年度预付金8.5万美元，外加她担任审计委员会主席所需的额外预付金15,000美元。卡恩斯女士的费用是用现金支付的。
(7) 钱德勒先生的费用相当于他的年度预付金8.5万美元，外加他担任薪酬委员会主席所需的1万美元额外预付金。钱德勒先生的费用是用现金支付的。
(8) 康纳先生的费用相当于他的年度预付金8.5万美元。康纳先生的费用是用现金支付的。
(9) 欣里希斯女士的费用相当于她的年度预付金8.5万美元，外加她担任提名和公司治理委员会主席所需的额外预付金7,500美元。欣里希斯女士的费用是用现金支付的。
(10) 米勒先生的费用相当于他的年度预付金8.5万美元。米勒先生通过我们的2011年员工股票购买计划获得了45,000美元的现金并购买了价值4万美元的股票。
审计委员会事项
董事会审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程，包括内部控制体系。管理层对财务报表和相关的内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会的准则，对我们的财务报表进行独立审计和对财务报告的内部控制，并就此发布报告。审计委员会监督这些流程。审计委员会的职责不为我们的财务报表提供任何特殊保证，也不涉及对独立注册会计师事务所进行的审计质量进行专业评估。作为其监督职责的一部分，审计委员会有：
•与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所（无论管理层是否在场）进行审查和讨论，他们对我们的内部会计控制和财务报告的整体质量的评估；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2022年6月30日止年度的经审计的财务报表；
•与独立注册会计师事务所讨论了AS 1301要求讨论的事项：与上市公司会计监督委员会审计委员会的沟通；以及
•收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会已选择德勤会计师事务所作为截至2023年6月30日的年度独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
审计委员会受书面章程的约束。董事会已确定，根据适用标准的规定，审计委员会成员具有独立性和财务素养。董事会还确定，根据美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的规则，玛莎·卡恩斯和约翰·钱德勒有资格成为金融专家。
审计委员会成员：
玛莎 Z. 卡恩斯，主席
何塞·布斯塔曼特（审计委员会成员，2022年6月1日起生效）
约翰·钱德勒
卡林·G·康纳
Liane K. Hinrichs
詹姆斯·H·米勒
提案编号 2：
批准选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已聘请德勤会计师事务所作为截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2006年1月起担任我们的独立审计师。
将在年会上提交一份提案，要求股东批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命。
德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并回答与会者的适当问题。
独立注册会计师事务所的费用
2022和2021财年的审计费用包括与年度审计、我们对10-Q表季度报告的审查、内部控制审计以及与向美国证券交易委员会提交的其他文件相关的服务相关的费用。2022和2021财年的审计相关费用包括与我们提交的注册声明相关的同意书的相关费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 德勤会计师事务所 |
| | | 2022财年 | | 2021 财年 |
| 审计费 | | $ | 1,258,679 | | | $ | 1,179,058 | |
| 与审计相关的费用 | | — | | | 10,000 | |
| 总计 | | $ | 1,258,679 | | | $ | 1,189,058 | |
审计委员会预先批准政策
审计委员会的政策是定期预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计、税务和允许的非审计服务，但不得超过规定的金额，以确保此类服务的提供不会损害审计师的独立性。如果任何预期服务的美元金额预计将超过预定限额，则需要获得审计委员会的预先批准。
本提案的通过需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人投赞成票。董事会一致建议股东投赞成票，批准德勤会计师事务所的参与。
执行官信息
执行官传记
除了我们的总裁兼首席执行官休伊特先生（他在董事会任职，其传记信息列在 “提名董事简介” 标题下）外，我们的执行官还有：
凯文·卡瓦纳现年57岁，自2010年12月起担任财务副总裁、首席财务官，自2013年12月起担任财务主管。卡瓦纳先生还在2010年12月至2018年10月期间担任该公司的公司秘书。卡瓦纳先生于 2007 年 8 月至 2010 年 12 月担任公司会计和财务报告副总裁，并于 2003 年 4 月至 2010 年 12 月担任财务总监。在加入公司之前，卡瓦纳先生在2001年至2003年期间担任威廉姆斯通讯公司的会计经理，并于1998年至2001年担任威廉姆斯公司公司的会计经理。在加入威廉姆斯公司之前，卡瓦纳先生曾在安永会计师事务所担任审计经理。Cavanah 先生拥有阿肯色大学会计学工商管理理学学士学位。卡瓦纳先生还在塔尔萨地区联合之路董事会及其财务和审计委员会任职。
艾伦·厄普代克现年62岁，自2020年4月起担任副总裁兼首席运营官。他于 2019 年 9 月至 2020 年 3 月担任运营总裁。在此之前，他在2018年2月至2019年9月期间担任公司主要运营子公司之一Matrix Service Inc. 的总裁。他曾于 2014 年 9 月至 2018 年 1 月担任 Matrix Service Inc. 的运营高级副总裁。在此之前，他在2012年7月至2014年8月期间担任Matrix Service Inc.的施工副总裁。在加入Matrix Service Inc.之前，Updyke先生在布林德森工作了17年，担任过各种职务，最近担任西部业务总裁。在此职位上，Updyke先生负责为四个地区办事处和所有重大基本建设项目提供战略领导和管理指导。在此之前，Updyke先生曾担任特纳工业西海岸运营总经理。
南希·奥斯汀现年55岁，自2018年10月起担任公司副总裁兼首席行政官。她曾于 2016 年 8 月至 2018 年 10 月担任战略服务和管理副总裁，并于 2006 年 1 月至 2016 年 8 月担任人力资源副总裁。在此之前，奥斯汀女士在 2000 年 9 月至 2006 年 1 月期间担任人力资源总监。在加入公司之前，奥斯汀女士曾在电视指南、Samson Resources和Villareal & Associates工作，专门从事人力资源管理、员工关系和咨询工作。Austin 女士拥有俄克拉荷马州立大学政治学理学学士学位。奥斯汀女士在美国红十字会俄克拉荷马州-堪萨斯州分会董事会和俄克拉荷马州东部女童子军董事会任职。奥斯汀女士还担任塔尔萨市公务员制度委员会和俄勒冈州立大学塔尔萨分校商业咨询委员会的专员。
里克·贝内特现年57岁，于2014年10月加入公司担任副总裁兼首席信息官。在加入Matrix之前，Bennett先生曾在位于俄克拉荷马州塔尔萨的T.D. Williamson担任首席信息官十年。在此之前，他曾在俄克拉荷马州蓝十字蓝盾、布莱克利作物冰雹保险、全国农民组织、泰勒·鲍尔建筑管理公司和信安金融集团担任信息技术领域的领导职务。Bennett 先生拥有麻省理工学院 (MIT) 斯隆管理学院的行政证书、西伊利诺伊大学管理信息系统专业的商学学士学位，并于 2018 年 5 月在塔尔萨大学完成了能源商业硕士学位。在他职业生涯的早期，他曾在美国海军担任内政通信电工。Bennett先生在俄克拉荷马州塔尔萨地区青少年成就委员会、美国心脏协会Heart Walk活动的执行领导团队和501tech的顾问委员会任职。
贾斯汀·希兹现年44岁，自2019年9月起担任副总裁兼总法律顾问，自2018年10月起担任公司秘书，自2015年9月起担任公司合规官。从 2014 年 10 月到 2019 年 9 月，他担任法律和风险管理副总裁。从 2013 年 7 月到 2014 年 10 月，Sheets 先生担任法律和风险管理高级董事。2011 年 11 月至 2013 年 7 月期间，Sheets 先生担任风险管理董事，从 2010 年 6 月到 2011 年 11 月，Sheets 先生担任员工法律顾问。Sheets 先生于 2002 年在 Matrix 服务公司开始了他的职业生涯。从 2002 年到 2008 年以及自 2010 年起，Sheets 先生担任过各种职务，责任越来越大。Sheets 先生
在2008年至2010年期间为公司提供咨询服务，同时他还代表建筑业客户向康威、麦肯齐和邓利维进行了咨询，主要侧重于并购、重组和清算。Sheets先生拥有印第安纳州立大学环境健康与安全科学理学学士学位和塔尔萨大学法学博士学位，并拥有新泽西州执业律师执业许可。自2016年以来，Sheets先生还一直在家庭与儿童服务委员会任职。
格林·罗杰斯现年64岁，自2019年9月起担任公司主要运营子公司之一Matrix PDM Engineering的总裁。他曾在2018年1月至2019年9月期间担任Matrix Service Inc.的战略发展副总裁。在加入Matrix之前，他在2012年至2016年期间担任IHI E＆C国际公司总裁，2010年至2012年担任Kvaerner休斯敦EPC中心总裁，2007年至2010年担任阿克尔解决方案美国公司总裁，2004年至2007年担任阿克尔解决方案设施服务总裁，2002年至2004年担任阿克尔工厂服务集团公司副总裁。
凯文·杜尔金现年60岁，自2020年8月起担任副总裁兼首席业务发展和战略官。2019年9月至2020年8月，他担任矩阵服务公司的业务发展和战略高级副总裁。他曾在2008年6月至2019年9月期间担任Matrix Service Inc.业务发展副总裁，在2006年至2008年期间担任施工前部门经理，小型股经理。2000 年至 2006 年担任分部，1998 年至 2000 年担任业务发展经理，1996 年至 1998 年担任西南转型经理，1989 年至 1996 年担任奥兰治地区助理区域经理。Durkin 先生拥有加利福尼亚州立大学富乐顿分校市场管理工商管理文学学士学位。
肖恩·佩恩现年50岁，自2022年9月1日起担任矩阵服务公司总裁。他曾在2019年至2022年期间担任Matrix Service Inc.的运营高级副总裁。从2016年到2019年，Payne先生先后担任Matrix Service Inc的商业服务副总裁和未婚夫与商业服务高级副总裁。他最初于2012年加入Matrix，在亚利桑那州图森担任部门经理，领导我们进入矿业和采矿业务。在加入Matrix之前，Payne先生曾在Aker Solutions/Kvaerner和Jacobs担任运营、财务和项目控制方面的领导职务。Payne 先生拥有亚利桑那大学金融学工商管理学士学位。
薪酬讨论和分析
执行摘要
本薪酬讨论与分析解释了我们在2022财年为总裁兼首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和其他指定执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）制定的薪酬理念、目标和做法。我们指定执行官的薪酬由董事会薪酬委员会（“委员会”）确定，并由委员会聘请的独立薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）的市场数据和建议提供支持。
在2022财年，我们的指定执行官是首席执行官约翰·休伊特、首席运营官（“首席运营官”）、艾伦·厄普迪克、首席财务官凯文·卡瓦纳、我们最大的运营子公司布拉德利·里内哈特的前总裁以及我们的工程运营子公司格林·罗杰斯的总裁。
•基本工资：按照正常做法，委员会于2021年8月审查了指定执行官的薪酬。鉴于当时的商业环境，委员会决定不增加高级管理人员的基本工资。
•2022财年短期激励薪酬目标：指定执行官的目标奖金机会没有变化。2022财年的计划指标继续以财务和安全目标的实现为基础。财务目标的实现决定了90％的支出，而安全目标的实现决定了其余的10％。要支付财务奖金，必须至少赚取预算营业收入的50％。对于我们的运营子公司的总裁，调整后的营业收入是在运营子公司层面上衡量的。对于首席执行官、首席财务官和首席运营官而言，调整后的营业收入以合并水平衡量。
•2022财年短期激励薪酬支出：合并和运营子公司层面的调整后营业收入均未达到所需的水平。因此，没有支付2022财年的短期激励性薪酬。
•2022财年长期激励绩效股份（“PSU”）奖励的潜在归属：该奖项的归属基于我们在2020财年至2022财年末的相对股东总回报率与同行公司进行比较。我们的实际业绩低于阈值绩效；因此，没有分配任何PSU。
•2022财年长期激励奖励：2022财年指定执行官的实际长期激励奖励包括以下内容：
◦对于首席执行官而言，该奖项的五分之三由PSU组成。对于其他近地天体，奖励的一半由PSU组成。获奖者在授予之日起三周年之际，每股PSU可获得零至两股普通股，具体取决于我们的相对股东总回报率与同行公司在2022、2023和2024财年度的业绩期内的股东总回报率的比较；
◦对于首席执行官而言，该奖项的五分之一由以股票结算的基于服务的限制性股票单位组成。对于其他近地天体，四分之一的奖励由以库存结算的服务型限制性单位组成。对限制性股票单位的限制将分四次等额分期失效，但前提是继续在我们这里工作。此外，奖励协议还包含一项条款，可加快符合退休条件的参与者和在归属期内获得退休资格的参与者的归属速度。但是，如果参与者在奖励一周年之前退休，则该奖励将被没收。结算仍按正常的归属时间表进行；以及
◦对于首席执行官而言，五分之一的奖励由以现金结算的基于服务的RSU组成。对于其他近地物体，四分之一的奖励由以现金结算的服务型限制性单位组成。对限制性股票单位的限制将分四次等额失效，但前提是继续在我们这里工作。此外，奖励协议还包含一项加快退休归属的条款
符合条件的参与者和在归属期内获得退休资格的参与者。但是，如果参与者在奖励一周年之前退休，则该奖励将被没收。结算仍按正常的归属时间表进行。现金支付由我们在每个归属日的收盘股价乘以限制性股票单位的归属数量来确定。
下图说明了我们的首席执行官休伊特先生2022财年目标薪酬机会的分配以及其他指定执行官的加权平均值：
下图比较了我们首席执行官在过去三个财政年度中每年的 “目标” 和 “可实现” 薪酬。“目标” 金额包括批准的基本工资、目标年度激励机会以及限制性股票单位、绩效单位和绩效现金的目标长期激励奖励价值。“可兑现” 金额包括截至2022年6月30日财年末收到的实际基本工资、实际获得的年度激励以及长期激励措施的潜在价值（收盘价为每股5.06美元）。
为了确定长期激励措施的潜在价值，做出了以下假设：
•由于业绩期结束时的业绩，2020财年发放的绩效单位和绩效现金被没收；
•授予的限制性股票单位数量按我们2022年6月30日的收盘价估值；以及
•截至2022年6月30日的收盘价，2021财年和2022财年的出色表现单位按目标显示。
该图表明了我们对绩效薪酬理念的承诺，在这种理念中，首席执行官超过50％的薪酬处于风险之中，并取决于我们的绩效结果。
薪酬理念和目标
我们专注于建立和维护可持续的商业模式，持续为股东带来丰厚的回报。为了取得成功，我们必须吸引、留住和激励关键人才，为制定和执行我们的业务战略提供所需的领导能力。我们的薪酬理念和方法旨在支持这些目标。
我们的薪酬理念是在表现出卓越的业绩时提供获得丰厚薪酬的机会。这种按业绩计薪的理念反映在执行官和其他管理团队成员薪酬待遇的各个方面。定期审查执行官和主要管理层薪酬的所有组成部分，以确保与我们的薪酬理念保持一致，并验证整体薪酬水平是否具有竞争力。我们在高管薪酬计划的设计和管理中使用以下原则：
•竞争力 — 我们的薪酬计划旨在确保我们能够吸引、激励和留住领导和发展业务所需的人才。基本工资、短期和长期薪酬的目标通常与中位数（第 50 个百分位）的市场水平一致。
•支持业务目标、战略和价值观 — 归根结底，我们的薪酬计划旨在推动短期和长期业务目标的实现，支持为股东创造长期价值，并促进和鼓励符合我们的核心价值观和指导原则的行为。
•绩效薪酬 — 虽然我们将目标薪酬水平设定在目标水平绩效的中位数或接近市场水平的中位数或第50个百分位数，但我们的计划为表现出色提供了获得更大回报的机会。同时，未达到预期的绩效不会得到奖励。
•个人绩效 — 除了全公司、运营子公司和业务部门的衡量标准外，我们的计划还强调个人绩效和个人目标的实现。
•综合方法 — 我们从总体上看待薪酬，努力实现短期和长期薪酬部分的适当平衡，最终目标是使高管薪酬与长期股东价值的创造保持一致。
我们的高管薪酬计划由委员会管理。该委员会的职责是提供监督和指导，确保制定具有竞争力的高管薪酬计划，使我们能够吸引和留住顶尖人才，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。
该委员会在设计、审查和管理我们的高管薪酬计划方面得到我们的副总裁兼首席行政官的支持。该委员会聘请了Meridian来评估与其他公司相关的执行官薪酬和公司做法，并提供相关建议。
首席执行官会考虑所有相关信息，并就薪酬问题向委员会提出建议，供除他本人以外的所有执行官审查、讨论和批准。委员会确定首席执行官薪酬。委员会根据首席执行官的建议审查业绩并批准执行官的薪酬，然后在首席执行官不在场的执行会议上审查业绩并确定首席执行官的适当薪酬。
在实施我们的薪酬理念时，委员会还将我们首席执行官的总薪酬与其他指定执行官的总薪酬进行了比较。但是，委员会尚未确定首席执行官的总薪酬与下一个较低级别管理层的总薪酬水平中位数之间的目标差异水平。委员会还考虑其他指定执行官之间以及下级管理层的内部薪酬公平问题，以维持与这些高管的个人缴款和责任相一致的薪酬水平。
委员会对2021年股东高管薪酬投票的审议
去年，我们在2021年年会上对高管薪酬进行了咨询投票。尽管这次投票对我们没有约束力，但我们认为，股东必须有机会每年对该提案进行投票，以此表达他们对我们的高管薪酬理念、薪酬政策和计划以及高管薪酬决定的看法，所有这些都是在我们的委托书中披露的。委员会重视股东的意见，如果有人投票反对我们的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
委员会审查了我们在2021年年度股东大会上进行的关于高管薪酬的咨询投票（通常称为薪酬发言权提案）的投票结果。正如我们的委托书所披露的那样，在那次会议上，对薪酬发言提案的近98％的选票赞成我们的指定执行官薪酬。实际上，下图说明了股东在过去六年中对我们的薪酬发言提案的大力支持：
鉴于2021年获得的高度支持，委员会根据去年的投票结果，确定无需修改我们的高管薪酬政策和决定。该委员会打算继续做出高管薪酬决定，重点是使薪酬与业绩保持一致并提高股东价值。
高管薪酬的关键要素
我们的高管薪酬计划的主要内容包括：
•基本工资；
•年度/短期现金激励薪酬；
•长期激励薪酬；
•其他福利；以及
•控制权变更/遣散协议。
薪酬委员会每年聘请薪酬顾问Meridian，以确保我们的薪酬待遇与竞争对手的薪酬待遇一致。Meridian 仅受委员会委托，不向我们或高级管理层提供其他服务。该委员会根据美国证券交易委员会的规则评估了Meridian的独立性，并得出结论，Meridian为委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
2021年5月，Meridian评估并推荐了薪酬基准和股东总回报率（“TSR”）同行群体，并讨论了高管薪酬的总体趋势。Meridian2021年5月的高管薪酬做法分析包括对一般行业调查数据以及以下公司的代理信息和其他公开文件的审查：
| | | | | | | | | | | |
| Aegion 公司 | | 林巴赫控股公司 |
| Argan Inc. | | Mistras 集团公司 |
| 巴布科克和威尔科克斯企业公司 | | MYR 集团有限公司 |
| 戴康工业公司 | | NV5 Global Inc. |
| Exterran 公司 | | 猎户座集团控股有限公司 |
| 花岗岩建筑公司 | | 普里莫里斯服务公司 |
| 五大湖挖泥船和码头公司 | | 斯特林建筑公司 |
| IES控股公司 | | Team Inc. |
基本工资
基本工资是我们高管薪酬待遇的基础。我们在确定高管基本工资以及其他经理和员工基本工资方面的做法是确定同类公司的市场中位数或 “第50个百分位数”。该数据由 Meridian 提供。然后，根据指定执行官的职责、在组织中的角色、工作经验级别和类型以及个人和业务绩效来确定基本工资。
我们利用基于市场的工作评估体系来建立和确保整个组织内公平、有竞争力的薪酬水平。工资等级和范围是通过根据外部市场数据和内部资产评估职位来确定的。我们的大多数员工，包括指定执行官，都被分配到薪金等级。每个级别都有广泛的薪水范围，并基于市场数据。
基本工资和工资等级也是决定其他短期和长期激励性薪酬奖励的一个因素。短期和长期目标激励奖励设定为基本工资的百分比。
按照委员会的正常做法，于2021年8月对高管薪酬进行了审查。委员会讨论了休伊特先生、厄普戴克先生、卡瓦纳先生、里内哈特先生和罗杰斯先生的基本工资，但未获批准。他们2022财年的基本工资如下：
•约翰·休伊特——首席执行官：80万美元
•Alan R. Updyke——首席运营官：50.5万美元
•Kevin S. Cavanah-首席财务官：475,000 美元
•Bradley J. Rinehart——矩阵服务公司（“MSI”）总裁：415,685美元
•格林·罗杰斯——矩阵 PDM 工程（“Matrix PDM”）总裁：375,000 美元
年度/短期激励薪酬
我们的年度/短期激励薪酬计划旨在为表现出色的业绩提供获得年度现金激励奖励的机会。我们的短期激励薪酬计划下的奖励基于公司、业务部门和个人的整体业绩，而预先设定的目标则与提高股东价值挂钩。我们的短期激励薪酬目标旨在：
•支持和推动绩效以实现我们的战略目标；
•在安排奖励机会时强调公司和业务部门的整体表现；
•激励和奖励卓越的表现；以及
•提供与行业竞争的激励性薪酬机会。
激励措施的基本计算通常与财务和安全绩效的客观衡量标准挂钩。首席执行官建议将基本工资的一定百分比作为其他近地天体的激励目标。委员会可以自由拒绝或修改首席执行官的建议。首席执行官基本工资的目标激励薪酬百分比完全由委员会在执行会议上确定，首席执行官不在场。
对于2022财年，委员会批准了年度/短期激励薪酬计划的以下关键条款：
•如果未实现2022财年预算营业收入的50％，则不支付与该计划下的财务指标相关的激励措施。无论财务表现如何，都可以支付与安全指标相关的支出。
•绩效与财务指标的激励措施加权为90％，绩效与安全指标的激励措施加权为10％。
•为了增加对营运资本管理和项目奖励的关注，经济激励措施基于调整后的营业收入、净营运资金和账面账单，后者以项目奖励总额为基础。安全激励措施基于总可记录事故率（简称 “TRIR”）以及每次安全或质量观察（或 “记录观察”）的工作时数。
•归因于休伊特、Updyke和Cavanah先生的短期激励措施的支付基于我们的合并业绩。
•里内哈特先生的短期激励措施的支付基于运营子公司Matrix Service Inc. 在调整后的营业收入和安全方面的业绩。对于净营运资金和账面到账单，支出基于我们的合并业绩。
•罗杰斯先生的短期激励措施的支付基于运营子公司Matrix PDM Engineering在调整后营业收入方面的业绩。对于净营运资金和账面到账单以及安全方面，由于涉及工程人员的安全事故风险较低，因此支出基于我们的合并业绩。
2022财年的短期激励目标如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 目标奖金占工资的百分比 | 门槛奖励金额 ($) | 目标奖励金额 ($) | 最高奖金金额 ($) |
| 约翰·R·休伊特 | 100% | 400,000 | 800,000 | 1,440,000 |
| 艾伦 R. Updyke | 75% | 189,375 | 378,750 | 681,750 |
| 凯文·S·卡瓦纳 | 75% | 178,125 | 356,250 | 641,250 |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | 75% | 155,882 | 311,764 | 561,175 |
| 格林·A·罗杰斯 | 75% | 140,625 | 281,250 | 506,250 |
安全激励目标和实际绩效-总激励机会的10％
TRIR占短期激励机会的5％，其具体标准如下：
每项记录在案的观察结果的目标工作时数（占短期激励机会的5％）如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| 每次记录在案的观测结果的工作时数 | 300 | | 250 | | 200 |
在2022财年，我们的合并TRIR为0.51，而微星的合并TRIR为0.26。此外，MSC、MSI和Matrix PDM实现的每项记录观测的工作时数分别为270、282和124。
尽管已经实现了一些安全指标，但由于2022财年的经营业绩，不建议对我们的年度/短期激励计划的安全部分支付任何激励措施。
财务激励目标和实际绩效-总激励机会的90％
与调整后营业收入挂钩的财务激励占指定执行官短期激励机会的60％。具体的税前营业收入标准如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| | （单位：百万） |
| MSI | | $19.4 | | $29.0 | | $36.3 |
| 矩阵 PDM | | $4.0 | | $5.9 | | $7.4 |
| 合并 | | $15.2 | | $22.9 | | $28.6 |
合并后和运营子公司层面的调整后营业收入均不超过预算金额的50％。因此，任何近地天体均未获得与调整后营业收入相关的经济激励。
合并账到账单的具体标准如下，该标准基于项目奖励总额，占短期激励机会的20％：
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| 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| （单位：百万） |
| 从账到账单（项目奖励总额） | $943 | | $1,037 | | $1,179 |
在2022财年，我们的项目奖励总额为8.349亿美元，低于门槛。因此，没有获得与从账到账相关的经济激励。
合并净营运资本百分比（占短期激励机会的剩余10％）的具体标准如下：
在2022财年，我们的合并净营运资本百分比达到3.2％，这是最大值。但是，我们没有实现预算营业收入的至少50％；因此，没有获得与净营运资本百分比相关的财务激励。
业绩衡量标准是在财政年度开始后不久制定的，不包括该财年内完成的任何正面或负面收购的影响。委员会将逐案评估本财政年度内可能完成的任何收购，以确定其对计划的影响，并适当调整绩效指标。此外，委员会有权实际支付年度短期激励奖励，并且无论绩效目标是否实现，都可以减少奖励。
委员会定期审查和评估年度/短期激励薪酬计划，以确保该计划符合我们的目标，并且可以根据我们不断变化的目标和要求进行修改、终止或取代。
长期激励补偿
我们向执行官提供长期激励性薪酬，将高管薪酬与长期股东价值和盈利能力的提高直接挂钩。为执行官和其他关键管理层成员提供在公司获得所有权的机会以及长期的现金激励，使我们能够保持竞争力，吸引、留住和激励高层管理人员和管理人才。我们认为，长期激励奖励有助于在执行官中建立和维持长期愿景，并在高管薪酬与我们的长期增长和盈利能力之间建立直接联系。
但是，我们也明白，股权奖励会稀释我们的每股收益；因此，我们认为长期激励性薪酬的一部分应以现金形式出现。
委员会定期审查和评估长期激励奖励，以确保它们继续实现我们的目标，并且可以根据我们不断变化的目标和要求进行修改、终止或取代。该委员会最近于2021年5月完成的审查仔细考虑了Meridian研究、我们同行公司的趋势、留存和价值创造的薪酬目标，以及保护根据我们的股权激励计划可供授予的股票和减少收益稀释的目标。
委员会得出结论，将基于服务的限制性股票单位和绩效单位相结合是实现我们既定目标的最合适的股权奖励形式，而且该奖励的很大一部分应以基于服务的现金结算的限制性股票单位的形式出现。
基于服务的RSU紧密而直接地将管理层和股东的利益联系起来，是提高留存率的绝佳工具。作为全额价值奖励，与股票期权相比，基于服务的限制性股票单位对股东的稀释性较小，因为我们能够发行更少的股票以达到执行官和经理的理想股权薪酬水平。具有绩效标准的绩效单位将股权奖励的实现价值与股东价值的实现联系起来。以服务为基础的现金结算限制性股票单位可防止我们的每股收益被稀释，提高员工留用率并协调管理层和股东的利益。
根据长期激励计划，所有奖励均按年度发放。具体的个人补助金因组织中的级别和角色而异。每项奖励的金额对应于每位执行官和经理的相应薪金等级，并基于市场数据。
委员会批准了2022财年近地天体长期激励补助金的以下结构：
•一部分补助金（首席执行官的五分之三，其他近地天体的一半）以PSU的形式提供。赠款三周年之际的PSU悬崖背心。根据我们普通股的相对股东总回报率（“TSR”）与一组同行公司在业绩期内的股东总回报率（“TSR”）的比较，我们每个绩效单位收到的普通股从零到两不等。潜在的奖励等级如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东回报目标 | | 股东总回报 | | 每个绩效单位的普通股 |
| 阈值 | | 对等群组的第 25 个百分位数 | | 0.25 |
| 高于阈值 | | 同行群组的第 35 个百分位数 | | 0.50 |
| 目标 | | 对等群组的第 50 个百分位数 | | 1.00 |
| 高于目标 | | 同行群组的第 75 个百分位数 | | 1.50 |
| 最大值 | | 对等群组的第 90 个百分位数 | | 2.00 |
如果我们的相对股东总回报率超过第75个百分位数，但我们的实际股东总回报率低于零，则指定执行官将为每个绩效单位获得1.5股股份。
2022财年绩效单位奖的同行群体如下：
| | | | | | | | | | | |
| AECOM | | 林巴赫控股公司 |
| Aegion 公司 | | MasTec Inc. |
| Argan Inc. | | Mistras 集团公司 |
| 巴布科克和威尔科克斯企业公司 | | MYR 集团有限公司 |
| 戴康工业公司 | | NV5 Global Inc. |
| EMCOR Group Inc. | | 猎户座集团控股有限公司 |
| Exterran 公司 | | 普里莫里斯服务公司 |
| 花岗岩建筑公司 | | 广达服务公司 |
| 五大湖挖泥船和码头公司 | | 斯特林建筑公司 |
| IES控股公司 | | Team Inc. |
| KBR Inc. | | |
•补助金的一部分（首席执行官的五分之一，其他近地物体的四分之一）由以股票结算的基于服务的RSU组成。从授予之日一周年开始，在四年内将继续保持均衡授权。此外，奖励协议还包含一项条款，可加快符合退休条件的参与者和在归属期内获得退休资格的参与者的归属速度。但是，如果参与者在奖励一周年之前退休，则该奖励将被没收。结算仍按正常的归属时间表进行。
•补助金的其余部分（首席执行官的五分之一，其他NEO的四分之一）由以现金结算的基于服务的RSU组成。从授予之日一周年开始，将在四年内均匀授权。此外，奖励协议还包含一项条款，可加快符合退休条件的参与者和在归属期内获得退休资格的参与者的归属速度。但是，如果参与者在奖励一周年之前退休，则该奖励将被没收。结算仍按正常的归属时间表进行。
2022财年向我们的指定执行官提供的补助金显示在基于计划的奖励补助金表中，标题为 “执行官薪酬”。
关于2022年8月PSU的潜在归属，这是基于我们在2020财年至2022财年末的相对股东总回报率与一组同行公司进行比较，我们的业绩低于门槛派息所需的金额；因此，没有归属任何PSU。
额外津贴和其他福利
我们的执行官没有以津贴或补充福利的形式获得大量薪酬。总的来说，我们的执行官有资格参加与所有其他符合条件的员工相同的退休以及健康和福利计划。我们为执行官提供以下福利。
•我们赞助了矩阵服务公司401（k）储蓄计划，该计划允许执行官和其他员工缴纳高达其工资的75％（不超过美国国税局年度最高限额）。我们的安全港配套缴款是工资延期缴纳的100％配套缴款，最高不超过前3％的薪酬，以及随后2％的延期薪酬的50％。所有配套缴款在任何时候都是 100% 归属。执行官以与所有其他符合条件的参与者相同的方式参与和领取该计划下的福利。我们不为执行官赞助或维持任何其他养老金、递延薪酬或其他补充退休计划。
•除了向所有符合条件的员工提供的团体定期人寿保险单外，我们还为我们的执行官免费提供额外的人寿保险。具体而言，我们提供完全便携的补充团体可变万用寿险（GVUL）保单，相当于基本工资的两倍，最高为150万美元。对于首席执行官，将提供额外的公司定期人寿保险保单，金额为50万美元，以我们为受益人的500,000美元，以首席执行官的指定人员为受益人。
•我们为所有行政雇员提供长期残疾。根据该计划，员工最多可获得其基本工资的60％的残疾补助金，每月最高为12,000美元。
此外，我们还为指定执行官提供完全便携的行政人员长期残疾补充计划。根据该计划，指定执行官可获得额外的伤残补助金，最高可达其基本工资总额的60％，以及前两年短期激励性现金奖励的平均值，每月最高为15,000美元。合并计划可能为指定执行官提供每月最高27,000美元的长期残疾补助金。
•为了积极支持我们主要领导人的健康和福祉，薪酬委员会批准从2019年8月开始增加高管体检作为额外福利。德克萨斯州达拉斯的库珀诊所是这些行政人员健康检查的提供者，这些检查每年为近地天体提供一次，所有其他官员每隔一年提供一次。在2020财年第三季度，我们选择暂停该福利，直到商业环境改善为止。该福利的暂停在2022财年仍然有效。
控制权变更/遣散费协议
我们已经与每位指定执行官和其他执行官签订了控制权变更/遣散协议。这些协议旨在促进关键领导层成员的稳定、连续性和在控制权变更可能造成的不确定时期集中精力。此外，使用此类协议是一种竞争性做法，可增强我们吸引和留住领导人才的能力。有关我们的控制权变更/遣散费协议的更多详情，请参阅 “终止或控制权变更后的潜在付款” 标题下的讨论。
回扣政策
根据负责任的监督原则，我们的董事会采用了回扣政策，我们的股权奖励协议还包括回扣条款。回扣政策规定，在法律允许的范围内，如果董事会根据委员会的建议决定：
•任何奖金、股权奖励、股权等值奖励或其他激励性薪酬已由执行官授予或领取，此类薪酬基于任何财务业绩的实现情况，这些业绩随后成为我们向美国证券交易委员会提交的财务报表的任何重大重述的内容；
•执行官犯有严重疏忽或故意不当行为，导致或严重导致了重要重报；以及
•如果财务报表正确无误，补偿金额本来会减少，
在这种情况下，我们将寻求向执行官追回我们认为适当的全部或部分赔偿。董事会有权自行决定官员的行为是否符合法律或我们的政策规定的任何特定行为标准。
根据2010年7月21日签署成为法律的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，美国证券交易委员会被指示发布规则，要求国家证券交易所修改其上市标准，要求上市公司采取强制性的回扣政策。我们预计，在最终通过任何此类规则或上市要求后，我们将修改我们的回扣政策，使其符合这些规则或上市要求的要求。
公司证券套期保值和质押政策
套期保值交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有我们通过员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事、高级管理人员或员工可能不再有与其他股东相同的目标。我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、指定执行官和其他员工购买任何证券或其他金融工具，也禁止参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消任何此类人直接或间接持有的任何股权证券价值下降的交易。该套期保值政策也适用于由我们的董事、指定执行官和其他员工控制的家庭成员和实体。
如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易我们的证券的时候，因此我们的内幕交易政策禁止董事、指定执行官和其他员工在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券。
与风险相关的补偿计划
我们的董事会已经审查了我们针对高管和非高管与风险相关的薪酬政策和做法，并确定这些政策和做法不太可能对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。在得出这个结论时，我们考虑了旨在帮助减轻过度风险承担的薪酬计划的各种要素，包括：
•薪酬组成部分：我们混合使用薪酬要素，包括基本工资、短期激励和长期激励，以避免过分强调薪酬的任何一个组成部分。
•短期激励薪酬：我们的短期激励薪酬计划不允许无限支付。对于2022财年，短期激励金不能超过目标水平的200％。
•长期激励奖励：我们基于服务的长期激励奖励着眼于长期目标，为期四年。我们基于绩效的长期激励奖励可能会在三年后授予，但上限不得超过目标水平的200％。
•委员会监督：委员会审查和管理短期和长期激励计划下的所有奖励，并每两年聘请薪酬顾问，以确保我们的薪酬待遇与竞争对手的薪酬待遇一致。
•绩效指标：我们的绩效目标设定流程符合我们的业务战略和股东的利益。
•回扣政策：在某些情况下，由于严重违反联邦证券法的报告要求，我们有能力收回因会计重报而向任何执行官发放的基于激励的超额薪酬。
•股权所有权准则：我们的股权所有权准则要求我们的高级管理层在我们公司任职期间保持对普通股的大量所有权。
•套期保值和质押政策：我们的套期保值和质押政策要求我们的高级管理层保留与拥有普通股相关的全部风险和回报，保留他们必须保留的所有股份。
我们的薪酬计划旨在激励我们的指定执行官和其他高管实现业务目标，从而为股东带来丰厚的回报，并鼓励道德行为。
股权所有权指南
董事会认为，我们的董事和执行官应表现出对我们长期盈利能力的承诺和信念。因此，预计每位董事和执行官都将通过持有普通股来维持对我们的大量投资。股权所有权使我们的董事和执行官的利益和行为与股东的利益更加一致。
在我们的公司治理准则中，我们有正式的股权所有权准则，要求以下最低股权所有权水平：
| | | | | | | | |
| 非雇员董事 | | 年度现金储备金的5倍 |
| 总裁/首席执行官 | | 基本工资的 5 倍 |
| 三家主要运营子公司的首席财务官/首席运营官/总裁 | | 基本工资的三倍 |
| 所有其他执行官 | | 基本工资的1倍 |
•时机：在2022财年，董事和执行官必须在被任命为董事或执行官之日起五年内获得上述所有权级别。随后晋升为高管级别且基本工资倍数更高的高级管理人员将有五年时间从晋升之日起获得满足股权所有权准则所需的额外股份。此后，预计董事和高级管理人员将在其任期内保持这种所有权水平。自每年6月30日起，将每年对合规性进行评估。
•符合条件的股权形式：
◦单独拥有或与居住在同一家庭的直系亲属共同拥有或单独拥有的股份；
◦为执行官或直系亲属的利益而以信托方式持有的股份；
◦在公开市场上购买的股票；
◦通过我们的员工股票购买计划（“ESPP”）购买的股票；
◦基于服务的既得和未归属的限制性股票或限制性股票单位；
◦既得和未归属绩效单位、基于绩效的限制性股票或基于绩效的限制性股票单位，但仅限于我们确认与此类绩效单位、基于绩效的限制性股票或基于绩效的限制性股票相关的薪酬支出；以及
◦既得和未行使的股票期权的价内价值。
截至2022年6月30日，我们所有的非雇员董事和执行官要么符合股权所有权准则，要么在允许的时间内获得所需的所有权。
2022年8月，薪酬委员会建议修改我们的股权所有权准则，该变更于2023财年开始生效，提名和公司治理委员会也批准了这项变更。更新后的股权所有权准则要求以下最低股权所有权水平：
| | | | | | | | |
| 非雇员董事 | | 年度现金储备金的5倍 |
| 总裁/首席执行官 | | 基本工资的 5 倍 |
| 三家主要运营子公司的首席财务官/首席运营官/总裁 | | 基本工资的 2 倍 |
| 所有其他执行官 | | 基本工资的1倍 |
根据更新后的指导方针，禁止董事和执行官出售通过公司奖励获得的股票，除非他们不符合这些准则，但有一些有限的例外情况除外。一旦达到指导水平，预计董事和高级管理人员将在其任期内保持这种所有权水平。每年的11月和5月每半年进行一次合规性评估。
除未归属绩效单位、基于业绩的限制性股票或基于业绩的限制性股票单位、既得和未行使股票期权的价内价值、在公开市场购买的股票以及通过我们的ESPP购买的股票外，上述所有形式的股票仍符合资格。
董事会薪酬委员会的报告
董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
薪酬委员会成员：
约翰·钱德勒，主席
何塞·布斯塔曼特（薪酬委员会成员，2022年6月1日起生效）
玛莎 Z. 卡恩斯
卡林·G·康纳
Liane K. Hinrichs
詹姆斯·H·米勒
执行官薪酬
下表列出了有关我们的指定执行官或 “NEO” 薪酬的某些信息，他们是我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和2022财年的另外两名NEO。以下所列执行官于2022年6月30日担任执行官。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票
奖项
($) (2) | | | | 非股权
激励计划
补偿
($) (3) | | | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 约翰·R·休伊特 | | 2022 | | 793,846 | | (1) | — | | | 2,629,879 | | | | | — | | | | | 35,378 | | (4) | 3,459,103 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | 726,154 | | | — | | | 1,824,456 | | | | | — | | | | | 34,569 | | | 2,585,179 | |
| | 2020 | | 800,000 | | | — | | | 1,602,102 | | | | | 100,000 | | | | | 39,738 | | | 2,541,840 | |
| 艾伦 R. Updyke | | 2022 | | 503,058 | | (1) | — | | | 898,096 | | | | | — | | | | | 22,001 | | (4) | 1,423,155 | |
| 首席运营官 | | 2021 | | 476,885 | | | — | | | 631,968 | | | | | — | | | | | 25,848 | | | 1,134,701 | |
| | 2020 | | 464,131 | | | — | | | 901,036 | | | | | 50,400 | | | | | 38,318 | | | 1,453,885 | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 2022 | | 473,174 | | (1) | — | | | 844,746 | | | | | — | | | | | 18,758 | | (4) | 1,336,678 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 453,078 | | | — | | | 594,440 | | | | | — | | | | | 22,561 | | | 1,070,079 | |
| | 2020 | | 475,000 | | | — | | | 532,676 | | | | | 44,531 | | | | | 28,913 | | | 1,081,120 | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 2022 | | 414,086 | | (1) | — | | | 528,052 | | | | | — | | | | | 18,004 | | (4) | 960,142 | |
| Matrix Service Inc.前总裁 | | 2021 | | 396,500 | | | — | | | 371,583 | | | | | — | | | | | 20,237 | | | 788,320 | |
| | 2020 | | 409,894 | | | — | | | 332,973 | | | | | 42,397 | | | | | 31,865 | | | 817,129 | |
| 格林·A·罗杰斯 | | 2022 | | 373,558 | | (1) | — | | | 476,371 | | | | | — | | | | | 21,942 | | (4) | 871,871 | |
| 总裁—矩阵 PDM 工程 | | 2021 | | 357,692 | | | — | | | 335,202 | | | | | — | | | | | 24,704 | | | 717,598 | |
| | 2020 | | 358,346 | | | — | | | 300,375 | | | | | 31,989 | | | | | 32,722 | | | 723,432 | |
(1) 休伊特先生2022财年的基本工资代表其当前基本工资为80万美元的25个工资期，一个工资期为其当前基本工资的80％。厄普戴克先生、卡瓦纳先生、里内哈特先生和罗杰斯先生在2022财年的基本工资分别为50.5万美元、47.5万美元、415,685美元和37.5万美元的25个工资期，一个工资期为他们当前基本工资的90％。
(2) 显示的金额代表在根据FASB会计准则编纂ASC主题718——薪酬——股票补偿（“ASC718”）确定的期间内以现金结算的RSU和绩效单位授予的RSU的授予日公允价值。在2020、2021和2022财年授予的部分奖励受某些市场条件的约束；因此，这些奖励的授予日期公允价值基于这些条件的可能结果。有关这些奖励估值中使用的假设的更多信息，请参阅我们在10-K表2022财年年度报告中合并财务报表附注中包含的附注1和附注9。
(3) 代表根据适用财年业绩的年度/短期激励性薪酬计划应向指定执行官支付的款项。在2022财年，没有根据年度/短期激励性薪酬计划支付任何款项。
(4) 代表我们代表指定执行官为人寿保险和伤残保费支付的金额，以及向合格401（k）计划中指定执行官账户的相应缴款。休伊特、厄普代克、卡瓦纳、里内哈特和罗杰斯先生在2022财年的人寿保险和伤残保费总额分别为23,418美元、9,469美元、6,281美元、5,636美元和9,650美元。休伊特、厄普戴克、卡瓦纳、里内哈特和罗杰斯先生在2022财年对401（k）计划的配套捐款总额分别为11,960美元、12,532美元、12,477美元、12,368美元和12,292美元。
2022财年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 预计未来支出将低于
股权激励计划
奖项 (2) | | 所有其他股票奖励：数量
股份
库存或单位数 (#) (3) | | | | | | 拨款日期
公平
的价值
股票和期权奖励 ($) (4) | |
| 姓名 | | 格兰特
日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | | | | | |
| 约翰·R·休伊特 | | 8/30/2021 | | 400,000 | | | 800,000 | | | 1,440,000 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 27,675 | | | 110,701 | | | 221,402 | | | 73,800 | | | | | | | 2,629,879 | | |
| 艾伦 R. Updyke | | 8/30/2021 | | 189,375 | | | 378,750 | | | 681,750 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 8,153 | | | 32,611 | | | 65,222 | | | 32,610 | | | | | | | 898,096 | | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 8/30/2021 | | 178,126 | | | 356,251 | | | 641,252 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 7,668 | | | 30,673 | | | 61,346 | | | 30,674 | | | | | | | 844,746 | | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 8/30/2021 | | 155,882 | | | 311,764 | | | 561,175 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 4,794 | | | 19,174 | | | 38,348 | | | 19,174 | | | | | | | 528,052 | | |
| 格林·A·罗杰斯 | | 8/30/2021 | | 140,625 | | | 281,250 | | | 506,250 | | (1) | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | |
| | 8/30/2021 | | — | | | — | | | — | | | 4,324 | | | 17,297 | | | 34,594 | | | 17,298 | | | | | | | 476,370 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 显示的金额是上述 “薪酬讨论与分析” 标题下描述的年度/短期激励薪酬计划中每位指定执行官的潜在现金激励薪酬奖励。相应财年向指定执行官支付的实际支出作为 “非股权激励计划薪酬” 列下所示金额的一部分在薪酬汇总表中列报。
(2) 代表根据2022财年绩单位奖励向在授予日三年后悬崖授予的指定执行官可能发行的股票数量。绩效单位归属后获得的普通股数量将在授予的绩效单位数量的0％至200％之间，具体取决于我们普通股的三年股东总回报率与董事会薪酬委员会选定的同行公司的普通股股东总回报率进行比较。上文 “薪酬讨论与分析” 标题下描述了2022财年的绩效单位奖励。
(3) 显示的金额代表2022财年向指定执行官发放的基于服务的RSU。从授予之日起一年后，这些奖励每年分四次发放，视指定执行官是否继续在我们这里工作而定。一半的RSU将以股票结算，而另一半将以现金结算。
(4) 显示的金额是根据根据 ASC718 计算的拨款日公允价值计算的。基于服务的限制性股票单位的授予日公允价值是通过将授予的限制性股票单位数量乘以授予之日的收盘股价计算得出的。绩效单位的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模型计算的。该模型根据历史波动率对我们普通股的未来价格进行了大约100,000次模拟，对照了同行公司的未来价格，估算了该奖励的公允价值。该模型还考虑了支付现金分红的同行公司在业绩期内的预期分红。有关股票薪酬会计政策的全面讨论，请参阅我们2022财年年度报告10-K表中包含的合并财务报表附注1和9。具体的拨款日期公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于服务的奖励 | | 基于绩效的奖项 | | |
| 姓名 | | 基于服务的奖励 (#) | | 每股价值 (美元) | | 授予日期公允价值 ($) | | 目标股票 (#) | | 每股价值 (美元) | | 授予日期公允价值 ($) | | 总拨款日公允价值 ($) |
| 约翰·R·休伊特 | | 73,800 | | | 11.35 | | 837,630 | | | 110,701 | | | 16.19 | | 1,792,249 | | | 2,629,879 | |
| 艾伦 R. Updyke | | 32,610 | | | 11.35 | | 370,124 | | | 32,611 | | | 16.19 | | 527,972 | | | 898,096 | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 30,674 | | | 11.35 | | 348,150 | | | 30,673 | | | 16.19 | | 496,596 | | | 844,746 | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 19,174 | | | 11.35 | | 217,625 | | | 19,174 | | | 16.19 | | 310,427 | | | 528,052 | |
| 格林·A·罗杰斯 | | 17,298 | | | 11.35 | | 196,332 | | | 17,297 | | | 16.19 | | 280,038 | | | 476,370 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
2022财年年末的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 股票奖励 |
| 姓名 | | | | | | | | | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值（美元）(1) |
| 约翰·R·休伊特 | | | | | | | | | | 151,165 | | | 764,895 | | | 53,142 | | | 268,899 | |
| 艾伦 R. Updyke | | | | | | | | | | 74,678 | | | 377,871 | | | 15,654 | | | 79,209 | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | | | | | | | | | 60,630 | | | 306,788 | | | 14,724 | | | 74,503 | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | | | | | | | | | 37,773 | | | 191,131 | | | 9,205 | | | 46,577 | |
| 格林·A·罗杰斯 | | | | | | | | | | 33,526 | | | 169,642 | | | 8,303 | | | 42,013 | |
(1) 基于2022年6月30日我们普通股每股5.06美元的收盘价。
股票奖励根据以下时间表归属：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票数量或 尚未存货的库存单位 既得 | | 股权激励计划 奖励：未赚取的奖励数量 股份、单位或其他权利 那还没归属 |
| 姓名 | | 股份 | | 背心日期 | | 股份 | | 背心日期 |
| 约翰·R·休伊特 | | 16,978 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 9,043 | | | 8/26/2022 | (2) | | 25,467 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 8,345 | | | 8/27/2022 | (2) | | 27,675 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 18,450 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 16,978 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 9,043 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 18,450 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 16,978 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 18,450 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 18,450 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 艾伦 R. Updyke | | 7,502 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 2,170 | | | 8/26/2022 | (2) | | 7,502 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 6,782 | | | 8/26/2022 | (2) | | 8,152 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 1,658 | | | 8/27/2022 | (2) | | | | |
| | 8,154 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 7,502 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 2,170 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 6,782 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 8,152 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 7,502 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 8,152 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 8,152 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 7,056 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 3,007 | | | 8/26/2022 | (2) | | 7,056 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 2,775 | | | 8/27/2022 | (2) | | 7,668 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 7,670 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 7,056 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 3,006 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 7,668 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 7,056 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 7,668 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 7,668 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 4,412 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 1,879 | | | 8/26/2022 | (2) | | 4,411 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 1,609 | | | 8/27/2022 | (2) | | 4,794 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 4,794 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 4,410 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 1,879 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 4,794 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 4,410 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 4,794 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 4,792 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
| 格林·A·罗杰斯 | | 3,980 | | | 8/24/2022 | (1) | | — | | (3) | | 8/26/2022 |
| | 1,695 | | | 8/26/2022 | (2) | | 3,979 | | (3) | | 8/24/2023 |
| | 902 | | | 8/27/2022 | (2) | | 4,324 | | (3) | | 8/30/2024 |
| | 4,326 | | | 8/30/2022 | (1) | | | | |
| | 3,978 | | | 8/24/2023 | (1) | | | | |
| | 1,695 | | | 8/26/2023 | (2) | | | | |
| | 4,324 | | | 8/30/2023 | (1) | | | | |
| | 3,978 | | | 8/24/2024 | (1) | | | | |
| | 4,324 | | | 8/30/2024 | (1) | | | | |
| | 4,324 | | | 8/30/2025 | (1) | | | | |
(1) 代表股票结算的限制性股票单位的50％归属，现金结算的RSU的50％归属。
(2) 仅代表股票结算的限制性股票单位的归属。
(3) 代表发放给指定执行官的2020、2021和2022财年绩效单位奖励，这些奖励是在授予日期三年后悬崖授予的。如果至少达到门槛绩效，则绩效单位将在归属时以普通股的形式支付。与董事会薪酬委员会选定的同行公司的普通股股东总回报率相比，每个绩效单位获得的普通股数量将从零到两不等，具体取决于我们普通股的股东总回报率。股东总回报率目标如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股东回报目标 | | 股东总回报 | | 每个绩效单位的普通股 |
| 阈值 | | 对等群组的第 25 个百分位数 | | 0.25 |
| 高于阈值 | | 同行群组的第 35 个百分位数 | | 0.50 |
| 目标 | | 对等群组的第 50 个百分位数 | | 1.00 |
| 高于目标 | | 同行群组的第 75 个百分位数 | | 1.50 |
| 最大值 | | 对等群组的第 90 个百分位数 | | 2.00 |
2020财年绩效单位奖励的绩效期（2020财年、2021年和2022财年）已经结束。2022年8月，薪酬委员会认证，我们在业绩期内的相对股东总回报低于门槛派息所需的金额。因此，2020财年绩效单位奖励的股票数量为零。根据我们2021财年和2022财年的相对股东总回报率（2021财年奖励业绩期的三分之二），2021财年奖励按门槛绩效水平发放。根据我们2022财年的相对股东总回报率（2022财年奖励业绩期的三分之一），2022财年奖励也按门槛绩效水平发放。
2022财年期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 收购于 练习 (#) | | 实现价值的依据 运动 ($) (1) | | 股票数量或股票单位
收购于
解锁 (#) (2) | | 实现价值的依据
授予
($) (3) |
| 约翰·R·休伊特 | | — | | | — | | | 48,571 | | | 539,122 | |
| 艾伦 R. Updyke | | — | | | — | | | 20,974 | | | 229,817 | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | — | | | — | | | 17,444 | | | 193,426 | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 10,600 | | | 3,710 | | | 10,683 | | | 118,404 | |
| 格林·A·罗杰斯 | | — | | | — | | | 6,578 | | | 72,152 | |
(1) 已实现价值是行使之日期权行使价与普通股销售价格之间的差额乘以行使期权的股票数量。
(2) 股票结算的限制性股票单位和现金结算的限制性股票单位均被收购。休伊特、厄普代克、卡瓦纳、里内哈特和罗杰斯先生在2022财年收购的股票结算的限制性股票单位数量分别为40,082个、17,223个、13,915个、8,477个和4,588个。2022财年收购的以现金结算的限制性股票单位总数为8,489个、3,751个、3,529个、2,206和1,990个，休伊特、厄普代克、卡瓦纳、里内哈特和罗杰斯先生的现金支出分别为93,209美元、41,186美元、38,748美元、24,222美元和21,850美元。
(3) 实现的价值是普通股在归属日的收盘销售价格乘以限制失效的股票数量。2022财年授予的股票奖励与基于服务的奖励和基于绩效的奖励有关，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于服务的奖励 | | 基于绩效的奖项 | | 总计 |
| 姓名 | | 股份或股票单位 (#) | | 价值 ($) | | 股份或股票单位 (#) | | 价值 ($) | | 股份或股票单位 (#) | | 价值 ($) |
| 约翰·R·休伊特 | | 48,571 | | | 539,122 | | | — | | | — | | | 48,571 | | | 539,122 | |
| 艾伦 R. Updyke | | 20,974 | | | 229,817 | | | — | | | — | | | 20,974 | | | 229,817 | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 17,444 | | | 193,426 | | | — | | | — | | | 17,444 | | | 193,426 | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 10,683 | | | 118,404 | | | — | | | — | | | 10,683 | | | 118,404 | |
| 格林·A·罗杰斯 | | 6,578 | | | 72,152 | | | — | | | — | | | 6,578 | | | 72,152 | |
未在2022财年授予的基于绩效的奖励是2019财年的绩效单位奖励，该奖励基于2019财年至2021财年末的相对股东总回报率。根据我们在归属期内的表现，没有获得任何奖金。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们已经与所有近地天体签订了控制权变更/遣散协议。这些协议旨在促进关键领导层成员的稳定、连续性和在控制权变更可能造成的不确定时期集中精力。此外，使用此类协议是一种竞争做法，可以增强我们吸引和留住领导人才的能力。
2021 年 9 月，董事会批准了针对所有高管的总体离职保障计划，该计划符合市场、同行和最佳实践。下表列出了近地天体最新的控制权变更和遣散补助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 遣散将军 | | 控制权变更 |
| 行政管理人员 | | 多次支付 | 支付定义 | | 保护窗口 | 多次支付 | 支付定义 |
| 首席执行官 | | 2x | 基地 | | 24 个月 | 2x | （基本 + 目标奖励） |
| COO | | 1.5x | 基地 | | 24 个月 | 2x | （基本 + 目标奖励） |
| 首席财务官 | | 1.5x | 基地 | | 24 个月 | 2x | （基本 + 目标奖励） |
| 商业总裁 | | 1.5x | 基地 | | 24 个月 | 1.5x | （基本 + 目标奖励） |
根据这些协议，可以在两种情况下支付补助金：
•如果在控制权变更之日或控制权变更之日后的24个月内，我们遭遇了 “控制权变更”，并且该高管因 “正当理由” 自愿离职或无缘无故被解雇；或
•高管随时因原因以外的原因被解雇。
“控制权变更” 是指（i）任何 “个人” 或 “团体”（根据《证券交易法》第13（d）条的定义）收购的 “受益所有权”（定义见交易法第13d-3条），超过公司有权在董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券（“有表决权证券”）的35％以上的 “受益所有权”；（ii）在任何董事选举期间 (1) 年期，在该期限开始时组成公司董事会（“董事会”）的个人（以及任何新的董事会的选举或股东提名经当时仍在职的董事中至少有三分之二（2/3）的投票批准的董事，这些董事要么在此期间开始时是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准（但就本定义而言，不包括由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁竞选而首次就职的任何此类个人）实际或威胁的招揽活动董事会以外的人士或其代表的委托或同意）因任何原因停止构成董事会成员的多数；(iii) 完成公司的合并、合并、资本重组或重组，但合并、合并、资本重组或重组将导致我们在其前夕未偿还的有表决权证券继续代表其余未偿还或转换为幸存者的有表决权股票实体（或者如果尚存的实体是的子公司）另一个实体（当时是该幸存实体的母实体），在该合并、合并、资本重组或重组后立即清偿的尚存实体（或母实体）有表决权的总投票权的百分之五十（50％）；或者（iv）我们的股东批准了彻底清算计划或我们出售或处置全部或基本上全部资产的协议（在一笔交易或一系列关联交易中）给任何人。
就离职事件而言，“原因” 是指由于高管盗窃我们的财产、挪用公款或不诚实行为对我们造成伤害；在收到有关此类疏忽的书面警告后继续严重或故意忽视其工作职责；被判重罪或不为根据州或联邦法律指控的重罪辩护；或故意违规行为，高管被判重罪；或故意违规
我们的政策。董事会认定构成本协议 “原因” 的事件已发生，具有约束力。
“正当理由” 是指高管因控制权变更后发生的以下任何一项或多项作为或不作为而发起的离职：(i) 年度基本薪酬率的实质性降低或目标年度激励薪酬的实质性降低；(ii) 高管的主要工作地点距离高管所在地超过三十五 (35) 英里主要在变更之日之前就业发生控制权；（iii）高管的办公室、职务、职责、职责、职责或权力（包括报告责任和权限）的性质或范围与控制权变更之日之前的性质或范围相比出现重大不利影响；或（iv）继任公司在任何时候均未明确承担和同意受本计划的约束。
如果根据这些协议启动福利支付，将按下述方式向执行官支付报酬。根据这些协议支付的所有福利均以行政部门执行豁免以及在离职后六十 (60) 天内以令我们满意的形式和实质内容解除为条件。未能在付款日期之前执行此类协议被视为完全没收离职补助金。如果执行官因故被解雇，则协议下的所有福利和付款将被没收。
如果高管因原因以外的原因被解雇，或者在控制权变更前180天开始并在控制权变更的两（2）周年之日到期的期限内，出于正当理由自愿离职，则福利金的支付方式如下：
•休伊特先生、厄普戴克先生和卡瓦纳先生——支付的金额等于两年的基本工资加上年度目标奖金。根据管理此类长期激励奖励的奖励协议中规定的控制权归属条款，所有形式的长期激励奖励和对此类福利的限制都会失效。
•里内哈特先生和罗杰斯先生——支付的金额相当于一年半的基本工资加上年度目标奖金。根据管理此类长期激励奖励的奖励协议中规定的控制权归属条款，所有长期激励奖励都将归属，对此类福利的限制也会失效。
从2021财年的股权奖励开始，只有在双重触发时才会加速授予奖励，包括 (i) 控制权变更和其他几种情况之一，包括非故意解雇指定执行官，或者指定执行官因控制权变更或在控制权变更后两年内遭受不利事件，或 (ii) 继任公司选择不承担或取代奖励的控制权变更同等价值的奖励。
在没有控制权变更的情况下，如果高管因原因以外的原因被解雇，则福利金的支付方式如下：
•休伊特先生 — 支付的金额相当于两年的基本工资。
•Updyke、Cavanah、Rinehart和Rodgers先生——支付的金额相当于一年半的基本工资。
补助金将在触发事件发生的日历年内支付，通常在触发事件发生之日起的六十天内支付。在任何情况下，遣散费的支付不得迟于离职后第二个日历年的12月31日。
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排向我们的指定执行官支付的潜在款项，无论是书面还是非书面的，假设解雇日期为2022年6月30日，如果适用，则使用2022年6月30日普通股的收盘价5.06美元。这些数额只是估计数。实际支付的金额只能在该执行官离职时确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 有正当理由控制权变更或因非原因而终止控制权 | | 公司随时因原因以外的原因解雇 | | | | | | | | | | 退休 | | | | 死亡、残疾或控制权变更（无正当理由） |
| 姓名 | | 工资
遣散费
($) (1) | | 年度/短期激励
计划
遣散费
($) (2) | | | | 的价值
的限制性股票单位、绩效单位和基于现金的LTI奖励
哪个
限制
会
失效
($) (3) | 总计 ($) | | 工资
遣散费
($) (4) | | | | | | | | | | 限制将失效的限制性股票单位、绩效单位和基于现金的LTI奖励的价值 ($) (5) | | | | 的价值
的限制性股票单位、绩效单位和基于现金的LTI奖励
哪个
限制
会
失效
($) (3) |
| 约翰·R·休伊特 | | 1,600,000 | | | 800,000 | | | | | 2,023,529 | | 4,423,529 | | | 1,600,000 | | | | | | | | | | | 1,038,105 | | | | | 2,023,529 | |
| 艾伦 R. Updyke | | 1,010,000 | | | 378,750 | | | | | 738,649 | | 2,127,399 | | | 757,500 | | | | | | | | | | | — | | | | | 738,649 | |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 950,000 | | | 356,250 | | | | | 665,673 | | 1,971,923 | | | 712,500 | | | | | | | | | | | — | | | | | 665,673 | |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 623,528 | | | 311,764 | | | | | 415,472 | | 1,350,764 | | | 623,528 | | | | | | | | | | | — | | | | | 415,472 | |
| 格林·A·罗杰斯 | | 562,500 | | | 281,250 | | | | | 372,021 | | 1,215,771 | | | 562,500 | | | | | | | | | | | — | | | | | 372,021 | |
(1) 表示根据截至2022年6月30日的基本工资为休伊特、厄普代克和卡瓦纳先生支付两年的基本工资，或为里内哈特先生和罗杰斯先生支付一年半的基本工资。
(2) 代表根据年度目标奖金薪酬为指定的活动支付的年度/短期激励性遣散费。
(3) 代表指定执行官在特定事件对以股票结算的限制性股票单位、以现金和绩效份额单位（“PSU”）结算的限制性股票（“PSU”）的限制失效后将实现的价值。显示的值是2022年6月30日假设目标业绩水平未归属的限制性股票单位和PSU的数量乘以2022年6月30日营业结束时普通股的市场价格。
(4) 表示根据截至2022年6月30日的基本工资为休伊特先生支付两年的基本工资，或为厄普代克、卡瓦纳、里内哈特和罗杰斯先生支付一年半的基本工资。
(5) 代表休伊特先生在对以股票结算的限制性股票单位、以现金结算的限制性股票单位以及因退休而产生的PSU的限制失效后将实现的价值。显示的价值是以将归属的股票结算的限制性股票单位的价值、将归属的现金结算的限制性股票单位的价值以及将归属的PSU的价值（假设目标绩效水平）。对于以股票结算的限制性股票单位、以现金结算的限制性股票单位和PSU，其价值表示收到的股票乘以2022年6月30日营业结束时普通股的市场价格。截至2022年6月30日，厄普代克、卡瓦纳、里内哈特和罗杰斯先生没有资格退休。
没有任何其他协议、安排或计划使指定执行官有权在离职时获得遣散费、津贴或其他增强福利。向即将离职的高管提供此类其他报酬或福利的任何协议都将由薪酬委员会自行决定。
首席执行官薪酬比率
在截至2022年6月30日的财年中，我们上一个完成的财政年度：
•所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为83,811美元；
•我们首席执行官的年总薪酬为3,459,103美元；以及
•根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为41比1。
为了确定我们所有员工年总薪酬的中位数，以及确定我们员工的年总薪酬，我们使用的方法和重要假设、调整和估计值如下所述。
我们确定，截至2020年6月30日，我们的员工总数包括在公司及其合并子公司工作的2780人，其中2533人是美国员工，247人是非美国员工。
根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们的员工中位数，我们排除了40名非美国员工，约占员工总数的1.4％。排除在外的员工中有8名在澳大利亚，32名在韩国。调整后，我们的员工人数为2740人。
我们只需要每三年确定一次员工中位数，前提是我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会导致薪酬比率披露的重大变化的变化。在今年的薪酬比率披露中，我们打算使用2021年选定的员工中位数来替代最初在2020年6月确定的员工中位数，后者随后获得晋升，总薪酬增长了26.6％。但是，由于替代的中位数员工于2021年12月离职，我们选择从2020年6月30日起使用另一名员工，根据用于选择原始员工中位数的薪酬衡量标准，其薪酬也与最初的员工中位数基本相似。
使用持续适用的薪酬衡量标准，包括基本工资、加班费和短期激励措施，但不包括健康和福利的价值，我们对员工进行了从薪水最高到最低工资的排名。我们的员工人数是截至2020年6月30日的评估，反映了从2019年7月1日至2020年6月30日支付的薪酬。我们对以加元支付给加拿大员工的薪酬部分采用了加元兑美元的汇率。我们没有使用任何生活费用调整。
在美国证券交易委员会规定允许的情况下，我们对2019年7月1日之后新雇用的员工的年度薪酬将持续到2020年6月30日。
根据上述决定，截至2022年6月30日的财年，我们员工的年薪总额中位数（根据S-K法规第402（c）项计算）为83,811美元。我们首席执行官的年薪总额（根据S-K法规第402（c）项计算，如薪酬汇总表所示）为3,459,103美元。结果比率为 41:1。该比率是合理的估计值，使用上面汇总的数据和假设以符合美国证券交易委员会规则的方式计算。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用多种方法，应用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
提案编号3：通过顾问投票批准指定执行官薪酬
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们正在寻求股东的咨询投票，以批准我们的指定执行官薪酬，如下所示。
我们要求股东批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬，其中披露内容包括 “薪酬讨论与分析” 标题下的披露、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。我们愿意接受股东对高管薪酬的反馈，目前为股东提供了每年进行咨询投票的机会，以批准我们的指定执行官的薪酬。
正如 “薪酬讨论与分析” 标题下所讨论的那样，我们的高管薪酬和福利计划旨在吸引、激励和留住有才华的管理团队，并适当奖励为实现我们的战略目标所做的个人贡献。董事会认为，这种方法可以牢固地协调我们的高管和股东的利益。
本次咨询投票的批准需要亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权投票通过本提案的大多数股份投赞成票。董事会一致建议投赞成票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
董事会欢迎我们的股东就此问题发表意见，并将仔细考虑本次投票的结果。但是，作为咨询投票，结果对我们或董事会没有约束力。
第4号提案：批准矩阵服务公司2020年股票和激励性薪酬计划的修正案，将授权股票数量从1,72.5万股增加到235万股
2020 年 9 月 21 日，我们董事会通过了 Matrix Service Company 2020 年股票和激励计划（“2020 年计划”），该计划随后在 2020 年年会上获得股东的批准。2020年计划授权根据该计划发行1,72.5万股股票，外加（i）2020年11月3日根据先前的矩阵服务公司股票和激励计划（“先前计划”）已发行的期权的股票数量，2020年计划的生效日期（“生效日期”），在生效日期之后到期，取消或终止但未行使的股票数量，以及（ii）根据授予的奖励（期权除外）的股票数量截至生效之日尚未归属且尚未归属的先前计划在生效日期之后归属或由参与者交换或由公司或关联公司预扣以履行与该奖励相关的预扣税义务的款项。
截至记录日，假设所有已发行PSU的目标派息额为2020年计划，已发行或仍在流通的1,302,170股股票，假设所有已发行的PSU的最大派息额为2020年计划，2,135,074股股票已发行或仍在流通。未来仍有约913,634股股票可供拨款（假设任何已发行PSU的目标业绩水平为目标）。仍有大约80,730股股票可供未来补助（假设所有已发行的PSU达到最高绩效水平）。我们预计将在未来两个月内耗尽2020年计划的现有股票储备，并认为此时补充股票储备是明智之举。如果不增加股份，我们将需要修改长期激励计划，以节省剩余的股票储备，这将影响所使用的薪酬要素组合。请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。为了使我们能够继续提供有意义的股票激励措施，董事会认为，增加可用于这些目的的股票数量既必要又合适。因此，董事会认为，修改2020年计划，将2020年计划下的最大授权股份增加62.5万股，将2020年计划下的授权股份总额从172.5万股增加到235万股，符合公司及其股东的最大利益。
拟议修订的2020年计划摘要载于下文。本摘要完全受到《矩阵服务公司2020年股票和激励计划》第一修正案的全文（作为附录A附于本委托书）和最初的矩阵服务公司2020年股票和激励计划的全文（作为附录A附于公司于2020年9月24日提交的委托书附录A）的全文进行了修改。
当前要求根据2020年计划增加股票储备的背景
重要的历史奖项信息。衡量股票计划成本的常用指标包括燃烧率、稀释率和余量。销毁率或运行率是指公司使用根据其股票计划授权发行的股票供应的速度。在过去的三年中，我们的平均股票运行率保持在每年已发行股票的2.3％。稀释衡量我们的股东所有权在多大程度上因根据我们的各种股权计划发放的股票薪酬而被稀释，还包括未来根据我们的各种股票计划（“积压”）可能授予的股份。
下表显示了我们的关键股票指标在过去三年中发生了怎样的变化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 关键股票指标 | 2022 财年 | 2021 财年 | 2020 财年 |
| 股票跑动率 | (1) | 2.6% | 2.5% | 1.9% |
| 悬垂 | (2) | 10.7% | 11.5% | 10.4% |
| 稀释 | (3) | 5.5% | 4.9% | 4.9% |
（1）股票运行率的计算方法是将该年内授予的股票奖励的股票数量（假设目标业绩水平）除以该年度已发行股票的加权平均数。
(2) 余额的计算方法是：(a) 年底已发行股票奖励的股票数量（假设目标业绩水平）和（y）可供未来授予的股票数量之和（b）年底已发行的股票数量（b）除以（b）年底已发行的股票数量。
(3) 摊薄的计算方法是将本财年末已发行的股票奖励的股票数量（假设目标业绩水平）除以该财年末已发行的股票数量。出于这些计算的目的，股票是根据当前计划中使用的方法计算的。
申请的股票数量。我们的董事会在决定为2020年计划增发62.5万股股票时考虑了几个因素：
•假设股东批准了2020年计划的拟议修正案，则1,538,634股股票（假设任何未偿还的PSU的目标业绩水平都可能超过目标业绩）将可供未来拨款。我们预计该金额将持续大约 1 年的奖励。该估计基于1.9％至2.6％的运行率。尽管我们认为该模型可以合理估计这种股票储备将持续多长时间，但有许多因素可能会影响我们未来的股票使用情况。
•股票申请产生的积压总额，包括我们所有股票计划下的未偿还奖励，约占截至记录日已发行股票的12.4％。
截至2022年10月13日更新的股票信息。本委托书和我们的2022年年度报告中包含的信息由截至记录日有关所有现有股权薪酬计划的以下信息进行了更新：
| | | | | | | | |
| 未兑现的奖励总数，包括限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位奖励（PSU） | (1) | 1,302,170 | |
| 2020年计划下可供授予的股份 | (2) | 913,634 | |
| 已发行普通股总数 | | 26,972,621 | |
(1) 受已发行PSU约束的股票数量假设业绩处于目标业绩水平。截至2022年10月13日，没有未偿还的股票期权或股票增值权。假设未偿还的PSU的最大派息额，则根据2020年计划，共计2,135,074股的奖励共计2,135,074股。
（2）2020年计划下剩余可供未来授予的股票数量反映了目标派息时的PSU。假设未偿还的PSU的最大派息额，根据2020年计划，共有80,730股股票可供授予。
未能批准提案的后果
除非获得股东的批准，否则2020年计划的第一修正案不会实施。如果2020年计划的第一修正案未获得股东的批准，则2020年计划将保持目前的形式，我们将继续根据该计划发放奖励，直到2020年计划下的股票储备用尽，根据目前的预期股权授予做法，这种情况最快可能在2022年12月到期（再次指出，股票储备可能会持续更长时间，这取决于我们未来的股权授予做法，我们无法确定地预测这一点）。
修订后的2020年计划摘要
以下摘要概述了经修订的2020年计划的实质性特征，但并未完整描述2020年计划的所有条款，并参照了作为附录A附于本委托书中的矩阵服务公司2020年股票和激励计划第一修正案的全文以及作为附录A附录A的原始矩阵服务公司2020年股票和激励计划的全文，对该摘要进行了全面限定 2020 年 9 月 24 日提交的委托声明，它们是以引用方式纳入本提案。2020年计划的目的是通过将我们的员工和非雇员董事的个人利益与股东的个人利益联系起来，并为出色表现提供激励，从而促进公司的成功并提高公司的价值。2020年计划允许授予非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励（统称为 “奖励”）。
2020年计划的主要特征
除了上述变更外，2020年计划还包括其他关键条款，旨在保护我们的股东利益并反映公司治理最佳实践：
•不得授予折扣期权或相关奖励；
•除非在授予时或薪酬委员会之后在奖励协议中另有规定，否则奖励通常不可转让，除非根据合格的家庭关系令、遗嘱或血统和分配法转让给奖励获得者的直系亲属，或者奖励获得者是且仍然是其终身唯一受益人的信托；
•不向任何符合条件的个人自动发放奖励；
•对在任何财政年度中可授予某些个人的最大奖励数量或金额的限制；
•未经股东批准，不得对股票期权或股票增值权进行重新定价；
•可供奖励的普通股总数将减去已行使的股票期权或股票增值权总数，无论 (i) 此类奖励所依据的任何普通股实际上不是通过净结算向参与者发行的，以及 (ii) 任何普通股是否用于支付任何股票期权或股票增值权的任何行使价或预扣税款；
•除少数情况外，所有奖励必须包括至少一年的归属期；以及
•根据我们当前的回扣政策以及我们可能采用的任何其他回扣政策，在某些特定情况下，奖励可能会减少、取消、没收、补偿或其他回扣。
行政。董事会薪酬委员会（“委员会”）负责管理 2020 年计划，有权根据 2020 年计划发放奖励、制定奖励条款、解释 2020 年计划、制定其认为适当的与 2020 年计划相关的任何规则或条例，以及做出其认为适当管理 2020 年计划所必要或可取的任何其他决定。
资格。根据委员会的决定，公司及其关联公司的所有员工和非雇员董事都有资格获得2020年计划下的奖励。委员会指定根据2020年计划获得奖励的合格员工和非雇员董事被称为 “参与者”。截至2022年8月31日，我们有大约2,800名员工和七名非雇员董事有资格成为2020年计划的参与者。
个人奖励限额。2020年计划包含对授予任何员工的奖励的限制。因此，
•在任何财政年度中，以股票期权或股票增值权的形式向任何员工授予的最大股票数量为40万股。
•在任何财政年度中，以限制性股票或限制性股票单位的形式向任何员工授予的最大股票数量为400,000股。
•在任何财政年度中，以绩效股份或绩效单位的形式向任何员工授予的最大股份数量为400,000股。
•在任何财政年度中，以现金奖励的形式向任何员工发放或存入的最高总金额为5,000,000美元。
•在任何财政年度中，以其他股票奖励的形式向任何员工授予的最大股票数量为40万股。
此外，在任何财政年度，任何非雇员董事的个人都不会获得总计超过100,000股的奖励，在任何情况下，授予非雇员董事的奖励的公允价值在任何财政年度都不会超过40万美元。
受2020年计划约束的股票数量。根据2020年计划，我们目前预留发行的普通股数量为1,72.5万股，但须根据2020年计划进行某些调整。董事会已批准一项修正案，将根据2020年计划预留发行的股票数量增加到2350,000股，但须经股东批准。
股票计数规则。以下是根据2020年计划的适用股份限额计票的其他规则：
•对于以现金或股票以外的其他形式结算的奖励，如果没有此类现金或其他结算，本应交付的股票将不计入2020年计划下可供发行的股票。
•对于根据行使股票增值权或股票期权而交割的股票，与行使相关的标的股票数量应计入适用的股票限额，而不是实际发行的股票数量。例如，如果股票期权与1,000股股票相关，并在应向参与者支付的款项为150股时以无现金方式行使，则应从适用的股票限额中扣除1,000股。
•除非下文另有规定，否则奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或由于任何其他原因未根据先前计划或2020年计划支付或交付的股票将再次根据2020年计划获得后续奖励。
•根据先前计划或2020年计划授予的期权或股票增值权以外的任何奖励以及参与者为履行与任何此类奖励相关的预扣税义务而交换或扣留的任何股票，以及参与者为履行与任何此类奖励相关的预扣税义务而交换或预扣的任何股份，将可用于2020年计划下的后续奖励。这包括截至2020年计划生效之日根据先前计划尚未偿还的奖励的股票，在前一句所述的情况下，这些股票可能会根据2020年计划重新发行。截至2020年8月31日，根据先前计划获得未偿还奖励的股票数量为1,442,329股。
•参与者交换或由我们预扣以支付先前计划或2020年计划授予的期权或股票增值权的行使价的股份，以及为履行与任何期权或股票增值权相关的预扣税义务而交换或预扣的任何股份，将不可用于2020年计划下的后续奖励。
股票来源。根据2020年计划发行的普通股可能来自我们已授权但未发行的普通股或库存股。
股票期权。委员会可以授予不合格股票期权或激励性股票期权，以购买我们的普通股。委员会将确定期权的数量和行使价格以及期权可行使的时间或时间，前提是期权行使价格不得低于授予之日普通股的公允市场价值。期权的期限也将由委员会决定，但不得超过十年。不得单独发放股息或股息等价物，也不得与任何股票期权奖励同时发放。
期权行使价格可以以现金、支票、普通股支付、通过与经纪人的 “无现金” 行使安排支付；或以委员会批准的任何其他方式支付。激励性股票期权将受到某些必要的额外要求的约束，才能有资格成为《守则》第422条规定的激励性股票期权。
股票增值权。委员会可酌情授予股票增值权。委员会可以授予独立股票增值权、串联股票增值权或这些形式的股票增值权的任意组合。每项股票增值权的授予价格应由委员会确定，并应在奖励协议中具体规定，但在任何情况下，授予价格均不得低于授予股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。串联股票增值权的授予价格应等于相关期权的期权价格。股票期限
增值权应由委员会决定，并在与股票增值权相关的奖励协议中予以规定，但不得超过十年。未偿还的股票增值权可以在委员会规定的任何条款和条件下行使。在放弃行使相关期权等值部分的权利后，可以对受相关期权约束的全部或部分股票行使串联股票增值权。串联股票增值权只能对不可行使相关期权的股票行使。关于与激励性股票期权相关的串联股票增值权：
•串联股票增值权将在标的激励性股票期权到期之前到期；
•串联股票增值权的支付价值将不超过标的激励股票期权的期权价格与行使串联股票增值权时受标的激励股票期权公允市场价值之间差额的100％；以及
•只有当激励性股票期权的股票的公允市场价值超过激励性股票期权的期权价格时，才能行使串联股票增值权。
不得单独发放股息或股息等价物，也不得与股票增值权的奖励同时发放。
在行使股票增值权时，参与者将有权获得金额的付款，金额由以下乘以确定：
•行使之日普通股的公允市场价值与授予价格之间的差额；
•行使股票增值权的股票数量。
委员会可酌情决定，行使的股票增值权可以以现金、等值股票（基于行使股票增值权之日的公允市场价值）、二者的某种组合或委员会批准的任何其他形式支付。
限制性股票。委员会可以将普通股授予符合条件的员工或非雇员董事，并在一定时期（限制期）内受到出售、质押或其他转让的限制。所有限制性股票将受到委员会在与参与者签订的奖励协议中可能规定的限制，包括规定参与者在终止雇用或服务或未实现规定的绩效目标或目标时有义务没收或转售股票给我们的条款。参与者对此类股票的权利应受奖励协议和2020年计划中规定的限制。委员会还可以决定参与者是否有权获得业绩期内支付的任何股息的等值金额。但是，参与者只有在适用的限制期到期后才有权获得与限制性股票支付的股息相关的金额；对于受绩效目标约束的限制性股票，只有在限制性股票通过实现相应的绩效标准而获得的限制性股票的情况下，才有权获得一定金额。
限制性股票单位。限制性股票单位是指在委员会可能确定的限制性股票单位的相应预定归属或付款日期从我们那里获得一股或多股普通股、现金或其某种组合的权利。限制性股票单位的奖励可能以实现规定的绩效目标或目标、没收条款以及委员会可能确定的其他条款和条件为前提，但须遵守2020年计划的规定。委员会还可以决定参与者是否有权获得业绩期内支付的任何股息的等值金额。但是，只有在适用的限制期到期之前，参与者才有权获得为标的限制性股票单位支付的股息；对于包含基于绩效的目标的限制性股票单位，只有在限制性股票单位通过实现相应的绩效标准获得的范围内，参与者才有权获得一定金额的股息。
绩效份额、绩效单位和现金奖励。绩效份额、绩效单位和现金奖励的发放金额和条款与条件相同，但须遵守委员会在授予时确定的以及奖励协议中规定的条款和条件。委员会将设定绩效目标，根据绩效目标的实现程度，该目标将决定向参与者支付的绩效份额/单位和现金奖励的数量和/或价值，以及参与者是否有权获得业绩期内支付的任何股息的等值价值。但是，只有在基础绩效股票或绩效单位通过达到相应的绩效标准而获得的情况下，参与者才有权获得一定金额的股票股息。
参与者将获得绩效期结束后获得的绩效股份/单位价值的报酬。绩效股份/单位和现金奖励的支付将以股票、现金或其组合支付，其公允市场总价值等于委员会确定的相应业绩期结束时所得绩效股份/单位和现金奖励的价值。可以授予股份，但须遵守委员会认为适当的任何限制。
其他股票奖励。2020年计划还授权委员会向参与者发放普通股奖励和其他奖励，这些奖励以普通股的价值或升值（其他股票奖励）计价、支付、全部或部分估值，或以其他方式基于我们普通股的价值或升值。委员会有权自行决定向谁发放其他股票奖励的参与者、此类奖励的发放时间、此类奖励的规模、付款方式以及此类奖励的所有其他条件，包括任何限制、延期期或绩效要求。委员会还可以决定参与者是否有权获得业绩期内支付的任何股息的等值金额。但是，只有在适用的限制期到期之前，参与者才有权获得与基础股票奖励支付的股息相关的金额，对于包括基于绩效的目标的其他股票奖励，前提是通过实现相应的绩效标准而获得的股票奖励。
基于绩效的薪酬。可以向员工发放旨在作为 “基于绩效的薪酬” 的奖励，该薪酬由一个或多个绩效目标的实现情况决定。这些基于绩效的奖励可以是股票或现金奖励，也可以是两者的组合。只有在委员会设定的绩效目标得到满足的情况下，持有人才有权在任何给定的绩效期内获得基于绩效的奖励。这些绩效目标必须基于以下一个或多个绩效标准：
•净收益或净收入（税前或税后）；
•每股收益；
•净营业利润；
•营业收入；
•每股营业收入；
•回报率指标（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投资资本回报率以及股本回报率、销售或收入）；
•现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流、自由现金流利润率以及资本或投资的现金流回报率）；
•税前、利息、折旧和/或无形资产摊销和减值前后的收益；
•股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；
•利润率（包括但不限于毛利率或营业利润率）；
•运营效率；
•客户满意度；
•员工满意度；
•营运资金目标；
•收入或销售增长或待办事项的增长；
•资产增长；
•生产率比率；
•支出目标；
•健康、安全或环境衡量标准（包括但不限于可记录的总事故率和安全培训措施）；
•市场份额；
•信用质量（包括但不限于未付销售天数）；
•经济增加值；
•价格收益率；
•资本结构的改善；
•遵守法律、法规和政策；以及
•委员会在制定此类绩效标准时选择或定义的此类其他衡量标准。
对于基于绩效的特定奖励，允许委员会对绩效目标进行某些公平和客观可确定的调整。委员会可以减少或取消原始裁决中规定的金额，但不能增加。
最低归属要求。2020年计划下的奖励必须遵守至少一年的归属或没收限制期。这一为期一年的最低归属或没收限制期不适用于针对不超过2020年计划下可供发行股份总数5％的股份发放的任何此类奖励。
资本重组调整。如果我们的普通股发生任何 “股权重组” 事件（例如股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似事件），应公平调整可授予奖励的普通股数量、未偿奖励的股票数量、未偿奖励的行使价以及股票计价奖励的个人补助限额，以防止参与人数稀释或扩大 2020年计划规定的产妇权利。
控制权变更。以下段落描述了如果控制权变更（定义见下文），除非参与者与公司之间的奖励协议中另有规定，否则2020年计划下的奖励将受到怎样的影响。
控制权变更的定义。通常，在以下情况下，控制权变更将被视为发生：
•任何人是或成为公司证券的直接或间接受益所有人，这些证券占当时所有未偿还的有表决权的总投票权的百分之五十（50％）以上；
•任何人根据要约购买或以其他方式收购占当时所有未发行有表决权证券总投票权百分之五十（50％）以上的公司证券；
•截至2020年11月3日计划生效之日构成董事会的个人（以及董事会选举或公司股东选举提名获得公司当时仍在任的董事中至少三分之二（2/3）的投票批准的任何新董事，这些董事要么在生效之日是董事，要么其选举或选举提名先前获得批准，但不包括任何此类个人其最初就职是由于实际情况造成的或威胁要竞选董事或罢免董事或由董事会以外的人士或代表其他人实际征求或威胁征求代理或同意）因任何原因停止构成董事会多数成员；
•公司合并、合并、资本重组或重组的完成，但合并、合并、资本重组或重组除外，如果合并、合并、资本重组或重组将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占有未偿还额度或转换为尚存实体（或如果尚存实体是另一实体的子公司，则该存续实体的母实体）的有表决权证券，超过百分之五十（总投票权的 50%)由在合并、合并、资本重组或重组后立即发行的尚存实体（或母实体）的有表决权证券代表；或
•股东批准公司完全清算计划或公司向任何人出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议（在一笔交易或一系列关联交易中）。
如果奖励未被假定、替换或转换，则加速归属。如果尚存实体在控制权变更时未承担、替换或转换奖励，则此类未兑现的非既得奖励将受到以下待遇：
•控制权变更后，所有未归属且归属完全取决于参与者履行服务义务的未偿还股票期权和股票增值权将完全归属，并可在适用的奖励协议规定的行使期内立即行使。但是，委员会可能要求此类既得股票期权和股票增值权在控制权变更后的三十（30）天内以现金结算。
•控制权变更后，所有未归属的未偿还股票期权和股票增值权将立即归属，并且所有绩效条件在委员会不迟于控制权变更之日确定的目标业绩或绩效目标的实现水平上均被视为已满足，并可在适用奖励规定的行使期内行使协议。但是，委员会可能会要求此类既得股票期权和特别股权在控制权变更后的三十（30）天内以现金结算。
•除股票期权和股票增值权外，所有未归属且仅取决于参与者履行服务义务的奖励均应在控制权变更后全部归属，并将在控制权变更生效之日起三十（30）天内以股票、现金或其组合形式支付，由委员会决定。
•除股票期权和股票增值权外，所有未归属且归属取决于一个或多个绩效条件的满意度的奖励都将立即归属，并且所有绩效条件在委员会不迟于控制权变更之日确定的目标业绩或绩效目标的实现水平上均被视为满足，并将以股票、现金或其组合支付，具体取决于控制权变更之日委员会在事件发生后的三十 (30) 天内控制权变更的生效日期。
如果奖励被假定、替换或转换，则加速归属。如果幸存实体在控制权变更时假定、替换或转换了奖励（“替代奖励”），则该替代奖励将在参与者无故非自愿终止服务或在遭受不利事件后自愿终止服务后完全归于该奖励，但须遵守以下条件：
•以服务为基础的股票期权或股票增值权形式的替换奖励应在相应条款的剩余条款内完全行使。
•以绩效为基础的股票期权或基于绩效的股票增值权形式的替换奖励应被视为在委员会确定的目标业绩或绩效目标的实现水平上得到满足，同时考虑到截至服务终止前最晚日期的表现，在实际情况下可以确定哪些业绩，并在股票期权或股票增值权的剩余期限内可以完全行使，视情况而定。
•基于绩效的奖励（股票期权或股票增值权除外）形式的替代奖励应被视为在委员会确定的目标绩效或绩效目标的实现水平上得到满足，同时考虑截至服务终止前最晚日期的表现，从实际情况看，可以在终止服务后三十（30）天内确定和支付绩效。
•以服务奖励（股票期权或股票增值权除外）形式的替换奖励应在服务终止之时或之内支付。
终止或修订2020年计划；不重新定价。我们的董事会或委员会可以随时修改、修改、暂停或终止2020年计划的全部或部分内容，但任何修正案都不得实质性减少参与者在未经其同意的情况下授予的任何奖励下的任何权利。此外：
•未经股东事先批准，根据2020年计划发行的期权和股票增值权将不会通过取消进行重新定价、替换或重新授予，无论是为了换取现金或其他类型的奖励，降低先前授予的期权的行使价或先前授予的股票增值权的授予价格，或者将先前授予的期权或股票增值权替换为具有较低期权的新期权或具有较低授予权的新股票增值权价格；以及
•在任何适用的法律、法规或交易所要求的必要范围内，除非我们的股东根据适用的法律、法规或交易所要求批准，否则任何修正案均不生效。
预扣税。我们可以从2020年计划下的任何付款或股票发行中预扣款项，或者收取法律要求预扣的任何税款作为付款条件。根据委员会的批准权，任何奖励获得者均可以（但不必这样做），通过选择交付我们目前拥有的普通股来履行其预扣税义务，或者让我们从参与者本应获得的股份中扣留普通股，在每种情况下，其价值均等于要求预扣的最低金额（或其他不会对公司造成不利会计后果的金额）根据内部部门颁布的适用预扣税规则，允许税务局或其他适用的政府实体）。
回扣政策和其他没收事件。2020年计划将受我们采用的任何书面回扣政策的约束，如果发生政策中规定的某些事件或不当行为，该政策可能会削减、取消、没收或补偿2020年计划下的参与者奖励和其他权利和福利。委员会还可以在奖励协议中规定，如果发生某些特定事件，包括违反公司重要政策、违反不竞争、保密、不招揽利益、不干涉、公司财产保护或其他可能适用于参与者的义务（通过协议或其他方式），则参与者与奖励有关的权利、付款和福利应予以减少、取消、没收或补偿。
美国联邦所得税后果
该公司认为，根据现行美国联邦所得税法，以下是与2020年计划下的奖励相关的美国联邦所得税后果。以下摘要不是
声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括下文概述的规则）可能会发生变化。该摘要未涉及任何可能适用的州、地方或非美国税法的影响。
不合格股票期权
通常，参与者在授予不合格股票期权后不会实现任何应纳税所得额。相反，在行使不合格股票期权时，参与者将被视为获得的补偿（应纳税并缴纳预扣税和就业税），金额等于我们当时普通股的公允市场价值减去支付的行使价。为了确定后续出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者在普通股中的基础通常将是参与者行使该期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或亏损通常将作为资本收益或损失纳税。我们通常应有权在参与者确认普通收入时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。
激励性股票期权
通常，参与者在授予激励性股票期权后不会实现任何应纳税所得额。此外，如果符合适用的就业相关要求，则参与者在行使时将不确认应纳税所得额。但是，我们收到的普通股的公允市场价值超过期权购买价格的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性最低税。如果不符合《守则》对激励性股票期权的任何要求，则激励性股票期权将被视为非合格股票期权，上述非合格股票期权的税收后果将适用。参与者行使激励性股票期权后，如果行使时收购的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起持有一年，则处置股票时的收益或损失（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们无权获得任何扣除。如果未满足持有期要求，则行使之日股票的公允市场价值超过行使价（减去行使后股票价值的任何减少）将被视为补偿（作为普通收入征税，需缴纳预扣税和就业税），我们将有权在持有人收入中所含金额的范围内获得扣除。行使日期之后的股票升值将作为长期或短期资本收益征税，具体取决于该股票在行使日期后是否持有超过一年。
股票增值权
获得 SAR 的参与者在收到特别行政区后通常不会确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股票之日的公允市场价值。我们通常有权获得与参与者确认的普通收入相同的时间和金额（如果有）的税收减免。参与者在行使特别行政区时获得的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场价值，如果随后出售或交换股份，则此类出售或交换时获得的金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股票是参与者的资本资产），具体取决于时间的长短此类股份由参与者持有。
限制性股票
参与者通常不会因授予限制性股票而被征税，而是确认普通收入，金额等于股票在股票不再受到 “重大没收风险”（根据本守则的定义）时股票的公允市场价值。通常，当参与者因限制失效而确认普通收入时，我们有权获得扣除额。在限制措施失效时，参与者的股票税基将等于其公允市场价值，参与者以资本收益为目的的持有期将从那时开始。在限制性股票上支付的任何现金分红将作为额外补偿（而不是股息收入）向参与者纳税。根据该守则第83（b）条，参与者可以选择在限制性股票授予时确认普通收入，金额等于当时的公允市场价值，尽管此类限制性股票
受到限制，并存在被没收的巨大风险。如果做出这样的选择，则在限制措施失效时，该参与者将不确认任何额外的应纳税所得额，参与者的股票税基将等于其在奖励之日的公允市场价值，参与者的资本收益持有期将从那时开始。我们通常有权在该参与者确认普通收入时获得税收减免，但仅限于该参与者确认普通收入。尽管参与者在选择时将股票的公允市场价值计入收入，但根据第83（b）条做出选择然后没收股票的参与者无权因没收而扣除任何金额。
限制性股票单位
通常，限制性股票单位的授予不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于所收款项总价值的普通收入，我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。
其他奖项
对于根据2020年计划授予的其他奖励，包括现金奖励和其他股票奖励，通常，当参与者收到奖励付款时，收到的任何股票或其他财产的现金金额和/或公允市场价值将是参与者的普通收入，我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。
解雇协议付款
如果在我们公司的控制权变更后，加速了奖励的行使或归属，则在加速奖励下发行的股票或现金的公允市场价值控制权变更之日超过此类股票的购买价格（如果有）的任何部分均可被描述为 “降落伞付款”（根据《守则》第280G条的定义），前提是此类金额和任何其他此类或有付款的总和雇员的金额等于或超过该雇员 “基本金额” 的三倍。基本金额通常是该员工在截至所有权或控制权变更当年之前的五年中的年薪平均值。对于任何员工，“超额降落伞补助金” 是指向该人员支付的降落伞补助金总额超过该人的基本金额的部分。如果员工在控制权变更时收到的款项被描述为降落伞补助金，则该员工将对超额的降落伞付款缴纳20％的消费税，并且我们将拒绝对此类超额降落伞付款进行任何扣除。
新计划福利
根据2020年计划发放的补助金的类型和金额目前尚无法确定。根据2020年计划发放的奖励由委员会自行决定，委员会尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。有关最近根据2020年计划向每位指定执行官发放的股票奖励和现金奖励的信息，在 “薪酬汇总表” 和 “2022财年基于计划的奖励发放” 标题下提供。
需要投票
该提案的批准需要经本人或代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人批准。弃权票将被视为对该提案的反对票。如果您是街道名股东，并且没有向经纪公司提供投票指示，则您的经纪公司不得对您实益拥有的股票进行投票。这些经纪人的不投票不会对投票产生任何影响。
董事会一致建议您对 2020 年计划的第一修正案及其重要条款投赞成票。
第5号提案：批准对公司注册证书的修正案，以允许开除高管的职责
在年会上，将要求股东批准经重述和修订的公司注册证书（“章程修正案”）（“章程修正案”），该修正案旨在免除公司高管因某些违反信托义务而承担的责任，类似于公司董事目前可获得的保护。经修订和重述的章程副本作为附录B附于此。
拟议的《宪章修正案》将修正《宪章》第十条，使其全文如下：
第十：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司的董事和高级职员（定义见特拉华州通用公司法第102（b）（7）条，“高级职员”）不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但本第十条不得取消或限制责任 (i) 董事或高级管理人员因任何违反董事对公司或其忠诚的义务而受到的指控股东，（ii）非诚信行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事或高级管理人员，（iii）特拉华州通用公司法第174条规定的董事，（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或（v）根据其权利采取的任何行动中的高级管理人员该公司。如果随后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
章程修正案的目的
自2022年8月1日起，特拉华州通过了《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条修正案（“第102（b）（7）条修正案”），允许特拉华州公司免除其高管因违反高管信托义务而承担的个人金钱赔偿责任。在第102（b）（7）条修正案颁布之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反谨慎义务而遭受金钱损害的个人责任，但这种保护并未扩大到特拉华州公司的高管。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则这些索赔本来可以免除责任，以避免此类索赔被驳回。第102（b）（7）条修正案的通过是为了解决高管和董事之间待遇不一致的问题，并解决股东不断上涨的诉讼和保险成本。我们的董事会希望修改章程，以维持与第102（b）（7）条修正案保持一致的条款，并认为，为了继续吸引和留住经验丰富、合格的高级管理人员，《章程修正案》增加了对某些高管的授权责任保障，这与目前章程中董事提供的保护相一致，是必要的。章程修正案仅允许在股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）中免除某些高管的责任，但不会取消高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。与目前我们章程下的董事一样，《章程修正案》不会限制高管在以下方面的责任：任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为、任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，以及该高管从中获得不当个人利益的任何交易。
《宪章修正案》的效力
如果股东在年会上批准章程修正案，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交章程修正案后生效。但是，根据特拉华州通用公司法，尽管股东批准了《章程修正案》，但在向特拉华州国务卿提交章程修正案生效之前，我们的董事会可以选择在股东不采取进一步行动的情况下随时放弃章程修正案。
需要董事会批准和投票
2022年8月30日，我们的董事会批准并批准了章程修正案，并指示在年会上审议《章程修正案》。根据特拉华州通用公司法，我们必须获得大多数已发行普通股持有人的赞成票才能批准章程修正案。我们的董事会认为章程修正案是可取的，符合公司和股东的最大利益，并建议我们的股东批准章程修正案。
董事会一致建议股东投票 “赞成” 批准章程修正案。
某些关系和相关交易
与关联人的交易
我们聘请董事詹姆斯·米勒的儿子作为法律部门的律师。他在2022财年的薪水不到25万美元，短期和长期激励措施与他的职位一致。在 Miller 先生于 2014 年 5 月被任命为董事会成员之前，他的儿子是我们的一名全职员工。董事会仔细考虑了这种关系，并得出结论，这种关系不会损害米勒先生的独立性。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们的公司治理准则可在我们网站matrixservicecompany.com的 “投资者关系” 部分的公司治理页面上查阅，该准则规定，我们将持续对与关联人进行的所有交易（根据S-K条例第404项要求披露的交易）进行适当的审查，以确定是否存在潜在的利益冲突情况，所有此类交易均应得到审计委员会或董事会其他独立机构的批准。
在审查、批准或批准交易的过程中，审计委员会将考虑：
•关联人在交易中权益的性质；
•交易的实质性条款；
•交易对关联人的重要性；
•交易对我们的重要性；
•该交易是否会损害董事或执行官为我们最大利益行事的判断力；以及
•审计委员会认为适当的任何其他事项。
我们的公司治理准则还规定，每位董事和执行官都必须每年填写董事和高级管理人员问卷，并在问卷答复变得不完整或不准确时更新此类信息。董事和高级管理人员问卷要求披露与公司进行的任何交易，其中董事或执行官或其直系亲属有直接或间接的重大利益。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年10月1日有关以下人员实益拥有的普通股的某些信息：（i）公司已知的每位实益拥有其已发行普通股5％以上的人，（ii）公司的每位董事和董事被提名人，（iii）此处薪酬汇总表中列出的每位公司执行官以及（iv）所有董事、董事被提名人公司集团的执行官和执行官。除非另有说明，否则下列每位人员对所列股票拥有唯一的投票权和投资权。
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| 受益所有人的身份 | | 受益股份 已拥有 | | | | 计算的所有权百分比 (1) |
| Dimension Fun | | 1,483,823 | | | (2) | | 5.5 | % |
| 蜜蜂洞路 6300 号，一号楼 | | | | | | |
| 德克萨斯州奥斯汀 78746 | | | | | | |
| Jim W. Mogg | | 60,631 | | | (3) | | * |
| 詹姆斯·H·米勒 | | 60,376 | | | (3) | | * |
| 约翰·钱德勒 | | 47,901 | | | (3) | | * |
| 玛莎 Z. 卡恩斯 | | 35,345 | | | (3) | | * |
| Liane K. Hinrichs | | 28,450 | | | (3) | | * |
| 卡林·G·康纳 | | 19,381 | | | (3) | | * |
| 何塞·L·布斯塔曼特 | | — | | | (3) | | * |
| 约翰·R·休伊特 | | 338,283 | | | (3) | | 1.3 | % |
| 艾伦 R. Updyke | | 57,027 | | | (3) | | * |
| 凯文·S·卡瓦纳 | | 94,841 | | | (3) | | * |
| 布拉德利 J. 里内哈特 | | 67,424 | | | (3) | | * |
| 格林·A·罗杰斯 | | 10,448 | | | (3) | | * |
| 所有董事、被提名董事和执行官作为一个整体（17 人） | | 998,668 | | | (3) | | 3.7 | % |
(1) 未流通但执行官在自2022年10月1日起的60天内在限制性股票单位归属或行使期权后可以收购的普通股被视为已发行普通股，以计算该人实益拥有的流通股的百分比。但是，就计算任何其他人实益拥有的已发行股份的百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。
(2) 信息截至2021年12月31日，基于Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2022年2月14日提交的附表13G/A。Dimensional 是一家注册投资顾问。Dimensional拥有超过1,436,865股股票的唯一投票权，对所有显示的股票拥有唯一的处置权。
(3) 包括2022年10月1日后60天内在限制性股票单位归属后60天内可发行的以下普通股：17名董事和执行官——54,702股，于2022年11月2日归属，全部归属于董事。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了有关截至2022年6月30日我们根据现有股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。下表不包括在提案4获得公司股东批准的情况下可能添加到2020年计划中的任何股份。
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| 计划类别 | | 证券数量至 在行使时发放 的悬而未决的选择， 认股权证和权利 (1) | | 加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 | | 证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划 | |
| 股东批准的股权薪酬计划 | | 1,465,788 | | | 不适用 | | 1,392,706 | | |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | — | | | 不适用 | | — | | |
| 总计 | | 1,465,788 | | | 不适用 | | 1,392,706 | | (2) |
(1) 包括573,944个限制性股票单位和891,844个绩效单位，它们没有行使价。所含金额假设在业绩尚未确定的卓越绩效单位下达到了目标水平的绩效。
(2) 代表根据矩阵服务公司2020年股票和激励补偿计划可供发行的股票总数。在可供发行的1,392,706股股票中，所有股票均可作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位授予。
股东的提议
如果要根据经修订的1934年《证券交易法》（“第14a-8条”）颁布的第14a-8条考虑将该提案纳入我们的委托书和该会议的代理卡，则必须不迟于2023年6月26日我们的主要执行办公室收到打算在2023年年度股东大会上提交的股东提案。
根据章程，任何打算在我们的2023年年度股东大会上提交提案且未根据第14a-8条寻求将该提案纳入我们的委托书和随附的委托书的股东都必须向公司秘书提供此类提案的通知，以便在第90天营业结束之前或不早于第120天营业结束之前，向公司秘书发出此类提案的通知，以便在会议之前妥善提交该提案上一年年会一周年的前一天；但是，如果此类年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须不早于该年会前120天营业结束之日，也不迟于该年会前第90天营业结束之日，或者该年会日期的首次公开公告少于100天在此类年会举行之日之前，在第二天的第十天结束营业我们首先在哪一天公开宣布了此类会议的日期。
其他事项
年会前可能出现的问题
除了本委托书中描述的内容外，董事会不知道其他事项，委托书将在年会上提交股东投票。但是，如果出现任何其他需要股东投票的事项，则被指定为代理人（或其替代者）的人将根据其最佳判断进行投票。被指定为代理人的人员将拥有酌处权，可就会议之前可能出现的任何其他事项采取行动。
10-K 表格的可用性
访问我们的网站matrixservicecompany.com可以找到我们的10-K表年度报告的副本。
代理材料的持有情况
为了减少印刷和邮寄费用，我们在邮寄代理材料时采用了一种名为 “住家” 的流程。美国证券交易委员会的住户规则允许我们向共享相同地址的登记股东发送一份互联网可用性通知。如果您与其他股东共享一个地址，但只收到了一份互联网可用性通知，但您希望继续收到一份单独的互联网可用性通知，您可以致函我们的公司秘书 5100 E. Skelly Dr.，Ste. 100，俄克拉何马州 74135，或致电 (918) 838-8822，免费索取互联网可用性通知的单独副本。或者，如果您目前在同一个地址收到《互联网可用性通知》的多份副本，并希望将来收到一份副本，您可以致电或写信给我们，拨打上述电话号码或地址。
如果您是受益所有人，则银行、经纪人或其他登记持有人只能向地址相同的股东交付一份互联网可用性通知副本，除非银行、经纪人或其他登记持有人已收到一位或多位股东的相反指示。如果您现在或将来希望收到互联网可用性通知的单独副本，您可以通过上述地址或电话号码联系我们，我们将立即单独提供一份副本。共享一个地址的受益所有人如果目前正在收到互联网可用性通知的多份副本，并希望将来收到一份副本，则应联系其银行、经纪人或其他登记持有人，要求将来仅向共享地址的所有股东交付一份副本。
前瞻性陈述
本委托书中包含的某些陈述并非基于历史事实，是联邦证券法律法规所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期、假设、估计和对未来事件的观察，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“打算”、“期望”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测” 和类似的表述来识别。除其他外，这些前瞻性陈述包括：
•我们有能力通过运营产生足够的现金，获得我们的信贷额度或筹集现金以满足我们的短期和长期资本需求；
•原油、天然气和其他大宗商品价格的变化对我们业务的影响；
•COVID-19 疫情对我们业务的影响；
•未来项目奖励的金额和性质、我们每个细分市场的收入和利润；
•新的或现有的法规或市场力量对我们服务需求的可能影响；
•我们对未来减值可能性的预期；
•我们所服务行业的扩张和其他趋势；以及
•我们遵守信贷协议中契约的能力。
这些陈述基于我们根据我们的经验和历史趋势、当前状况和预期的未来发展以及我们认为适当的其他因素做出的某些假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异，包括我们在10-K表2022财年年度报告第1A项中描述的风险因素以及以下内容：
•总体经济、市场或商业状况（包括 COVID-19 疫情的时间和严重程度），尤其是石油、天然气、电力、农业和采矿业的经济、市场或商业状况；
•向可再生能源的过渡及其对我们当前客户群的影响；
•我们的劳动力使用不足或过度使用；
•重大项目的启动或进展延迟，无论是由于 COVID-19 问题、许可问题还是其他因素；
•由于影响客户业务的原油、天然气和其他大宗商品价格的波动，我们的客户群信誉降低，不支付应收账款的风险增加；
•当前和未来诉讼的内在不确定结果；
•我们的索赔和突发事件储备金是否充足；
•法律或法规的变化，包括对进口商品征收、取消或延迟征收关税；以及
•其他因素，其中许多是我们无法控制的。
因此，本委托书中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证我们预期的实际业绩或发展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对我们的业务运营产生预期的后果或影响。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
关于将于2022年12月5日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
股东可以通过互联网www.proxyvote.com和访问我们的网站matrixservicecompany.com查看本委托声明、代理卡和我们向股东提交的2022年年度报告。我们网站上的信息不构成本委托声明的一部分。
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| 根据董事会的命令， |
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Justin D. Sh
副总裁、总法律顾问兼公司秘书 |
2022年10月24日
俄克拉荷马州塔尔萨
附录 A
矩阵服务公司2020年股票和激励薪酬计划的第一修正案
根据2020年股票和激励薪酬计划（“计划”）第10.1节授予Matrix Service Company董事会的权力，并经2022年12月5日股东年会批准，特此对该计划进行修订，将本计划授权的股票数量增加62.5万股，如下所示：
特此对本计划第4.1 (a) (i) 段进行修订和重述，规定如下：
“（i）两百万三十五万（2,35万股）股票，再加上”
除非本修正案中另有规定，否则矩阵服务公司2020年股票和激励性薪酬计划在所有方面均已获得批准和确认。
在 2022年________________的第 ____ 天执行。
MATRIX 服务公司，特拉华州的一家公司
证明：
由
秘书
附录 B
经修订和重述的矩阵服务公司注册证书
第一：公司的名称是矩阵服务公司。
第二：其在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。
第三：开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州通用公司法可以组建公司的任何合法行为或活动。
第四：公司有权发行的所有类别的股本总数为6,500万股，包括500万股优先股，面值每股0.01美元（以下称为 “优先股”）和6000万股普通股，面值每股0.01美元（以下称为 “普通股”）。
优先股可能会不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会规定按系列发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制和限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下任何或全部内容的决定：
a. 系列的名称，可以区分数字、字母或标题；
b. 该系列的股份数量，董事会此后可能会增加（除非在创建该系列时另有规定）增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；
c. 无论股息（如果有）是累积的还是非累积的，该系列的股息率以及派发股息（如果有）的日期；
d. 该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；
e. 为购买或赎回该系列股份而规定的任何偿债基金的条款和金额；
f. 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；
g. 该系列的股份是否可转换成公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，或任何其他证券，或可兑换成公司或任何其他公司的股份，如果是，则转换价格或价格或汇率或汇率、其任何调整、此类股份可转换的日期以及进行此类转换或交换所依据的所有其他条款和条件；
h. 对发行相同系列或任何其他类别或系列的股份的限制，以及认购或购买公司或任何其他公司任何证券的权利（如果有）；
i. 该系列持有人的投票权（如果有）；以及
j. 任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权力、偏好、权利、资格、限制或限制；
所有这些都由董事会不时决定，并在规定发行此类优先股（“优先股名称”）的决议中作了规定。
在向股东提出的所有问题中，普通股持有人有权对每股此类股票进行一票。除非本公司注册证书中另有规定或董事会在优先股名称中另有规定，否则普通股拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权，优先股持有人无权收到他们无权投票或同意的任何股东大会的通知。
公司兑换、购买或报废的优先股应具有已授权但未发行的优先股的地位，此后可以遵守公司任何决议的规定
规定发行任何特定系列优先股的董事会应以与授权但未发行的优先股相同的方式重新发行。
除非适用法律明确规定，否则公司有权将其任何股份以其名义注册的人视为所有者，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论公司是否收到通知。
第五：特此授权董事会创建和发行权利（“权利”），使持有人有权从公司购买股本或其他证券。权利的发行时间和条款将由董事会决定，并在证明权利的合同或文书中规定。董事会在权利方面的权力应包括但不限于对以下事项的决定：
a. 行使权利时购买的公司股本或其他证券的每股初始购买价格；
b. 与行使、出售或以其他方式转让权利（与公司任何其他证券一起或分开转让）的时间和情况有关的条款；
c. 在公司任何股本合并、拆分或资本重组、公司证券所有权变更或重组、合并、合并、合并、出售资产或其他与公司或公司任何股本有关的事件时，调整权利数量或行使价格或证券或其他应收财产的金额或性质的条款，以及限制公司订立能力的条款任何此类交易不存在另一方或其当事方承担公司在该等权利下的义务；
d. 剥夺公司特定比例未偿还证券的持有人行使权利和/或导致该持有人持有的权利无效的条款；
e. 允许公司赎回权利的条款；以及
f. 就权利任命版权代理人；
以及董事会可能确定的与权利有关的其他条款。
第六：任何类别或系列股票的持有人有权在分红方面优先于普通股，或者在清算时有权在特定情况下选出更多董事：
a. 公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上实施，不得经此类股东书面同意方可采取任何行动；
b. 根据董事会多数成员批准的决议，公司股东特别会议只能由董事会主席召开，并应在收到董事会的书面要求后的10天内召开；以及
c. 允许在任何股东特别会议上开展的业务仅限于主席或秘书应董事会多数成员的要求向会议提出的业务。
第七：第 1 节。董事人数、选举和任期。
公司的董事人数应由公司章程确定，并可以按章程规定的方式不时增加或减少，但在任何情况下，董事人数均不得少于3人或超过15人，但前提是任何类别或系列股票的持有人在股息方面享有优先于普通股的权利，或在特定情况下清算时选举额外董事的权利。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第 2 节股东提名董事候选人。
应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名参加董事选举，以及股东在年会之前提前提出的事项通知。
第 3 节新设立的董事职位和空缺职位。
除非任何类别或系列股票的持有人在分红方面享有优先于普通股的权利，或者在特定情况下清算时选举更多董事的权利，否则由于董事人数的增加以及董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新董事职位只能由当时在职的剩余董事的多数赞成票来填补，即使少于 qql 董事会人数，或由唯一剩下的董事负责。根据前一句当选的任何董事的任期应为董事会整个任期的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短现任董事的任期。
第 4 节。罢免董事。
任何类别或系列股票的持有人在分红方面享有优先于普通股的权利，或者在特定情况下清算时选举更多董事的权利，股东可以按照第七条第4款规定的方式，无论是否有理由，均可将任何董事免职。在公司股东的任何年会或公司股东的任何特别会议上（通知应说明罢免一名或多名董事是会议的目的之一），有表决权的已发行股票（定义见下文）的多数持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，可以将此类董事免职。
就本第七条而言，“有表决权的股票” 是指公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股本。在本第七条要求或规定的任何投票中，每股有表决权的股票的选票数应与董事选举中通常授予的票数相同。
第八：董事选举中不允许累积投票。
第九：董事会有权以不违反特拉华州法律和本公司注册证书的任何方式制定、修改、修改和废除公司章程，但以其认为最适合公司管理的方式。
第十：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，公司的董事和高级职员（定义见特拉华州通用公司法第102（b）（7）条，“高级职员”）不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但本第十条不得取消或限制责任不得因任何违规行为而罢免或限制 (i) 董事或高级管理人员董事对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 非诚信行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为的董事或高级管理人员，(iii) 特拉华州通用公司法第174条规定的董事，或 (iv) 董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或 (v) 高级管理人员参与公司采取的任何行动或行使公司的权利。如果随后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
第十一：公司应在经不时修订的《特拉华州通用公司法》第8章第145条允许的最大范围内，对所有可能根据该法进行赔偿的人进行赔偿。
第十二：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据本公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据为特拉华州本公司法指定的任何接管人或接管人的申请，或根据解散受托人或任何接管人的申请或为其指定的接管人根据特拉华州通用公司法第8章第279条的规定，本公司下令以法院指示的方式召集债权人或类别债权人以及/或本公司的股东或股东类别股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别价值的四分之三的多数和/或本公司股东或股东类别（视情况而定）同意任何折衷方案或安排，则此类折衷或安排以及此类重组如果得到上述申请的法院的批准，将对本公司的所有债权人或类别债权人以及/或所有股东或类别股东具有约束力公司，视情况而定，也包括这家公司。
第十三：尽管本公司注册证书中有任何相反的内容，但修改、废除或通过任何与第五、第六、第七或第十三条不一致的条款，应要求公司所有有权在董事选举中普遍投票的股份的合并投票权的至少66½％投赞成票。
第十四：公司保留以现在或将来法规规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受本保留的约束。
