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注册号 333-267390

招股说明书

SENTI BIOSCIENCES, INC

高达8,727,049股普通股

本招股说明书涉及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan” 或 “出售证券持有人”）可能不时要约和出售我们根据截至2022年8月31日的CheF收购协议向查尔丹发行的最多8,727,049股普通股，面值每股0.0001美元（“森蒂普通股”）。和建立承诺股权基金（“融资机制”）的Chardan（“购买协议”）。此类森蒂普通股包括（i）最多8,627,049股森蒂普通股，我们可以根据购买协议自行决定不时选择向查尔丹发行和出售这些普通股，以及（ii）作为在签署日（定义见此处）执行和交付购买协议的对价向查尔丹发行的10万股森蒂普通股（此类承诺股，“承诺股”）。可发行的森蒂普通股的实际数量将根据该融资机制向查尔丹出售的森蒂普通股当时的市场价格而有所不同。有关购买协议和融资的描述，请参阅 “承诺股权融资”；有关Chardan的更多信息，请参阅 “出售证券持有人”；有关应付给Chardan的薪酬的描述，请参阅 “分配计划（利益冲突）”。

根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售Senti普通股中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从出售证券持有人那里获得高达5000万美元的总收益，这与根据收购协议向卖出证券持有人出售Senti普通股有关。但是，出售证券持有人的实际收益可能低于该金额，具体取决于出售的Senti普通股数量和出售Senti普通股的价格。

本招股说明书向您概述了此类证券，以及Chardan可能发行或出售证券的一般方式。查尔丹可能发行或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

Chardan可以按现行市场价格或协议价格发行、出售或分配根据购买协议收购并特此公开或通过私募交易注册的全部或部分Senti普通股。我们将承担与Senti普通股注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法律有关的费用。任何销售的时间和金额均由Chardan自行决定。查尔丹是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的承销商，他们出售Senti普通股的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或让步都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣和佣金。尽管根据购买协议的条款和条件和限制，Chardan有义务购买Senti普通股，但我们选择向他们出售此类Senti普通股（受某些条件约束），但无法保证我们会选择向Chardan出售任何Senti普通股，也无法保证Chardan会根据本招股说明出售根据购买协议购买的任何或全部森蒂普通股（如果有）我们。Chardan将承担因出售Senti普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。请参阅 “分配计划（利益冲突）”。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SNTI”。2023年11月2日，纳斯达克公布的森蒂普通股的最后报价为每股0.28美元。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，上市公司报告要求将有所降低。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论，以及任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 11 月 3 日

目录

选定的定义

在本招股说明书中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及以下大写术语的含义如下：

“业务合并” 指企业合并协议所考虑的交易，包括Merger Sub和Senti之间的合并。

“企业合并协议” 是指不时修订或修改的截至2021年12月19日的企业合并协议，包括经2022年2月12日修订的企业合并协议第1号修正案以及DYNS、Merger Sub和Senti之间自2022年5月19日起生效的第2号修正案。

“董事会” 是指 Senti 的董事会。

“章程” 指经修订和重述的 Senti 章程。

“Chardan” 是指纽约有限责任公司查尔丹资本市场有限责任公司。

“查尔丹注册权协议” 是指森蒂和查尔丹之间签订的截至2022年8月31日的注册权协议。

“公司注册证书” 或 “章程” 是指第二经修订和重述的Senti公司注册证书。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法，可能会不时修订。

“DYNS” 是指特拉华州的一家公司 Dynamics 特殊用途公司。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我们的商业创业法》。

“Merger Sub” 是指特拉华州的一家公司Explore Merger Sub, Inc.，也是DYNS的全资子公司。

“SEC” 指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“Senti” 是指特拉华州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在业务合并完成之前，该公司被称为DYNS）。

“森蒂普通股” 是指森蒂的普通股，面值每股0.0001美元。

“签署日期” 是指2022年8月31日，即购买协议和查尔丹注册权协议的签订日期。

前瞻性陈述

本招股说明书和一些以引用方式纳入的信息包括有关森蒂的商业和财务计划、战略和前景等前瞻性陈述。这些陈述基于森蒂管理层的信念和假设。尽管森蒂认为这些前瞻性陈述中反映或建议的各自计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述之前、后面可能是 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“渴望”、“努力” 等字样或 “列出” 或类似的表述。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的陈述。例如，本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•我们有能力实现Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.于2023年8月7日签订的业务合并和框架协议以及根据该协议设想的交易所带来的预期收益；

•Senti的预计财务信息、预期的增长率和市场机会；

•我们维持Senti普通股在纳斯达克上市的能力以及此类证券的潜在流动性和交易；

•我们对财务信息的估计和预测的准确性，包括支出、资本需求、现金利用率、额外融资需求和市场机会；

•我们执行战略计划和实现其潜在收益的能力，包括2023年1月宣布的将内部资源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上的计划，以及与潜在合作伙伴一起为其他项目开发基因回路的计划；

•我们有能力为 SENTI-202 和我们可能确定的任何其他候选产品提交和获得任何研究性新药申请（IND）的批准，并启动并成功完成我们计划的 SENTI-202 和任何其他候选产品的 1 期临床试验；

•我们增长和有效管理业务增长的能力；

•我们有能力在需要时筹集资金为我们的运营提供资金；

•我们在留住或招聘我们的高管、关键员工或董事或董事方面取得的成功，或适应其变动；

•针对我们当前和潜在的未来候选产品的研发活动、临床前研究或临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；

•我们开发和推进基因回路平台技术的能力；

•我们使用我们的基因回路平台技术识别候选产品的能力；

•我们开发和商业化我们确定的候选产品的能力；

•我们有能力将我们当前和未来潜在的候选产品推进到临床前研究和临床试验并成功完成临床前研究和临床试验；

•我们获得和维持监管部门对我们当前和潜在未来候选产品的批准的能力，以及批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告的能力；

•我们为我们的技术和任何候选产品获得和维持知识产权保护的能力；

•我们成功地将我们当前和任何潜在的未来候选产品商业化的能力；

•我们当前和任何潜在的未来候选产品的市场接受率和程度；

•美国和国际司法管辖区的监管发展；

•与我们的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系相关的潜在责任诉讼和处罚；

•我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们在这些安排下充分履行合同的能力；

•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；

•我们未来的财务业绩和资本需求；

•我们实施和维持有效内部控制的能力；

•供应链中断的影响；

•COVID-19 疫情对我们业务的影响，包括我们的临床前研究和未来可能的临床试验；

•不利的全球经济状况，包括通货膨胀压力、市场波动、战争行为以及内乱和政治动荡；以及

•我们有能力实施补救计划以解决截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告中描述的重大缺陷。

这些因素和其他可能导致实际业绩与本招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的前瞻性陈述以及本招股说明书其他地方所暗示的前瞻性陈述有所不同。在 “风险因素” 标题下描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对森蒂业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于森蒂或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的完整限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式，通过一次或多次发行发行最多8,727,049股普通股。卖出证券持有人出售本招股说明书中描述的其提供的证券将不会从中获得任何收益。

招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。

本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面日期为准确，并且无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和卖出证券持有人均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中提到了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标在出现时可能不带有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

风险因素

投资森蒂普通股涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、任何后续的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与设施相关的风险

无法预测我们将根据购买协议向Chardan出售Senti普通股的实际数量（如果有），也无法预测这些出售产生的实际总收益或这些销售对您的稀释。

2022年8月31日，我们与Chardan签订了收购协议，根据该协议，Chardan将根据购买协议中规定的条款和条件和限制，向我们购买不超过5000万美元的Senti普通股（“总承诺”）。根据购买协议可能发行的Senti普通股可由我们随时自行决定出售给Chardan，直至最早在 (i) 本注册声明生效36个月周年之后的下一个月第一天，(ii) Chardan根据购买协议购买总承诺的日期，(iii) 我们的普通股未能上市或上市的日期纳斯达克或任何继任市场，以及 (iv) 根据任何后继市场或其含义所指的日期破产法，我们自愿提起诉讼，或者任何人对我们提起诉讼，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般性转让。

根据购买协议，我们通常有权控制向Chardan出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Chardan出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定向Chardan出售根据购买协议可能可供我们出售给Chardan的全部、部分或全部普通股。因此，我们无法保证我们能够出售全部承诺金额或根据购买协议可以获得多少收益。如果我们无法根据该机制出售证券，我们可能需要使用更昂贵和更耗时的进入资本市场的手段，这可能会对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。

由于查尔丹为我们根据购买协议可能选择向查尔丹出售的普通股（如果有）支付的每股普通股的购买价格将根据我们选择根据购买协议向查尔丹出售股票时普通股的市场价格波动（如果有），因此我们无法预测截至本招股说明书发布之日和任何此类出售之前的数字根据收购协议，我们将向查尔丹出售的普通股中，Chardan的每股收购价格支付根据购买协议向我们购买的普通股，或我们从Chardan根据购买协议购买这些股票中获得的总收益总额。

根据本招股说明书，我们将注册8,727,049股森蒂普通股，其中包括在签署之日作为执行和交付购买协议的对价向Chardan发行的100,000股承诺股。可发行的森蒂普通股的实际数量将有所不同，具体取决于本次发行中出售给查尔丹的森蒂普通股当时的市场价格以及我们最终选择根据购买协议向查尔丹出售的森蒂普通股的数量。如果我们需要根据购买协议向卖出证券持有人发行和出售超过Senti普通股8,727,049股股票

根据本招股说明书注册转售为了根据购买协议获得相当于5000万美元的总收益，我们必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外的注册声明，以便根据《证券法》登记卖出证券持有人根据购买协议不时出售我们希望出售的任何此类额外Senti普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，然后我们才能选择出售任何额外的Senti普通股根据购买协议。根据适用的纳斯达克规则，除非我们事先获得股东批准，或者根据适用的纳斯达克规则不需要此类批准，否则我们向查丹发行的Senti普通股在任何情况下都不得超过购买协议执行前已发行的Senti普通股总数的19.99％。此外，根据购买协议，如果将此类股票与查尔丹及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股（根据交易法第13（d）条及其颁布的第13d-3条计算）加起来会导致查尔丹实益拥有的普通股超过我们已发行普通股的4.99％，则查尔丹没有义务根据购买协议购买任何普通股。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议下的部分或全部可用金额，这可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

在不同时间从Chardan购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，出售给Chardan的股票的时间、价格和数量将根据我们选择何时向Chardan出售股票（如果有）而有所不同。如果我们选择根据购买协议向查尔丹出售普通股，则在Chardan收购此类普通股之后，Chardan可以随时或不时自行决定以不同的价格转售全部、部分或全部此类股票。因此，在本次发行的不同时间从Chardan购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下还会出现大幅稀释和不同的投资业绩。投资者在本次发行中从Chardan购买的股票的价值可能会下降，这是由于我们未来以低于此类投资者在本次发行中购买股票的价格向Chardan进行出售。

向查尔丹出售或发行森蒂普通股将导致额外的已发行股份，而查尔丹转售其根据购买协议收购的森蒂普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会导致森蒂普通股的价格下跌。

2022年8月31日，我们与Chardan签订了收购协议，根据该协议，Chardan将根据收购协议中规定的条款和条件和限制，向我们购买不超过5000万美元的Senti普通股。我们已向Chardan发行了100,000股承诺股，作为其在签署之日执行和交付购买协议的对价。在满足购买协议中的某些条件的前提下，我们可以自行决定将根据购买协议发行的Senti普通股出售给Chardan，最早可在 (i) 本注册声明生效36个月周年之后的下一个月第一天，(ii) Chardan根据购买协议购买总承诺的日期，(iii) Chardan根据购买协议购买总承诺的日期，(iii) 日期我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或上市，以及（iv）根据任何破产法或根据任何破产法的定义，我们启动自愿诉讼或任何人对我们提起诉讼的日期，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人的日期，或者我们为债权人的利益进行一般性转让的日期。根据购买协议，我们可能向查尔丹出售的森蒂普通股的购买价格将根据森蒂普通股的交易价格波动。根据当时的市场流动性，森蒂普通股的销售可能会导致森蒂普通股的交易价格下降。我们通常有权控制未来向查尔丹出售森蒂普通股的时间和金额。向Chardan额外出售Senti普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会决定将根据购买协议可供我们出售的所有、部分或全部额外Senti普通股出售给Chardan。在查尔丹收购森蒂普通股之后，如果我们确实向查尔丹出售Senti普通股，则Chardan可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或全部此类Senti普通股。因此，我们向查尔丹出售可能会大幅削弱森蒂普通股其他持有人的权益。此外，如果我们根据收购协议向查尔丹出售大量森蒂普通股，或者投资者预计我们会这样做，那么Senti普通股的实际销售或我们与Chardan的安排的存在可能会使我们更难出售股票或股票相关股票

以我们本来可能希望实现此类销售的时间和价格出售的未来证券。除了向查尔丹发行10万股普通股承诺股外，截至2023年10月25日，我们还根据购买协议发行了30万股普通股。

我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式使用根据购买协议出售普通股的收益。

我们将对根据购买协议出售普通股的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 的部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。由于决定我们净收益用途的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。尽管我们预计将按照 “所得款项的使用” 中的规定使用本次发行的净收益，但我们没有义务这样做。我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，净收益可能用于不会增加我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

所得款项的使用

卖出证券持有人提供的所有Senti普通股将仅用于卖出证券持有人的账户。我们不会从这些销售中获得任何收益。在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从出售证券持有人那里获得高达5000万美元的总收益，这与根据收购协议向卖出证券持有人出售我们的Senti普通股有关。但是，实际收益可能低于该金额，具体取决于我们出售的Senti普通股的数量和Senti普通股的出售价格。

我们打算将根据该机制向Chardan出售Senti普通股的任何收益用于营运资金和其他一般公司用途。在其他用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的净收益是否会产生可观的回报。在使用这些收益方面，我们将有广泛的自由裁量权。请参阅 “风险因素——与设施相关的风险——我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式使用根据购买协议出售普通股的收益。”

查尔丹将支付查尔丹处置其普通股时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

确定发行价格

我们目前无法确定查尔丹根据本招股说明书可能出售森蒂普通股的价格或价格。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及查尔丹可能根据收购协议的条款和条件和限制，不时向查尔丹发行和转售我们已经或可能向查尔丹发行的多达8,727,049股森蒂普通股（包括已经或可能作为签订购买协议对价向查尔丹发行的普通股）。有关本招股说明书中包含的Chardan发行普通股的更多信息，请参阅标题为 “承诺股权融资” 的部分。我们正在根据查尔丹注册权协议的规定注册本招股说明书中包含的普通股，以允许查尔丹不时发行普通股进行转售。除购买协议所考虑的交易以及本招股说明书中标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分中规定的交易外，Chardan在过去三年中与我们或我们的任何关联公司没有任何实质性关系。

下表是根据查尔丹提供给我们的信息编制的。它列出了查尔丹的名称和地址、查尔丹根据本招股说明书可能发行的森蒂普通股总数以及Chardan在发行前后的受益所有权。本次发行后，我们的所有权百分比基于截至2023年10月25日的44,545,186股已发行普通股。

我们无法告知您Chardan是否真的会出售任何或全部此类Senti普通股，也无法告知卖出证券持有人在出售任何Senti普通股之前将持有多长时间。此外，在本招股说明书发布之日之后，Chardan可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置Senti普通股，这些交易不受《证券法》的注册要求约束。由于根据购买协议可能发行的森蒂普通股的购买价格是在每次收购的每个购买日期确定的，因此根据购买协议，我们实际可能向卖出证券持有人出售的森蒂普通股数量可能少于或多于本招股说明书中提供的森蒂普通股数量。就本表而言，我们假设Chardan将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。必要时，Chardan向我们提供的任何变更或新信息，包括有关Chardan的身份和持有的证券的信息，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。

有关Chardan分配这些证券的方法的更多信息，请参阅标题为 “分配计划（利益冲突）” 的部分。

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*代表低于 1% 的受益所有权。

(1) 根据《交易法》第13d-3 (d) 条，我们已将Chardan可能需要根据购买协议的条款和条件和限制购买的所有股票从发行前实益拥有的股票数量中排除，因为此类普通股的发行完全由我们自行决定，并受购买协议中包含的条件和限制的约束，这些条件和限制的满足完全不在购买协议范围内查尔丹的控制权，包括注册声明包括本招股说明书的生效和持续生效。此外，《购买协议》禁止我们向查尔丹发行和出售任何普通股，如果此类普通股与当时由查尔丹实益拥有的所有其他森蒂普通股合计，将导致查尔丹对我们普通股的实益所有权超过4.99％。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99％的交易所上限的普通股，除非我们获得股东的批准，或者除非纳斯达克的适用规则不需要此类批准。查尔丹的营业地址是纽约州街17号2130套房，纽约州10004。查尔丹是一名经纪交易商，也是金融业监管局公司的成员。凯里·波普尔先生、史蒂芬·乌尔巴赫先生和乔纳斯·格罗斯曼分别是查尔丹的董事长、首席执行官和总裁，他们都是查丹证券有限责任公司的成员和经理，该公司持有查尔丹的控股权。不应将上述内容本身解释为波普尔先生、乌尔巴赫先生或格罗斯曼先生对查尔丹实益拥有的证券的实益所有权的承认。

(2) 代表我们在2022年8月31日向卖出证券持有人发行的10万股森蒂普通股，作为签订购买协议的对价的承诺股。

(3) 假设出售根据本招股说明书发行的所有股份。

证券的描述

以下描述总结了我们的章程和章程中规定的截至本招股说明书发布之日我们股本的某些重要条款。由于以下描述只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。要全面了解本节标题为 “证券描述” 的事项，您应参阅章程、章程和注册权协议，它们作为本招股说明书一部分的注册声明的附录以及特拉华州法律的适用条款。

授权和流通股票

该章程授权发行5.1亿股股票，包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已发行普通股。目前没有流通的优先股。

普通股

该章程就森蒂普通股的权利、权力、优惠和特权规定了以下内容。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则森蒂普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。森蒂普通股的持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

分红

Senti Common Shares的持有人将有权从合法可用的资金中获得我们董事会不时宣布的股息（如果有）。迄今为止，我们从未为普通股支付过任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。未来任何现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。在任何情况下，除非对当时已发行的森蒂普通股给予同等和相同的待遇，否则在任何情况下都不会对森蒂普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。

清算、解散和清盘

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，Senti的净资产将按比例分配给森蒂普通股的持有人，但受优先股持有人的权利（如果有）的约束。

优先权或其他权利

没有适用于森蒂普通股的偿债基金条款。

优先股

该章程规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会将有权确定各系列优先股的名称、权力，包括全部或有限的投票权、优先权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，我们的董事会将能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对森蒂普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生以下影响

推迟、推迟或阻止森蒂控制权的变更或现有管理层的撤职。我们目前没有流通的优先股。

注册权

我们、DYNS和我们的某些股东签订了2022年6月8日的《投资者权利和封锁协议》，根据该协议，除其他外，这些股东被授予了他们持有的某些证券股份的某些注册权。投资者权利和封锁协议的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和查尔丹签订了日期为2022年8月31日的注册权协议，根据该协议，除其他外，我们同意提交一份注册声明，登记查尔丹根据我们与查尔丹于2022年8月31日签订的普通股购买协议向其转售我们发行的Senti普通股股票，并保持此类转售注册声明的有效性。《注册权协议》的副本作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

我们和GeneFab, LLC（“GeneFab”）签订了一份书面协议（“期权协议”），根据该协议，GeneFab有权最多投资约2000万美元，购买最多19,633,444股Senti普通股，但须经股东在纳斯达克适用规则要求的范围内批准，价格为每股1.01867美元，最多十股分期付款。根据期权协议，我们还同意通过提交最多四份注册声明将GeneFab根据期权协议购买的所有普通股进行转售登记，但须遵守期权协议中包含的某些条件和限制，期权协议作为附录附于此，并以引用方式纳入此处。

反收购条款

章程和章程

除其他外，章程和章程（不时修订）：

•允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定只有通过董事会的决议才能更改我们的董事人数；

•规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有我们当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的至少75％的持有人有理由才可以罢免董事；

•规定，除非法律另有规定，否则所有空缺均可由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，但须遵守任何系列优先股的权利，包括新设立的董事职位；

•规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求；

•规定董事会可以根据董事会多数成员通过的决议召集股东特别会议；

•规定我们的董事会将分为三类董事，董事的任期为三年，因此股东更难改变董事会的组成；以及

•不规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数森蒂普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意。

这些条款相结合，使现有股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会将有权保留和解雇其高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，批准未指定优先股将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变森蒂控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

特拉华州法律的某些反收购条款

我们受DGCL第203条的规定约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

•拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的合伙人，自股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“业务合并” 包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定将不适用：

•相关董事会在交易之日之前批准使股东成为 “利益相关股东” 的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之后，初始业务合并由董事会批准，并在公司股东会议上以非有关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票获得批准，而不是经书面同意。

这些条款可能起到推迟、推迟或阻止森蒂控制权变更的作用。

转账代理

大陆股票转让与信托公司是森蒂普通股的过户代理人。

交易代码和市场

森蒂普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SNTI”。

分配计划

（利益冲突）

我们登记查丹转售最多8,727,049股森蒂普通股，其中包括根据收购协议作为承诺股向查尔丹发行的10万股森蒂普通股。尽管收购协议规定我们可以向出售证券持有人出售总额为5,000万美元的Senti普通股，但根据包括本招股说明书在内的注册声明，只有8,727,049股可发行的Senti普通股，包括在签署之日作为执行和交付购买协议的对价向Chardan发行的10万股承诺股，正在登记转售。可发行的森蒂普通股的实际数量将根据本次发行中出售给查尔丹的森蒂普通股当时的市场价格而有所不同。

我们不会收到Chardan出售证券的任何收益。但是，在本招股说明书发布之日之后，根据收购协议，我们可能会从Chardan获得高达5000万美元的总收益，这与根据收购协议向Chardan出售Senti普通股有关。Chardan的总收益将是证券的购买价格减去Chardan承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的Chardan实益拥有的证券一旦发布并生效，Chardan可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的Chardan实益持有的证券，包括在本招股说明书发布之日之后从查尔丹作为礼物、质押、合伙分配或其他转让形式收到的出售证券的任何受赠人、质押人、受让人或其他继承人。Chardan将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行此类销售，其价格和条件是当时的现行价格和条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。Chardan保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。Chardan及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。

在出售本招股说明书提供的证券时，Chardan可以使用以下任何一种或多种方法，但须遵守任何规定注册权的适用协议中规定的任何限制：

•经纪交易商作为委托人购买并由该经纪交易商根据本招股说明书将其转售为自己的账户；

•普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•一项或多项承销产品；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•市场内交易，包括国家证券交易所或报价服务或场外交易市场的交易；

•向其成员、合伙人或股东分配；

•在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后达成的卖空结算；

•与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；

•按照《证券法》第415条的定义，在 “市场上” 发行中，以协议价格、出售时的现行价格或与该现行市场价格（包括销售额）相关的价格

直接在国家证券交易所或通过做市商进行销售，而不是在交易所或通过销售代理进行其他类似的发行；

•直接向买方提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

•通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•通过上述任何销售方式的组合；或

•适用法律允许的任何其他方法。

根据本招股说明书，我们需要支付注册Senti普通股的所有费用和开支，以供发行和出售。

查尔丹是卖出证券持有人，也是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商”。Chardan是注册的经纪交易商和FINRA成员，并告知我们，它目前预计将根据收购协议从我们这里收购的普通股（如果有）进行转售，并且还可能聘请一家或多家其他注册经纪交易商来转售其可能从我们那里收购的此类股票（如果有）。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。查尔丹告诉我们，每位此类经纪交易商（不包括Chardan）可能会因为Chardan进行此类销售而从Chardan那里获得佣金，如果是，此类佣金将不超过惯常的经纪佣金。

作为应我们的要求根据购买协议购买普通股的不可撤销承诺的对价，我们在购买协议执行后向查尔丹发行了10万股普通股，价值196,000美元。承诺股的1.96美元价值基于2022年8月31日公司在纳斯达克普通股的收盘价。根据FINRA第5110条，承诺股的价值196,000美元（在发行此类股票时计算）被视为与Chardan向公众出售普通股相关的承保薪酬。此外，根据购买协议，我们还同意在签署日期之前向Chardan支付35万美元的文件准备费。我们还同意向Chardan偿还高达10万美元的律师费用和支出，用于支付与收购协议所设想的交易有关的费用和支出，并在此后每个财政季度向Chardan偿还最高25,000美元，为期最多36个月，总额最高40万美元，与Chardan正在进行的尽职调查审查有关。根据FINRA第5110条，这些报销的费用和开支被视为与Chardan向公众出售普通股有关的承保补偿。除非FINRA规则5110（e）（2）另有规定，否则承诺股份不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不会成为任何会导致承诺股份有效经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则5110（e）（2）中另有规定。

根据FINRA第5110条的规定，Chardan向公众出售普通股所获得的承保补偿总额将不超过根据该机制向公众出售的普通股最大美元金额的8％。

我们还同意向查尔丹和某些其他人赔偿与发行特此发行的森蒂普通股有关的某些债务，包括《证券法》产生的负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需的款项。查尔丹已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于查尔丹向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的款项。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。在股票分配或其他方面，Chardan可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空普通股，而经纪交易商或其他金融机构在对冲他们在查尔丹所持头寸的过程中可能会卖空普通股。查尔丹还可能卖空普通股并重新交割股票以平仓此类空头头寸。查尔丹还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。查尔丹还可以将股票质押给经纪交易商或其他金融机构，在违约时，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修订）出售质押股份。

Chardan可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用任何股东质押的证券或从任何股东或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何股东那里收到的证券来结算这些衍生品的相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何股东均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或Chardan聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从Chardan那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即进行谈判。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知查尔丹，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及Chardan及其关联公司的活动。此外，我们将向查尔丹提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。查尔丹可以赔偿任何参与涉及股票出售交易的经纪交易商的某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

我们知道查尔丹或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与出售或分销本招股说明书中提供的普通股有关的任何安排。

利益冲突

查尔丹是FINRA的成员，预计将担任本次发行中转售Senti普通股的执行经纪人。根据FINRA第5121条，查尔丹收到转售森蒂普通股的所有收益会导致 “利益冲突”。因此，此类转售将按照FINRA规则5121进行。在某种程度上，森蒂普通股没有 “真正的公众”

市场”，根据FINRA规则5121的定义，合格的独立承销商将参与注册声明的准备并对注册声明行使通常的 “尽职调查” 标准。LifeSCI Capital, LLC已同意担任本次发行的合格独立承销商，并将获得100,000美元的预付费，从购买协议签订之日起一年起，季度费用为25,000美元。根据FINRA第5121条，未经客户事先书面批准，Chardan不会确认将Senti普通股转售到其行使自由裁量权的任何账户。

法律事务

古德温·宝洁律师事务所已移交本招股说明书中提供的森蒂普通股的有效性以及与本招股说明书有关的某些其他法律事务。

专家们

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期间每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处和注册声明中。涵盖2022年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出Senti Biosciences, Inc.及其子公司因运营而蒙受了经常性亏损和负现金流，并且存在累计赤字，这使人们对该实体继续经营的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取注册声明及其证物的副本。我们还根据《证券法》在S-1表格上提交了有关本招股说明书中提供的普通股的注册声明，包括证物。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还维护一个网址为 https://sentibio.com/ 的网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们网站上包含或可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站和投资者关系网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

本注册声明以引用方式纳入了本文档中未包含或未随附的有关我们的重要业务和财务信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对必须陈述的重大事实的遗漏，或从作出该陈述的情况来看，作出不引起误导的陈述所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明不得以其未经修改或取代的形式视为本招股说明书的一部分，除非经修改或取代。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

•截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交；

•以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，来自我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（提供而不是提交的信息）；

•分别于2023年5月9日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（不包括根据第2.02或7.01项提供的信息，或根据第9.01项提供或作为证物包含的相应信息）；以及

•我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的任何此类文件或部分文件除外），在本招股说明书发布之日之后和根据本招股说明书终止证券发行之前，均应视为以引用方式纳入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

Senti Biosciences, Inc

企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

电话：(650) 239-2030

注意：投资者关系

8,727,049股普通股

招股说明书

2023 年 11 月 3 日

您应仅依赖本招股说明书或其任何补充或修正案中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修正案中包含的信息在本招股说明书或任何此类补充或修正案发布之日以外的任何日期都是准确的。美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。