信贷协议

日期截至2024年5月2日

其中

鲍曼咨询集团有限公司

作为借款人，

借款方的某些子公司在此，

作为担保人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理人，Swingline工作人员和

信用证出票人，

北卡罗来纳州道明银行
作为联合代理，

和

本合同的贷款方

美国银行证券公司，

目录

页面

借款人编制时间表

附表1.01（c） 负责人员

附表5.10：投保保险

附表5.12：养老金计划

附表5.20（a） 子公司、合资企业、合作伙伴和其他股权投资

附表5.20（b） 贷款方

附表5.21（b） 知识产权

附表5.21（c） 文件、文书和有形查特尔纸

附表5.21（d）（i） 存款账户和证券账户

附表5.21（d）（ii） 电子Chatter纸片和信用证权利

附表5.21（e） 商业侵权索赔

附表5.21（f） 质押股权

附表5.21（g） 其它性质

附表5.21(H)列出了20份材料合同

附表7.01适用于现有的留置权

附表7.02解决现有债务问题

附表7.03 现有投资

行政人员编制时间表

附表1.01（a） 某些通知请求

附表1.01（b） 初步承诺和适用贷款

附表2.01 摇摆线承诺

附表2.03说明信用证承诺。

附表6.19 收盘后义务

展品

附件A：行政调查问卷表格

附件B列出了分配和假设的形式

附件C：合规证书的格式

附件D：合并协议的形式

附件E：贷款通知的格式

附件F：许可取得证书的格式

附件G：一种形式的循环票据

附件H：保证方指定通知书的格式

附件一：偿付能力证书的形式

附件J是Swingline贷款通知的格式

附件L 官员证书格式

附件M 美国税务合规证书的形式

附件N 资助赔偿函形式

证据O 房东豁免的形式

附件P 财务状况证明格式

附件Q 分享保险信息授权表

证据R 贷款提前还款通知表

信贷协议

本信贷协议自2024年5月2日起在鲍曼咨询集团有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)、作为行政代理的北卡罗来纳州美国银行、Swingline贷款人和L/C发行人之间签订。

初步声明：

鉴于，贷款方(定义见下文)已要求贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人向贷款方提供贷款和其他财务便利，贷款总额最高可达1亿美元。

EEAS、贷款人、Swingline贷款人和信用证签发人已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他金融便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

I.定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“附加担保债务”系指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、现有的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼程序开始后产生的利息、费用和费用，无论该利息、费用和费用是否在这种诉讼中，费用和费用是允许索赔的；但担保人的附加担保债务应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议，包括本协议的所有附表、附件和附件。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指就循环贷款而言，对于任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果所有贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已根据第8.02节终止，或者如果承诺已经到期，则每个贷款人对该贷款的适用百分比应根据该贷款人对该贷款最近生效的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每家贷款人对每项贷款的适用百分比列于附表1.01(B)中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指在任何一天，相对于当时有效的适用水平(根据杠杆率)所列的年利率，应理解为：(A)属于基本利率贷款的循环贷款的适用利率应为“基本利率循环贷款”一栏中所列的百分比；(B)定期循环贷款的循环贷款应为“定期循环贷款”一栏中所列的百分比；(C)未使用的承诺费应为“未使用的承诺费”一栏下所列的百分比；(D)L水电费应为“L水电费”一栏中所列的百分比：

因杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或降低，应自根据第6.02(B)节交付合规性证书之日后的第一(1)个工作日起生效；但如果合规性证书按照第6.02(B)条规定到期未交付，则除非贷款人另有约定，否则应适用第1级定价，在每种情况下，应自要求交付合规性证书之日后的第一(1)个营业日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至交付该合规性证书之日后的第一(1)个营业日。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用费率的确定应遵守第2.10(B)和(Ii)节的规定，初始适用费率应设置为定价水平3，直到根据第6.02(B)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一个工作日。适用利率的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信贷延期。

上述适用费率应根据第2.16节的要求并在一定程度上提高。

“适用循环百分比”指在任何时间就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时对循环贷款的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何贷款而言，对该贷款有承诺权或在该时间根据该贷款持有贷款的贷款人；(B)就升华的信用证而言，(I)向L/C发行人；(Ii)如果已根据第2.03节签发任何信用证，循环贷款人；以及(C)就Swingline再贷款而言，(I)向Swingline贷款人；以及(Ii)如果根据第2.04(A)节的规定，任何Swingline贷款未偿还，循环贷款方。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“ASC主题842”是指财务准则会计委员会发布的会计准则更新2016-02，租赁(主题842)。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意，并由行政代理接受)以实质上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)进行的转让和假设。

“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则于该日编制的资产负债表上；(B)就任何合成租赁债务而言，指剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款的资本化金额，如该租赁或其他协议或文书在该日按照公认会计原则作为资本化租赁入账，则该等租赁或其他协议或文书将会出现在该日的资产负债表上。但应占负债应不包括因采用和实施美国会计准则第842号专题而反映在资产负债表上的负债。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2023年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。

“共享保险信息授权”是指实质上以附件Q(或贷款方各保险公司要求的其他形式)形式的授权。

“自动借用协议”具有第2.04(B)节规定的含义。

“可用期”就循环贷款而言，指自结束日期起至(I)循环贷款到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环承诺之日及(Iii)各循环贷款人根据第8.02节终止作出循环贷款承诺之日及L/C发行人根据第8.02节终止L/C信用展期之义务之间的期间，两者中以较早者为准。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者，受其中规定的利率下限的限制；但如果基本利率低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该当事人的“附属公司”(该术语根据该方的“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义(L)。

“借款”系指循环借款、摆动借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须作为资本化租赁或融资租赁进行记录、分类和核算的任何租赁。

“现金抵押”系指为一个或多个L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)或贷款人的利益，将与Swingline贷款有关的义务，或循环贷款人为参与L/C义务或Swingline贷款提供资金的义务(视上下文而定)存入受控账户，或质押并存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)由发行人以行政代理和L/C发行人满意的金额按条款订立的支持信用证，和/或(C)如果行政代理和L/信用证出票人或摆线贷款人同意，在

在每种情况下，以美元形式并根据行政代理和L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)满意的形式和实质文件，自行决定是否提供其他信贷支持。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、到期日自取得之日起不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具发行、直接和全面担保或担保的债务；但须以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)任何商业银行的定期存款，或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(A)是贷款人或(B)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)发行(或其母公司发行)本定义第(C)款所述评级的商业票据，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日不超过购置之日起九十(90)天；

(C)由任何根据美国任何州的法律组织的人发行的商业票据，其评级被穆迪评为至少“Prime-1”(或当时同等级别)，或被S评为至少“A-1”(或当时同等级别)，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计一百八十(180)天；及

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，该计划由穆迪或S可获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，以现金管理协议当事人的身份是贷款人或贷款人的关联公司的任何人(即使该人不再是贷款人或其关联公司也不再是贷款人)；然而，如果上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列入《担保现金管理协议》，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须

在该确定日期之前，向行政代理递交了一份指定受担保当事人的通知。

“氯氟化碳”系指根据该守则第957条所指的受控外国公司，而借款人或任何贷款方是该守则第951(B)条所指的美国股东的人。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)任何个人或团体(如证券交易法第(13)(D)(3)节所述)直接或间接是或成为“实益拥有人”，其总投票权超过借款人所有类别的总投票权的40%，当时未偿还的借款人通常有权投票选举董事、经理或受托人(视情况而定)，(B)在截止日期后连续12个月的任何期间，在该12个月期间开始时组成借款人董事会的人(连同任何新人，而该新人是由该委员会选出或指定的，或其提名由借款人的股东以过半数投票通过的)，而当时仍在组成该委员会的人在该期间开始时是委员会成员，或其当选，(C)借款人在任何其他债务(无追索权债务除外)下发生任何“控制权变更”或类似事件，而该等债务的本金总额超过循环承诺的40%，而该等债务在宽限期(如有的话)之后或在预定到期日之前到期及应付的声明，在该等债务下发生违约。

在提到任何贷款或借款时，“类别”指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是否是循环承诺。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据抵押品文件的条款受留置权约束的所有其他财产，以行政代理人为担保当事人的利益。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、任何限定控制协议、每一份合并协议、每一份根据第6.14节交付给行政代理的抵押品转让、担保协议、质押协议、账户控制协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”指的是循环承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情决定采用和实施该适用费率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用借款人及其子公司或任何其他人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券的百分之四十(40%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“受控账户”是指受“合格控制协议”约束的每个存款账户和证券账户。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“信用延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于没有规定或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率贷款加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证出票人付款，Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内(B)已书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行，向行政代理和借款人书面确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司：(I)将成为下列诉讼的标的

任何债务救济法，(2)为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益而为其指定的接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或受让人，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给借款人、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或子公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则，在不重复的情况下，下列各项的总和：(A)最近完成的计量期的净收益；加上(B)在计算此类净收益时扣除的以下部分(无重复)：(1)利息费用，(2)应付的联邦、州、地方和外国所得税(“所得税”)准备金，(3)折旧和摊销费用，以及(4)非现金费用和亏损(不包括任何此类非现金费用或亏损，条件是(A)在过去会计期间就此类费用和亏损存在现金费用。或(B)有合理预期在未来会计期间就此类费用和损失收取现金费用)，包括为免生疑问，借款人预计在会计期间采取的行动所产生的协同效应和节省的费用数额，但该数额不得超过EBITDA总额的10%；减去(C)在没有重复的情况下，以及在反映为收益或以其他方式计入该期间净收益的范围内，非现金收益(不包括任何此类非现金收益，但以(1)过去会计期间与此类收益有关的现金收益，或(2)对未来会计期间与此类收益有关的现金收益的合理预期为限)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“提高期”具有第7.11(A)节规定的含义。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、协议或政府限制，包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指以合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法为基础，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的释放或威胁释放，或(E)任何合同的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、证明、登记、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；(D)在提交终止意向通知时，将养恤金计划修正案视为根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条终止；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，由PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和保险法》第303、304和305条所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划；(H)向借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章下的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，或(I)借款人或任何ERISA关联公司未能满足养老金计划的养老金筹资规则下的所有适用要求，无论是否放弃，或借款人或任何ERISA关联公司未向多雇主计划提供任何必要的供款。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“排除财产”对于任何贷款方来说，是指(A)位于美国境外的任何拥有或租赁的不动产，除非行政代理或所需的贷款人提出要求；(B)除非行政代理或所需的贷款人提出要求，否则不能通过提交UCC融资声明或通过向美国版权局或美国专利商标局提交此类留置权的适当证据来实现其完美留置权的任何知识产权；和(C)任何贷款方的任何外国子公司的股权，只要不需要根据抵押品文件质押担保债务。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)，担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权生效时)。如果根据主协议产生互换义务

对于一份以上的掉期合同，此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的部分。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每一种情况下，根据第3.01(B)或(D)条，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前向贷款人支付与此类税款有关的金额：(C)因贷款人未能遵守第3.01(F)和(D)条以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“设施”系指循环设施。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已经终止，(B)所有债务已经全部偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已经终止或到期(信用证除外，关于已经就此作出了令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截止日期(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)的“守则”第1471至1474条，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)和实施上述条款的任何政府间协议(及相关的财政或监管立法，或相关的官方规则或做法)之日起的任何现行或未来法规或官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人、行政代理和安排人之间日期为2024年2月28日的函件协议。

“固定费用覆盖率”是指(A)EBITDA加上租赁费用和租金费用(按现金计算)、减去所得税、减去股息、提款和其他费用之和的比率。

(B)利息支出、租赁支出和租金支出的总和(按现金计算)、长期债务的本期部分(不包括循环贷款项下的债务)和资本化租赁债务的本期部分(不包括因通过和执行《美国会计准则》第842号专题而产生的负债)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的循环贷款人，(A)就L/信用证发行人而言，该违约贷款人在除L/C债务以外的未偿还L/C债务中的适用百分比，即该违约贷款人的参与债务已根据本协议条款重新分配给其他循环贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用百分比。

“FSHCO”指实质上所有资产构成CFCs股权的任何子公司。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“融资负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司：(A)借款的所有债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务的未偿还本金总额；(B)所有购货债务；(C)已签发和未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下可提取的最高金额；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；。(E)所有可归因性债务；。(F)除借款人或任何附属公司外，对上述(A)至(E)款所列类型的未偿债务的所有担保，不得重复；。及(H)借款人或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)项所述类型的债务，除非该等债务明确地使借款人或该附属公司无追索权；但为计算杠杆率，超过600万美元(6,000,000美元)的无限制现金数额应从融资债务的计算中减去。

“资金弥偿函”是指基本上以附件N的形式发出的资金弥偿函。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出，包括但不限于，FASB会计准则编纂，

适用于截至确定之日的情况，并一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”对任何人来说，是指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的任何义务，或具有担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的经济效果的任何义务，或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失，而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保其定义(A)至(G)款所述的任何债务或任何其他人的其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，任何该等债务持有人取得任何该等留置权的权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(A)在本协议签字页上被确定为“担保人”的各方，以及在本协议日期之后可能成为本协议担保人的其他各方；(B)借款人的子公司根据第6.13条不时成为本协议的当事人；(C)就任何借款方或其任何子公司所欠的额外担保债务和特定贷款方(在第9.01条和第9.11条生效之前确定的)在担保书项下的任何互换义务而言，借款人。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.13节交付的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及任何形式的任何环境法。

“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立第六条或第七条所要求或不禁止的掉期合同时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，是互换合同的当事一方，无论是以第六条或第七条所要求的或不受禁止的身份，在任何情况下(即使此人不再是贷款人或此人的关联方不再是贷款人)；在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)，并且还规定，对于上述任何一项将在行政代理确定的任何日期被列入“有担保对冲协议”的情况，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“增量融资”的含义与第2.16(A)节中赋予此类术语的含义相同。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付延迟购买财产或服务价款的所有义务(包括但不限于融资义务)(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，并且在这种贸易账户设立之日后未逾期超过六十(60)天)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归因性负债，以及该人的所有合成债务；

(G)和平与和平融资项下的所有债务；和

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02(E)节规定的含义。

“利息费用”指于任何度量期内，(A)所有与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的利息、溢价、债务贴现、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息；(B)就停止经营业务已支付或应付的所有利息；及(C)根据资本化租赁支付或应付的租金开支部分，于最近完成的计量期间根据公认会计原则被视为利息的借款人及其附属公司。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每一利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一(1)、三(3)或六(6)个月结束的期间，或借款人要求并经所有贷款人和行政代理人同意的其他12个月或更短的期间(在这种情况下或在每个请求的利息期内，视可获得性而定)；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(J)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(K)任何利息期不得超过提供这种贷款的贷款的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质所有资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指按照第6.13节的规定以附件D的形式签署和交付的加盟协议。

“房东弃权书”是指实质上以附件O形式的房东或仓库弃权书。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L信用证垫款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的循环百分比参与L信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环借款或作为循环借款再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L/信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.03，或者，如果L/信用证的发票人在截止日之后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿上为该L/信用证的发行人规定的金额作为其信用证承诺的金额。L/信用证签发人的信用证承诺经L/信用证出票人与借款人同意后，可不定期修改，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指美国银行，其作为本信用证的出票人，或本信用证的任何后续出票人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有L/信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷方”是指在本协议签名页上被确定为“贷方”的每个人、根据本协议成为“贷方”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷方。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、Swingline贷款方和L/信用证发行方。

“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知借款人和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环融资的有效到期日之前七(7)天的那一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(M)节规定的含义。

“升华信用证”是指在任何确定日期，等于(A)5,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“杠杆率”指于任何厘定日期：(A)借款人及其附属公司于该日期的融资负债比率；(B)借款人及其附属公司于最近完成的计量期间的EBITDA比率。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(A)在本协议中，(B)在票据中，(C)在担保中，(D)在抵押品文件中，(E)在费用函中，(F)在每份发行人文件中，(G)在每份合并协议中，(H)在根据第2.14节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议中，(I)在自动借款协议中，(J)在与自动借款协议相关的情况下订立的任何费用信函中，以及(K)在所有其他证书、协议、在每种情况下，由任何贷款方或其代表根据前述规定(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)及其任何修订、修改或补充或对任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充而签署和交付的文件和票据；但条件是，就第11.01节而言，“贷款文件”指的是本协议、担保和抵押品文件。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件E的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”系指(A)借款人或借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)、状况(财务或其他)或前景发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对(I)任何借款方履行其在其所属任何贷款文件下的义务的能力，(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下可获得或被授予的权利、补救和利益造成重大不利影响。

“实质性合同”，对于任何人来说，是指(A)该人是当事一方的每一份合同或协议，涉及向该人支付或由该人支付的年度总对价，相当于借款人在上一财政年度产生的收入的20%(20%)或更多，或(B)对该人的业务、条件(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景具有其他重大意义的合同或协议，或(C)借款人及其子公司的任何其他书面或口头合同、协议、许可或许可证，可以合理地预期，缔约任何一方单独或合计取消或不续签合同将产生实质性的不利影响。

“到期日”是指2029年5月2日。

“最高费率”具有第11.09节规定的含义。

在任何确定日期，“测算期”是指借款人最近完成的四(4)个会计季度(或者，为了确定形式合规性，指借款人最近完成的、已根据第6.01节交付财务报表的四(4)个会计季度)，或者，如果自结算日期以来借款人连续四(4)个会计季度完成，则指借款人自

结算日(或者，为了确定形式合规性，如果自结算日以来借款人连续四(4)个会计季度内根据第6.01节提交了财务报表，则为自结算日以来根据第6.01节提交财务报表的借款人的会计季度)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第(4001)(A)(3)节所述的类型。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“净收益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期间的净收益(或亏损)；但净收益应不包括(A)该计量期间的非常和罕见的收益和非常和罕见的亏损，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施条款不允许宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该计量期间的任何此类子公司的任何净亏损中的权益应计入确定净收益中。及(C)任何人士于该度量期内的任何收入(或亏损)(如该人士并非附属公司)，惟借款人在该人士于该度量期的净收益中的权益应计入该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分派予借款人或附属公司的现金总额(如属向附属公司分派股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本条文(B)段所述向借款人进一步分派该等金额)。

“新的循环贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指循环票据。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件R的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后到期的，包括利息在内，借贷方或其任何关联方依据任何债务人宽免下的任何法律程序在生效日期后应累算的或针对贷款方或其任何关联方的费用

法律将该人列为该诉讼中的债务人，而不论这种利息、费用和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“官员证书”是指实质上是L证明表形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，章程或公司成立证书或章程及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(D)就所有实体而言，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指在任何日期的循环贷款和周转贷款，是指在实施在该日期发生的任何借款以及循环贷款和周转贷款的预付或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L汇票债务而言，指在该日期发生的L汇票信用延期生效后该日的L汇票债务，以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的该等L汇票债务在该日期的金额。

“PACE融资”是指经评估的任何财产，包括清洁能源融资或类似的能源效率融资或通过评估财产偿还的可再生能源融资(不考虑这种融资的名称)。

“参与者”具有第11.06(D)(I)节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06(D)(Ii)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维持或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或借款人或任何ERISA附属机构对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“准许收购”指借款人进行的由单一交易或一系列相关交易组成的任何收购，只要(I)没有发生本协议项下的违约事件，且该等收购生效后仍在继续或将会存在，(Ii)紧接该等收购生效之前及之后，借款人应按形式遵守本协议所载的财务契诺，及(Iii)在每次该等收购生效时及之后，借款人在循环贷款项下的未设押现金及可用金额不得少于10,000,000美元。

“许可取得证书”是指实质上采用附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“允许留置权”的含义如第7.01节所述。

“允许转让”是指(A)在正常业务过程中处置库存；(B)处置借款人或任何附属公司的财产；但如果该财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协有关的应收账款；(D)向他人授予许可证、再许可、租赁或分租，而不对借款人及其子公司的业务造成任何重大影响；及(E)以公平市价出售或处置现金等价物。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义(L)。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“备考基础”和“备考效果”是指，为确定是否符合第7.11节规定的财务契约，对于所有或实质上所有部门或业务线的任何处置或任何收购，每项此类交易或拟议交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应进行以下备考调整：

(L)在实际或拟议处置的情况下，属于业务范围或受处置人的所有损益表项目(无论是正项目还是负项目)应从借款人及其子公司在该计量期间的业绩中剔除；

(M)如属实际或拟进行的收购，可归因于物业、业务或受该项收购影响的人士的损益表项目(不论是正的或负的)应计入借款人及其附属公司在该度量期内的业绩；

(N)借款人及其附属公司于有关计量期内就该等交易中已偿还或须偿还或再融资的任何债务所应计的利息及本金，应从该计量期的结果中剔除；

(O)在该项交易中实际或拟招致或承担的任何债务，应被视为在适用的计量期的第一天发生，而其利息应被视为自该日起按其所规定的适用利率应计(如属按公式或浮动利率计算或将会应计的利息，则按厘定时的有效利率计算)，并应计入借款人及其附属公司在该计量期内的结果内；及

(P)上述备考计算须由借款人的一名财务或会计人员真诚地作出，而该财务或会计人员是一名负责人员，为免生疑问，上述计算可包括借款人在上述交易日期后的12个月期间内所采取或预期采取的行动所预计的协同效应及节省的费用，但须扣除在该期间内从该等行动中所获得的实际利益；条件是：(I)借款人和行政代理的善意判断下，该等金额是可合理识别、可量化和可事实支持的，(Ii)该等协同效应和成本节省可直接归因于该交易，及(Iii)不得根据第(E)款增加任何金额，以重复以其他方式在计算综合EBITDA时就该期间所加回的任何金额，不论是否通过备考调整或其他方式。

就任何交易而言，“备考合规”指该等交易在给予备考效果后，不会根据最近完成的计量期的营运结果而导致、产生或导致违约，以(A)终止该等交易及(B)于相关计量期的第一天或之后发生本协议项下预期或要求给予备考效力的所有其他交易。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义(L)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.21节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格控制协议”是指贷款方、托管机构或证券中介机构与行政代理人之间的协议，该协议的形式和实质为行政代理人所接受，并使行政代理人对其中所述的存款账户(S)或证券账户(S)具有“控制权”(该术语在“美国商法典”第9条中使用)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“应收款”系指借款人及其附属公司目前存在及以后产生或取得的任何应收账款、应收票据及就出售或租赁的货品或所提供的服务获得付款的其他权利，不论其是否以履约形式赚取，以及上述各项所代表的任何商品或货品的所有权利，以及与上述各项有关的所有权利、所有权、担保、担保、弥偿及保证，包括但不限于运输中止权，以及与涉及应收账款的证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的任何其他资产。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款的借用、转换或延续，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款，在自动借款协议无效的任何时候，Swingline贷款通知。

“所需类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，至少有两(2)名贷款人对该类别具有总信用风险，占该类别所有贷款机构总信用风险的50%以上。任何违约贷款人在任何时候确定所需的类别贷款人时，都不应考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需贷款人”是指，在任何时候，至少有两(2)个贷款人的总信用风险超过当时所有贷款人总信用风险的50%。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、财务总监、财务主管、财务助理、财务助理或财务总监，仅为了按照第4.01(B)节交付任职证书的目的，指贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用贷款方和行政代理人之间的协议中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性付款”是指(A)因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等价物)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款，直接或间接以价值购买或以其他方式收购借款人或其任何附属公司的任何类别股权(或等价物)，现时或以后尚未偿还的认股权证；(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而作出的任何付款；收购任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还，以及(D)就准许收购而支付的任何款项。

“循环借款”是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个循环贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“循环承诺”对每个循环贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节或第2.16节向借款人提供循环贷款，(B)参与购买L/C债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.01(B)“循环承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，据此该贷款人成为本合同的当事方，视具体数额而定。

根据本协议不时进行调整。所有循环贷款人在截止日期的循环承诺额为100,000,000美元。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环贷款”是指循环贷款人在任何时候的循环承诺额的总和。

“循环增加生效日期”具有第2.16(D)节中赋予该术语的含义。

“循环贷款人”是指，在任何时候，(A)只要任何循环承诺有效，任何在此时拥有循环承诺的贷款人，或(B)如果循环承诺已经终止或到期，在此时拥有循环贷款或参与L/C债务或Swingline贷款的任何贷款人。

“循环贷款”具有第2.01节规定的含义。

“循环票据”指借款人以循环银行为受益人开具的本票，证明循环贷款或摇摆贷款（视情况而定）由该循环银行开具，基本上采用附件G的形式。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“出售及回租交易”就任何贷款方或任何附属公司而言，指直接或间接与任何人士订立的任何安排，根据该安排，该贷款方或该附属公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，不论该等财产现已拥有或日后获得，其后再租用或租赁该等财产或其他财产，而该等财产或其他财产的用途与出售或转让的财产大体相同，但不包括为购置设备、家具、资讯科技基础设施、车辆及其他长期资产而进行的租赁融资。

“制裁”是指美国政府（包括但不限于外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间的第六条或第七条所要求或不禁止的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保协议”是指贷款各方以行政代理人为受益人签署的担保和质押协议，其日期为截止日期。

“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司根据公认会计准则确定的合并股东权益。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.11448%(11.448基点)；就期限而言，SOFR指一个月期的息期为0.11448%(11.448基点)，三个月期的息期为0.26161%(26.161基点)，六个月期的息期为0.42826%(42.826基点)，十二个月的息期为0.71513%(71.513基点)。

“偿付能力证书”是指实质上以附件一的形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“次级债务”是指任何借款方发生的债务，根据其条款，(A)在偿还权上从属于优先偿付债务，(B)包含其他条款，包括但不限于停顿、利率、到期和摊销，以及与破产有关的条款，这些条款在所有方面都是行政代理可以接受的。

“次级债务文件”指已发行或将发行次级债务所依据的所有协议(包括但不限于债权人间协议、文书和其他文件)，或以其他方式阐明任何次级债务的条款。

“附属规定”具有第8.01(M)节规定的含义。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.21节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“Swingline借款”是指根据第2.04节借入Swingline贷款。

对于任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已签订转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则在行政代理根据第11.06(C)节保存的登记册上为该贷款人规定的其摆动额度承诺额。

“Swingline贷款人”是指作为Swingline贷款提供者的美国银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节关于Swingline借款的通知，该通知应基本上采用附件J的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“SWINGLINE SUBIMIT”指等于(A)15,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“合成债务”指在任何决定日期对任何人而言，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要目的是借入资金，但根据公认会计原则，该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债或负债并不包括在“负债”的定义中。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议(包括出售和回租交易)所承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(Q)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于该期限SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；但如该利率并未在上午11：00前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(R)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为从该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“起征额”是指500万美元。

“总对价”对于一项收购而言，是指成交时支付的现金和成交时签订的卖方票据的总和，不包括借款人作为收购价格的一部分而发行的任何股权或股权的价值。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险。

对于任何循环贷款人而言，“总循环风险敞口”是指该循环贷款机构在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿债务总额”是指截至任何确定日期，所有循环贷款、摆动贷款和L/信用证债务的未偿债务总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款党”是指根据美国法律组织的任何贷款党，哥伦比亚特区的任何州。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

二、其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、修订及重述、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指其中的任何特定条款，(四)所有

贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的引用，应解释为指贷款文件的条款、章节、初步声明、证物和附表，(V)任何法律的提及应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规范性规则、条例、命令和规定；除非另有规定，否则任何法律、规则或条例应指经不时修订、修改、扩展、重述、替换或补充的法律、规则或条例，以及(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。凡提及“借款人”时，不论其前面是否有“一项”、“任何”、“每一项”、“所有”、“和/或”或任何其他类似用语，均应视为指构成借款人的每一方和每一方(和/或任何、一方或所有方)，包括个别和/或合计。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

I.3会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；

但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后所作的上述比率或要求计算之间的对账。

(C)形式上的处理。借款人及其子公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务线的处置以及每次收购，应从该测算期的第一天起给予形式上的效力，以确定是否符合第7.11节规定的财务契约以及确定适用的费率。

I.4Runding。

借款人根据本协议规定维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以其他部分计算，将结果加到比本协议所表达的比率多一个位置，并将结果向上或向下取整至最接近的数字（如无最接近的数字，则进行向上取整）。

15.一天中的次数。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

I.6贷方金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

I.7利率。

行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每一种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他人或

任何类型的损害赔偿，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。

I.8UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第二条

承诺和信贷延期

二.1贷款。

在本协议所载条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意于可用期间内任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，总额不得超过该循环贷款人的循环承诺额；但在实施任何循环借款后，(I)循环未偿还款项总额不得超过循环贷款，及(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款，根据第2.05节的规定提前还款，根据第2.01(B)节的规定再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，但在截止日期或截止日期后三(3)个工作日中的任何一个工作日进行的任何循环贷款都应作为基础利率贷款，除非借款人在该循环借款日期前不少于三(3)个工作日交付资金赔偿函。

二.借款、转借和续贷。

(A)借款通知。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过以下方式发出：(I)电话或(Ii)贷款通知；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(A)在任何借入、转换或延续SOFR定期贷款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两(2)个营业日，以及(B)在任何基本利率贷款借款的请求日期之前；然而，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一个、三个月或六个月的定期SOFR贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在上述借用、转换或延续的申请日期前三个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人

(可以通过电话通知)，无论所有贷款人和行政代理是否同意所要求的利息期。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(F)节和第2.04(C)节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知和每份电话通知应指明(I)适用的贷款以及借款人是否正在根据该贷款申请借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或继续贷款(视属何情况而定)，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或现有贷款将转换为何种类型，及(V)如适用，与之相关的利息期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR定期贷款。

(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理提供的指示(以及借款人合理接受的指令)电汇此类资金；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，仍有L/C的借款未偿还，则该循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类L/C借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)利率。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

(E)利息期。在所有循环借款、所有循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，循环贷款不得有超过一个有效的利息期。

(F)无现金结算机制。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

(G)对于SOFR或SOFR期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但就已生效的任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

二.3信用证。

(A)信用证承诺书。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求L信用证发放人依据第2.03节规定的循环贷款人的协议，在可用期间的任何时间和不定期为其本人开立以美元计价的信用证，开具格式为行政代理和L信用证发行人在其合理决定下可以接受的格式。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。

(I)要求签发信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续期未付信用证)，借款人应不迟于上午11点将其交付(或以电子通信方式发送，如果L/信用证发行人已批准这样做的安排)给开证人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和L/发票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求开立信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续签的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合第2.03(D)节的规定)；信用证金额、名称和地址

所要求的信用证的目的和性质，以及开具、修改、延期、恢复或续期该信用证所需的其他信息。如果L/信用证发行人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交一份采用L/信用证发行人标准格式的信用证申请书和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向L信用证发行人提交的或与其订立的任何形式的信用证申请和补偿协议或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，开证、修改、延期、恢复或续期方可开立、修改、延期、恢复或续展信用证：(W)在上述签发、修改、延期、恢复或续展生效后，L信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L信用证承诺；(X)L信用证债务总额不得超过L信用证转让书；(Y)任何贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺额；(Z)循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额。

(I)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人开立信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或应就信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元，对于商业信用证，或500,000美元，对于备用信用证；

(D)任何循环贷款人当时均为违约贷款人，除非L信用证出票人已与借款人或该贷款人达成令L信用证出票人(凭其全权酌情决定)满意的包括交付现金抵押品在内的安排，以消除L信用证出票人的实际或潜在贷款

对违约贷款人的风险敞口(在第2.15(A)(Iv)条生效后)，因当时建议开立的信用证或该信用证以及L信用证发行人有实际或潜在的正面风险的所有其他信用证义务而产生的风险，由其自行决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日不得迟于信用证签发之日起十二(12)个月前(或如信用证到期日自动延长或以修改方式延长，则为该信用证当时到期日后十二个月)和(X)到期日前五(5)个工作日中较早的日期。

(E)参与。

(I)通过签发信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该信用证的参与度，相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据第2.03(E)(I)条就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(Ii)为考虑并促进上述规定，各循环贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理支付L/信用证出票人在下午1时前支付的L/信用证付款中该贷款人适用的百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还L信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.02节应作必要的修改，适用于循环贷款人根据第2.03节规定的付款义务)，行政代理应迅速向L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。在行政代理根据第2.03(F)条收到借款人的任何付款后，

行政代理应将这笔款项分配给L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据第2.03(E)条向L/信用证出票人付款的范围内，然后分发给他们可能认为有利益的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第2.03(E)款向L/信用证出票人偿付L/信用证付款的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还该L/信用证付款的义务。

(Iii)每个循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.16节的实施修订该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比，这是根据第11.06节的转让或根据本协议作出的其他转让的结果。

(4)如果任何循环贷款人未能将根据本第2.03(E)节前述规定必须由该贷款人支付的任何款项转给L/信用证出票人的行政代理，则在不限制本协议其他规定的情况下，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要支付之日起至L/C出票人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加L/C出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L出票人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(E)(Iv)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日中午12：00向行政代理支付相当于该笔L信用证付款金额的款项，如果该通知是在上午10：00之前收到的，则借款人应就该笔L信用证付款向L信用证出票人偿付。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到通知，则借款人可根据第2.02节或第2.04节的借款条件，根据第2.02节或第2.04节的规定，要求借款人借入等额的基础利率贷款或Swingline贷款，以解除借款人支付此类款项的义务，并以借入基础利率贷款或Swingline贷款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知各循环贷款人适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。收到通知后，每个循环贷款人应根据第2.03(E)(Ii)节的规定，立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比，但取决于循环承付款总额中未使用部分的金额。由L/信用证出票人或

根据本第2.03(F)条规定的行政代理，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03(F)节的规定偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L/信用证出票人放弃为保护L/信用证出票人而存在而不是为了保护借款人而存在的任何要求，或由L/信用证出票人放弃任何事实上不会对借款人造成实质性损害的豁免；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(6)L/信用证发票人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据得到UCC、ISP或UCP的授权，则在该日期之前必须收到单据的日期之后提交的任何付款；

(Vii)在提示汇票或其他不严格遵守信用证条款的单据时，由L信用证出票人根据信用证付款；或由L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。

（h）考试。借款人应立即检查每一份信用证的副本及其提交给它的每一份修改，如果有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的主张，借款人应立即通知信用证签发人。除非上述通知已发出，否则借款人应最终被视为已放弃对信用证开证人及其往来行的任何此类索赔。

(I)责任。行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因L/信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有严重过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)L信用证的出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或免除出示信用证的要求；

(2)L/信用证发票人可以接受表面上看与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息如何，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据后付款；

(3)如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受该单据并付款；和

(4)本判决应确立L/信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证出票人或其任何关联方均不会因下列原因而承担任何责任或责任：(A)任何包括伪造或欺诈性文件或其他内容的提交

受受益人或其他人欺诈、不守信用或违法行为的影响，(B)L信用证出票人拒绝领取单据并付款，(C)针对欺诈、伪造的单据，或因其他原因其有权拒绝承兑，(D)在借款人放弃对此类单据的不符点或要求兑现此类单据后，或(E)L信用证出票人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知L信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。

(J)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性。除非L/信用证签发人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L信用证发行人或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或命令、国际服务提供商或合同制信用证所述的惯例，或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或正式评注，要求或允许适用于任何信用证或本协议的L/信用证出票人的任何作为或不作为，不应对借款人负责，L/信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(K)福利。就其出具的任何信用证及其相关单据而言，L/信用证出票人应代表贷款人行事，而L/信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权：(I)就L/信用证出具人就其出具或提议出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人文件而言，完全与在第九条中使用的“行政代理”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权相同。和(Ii)本合同就L/信用证出票人另作规定。

L：信用证手续费。借款人应按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日支付，从信用证签发后的第一个营业日开始支付，(Ii)通过每个日历季度拖欠的最后一天累计并包括在内。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(M)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向L信用证的出票人支付一笔预付款：(一)每份商业信用证的预付款，相当于该信用证规定的最高金额的每年0.125倍，并在签发时支付；(二)

对商业信用证的任何修改，按借款人和L/信用证签发人另行商定的费率增加该信用证的金额，按增加的金额计算，并在该修改生效时支付；(3)对每份备用信用证，相当于每年0.125%乘以该信用证项下每日可提取的每季度拖欠金额的倍数。该预付费用应在最近一个季度的3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为其中一部分)之前到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

（n）付款程序。任何信用证的开证人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果信用证开证人已经或将要根据信用证支付信用证，则信用证开证人应在审查后立即书面通知行政代理人和借款人该付款要求;但是，任何未能发出或延迟发出该通知的行为并不解除借款人就任何该等信用证支付向信用证开证人和贷款人进行偿付的义务。

(O)支付中期利息。如果任何备用信用证的L信用证出票人支付任何L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率，按当时适用于基准利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括该日)起计的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.03节第(F)款的规定偿还L/信用证的付款，则第2.08(B)节适用。根据本条款(P)产生的利息应由L/信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03节第(F)款向L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该出借人承担。

(O)更换L/发卡人。经借款人、行政代理人、被取代的L/信用证发票人和L/信用证的继任者之间的书面协议，可以随时更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(M)节的规定，支付被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。从任何该等替换的生效日期起及之后，(I)根据本协议，就其此后签发的信用证而言，(I)继任的L/信用证发行人应具有L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人及所有以前的L/信用证发票人。在本协议项下的L/信用证发票人更换后，被取代的L/信用证发票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证发票人在信用证方面的所有权利和义务

在更换之前由其出具，但不应被要求出具额外的信用证。

(P)现金抵押。

(I)如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或，如果贷款的到期日已加快，则为L/C债务至少占L/C债务总额的66-2/3%)的通知，要求根据第(Q)款交存现金抵押品，借款人应立即向行政代理账簿和记录中建立和维护的账户(“抵押品账户”)存入相当于截至该日L/C债务总额的105%的现金，外加任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节第(F)款所述借款人的违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03节第(D)款的情况下，如果在第(D)款规定的到期日之后仍有任何L/信用证债务未偿，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日该L/信用证债务的105%，外加其任何应计和未付利息。

(2)行政代理人对抵押品账户拥有专属管理权和控制权，包括专有提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还L/C出票人尚未偿还的L/C付款以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经贷款人同意，且L/C的债务占L/C债务总额的66-2/3%)，则用于偿还本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(R)总经理L/发卡人向行政代理报告。除行政代理人另有约定外，除第2.03节其他规定的通知义务外，各L信用证发票人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(Iii)在上述L开证行开立、修改、续期、增加或延长信用证的时间之前的合理时间，上述签发、修改、续展、

签发、修改、续展或展期生效后适用信用证的增加或展期及注明的金额(以及其金额是否发生变化)；

(Iv)在该L信用证出票人根据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(V)如借款人未能在任何营业日向L信用证的出票人偿付根据信用证规定须予偿付的款项，则在该营业日，不偿还的日期及付款金额；

(Vi)在任何其他营业日，行政代理合理要求的关于该L/信用证发行人签发的信用证的其他信息；和

(Vii)只要由L/信用证的出票人签发的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应(A)在每个历月的最后一个营业日，(B)在本协议规定的所有其他时间交付信用证报告，以及(C)在(1)L/信用证延期发生或(2)就任何该等信用证发生任何到期、注销和/或付款的每个日期，向行政代理交付信用证报告。一份适当填写的信用证报告，其中包括上述L/信用证出具的每份未付信用证的信息。

(Q)与发行人文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

二.4Swingline贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，Swingline贷款人应依据本第2.04节所述其他贷款人的协议，在任何自动借款人协议的约束下，向借款人提供贷款(每次此类贷款，即“Swingline贷款”)。每笔此类Swingline贷款可在符合本协议所述条款和条件的情况下，在当时有效的任何自动借款协议中，在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人发放，其总额在任何时候不得超过Swingline转贷的未偿还金额；然而，只要(I)在任何Swingline贷款生效后，(A)当时的循环余额总额不应超过循环贷款，以及(B)任何循环贷款人在此时的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则Swingline贷款人没有任何义务进行任何Swingline贷款，正面曝光。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款的利息只能以基本利率加适用利率为基础；但是，如果自动借款协议生效，Swingline贷款人可以酌情根据自动借款协议为Swingline贷款规定替代利率，用于Swingline贷款人没有要求循环贷款人提供循环贷款的任何Swingline贷款。

根据第2.04(C)节的规定，对此类Swingline贷款进行再融资，或购买此类贷款并为其提供资金。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

(B)借款程序。

(I)除根据自动借款协议进行的Swingline贷款借款外，每次Swingline借款应在借款人向Swingline贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以：(Ii)电话通知或(Iii)Swingline贷款通知；但任何电话通知必须通过递送到Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理的方式立即确认。每一份这样的Swingline贷款通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。并应具体说明(A)借款金额，最少应为100,000美元；(B)借款请求日期(应为营业日)。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理也已收到该Swingline贷款通知，如果没有，Swingline贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非Swingline贷款人在下午2：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款人的要求下)。在提议的Swingline借款之日，(1)由于第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示Swingline贷款人不要发放此类Swingline贷款，或(2)如果第四条规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，Swingline贷款人将不迟于下午3点。在该Swingline贷款通知中指定的借款日期，将其Swingline贷款的金额提供给借款人。

(Ii)为了促进Swingline贷款的借款，借款人和Swingline贷款人可相互同意，并在此获授权，以行政代理和Swingline贷款人满意的形式和实质订立一项自动借款协议(“自动借款协议”)，规定Swingline贷款人根据该协议中规定的条件自动垫付Swingline贷款，该协议应是本协议规定的条件之外的附加条件。在自动借款协议生效的任何时候，前一段所述的Swingline借款要求均不适用，所有Swingline借款均应按照自动借款协议进行；但美国银行依据自动借款协议提供的任何自动垫款应被视为Swingline贷款，即使自动借款协议中有任何相反的规定。为了确定自动借款协议生效期间的任何时间的循环未偿还总额(计算未使用的承诺费除外)，所有Swingline贷款的未偿还金额应被视为Swingline再提升的金额。就根据自动借款协议进行的任何Swingline借款而言，

自动借款协议应被认为是对美国银行的引用，因为它是本协议项下的Swingline贷款人。

(C)Swingline贷款的再融资。

(I)Swingline贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人以其名义提出此请求)，要求每一名循环贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于该贷款人当时未偿还贷款金额的适用循环百分比。此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为贷款通知)，并符合第2.02节的要求，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。Swingline贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环贷款机构应在不迟于下午1：00之前向行政代理机构提供相当于该贷款通知中规定金额的适用循环百分比的金额，并在行政代理机构办公室为Swingline贷款人的账户提供立即可用的资金。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在贷款通知中规定的日期，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。

(Ii)尽管前述有任何相反规定，如果任何Swingline贷款因任何原因不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环借款进行再融资(包括但不限于未能满足第4.02节规定的条件)，Swingline贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为相关Swingline贷款的请求，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给Swingline贷款人的行政代理，则Swingline贷款人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常就上述规定收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则所支付的款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关的循环借款或有关Swingline贷款的融资参与(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(C)(Iii)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(IV)每个循环贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助Swingline贷款的风险参与的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但是，根据第2.04(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知除外)。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(D)偿还参保金。

(I)在任何循环贷款人购买Swingline贷款并为其风险参与提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将在与Swingline贷款人收到的资金相同的资金中将其适用的循环百分比分配给该循环贷款人。

(Ii)如果在第11.05节所述的任何情况下(包括根据Swingline贷款人酌情达成的任何和解协议)，Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息收到的任何付款须由Swingline贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向Swingline贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)Swingline贷款人账户的利息。Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人的任何Swingline贷款的适用循环百分比进行再融资之前，该适用循环百分比的利息应完全由Swingline贷款人承担。

(F)直接向Swingline贷款人付款。借款人应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

二.5预付款。

(A)可选。

(I)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付循环贷款的全部或部分，而无需支付第3.05条所规定的溢价或罚款；但除非另有约定，否则

行政代理，(A)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个营业日，以及(2)提前偿还基本利率贷款之日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15条的规定，此类预付款应根据贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。

(Ii)在《自动借款协议》未生效的任何时候，借款人可在根据向Swingline贷款人交付贷款预付款通知(连同一份副本给行政代理)的规定向Swingline贷款人发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(A)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。在预付款之日，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)保留。

二.6承诺的终止或减少。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止循环融资、信用证再转让或Swingline再转让，或不时永久减少循环融资、信用证再转让或Swingline再转让；但条件是：(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何该等通知。在终止或减少之日前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在生效后以及本合同项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环融资，(B)如果信用证生效后，未全额现金担保的L/C债务的未偿还金额将超过信用证提升，或(C)交换额度

如果在本协议生效和本协议项下的任何同时预付款项生效后，Swingline贷款的未偿还金额将超过信用证的增额。

(B)保留。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知贷款人任何终止或减少信用证升华、SWINGLINE升华或第2.06条规定的循环承诺。循环承付款如有任何减少，则每个循环贷款人的循环承付款应按该减少金额的适用循环百分比减去。在循环融资任何终止生效之日之前，与循环融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

二.7偿还贷款。

(A)循环贷款。借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日所有未偿还循环贷款的本金总额。

(B)Swingline贷款。在自动借款协议生效的任何时候，Swingline贷款应根据自动借款协议的条款偿还。在自动借款协议未生效的任何时候，借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)循环贷款到期日两者中较早的日期偿还每笔Swingline贷款。

二.8利息和违约率。

(A)利息。在符合第2.08(B)节规定的情况下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在适用借款日起的每个利息期间的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的SOFR期限加上该贷款的适用利率；(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款应从适用的借款日起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加该贷款的适用利率；*及(Iv)每笔Swingline贷款须自适用借款日期起，按等于基本利率加循环贷款适用利率的年利率计算未偿还本金的利息，或如自动借款协议生效，则按Swingline贷款人提供的年利率计算。在本协议规定的利息或任何费用的计算应基于(或导致)小于零的计算的范围内，就本协议而言，该计算应被视为零。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额(贷款本金除外)在到期时仍未支付(不论任何

适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，则在所需贷款人的请求下，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约利率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(包括付款违约)的情况下，所有未偿债务(包括信用证费用)可在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的年利率浮动。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

II.9Fees.

(A)已预留。

(B)未使用的承诺费。借款人应按照循环贷款人的适用循环百分比向行政代理支付未使用的承诺费，该费用等于适用利率乘以循环贷款的每日实际金额，超出(I)循环贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和，可按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，在决定未使用的承诺费时，Swingline贷款的余额不得计入循环贷款或被视为循环贷款的用途。未使用的承诺费应在可用期间的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自循环融资设施可用期的最后一天之后的第一个工作日起每季度到期并支付欠款。未使用的承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

(C)其他费用。

(I)借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理和安排人支付其自己的账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人须在所指明的数额及时间，向贷款人支付已另行以书面议定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Iii)借款人应根据其适用的循环百分比，在结算日向行政代理支付相当于循环承付款总额0.20%的预付费用，该费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

二.10利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)财务报表调整或重述。如果由于借款人及其子公司的财务报表的任何重述或其他调整，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的杠杆率不准确，并且(Ii)适当计算杠杆率会导致该期间的较高定价，则借款人应立即应行政代理人的要求(或L/C发行人，视情况而定)立即并追溯地为适用贷款人或L/C发行人的账户向行政代理人付款。在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为已发出的济助令后，行政代理、任何贷款人或L/出借人在没有采取进一步行动的情况下自动向借款人支付利息和手续费)，数额等于该期间本应支付的利息和手续费超出该期间实际支付的利息和手续费的数额。(B)款不限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视具体情况而定)根据本协议任何条款以违约率或第八条规定支付本协议项下的任何债务的权利。借款人在(B)款项下的义务应在总承诺额终止和偿还本协议项下的所有其他义务后继续存在。

二.11债务证据。

(A)维持账目。每家贷款人的授信延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理应根据第11.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应

签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

二.12一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款(或本文规定的其他适用份额)中的适用百分比以电汇至贷款人出借办公室的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。除非本协议另有特别规定，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或对于借入基本利率贷款的情况，该贷款人已按照第2.02节的要求并在该时间内提供该份额)，并且可以：根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)较大的联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率，外加任何行政管理，行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人等

贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下应付给行政代理人或L/信用证出票人的任何款项到期日期前收到借款人通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据此假设将到期款项分配给适当的贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或L/信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一适当的贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/C出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人根据第11.04(C)条承担的循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款、购买其参与或根据第11.04(C)节付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)节提供贷款、购买其参与或付款负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(F)按比例计算。除本协议另有规定外：(I)每笔借款(Swingline借款除外)应向适当的贷款人支付，第2.09节和第2.03节(L)和(M)款下的每笔费用应由适当的贷款人支付，每次终止或减少承诺额应适用于贷款人各自的承诺额，按其各自承诺额的比例计算；(2)每笔借款应根据贷款人各自的承付款(如发放循环贷款)或其各自贷款的数额按比例分配给贷款人(如属贷款转换和续期)；(3)借款人对每笔贷款本金的支付或预付应按照适当贷款人所持贷款的未付本金金额按比例进行；以及(Iv)借款人支付的每笔贷款利息应按照当时到期并应支付给相应适当贷款人的此类贷款的利息金额按比例由适当的贷款人支付。

(G)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下的本金、L/C的借款、利息和手续费，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按照当时应付给这些当事人的利息和手续费的数额在有权享有这些款项的各方之间按比例分配；(Ii)第二，按照当时到期的本金和L/C借款的金额，在有权享有本合同的各方之间按比例用于支付当时到期的本金和L/C借款。

二.13贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(按照(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)就根据本协议及该其他贷款文件应付予所有贷款人的贷款的债务而支付的比例所有贷款人在此时取得的文件，或(B)根据本协议及其他贷款文件而欠该贷款人的任何贷款的债务(但不是到期及应付的)超过其应课税份额(根据(I)当时欠该贷款人的该等债务(但并非到期及应付的)款额与(Ii)就本协议及该等贷款文件所欠所有贷款人(但并非到期及应付的)贷款有关的债务总额的比例)对所有贷款人在本合同项下和其他贷款文件项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的付款，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和次级参与L/C债务和Swingline贷款，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按比例分享

就当时到期应付贷款人的贷款或当时欠贷款人(但并非到期应付)的贷款(视属何情况而定)而须承担的债务总额，只要：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其在L/C债务或SWINGLINE贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但向任何借款方或其任何附属公司转让(适用于本第2.13节的规定)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

二.14现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人，借款人应在行政代理或L/信用证出票人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)，将L/信用证出票人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.15(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了行政代理、L/信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或L/C出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(如果是根据第2.15(A)(V)节提供的现金抵押品，则在第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行的一个或多个受控账户中。借款人应随时按要求支付一切惯常费用

与现金抵押品的维护和支付有关的开户、活动和其他行政费用。

(C)适用范围。即使本协议中有任何相反规定，根据第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在满足特定的L/C义务、为参与提供资金的义务(包括作为违约贷款人的循环贷款人提供的现金抵押品的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务得到满足的情况下持有和使用，然后才能使用本协议可能规定的任何其他财产。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)在适用的预付风险或由此产生的其他义务消除后(包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人地位(或在遵守第11.06(B)(Vi)节后，酌情终止其受让人))或(Ii)行政代理和L/C发行人确定存在多余的现金抵押品；但是，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受制于根据贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

二.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠L/C发行人或瑞士信贷银行的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，将L/C发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人决定这样做，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(A)满足该违约贷款人的

与本协议项下贷款有关的未来潜在融资义务，以及(B)根据第2.14节的规定，现金抵押L/C发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，由于任何贷款人、L/C发行人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对贷款人、L/C发行人或Swingline贷款人获得的任何有管辖权的判决而向贷款人、L/C发行人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据其授予的或由具有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他方面的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后才可用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.15(A)(V)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。每一违约贷款人有权获得第2.09(A)款规定的应付费用，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，仅限于以下金额的总和：(1)由其提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用循环百分比。

（二）信用证费用。各违约方有权在其违约期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.14条提供现金抵押品的信用证规定金额的适用循环百分比。

(C)拖欠贷款人费用。对于根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付按照下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的L/C债务或Swingline贷款的费用部分，否则应支付给该违约贷款人。

(2)向L/C发行人及Swingline贷款人(视何者适用而定)支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以L/C发行人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限；及(3)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述(A)(V)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险，(B)其次，根据第2.14节规定的程序，将L/C发行人的预付风险进行现金抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及(Ii)除非Swingline贷款人信纳在生效后不会有任何预先风险，否则不得要求L/信用证发行人签发、展期、增加、恢复或续期任何信用证。

二.16增加周转贷款。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应迅速通知循环贷款人)后，借款人可不时请求增加循环贷款额度(就所有此类请求而言)不超过25,000,000美元(“递增贷款额度”)；但任何此类递增额度贷款请求的最低金额应为5,000,000美元，并须经循环贷款人以其唯一和绝对的酌情权批准。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个循环贷款人作出答复的期限(在任何情况下，自通知送达循环贷款人之日起不得少于十(10)个工作日)。

(B)增加银行贷款机构选举。每一循环贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款，如果同意，则增加的数额是否等于、大于或低于其申请增加的适用循环百分比。任何循环贷款人未在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其循环承付款。

(A)由行政代理发出通知；额外的循环贷款人。行政代理应通知借款人和每个循环贷款人循环贷款人对根据本协议提出的每一项请求的答复。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人批准，借款人还可以邀请更多符合条件的受让人按照行政代理及其律师满意的形式和实质，根据联名协议(“新的循环贷款人”)成为循环贷款人。

(B)生效日期和拨款。如果循环贷款是按照第2.16节的规定增加的，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应迅速通知借款人、循环贷款人和新的循环贷款人关于该项增加的最终分配和循环增加的生效日期。

(C)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在循环增加生效日的日期的证书(每一贷款人有足够的副本)，由该贷款方的负责官员(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在循环增加生效日及截至该日是真实和正确的，除第2.19节的目的外，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节(A)和(B)款以及(B)在增量融资生效之前和之后提供的最新声明，如果不存在违约的话。借款人应交付或安排交付与任何增量融资有关的行政代理合理要求的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)。借款人应提前偿还在循环增加生效日未偿还的任何循环贷款(并支付任何额外金额

按第2.19节规定的循环承付款的任何非应课差额增加而产生的任何经修订的适用循环百分比保持未偿还循环贷款的可评等。

(D)相互抵触的规定。本第2.19节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(E)增量融资。除本文另有规定外，适用于此类增量融资的所有其他条款和条件应与适用于循环融资的条款和条件相同。

第三条

税收、收益保护和非法

三、1.税费。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人。

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

(三)贷款当事人缴纳的其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)税务赔偿。

(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明(连同一份副本给管理代理)，或由管理代理在其

自己或以贷款人的名义，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项，每一贷款方还应并在此特此共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理支付任何款项。

(Ii)每一贷款人应在提出要求后十(10)天内(A)向行政代理赔偿可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，并且在不限制贷款当事人有义务这样做的情况下)，(B)行政代理和贷款各方(视情况而定)，对于因贷款人未能遵守第11.06(D)节关于维持参与者名册的规定和(C)行政代理和贷款各方(视情况而定)未能遵守行政代理或贷款方就任何贷款文件应支付或支付的任何可归因于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，行政代理和贷款各方应承担的任何税款，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据第(D)(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)付款证据。借款方如第3.01节所规定，在任何借款方向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的任何申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(F)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但在贷款人的合理判断下，不需要填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外

这种完成、签立或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件M-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件M-2或附件M-3、IRS表格W-9和/或其他证明文件形式的美国税务符合证书

如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以M-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的副本(或按要求的原件)，该副本(或原件，视需要而定)应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)条或第1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(F)(Ii)(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于由该贷款方支付的赔偿款项或额外金额

第3.01款规定的贷款方(借款方根据本条款第3.01条就导致退款的税款)，扣除受款方发生的所有自付费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款方被要求向政府当局偿还退款的情况下，每一贷款方同意向受款方偿还已付给借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

（h）生存。本第3.01条规定的各方义务应在行政代理人辞职或更换、代理人转让或更换任何权利、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

二、非法性。

*如果任何贷款人确定任何法律已将任何贷款人或其贷款办公室定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室就任何信用延期进行、维持或资助或收取利息，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(I)该贷款人应暂停发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的期限SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的期限SOFR部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

三.3无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)没有按照第3.03(B)节确定后续利率，以及(B)第3.03(B)款(I)项下的情况或预定不可用日期已经发生，或(B)不存在足够和合理的方法来确定关于拟议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定关于提议的期限SOFR贷款的任何请求利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在不限制上文第3.03(A)和(B)节的情况下，如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如适用)已确定借款人或被要求的贷款人(视情况而定)，则该决定同样是决定性的，并对本协议中没有明显错误的各方具有约束力)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期限，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，SOFR或SOFR条款Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有继承者

管理代理满意的管理人，将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种期限SOFR的代表性利息期；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果行政代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

(C)就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

三.4费用增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或L/信用证发行人的资产、存款或为其账户或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或资本，向任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，(B)税项，以及(C)与所得税有关的税项)；或

(Iii)向任何贷款人或L/信用证发行人强加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票出票人认定，任何影响该贷款人或L汇票出票人或该贷款人或该出票人或L汇票出票人的控股公司(如果有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该借款人或L汇票出票人的资本的回报率或该出票人或L汇票发行人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人的承诺或由：或参与该贷款人持有的信用证或交换额度贷款，或L/C发行人签发的信用证，低于该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司如无上述变更所能达到的水平

根据法律规定(考虑到有关贷款人或L/信用证发行人的政策以及该贷款人或L/信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证发行人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减持。

(C)报销证明。出借人或L/信用证发行人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或L/信用证发票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人在该日期前九(9)个月内发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人法律变更导致的费用增加或减少，以及贷款人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力)。

三.5赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止该资金来源的存款而应付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该借款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

三.6缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人或L/C出票人应视情况合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L远期汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或L汇票发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

三、七、生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

IV.1初始信用延期的条件。

L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的正式授权人员签署的本协议副本、(Ii)每一贷款人要求票据的账户、一份由借款人的负责人签署的票据、(Iii)由适用的贷款方的一名负责人和每一其他当事人的一名正式授权人员签署的每一其他抵押品文件，以及(Iv)任何其他贷款文件的副本。由适用贷款方的一名负责人和另一方当事人的一名正式授权的负责人签立。

(B)高级船员证书。行政代理应已收到截止日期的官员证书，证明每个借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期证明)、每个贷款方的管理机构的决议、每个贷款方的良好信誉、存在或其等价物以及每个贷款方的负责人的在任情况(包括签字样本)。

（三）律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见（包括，如果行政代理人要求，当地律师的意见），日期为截止日期，并以行政代理人可接受的形式和内容发送给行政代理人和贷款人。

（d）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到第5.05条所述财务报表的副本，每一份报表的形式和内容均应令双方满意。

(E)个人财产抵押品。行政代理人应已收到令行政代理人满意的形式和实质：

(I)(A)在每个贷款方和每个司法管辖区(视情况适用)成立或组建任何抵押品或需要进行备案以完善行政代理人对抵押品的担保权益的司法管辖区内的UCC备案文件、在这些司法管辖区备案的融资声明的副本以及除允许留置权以外不存在任何留置权的证据和(B)税收留置权、判决和破产搜查；

(2)为完善行政代理人在抵押品中的担保权益，行政代理人全权酌情决定为每个适当司法管辖区填写完整的UCC融资报表；

(Iii)就贷款方租赁的房产内的任何个人财产抵押品而言，如附表5.21(G)(Ii)所列，该等禁止反言函件、同意及放弃书须根据第6.14节交付的范围内，须由该不动产的业主发出(该等函件、同意书及弃权书的形式及实质须令行政代理人满意，并须承认及同意业主的放弃令行政代理人满意)；

(4)根据抵押品文件的条款和条件需要交付、存档、登记或记录的范围内，任何贷款方所拥有的所有文书、文件和动产文件，以及为建立和完善行政代理人和贷款人对抵押品的担保权益而必要或适当的所有文书、文件和转让；

(V)在根据第6.14节要求交付的范围内，使行政代理满意的合格控制协议；以及

(Vi)行政代理为遵守《联邦债权转让法》而可能要求的文件；贷款当事人应采取行政代理可能要求的行动，向适当的政府当局提交此类文件。

(F)责任险、意外险、财产险、恐怖主义险和商业中断险。行政代理人应收到保险单、申报页、证书和保险或保险活页夹的副本，证明责任、伤亡、财产、恐怖主义和业务中断保险符合本合同或担保文件中的要求或行政代理人所要求的。

(G)偿付能力证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的偿付能力证书，说明借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项，在履行贷款文件下的初始借款和本协议所考虑的其他交易后。

(H)财务状况证书。行政代理应在截止日期收到借款人的一名负责人签署的一份或多份关于某些财务事项的证书，基本上以附件P的形式。

(A)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的贷款的贷款通知。

(一)贷款方的现有债务。借款人及其子公司现有的所有借款债务(根据第7.02节允许存在的债务除外)均应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应于结算日或之前终止。

(A)执行誓章。行政代理人应收到行政代理人合理要求的执行宣誓书或其他证据，以确定(I)所有贷款文件已由借款人和佛罗里达州以外的其他贷款方签署并交付给佛罗里达州以外的行政代理人(或其代理人)，或(Ii)已支付所有适用的文件税。

(J)反洗钱；实益所有权。在任何贷款人的合理要求下，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地对此感到满意，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出请求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益权证明。

(K)同意。行政代理应已收到所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方已获得与签订本协议相关的必要同意和批准的证据。

(L)收费和费用。行政代理和贷款人应已收到根据费用函和第2.09节所欠的所有费用和开支(如有)。

(M)尽职调查。贷款人应已完成对借款人及其子公司的尽职调查，调查范围和结果应令贷款人满意。

(N)其他文件。本合同规定的或行政代理或任何其他贷款人可能合理要求或要求的所有其他文件。

(O)补充资料。行政代理和/或任何贷款人合理要求或要求的附加信息和材料。

在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

IV.2所有信用延期的条件。

每一贷款人和L信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务须受下列先决条件的约束：

(A)申述及保证。第II条、第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，或在根据本条款或与本条款相关或相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期当日和截至该日期的所有重要方面均应真实和正确，但就本第4.02节而言，第5.05(A)和(B)节中所包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新声明。

(B)失责。不应存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

(C)申请信贷延期。行政代理以及L/信用证发行人或Swingline贷款人(如果适用)，如果当时没有生效的自动借款协议，应已收到符合本协议要求的信用延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请和根据自动借款协议的每个Swingline借款应被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和第(B)节规定的条件的声明和担保。

第五条

申述及保证

每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，截至已作出或视为已作出的日期，：

五、存在、资格和权力。

每一贷款方及其每一附属公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权、租赁或

物业的经营或其业务的进行需要这种资格或许可证；除非在第(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。根据本协议条款向行政代理提供的每一借款方的组织文件副本是此类文件的真实、正确的副本，每一份文件都是有效的和完全有效的。

V.2授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)不违反或导致违反或产生(或要求设定)任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(C)违反任何适用法律。

V.3政府授权；其他异议。

任何政府当局或任何其他人不需要或不需要就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)任何借款方签立、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或对其执行本协议或任何其他贷款文件，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予留置权，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但(I)已妥为取得的授权、批准、行动、通知和备案除外，以及(Ii)提交文件以完善抵押品文件所设定的留置权。

V.4绑定效应。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对作为借款方的每一方强制执行本协议，并且在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。

五、财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计的财务报表。经审核财务报表：(I)除其中另有明文注明外，于所涉期间内一直沿用的公认会计原则编制；(Ii)公允列报借款人及其附属公司于所涉期间的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动；(Ii)除其中另有明文规定外，于所涉期间内一贯应用的公认会计原则；及(Iii)列示借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺及负债的负债。

(B)保留。

(C)重大不良影响。自资产负债表计入经审计财务报表之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

V.6诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，经适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议均不存在：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的诉讼、索赔或争议；或(B)个别或整体可能合理地预期会产生重大不利影响。

V.7无默认设置。

任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不会违约，而该合同义务可能个别地或整体地产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

V.8财产所有权。

每一贷款方及其每一附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产的费用或有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

V.9环境问题。

(A)不能个别地或合计地合理地预期不会对任何贷款方或其各自的附属公司造成任何重大不利影响：

(1)(A)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或正式建议上市，或与任何此类财产相邻；(B)在贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或在贷款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上，没有且据贷款方及其附属公司所知，从来没有或从未在任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、集水池或泻湖处理、储存或处置危险材料；(C)在任何借款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何物业上、之上或之内，没有也从未出现过任何石棉或含石棉材料；(D)任何借款方或其任何附属公司现时或以前拥有、租赁或经营的任何物业上、之下或当中，或任何贷款方或其任何附属公司或其代表所拥有或以其他方式经营的任何财产上、之下或经营中，并无危险物质被释放；及(E)任何借款方或其任何附属公司均未受制于任何

环境责任或知道可合理预期引起任何环境责任的任何事实或情况；

(Ii)(A)任何贷款方或其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，进行或尚未完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁排放危险材料有关的任何调查、评估或补救或反应行动；以及(B)产生、使用、处理、处理或储存在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的所有危险材料，其处置方式不能合理地预期会导致对任何贷款方或其任何子公司的责任；

(3)贷款方及其各自的附属公司：(A)在所有适用的时效法的期限内，一直遵守所有适用的环境法；(B)持有其当前或预期的任何经营活动或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每种许可证均具有全部效力和效力)；(C)正在并在所有适用的时效法的期限内，遵守其所有的环境许可证；(D)在贷款方及其各自子公司的控制范围内，将及时续签和遵守各自的环境许可证和任何额外的环境许可证，而无需支付重大费用，并及时遵守任何现行、未来或潜在的环境法，而无需支付重大费用；及(E)不了解任何环境法中提议通过或实施的任何要求。

V.10保险。

借款人及其子公司的财产由财务健全且信誉良好的保险公司（非借款人附属公司）投保，保险金额、免赔额和涵盖在适用贷款方或适用子公司运营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险。贷款方的一般责任、意外伤害、财产、恐怖主义和业务中断保险范围在截止日期以及截至该计划需要根据第6.02、6.13和6.14条更新的最后日期，概述了承运人、保单号、到期日期、类型、附表5.10中的金额和免赔额，并且该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

V.11Taxes.

每一贷款方及其子公司已及时提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已及时支付所有联邦、州和其他重要税种(无论是否显示在纳税申报单上)，包括以扣缴代理人的身份对其或其以其他方式到期和应付的财产、收入或资产征收或征收的所有税款，但勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议并已根据GAAP为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响，也没有任何适用于借款人或任何附属公司的分税协议。

V.12ERISA遵从性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明此类计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何可合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)没有发生ERISA事件，贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可以合理预期构成或导致任何养老金计划或多雇主计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)截至任何养老金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日降至60%以下的任何事实或情况；(Iii)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何债务，且没有到期未支付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069节或第4212(C)节约束的交易；及(V)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)借款人或任何ERISA附属公司均不维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的向现行或终止的养恤金计划缴费或承担的责任，但以下情况除外：(I)在截止日期时向本协定附表5.12所列的养恤金计划缴费，以及(Ii)此后本协定未禁止的养恤金计划。

(E)借款人表示并保证在截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，这些“计划资产”涉及借款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

V.13Margin法规；《投资公司法》。

(A)保证金规例。借款人或其任何附属公司并无或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。在应用每一项的收益之后

根据每份信用证借款或提取的金额不得超过资产价值的25%(25%)，除非符合第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人或其任何附属公司与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书所载的限制，且在第8.01(E)节的范围内，不得超过资产价值的25%(25%)。

(B)投资公司法。根据1940年《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

V.14披露。

借款人已向行政代理及贷款人披露其或其任何附属公司或任何其他贷款方须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

V.15遵守法律。

每一贷款方及其每一附属公司均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会产生重大不利影响。

V.16偿付能力。

每一贷款方在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。

V.17伤亡等

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

五.18有关权力的问题和反腐败法。

(A)对制裁的关切。任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高管、雇员、代理人、联属公司或代表，都不是属于以下一个或多个个人或实体所拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)被列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何类似名单。借款人及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

(B)反腐败法。贷款方及其子公司在开展业务时在所有重要方面都遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

V.19负责人员。

附表1.01(C)所列的是负责人员，在截止日期和截至最后日期时，担任各自名称旁边显示的职位，该附表1.01(C)要求根据第6.02、6.13和6.14节进行更新，该等负责人员是该借款方正式选出的合格人员，并被正式授权代表各自的借款方签署和交付本协议、票据和其他贷款文件。

五.20附属公司；股权；贷款当事人。

(A)子公司、合资企业、合伙企业和股权投资。附表5.20(A)所列的是截至截止日期各方面真实和完整的下列信息，截至要求根据第6.02、6.13和6.14节更新该附表的最后日期：(I)截至截止日期的所有子公司、合资企业、合伙企业和其他股权投资的完整、准确的清单，以及截至该最后日期该时间表需要根据第6.02、6.13和6.14节的规定进行更新；(Ii)每一已发行附属公司的每类股权的股份数目；(Iii)贷款方及其附属公司所拥有的每类股权的流通股数目及百分比；及(Iv)该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。所有附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估，并拥有自由及无任何留置权。除(I)与贷款文件有关及(Ii)与借款人根据第7.03节作出的投资有关外，并无与任何贷款方或其任何附属公司的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份除外)。

(B)贷款方。附表5.20(B)列出的是所有贷款方的完整和准确的清单，显示截至截止日期，或截至要求根据第6.02、6.13和6.14节更新该时间表的最后日期(关于每一贷款方)。

法定名称，(Ii)借款方在截止日期前四(4)个月内的任何前法定名称，(Iii)其注册或组织的管辖权，(Iv)组织类型，(V)借款方有资格开展业务的司法管辖区，(Vi)其首席执行官办公室的地址，(Vii)其主要营业地点的地址，(Viii)其美国联邦纳税人识别号或，对于没有美国纳税人识别号的任何非美国贷款方，其唯一识别号由其公司或组织的司法管辖区颁发给它，(Ix)组织识别号，(X)所有权信息(例如，公开持有或私人或合伙企业，每一借款方的所有者和合作伙伴)和(Xi)该借款方的行业或业务性质。

V.21并列表示。

(A)抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为担保当事人的利益为行政代理创造了合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益具有约束力。除了在截止日期之前完成的申请，以及根据本协议和抵押品文件的预期，不需要提交申请或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(B)知识产权。第5.21(B)条规定，截至截止日期和根据第6.02、6.13和6.14节要求更新该附表的最后日期，该附表是每个贷款方拥有的或每个贷款方有权获得的所有已登记或已颁发的知识产权(包括所有登记和发行申请)的清单(包括名称/所有权、当前所有人、登记或申请编号、登记或申请日期以及行政代理合理要求的其他信息)。

(C)文件、文书和有形动产纸。第5.21(C)条规定，截至截止日期和截至最后日期，该附表5.21(C)需要根据第6.02、6.13和6.14节进行更新，是对贷款方(包括拥有该等文件、票据和有形动产纸以及行政代理人合理要求的其他信息的借款方)的所有文件、文书和有形动产纸(各自在UCC中定义)的描述。

(D)存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。

(I)载于附表5.21(D)(I)，截至截止日期及截至该附表5.21(D)(I)须根据第6.02和6.14节更新的最后日期，是对贷款方的所有存款账户及证券账户的描述，包括(A)适用贷款方的名称；(B)如属存款账户，则该存款账户的存款机构及平均持有金额，以及该账户是零余额账户或工资账户；及(C)如属证券户口，证券中介人或发行人及该证券户口所持有的平均总市值(视何者适用而定)。

(Ii)附表5.21(D)(Ii)截至截止日期和截至该附表5.21(D)(Ii)要求根据第6.02、6.13和6.14节进行更新的最后日期，是对所有电子动产纸(定义见

贷款方的(UCC)和信用证权利(UCC定义)，包括(A)适用的贷款方、(B)在电子动产纸(如UCC定义)的情况下、账户债务人和(C)在信用证权利(如UCC定义)的情况下、发行人或指定人(视适用情况而定)的名称。

(E)商事侵权索赔。根据第5.02、6.13和6.14节的规定，截至截止日期和截至该附表5.21(E)的最后日期，该附表5.21(E)是对贷款方的所有商业侵权索赔(如UCC中所定义的)的描述(按照行政代理的合理要求详细说明该等商业侵权索赔)。

(F)质押股权。附表5.21(F)规定，截至截止日期和截至根据第6.02、6.13和6.14节要求更新的最后日期，附表5.21(F)是(I)所有质押股权和(Ii)根据抵押品文件要求质押给行政代理的所有其他股权的清单(在每种情况下，详细说明设保人(定义见担保协议)、股权质押的人、每类股权的股份数量、每类股权流通股的证书编号和百分比，以及该等股权的类别或性质(即有投票权、无投票权、优先股等)。

(G)材料合同。根据第5.02、6.13和6.14节所述，截至截止日期和截至最后日期的附表5.21(G)是借款人及其子公司的所有重要合同的完整和准确的清单。

V.22EEA金融机构。

没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

V.23覆盖的实体。

任何贷款方都不是承保实体。

V.24正式所有权证明。

受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

    

5.25%被指定为高级债务。

债务构成债务，根据管理任何次级债务的任何协议，债务具有“优先债务”的最大权利，每个此类协议中规定的从属条款具有法律效力，并可对协议各方强制执行。

5.26%的知识产权；许可等。

借款人及其每个子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、

用于各自业务运营的许可证和其他知识产权，不与任何其他人的权利冲突。据借款人所知，借款人或其任何附属公司所经营的业务，或借款人或其任何附属公司现正使用或现正考虑使用的任何产品、服务、程序、方法、物质、部件或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式违反任何其他人所持有的任何权利。就借款人所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何附属公司所拥有或使用的任何资讯科技资产或系统(或其中所储存或所载或借此传输的任何资料或交易)并无未经授权使用、存取、中断、修改、损坏或故障，而个别或整体而言，有理由预期该等资产或系统会产生重大不利影响。

5.27：工党很重要。

截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工没有任何集体谈判协议或多雇主计划，借款人或任何子公司在截止日期前五(5)年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。

第六条

平权契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其每一子公司：

六.1财务报表。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)经审计的财务报表。在借款人的每个财政年度结束后一百零五(105)天内(但在任何情况下不得晚于美国证券交易委员会规则和条例规定的相关申报截止日期后十五(15)天)，借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表或经营表、股东权益变动表和现金流量变动表，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些数字均合理详细并根据公认会计原则编制。(I)该等合并报表须予审计，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应按照公认的审计准则拟备，且不应受任何“持续经营”或类似的限制或例外情况或有关该等审计范围的任何限制或例外情况所规限；及(Ii)该等合并报表须由行政总裁、首席财务官、财务主管或控制人，即借款人的一名负责人员，大意是在考虑借款人及其附属公司的综合财务报表时，该等报表在所有重要方面均属公平陈述。

(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度前三(3)个会计季度结束后六十(60)天内(但不得迟于《美国证券交易委员会》规则和条例规定的相关申报截止日期后十五(15)天)，借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表，该会计季度以及借款人当时结束的部分的股东权益和现金流量的变化，于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度相应财政季度及上一财政年度相应部分的数字，所有有关数字均属合理详细，并根据公认会计原则编制，该等综合报表须由身为借款人的负责人员的行政总裁、首席财务官、财务主管或主控人核证，以公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无脚注规限。

(C)年度积压报告和预算。在借款人每个会计年度结束后不迟于六十(60)天，借款人及其子公司的年度积压报告和综合预算，包括借款人管理层以行政代理和所需贷款人满意的形式编制的综合资产负债表和借款人及其子公司下一财年的收入或业务和现金流量表的预测。

对于根据第6.02(G)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据上文第6.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第6.01(A)和(B)节规定的时间提供上述信息和材料的义务。

六.2证书；其他信息。

以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)会计师证书。在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，其独立注册会计师的证书将证明该等财务报表，并声明在进行必要的审查时，并不知悉本文件所述财务契约下的任何违约，或(如果存在任何此类违约)说明该事件的性质和状况，但借款人须遵守《证券交易法》的报告要求的任何期间均不需要该证书。

(B)符合证书。在交付第6.01(A)及(B)节所指的财务报表的同时，由身为借款人的负责人员的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的合规证明书。除非行政代理或贷款人要求签署的正本，否则合规证书的交付可以通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为原始和可信的副本在所有目的。

(C)更新后的附表。在交付第6.02(B)节所指的合规性证书的同时，本协议的下列更新后的附表(可附在合规性证书上)，以使与该附表相关的陈述在该合规性证书的日期之前真实和正确所需：附表1.01(B)、5.10、5.20(A)、5.20(B)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)和5.21(G)。

(D)实体结构的变化。在根据本条款允许的任何贷款方或其任何子公司的实体结构发生任何合并、合并、解散或其他变更前十(10)天内，向管理代理提供实体结构变更的通知，以及管理代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名称、组织状态或组织存在的任何变更发生前不少于十(10)天(或行政代理同意的延长期限)，向行政代理发出通知。

(E)审计报告；管理信函；建议。在行政代理或任何贷款人提出要求后，应立即提交独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计。

(F)周年报告等每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理。

(G)告示。在任何贷款方或其子公司收到后五(5)个工作日内，根据或根据任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，这些通知、请求和其他文件涉及或与任何一方的任何违约或违约或任何其他可能严重损害任何贷款方的权益或权利或具有重大不利影响的其他事件有关的或与之相关的任何其他事件，并应行政代理的要求，不时应行政代理的要求提供有关该等文书、契据、贷款和信贷及类似协议的信息和报告。

(H)反洗钱；实益所有权条例。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在提出任何要求后，立即提供合理要求的信息和文件。

(一)实益所有权。在任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，在向任何贷款人提供的与该贷款方有关的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化后，更新的受益所有权证明将立即生效。

(J)提供更多信息。行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款合规性的补充信息。

(J)根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上附表1.01(A)所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有的话)上张贴此类文件的网站，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(X)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求向行政代理人或任何贷款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；以及(Y)借款人应(通过传真或电子邮件传输)通知行政代理人和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

(K)借款人特此承认：(I)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向出借人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些出借人(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其关联公司的重要非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(A)所有该等借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附属机构和安排者有权处理任何未标记为“公共”的借款人材料。

仅适用于在平台上未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

VI.3节点。

在任何负责官员得知此事后三(3)个工作日内，立即通知行政代理和每一贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致实质性不利影响的任何事项，包括(I)借款人或任何附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何过失；(Ii)涉及借款人或任何附属公司和任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(三)曾否发生任何ERISA事件；及

(D)任何借款方或其任何子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化，但根据第6.01(A)或6.01(B)节披露的情况除外。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

六.4偿还债务。

(B)所有合法债权，如未清偿，将按法律规定成为其财产上的留置权；及(C)所有到期应付的债务及负债，包括(A)到期及应付的所有债务及债务，包括(A)所有对其或其财产或资产所负的税务责任、评估及政府收费或征费，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何附属条款所规限，并须遵守任何文书或协议所载证明该等债务的附属条文。

VI.5保留存在等

（a）根据其组织管辖范围内的法律，保持、更新和维持其法律存在和良好信誉的充分效力和效果，除非在第7.04或7.05节允许的交易中;

(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不采取上述行动，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及

(C)保留或续期其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

六.物业的保养。

（a）维持、保存和保护其业务运作所需的所有物质财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外;

(B)对其进行一切必要的修理，并对其进行续期和更换，但如不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。

六.7保险的维护。

(A)保险的维持。就其财产和业务向非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司提供保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损坏，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同，所有此类保险应(I)提供不少于三十(30)天的提前通知行政代理人终止、失效或取消此类保险，(Ii)在适用的情况下，指定行政代理人为贷款人损失收款人(在财产保险的情况下)，(Iii)如果行政代理人提出合理要求，包括违反保证条款和(Iv)在所有其他方面合理地令行政代理满意。

(B)保险证据。使行政代理人被指定为贷款人的应付损失、贷款人损失收款人或抵押权人(如其利益所示)和/或就任何提供任何抵押品的责任保险或担保的任何此类保险而言的附加承保人，并除非行政代理人另有协议，否则促使任何此类保险的每个提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的经认证副本，(Ii)此类保险单的证据(包括但不限于和适用的ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)和ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书))，(3)每份保险单的申报页；(4)如果为担保当事人的利益而设立的行政代理不在该保险单的申报页上，贷款人的应付损失背书。应管理代理的要求，贷款各方同意向管理代理交付共享保险信息的授权。

六.8遵守法律。

遵守所有适用法律的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由适当的

(B)不能合理地预期不遵守该程序会产生实质性的不利影响。

六.9书籍和记录。

(A)须备存妥善的纪录及帐簿，并须就涉及该贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有财务交易及事宜，作出符合公认会计原则一贯适用的完整、真实及正确的记项；及

(A)按照对借款方或附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存这些记录和帐簿。

六、10检验权。

(A)允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘录，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在向借款人发出合理的提前通知后，按合理的要求频繁进行；但是，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何行为，且无需事先通知，费用由借款人承担。

(B)如行政代理凭其全权酌情决定权提出要求，准许行政代理及其代表在向借款人发出合理的预先通知后，由借款人承担费用，每年(I)对借款人及其附属公司的个人财产抵押品进行动产资产评估，(Ii)对借款人及其附属公司的房地产抵押品进行房地产评估，以及(Iii)对借款人及其附属公司的应收账款、存货、应付款项、控制及系统进行实地审查。

(C)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，在向借款人发出合理的事先通知后，允许行政代理人及其代表对抵押品进行年度审计，费用由借款人承担。

六.11收益的使用。

在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。

六.12材料合同。

履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和条款，维持每份此类材料合同的全部效力和效力(贷款方不能续签的情况除外)，按照其条款执行每份材料合同，采取行政代理可能不时要求的一切行动，并在行政代理的请求下，向每一此类材料合同的每一方提出要求，要求提供信息和报告或采取任何贷款行动

一方或其任何子公司有权根据该重大合同进行交易，并促使其各子公司这样做。

六.13保证义务的公约。

贷款各方将通过签署合并协议，迅速(无论如何在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)使其每一家子公司，无论是新成立的、被收购的或以其他方式存在的子公司)成为本协议项下的担保人。尽管本协议另有规定，如果在截止日期之后的任何时间，在附表5.20(A)中被列为“不能运作”的任何贷款方的任何子公司开始运作，该子公司应在开始运作后三十(30)天内通过签署联合协议成为本协议项下的担保人。根据上述规定，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款各方应向行政代理人提交与第4.01(B)、(D)-(F)和6.14节所要求的基本相同的文件，以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议，包括但不限于本协议的更新时间表。

六.14提供安全保障的公约。

(A)股权和个人财产。每一贷款方将使其现在拥有或今后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产在任何时候都享有第一优先权、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)，以行政代理为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。每一借款方应提供律师的意见以及与之相关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些都应以行政代理合理满意的形式和实质进行。

(B)业主豁免。在以下情况下：(I)在贷款方的每个总部所在地、履行任何重大行政或政府职能的每个其他地点以及贷款方保存任何账簿或记录(电子或其他方式)的每个其他地点，以及(Ii)位于贷款方租赁的任何其他场所的任何个人财产抵押品，贷款方将向行政代理人提供业主关于该等不动产的禁止反言信函、同意和豁免，范围为(A)行政代理人要求和(B)贷款当事人能够在使用商业合理努力后获得该等信函、同意和豁免(该等信函、同意和放弃的形式和实质应令行政代理人满意，并承认并同意任何房东豁免令行政代理人满意)。

(C)帐户控制协议。每一贷款方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但以下情况除外：(I)行政代理应已收到合格控制协议的存款账户一直保存在托管机构的存款账户；(Ii)行政代理应已收到合格控制协议的始终保存在金融机构的证券账户；(Iii)仅作为工资和其他零余额账户设立的存款账户。

(D)更新后的附表。借款人在根据第6.14节的条款交付任何抵押品的同时，应向行政代理机构提供适用的最新时间表(S)：5.20(A)、5.21(B)、5.21(C)、5.21(D)(I)、5.21(D)(Ii)、5.21(E)、5.21(F)和5.21(G)。

(E)进一步保证。应行政代理人的要求，应在任何时候迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人认为必要或适宜的所有其他行动，为担保当事人的利益维持抵押品的留置权和保险权，并根据贷款文件和所有适用法律的要求或贷款当事人的义务适当完善抵押品的留置权和保险权。

六.遵守租赁条款。

就借款人或其任何附属公司为其中一方的所有不动产租赁支付所有款项并以其他方式履行所有义务，保持该等租赁的全部效力及作用，不允许该等租赁失效或终止，或没收或取消该等租赁的任何续期权利，通知管理代理任何一方对该等租赁的任何违约，并在各方面与该管理代理合作以补救任何该等违约，并促使其每一附属公司照办，除非在任何情况下，未能个别或整体如此做并不会合理地产生重大不利影响。

六.16反腐败法；制裁。

在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败立法以及所有适用的制裁措施开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

六.现金管理。

维护与美国银行或其任何附属公司的所有主要现金管理和金库业务，包括但不限于所有存款账户、支付账户、投资账户和锁箱账户。

六.18进一步的保证。

应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和根据该抵押品文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并更有效地向担保当事人确认已授予的权利，或现在或今后打算根据任何贷款文件或根据与任何贷款文件有关的任何其他文书向担保当事人授予的权利

任何贷款方或其任何附属公司是或将是一方当事人，并促使其每一附属公司这样做。

6.19%是完成交易后的义务。

贷款各方应在实际可行的情况下，在附表6.19规定的截止日期之后的时间段内，或行政代理合理书面同意的较后日期内，交付文件或采取附表6.19规定的行动，但行政代理另有约定的范围除外。

第七条

消极契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，任何贷款方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

七.1留置权。

在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外(“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(B)节所述者外，由此担保或受益的金额不增加；(Iii)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变；及(Iv)第7.02(B)节允许任何由此担保或受益的债务的续期或延期；

(C)尚未到期税款的留置权或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序争辩的税款留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议；但有关该等留置权的充足准备金须按照公认会计原则保存在适用人士的账簿上；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定债务和在正常业务过程中产生的其他类似性质债务的保证金；

(G)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(H)仅就借款人或其任何附属公司在任何贷款人开立的一个或多个账户中存入的现金和现金等价物而存在的银行留置权、抵销权和其他类似留置权，在通常业务过程中，以开立此类账户的银行为受益人，仅担保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务；

(H)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

(I)因判决或裁决而没有导致违约事件而产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应真诚地提起上诉或要求复核的程序；及

(J)出租人、许可人或分租人在任何贷款方或其任何附属公司于正常业务过程中订立的任何租约、特许或分租下的任何权益或所有权，而该等租赁、许可或分租只涵盖如此租赁、特许或分租的资产。

七.二、债务问题。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)次级债务；

(C)在截止日期仍未清偿的、列于附表7.02的债务，以及该等债务的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但不得因该等再融资、再融资、续期或延期而增加相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额的款额，以及不得增加相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担额的款额，亦不得改变与该等再融资、再融资、续期或延期有关的直接债务人或任何或有债务人；

(D)与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何同一时间，所有这类债务的总额不得超过(A)$38,000,000或(B)年化调整EBITDA的50%，包括与允许的收购有关的预计调整，但为本规定的目的，任何为车辆提供资金的债务和美国银行提供的租赁融资项下的未偿余额均不包括在负债的定义之外；

(E)借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的无担保债务，该债务应(I)在

根据《担保协议》的条款，本票应质押给行政代理人，作为担保债务的抵押品；(Ii)必须符合行政代理人可接受的条款(包括从属条款)；以及(Iii)必须根据第7.03节(“公司间债务”)的规定以其他方式允许；

(F)与获准收购有关的无担保债务；及

(G)借款人或任何附属公司就借款人或由借款人或另一附属公司控制的任何附属公司根据本条例以其他方式准许的债务的担保。

七.3投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)(I)借款人及其子公司对其各自子公司的投资，(Ii)借款人及其子公司对贷款方的额外投资，(Iii)借款人的非贷款方子公司对其他非贷款方子公司的额外投资，以及(Iv)只要没有违约发生且正在继续或将产生此类投资，贷款方对非贷款方的全资子公司的额外投资，从本协议日期起投资总额不超过500,000美元；

(C)为防止或限制损失，在合理需要的范围内，由在正常业务过程中给予商业信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(D)第7.02节允许的担保；

(E)附表7.03所列在本合同日期存在的投资(第7.03(C)(I)节所指的投资除外)；和

(F)允许的收购(对氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的收购除外，其投资在第7.03(C)(四)节中涵盖)。如果任何许可收购的总代价为10,000,000美元或更多，借款人应在许可收购结束前不少于七(7)天通知行政代理，并向行政代理提供当前购买协议草案的副本和与该许可收购相关的任何其他重要文件，以及由借款人的负责官员签署的许可收购证书，证明该许可收购符合本协议的要求。在每项许可收购结束后九十(90)天内，行政代理应已收到行政代理及其律师可能要求的关于许可收购标的的每个人的所有文件和其他信息，包括将此人添加为本协议借款人所需的文件，并将授予行政代理留置权

为贷款人的利益，代理该人的任何构成抵押品的财产。在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每个此等人员向行政代理人签立并交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取可能要求行政代理人或行政代理人不时采取的进一步行动(包括财务报表和其他文件的存档和记录以及本协议所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保为行政代理人的利益、为贷款人的利益而创建的或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都令行政代理人满意，费用由借款人承担。

七、四、基础性变化。

与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并；但借款人须为继续留任或尚存的人，或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，但当任何贷款方与另一间附属公司合并时，该借款方应为继续留任或尚存的人；

(B)任何贷款方均可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给借款人或另一借款方；

(C)任何并非贷款方的附属公司可将其全部或实质所有资产(包括任何属清盘性质的处置)处置给(I)非贷款方的另一附属公司或(Ii)处置给贷款方；及

(D)只要并无失责发生且仍在继续或将会导致失责，借款人及其任何附属公司均可与任何其他人士合并或合并，或准许任何其他人士与其合并或合并；但在任何情况下，在紧接生效后：(I)如借款人为任何有关合并的一方，则借款人为尚存的人；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)为一方的任何有关合并，则该贷款方为尚存的人。

七.5处置性。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)经准许的转让；

(B)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的；

(C)处置设备或不动产，条件是：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(Ii)

这种处置的收益应合理、迅速地用于该替代财产的购买价格；

(D)第7.04节允许的处置；和

(E)其他处置，只要(I)与此有关而支付的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且金额不得低于被处置财产的公平市值，(Ii)如果该交易是售后回租交易，则该交易不受第7.14节条款的禁止，(Iii)该交易不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权，(Iv)此类交易不涉及出售或以其他方式处置应收款，但在本第7.05节所允许的交易中同时处置的其他财产所拥有或归属的应收款除外，以及(V)借款方及其子公司在借款人任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过300,000美元。

七.6限制付款。

直接或间接宣布或支付任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行动发生时或将会导致的任何行动中并无违约发生及持续，则属例外：

（a）各子公司可向拥有该子公司股权的任何人士作出受限制付款，按比例根据其各自持有的与作出该受限制付款有关的股权类型;

(B)借款人和每一附属公司可宣布和作出股息支付或仅以该人的普通股权益支付的其他分派；

(C)借款人可以进行其他有限制的付款，只要在紧接付款生效之前和之后，借款人应在形式上遵守本协议中规定的固定费用覆盖率公约。

七.7企业性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。

七.8与关联公司的交易。

与借款人的任何高级管理人员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)本协议明确允许的公司间交易；(B)经借款人董事会多数独立成员批准的高级管理人员和员工薪酬安排；(C)支付给借款人独立董事的合理费用和开支的补偿和偿还；(D)仅在借款人与任何担保人之间或仅在担保人之间进行的交易；(E)截至附表7.08规定的结束日期存在的交易；和(F)除本协议另有明确限制外，在下列情况下进行的其他交易

该人士以公平合理的条款及条件经营业务，其实质上与该人士在与高级职员、董事或联属公司以外的人士进行类似公平交易时所能获得的同等利益相同。

七.9繁琐的协议。

订立或允许存在符合以下条件的任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)充当借款方的能力；(Ii)向任何贷款方支付限制性款项，(Iii)向任何贷款方偿还任何债务或其他义务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产设定任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但仅在(A)(V)款的情况下，适用于根据第7.02(C)节产生的债务的任何文件或票据除外；但其中所载的任何此类限制仅涉及与此相关而建造或获得的资产，或(B)要求授予对任何债务的任何财产留置权，前提是此类财产被给予留置权作为担保债务的担保。

七.10收益的使用。

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

七.11财务契约。

(一)杠杆率。允许借款人每个会计季度末的任何测算期结束时的杠杆率大于3.25：1.00。尽管本协议有任何相反规定，在任何允许的收购完成后，借款人可以行使选择权，将允许的最高杠杆率提高到3.75：1.0，从允许的收购结束的季度开始的四(4)个季度内(每个“提高比率期间”)，但条件是：(I)在本协议期限内，不得允许超过两(2)个提高比率期间，(Ii)贷款人可要求在提高比率期间之间至少存在一个(1)会计季度。

(B)固定收费覆盖率。允许借款人在每个财政季度末的任何测算期结束时的固定费用覆盖率低于1.25：1.00。

七.12组织文件的修订；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更。

(A)修订其任何组织文件，但不会对以下方面造成实质性不利影响的任何修订除外：(1)借款人到期偿还债务的能力，或(2)借款人履行贷款文件规定的任何义务的能力；

(B)改变其财政年度；

(C)在未提前十(10)天(或行政代理同意的延长期限)向行政代理发出书面通知的情况下，更改其名称、组成状态、组织形式或主要营业地点；或

(D)对会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求的除外。

七.13销售和回租交易。

进行任何售后回租交易。

七.14.取消。

直接或间接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何人提供该等信用延期或任何信用延期的收益，以资助在此类资金提供时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是贷款人、安排人、行政代理、L/C发行人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁。

七.15反腐败法。

直接或间接地将任何信用延期或任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败法律的任何目的。

第八条

违约事件和补救措施

八.1违约事件。

下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在任何贷款或任何L/C债务的本金或存款作为L/C债务的现金抵押品时，或(Ii)在任何贷款或任何L/C债务的利息或本协议项下到期的任何费用到期后三(3)天内，支付任何贷款或任何L/C债务的本金或存放任何资金作为L/C债务的现金抵押品，或(Iii)在任何贷款或任何其他贷款文件到期后五(5)天内支付任何贷款或L/C债务的本金或存款作为现金抵押品；或

(B)具体契诺。(I)如任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.08、6.10、6.11、6.12条或第X条中任何一项所载的条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守担保协议所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且该不履行持续三十(30)天；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺额或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他情况，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债务，或在该等债务所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求作出该等担保或与该等债务有关的现金抵押品；(Ii)如根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，则原因如下：(A)在该掉期合约下发生任何违约事件，而借款方或其任何附属公司是违约方(在该掉期合约中界定)；或(B)在该掉期合约下发生任何终止事件(按该掉期合约所界定)，而该借款方或其任何附属公司因该违约事件而欠下的掉期终止价值，在上述任何一种情况下均大于起点金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下被委任，而任命继续未解除或未暂停四十五(45)个日历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)如果任何贷款方或其任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后三十(30)天内没有解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。对任何贷款方或其任何附属公司(I)作出一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险不承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，且已被告知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或。(B)如有一段期间

连续十(10)天，在此期间，由于未决的上诉或其他原因，暂停执行此类判决的决定无效；或

（i）ERISA。(i)与养老金计划或多雇主计划相关的ERISA事件已导致或可能合理预期导致任何贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC的责任总额超过门槛金额，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司未能在任何适用的宽限期到期后到期付款，在多雇主计划下，与ERISA第4201条下的提款责任相关的任何分期付款总额超过门槛金额;或

(J)贷款文件违约或失效。(I)任何贷款方未能履行或遵守任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，或任何其他贷款文件项下发生的任何违约或违约事件；或(Ii)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或完全清偿贷款文件下产生的所有义务的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何规定下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或贷款方履行其在贷款文件下的任何义务是违法的；或

(K)抵押品文件。根据贷款文件的条款交付后的任何抵押品文件，应因任何原因停止对声称其涵盖的抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，或任何借款方应主张此类留置权无效；或

(L)控制权变更。发生任何控制权变更；或

(M)加强从属关系。(I)任何次级债务文件中与从属、停顿、偿付和破产有关的任何规定(“附属规定”)应全部或部分终止、不再有效或不再对适用次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式提出异议(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了行政代理和担保当事人的利益，或(C)适用次级债务的本金、溢价和利息的所有支付，或从任何贷款方的任何财产清算中变现的所有付款，应受任何附属条款的约束。

在不限制第IX条规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或行政代理根据第11.01节确定的其他方式明确放弃违约为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

八.2违约事件发生时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件或适用法律或衡平法下向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救措施；

但是，一旦发生第8.01(F)节所述的与借款人有关的事件，各贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，借款人将L/信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

八.3.资金使用情况。

(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定债务已被自动要求进行现金抵押之后)，或在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则根据第2.14节和第2.15节的规定，因担保债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；

第二，支付构成应付给贷款人和L信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括贷款文件项下向各自贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付)以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例支付给各贷款人和L信用证出票人；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，由贷款人和L信用证出票人按本第三条所述的各自应支付金额的比例按比例支付；

第四，向有担保的对冲协议和有担保现金管理协议项下的L/C借款和当时的有担保债务支付构成未支付本金的那部分有担保债务，并向行政代理支付L/C出票人的账户，将L/C债务中由信用证未支取的总金额组成的该部分以现金作抵押，但不得以第2.03和第2.14节的规定由借款人抵押，在每种情况下，按顺序由行政代理、贷款人、L/C出票人抵押，对冲银行和现金管理银行与其持有的本第四条所述金额的比例；和

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

(B)除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上述第四款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本第8.03节中以其他方式规定的对担保债务的分配。

(C)尽管有上述规定，但如果行政代理人未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理

IX.1任命和权力。

(A)委任。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定完全是为了

行政代理、贷款人和L/信用证发行人，借款人或任何其他贷款方均无权作为上述任何条款的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)抵押品代理人。行政代理也应充当贷款文件中的“抵押品代理”，每一贷款人(包括以潜在对冲银行、潜在现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的，应有权享有本条第九条和xi条(包括第11.04(C)条)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

IX.2作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

IX.3免责条款。

(A)行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的行政代理或安排人及其关联方：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本合同或行政代理所要求的其他贷款文件明确规定的酌情决定权和权力除外

按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)没有任何义务或责任向任何贷款人或L/C发行人披露以任何身份传达给或由其拥有的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信用的信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或L/C发行人披露的任何信用或其他信息负责，但本合同的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(B)行政代理人或其任何关联方对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动，或因此(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的任何行动，概不负责，在第11.01节和第8.02节)或(Ii)节规定的情况下，在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理或其任何关联方对任何贷款人或参与者或任何其他人均无责任或义务确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或本协议中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本条款第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

IX.4Reliance by Administration代理。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，

并在依赖中受到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

九.5职责的委派。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

IX.6管理代理的辞职。

(A)通知。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)辞职或免职的效力。自辞职生效日期(I)起，退任的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/信用证发行人根据下列任何一项条款持有的抵押品担保除外

(Ii)除当时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人及L/信用证发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期向退休的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上文第9.06条的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，本条xi和第11.04节的规定对于退役的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方中的任何一方所采取或未采取的任何行动应继续有效，包括但不限于：(A)在退役的行政代理人担任行政代理人期间；(B)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，包括但不限于：(1)作为抵押品代理人或以其他方式代表任何担保当事人持有任何抵押品证券；及(2)就与将代理转让给任何后续行政代理人有关而采取的任何行动。

(C)收购L/C Issuer和Swingline Lending。根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/信用证发行人和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果美国银行辞去Swingline贷款人的职务，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证发行人或瑞士信贷银行的继任人(在任何情况下，该继承人应为违约贷款人以外的贷款人)后，(I)该继承人将继承退任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行的所有权利、权力、特权和义务，并被赋予其所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)；(Ii)退任的L/信用证发票人和瑞士信贷银行将被解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务；以及(Iii)继承人L/信用证发行人应签发信用证，以取代信用证(如果有)或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

IX.7不依赖管理代理、安排人和其他贷款人。

每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和安排人声明，其已在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。各贷款人及L/信用证发行人均声明并保证，其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利的决定方面是成熟的，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

IX.8无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份适用者除外。

IX.9行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何借款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否

应已向借款人提出任何要求)应有权或有权通过干预该诉讼程序或其他方式：

(I)就贷款、L/信用证债务及所有其他已欠及未付的担保债务所欠及未付的全部本金及利息提出索偿及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、L发票人及行政代理人的索偿(包括对贷款人、L发票人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿，以及应付贷款人的所有其他款项)，第2.03(H)和(I)条、第2.09条和第11.04条规定的L/信用证发行人和行政代理人在该司法程序中被允许；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

(B)本协议所载任何内容不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或L/C发行人的任何重组、安排、调整或重整计划，或代表任何贷款人或L/C发行人接受或采纳影响任何贷款人或L/C发行人的担保债务或权利的任何重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

(C)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(I)根据美国破产法的规定，包括根据美国破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在行政代理同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，(A)应授权行政代理组成一个或多个采购车辆进行投标，(B)通过文件

规定对一个或多个收购工具的治理(但行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.1节(A)至(L)条款中对所需贷款人行动的限制)，以及(C)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，由于转让给购置车的有担保债务的数额超过了购置车出价的债务信用额度或其他原因)，这种有担保债务应自动按比例重新转让给贷款人，任何购置车因转让给购置车的担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置车采取任何进一步行动。

IX.10合作和担保问题。

(A)每一贷款人(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和L/信用证发行人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权行政代理，

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下允许的任何出售或其他处置有关的出售或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面批准、授权或批准的；

(Ii)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(3)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除该担保人的担保义务。

(B)应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。

(C)行政代理人不应负责或有责任确定或调查有关下列物品的存在、价值或可收藏性的任何陈述或保证

抵押品，行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性，或任何贷款方与此相关的任何证明，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

IX.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

除本协议或担保或任何抵押品文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本条款或抵押品文件而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，均无权知悉任何行动，或根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减损)采取任何行动，或同意、指示或反对任何行动(或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押品文件的规定)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

IX.12某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内），

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，对该人作出陈述和保证，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

九.13追回错误付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后立即通知每一贷款人接受方。

第十条

持续保证

X.1保证。

各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任总额应限制为不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定撤销的最大金额的限制。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

X.2贷款人的权利。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时随时不经通知或要求，在不影响本担保的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)应用行政代理、L/信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

X.3某些豁免。

每一担保人免除(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他辩护，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)任何基于该担保人的义务超过或超过

借款人或任何其他贷款方；(C)享有影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)享有对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、对担保债务进行担保或用尽担保债务的任何担保、或在任何担保当事人的权力下寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的任何担保的任何利益及参与任何担保的任何权利；和(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和所有其他任何种类或性质的通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外担保债务的存在、产生或产生的通知。

X.4Obligations独立。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

X.5代位权。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，且承诺和便利终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

X.6终止；复职。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人就担保债务行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。

X.7停止加速。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

X.8借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

X.9借款人的指定。

贷款各方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)借款人可全权酌情代表借款方签署借款人认为适当的文件并提供授权，且每一贷款方应遵守任何此类文件和/或代表其签署的授权的所有条款；(B)行政代理交付的任何通知或通讯；L/信用证的发行人或贷款人应视为已交付给每一借款方，并且(C)行政代理、L/信用证的发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

十、贡献权。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

X.11Keepwell。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

XI.1修订等

(A)除第3.03款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件，或就初始信贷延期而言，放弃第4.02节规定的任何条件；

(Ii)在不限制上文(A)款的一般性的情况下，放弃第4.02节中关于在未经所需贷款人书面同意的情况下在特定贷款下进行任何信贷延期的任何条件；

(I)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件为(I)向贷款人(或任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)本金、利息、手续费或其他款项的任何日期，或减少、免除或免除本协议或其他贷款文件项下的任何此类付款的金额，或(Ii)未经每一适当贷款人的书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件项下任何贷款安排的任何预定减少；

(Iii)降低任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第二个但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或改变在确定适用利率时使用的任何财务比率的计算方式(包括任何适用定义期限的任何变化)，以在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下降低任何贷款的利率或根据本条款应支付的任何费用；但是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需征得所需贷款人的同意即可；

(Iv)更改(I)第8.03节，其效果是在未经每一贷款人书面同意的情况下更改本条款所要求的应评税承诺减少额、按比例付款或按比例分摊付款的顺序，或(Ii)按

在第2.05(B)节或第2.06(B)节的适用条款中，未经所需贷款人的书面同意，以对贷款人产生重大不利影响的方式，分别适用第2.05(B)节或第2.06(B)节的适用条款，在贷款中应用承诺的任何减少或贷款的任何预付；(Iii)在未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意的情况下，更改第2.12(F)节所要求的按比例申请的方式；(Iv)或从属于本条款下的债务，或具有从属于任何其他债务或其他债务的效果，或(V)免除，或在每种情况下，未经各贷款人书面同意，解除债务担保的全部或基本上全部价值的效力；

(V)更改(I)本第11.01节的任何规定或“所需贷款人”或“所需类别贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下或本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数目或百分比(本条第(A)(Vii)款第(Ii)款规定的定义除外)；未经每一贷款人的书面同意，或(Ii)未经该贷款下的每一贷款人的书面同意，更改与相关贷款有关的“所需贷款”的定义(或其中与该贷款有关的构成定义)；

(6)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；

(Vii)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，除非根据第9.10节允许免除任何子公司的担保(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；

()未经各贷款人同意，释放借款人或允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务；

(Ix)(Xi)可以对贷款下的任何贷款人在未经该贷款下所需的贷款机构书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；或

(1)未经适用的所需类别贷款人书面同意，对持有某一类别承诺或贷款的贷款人的权利，与持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人的权利，产生直接和实质性的不利影响；

并进一步规定：(A)除上述要求的贷款人外，除非L/C出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他协议下的权利或义务

贷款文件；(D)自动借款协议和与之相关的任何费用函可仅由协议各方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；以及(E)费用函可仅由协议各方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或根据某项安排而须经所有适用贷款人同意而并非违约贷款人的所有贷款人或每名受影响贷款人同意而作出的任何修订、放弃或同意)，但(A)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺额，及(B)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，如果根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意；(Ii)每个贷款人有权按其认为合适的方式就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，以及(Iii)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

（c）即使本协议有任何相反规定，本协议可在未经任何第三方同意的情况下进行修订和重述。（但须经借款人和行政代理人同意）如果在该等修订和重述生效后，该借款人不再是本协议的一方，（经修订和重述），该借款人的承诺应已终止，该借款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，且应已全额支付所有本金，本协定项下应付或应计的利息和其他款项。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。1

十一、通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送的方式递送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：

1 NTD：银行确认是否应包括在内。

(I)如向借款人或任何其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人或Swingline贷款人发出，则寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向行政代理、贷款人、Swingline贷款人和L/C发行人发出的通知和其他通信可根据电子通信协议(或行政代理自行决定批准的此类其他程序)以电子通信(包括电子邮件、FPML报文传送以及因特网或内联网网站)的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第II条向任何贷款人、互惠银行贷款人或L/信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人、互惠银行贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该第II条所规定的通知。行政代理、Swingline贷款人、L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(2)除非行政机关另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认时视为已收到(如可用的“要求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，表明可以进行此类通知或通信，并指明其网站地址；但对于(A)和(B)两项条款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均可通过通知本合同其他各方的方式更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便将通知和其他通信发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或执行据称由任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款预付通知和转账贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

十三、不放弃；累积救济；强制执行。

(A)任何贷款人、L/信用证发行人或行政代理人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款当事人或他们中的任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和L/C发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份)，(B)L/C发行人或Swingline贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/C发行人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)。(C)禁止任何贷款人根据第11.08节(符合第2.13节的条款)行使抵销权，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)节赋予行政代理的其他权利；以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

十一、期满；赔偿；损害免责。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理的自付费用(包括但不限于：(A)行政代理及其关联公司律师的合理费用、收费和支出，以及(B)与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理相关的尽职调查费用，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成))。(Ii)支付L/信用证出票人因签发、修改、延期、恢复或更新任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)支付行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在第11.04节项下的权利)有关的所有自付费用(包括行政代理、任何出借人或L/信用证出票人的任何律师的费用、收费和支出)。或(B)与根据本合同发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括所有此类自付费用

在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人和L/信用证发行人、任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的律师的费用、收费和支出)的损害，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因引起的、与之相关的或由于(I)本协议的签立或交付而对任何受偿方提出的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何律师的费用、收费和支出)任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受偿方对使用电子签名或以电子记录的形式签署的任何通信的依赖，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议或由此预期的交易的情况，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言)本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被补偿人是否为当事人；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得对该受弥偿人作出上述弥偿。在不限制第3.01节的规定的情况下，本节第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(C)由贷款人偿还。如果贷款各方因任何原因未能按照本第11.04条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、L/C发行方、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还金额)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)、L/信用证出票人或Swingline贷款人的身份，或针对代表行政代理(或任何该等分代理)、L/C出票人或Swingline的前述任何关联方而招致或提出的索赔

与这种能力有关的贷款人。贷款人根据本条款第(C)款承担的义务受第2.12(D)节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第(B)款所述的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用与本协议或与本协议或其他贷款文件或据此预期的交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收款人的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)付款。根据本第11.04条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。第11.04节中的协议和第11.02(E)节中的赔偿条款在行政代理、L/汇票发行人和Swingline贷款人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

十一.五拨付款项。

借款人或其代表向行政代理人、L出票人或任何出借人、或行政代理人、L/信用证出票人或任何出借人行使抵销权的，该付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证出票人或该出借人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

XI.6继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)

受让人根据第11.06(B)节的规定，(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与的方式，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受第11.06(E)节的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.06(D)条规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(包括就第(B)款而言，参与L/C债务和Swingline贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人在任何贷款下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款(每一种情况都与任何贷款有关)或同时向相关核准基金转让(在实施此类转让后确定)，合计至少等于本第11.06节(B)(I)(B)款规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如该承诺额当时尚未生效，则为转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于5,000,000美元，如属与循环融资有关的任何转让，除非管理代理中的每一方，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人在非按比例的基础上在不同的贷款机构之间转让其全部或部分权利和义务。

(Iii)所需的同意。除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)这种转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；此外，在贷款的主要辛迪加期间不需要借款人同意；

(B)任何循环承付的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)，但转让的贷款人并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的联属机构或核准基金就该贷款人作出承诺；及

(C)有关循环贷款的任何转让均须征得L/信用证发行人和Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人(或为一个或多个自然人或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营)或(D)任何次级债务持有人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，(A)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)和(B)收购(和

根据其适用的百分比，为其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例提供资金。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(B)(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据第11.06(C)条接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理人仅为此目的作为借款人的非受信代理人(且该机关仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(及利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(D)参与。

(I)任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司拥有和经营的自然人、违约贷款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务的权益

(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/C的债务和/或Swingline贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议项下的其他当事人完全负责，以及(Iii)借款人、行政代理人、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人进行交易。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人))，其程度与其为出借人并根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益的情况相同；但该参与者(A)应遵守第3.06和11.13节的规定，如同其是本第11.06节(B)和(B)款下的受让人一样，其无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其一张或多张本票(如有)项下)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去L/汇票发行人或Swingline贷款人一职。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据上述第(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，美国银行可：(I)在向行政代理、借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去L/信用证发行人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出三十(30)天的通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如发生L/C发行人或Swingline贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定L/C发行人或Swingline贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任者并不影响美国银行辞去L/C发行人或Swingline贷款人的职务(视情况而定)。如果美国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发行人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人及/或瑞士信贷银行的继任人获委任后，(A)该继承人将继承卸任的L/信用证发票人或瑞士信贷银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)L/C银行的继任人须开立信用证，以取代在其继任时尚未支付的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

XI.7某些信息的处理；保密。

(A)某些资料的处理。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)就行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，(A)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.16(C)或(B)条被邀请为贷款人的任何合格受让人或任何

任何掉期、衍生产品或其他交易的实际或预期一方(或其关联方)，在该交易下的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)以保密方式向(A)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，或(B)向行政代理、L/C发行方和/或Swingline贷款人使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，向贷款人交付借款人材料或通知，或(Viii)中信建工服务局或任何类似机构与申请有关的信息，(Ix)在征得借款人同意的情况下，或(Ix)在征得借款人同意的情况下，或在此类信息(X)因违反第11.07条以外的原因而变得公开的情况下，(Xi)行政代理、任何贷款人、L/C发行人或其各自的任何关联公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得(Xii)，或(Xii)由本协议一方独立发现或开发，且不使用从借款人处收到的任何信息或违反第11.07条的条款。就本节第11.07节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，前提是在截止日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(I)信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(Ii)他们已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)他们将按照其合规程序处理此类重大非公开信息。

(B)非公开信息。行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(I)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)其将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款各方同意，在未经行政代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方这样做，并且在任何情况下，贷款各方在发布此类新闻稿或其他公开披露之前将与此人协商。

（d）常规广告材料。贷款方同意行政代理或任何广告商使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所述交易相关的常规广告材料。

第十一条抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得所需贷款人的事先书面同意后，特此授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，无论以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人、L/信用证发行人或该等关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或借款方的此类债务可能是或有或未到期的、有担保的或无担保的或欠分行的，该出借人或L/信用证出票人的办事处或关联公司，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L远期汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请发生后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

XI.9利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

十一.10一体化；有效性。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

十一、申述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

XI.12可维护性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

十一.13贷款人的更替。

(A)如果借款人有权根据第11.06节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(Iii)在根据第(3.04)节要求赔偿或根据第(3.01)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

(B)如在此之前，由于贷款人的免除或其他原因，借款人有权要求作出该项转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出该项转让或转授。

(C)本协议各方同意：(I)根据本第11.13条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(D)即使第11.13款有任何相反规定，(A)担任L/信用证出票人的贷款人不得在本条款下的任何时间被替换，除非有令该出借人满意的安排(包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由出票人出具，(1)已就该等未清偿信用证作出(B)除按照第9.06节的条款外，作为行政代理的贷款人不得根据本协议被替换。

十一.十四执政法；管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(明确规定的任何其他贷款文件除外)以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件(明确规定的任何其他贷款文件除外)的任何索赔、争议、纠纷或诉因(无论是合同、侵权或其他)

在此及据此拟进行的交易须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、L信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面，也不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起诉讼，也不会对上述任何上诉法院提起上诉。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或L信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件而在本条第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

十一.15陪审团审判的意义。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

十一.16从属关系。

每一借款方(“从属借款方”)特此规定，任何其他借款方对其所欠的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他借款方作为担保方的从属受让人对从属贷款方的任何义务或因该从属贷款方在本担保下的履约行为而产生的任何债务，均从属于以现金全额偿付所有债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在第11.16条禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付，并应书面请求立即交付给管理代理。

十一.17不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、其他贷款方及其各自关联方与行政代理、安排方和贷款人及其各自关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方是否已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人和其他贷款方是否有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)：(I)行政代理、安排人和每个贷款人及其各自的关联公司各自都是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的任何一方的顾问、代理人或受托人

联营公司或任何其他人，以及(Ii)行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司在本协议所述交易中对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自的关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对管理代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

十一.18电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理、L/信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人(统称为贷款方)同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。*任何通信可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一通信。为了避免怀疑，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每一信用证方应有权依赖据称由任何借款方和/或任何信用方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款方的请求下，任何电子签名应立即加上该人工签署的副本。为此目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有赋予它们的含义：根据USC第15条第7006条，可能会不时修改。

行政代理、L/信用证出票人或Swingline Lending均不对或有义务确定或调查本汇票的充分性、有效性、可执行性、有效性或

任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的真实性(为免生疑问，包括行政代理、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明的发起人的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件、此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

十一、19美国爱国者法案公告。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所规定的持续义务。

十一.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受受影响决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

XI.21确认任何受支持的QFC。

在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

XI.22精华的时间。

时间是贷款文件的关键。

十一.23成套协议。

本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

担保人： 鲍曼北卡罗来纳有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

鲍曼房地产顾问有限责任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

麦克马洪协会，Inc.

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

项目设计顾问有限责任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

RICHTER & ASSOCITES，A Bowman Company LLC

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

费舍尔工程公司

作者：/s/ Rita Fisher

丽塔·费舍尔

总裁

鲍曼海湾海岸有限责任公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

鲍曼基础设施制造商有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

布兰肯希普协会有限公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

HESS-ROUNtree，Inc.

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

首席财务官

HIGH MESA，鲍曼公司

作者：/s/ Bruce Labovitz

布鲁斯·拉博维茨

司库

Speece刘易斯制造商，LLC

作者：/s/ Robert Hickey

罗伯特·希基

执行秘书