美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）
Bilibili Inc.
（发行人名称）
Z 类普通股，面值每股 0.0001 美元
（证券类别的标题）
G10970112*
090040106**
（CUSIP 号码）
2019年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格上提交有关 证券标的类别的申报人，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
本封面其余部分所要求的信息 不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| * | CUSIP编号为 G10970112 的发行人已分配给发行人的Z类普通股，面值每股0.0001美元。 |
| ** | CUSIP编号为090040106的发行人已分配给发行人的美国存托股票（ADS），该股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为BILI。每股ADS代表一股Z类普通股，面值每股0.0001美元。 |
| CUSIP 没有G10970112 | 第 2 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名
陈睿 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
49,432,951。参见第 4 项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
49,432,951。参见第 4 项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
49,432,951。参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份 ☐
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
15.1%。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 举报类型 个人
在 | |||||
| CUSIP 没有G10970112 | 第 3 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名
Vanship 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
49,299,006。参见第 4 项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
49,299,006。参见第 4 项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
49,299,006。参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份 ☐
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
15.0%。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 没有G10970112 | 第 第 4 页，共 8 页 |
| 1 |
举报人姓名
Windforce 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
133,945。参见第 4 项。 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置力
133,945。参见第 4 项。 | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实益拥有的总金额
133,945。参见第 4 项。 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份 ☐
| |||||
| 11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
0.0%。参见第 4 项。 | |||||
| 12 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 没有G10970112 | 第 第 5 页，共 8 页 |
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名：
Bilibili Inc.（发行人） | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址：
中华人民共和国上海市杨浦区正立路485号国正中心3号楼 | |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名：
陈睿、Vanship Limited及Windforce Limited（统称 “申报人”） | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
举报人地址为中华人民共和国上海市杨浦区正立路485号国正中心3号楼转交，邮编200433。 | |
| 项目 2 (c) | 公民身份：
陈锐是中华人民共和国公民。Vanship Limited是一家英属维尔京群岛公司。Windforce Limited是一家英属维尔京群岛 公司。 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题：
发行人的Z类普通股，面值每股0.0001美元。
发行人的普通股由Z类普通股和Y类普通股组成。Z类普通股的每位持有人 有权获得每股一票，Y类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股十张选票。Y 类普通股的持有人可随时将其转换为 Z 类普通股 一对一基础。在任何 情况下，Z 类普通股均不可转换为 Y 类普通股。 | |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码：
CUSIP编号为 G10970112 的发行人已分配给发行人的Z类普通股，面值每股0.0001美元。CUSIP编号为090040106的 已分配给发行人的ADS，每股代表一股Z类普通股。 | |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： | |
| 不适用 | ||
| 第 4 项。 | 所有权： | |
| 举报人 |
金额 受益地 拥有的： |
百分比 同类的： |
的百分比 聚合 投票 权力： |
唯一的力量 投票或 直接投票： |
共享权力 投票或投票 直接投票： |
唯一的权力 处置或 指示 的处置： |
共享权力 处置或 指示 的处置： |
|||||||||||||||||||||
| 陈睿 |
49,432,951 | (1) | 15.1 | %(2) | 45.0 | %(3) | 49,432,951 | (1) | 0 | 49,432,951 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| Vanship 有限公司 |
49,299,006 | (4) | 15.0 | %(2) | 45.0 | %(3) | 49,299,006 | (4) | 0 | 49,299,006 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| Windforce 有限公司 |
133,945 | (5) | 0.0 | %(2) | 0.0 | %(3) | 133,945 | (5) | 0 | 133,945 | (5) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表 (i) 由在英属维尔京群岛注册成立的商业公司 有限公司直接持有的49,299,006股Y类普通股，以及 (ii) 在英属维尔京群岛注册成立的商业有限公司Windforce Limited直接持有的133,945股Z类普通股。Vanship Limited由 Le Petit Prince Trust 控制，该信托基金根据开曼群岛法律成立，由作为受托人的 TMF（开曼）有限公司管理。陈先生是小王子信托基金的委托人，陈先生及其家人 是信托的受益人。根据该信托的条款，陈先生有权指示受托人保留或处置 Vanship Limited在发行人中持有的股份，以及行使与之相关的任何表决权和其他权利。Windforce Limited由开曼群岛豁免公司Diamond Dust Limited控制，该公司又由陈先生控制。陈先生是 Diamond Dust Limited 的董事，并通过 Vanship Limited 间接持有 Diamond Dust Limited 100% 股权。 |
| CUSIP 没有G10970112 | 第 6 页，共 8 页 |
| (2) | 根据发行人提供的信息，每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于截至2019年12月31日发行人已发行的85,364,814股Y类普通股和242,751,341股Z类普通股，不包括在行使或 归属发行人股票激励计划下授予的奖励时发行和预留的4,478,893股Z类普通股。 |
| (3) | 对于每位申报人，总投票权百分比的计算方法是将该申报人实益拥有的投票权 除以发行人作为单一类别的所有Z类和Y类普通股的投票权。Z类普通股的每位持有人有权获得每股一票，Y类普通股的每位 持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股十张选票。 |
| (4) | 代表Vanship Limited直接持有的49,299,006股Y类普通股。Vanship Limited是一家以在英属维尔京群岛注册的股份有限责任公司 。 |
| (5) | 代表由Windforce Limited直接持有的133,945股Z类普通股。Windforce Limited是一家由在英属维尔京群岛注册的股份有限公司 的商业公司。 |
| 第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： | |
| 不适用 | ||
| 第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类： | |
| 不适用 | ||
| 第 9 项。 | 集团解散通知： | |
| 不适用 | ||
| 第 10 项。 | 认证： | |
| 不适用 | ||
| CUSIP 没有G10970112 | 第 7 页，共 8 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2020 年 2 月 13 日
| 陈睿 | ||
| /s/ 陈睿 | ||
| Vanship 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈睿 | |
| 姓名： | 陈睿 | |
| 标题： | 导演 | |
| Windforce 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 陈睿 | |
| 姓名： | 陈睿 | |
| 标题： | 导演 | |
[表格 SC 13G/A 的签名页]
| CUSIP 没有G10970112 | 第 第 8 页，共 8 页 |
展品清单
| 展品编号 |
描述 | |
| A | 联合申报协议 | |