附件10.23

信贷协议

(适用于不需要单独签订贷款合同的营运资金贷款 )

编号121XY2023010596

设保人：招商银行股份有限公司上海分公司(以下简称甲方)

授信申请人：佳基(上海)有限公司(以下简称乙方)

经乙方申请，甲方同意向乙方提供信用额度，供乙方使用。现甲方和乙方根据有关法律规定，经充分协商，商定以下条款，特此签订本协议。

1.信用额度

1.1根据本协议，我们 将为您提供1000万元人民币的信用额度(包括循环额度和/或一次性额度)。乙方可以在该信用额度内申请其他货币的具体业务。

甲方(或甲方子公司) 与乙方最初签订的编号为121XY2021035010的《信贷协议》(适用于不需要单独贷款合同的流动资金贷款)(在此处填写协议名称)，将自动纳入本协议，并直接占用本协议下的信贷额度。

1.2授信期限为2023.4.7至2024.4.6个月。乙方因具体授信业务需要使用该授信额度的，应在该期限内向甲方申请使用该授信额度。除本协议另有规定外，甲方不得接受乙方在信用额度期限届满后提出的任何使用信用额度的申请。

1.3授信额度下授予的信贷业务类型包括但不限于贷款/订单贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业汇票承兑/担保、国际/国内保函、关税付款担保、企业账户透支、衍生交易、黄金租赁等一项或多项信贷业务。

“贸易融资”包括但不限于国际/国内信用证、进口手续费、提单保函、进口托收手续费、包装放行、出口手续费、出口议付、出口托收手续费、进出口汇款融资、信用担保融资、保理、票据保理等业务类型。

1.4循环信贷额度 指上一段所述的一项或多项信贷安排本金余额的最高限额，在信贷期间，我行可持续循环提供给阁下。

一次性授信额度 是指甲方在授信期间为乙方提供的各类授信业务的累计额度不超过甲方批准的一次性授信额度的金额，乙方不得回收该一次性授信额度，乙方申请的多次授信操作对应的 额度应占用该一次性授信额度，直至累计额度满为止。

2.信贷额度占用安排

2.1您在信用期内申请并经我们批准的特定信用操作 将自动包括在本协议中，并将受本协议项下的 信用额度覆盖。

2.2甲方申请开展乙方为付款人(应收账款债务人)的保理业务的，上述授信额度用于甲方向乙方转让该业务第三方债权的应收账款 ；乙方申请开展以乙方为收款人(应收账款债权人)的保理业务的，上述授信额度用于购买乙方持有的应收账款 甲方自有资金或其他合法来源的资金支付给乙方的应收账款。乙方持有的应收债权取得金额(承购 付款)将占用上述授信额度。

2.3如果甲方按照其内部流程，委托招商银行其他分支机构在信用证开具后重新开立给受益人的信用证，则信用证及其下的代收付款担保业务将占用上述信用证 额度。

在对进口 期初业务进行分类时，如果进口费用实际在同一信用证下随后发生，则进口期初和进口费用在不同阶段占用同一信用证额度。换言之，当收取进口费用时，信用证支付后收回的金额将用于进口费用，并被视为与最初进口开立时使用的金额相同。

3.批准和使用信贷额度

3.1本协议规定的授信额度类型(循环授信额度或一次性授信额度)和适用的授信业务类型、每种授信业务类型对应的授信额度 、授信业务类型之间是否可以转让授信额度以及使用的具体条件需经甲方批准同意。如果在信用期内，甲方应乙方的申请对原甲方的批准意见进行了调整，则甲方随后出具的批准意见应构成对原批准意见的补充和变更，以此类推。

3.2乙方必须根据具体情况申请使用信用额度，并提交甲方要求的材料，由甲方逐笔审批同意。甲方有权考虑是否与其内部管理要求和乙方的业务情况一起同意，并有权单方面拒绝乙方使用信贷额度的申请，而不对乙方承担任何形式的法律责任。如果本款与本协议中其他相关协议有任何不一致之处，应以本款为准。

3.3经甲方批准同意，对具体授信业务进行分类时，具体业务文本(包括但不限于个别协议/申请、框架协议或具体业务合同等)甲方和乙方就具体信贷业务签署的协议构成信贷协议不可分割的一部分。每笔贷款或其他信贷业务的具体金额、利率、期限、用途、费用等业务要素 由具体的业务文本、我们确认的业务文件(包括但不限于提款申请、借款借记(如果有)等)确定。以及我们系统中的商业记录。除非在具体业务文本、我方确认的业务单据(包括但不限于借款单据等) 和我公司系统中的业务记录中另有约定，本协议项下的利率采用简单利息法计算。

如果乙方在授信额度内申请流动资金贷款，甲乙双方无需单独签订贷款合同。 乙方申请贷款时，将逐笔提交取款申请，甲方逐笔审批。

3.4我行有权根据国家相关政策、国内外市场情况或我行信贷政策的变化， 不时调整本协议项下贷款/其他信贷的基准利率或利率定价方式。 经我行通知后生效(向我行分行或招商证券银行官方网站公告，或向您在本协议中保留的任何联系地址/方式发送通知)；如果您不接受调整， 您可以提前偿还贷款，否则视为您已接受通知的执行。如果本协议项下的相关融资业务涉及定期重新定价，并且重新定价时市场基准利率低于0，则双方同意以0作为计算利率定价的基准。

如果本条款与本协议中的任何其他相关协议有任何不一致之处，应以本条款中的协议为准。

3.5信用额度内的每笔贷款或其他信贷应按乙方的经营需要和甲方的业务管理规定确定特定的期限，每项具体业务的到期日可以晚于信用期限的到期日(除非甲方另有要求)。

3.6在信用期内，我们有权对乙方的经营状况和财务状况进行年度评估，并根据评估结果调整对乙方的信用额度。

4.营运资金贷款的利率条款

4.1本协议项下任何贷款的利率应由乙方在相应的提款申请中指定并经甲方批准和同意 确定。如果提款申请与借款票据(如果有)或我们的系统记录不一致，则以借款票据 (如果有)或我们的系统记录为准。

4.2如果乙方未按照本协议使用贷款，则自贷款用途变更之日起对未用于约定用途的部分按原利率收取100%的惩罚性利率。原利率为贷款用途变更前适用的利率 。

如果乙方未能按时偿还贷款，从逾期之日起对贷款的未偿还部分收取滞纳金(罚息)，利率为原定利率的50%(逾期贷款利率)。原利率是指截至贷款到期日(含提前到期日)为止的利率 (如为浮动利率，则为贷款到期日(含提前到期日)前的最后一个浮动期)。

如果贷款同时逾期 且未用于合同目的，则按上述拨备中较高者计提利息。

4.3中国银行在贷款期限内调整贷款利率规定的，适用中国人民银行的有关规定。

4.4如果贷款到期日适逢节假日，贷款将自动延期至节后第一个工作日，并按实际占用天数计算利息。

4.5乙方在每个计息日支付利息，甲方可直接从乙方在招商证券银行的任何账户中扣除应付利息。如果贷款本金的最后支付日期不是计息日期，则贷款本金的最后支付日期为付息日期，借款人应在该日支付与贷款本金 金额对应的全部应付利息。乙方未按时支付利息的，按本条规定的逾期贷款利率计算未付利息(含罚息)复利。

5.保证条款

5.1乙方在本协议项下欠甲方的所有债务应以乙方或甲方认可的第三方提供的财产质押或连带担保作为担保。乙方或作为担保人的第三方应按甲方的要求出具或签署一份单独的担保副本。

5.2保证人未按本条规定签署保函正文并履行担保手续的(包括应收账款债务人在应收账款质押前对应收账款进行抗辩的)，我方有权拒绝向乙方提供信贷。

5.3当抵押人 为乙方在本协议项下欠甲方的所有债务提供担保时，如果乙方知道抵押的财产已经或可能被列入政府的拆迁或征收计划，应立即通知甲方，并敦促抵押人 继续以抵押合同中约定的拆迁方提供的补偿为乙方的债务提供担保，并及时完成相应的担保程序。或向甲方提供甲方要求的其他保障措施 我们可以接受的其他安全措施。

六、乙方的权利和义务

6.1乙方享有 下列权利。

6.1.1根据本协议规定的条款，有权要求我们在信用额度内提供贷款或其他信贷。

6.1.2使用本协议中约定的信贷额度的权利。

6.1.3除本协议另有约定外，有权要求甲方对乙方提供的生产、经营、财产和帐目保密。

6.1.4经我方书面同意，将债务转让给第三方的权利。

6.2乙方承担以下义务：

6.2.1应如实提供甲方要求的文件和资料(包括但不限于甲方真实的财务账簿/报表和年度财务报告、生产经营管理的重大决策和变更、资金提取/使用情况、抵押品相关信息等)，以及所有开户银行、账号和存贷款余额等，并配合甲方的 调查、审核和检查。

6.2.2接受甲方对信贷资金使用及相关生产经营和金融活动的监督。

6.2.3贷款和/或其他信贷 应按照本协议和各具体业务文本中商定和/或承诺的方式使用。

6.2.4应按时全额偿还本协议和各具体业务文本中约定的贷款、垫款和其他信用义务的本金、利息和费用。

6.2.5将本协议项下的全部或部分义务转让给第三方须经我方书面同意。

6.2.6如有下列情况，乙方应立即通知甲方，并积极配合甲方落实措施，确保本协议项下贷款、垫款和其他信用债务的本金和利息及所有相关费用的安全偿还。

6.2.6.1发生重大财务损失、资产损失或其他财务危机。

6.2.6.2为第三方利益或保护第三方免受损失的贷款或担保，或对自己财产(权利)的信用(质押)担保。

6.2.6.3发生企业清盘、吊销或吊销营业执照、申请或申请破产、解散等情况，或公司重要信息发生变更，如公司名称、注册地址、营业地点、实益所有人等变更；或借款人控股股东/实际控制人变更。

6.2.6.4其控股股东或者其他关联公司、实际控制人发生重大经营或者财务危机影响正常经营的，或者法定代表人/主要负责人、董事或者重要高管人事变动的，或者因违法违纪等原因被国家机关处分/限制人身自由的，或者 失踪7天以上可能影响正常经营的。

6.2.6.5与其控股股东或其他关联公司或实益所有人之间的关联交易达到乙方净资产的10%或以上(乙方的通知至少应包括交易各方之间的关联关系、交易项目和交易的性质、交易金额或相应比例、定价政策(包括无金额 或仅有名义金额的交易)等)。

6.2.6.6发生对其业务或财产状况有重大不利影响的任何诉讼、仲裁或刑事或行政处罚。

6.2.6.7乙方或其实际控制人有大量私人高利贷；或有在其他金融机构借新款、逾期或拖欠利息的不良记录 ；或乙方关联企业内部资金链断裂、出现债务危机；或乙方项目停工、停工或发生重大投资错误。

6.2.6.8发生可能影响乙方及其控股股东/实际控制人偿付能力的其他 重大事项。

6.2.7不得忽视在索赔到期时对其进行管理和追索，或以其他不适当的方式处置现有的主要财产而不给予赔偿。

6.2.8乙方在进行合并(合并)、分立、重组、合资(合作)、生产(股份)权利转让、股份制改造、对外投资、增加债务融资等重大事项前，应征得甲方书面同意。

6.2.9对于应收账款质押的情况，乙方保证在信用期间的任何时刻的信用余额低于质押的应收账款余额的70%，否则乙方必须提供新的甲方认可的应收账款质押或保证金 押金(押金账号在押金时由甲方系统自动生成或记录，下同)，直至质押应收账款余额×70%+有效保证金>信用余额。

6.2.10如因汇率波动，保证金账户余额低于具体业务金额的105%，乙方有义务按甲方要求提供相应金额的追加保证金或其他担保。如果乙方提供保证金质押，乙方有义务按甲方要求提供相应金额的追加保证金或其他担保。

6.2.11确保从甲方指定的账户中收回进口销售货款，并将信用证项下的单据和/或单据转给正在进行出口谈判的甲方。

6.2.12乙方应确保其结算、支付等收支活动主要在其与甲方的银行结算账户中进行。在贷记期内，乙方指定账户中的结算交易份额至少不低于乙方与甲方在所有银行融资中的份额。

7.甲方的权利和义务

7.1我们将拥有以下 权利。

7.1.1有权要求 您按时足额偿还本协议和特定合同项下的贷款、垫款和其他信用义务的本金、利息和成本。

7.1.2有权要求您提供有关其信贷安排使用情况的信息。

7.1.3乙方生产经营和财务活动的知情权。

7.1.4有权根据本协议中商定的目的和每一具体的商业文本监督乙方对贷款和/或其他信贷设施的使用；单方面和直接暂停或限制乙方账户的企业网银/企业APP/其他网上功能(包括但不限于关闭企业网银/企业APP/其他网上功能，预置支付对象列表/单次支付限额/阶段支付限额等限制)和其他电子支付渠道的权利 ，限制结算凭证的销售，或限制您账户的柜台支付和转账，以及电话银行、手机银行等非柜台渠道的支付和直通功能。

7.1.5有权按照乙方内部流程的要求，在接受乙方开立信用证申请后，委托位于受益人所在地的招商银行其他分支机构向受益人重新开立信用证。

7.1.6直接从乙方在招商银行的任何账户中借记以偿还乙方在本协议项下所欠债务的权利和 每一具体业务文本(当信用债务不是人民币时，有权直接从乙方的任何账户中按我们借记时公布的汇率购买外汇或进行外币贸易，以偿还贷方的本金、利息和费用)

7.1.7有权转让其对乙方的债权，并有权通过其认为适当的方式将转让通知乙方，包括但不限于传真、邮寄、个人服务、公共媒体公告等，并有权向乙方发出催收电话。

7.1.8有权对B的账户实施 监督，并委托除甲外的招商银行其他机构对B的账户实施监督，并根据贷款用途和双方约定的支付范围控制贷款资金的支付 。

7.1.9如果甲方发现乙方存在本协议第6.2.6条规定的任何情形，甲方有权要求乙方按照甲方的要求采取措施，确保本协议项下信用债务本息及所有相关费用的安全偿还 ，并有权直接采取本协议“违约及处理事件”条款中规定的一种或多种补救措施。(B)采取本协议 “违约事件和处理”条款中规定的一种或多种违约补救措施。

7.1.10本 协议规定的其他权利。

7.2甲方承担以下义务：

7.2.1根据本协议和每份特定合同中规定的条款，在信用额度内向您提供贷款或其他信贷。

7.2.2乙方的资产、财务和生产经营应保密，除非法律法规另有规定，监管机构要求保密，或提供给甲方的上级或下级机构，或提供给负有同等保密义务的外部专业机构，如审计师、会计师或律师 。

8.乙方特别保证以下事项：

8.1乙方是根据中国法律正式成立并合法存在的实体，具有法人资格，其登记和年报公布手续是真实、合法和有效的，具有足够的民事行为能力订立和履行本协议。

8.2本协议的签署及履行 已获董事会或任何其他授权机构全面授权。

8.3乙方提供的有关乙方、担保人、抵押权人(质押)和抵押物(质押)的文件、资料和凭证真实、准确、完整、有效，不存在重大错误或遗漏与事实不符的重大事实。

8.4严格遵守向我们发出的每一份具体操作文本和各种类型的通信和相关文件的协议。

8.5在签订本协议时，未发生可能对您或您的主要财产造成重大不利后果的诉讼、仲裁、刑事或行政处罚 ，在履行本协议期间，也不会发生此类诉讼、仲裁或刑事或行政处罚。如果发生这种情况，你方应立即通知我们。

8.6严格遵守国家 各项法律法规，严格按照乙方营业执照规定或依法批准的经营范围开展各项业务，按时完成企业(法人)登记、企业年报办理程序、营业期限延长/延期手续等。

8.7维持或改善业务的现有管理，确保现有资产的价值得以保值，并不放弃任何有关 已到期的索偿要求，或无偿处置现有主要财产或以任何其他不适当方式处置。

8.8未经我方许可，不得提前清偿其他长期债务。

8.9信用额度项下申请的贷款项目符合法律法规要求，不得用于固定资产、股权等投资，不得用于投机性买卖证券、期货、房地产等；不得用于相互借贷以赚取非法收入；不得用于国家禁止生产经营的领域和用途；不得用于本协议规定和各项具体业务文本以外的用途。

如果贷款资金是借款人支付的，乙方应定期(至少每月一次)向甲方报告贷款资金支出情况汇总表，甲方有权通过台账分析、凭证核对和现场调查等方式核实贷款支出是否符合约定用途。

8.10在签订和履行本协议时，您未发生任何影响您履行本协议项下义务的其他重大事件。

9.营运资金贷款的特别规定

9.1提款和提款

您在本协议项下使用营运资金 贷款的方式将由您自己或以信托方式进行。

9.1.1自主支付

自助支付是指在我们根据您的取款请求将贷款资金释放到您的帐户后，由我们将贷款资金 支付到您的帐户，然后由您向符合约定用途的交易对手支付的款项。

9.1.2受托支付

受托支付是指我们根据您的取款申请和付款授权，通过您的帐户将贷款资金支付给符合约定目的的交易对手。对于采用受托支付方式的贷款资金，乙方授权我方在提款当日(或提款后的下一个工作日)通过乙方的账户将贷款资金支付给乙方交易对手。

9.1.3在以下情况下，您应无条件、全额使用托管 付款方式

9.1.3.1乙方单次提现超过500万元人民币(含或等值外币)的。

9.1.3.2甲方根据监管要求或出于风险管理目的，要求乙方采用受托支付方式的。

9.1.4如以 信托方式支付，贷款发放后的对外支付须经甲方批准，乙方不得以网银、反向支票或全额转零等方式规避甲方监管。

9.2乙方提取资金时，乙方应提交提取申请(线下提交的，加盖乙方公章或乙方与甲方的保留印章；在线提交的，加盖数字证书或甲方认可的其他方式签名)、 借款借记单(如有需要)及乙方根据自主支付和委托支付的不同要求提供的资料。否则，我们有权拒绝您的退款请求。因乙方提供的付款信息不准确或不完整，造成乙方违约或给对方造成其他损失的，甲方概不负责。

9.3延长贷款期限

如果乙方不能按时偿还本协议项下的贷款，需要延期的，应在贷款到期前一个月向甲方提出书面申请；经甲方审核同意延期的，甲乙双方另行签订延期协议。如果甲方不同意延期，乙方已占用的借款和应付利息仍应按照本协议和相应的借款票据的规定或甲方系统中的记录进行偿还。

10.违约事件及处理

10.1如果乙方发生违约事件，则视为已经发生。

10.1.1未能履行 或违反本协议项下的各项义务。

10.1.2如果乙方在本协议项下的特别保证中存在任何不真实或不完整的情况，或者乙方违反特别保证而没有按照甲方的要求进行整改。

10.1.3未按本协议约定支取或 支取贷款，或未按本协议约定按时足额偿还贷款本金、利息或手续费，或未按我方要求使用资金回收账户中的资金，或未接受我方监督，未按我方要求立即整改。

10.1.4乙方根据与另一债权人签订的具有法律效力的合同，在违约发生之日起三个月内未得到满意解决的实质性违约。

上述实质性违约是指乙方违约，其债权人有权向乙方追偿100万元人民币 以上。

10.1.5乙方为新三板挂牌公司或拟申请在新三板挂牌，且乙方在新三板挂牌遭遇重大阻碍或暂停挂牌申请的，给予乙方警告、责令改正、限制证券账户交易及采取其他自律措施共计三次或以上的，或受到纪律处分、终止挂牌等处理的。

10.1.6乙方作为政府采购单位的供应商，政府采购单位存在不利于甲方信用偿还 的风险信息，如连续三期或累计拖欠货款，或乙方已被取消供应资格 (进入政府采购黑名单)、供应不及时、产品质量不稳定、经营困难、财务状况严重恶化(资不抵债)、停工等。

10.1.7乙方的财务指标不符合本协议/特定业务文本中约定的要求；或不一致地满足本协议/特定业务文本中约定的我方向乙方提供信贷/融资的任何先决条件(如果有)。

10.1.8乙方为规避本协议关于乙方委托甲方对外支付贷款资金的要求，以“分期付款”的方式支取贷款。

10.1.9您的业务活动 可能会给我们带来反洗钱或制裁合规风险。

10.1.10发生我司认为有损本人合法权益的其他 情形。

10.2如果担保人不配合下列情形之一，我们认为可能影响担保人的担保能力，我们要求担保人消除其不利影响，或者要求乙方增加或更换担保条款，则视为违约事件发生。

10.2.1未经我方同意，发生与本协议第6.2.6条所述情形类似的情形之一，或发生第6.2.8条所述情形

10.2.2出具不可撤销的担保，掩盖其实际承担责任的能力或未经主管当局授权。

10.2.3未按时遵守注册登记、年度业务报告程序和/或延长/延长营业期限程序等。

10.2.4在索赔到期时疏于管理和追索，或无偿处置现有主要财产或以任何其他不当方式处置。

10.2.5在其签署的不可撤销的承诺中违反任何义务、承诺或声明。

10.3如果抵押人(或质权人)未能与抵押权人(或质权人)或乙方合作，且甲方认为抵押物(或质押)可能无法成立或抵押品(或质押)价值不足，并要求抵押人(或质权人)排除其不利影响或要求乙方增加或更换抵押条款，则违约事件应被视为已经发生。

10.3.1抵押品(或质押)没有所有权或处置权，或者所有权有争议。

10.3.2抵押(或质押) 尚未登记或已出租，已设定占用权，已被扣押、扣押、保管，具有共同/优先法律优先权(包括但不限于建筑工程付款优先权、动产价格抵押优先权)、已设定卖方保留所有权优先权、出租人融资租赁优先权，和/或隐瞒上述情况的发生。

10.3.3抵押人在未经我方书面同意的情况下，转让、租赁、设定占用权、再抵押或以任何其他不正当方式处置抵押品，或造成任何形式的权利负担，或在我方书面同意下处置抵押品，但未按我方要求将所得款项用于偿还阁下欠吾等的债务。

10.3.4如果抵押人 未能妥善保管、维护和修复抵押贷款，导致抵押贷款价值显著折旧；或者抵押人的行为直接危及抵押贷款，导致抵押贷款价值缩水；或者抵押人 在抵押贷款期限内没有按照我们的要求为抵押贷款投保/续期。

10.3.5抵押的财产已经或可能被纳入政府拆迁或征收范围，而抵押人没有立即通知我们并履行抵押合同中约定的相关义务的。

10.3.6如果抵押人 使用其与招商银行的抵押财产提供剩余价值抵押，以确保本协议项下的业务，并且抵押人在乙方偿还根据本协议授予的信贷之前，在未经我们同意的情况下提前清偿其个人抵押贷款。

10.3.7质权人质押金融产品的，认购金融产品的资金来源不合法/不符合规定。

10.3.8与按揭(质押)有关而发生或可能发生的其他事项，影响按揭(质押)的价值或影响我们的按揭(质押)权利等。

10.3.9抵押人(或质权人) 违反其签署的抵押合同/质押合同中的任何义务、承诺或陈述。

10.4当本协议项下的担保包括应收账款质押时，甲方有权要求应收账款债务人提供担保，以防止其经营出现重大恶化、转移财产/逃废资金逃避债务、与应收账款质权人串通改变还款途径导致应收账款无法进入还款专户、商誉丧失、丧失或可能丧失履约能力或 其他影响其偿付能力的重大事项。乙方为质押提供相应担保或提供新的有效应收账款。如果乙方没有这样做，违约事件将被视为已经发生。

10.5如果发生上述任何违约事件，我们有权单独或同时采取以下措施。

10.5.1减少根据本协议授予的信贷额度，或停止使用剩余信贷额度。

10.5.2提前收回在信贷限额内发放的贷款的本金、利息和相关费用。

10.5.3对于甲方承兑的汇票或信用期间开立的信用证、保函或交货保函(含委托转账)，无论甲方是否垫付，甲方均可要求乙方增加保证金金额，或将乙方在甲方开立的其他账户中的保证金转入其保证金账户，作为结算甲方今后在本协议项下垫款的保证金。或将相应的金额交给第三方，将相应的金额提取给第三方，作为甲方今后向乙方垫付的担保。

10.5.4对于甲方转让给乙方的保理业务应收债权，甲方有权要求乙方立即履行回购义务，并根据相关具体业务文本采取其他追偿措施；对于甲方转让给乙方的保理业务应收账款债权，甲方有权立即向乙方追回。

10.5.5甲方也可直接 要求乙方酌情提供甲方可接受的其他财产作为新的担保。如果乙方未能按要求提供新的担保，乙方应承担相当于本协议项下信贷额度30%的违约金。

10.5.6直接冻结/扣留乙方在招商银行开立的任何结算账户和/或其他账户中的存款，停止为乙方新开结算账户 ，停止向乙方法定代表人发放新信用卡。

10.5.7向征信机构和银行协会报告乙方违约和失信的信息，并有权在银行机构之间共享这些信息，甚至通过适当的方式向社会公布。

10.5.8根据担保文本的规定，处置质押和/或向担保人追回质押。

10.5.9对于信贷安排下的营运资金 ，更改委托给您的贷款资金的条款，并取消您“自付”贷款的使用 。

10.5.10本协议规定的追索权。

10.6我方收回的金额 应按各信用证实际到期日的降序偿还。每笔特定信贷的偿还顺序应按照费用、违约、复利、罚息、利息和最终贷方本金的顺序进行，直至本金、利息和所有相关费用全部偿还。

除法律、法规另有规定外，甲方有权 单方面调整上述还款顺序。

11.对协议进行更改和添加

本协议可经双方同意和甲乙双方的书面协议更改 ，直至双方达成书面协议为止，本协议将继续有效。任何一方不得单方面更改本协议。

A和B双方就本协议未涵盖的事项达成的书面补充协议及其变更，以及本协议项下的每一具体业务文本，应构成本协议不可分割的一部分。

12.其他事宜

12.1在本协议生效期间，我们对贵方的任何违约或延迟给予任何宽大、 救济或延迟，不应损害、影响或限制我们根据相关法律规定和本协议作为债权人的所有权利和权利，也不应被视为我们对任何违反本协议的行为的许可或批准，也不应被视为放弃我们对任何现有的或未来的违约行为采取行动的权利。

12.2如果本协议因任何原因而在法律上失效，或本协议的部分条款无效，乙方仍有责任偿还本协议项下欠我们的所有债务。如果发生此类事件，我们有权终止本协议，并可立即向您追回您在本协议项下欠下的所有债务。

如果由于适用法律和政策要求的变化，甲方在履行本协议项下的义务时产生额外费用，则乙方应应甲方的要求向甲方补偿额外费用。

12.3甲、乙方关于本协议的通知、请求或其他文件应以书面形式发送(包括但不限于信件、传真、电子邮件、电子平台如招商银行企业网上银行/企业APP、手机短信或微信等)。 乙方确认以下与文件送达地址和方式有关的事项。

12.3.1乙方确认并同意使用本协议中规定的乙方招商银行企业网上银行/企业应用及乙方的联系地址、电子邮件、传真号码、手机号码或微信号作为乙方提供本协议项下所有商事和法律文件的地址。

本条所称商事单据，是指在本协议项下的商业交易过程中形成的营业通知、确认书、违约通知、提前通知、逾期催函等各类商事单据；本条所称法律文书包括公证文书和司法文书(包括但不限于公证/申请仲裁、上诉、答辩、证据、传票、上诉通知书、举证通知书、法院开庭通知书、开庭通知书、判决/判决、裁定、调解、履行期限通知书等)。(包括但不限于审判和执行文件，如起诉书/仲裁申请、上诉、辩护、证据、传票、上诉通知、举证通知、听证通知、判决/裁决、裁决、调解、履行期限通知)。

甲方、上诉法院和公证机构以本协议约定的送达方式向前款约定的送达地址送达的，应视为有效送达。

12.3.2乙方确认 并同意：以专人交付(包括但不限于律师/公证交付、快递投递等)的，经收件人签字即视为已送达(若收件人拒绝接受，则自拒绝/退货之日或邮寄之日起七日内视为已送达)；以邮寄方式投递的，以邮寄之日起七日内送达视为已送达；如果通过传真、电子邮件、招商银行企业网银/企业App(即通过招商银行企业网银/企业App交付给乙方的招商银行企业网银/企业App)、手机短信或微信等。 (即通过招商银行企业互联网 银企App交付给乙方的招商银行企业网银/企业App)、手机短信或微信等。当甲方相应的 系统/电子设备显示交货成功时，交货日期视为交货日期。甲方通过媒体公告通知乙方债务转移或者催收的，以公告之日为准。

12.3.3乙方如变更其联系地址、邮箱、传真号码、手机号码或微信号，应自变更之日起五个工作日内书面通知甲方，否则甲方有权按乙方原联系地址或信息送达乙方。 乙方联系地址或信息变更未成功送达的，以退回之日或邮寄后七天(以较早者为准)为准。乙方应承担由此造成的任何损失，且不影响送达的法律效力。

12.3.4乙方进一步同意：法院可以通过中国司法程序信息公开网和全国统一服务平台等电子方式向乙方送达司法文书；如法院按照上述约定以电子方式送达司法文书，则以中国司法程序信息公开网和全国统一服务平台上显示的传输成功的日期为送达日期；如果法院通过电子送达完成了司法文书的送达，如果法院通过电子送达完成了司法文书的送达，则无需将纸质司法文书送达乙方的联系地址。

12.3.5本条约定的送达地址和方式适用于合同履行、争议解决、仲裁、法庭审理(初审、二审、重审)和执行的所有阶段。

12.4双方同意，对于贸易融资业务项下的每一项业务申请，乙方只需在甲方上盖上保留的印章就足够了 ，双方都承认该签名的有效性。

12.5双方同意 乙方通过甲方电子平台(包括但不限于企业银行/企业APP)提交信贷业务申请或业务凭证的，其以数字证书方式生成的电子签名视为乙方的有效签名，代表乙方的真实意图，甲方有权根据网上发布的申请信息填写相关业务凭证，乙方承认其真实性、准确性和合法性，并受其约束。甲方有权根据网上发布的申请信息填写相关业务凭证，乙方认可其真实性、准确性和合法性，并受其约束。

12.6为方便业务办理，甲方所有涉及交易的业务(包括但不限于申请受理、信息审核、支付发放、交易确认、借记、查询、打印收据、托收、扣款等及各类通知)均可由甲方的任何营业网点办理，并可生成、签发或签发相关函件。 甲方网点的业务操作及函电均视为甲方行为，对甲方具有约束力。

12.7本 协议项下的附件构成本协议不可分割的一部分，并应自动适用于双方之间实际发生的相应具体操作。

12.8覆盖成本

☐ 12.8.1如果本协议涉及乙方以甲方为第一受益人购买意外保险，则相关的 保险费应按以下形式承担(在“☐”中打勾表示适用本条款的规定)。

请勾选下列选项之一。

☐ 甲方负责。

☐ A和B的份额比例如下：A方/%，B方/%。

☐ 12.8.2如果本协定涉及执行公证费(申请签发执行证书的费用除外)，则应适用以下费用支付形式(在“☐” 中打勾表示适用本条的规定)。

请勾选下列选项之一。

☐ 甲方看跌

☐ A和B的份额比例如下：A方/%，B方/%。

12.8.3委托第三方提供服务的其他事项，相关费用由委托人承担。如果双方共同担任委托人， 双方各承担50%。

12.8.4如果乙方未能按时偿还本协议项下欠甲方的债务，甲方为实现索赔而发生的所有费用，如律师费、诉讼费、差旅费、公告费、诉讼程序费的送达、申请执行证书的费用等，应由乙方全额承担，乙方授权甲方直接从乙方在甲方的银行账户中扣除。乙方保证在收到甲方通知后，在没有甲方任何证明的情况下，全额退还。

12.9乙方应应甲方要求(在 ☐处勾选下列选项之一)。

☐ 为其核心资产投保，并指定我们为首要受益者。

☐ 在信用债务清偿之前，不得出售或保留我们指定的资产。

☐ 根据我们的要求，在信用债务清偿前向其股东支付的股息受到限制，如下 。

/

12.10贵方应确保乙方在信用期内的各项财务指标不低于下列要求。

/

12.11阁下亦确认 招商银行及其母公司/总公司/控股公司(插入企业名称)同意受编号为(插入企业名称)的《集团信贷业务合作协议》(包括签署方不时作出的任何调整及补充)的内容 的约束，并同意根据《协议》承担与本集团下属单位 有关的义务。如果发生任何违约，乙方应被视为违约，甲方有权对该违约行为采取本协议规定的所有补救措施。

12.12其他活动。

12.12.1(1)乙方不得利用与关联方的虚假合同或无贸易背景的票据、应收账款等债务在甲方开展票据贴现、保理、质押、信用证、福费廷等各项业务 ，如果乙方利用关联交易损害或逃避甲方或招商银行其他分支机构的债权，视为本《协议》项下违约事件，甲方有权根据本协议采取相应的违约处理措施。(2)如果乙方的任何关联方未能履行对招商银行的债务，应被视为集团信贷安排项下的违约事件，甲方有权根据违约事件的影响程度决定是否采取本协议规定的违约处理措施，无论乙方是否在本协议项下违约。 (3)关联交易是指关联方之间的资源或债务的转移，无论是否收到价款。关联方是指能够在企业的财务和经营决策中直接或间接地控制、共同控制或对另一方施加重大影响的一方；如果两方或多方被同一方控制，则也是关联方。双方同意关联方的具体定义由甲方确定(4)集团是指具有直接或间接控制(控制)或受控(控制)关系的 法人团体，或者具有重大风险关联的其他法人 团体(如受第三方共同控制，有其他关联关系，可能不按公允价格转移资产和利润)。控制关系是指你对另一方的经营决策、资本运营或高级管理人员的任命具有有效控制或重大影响的关系。 双方同意，他们是否属于集团成员由甲方决定。

12.12.2乙方保证在外保境内贷款项下不发生履约，如有，乙方应及时通知甲方，甲方有权暂停签订新的外保境内贷款合同或办理新的提款；乙方保证，如果在担保项下有履约，未偿还本金余额和外债存量之和不超过乙方跨境融资的风险加权余额，超过乙方跨境融资风险加权余额产生的风险由乙方承担，超过风险加权余额的风险由乙方承担。

12.12.3乙方承诺 如果本协议项下的款项用于关联采购，关联方应在甲方开立账户，并将资金再次委托给最终卖方或由甲方直接办理代理业务。

12.12.4乙方承诺，在本协议项下的所有信贷义务得到清偿之前，乙方为获得本协议项下的信贷而向甲方提供的担保的条款不会弱于乙方为乙方在其他银行重新申请融资而向其他银行提供的担保的条款。

13.帐号信息

☐ 13.1特别贷款账户(如适用，请勾选)

本协议项下贷款资金的所有支付和支付 必须通过以下帐户进行。

帐户名称。  JAJI（上海） 有限公司，公司

账号。 121923728310801

开户银行。招商银行股份有限公司世纪大道分公司

13.2资金回拨账户

13.2.1双方同意指定以下账户为乙方追回资金账户。

帐户名。佳吉(上海) 有限公司

帐号。121923728310801

开户银行。招商银行股份有限公司世纪大道分公司

13.2.2账户监控 要求如下。/

甲方有权在乙方收回资金的基础上提前收回贷款，即当账户中有收回的资金时，与收回的资金金额相对应的贷款可视为提前到期，甲方有权直接借记账户以偿还该贷款的 部分。

13.3乙方应按季度提供资金进出上述账户的情况，并配合甲方做好相关账户的监督和资金退还工作。

14.适用法律和争端解决

14.1本协议争议的订立、解释和解决适用Republic of China(不包括港澳台地区的法律)，甲乙双方的权益受Republic of China的法律保护。

14.2甲方和乙方在履行本协议过程中产生的争议应通过双方协商解决。如果协商失败，任何一方 应(从三项中选择一项，勾选以下一项)。

☐ 14.2.1向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

☐√14.2.2诉至协议签订地有管辖权的人民法院，即招商银行股份有限公司世纪大道分公司

☐ 14.2.3向/(填写具体仲裁机构名称)提出仲裁申请，仲裁将在何处进行。

14.3本协议及各具体业务文本经双方公证生效后，甲方可直接向有执行管辖权的人民法院 申请追回乙方在本协议及各具体业务文本项下的债务。

15.协议生效

本协议自双方或其授权代理人的法定代表人/主要负责人签字(或加盖公章)和单位公章/合同章起生效，并于信用期满之日或乙方在本协议项下欠甲方的所有债务及其他相关费用清偿之日(以较晚者为准)自动失效。

16.附例

本协议一式四份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

附件：1.跨境贸易融资业务的特殊条款和条件

2.买方/进口保理的特殊条款

3.订单特殊条款 信用业务

4.商业承兑保函业务特殊条款

5.衍生业务特别规定

6.黄金租赁业务特殊条款

附件1

跨境贸易融资业务特别条款

1.跨境对接贸易 金融业务是指乙方基于与境外公司的真实跨境贸易背景向甲方申请的、由甲方与招商银行境外机构合作提供的跨境贸易融资业务(以下简称对接平台)。

2.跨境联动贸易融资业务的具体类型包括：背靠背信用证、委托签发、委托离岸融资、票据担保、保函离岸信用证和跨境贸易融资直通车。每种业务类型的具体含义和业务规则将在具体的业务文本中达成一致。

3.在背靠背信用证 项下，您向我方申请的母信用证直接占用了本协议项下的信用额度，而费用 或预付款(无论是否在信用证期间发生)以及我方在该母信用证项下履行对开证行的义务所产生的相应利息和成本构成了贵方对我方的融资义务，并包括在信用担保中。

根据信用证/委托离岸融资的委托函，我们委托联动平台接受您申请的离岸公司申请的信用证/贸易融资，以占用本协议项下的信用额度。如果甲方向乙方开具进口托收项下对外付款的费用或预付款，该费用或预付款(不论是否发生在信用期内)及相关利息和费用直接构成乙方对甲方的融资义务，并包括在信用担保中。

在本票担保项下，应乙方的申请，甲方将直接利用其在本协议项下的信贷安排，为乙方的本票付款提供担保。如果乙方未能按时足额付款，甲方有权直接垫付已担保的 汇票，该等垫款(不论是否在信用期内发生)及相关利息和费用包括在信用担保中。

在境外信用证业务中，甲方根据乙方申请开具的信用证/备用信用证，直接占用本协议项下的信用额度。离岸公司将其保函下的收款权(非债权)转让给关联平台后，当关联平台在保函/备用信用证项下向甲方索赔时，甲方垫款(无论是否在信用期内发生)及相关利息和费用 直接构成乙方对甲方的融资义务，并计入信用担保。

在跨境贸易融资直通车业务项下，甲方根据乙方的申请批准乙方的贸易融资后，链接平台直接向乙方提供的贸易融资将占用本协议项下的信用额度。如果乙方未能按时足额偿还联动平台的贸易融资，甲方有权采取收费或垫付的方式偿还，相关的 收费或垫付(无论是否发生在信用期内)及相关利息和手续费直接构成乙方对甲方的融资 债务，并包括在信用担保中。

附件2

买方/进口保理的特殊条款

1.定义子句

1.1买方/进口保理 是我们作为买方/进口保理将商业合同项下的应收款转让给卖方/出口保理，乙方作为应收账款债务人后，为卖方/出口保理提供的包括付款审批、应收账款回收和管理在内的综合性保理服务。

在买方/进口保理业务中，如果乙方发生买方信用风险，甲方应向卖方/出口保理公司承担经批准的付款责任；如果在履行业务合同期间发生纠纷，甲方有权将分配的应收账款 反转让给卖方/出口保理公司。

1.2卖方/出口因素 是根据商业合同与供应商/服务提供者(应收款债权人)订立保理协议并转让应收款债权人持有的应收款的一方。我们既可以作为买方/进口因素，也可以作为卖方/出口因素。

1.3争议是指由于应收款债权人 与您就相关货物、服务、发票或与商业合同有关的任何其他事项产生争议，以及第三方对其在本协议项下的权利的主张或申请扣押应收款而提出的抗辩、反索赔、抵销或类似的诉讼。当转让给吾等的应收款因买方的信用风险以外的任何信用风险而未能全部或部分变现时，应视为发生了纠纷。

1.4商业合同：乙方与应收债权人之间为进行商品交易和/或服务交易而签订的以信用结算的合同。

1.5核准付款/保证付款是指甲方作为买方/进口因素，在应收账款到期后，乙方发生买方信用风险后的一定时间内，向卖方/出口因素支付相应金额的应收款项。

2.经乙方申请，甲方同意在信用额度内为其办理买方/进口保理业务，其从卖方/出口因数分配的应收款项将按信用协议信用额度下的金额扣减/占用。

甲方在履行已批准的付款/担保付款义务中作为买方/进口因素支付的金额及相关费用视为甲方在信贷协议项下给予乙方的信贷(自授信之日起30天内的融资利率为全国银行间同业拆借中心在担保支付日前一个工作日公布的一年期贷款市场报价利率加码300点)。超过此期限的融资利率为基准利率，加50%，为保证兑付日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价。)并将 列入乙方提供的信用担保的担保中，我们有权采取信贷协议项下约定的一切措施，向贵方追回已获批准/担保的款项。只要卖方/出口公司(无论是否甲方)在信用证期限内转让应收账款，甲方有权根据信用证协议和商业合同向乙方追偿，即使甲方在信用证期限过后履行其核准的付款义务也是如此。

3.买方/进口保理费

保理费是甲方为提供买方/进口保理服务而收取的业务 管理费，在转让结算时由甲方按应收金额的一定比例向乙方收取，具体费率由甲方根据自身业务规则合理确定。

4.乙方放弃对商务合同履行过程中发生的任何争议提出异议的权利。有鉴于此，无论是否另有约定，乙方一旦未能按照商务合同约定对外付款，即视为乙方承担了买方信用风险，甲方同意付款，乙方对此无异议。

附件三

订单特殊条款 信用证业务

1.订单贷款业务是指我们根据与您的下游客户(付款人)签订的商业合同(或工程合同)，以履行商业合同的日常生产经营(或履行工程合同)为目的，以合同的销售收益(或工程收益)为第一还款来源，向您发放的贷款。

2.乙方应在甲方开立专门的 账户，用于偿还商务合同(或工程合同)项下的销售额。适用订单积分的商业合同(或工程合同)下的所有销售必须直接返还到专用帐户，未经我们的批准，该帐户不能使用或更改。乙方应告知付款人该账户为销售退款的唯一账户。甲方有权扣留专户中的款项，用于偿还订单贷款融资的本息、罚息等 相关费用。

3.发生下列情况时，甲方可立即停止使用乙方在信贷协议项下的信用额度，并采取信贷协议约定的违约处理措施

3.1不利于保护我方索赔的情况，例如乙方下游客户连续三次逾期付款，或在我们合理的判断下，其财务状况恶化。

3.2乙方被下游客户取消供应商资格，乙方向下游客户供货不及时，产品质量不稳定，未经下游客户批准，不按工程合同约定的进度施工，乙方执业资格下调，不符合下游客户要求的，甲方合理判断经营困难，财务状况恶化。或连续三个月下游客户的还款少于乙方在本信贷安排下的每个融资合同项下的每月还款总额，或下游客户连续第二个期限未能按建设合同约定的分期付款 。

附件四

商业承兑的特殊条款和条件 担保业务

1、商业承兑汇票由甲方贴现或允许持票人在招商银行支行(以下简称其他贴现银行)进行贴现。持票人(以下简称贴现申请人)可凭甲方商业承兑汇票或其他贴现承兑银行申请贴现，该贴现业务应占用本协议项下的信用额度。

鉴于甲方向乙方提供商业承兑汇票是其他贴现承兑银行受理持票人贴现申请的先决条件，其他贴现承兑银行有权在贴现后将贴现汇票转让给甲方，甲方有义务接受转让，乙方对此不持异议。

2.本办法所称商业承兑汇票包括纸质商业承兑汇票和电子商业承兑汇票(以下简称电子商业承兑汇票)；支付利息的方式包括买方支付利息、卖方支付利息、其他当事人支付利息和协议支付利息。

3.乙方应在甲方开立商业承兑汇票保证金账户(账号为甲方系统在保证金存入时生成或记录的账号)，并按甲方要求按比例存入该保证金账户，以接受甲方贴现或从其他贴现承兑银行转让的每一种票据作为支付保证金。

如果乙方是商业承兑汇票的承兑人，乙方应在汇票到期前将每笔应付商业承兑汇票的全部金额存入其在甲方开立的保证金账户中。

4.在信用期内，贴现申请人可凭乙方承兑、背书或担保的商业承兑汇票直接向甲方申请贴现，也可向其他贴现承兑银行申请贴现。甲方或其他贴现接受银行有权 审核贴现申请人的资格，要求乙方进行审核和确认，并自行决定是否处理贴现。

贴现后，其他贴现承兑银行有权将贴现后的商业承兑汇票背书转让给甲方，并按照招商银行的有关规定办理。甲方贴现或转让其他贴现承兑银行的商业本票后，乙方应在乙方被要求用本票付款时，无条件地向甲方及时支付应付票据的全部金额。

5.每张电子汇票的开立、承兑、保函、背书、贴现，以中国汇票交易系统或电子汇票系统中存储的业务信息或相应填写、打印的客户对账单等业务记录为准。中国票据交易系统或电子汇票系统中存储的信息以及由此产生的业务记录是本附件的一部分，与本附件具有同等法律效力。乙方承认其准确性、真实性和合法性。

6.因甲方担保的商业承兑汇票的标的合同而产生的任何争议，应由乙方与有关各方协调解决，并不解除乙方按照第3条的规定按时足额支付定金和定金的义务。

7.甲方对乙方承兑、背书或担保的商业承兑汇票进行贴现，或将该商业承兑汇票转让给其他贴现承兑银行的，如果该商业承兑汇票的付款人或乙方在汇票到期日前未全额交付，甲方有权直接向乙方追偿，包括但不限于从乙方在招商银行开立的付款账户中扣除款项。甲方因乙方交割不足和乙方账户余额借方不足而垫付的任何款项，应按照付款和结算办法的相关规定，按预付款金额的5%每天向乙方收取惩罚性利息。

附件五

衍生品交易业务特别条款

1.对于甲方接受乙方申请分类的衍生品交易 ，信用额度可按交易/交易金额名义本金的一定比例占用，或衍生交易发生浮亏时，甲方可根据双方的具体约定向乙方追加信用额度(每次交易时，由甲方根据交易品种、期限和风险水平确定具体额度。扣除信贷额度的业务等)。实际需要占用的信用额度由甲方出具的信用额度占用通知和/或交易确认/证明等交易文件确定。

2.任何衍生品交易 在信用期内有余额或亏损的，无论该交易是否发生在信用期内，都将按照前一条的规定计入信用额度。

附件六

黄金租赁业务特别条款

1.“黄金租赁” 是我们将实物黄金出租给乙方的业务，到期后，乙方将退还等量的相同品质和财产的黄金，并定期以人民币向甲方支付租赁费。

2.应乙方申请，甲方可在授信期限和授信额度内为乙方办理黄金租赁业务。甲方租赁的实物黄金应按照双方签订的黄金租赁协议约定的价值占用信用额度，构成乙方欠甲方的债务。

乙方声明

本 协议的所有条款均经过双方充分协商。我们已特别提请您注意与排除或减少我们的责任相关且对您有重大利益的那些条款，并已应您的要求相应地澄清了这些条款。乙方对他们有了全面、准确的了解。缔约各方完全同意本协议的条款 。

(下面没有文本)

(The以下是信贷 协议的签名行（适用于没有单独贷款合同的流动性贷款），编号：121 XY 2023010596）

甲方：招商银行股份有限公司 上海分公司

委托人或授权代理人 （签名/姓名盖章）。

联系地址。上海市浦东新城陆家嘴环路1088号

单位电子邮件地址. cmbchina.com

单位传真号。/

联系手机号码。宋倩13585859417

单位微信号。/

B：（盖章）JAJI（上海）有限公司， 有限公司

法定代表人/主要负责人 负责人或授权代理人（签名/姓名盖章）。

联系地址。上海市浦东新城金科路创智1号楼511室

单位电子邮件地址.penny. jajiglobal.com

单位传真号。/

联系手机号码。戴盼盼15721320032

单位微信号。/

日期：2023.4.4

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