美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

对于从_

佣金文件编号001-38505

CLPS公司

（注册人的确切名称，如 章程中指定）

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

c/o Unit 1000，10^这是楼层，千禧 第三城

官塘官塘道370号, 九龙

香港撒尔

电话：（852）37073600

(主要行政办公室地址)

林明辉，首席执行官

c/o Unit 1000，10^这是楼层，千禧 第三城

官塘官塘道370号, 九龙

香港撒尔

电话：(852)37073600

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据《法案》第12条（g）款登记或将登记的证券：无。

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：无。

2023年9月24日，发行人已 25,586,122 已发行股份。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐    不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐    不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。

是☒ **编号：☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒ **编号：☐

通过复选标记来确定注册人 是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是"新兴增长型公司"。参见《交易法》第12b—2条中"加速备案人和大型加速备案人"的定义 。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。

☐ 项目17 ☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ **编号：☒

目录表

某些信息

除非另有说明， 本年度报告表格20—F（“年度报告”）中包含的数字已进行四舍五入调整。 因此，在各种表格中以合计形式显示的数字可能不是前面数字的算术汇总。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，无论个人的姓名是中文还是英文。本年度报告中包含的某些市场数据和其他统计信息基于来自独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦以管理层的估计及计算为基础，而该等估计及计算是根据我们对上述独立消息来源、我们的内部研究及我们对中国资讯科技行业的认识而审阅及诠释的。虽然我们 相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立来源的 核实。

除上下文另有要求外，仅为本年度报告的目的：

除非另有说明，否则本文件中的所有货币数字均以美元表示。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。我们的报告货币是美元，我们的功能货币是人民币。 本年度报告包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除按照相关会计准则和另有规定外，本年度报告中所有人民币兑美元的折算汇率均为7.2513元人民币兑1.00美元，即2023年6月30日中午的买入汇率，详见美国联邦储备委员会的H.10统计数据。在我们对运营指标进行期间对比的情况下，此类计算是基于人民币金额，而不是折算后的美元等值。我们不表示本年度报告中提到的人民币或美元金额 可以或可以按任何特定的 汇率兑换成美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含 代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的管理计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、策略、意向及目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述， 标识前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们业务战略所基于的因素的准确性和完整性。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于本年度报告中“风险 因素”、“经营和财务回顾与展望”、“关于公司的信息”和其他标题下讨论的因素。

本年度报告应与我们的经审计财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在本年度报告第18项中。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不是必需的。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不是必需的。

第 项3.关键信息

以下选定的截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度的合并 财务数据来自本年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表。此信息仅为摘要，应与 合并财务报表、相关注释、标题为“”的部分一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”以及本年度报告中包含的其他财务信息。公司任何时期的运营业绩 可能不一定表明任何未来时期可能预期的业绩。请参阅本年度报告其他地方包含的“风险 因素”。

下表列出了 我们分别截至2023年、2022年和2021年6月30日财年的综合全面收益表摘要。

精选综合收益表

下表列出了 我们分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表数据。

下表列出了有关所示期间人民币与美元之间汇率的信息。2023年9月29日，美联储统计稿公布的 买入利率为人民币7.2960至1.00美元。

资料来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm

不是必需的。

不是必需的。

您应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性代表我们业务面临的已知重大风险 。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，您的投资可能会全部或部分损失。以下是风险因素的简要摘要：

与我们业务相关的风险

与公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的业务相关的风险

我们可能无法 有效管理我们的快速增长，这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入从2021财年的1.261亿美元增长到2022财年的1.52亿美元，并在2023财年下降到1.504亿美元。我们拥有20个交付和/或研发中心，其中10个位于大陆中国(上海、北京、大连、天津、xi、成都、广州、深圳、杭州和海南)，10个位于全球(香港特别行政区、美国、日本、新加坡、澳大利亚、马来西亚、印度、菲律宾、越南和加拿大)，为不同地理位置的不同客户提供服务。我们的员工总数从2021财年的3,352人增加到2022财年的3,824人。截至2023年6月30日，我们有3509名全职员工。我们正在积极寻找更多地点，以建立新的办事处并扩大我们现有的办事处以及销售和交付中心。我们打算在可预见的未来继续我们的扩张，以寻求现有和潜在的市场机会。我们的增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营和财务基础设施提出重大要求。持续的扩展增加了我们在以下方面面临的挑战：

此外，随着我们推出新服务或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术和运营风险和挑战，这可能需要大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。由于这些与扩张相关的任何挑战，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响 。此外，我们可能无法实现预期的增长，这可能会对我们的业务和 前景产生重大不利影响。

经济环境的不利变化，无论是在中国还是在全球，都可能减少我们客户对我们的购买，增加定价压力，这可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的 不利影响。

IT服务业对经济环境特别敏感，无论是在中国还是全球，在经济普遍低迷时往往会下滑。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受经济环境的影响， 尤其是我们和我们客户所在的地区。在经济低迷期间，我们的客户可能会取消、减少或推迟他们的IT支出，或者改变他们的IT外包战略，并减少他们从我们那里的购买。最近的全球经济放缓和未来的任何经济放缓，以及由此导致的IT支出的减少，也可能导致我们客户的定价压力增加。 任何这些事件的发生都可能对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着来自国内和离岸IT服务公司的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

IT服务市场竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、所提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和往绩、营销 和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。此外，离岸外包的趋势、国内外竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革将导致新的、不同的竞争对手进入我们的市场。 在IT外包市场，客户倾向于聘用多个外包服务提供商，而不是使用独家服务提供商，这可能会减少我们的收入，以至于客户从其他竞争对手那里获得服务。客户可能更喜欢在全球拥有设施或总部位于比中国更具成本竞争力的国家/地区的服务提供商。我们的竞争能力 还部分取决于许多我们无法控制的因素，包括我们的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能专业人员的能力、我们的竞争对手提供可比服务的价格以及我们的竞争对手对客户需求的响应 。因此，我们无法向您保证，在与此类竞争对手竞争时，我们将能够留住我们的客户。 竞争加剧、我们无法与竞争对手成功竞争、定价压力或失去市场份额可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住足够训练有素的人员来支持我们的运营；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到负面影响，我们的收入可能会下降。

IT服务业依赖于熟练的人才，我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训、发展和留住合格的 人才的能力，特别是经验丰富的中高级管理人员。中国的IT服务业经历了大量的员工流失。在2021财年和2022财年，我们的年度自愿流失率分别为15%和15.4%；在2023财年，这一比率为18%。未来我们可能会遇到更高的流失率，特别是如果中国继续经历强劲的经济增长 。中国对技术人才的竞争非常激烈，尤其是经验丰富的中高级管理人员，他们拥有为客户提供服务所需的技能。IT行业或其他行业对这些人员的竞争加剧，可能会对我们产生不利影响。在为所有CLPS员工提供继续教育并从合作大学培养新人才以进一步推动公司增长的机构(“CLPS学院”)的带头下，我们建立了 人才创造计划(“TCP”)和人才发展计划(“TDP”)，以提高我们的人力资本和员工忠诚度 然而，我们的流失率显著增加可能会降低我们的运营效率和生产率，并可能导致 对我们服务的需求下降。此外，如果不能招聘、培训、发展和留住具备满足我们现有和未来客户需求所需的资质的人员，或者不能成功地吸收新的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。未能在客户项目中留住我们的关键人员或在关键人员离开后找到合适的替代人员，可能会导致我们的一些客户合同终止或我们的一些项目取消 ，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖董事会主席肖峰·杨的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为管理团队的任何高级成员或其他关键人员维护关键人人寿保险 。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈，我们未来可能无法 留住我们的高级管理人员和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员， 如果我们的业务可能严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。 如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争对手公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍 以及关键的专业人员和员工。此外，如果我们通常与客户保持密切关系的任何业务开发经理加入竞争对手或成立竞争对手，我们可能会失去客户，我们的收入可能会受到实质性和不利的影响 。此外，此类人员可能在未经授权的情况下披露或使用我们的技术知识、实践或程序。 我们的大多数高管和关键人员已与我们签订了包含竞业禁止条款、禁止招标条款和保密公约的雇佣协议。然而，如果我们的高管和关键人员与我们之间发生任何纠纷，这种竞业禁止、不征集和保密条款可能无法为我们提供有效的保护，特别是在中国，因为中国的法律制度存在不确定性 。

我们很大一部分收入 来自数量相对较少的主要客户，这些客户的业务损失可能会减少我们的收入，并严重损害我们的业务。

我们相信，在可预见的 未来，我们收入的很大一部分将继续来自少数大客户。在截至2021年6月30日、2023年、2022年和2021年6月的年度，花旗银行及其附属公司分别占公司总收入的21.4%、20.6%和19.1%。 在2023财年和2022财年，公司向花旗银行提供的几乎所有服务都是IT咨询服务，并通过 时间和费用合同计费。本公司并未与花旗银行订立任何重大长期合约。我们与这些和其他主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。但是，为特定客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因为我们通常不是客户的独家IT服务提供商，而且我们没有任何客户购买我们服务的长期承诺。 我们服务协议的一般期限为一至三年。一年内的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。我们为客户提供的IT服务以及这些服务的收入和收入可能会随着我们提供的IT服务的类型和数量的变化而下降或变化。此外，在谈判合同和服务条款时，我们对任何单个客户的依赖可能会使该客户在谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价优势。 此外，除了我们的业绩之外，还有许多因素可能会导致客户的业务或收入损失或减少， 这些因素是不可预测的。这些因素可能包括公司重组、定价压力、外包策略的变化、转向其他服务提供商或返回内部工作。未来，一小部分客户可能会继续 在任何给定时期占我们总收入的很大一部分。失去我们的任何主要客户都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法从客户那里收回应收账款 ，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们 是否有能力成功地从我们的客户那里获得他们为完成的工作而欠我们的款项。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们的应收账款余额(扣除备抵)分别约为4850万美元和5380万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，花旗银行分别占公司应收账款余额总额的32.3%和30.2%。 由于我们一般不需要客户提供抵押品或其他担保，我们根据对特定客户信用风险的估计、历史经验和其他因素建立了坏账准备。但是，客户 应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整拨备。无法保证 我们将准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们的客户财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户推迟向我们付款，请求修改他们的付款安排， 可能增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大帐户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。 如果我们无法根据与客户的合同从客户那里收回应收账款，我们的运营结果 和现金流可能会受到不利影响。

我们业务的增长和成功 取决于我们预测和开发新服务以及增强现有服务的能力，以便跟上技术和我们重点关注的行业的快速变化 。

我们的服务市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出 。我们未来的增长和成功在很大程度上取决于我们预测IT服务发展的能力，开发和提供新的产品和服务系列以满足客户不断变化的需求。我们可能无法及时预测或响应这些发展，或者如果我们做出响应，我们开发的服务或技术可能无法在市场上取得成功。 某些服务和技术的开发可能涉及大量前期投资，而这些服务和技术的故障可能导致我们无法部分或全部收回这些投资。此外，我们的竞争对手开发的服务或技术可能会使我们的服务失去竞争力或过时。此外，可能会开发新技术，使我们的客户能够更经济高效地执行我们提供的服务，从而减少对我们服务的需求。如果我们 不能适应快速变化的IT服务市场，或者如果我们不能及时开发合适的服务来满足客户不断变化和日益复杂的需求，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的 影响。

我们可能无法成功达成战略联盟或确定和获得合适的收购候选者，这可能会阻碍我们的增长，并对我们的收入和净收入产生负面影响。

我们已经并可能继续寻求战略联盟和战略收购机会，以扩大我们的规模和地理位置，扩大我们的服务产品和能力，并增强我们的行业和技术专长。但是，未来我们可能无法成功确定合适的联盟或收购候选者。即使我们找到合适的候选人，我们也可能无法按照我们在商业上可接受的条款完善这些安排，或者在收购的情况下无法获得必要的监管批准。我们的许多 竞争对手可能会寻求达成类似的安排或收购我们希望进入或收购的目标。这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务资源，对我们的战略合作伙伴更具吸引力，或者能够在竞标中出价高于我们。此外，我们还可能无法及时部署现有现金余额以实施潜在收购，因为使用位于中国的在岸现金余额可能需要特定的政府批准或导致扣缴 和其他税款。如果我们不能达成合适的战略联盟或完成合适的收购，我们的增长战略可能会受阻，我们的收入和净收入可能会受到负面影响。

如果我们不能有效地整合或管理被收购的公司，或者如果被收购的公司没有达到我们的预期，我们可能无法实现此类收购的预期收益 ，我们的整体盈利能力和增长计划可能会受到不利影响。

从历史上看，我们通过有选择的收购扩展了我们的服务能力并获得了新客户。我们要成功整合被收购的实体并实现任何收购的好处，除其他事项外，还需要成功整合技术、运营和人员。 我们在收购和整合过程中面临的挑战包括：

此外，外包行业中许多潜在目标的主要价值在于其熟练的专业人员和建立的客户关系。 由于不同的企业文化和价值观、地理距离和其他无形因素，将这些类型的资产过渡到我们的业务可能特别困难。例如，一些新获得的员工可能决定不与我们合作或在转到我们公司后不久离开 ，而一些新获得的客户可能决定终止与我们的商业关系。这些挑战 可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，包括导致我们产生巨额的一次性费用和核销，并使我们的管理层更难和更复杂地有效管理我们的运营。如果 我们无法成功整合被收购实体及其运营并实现此类收购的预期收益， 我们的整体增长和盈利计划可能会受到不利影响。

如果我们不能成功地为我们的服务吸引新的 客户，或者不能增加现有客户的收入，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们计划大幅 扩大我们的客户数量，以使我们的客户基础多样化，并增加我们的收入。随着我们扩展向新客户提供的服务，新客户的收入通常会在我们最初接触后的头几年内快速增长 。因此，获取 新客户对于我们实现快速收入增长非常重要。我们还计划通过确定 并向他们销售更多服务来增加现有客户的收入。我们吸引新客户的能力以及从现有客户增加收入的能力 取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、我们竞争对手的实力 以及我们销售和营销团队的能力。如果我们未来不能继续吸引新客户或从现有客户那里增加收入，我们可能无法像预期的那样快速增长收入，甚至根本无法增长。

由于我们最近的显著增长，评估我们的业务和前景可能很困难，我们过去的业绩可能不能反映我们未来的表现。

我们未来的成功取决于我们能否显著增加收入并保持运营的盈利能力。我们的业务近年来显著增长和发展 。我们近年来的增长使得评估我们的历史业绩变得困难，并使我们历史经营业绩的逐期比较 变得没有意义。我们在未来一段时间内可能无法实现类似的增长率或保持盈利能力。因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。 您应该根据公司在竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。 竞争行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好 以及新产品和服务的推出。这些风险和挑战包括：

如果我们未能成功应对其中任何风险或挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们的服务销售和实施周期较长相关的风险，这要求我们在实现这些服务的收入之前做出重大的资源承诺 。

我们的技术服务销售周期很长 ，这需要我们的客户和我们投入大量的资金、人力资源和时间。在我们的咨询服务请求中，我们按月和按季度收取服务费；在我们的解决方案服务细分中-按绩效 义务履行情况收取服务费。在承诺使用我们的服务之前，潜在客户要求我们花费大量时间和资源 让他们了解我们服务的价值以及我们满足他们需求的能力。因此，我们的销售周期受到许多我们几乎无法控制的风险和延迟的影响，包括我们的客户决定选择替代我们的服务 (例如其他提供商或内部资源)，以及我们客户的预算周期和审批流程的时间安排。实施我们的服务还需要我们的客户和我们在较长时间内投入大量资源。我们的客户 在获得内部审批或与技术相关的延迟方面可能会遇到延迟，从而进一步延迟实施流程 。我们当前和未来的客户可能不愿意或没有能力投入必要的时间和资源来实施我们的服务， 我们可能无法完成与潜在客户的销售，而我们已经投入了大量的时间和资源，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大的不利影响。

如果我们 无法保持资源利用率水平并继续提高生产率水平，我们的盈利能力将受到影响。

我们的毛利率和盈利能力 受到我们对人力资源以及其他资源(如计算机、IT基础设施和办公空间)的利用水平以及我们提高工作效率水平的能力的显著影响。近年来，我们通过有机增长和外部收购显著扩展了我们的业务 ，这导致我们的员工人数和固定管理成本大幅增加。 我们可能面临保持高利用率的困难，特别是我们新成立或新收购的业务和资源 。我们与客户签订的主服务协议通常不会规定最低或最高购买金额，并允许我们的客户随时自行决定下服务订单。客户需求可能降至零或激增至我们无法以经济高效的方式满足的水平。尽管我们试图尽一切商业上合理的努力来准确估计客户的服务订单和资源需求，但我们可能会高估或低估，这可能会导致意外的成本和人力资本的紧张或冗余，并对我们的利用率产生不利影响。此外，我们的一些专业人员经过专门培训，专门为特定客户或特定项目工作，我们的一些销售和交付中心设施专门针对特定客户或特定项目。我们能否持续提高生产力水平，在很大程度上取决于我们是否有能力招聘、培训、开发和留住高绩效的专业人员，为项目提供适当的员工，并优化我们的服务组合和交付方法。如果我们遇到任何客户或我们有专门专业人员或设施的任何项目的工作放缓或停工，我们可能无法将这些专业人员和设施有效地重新分配给其他客户和项目，以保持他们的利用率和生产力水平 较高。如果我们不能在不相应降低成本或提高价格的情况下保持较高的资源利用率， 我们的盈利能力将受到影响。

我们的一部分收入是在固定价格的项目基础上产生的，并且在未来将继续产生；我们可能无法准确估计成本和确定与我们的项目相关的资源需求，这将降低我们的利润率和盈利能力。

我们收入的一部分来自于我们为项目收取的固定 价格的费用，未来也将继续产生。 我们的项目通常涉及复杂的技术，需要协调多个地点的运营和劳动力，利用具有不同技能和能力的劳动力以及地理上分散的服务中心，并且必须在压缩的时间范围内完成，并满足 可能发生变化且日益严格的客户要求。此外，我们的一些固定价格项目是多年项目 ，需要我们进行与资源利用和成本相关的重大预测和规划。如果我们不能准确地 评估完成项目所需的时间和资源，并对我们的项目进行有利可图的定价，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

中国专业人员的加薪可能会阻碍我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

我们最重要的成本 是我们的专业人员和其他员工的工资和其他薪酬支出。中国专业人员的工资成本 低于发达国家和印度。然而，由于中国经济的快速增长，生产力水平的提高，以及对技能人才竞争的加剧，中国高技能员工，特别是中高级管理人员的工资增长速度比过去更快。我们可能需要比过去更快地提高员工薪酬水平 ，以便在吸引和留住我们业务所需的员工质量和数量方面保持竞争力。 我们向中国员工支付的工资和其他薪酬的增加可能会削弱我们的竞争优势，除非我们能够提高我们专业人员的效率和生产率，以及我们可以为我们的服务收取的价格。此外，人民币相对于美元和其他外币的任何升值 都会导致中国的相对工资水平上升，这可能会进一步降低我们的竞争优势，并对我们的利润率造成不利影响。

我们业务的国际性质 使我们面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

我们在全球多个地点开展业务。因此，我们面临着通常与在国际上开展业务相关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：

任何此类事件的发生都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的净收入和运营结果 受到季节性趋势的影响。

我们的业务受季节性趋势影响 。特别是，由于季节性趋势，我们在每年第二季度、第三季度和第四季度的净收入通常比每年第一季度逐步增加，例如：(I)由于春节假期，我们的专业人员在每年第一季度的业务活动普遍放缓， 工作天数减少，以及(Ii)我们的客户一般倾向于在下半年，特别是第四季度花费他们的IT预算。其他可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括，中国总体经济状况的变化和不可预见事件的影响。我们相信，未来我们的净收入将继续受到季节性趋势的影响 。因此，您可能无法依赖对我们经营业绩的逐期比较来作为我们未来业绩的指标 ，我们认为每年评估我们的业务更有意义。

由于竞争加剧和与客户的议价能力降低，我们可能被迫降低我们服务的价格，这可能会导致收入和盈利能力下降。

中国的服务外包产业发展迅速，相关技术趋势也在不断演变。这导致了新服务的频繁引入和来自我们竞争对手的激烈的价格竞争。我们可能无法通过增加销售量和/或降低成本来抵消平均销售价格下降的影响。此外，我们可能会被迫降低我们服务的价格以回应竞争对手提供的服务。最后，在谈到我们的服务价格时，我们可能没有过去那样的议价能力。

如果我们造成客户的业务中断或服务不足，我们的客户可能会向我们索赔，从而导致我们的利润 可能大幅减少。

如果我们的专业人员在向客户提供服务的过程中犯了 个错误或未能始终如一地满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会扰乱客户的业务，从而可能导致我们的净收入减少或向我们索赔重大的 损害赔偿。此外，未能或无法满足合同要求可能会严重损害我们的声誉，并影响我们吸引新业务的能力。我们提供的服务往往对我们客户的业务至关重要。我们通常在定制应用程序交付后提供 三个月至一年的客户支持。我们的某些客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据、确保我们的网络无病毒、维护业务连续性规划程序，以及通过进行背景调查来验证与客户合作的员工的诚信 。客户系统的任何故障或与我们向客户提供的服务相关的任何安全漏洞都可能损害我们的声誉或导致对我们的重大损害索赔。如果我们的设备或系统发生任何重大故障，或者我们所在地区的电力和电信等基本基础设施出现任何重大中断，都可能会阻碍我们为客户提供服务的能力，对我们的声誉造成负面影响，导致我们失去客户，减少收入，损害我们的业务。根据我们与客户的合同，我们违反义务的责任在某些情况下限于合同价格的特定百分比 。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法保护我们免于承担损害赔偿责任。此外，某些 责任，例如第三方的索赔，我们可能需要赔偿我们的客户，通常不限于我们的 合同。我们目前没有商业、一般或公共责任保险。成功地对我们提出一项或多项大额索赔 可能会对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。 即使针对我们的此类索赔不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。

我们可能对客户因未经授权泄露敏感和机密信息而造成的损害承担责任，无论是通过我们的员工还是其他方式。

我们通常需要 管理、利用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密客户数据。根据我们 客户合同的条款，我们必须严格保密此类信息。我们使用网络安全技术、监控设备和其他方法来保护敏感和机密的客户数据。我们还要求我们的员工和分包商签订保密协议，以限制访问和传播我们客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们不能保证我们在这方面采取的措施足以保护我们客户的 机密信息。如果我们的客户的专有权利被我们的员工或我们的分包商或他们的 员工盗用，违反任何适用的保密协议或其他方式，我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任 并要求我们赔偿损失。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务，并损害我们在市场上的声誉 。此外，我们目前没有为我们的分包商或员工管理不善或挪用此类信息 提供任何保险。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们客户的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

对于某些项目，我们依赖客户提供的软件许可证。为了保护我们客户的专有信息和其他知识产权， 我们要求我们的员工、分包商、顾问、顾问和合作者与我们签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些 协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要原因是中国法律不明确，执行困难。 因此，中国对知识产权和保密的保护可能不如美国或其他发达国家。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们采取的步骤 可能不足以防止客户的专有技术被盗用。反向工程、未经授权复制或以其他方式盗用我们客户的专有技术可能会使第三方从我们或我们客户的 技术中受益，而无需向我们和我们的客户支付费用，我们的客户可能会要求我们对该行为负责，并向我们寻求损害我们的业务和竞争地位的损害赔偿 。

我们可能无法阻止其他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会导致客户流失、减少我们的收入并损害我们的竞争地位。

我们依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法律以及保密协议和其他方法的组合 来保护我们的知识产权。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，员工、 客户、分包商、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。这些协议 可能无法在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下对这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要是因为中国法律不明确，执行困难。 因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他发达国家 ，侵犯知识产权继续构成在中国做生意的严重风险。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们采取的措施可能不足以防止 盗用我们的专有技术。我们专有技术的反向工程、未经授权的复制、其他盗用、疏忽或 意外泄漏可能使第三方能够从我们的技术中受益，而无需获得我们的 同意或为此向我们支付费用，这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及任何有关知识产权的诉讼，但我们可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼 可能不会成功，并可能导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移 。

我们可能面临知识产权侵权索赔 辩护可能既耗时又昂贵。如果我们不针对此类索赔为自己辩护，我们可能会失去重要的知识产权，并可能无法继续提供我们现有的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在不侵犯第三方知识产权(包括版权、商业秘密和商标)的情况下使用和开发我们的技术和服务。我们可能会面临涉及侵犯第三方其他知识产权的诉讼。 我们通常对购买我们服务和解决方案的客户进行赔偿，使其免受潜在侵犯我们服务和解决方案的知识产权 ，这使我们面临赔偿要求的风险。可能与我们的服务产品相关的其他 知识产权的持有者可能会使我们很难按照商业上可接受的条款获得许可证。此外，我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序可能会导致 对我们的潜在侵权索赔。还可能有授权给我们并由我们依赖的技术受到 侵权或第三方其他相应指控或索赔的影响，这可能会损害我们依赖此类技术的能力。 由于我们最近和计划进行的收购以及雇用新员工可能会盗用其前雇主的知识产权，我们面临着额外的风险。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁令，以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术。知识产权诉讼 既昂贵又耗时，可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否有正当理由，都可能要求我们支付大量损害赔偿金、开发非侵权技术、 或重塑我们的品牌或签订可能无法以可接受的条款获得的版税或许可协议，并停止 制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决， 或者可能要求我们在某些情况下赔偿我们的客户的侵权索赔。这方面的任何知识产权索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制我们增长业务和发展 或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们相信，我们目前的现金、运营现金流和金融机构的可用信贷额度应足以满足我们至少在未来12个月内预期的 现金需求。但是，由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以 满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的 股权证券可能会对我们的股东造成稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加 ，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

融资可能无法获得 我们可以接受的金额或条款(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或者根本不能 ，可能会限制我们发展业务、开发或增强产品和服务以响应市场需求或 竞争挑战的能力。

如果不遵守管理我们客户业务的法规，可能会导致违反与我们客户的合同。未能遵守管理我们业务的法规 可能导致我们无法有效地履行我们的服务。

我们客户的业务 在中国或其他地方受到某些规章制度的约束。我们的客户可能会根据合同要求我们以使他们能够遵守此类规章制度的方式执行我们的服务。未能以这种方式履行我们的服务可能会导致违反与我们客户的合同，在某些有限的情况下，我们可能会被处以民事罚款和刑事处罚。此外，根据中国的各种法律，我们必须获得和维护开展业务的许可证和执照。如果我们 不保留我们的许可证或其他资格来提供我们的服务，我们可能无法为现有客户提供服务 或无法吸引新客户并可能损失收入，这可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能会因自然灾害、卫生流行病和其他疫情或事件的发生而导致业务中断而蒙受损失。

我们的运营设施 可能在地震、洪水、暴雨和风暴、海啸和龙卷风等自然灾害或其他事件(如火灾)中受损。此类自然灾害或其他事件可能导致信息系统和电话服务持续中断。 中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系，并可能导致我们在维修或更换损坏的设备或设施时产生大量额外费用。对于此类损坏或破坏造成的服务中断，我们还可能对我们的客户负责。我们的服务因自然灾害或其他事件造成的长期中断也可能使我们的客户有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险 。

我们的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的负面影响。

2019年12月，2019年12月，新型冠状病毒(新冠肺炎)在武汉浮出水面，中国。世界卫生组织于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态，然后在2020年3月11日将其描述为大流行。疫情已经蔓延到整个欧洲和中东，加拿大和美国也出现了许多新冠肺炎病例，导致公司和各个国际司法管辖区实施了限制，如隔离、关闭、取消和旅行限制。虽然这些 影响预计是暂时的，但国际业务中断的持续时间和相关的运营影响预计将持续到2023财年结束及以后。同样，我们无法估计此次疫情和潜在的金融影响是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影响国家以外的国家。在这一点上，冠状病毒放缓的程度 我们预计的收入增长反映在我们的2023财年财务报表中，并可能在未来继续放缓我们的增长。  

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的财务报表 以美元表示。然而，我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。我们面临的外汇风险主要是由于在我们的某些运营子公司中，以每个实体的功能货币以外的货币计价的现金有限，以及以新加坡元(SGD)、港元(HKD)、澳元(AUD)、印度卢比(INR)、马来西亚林吉特(MYR)、日元(JPY)和菲律宾比索(PHP)为主的有限收入合同。我们不认为我们目前 有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，您对我们普通股的投资价值将受到美元兑人民币汇率的影响，因为我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的，而普通股将以美元进行交易。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元对人民币汇率的相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司支付给我们的股息 ，人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况 以及我们普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们 需要将我们保持的美元兑换成人民币，那么人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面的 影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会被中国外汇管理规定放大 限制我们兑换外币的能力。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元 用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。自2005年7月起，人民币不再盯住美元，尽管人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期看，人民币兑美元可能大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口 。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易 ，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

在我们拥有客户的某些国家/地区，立法可能会限制这些国家/地区的公司将工作外包给我们。

在美国，离岸外包是一个政治敏感问题。例如，美国的许多组织和公众人物已公开 对离岸外包提供商与本国失业之间的关联表示担忧。 美国多个州已通过立法，限制州政府实体将某些工作外包给离岸服务提供商 。其他美国联邦和州立法已经提出，如果通过，将为离岸外包提供税收优惠，或要求披露外包到海外的工作。类似的立法可以在我们拥有客户的其他国家/地区颁布。对现有法律的任何扩展或颁布新的法律限制或阻止美国或我们有客户的其他国家的公司 进行离岸外包可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。 此外，不时有关于与离岸外包相关的负面经验的宣传，例如盗窃 和挪用敏感客户数据。因此，现有或潜在客户可能会选择自己执行此类服务 ，或者可能不愿将这些服务从在岸提供商转移到离岸提供商。为应对政治压力或负面宣传而减缓或扭转现有行业的离岸外包趋势，将损害我们与在陆上设施之外运营的竞争对手有效竞争的能力 ，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

电信中断或我们IT系统的重大故障可能会损害我们的服务模式，这可能会导致我们的收入减少。

我们业务战略的一个重要元素是继续利用和扩大我们位于中国的战略位置的销售和交付中心。我们相信，使用位于战略位置的销售和交付中心网络将为我们提供成本优势，能够在国家和世界各个地区吸引 高技能人才，并能够在地区和全球范围内为客户提供服务 。我们服务模式的一部分是在我们在上海的总部、我们的客户办公室以及我们的其他交付中心和支持设施之间保持活跃的语音和数据通信、财务控制、会计、客户服务和其他数据处理系统。如果上述任何IT或通信系统发生部分或完全故障，我们的业务活动可能会受到严重干扰，原因可能包括软件故障、计算机病毒攻击、系统升级导致的转换错误、火灾、地震、断电、电信故障、未经授权进入或其他我们无法控制的事件。在一段时间内丢失所有或部分系统可能会阻碍我们的业绩或我们按时完成客户项目的能力 ，这可能会导致我们的收入减少或对我们的业务和业务声誉产生实质性的不利影响 。我们还可能对我们的客户因服务中断而违反合同而承担责任。

我们的计算机网络可能容易受到 安全风险的影响，这些风险可能会中断我们的服务并对我们的运营结果造成不利影响。

我们的计算机网络可能 容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响，这些问题是由第三方或员工未经授权访问、 或不当使用系统造成的。绕过安全措施的黑客可能会盗用专有 信息，或导致我们的操作中断或故障。尽管我们打算继续实施安全措施，但计算机攻击或中断可能会危及我们计算机系统中存储和传输的信息的安全。对于我们的系统可能容易受到此类攻击或中断的实际或感知担忧，可能会阻止我们的客户使用我们的解决方案或服务 。因此，我们可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁或缓解这些漏洞造成的问题。数据网络也容易受到攻击、未经授权的访问和中断。 例如，在一些公共网络中，黑客绕过防火墙，盗用机密信息。有可能 尽管有现有的保护措施，但员工可能会盗用我们客户的专有信息或数据，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。因上述任何一项而产生的损失或负债，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩，无法及时履行我们的报告义务，或无法防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们需要评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，该事务所可能会发现 其他重大弱点和不足。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们在Form 20-F的年度报告中加入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。尽管我们已于2023年6月30日不再是“新兴成长型公司”，这一术语在《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups)(“JOBS法案”)中有定义，但我们是一个非加速申请者，不受第404条关于我们财务报告内部控制的审计师认证的要求，因此为投资者提供的法律保护较少。即使我们的管理层得出结论：我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制或我们控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所可能会发布负面意见。 此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出 我们根据第404条对财务报告进行有效的内部控制的结论。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的误报，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都会被检测出来。

如果我们未能实现并 维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们普通股的市场价格下跌。 此外，财务报告的内部控制无效可能会增加我们面临欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事 制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围可能不足以保障我们免受损失。

虽然我们为某些设施和设备提供财产保险 ，但我们没有为我们的运营提供任何数据损失或业务中断保险。如果对我们提出任何损害索赔，或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移。

与公司结构有关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会派发红利。

股息政策由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。虽然我们在2023年1月10日支付了普通股每股0.05美元的特别股息，但不能保证 即使我们实现盈利，董事会也会继续宣布股息。中国中组织的实体支付股息受到本文所述的限制。根据开曼群岛法律，我们只能从本公司的利润、 或本公司股票溢价账户中的贷项支付股息，并且我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中偿还到期的债务；我们公司资产的可变现价值 将不少于我们总负债的总和，但我们的账簿、 和我们的资本中显示的递延税款除外。根据中国企业所得税法，外国投资实体支付给外国投资者的股息 应按10%的预扣税征收。同样，外国投资实体向其持有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息，需缴纳5%的预扣税。在中国组织的实体 支付股利，有限制、有程序、有手续。中国的规定目前只允许从按照会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。必须在将任何股息分配给股东之前将资金转入此储备金。我们可能会在完成获取和汇出外币所需的行政 程序时遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务， 债务管理工具可能会限制他们支付股息或其他付款的能力。如果我们在大陆的子公司 中国无法向我们分红或支付其他款项，我们可能无法为我们的股票分红。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或接受解散或清算程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

中国的《企业破产法》规定，企业到期不清偿债务的，企业可以清算；企业资产不足以清偿债务的，或者企业资产明显不足以清偿债务的，可以进行清算。我们的中国子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产 。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们的业务运营能力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司须将税后利润的一部分 拨入法定公积金，并由董事会决定拨入员工福利和奖金基金， 不得分配给股权所有者。

根据《中华人民共和国中国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国外商投资法》(2020年)和《中华人民共和国Republic of China外商投资法(2020年)实施条例》的规定，本外商独资企业应将其税后利润的一部分拨入法定公积金，并酌情拨付给员工福利和奖金基金。不低于企业税后利润的10%计入法定公积金。当法定公积金账户余额等于或大于外商独资企业注册资本的50%时，无需再向法定公积金账户划拨。Wofe自行确定用于工作人员福利和奖金基金的金额。这些准备金是根据中国法律确定的留存收益的拨款。

我们未能事先获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准我们的普通股在外国证券交易所上市和交易 可能会对我们的业务、经营业绩、声誉和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日，中国商务部Republic of China等六家监管机构联合发布了2009年6月22日修订的《外商并购境内企业条例》(简称《并购条例》)。并购规则规定，为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”)在境外证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了《办法》，明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则的适用情况仍不明朗，中国领先的律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。中国证监会没有发布任何此类最终规则或解释，我们也没有 选择根据并购规则自愿申请批准。我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将首次公开募股所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利 影响的行动。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行)。根据试行办法，中国境内公司的“境外直接发行和上市”和“境外间接发行和上市”均适用备案监管制度。中国境内公司境外间接发行上市，是指以境外主体的名义，以境内公司在境内经营的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场发行上市的证券。发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个或多个会计年度境内经营单位的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有住所，且主要营业地点在中国或主要经营活动在中国。根据《试行办法》，吾等须于向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会提交相关文件，并于招股完成后三个营业日内向中国证监会办理与该等后续证券发行相关的备案手续。未按照《试行办法》完成备案的，将对中国境内公司处以警告和人民币100万元至1000万元以下的罚款。严重违反《试行办法》的，中国证监会可以对有关负责人予以证券市场禁入处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

此外，2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境外证券发行和境内公司上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)。根据《保密管理规定》和《档案管理规定》的规定，中国境内公司在境外发行上市证券，应当建立保密和档案制度。中国境内公司向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关个人或者实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，应当经主管机关批准并向同级保密管理部门备案；向证券公司等有关个人或者实体提供或者公开披露可能对国家安全和社会公共利益造成不利影响的文件、资料，应当履行相应的手续。证券服务机构或境外监管机构或通过其境外上市机构提供或公开披露此类文件和材料的。中国境内公司应当向相关证券公司、证券服务机构和向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等单位提供会计档案或者会计档案复印件的中国境内公司提供执行上述规则的书面说明，个人应当按照国家有关规定履行正当手续。

由于中国证监会确定我们需要为我们 之前发行和上市证券的同一海外市场的任何此类后续证券发行完成所需的备案程序，或者如果该等政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准，或为未来的任何离岸证券发行或其他融资活动完成所需的备案或其他行政程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序，这是不确定的。或获得上述要求的任何豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成未来任何离岸证券发行的此类备案或其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准 ，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构也可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将未来任何离岸证券发行所得汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成未来任何离岸证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来的任何离岸证券发行 。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做的风险是此类结算和交割可能无法发生。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

如果我们中国公司和子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。 我们中国子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。 如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款 ，即使这些印章是由缺乏必要权力和授权的个人盖章的。此外， 如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取 公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

如果我们未能继续遵守适用于我们行业的中华人民共和国国家监管规则、政策和程序，我们可能会失去某些税收优惠 和其他待遇，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生不利影响。

根据国家发展和改革委员会、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录(2020)》，IT服务业属于鼓励外商投资的行业。国务院自2000年以来已多次发布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务优惠政策。根据中国政府各机构颁布的规章制度，符合规定标准并被中国有关政府部门认定为软件企业的企业，享有融资支持、 优惠税率、出口奖励、确定员工福利和报酬的自由裁量权和灵活性等优惠待遇。 软件企业资格每年进行一次审查。不符合年审标准的企业将丧失企业所得税优惠待遇。向有关政府部门注册的出口软件或生产软件产品的企业也可以享受政府财政支持、优惠进口、出口政策和优惠税率等优惠待遇。如果我们未能遵守这些适用的规则和法规，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能 对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务 都是在中国进行的。因此，中国的经济、政治和法律发展对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大影响。虽然中国经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及监管一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重要控制。尽管中国经济在过去30年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，当前的全球经济危机正对世界各地的经济体产生不利影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济衰退或提振中国的经济增长而采取的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响 。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。此类 发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

网络安全法的解释和实施以及它可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。

2015年7月1日，全国人大常委会发布了《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，政府应当建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专职网络安全人员，采取技术措施防范计算机病毒、网络攻击和入侵，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但较为宽泛的义务，即向公共和国家安全部门提供刑事调查或国家安全方面的技术支持和协助。 《网络安全法》还要求提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入、或向用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，要求用户在注册时提供真实身份。

《网络安全法》对被认为是中华人民共和国“关键信息基础设施”组成部分的设施的运行安全提出了高要求。 这些要求包括数据本地化，即将个人信息和重要业务数据存储在中国中，以及国家安全 对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的审查要求。在其他因素中，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公众利益造成严重损害。具体涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。

2021年7月30日，国务院Republic of China发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《关键信息基础设施安全保护条例》规定，关键信息基础设施由保护工作部门(公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业以及其他重要网络设施和信息系统等重要行业和领域的主管部门和监督管理部门)确定，其破坏、丧失功能和数据泄露可能严重危害国家安全、民生和公共利益)。“保护工作部门”应当根据有关行业或者领域的实际情况，制定“关键信息基础设施”认定规则，报国务院公安部门备案，并在制定规则时考虑下列因素：1)网络设施和信息系统对有关行业或者领域的关键业务和核心业务的重要程度；2)网络设施和信息系统一旦被破坏、丧失功能或者泄露数据等，可能造成的损害程度；以及；3)对其他行业和领域的关联效应。 然而，对于我们行业或领域的“关键信息基础设施”的范围或识别规则，还没有正式发布。

我们不认为我们 是《网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护条例》所界定的“关键信息基础设施”的运营商。但是，不能保证我们未来可能不会被视为“关键信息基础设施”的运营商，因为定义并不准确，而且对《网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护条例》的最终解释和实施也存在很大的不确定性。 如果相应地将我们确定为“关键信息基础设施”的运营商，可能会导致我们产生巨大的 成本，或者要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法。

2021年11月14日，中国民航总局 公布了《网络数据安全管理规定》(征求意见稿，以下简称《草案》)。 草案第二条规定：“本条例适用于在人民Republic of China境内开展的网络数据处理活动和网络数据安全监督管理。我们不相信 CLP目前的业务涉及任何“数据处理活动”。在可预见的未来，我们的理解是CLP不会从事“数据处理活动”。因此，我们认为该草案不适用于CLP。草案 对CLP的业务没有实质性影响。

2021年12月，民航局颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间运营商，如果此类运营商计划在海外上市，应向CRO提交网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，则该发行人的证券在境外上市前，必须由该发行人提出网络安全审查申请。如果中国有关政府部门认定该经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响中国的国家安全，中国有关政府部门可以启动网络安全审查。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。

2023年9月28日，民航委发布了《规范和促进跨境数据流动条例》(征求意见稿，以下简称《征求意见稿》)， 反馈期至2023年10月15日结束。征求意见稿主要规定了不需要为境外提供的数据申请安全评估、签订对外提供个人信息的标准合同或者通过个人信息保护认证的场景。值得注意的是，根据草案第5条， 如果估计在一年内提供的境外个人信息少于10,000人，则不需要 进行上述程序。但是，如果此类信息是在此类个人同意的基础上在国外提供的，则应征得个人信息主体的同意。草案第二条还规定，“未经有关部门或者地区通报或者未公开公布为关键数据的数据，数据处理员不需要为拟作为关键数据在境外提供的数据申请安全评估”，并据此明确了重要数据的识别标准。因此，我们理解，由于CLP没有收到相关部门或地区的任何此类通知，其处理的数据也没有被公开宣布为关键数据，因此CLP不应被确认为 为“关键数据处理器”。

目前，网络安全法律法规尚未直接影响我们的业务和运营，由于修订后的《网络安全审查办法》已于2022年2月生效 ，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战 ，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本20-F表格日期，我们尚未 参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类方面的询问、通知、警告、 或处罚。基于上述情况，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本20-F表格之日起，中国现行适用的网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自20世纪70年代末以来，中国政府一直在建立全面的法律法规体系，从总体上管理经济事务。总体效果是显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。这些子公司一般受适用于外资投资中国的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展，一些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于快速演变，部分法定和合同条款可能会保持合理的空白或不确定性，因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能 导致巨额成本，转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府最近 发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近还表示打算对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加 更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

我们在内地中国和香港特别行政区开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在内地 中国和香港特别行政区进行，我们受到复杂和不断变化的中国和香港特别行政区法律法规的约束。例如，《人民Republic of China反垄断法(2022年修订)》(《反垄断法》)于2022年8月1日起施行。反垄断法界定的“垄断行为”包括(A)订立垄断协议；(B)滥用市场支配地位；(C)集中消除或限制竞争，或可能消除或限制竞争。 根据本公司的中国和全球市场份额，本公司并不具有使本公司 能够限制或消除竞争的支配市场地位。中国最近两年颁布了多部关于数据安全和个人信息保护的法律法规 ，主要是2021年9月1日起施行的《人民Republic of China数据安全法》(简称《数据安全法》)和2021年11月1日起施行的《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)。本公司可能在日常业务运作中从客户处获取一般个人信息甚至敏感个人信息 ，因此，数据安全法和个人信息保护法可能相应适用于本公司在中国的业务活动，因此，本公司可能因此而承担相应的义务 。我们还面临与离岸发行的监管审批相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师 缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在 美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的普通股价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们的普通股价值下降。

据非官方消息，中国证监会于2023年7月20日约谈了中国律师，要求他们不要在公司的上市招股说明书中过度负面地描绘中国的政策或商业和法律环境。我们在证监会官方网站上没有找到关于上述消息的官方报道，因此无法判断其真实性。但试行办法第十二条、第二十四条规定，证券公司、证券服务机构和从事境内企业境外发行上市业务的人员，不得以歪曲、贬损国家法律政策、营商环境、司法形势等方式出具或者出具的文件中发表意见，也可以采取责令改正、监督谈话、出具警示函等措施。考虑到上述非官方信息和《审判办法》的规定，我们认为，与之前提供的意见相比，我们的中国律师可能会对中国的法律政策、商业环境和司法情况发表有限的意见。

针对中国证监会于2023年7月20日报告的前段所述行动，2023年8月16日，美国美国证券交易委员会发布了一份公开声明，要求 中国发行人“有意义地披露”。在遵守中国证监会向中国法律顾问报告的指导意见的同时，我们可能无法达到“有意义的披露”标准。

中国政府干预或控制的风险

作为一家总部位于中国并在美国纳斯达克上市的公司，重要的是要承认中国政府对我们的运营施加了重大影响和监管。中国政府的参与可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性影响。我们按照中国的法律和法规运营，这些法规可以更改，并接受当局的解释 。中国政府可能对我们业务的各个方面拥有权力，包括监管审批、许可、 和许可。政府政策、地缘政治因素或其他外部影响的变化可能会导致监管决策 可能会影响我们有效运营或进入资本市场的能力。投资者必须认识到与中国政府参与相关的潜在不确定性，这可能会导致我们证券交易的波动性增加，并可能 影响其市值。我们鼓励投资者在评估我们的公司作为投资机会时考虑这些独特的挑战。

美国监管机构对中国进行调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分业务 是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、高管、董事和股东以及其他人送达法律程序文件，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施 尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。因此， 中国可能很难或不可能承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律。

我们面临着中国税务 申报义务的不确定性，以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据2015年2月生效的《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》，或2017年12月生效的《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的通知》，或2018年12月29日《Republic of China关于企业所得税法》的第37号通知，以及2019年4月23日《企业所得税法实施条例》。非居民企业无正当经营目的，为逃避缴纳企业所得税而间接转让中国居民企业股权等财产的，根据《企业所得税法》第四十七条的规定，将其重新归类为直接转让中国居民企业股权。中华人民共和国税务机关将审查此类转让的真实性质，此类转让所获得的收益可能被征收中华人民共和国预扣税 税率最高为10%。此外，中国居民企业应当提供必要的协助，以支持法律和通告的执行。中国税务机关可向我们的中国附属公司追讨未缴税款(如有)，而该等未缴税款是因股东在公开发售我们的股份时未取得股份而产生的。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配 利润的能力，或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。

中国国家外汇管理局(简称外管局)于2014年发布了名为37号通知的公告，要求中国居民，包括法人和自然人，在中国境外设立或控制任何公司(简称离岸特殊目的公司)之前，必须在当地适当的外汇局登记注册，以收购中国公司的任何资产或股权，并从海外筹集资金。中国居民将其持有的中国公司的资产或股权出让离岸特殊目的公司，或者将该资产或股权出让离岸特殊目的公司后从事境外融资的，该中国居民必须根据其在离岸特殊目的公司的权益及其变动情况，变更其外汇局登记。此外，如果不遵守上述外汇局登记要求，可能会根据中国法律 承担逃避外汇限制的责任。

我们承诺遵守《第37号通函》的要求，并确保身为中国公民或居民的我们的股东遵守这些要求。我们相信 我们目前所有的中国公民或居民股东及实益拥有人已在外汇局完成他们所需的登记。 然而，我们可能不会在任何时候完全知悉或告知我们所有作为中国公民或居民的实益拥有人的身份， 我们可能并不总是能够强迫我们的实益拥有人遵守第37号通告的要求。因此，我们不能向您保证我们的所有股东或实益拥有人(中国公民或居民)将始终遵守或在未来 进行或获得第37号通函或其他相关法规所要求的任何适用登记或批准。如任何该等股东或实益拥有人未能遵守第37号通函，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，而这 可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，中国国家发展和改革委员会于2017年颁布了一项规则，要求其批准中国实体的海外投资项目。 然而，该规则适用于中国个人的海外投资存在广泛的不确定性，而且在实践中，我们不知道任何中国个人的海外投资已获得国家发展和改革委员会的批准或国家发展和改革委员会因没有批准而受到国家发展和改革委员会的质疑的先例。我们目前的实益拥有人是中国个人，他们在我们的投资没有申请国家发展和改革委员会的批准。我们无法预测这将如何以及在多大程度上影响我们的业务运营或未来战略。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们可能会向我们的中国子公司和受控中国关联公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司或受控中国关联公司提供的任何贷款均须遵守中国的法规和审批。例如，我们向我们在中国的中国子公司(每一家都是外商投资企业)提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局或当地对应机构登记 。

我们还可能决定通过出资为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须经商务部在中国或当地有关部门批准。我们不能向您保证，对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国联属公司提供的贷款或我们向我们的子公司或其各自子公司的任何子公司的出资，我们将能够及时 获得这些政府注册或批准。如果我们未能获得此类注册或批准，我们利用我们在中国的业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利和实质性的影响。

2015年，外汇局发布了《第19号通知》，对外商投资企业外币兑换成人民币进行了规范，限制了兑换后人民币的使用方式。第十九号通知要求，外商投资企业的外币资本折算成的人民币，应当在经营范围内如实用于企业自营业务，只有以投资为主业的外商投资企业(包括外商投资投资公司、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业)才能直接结汇或将结汇账户下的人民币资金按实际投资额转入被投资企业账户，但有关境内投资项目必须真实合规。

我们不能向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果真的如此)，对于我们未来向我们的中国子公司或受控中国附属公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准，我们利用资本或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生不利和实质性的影响。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对货币兑换的限制 可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和货物和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在无需外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司 也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易 。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易使用外国货币。将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币， 与资本项目交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对资本项目交易人民币可兑换的限制 可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资获得外币的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。我们不能向您保证注册过程不会延迟或阻止我们在中国境外使用的人民币兑换。

就中国企业所得税而言，我们可能被分类为"居民 企业"；该分类可能会对我们和 我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的，被视为中国税务居民企业，其全球所得一般适用25%的中国企业所得税统一税率。 此外，国家税务总局2009年4月22日发布的关于将某些在中国以外设立的中资企业归类为居民企业的标准的税收通知明确，此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，需缴纳中国预扣税。目前税率为10%， 当非中国企业股东认可时。最近的通知还要求这类居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事和人力资源、财务及其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通报详细说明，部分中资企业 如位于或居住在中国，将归类为常驻企业：高级管理人员及负责日常生产经营管理的部门；财务、人事决策机构；关键财产、会计账簿、公章、董事会会议纪要、股东大会纪要；有表决权的高级管理人员或董事的半数以上。

目前，对于确定适用于我们公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的 规则或先例。如果就中国企业所得税而言，我们的公司或我们的任何海外子公司被视为中国税务居民企业 ，可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。首先，我们的公司或我们的海外子公司将按照我们的全球收入和中国企业所得税的统一税率缴纳25%的企业所得税 申报义务。其次，虽然根据《企业所得税法》及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为免税收入，但我们不能向您保证，该等股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业居民的实体的出境汇款 发布指导意见。最后，我们向投资者支付的股息和出售我们股票的收益可能需要缴纳中国预扣税。可能的情况是，未来就新的居民企业分类发布的指导意见可能会导致对我们的非中国企业投资者征收10%的预扣税，或对个人投资者征收20%的潜在预扣税 我们向他们支付的股息以及此类投资者从转让我们的股票获得的收益。除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯效力 。如果根据企业所得税法的规定，我们必须就支付给外国股东的股息预扣中国所得税，或者在上述情况下，如果您在转让我们的股票时需要缴纳中国所得税，您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

由六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制、为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的载体需向其提交的文件和材料，以征求中国证监会批准其境外上市。并购规则的适用情况仍不明朗。这些并购规则和其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外， 反垄断法要求，如果触发了特定的门槛 ，则应提前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和通过 外国投资者可能获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，必须保留海外委托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们和我们的高管以及其他在中国居住连续不少于一年的高管和其他员工，如果根据股权激励计划获得期权或其他奖励，将作为 海外上市公司遵守本规定。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关已 加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产，特别是包括中国居民企业的股权的审查，发布并实施了《中国税务总局第59号通知》、《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》(已于2015年2月生效)、《关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的通知》(已于2017年12月生效)或《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的通知》(已于2017年12月生效)或《第37号通知》。

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、第7号通知和第37号通知的规定，非居民企业以逃避缴纳企业所得税为目的，无正当经营目的而间接转让中国居民企业股权等财产的，根据《企业所得税法》第四十七条的规定，将其重新归类为直接转让中国居民企业股权。如果间接转让被认为是滥用公司结构而没有合理的商业目的，作为转让方的非居民企业可能 缴纳中国企业所得税。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。

2015年2月，SAT 发布了第7号通知，取代了第698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告所述的间接转让，还包括涉及通过境外中介控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，7号通函在如何评估合理商业用途方面提供了比698号通函更明确的标准 ，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。 7号通函还对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人) 都带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移。 按照实质重于形式的原则，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税或者递延纳税而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

我们面临着 非中国居民企业投资者转让我公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函和第7号通函，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临申报义务或被征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通函和7号通函，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。

中国税务机关根据《国税局通告59》及《通告7》拥有根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整的酌情权。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购 ，但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果本公司根据中国企业所得税法被视为非居民企业，而中国税务机关根据SAT通告59或通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加 ，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

作为一家控股公司，我们 通过在内地中国、香港特别行政区和新加坡注册成立的合并子公司开展我们的几乎所有业务。 我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息 受到限制。中国的规定目前允许只能从根据会计准则和中国的规定确定的累计利润中支付股息。本公司各中国附属公司每年须按中国会计准则计提至少10%的税后利润拨备至其一般储备或法定资本储备基金，直至该等储备总额达到其各自注册资本的50%为止。因此，我们的中国子公司 无法以股息的形式将其部分净资产转移给我们。此外，如果我们的任何中国子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

我们目前的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动合同法》的限制，因此我们的劳动力成本可能会增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不长，且对其实施情况以及可能的处罚和罚款尚不明确，因此尚不确定它将如何影响我们当前的就业政策和做法。我们不能向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则，并且我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则相关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到实质性的不利影响。 此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与 员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的 限制期限内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同必须基于资历而不是功绩，这对用人单位裁员的成本有很大影响。如果我们决定大幅改变或裁减我们在中国的员工队伍，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们情况的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响 ，因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

根据PCAOB与人民Republic of China中国证监会于2022年8月26日签署的《议定书声明》，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

2022年8月26日，审计署与中国证监会和Republic of China人民的财政部签署了《议定书声明》，朝着开放注册会计师事务所的准入迈出了第一步。注册会计师事务所的总部设在内地中国和香港。在2021年认定中国当局采取的立场 阻止了PCAOB在内地中国和香港全面检查调查后，PCAOB 必须在2022年底之前重新评估其关于在内地中国和香港检查调查的决定。我们注意到了积极的进展，并将密切关注议定书声明下的事态发展。然而，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性。

我们的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。 因此，我们和普通股投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。过去，审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与中国以外的审计师受到审计委员会检查的情况相比，变得更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具 审计报告，美国证券交易委员会可能随后会禁止交易我们的普通股。 禁止交易我们的普通股将大大削弱投资者出售或购买我们的普通股的能力，并且与禁令相关的 风险和不确定性将对我们的普通股的价格产生负面影响。

《持有外国公司责任法案》可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股缺乏现成的市场 。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(HFCAA)正式成为法律。除其他事项外，HFCAA要求美国证券交易委员会确认 聘请了注册会计师事务所的上市公司在该事务所有分支机构或办事处的情况下出具审计报告：(1)位于外国司法管辖区，以及(2)上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)已确定 由于外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。PCAOB 已确定内地中国和香港特别行政区的几家会计师事务所，由于外国政府的立场，PCAOB不能完全检查或调查 。PCAOB对审计受1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)约束的公司财务业绩的公共会计师事务所拥有监督权。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，其中包括PCAOB因外国司法机构担任的职位而无法 检查或调查的位于美国以外的公共会计师事务所的名单。 我们的2022财年审计审计师安永华明律师事务所(以下简称“审计师”)，目前我们的公共审计师 是上市审计师，受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的制约。我们的审计师在中国。

HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，作为上市审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的股票在 全国证券交易所或美国场外交易市场交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《中国企业会计准则》的最终修正案(《最终修正案》)。 最终修正案包括披露信息的要求，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在适用的外国司法管辖区内的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及发行人的章程是否包含任何中国共产党章程。包括任何此类宪章的文本。

美国证券交易委员会公布了一份《交易法》报告公司的名单 ，其中保留了一名发布了某一财年审计报告的上市审计师(就HFCAA而言，列出的每一家公司 都是“委员会认定的发行人”)。如果委员会确定的发行人连续三个会计年度(即2021年、2022年和2023年)有上市审计师出具的审计报告，美国证券交易委员会将在2024年初对委员会确定的发行人的上市证券实施初步交易禁令，如果委员会确定发行人 保留非上市审计师的公共审计师，并且该公共审计师为委员会确定的发行人发布财政年度的审计报告，则可以解除交易禁令。美国证券交易委员会在这一过程的这个阶段的作用只是识别使用上市审计师对其财务报表进行审计的发行人。

我们的审计师是独立的注册会计师事务所，负责发布我们20-F表格中其他地方的审计报告，并对我们的年度财务业绩进行审计。作为在美国上市的公司的审计师，我们的审计师在 注册并受PCAOB的监督，并受美国法律的约束。根据这些法律，PCAOB进行定期检查或审计，以评估作为审计师的会计师事务所(包括我们的审计师)是否遵守适用的PCAOB规则和专业 标准。由于我们的审计师位于中国司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行完全的审计和检查 ，因此，我们的审计师目前没有完全接受PCAOB的审计或检查，因此 是上市审计师。

2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB撤销了之前的2021年裁定，即PCAOB无法 检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。由于此 原因，我们不希望在提交本年度报告后被确定为欧盟委员会确定的发行商。然而， 不确定PCAOB未来能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素，包括围绕中国与美国关系的不确定因素。如果未来PCAOB发现无法全面检查和调查总部位于内地中国或香港的注册会计师事务所，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布与 HFCAA一致的新决定，我们可能会再次被确定为委员会认定的发行人。根据经《2023年综合拨款法》修订的《2023年综合拨款法》，如果PCAOB连续两年不能继续检查或调查总部位于中国内地或香港的完全注册的会计师事务所 ，包括我们的独立注册会计师事务所 ，我们的证券将被从纳斯达克退市，并将被禁止在美国其他证券交易所和 在美国的场外交易。这种潜在的全面审计和检查的缺失可能会剥夺我们普通股 的投资者接受PCAOB监督和检查的好处。审计委员会可能无法对内地中国和香港特别行政区的审计师进行检查，这可能会使我们的审计师审计程序或质量控制程序的有效性评估变得更加困难，而不是内地中国和香港特别行政区以外的审计师受到审计委员会的全面审计和调查。PCAOB审计和检查方面的这一潜在限制可能会导致我们普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们 财务报表的质量失去信心。这种潜在的缺乏或失去信心不仅可能导致投资者避免交易我们的普通股或出售我们普通股的头寸，还可能破坏公司获得股权或债务融资的努力， 阻碍普通股在全国证券交易所上市的任何努力，对第三方与我们公司开展业务的决定产生不利影响，或产生其他不利的业务或财务后果。如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行全面检查或调查，而纳斯达克可能因此决定将我们的证券摘牌，则根据HFCAA，我们的证券可能被 禁止交易。

根据当前版本的《财务会计准则》，如果我们有上市审计师(不能连续三个会计年度接受PCAOB全面审计和调查的公共审计师)，美国证券交易委员会就可能禁止在美国进行普通股交易。如果发生这种情况， 我们是否能够在美国以外的交易所上市或以其他方式交易我们的股票，或者我们的普通股市场是否会在美国境外发展 。禁止我们的股票在美国进行交易或其被禁止在美国进行交易的威胁可能会对我们股东的投资价值产生实质性的 不利影响。

如果公司在美国受到交易禁令的限制，其普通股可能无法在非美国公开股票市场上市，或者即使在非美国公开股票市场上市，普通股也将享有任何流动性或投资者支持。因此，普通股可能很难或无法在外国公开股票市场或报价系统上建立。普通股缺乏公开市场，可能会使普通股成为流动性差、可能毫无价值的投资。

HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力 可能会给受影响的发行人(如我们公司)带来投资者的不确定性， 股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，虽然PCAOB于2022年12月宣布获得了对总部位于中国的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，但我们不能向您保证PCAOB未来将 继续拥有此类权限。如果上市公司审计师委员会因任何 原因未能对中国的审计师进行全面检查和调查，例如未来政府当局对中国的立场发生任何变化，美国证券交易委员会可能随后会禁止 我们的普通股交易。禁止交易我们的普通股将大大削弱您出售或购买我们的股票的能力 当您希望这样做时，与禁令相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响 。交易禁令还将严重影响我们以我们可以接受的条款进行融资的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展 ，都不确定。

增加美国监管机构对中国大陆或香港特别行政区公司信息的获取以提高投资者透明度的努力 在美国股市上市但在中国大陆或香港特别行政区有大量业务的美国公司，如本公司， 以及中国对美国这些努力的反对和反应可能会催生更多措施，限制此类公司进入美国资本市场 ，或加快此类公司的证券从美国股票市场和报价系统退市。《加速追究外国公司责任法案》的颁布 将HFCAA规定的未检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股被禁止在美国交易的时间段。

2022年12月23日，作为综合支出法案的一部分，美国众议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，并由总统签署成为法律。此后不久，如果PCAOB确定无法检查或调查上市公司在外国司法管辖区的独立审计师，美国美国证券交易委员会将不合规公司退市的时间 从三年缩短至两年。如果PCAOB因任何原因未能全面检查和调查我们在中国的审计师，则美国证券交易委员会将在PCAOB决定后两年而不是根据HFCAA的规定禁止我们的普通股在任何美国证券交易所上市或在场外交易 。

如果公司 直接受到最近涉及在美国上市的中国/香港特别行政区公司的审查、批评和负面宣传， 我们可能不得不花费大量资源来调查和解决问题。调查的任何不利结果都可能 损害我们的业务运营和声誉。

从2021年起，在中国开展业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)和某些国会议员密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在被指控的财务和会计违规行为、对财务报告缺乏有效的内部控制、公司治理不充分和执行不力，在许多情况下，还有欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美上市的中国公司的上市股票贬值了 ，在某些情况下，几乎变得一文不值或缺乏流动性。股东诉讼、美国证券交易委员会调查和执法行动 公众对中国内地或香港特别行政区公司的强烈负面关注可能会助长这种行动。本公司相信，截至本年度报告日期，本公司不会受到上述任何指控、调查或执法行动的影响。*如果本公司 成为任何不利指控的对象，无论该等指控被证明属实或不属实，本公司将不得不花费大量资源调查此类指控并为本公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的， 公司将受到严重阻碍，公司股票价格可能大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，调查可能会严重分散公司管理层的注意力。美国证券交易委员会这样的监管机构仅在没有任何不当行为或违法证据的情况下启动调查，就可能 破坏投资者对公司作为投资的信心，即使调查没有发现任何不当行为或违反法律或法规的行为。监管机构的调查可能需要数月或更长时间才能解决，并可能需要公司投入大量资源才能对此做出充分的 回应。调查。

政府最近对在美上市中国公司业务活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。 

中国监管部门 于2021年7月6日发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，并于2021年7月6日向社会公布， 进一步强调了加强跨境监管协作的目标，完善数据安全、跨境数据传输和保密信息管理的相关法律法规，并规定将努力修订 加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定， 落实境外上市公司信息安全责任。加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。这些意见于2021年年中发布，目前还没有关于这些意见的进一步解释 或细则，这些意见的解释和实施仍存在不确定性 。中国打算完善对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、操纵市场和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源，控制杠杆率。如果中国政府的监管介入范围扩大，而我们 受到这种扩大介入的影响，我们的运营可能会受到负面影响，尽管截至本年度报告日期， 没有本段所述性质的已知监管参与，也没有本段所述的最新监管动态对我们的公司产生明显的立竿见影的影响。

我们在内地中国和香港特别行政区开展业务面临各种风险和不确定性。我们的业务主要在内地 中国和香港特别行政区进行，我们受到复杂和不断变化的中国和香港特别行政区法律法规的约束。例如，《人民Republic of China反垄断法(2022年修订)》(《反垄断法》)于2022年8月1日起施行。反垄断法界定的“垄断行为”包括(A)订立垄断协议；(B)滥用市场支配地位；(C)集中消除或限制竞争，或可能消除或限制竞争。 根据本公司的中国和全球市场份额，本公司并不具有使本公司 能够限制或消除竞争的支配市场地位。中国最近两年颁布了多部关于数据安全和个人信息保护的法律法规 ，主要是2021年9月1日起施行的《人民Republic of China数据安全法》(简称《数据安全法》)和2021年11月1日起施行的《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)。在公司的日常业务运营中，不会从公司客户那里收到敏感的客户数据和个人 信息。这一事实的法律后果是，数据安全法和PIP法均不适用于公司在中国的业务活动。我们还面临与离岸发行的监管审批相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能 导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们的普通股价值下降。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化 ，可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规和法院判决为基础的，这些法律和判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速发展，因此，许多法律、法规和规则的解释和执行可能包含合理的不确定性。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。但是，由于快速演变，部分法定和合同条款可能会保持合理的空白或不确定性，因此可能很难预测司法或行政诉讼的结果。

中国政府最近 发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近还表示打算对我们这样的中国公司在海外和外国投资进行的证券发行和其他资本市场活动施加 更多的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。

我们的运营需要中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年报日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们在中国的子公司的业务运营至关重要的必要许可证和许可，包括《营业执照》、《人力资源服务许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们 未来可能需要为这些服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准。

此外，关于本公司向境外投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，本公司及其中国子公司(I)无需获得中国证券监督管理委员会、 或中国证监会的许可，(Ii)无需经过中国网信办或中国证监会的网络安全审查，以及(Iii) 未被任何中国当局要求获得该等许可。

然而，中国政府 最近表示有意对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制 。

如果我们的任何公司、我们的 子公司没有收到或维护我们运营所需的许可或批准，或者无意中得出不需要此类 许可或批准的结论，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括处以罚款、没收我们的收入和被视为通过非法运营获得的产品、 以及停止或限制我们的运营。这可能会导致大量额外成本，对我们开展业务的能力产生不利影响，与其他公司竞争，影响我们的财务业绩，并对投资者对我们财务业绩和业务前景的信心产生负面影响。即使最终授予此类权限或批准，我们也可能无法成功维护或 续订它们，它们可能会被撤回。由于适用的法律、法规或对许可或批准的解释可能会更改 ，并且我们可能需要在未来获得更多许可或批准，因此我们无法向您保证我们可能会及时或完全获得此类许可或批准 。这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们可能被要求召回一些当前或未来的产品，甚至部分暂停或完全关闭我们的生产。此外，法规变化 可能会放宽某些可能使我们的竞争对手受益的要求，或者降低市场准入门槛并增加竞争。此外， 它可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求来维持我们的上市地位或进行未来的离岸证券或债券发行 。

中国政府当局 可能会不时加强对像我们这样的海外上市中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资的监管。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预我们的运营，这超出了我们的控制范围。例如，中国有关政府颁布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中提到将加强对境外上市中国公司的管理和监管，并将修订《国务院关于此类公司境外发行上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。然而，由于缺乏进一步的解释或主管部门对此类意见的申请，这些意见的解释和实施仍存在不确定性 ，未来出台的任何新规则或规定可能会对我们提出额外的要求。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行)。根据试行办法，中国境内公司的“境外直接发行和上市”和“境外间接发行和上市”均适用备案监管制度。中国境内公司境外间接发行上市，是指以境外主体的名义，以境内公司在境内经营的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，在境外市场发行上市的证券。发行人符合下列条件的，确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个或多个会计年度境内经营单位的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有住所，且主要营业地点在中国或主要经营活动在中国。根据《试行办法》，吾等须于向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会提交相关文件，并于招股完成后三个营业日内向中国证监会办理与该等后续证券发行相关的备案手续。未按照《试行办法》完成备案的，将对中国境内公司处以警告和人民币100万元至1000万元以下的罚款。严重违反《试行办法》的，中国证监会可以对有关负责人予以证券市场禁入处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

此外，2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境外证券发行和境内公司上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)。根据《保密管理规定》和《档案管理规定》的规定，中国境内公司在境外发行上市证券，应当建立保密和档案制度。中国境内公司向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等有关个人或者实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，或者通过其境外上市实体提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府机关秘密的文件、资料，应当经主管机关批准并向同级保密管理部门备案；向证券公司等有关个人或者实体提供或者公开披露可能对国家安全和社会公共利益造成不利影响的文件、资料，应当履行相应的手续。证券服务机构或境外监管机构或通过其境外上市机构提供或公开披露此类文件和材料的。中国境内公司应当向相关证券公司、证券服务机构和向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等单位提供会计档案或者会计档案复印件的中国境内公司提供执行上述规则的书面说明，个人应当按照国家有关规定履行正当手续。

由于中国证监会确定我们需要为我们 之前发行和上市证券的同一海外市场的任何此类后续证券发行完成所需的备案程序，或者如果该等政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准，或为未来的任何离岸证券发行或其他融资活动完成所需的备案或其他行政程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序，这是不确定的。或获得上述要求的任何豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成未来任何离岸证券发行的此类备案或其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准 ，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些监管机构也可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将未来任何离岸证券发行所得汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们完成未来任何离岸证券发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来的任何离岸证券发行 。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做的风险是此类结算和交割可能无法发生。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

我们在内地的子公司中国在向我们的控股公司支付股息和其他款项方面受到 限制。

CLPS Inc.是我们在开曼群岛注册成立的控股公司，没有自己的业务。由于控股公司架构的原因，目前它 依赖我们在大陆的子公司中国支付股息。然而，中国法规目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国会计准则和法规，我们在内地的子公司中国 还必须从其实际税后利润中提取一部分资金，作为 某些准备金的资金。中国政府还对人民币兑换外币和外币汇出大陆实施管制中国。我们可能会在完成获取和汇出外汇所需的行政程序时遇到困难。本公司并不认为近期任何有关外汇管制的新规定会导致中国内地境内机构在向外国股东分配利润时遇到限制或障碍。此外，如果我们在大陆的子公司中国未来自行发生债务，债务管理工具可能会限制他们支付股息或其他付款的能力 。如果我们在大陆的子公司中国无法向我们分红或支付其他款项，我们可能无法为我们的股票分红。

该公司根据其业务发展计划为其子公司提供现金支持。在2021财年、2022财年和2023财年，公司为其在内地的子公司中国、新加坡和香港特别行政区提供了现金支持。这些金额在公司编制合并财务报表时进行了抵销。截至2021年、2022年和2023年6月30日，子公司欠本公司的余额分别为760万美元、2280万美元和2470万美元。子公司根据公司 业务发展计划为公司提供现金支持。截至2021财年6月30日、2022财年和2023财年，本公司欠子公司的余额分别为零、710万美元和760万美元。余额分别反映在我们2021财年、2022财年和2023财年的财务报表中的“母公司仅浓缩财务信息”一节中。

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制 或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月，民航局颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间运营商，如果此类运营商计划在海外上市，应向CRO提交网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，如果发行人拥有超过100万用户的个人信息，则该发行人的证券在境外上市前，必须由该发行人提出网络安全审查申请。如果中国有关政府部门认定该经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响中国的国家安全，中国有关政府部门可以启动网络安全审查。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。

根据中国现行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须经过网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这些条例要求，除其他外，某些主管当局应确定关键的信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规尚未直接影响我们的业务和运营，由于修订后的《网络安全审查办法》已于2022年2月生效 ，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能面临挑战 ，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们尚未 参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、 警告或处罚。基于上述，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告的日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法满足监管要求，无法为网络安全事件做好充分准备 。

2023年7月26日，美国证券交易委员会 发布最终规则，要求上市公司有足够的应对网络安全事件的措施，包括某些公司 治理和报告要求。如果我们不能在2023年12月31日之前落实相关措施来遵守美国证券交易委员会规则，我们可能会因为不遵守美国证券交易委员会规则而被评估为监管处罚。

我们可能无法达到在纳斯达克全球市场继续上市的标准。

如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克全球市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股 晚些时候从纳斯达克全球市场退市，我们可以申请将我们的普通股在场外市场进行报价， 否则它们将自动开始报价或在国家报价局维护的“粉单”中。 场外市场和“粉单”市场不如纳斯达克全球市场有效。此外，如果我们的普通股在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人销售低价证券的经纪自营商施加了 额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释便士股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们的普通股的能力或意愿可能会下降。 如果我们的普通股稍后从纳斯达克全球市场退市或受到细价股监管， 我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

我们股票的市场价格可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者互联网或其他总部位于中国的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现 ，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈会计、公司结构或其他事项的负面新闻或看法也可能对包括我们在内的投资者对中国公司的总体态度产生负面 影响，无论我们是否进行了任何不当的 活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下因素：

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内的报告公司更宽松、更少发生。例如，我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的个人 高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告股权持有量 ，也不会受到内幕短期利润披露和收回制度的约束。作为外国私人发行人，我们还将免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保 特定的投资者群体不会比其他投资者更早地了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应 期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的有关我们的信息。

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”) 及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。开曼群岛法律下我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法。此外，与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。开曼群岛没有法律承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决 可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司 ，我们的所有资产都位于美国以外。我们目前的业务总部设在中国。此外，我们目前的董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将受到比美国发行人更宽松和更少频率的《交易法》报告义务的约束 。

我们根据《证券交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：

此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而非大型加速申请机构或加速申请机构的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后90天 内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息。本公司的组织章程大纲及章程细则并无正式规定本公司须召开股东周年大会。然而，尽管如上所述，我们打算在我们的年度会议上举行此类会议 ，以选举我们的董事。因此，您可能得不到为非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们作为外国私人发行人的身份的确定是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日进行的，因此，将在2023年12月31日或之后对我们进行下一次确定。如果(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，并且 (2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产 位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，则我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会大幅上升。 我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

我们可能面临与评估2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的控制措施有关的风险。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的管理层必须报告，我们的独立注册会计师事务所未来可能被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的内部会计控制可能无法满足适用于上市公司的所有标准 。如果我们未能对我们的披露控制和程序进行任何必要的改进，我们可能有义务报告控制缺陷，如果需要，我们的独立注册会计师事务所 可能无法证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在任何一种情况下，我们都可能成为监管制裁或调查的对象。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

作为非加速申请者，我们将继续就豁免审核人员的认证要求作出答复。

尽管我们在2023年6月30日不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，但我们是一家非加速申请者，并且 不受第404条关于我们财务报告内部控制的审计师认证的要求，因此为 投资者提供的法律保护较少。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们作为一家上市公司的运营成本可能会增加。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于首次公开募股以来我们普通股的历史市场价格，以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会被视为 出于美国联邦所得税目的而被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。然而，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证 美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则某些美国联邦所得税不利后果可能适用于该美国持有者。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降 。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果研究分析师没有建立和维护足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们的公司结构，加上适用的法律，可能会阻碍股东对我们和我们的委托人提出索赔。

我们的所有业务和记录，以及我们的所有高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对此类公司及其委托人的诉讼中主张和收取索赔的能力有限。此外，中国有非常严格的保密法 ，禁止在未经中国政府批准的情况下将位于中国的企业保存的许多财务记录提供给第三方。由于证据开示是在诉讼中证明索赔的重要组成部分，而且我们的大部分记录 都在中国名下，因此中国保密法可能会挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外，要在美国对官员或董事等个人提起诉讼，必须将该个人送达。一般来说，送达需要被告居住国的合作。中国在努力影响在中国为中国公民提供此类服务方面有失败的历史。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事， 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，以及在许多情况下对欺诈的指控。作为审查的结果，许多美国上市公司中国一直是审查的对象，其上市股票的价值大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查 。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时 ，并且会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌 ，无论指控的真实性如何。

总体经济条件、地缘政治条件、美中国贸易关系以及公司无法控制的其他因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

公司的运营和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治条件。美中国贸易政策的变化，以及中国国内外的其他经济和地缘政治因素，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可包括但不限于：

上述任何因素或类似的 因素都可能导致对我们服务的需求减少，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

第 项4.公司信息

我们是一家全球信息技术(“IT”)、咨询和解决方案服务提供商，主要致力于为全球机构提供服务，包括中国和全球的银行、财富管理、电子商务和汽车领域。15年多来，我们作为IT服务提供商为全球金融行业不断扩大的客户网络提供服务，其中包括美国、欧洲、澳大利亚、亚洲的大型金融机构及其在中国的IT中心。我们通过提供交钥匙金融解决方案创建并开发了特定的利基市场。

自成立以来，我们的目标是打造中国最大的IT服务和解决方案销售和服务交付平台之一。我们服务的性质是，我们向银行和信用卡客户提供大多数服务，以便构建新的或修改现有客户的 自己的专有系统。我们完全致力于提供数字化转型服务，重点是银行、财富管理、电子商务和汽车等 领域的金融科技，通过利用创新技术实现我们客户的目标。我们拥有20个交付和/或研发中心，其中10个位于内地中国(上海、 北京、大连、天津、xi、成都、广州、深圳、杭州和海南)，10个位于全球(香港特别行政区、美国、日本、新加坡、澳大利亚、马来西亚、印度、菲律宾、越南和加拿大)。我们广泛的网络 使我们能够为不同地理位置的不同客户提供服务。通过将现场或本地支持和咨询与 可扩展且高效的异地或离岸服务和处理相结合，我们能够以经济高效的方式满足客户需求 同时保持显著的运营灵活性。通过在一个公共平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够 利用共享的资源、管理能力、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务，并保持 成本竞争力。我们相信，保持我们公司作为中国和全球客户可靠、可靠的合作伙伴的地位，使我们能够在快速发展的全球IT咨询和解决方案市场中抓住更大的机会。

公司历史和背景

CLPS公司于2017年5月11日根据开曼群岛法律注册成立。我们的股本为10,000美元，分为100,000,000股授权普通股，或每股面值0.0001美元。2017年12月7日，董事会批准向现有股东名义发行以下 股：向秦瑞股份有限公司发行500万股，向秦辉股份有限公司发行500万股，向秦联股份有限公司发行430,823股，向秦盟股份有限公司发行430,804股，向秦耀股份有限公司发行428,373股。所有五名股东均在英属维尔京群岛注册成立。

本公司拥有勤恒(于2017年6月9日注册成立)及秦纳(于2017年4月21日注册成立)的全部已发行股本。秦恒拥有CLPS QC(Wofe)(于2017年8月4日注册成立)全部 已发行股本。CLPS QC(Wofe)和Qiner分别拥有CLPS Shanghai 55.30%和44.70%的流通股，CLPS Shanghai是本公司位于上海市浦东新区的运营子公司中国，于2005年8月30日注册成立。

2005年8月30日，潘静苏和邓晓春共同创立了CLPS上海股份有限公司，这是一家中国有限责任公司。潘静苏及邓晓春实际分别以现金人民币250,000元(约30,881美元)收购CLPS上海公司50%的股权，而CLP上海公司的总注册资本为人民币500,000元(约61,763美元)。

2005年12月23日，CLPS 上海公司将注册资本增加至人民币1,000,000元(约合123,671美元)。潘静苏和邓晓春于2005年12月21日分别向认购资本人民币500,000元(约合61,835美元)全额支付。

2010年3月29日，严攀 进入股份购买协议与潘景苏收购潘景苏在上海CLPS的全部股份。根据 股份购买协议，严攀以人民币50万元(约合61,835美元)收购CLPS Shanghai 50%的股份。本次股份转让后，潘岩和邓晓春分别持有中船上海50%的股份。

2010年10月19日，林明辉进入了一家股份购买协议与邓晓春收购邓晓春在上海CLPS的全部股份。根据《股份购买协议，Raymond ming Huong Lin以人民币50万元(约合61,835美元)收购CLPS Shanghai 50%的股份 。本次股权转让后，潘岩和林明辉分别持有CLPS上海公司50%的股份。由于林明辉是香港居民，CLPS上海公司改变了形式，成立了一家中外合资企业。

2012年10月31日，CLPS 上海将注册资本增至人民币5,000,000元(约合799,987美元)。潘岩及林明辉分别将其认购资本增至人民币2,500,000元(约399,993美元)。于二零一二年十月十八日，阎攀实际支付人民币1,000,000元(约159,997美元)及 林明辉实际支付出资额人民币1,008,120元(约161,296美元)。

2013年10月30日，肖凤阳进入一家股份购买协议与燕攀收购燕攀在上海CLPS的全部股份。根据 股份购买协议于二零一九年十二月三十一日，肖风扬支付人民币2，500，000元（约399，993美元）购买中电上海50%股份。 本次股权转让后，肖风扬和林明辉分别持有中电上海50%的股份。

2014年6月24日，CLPS Shanghai 将注册资本增加至人民币30,000,000元(约合4,759,004美元)。肖峰及林明辉分别将认购资本增至人民币15,000,000元(约2,379,502美元)。

于二零一五年四月二十三日，Raymond Ming Hui Lin支付人民币6，163，560元（约994，523美元）作为其已作出的出资。

2015年5月27日，林明辉为其出资支付了人民币3,391,883元(约合546,980美元)。

2015年5月29日，肖峰 杨支付了440万元人民币(约合709,906美元)，外加他已出资的现金股息。

2015年8月5日，林明辉为其出资支付了人民币3,894,060元(约合627,103美元)。

2015年8月27日，林明辉为其出资支付了人民币42,377元(约合6,615美元)。

2015年7月21日，肖峰 杨支付了110万元人民币(约合177,147美元)的出资。

2015年8月14日，肖凤阳支付了人民币8,000,000元(约合1,251,799美元)，外加他已出资的现金股息。

2015年12月15日，CLPS 上海改制为中华人民共和国股份有限公司。CLPS上海公司的股本为人民币30,000,000元，按每股1元人民币的价格分为30,000,000股。

2016年5月26日，三家有限合伙企业认购了CLPS上海公司发行的新股，成为CLPS上海公司的股东。这三家有限合伙企业 分别是：上海勤耀投资合伙企业(LLP)、上海勤智投资合伙企业(LLP)和上海勤商软件技术顾问合伙企业(LLP)。上述认购后，CLPS上海的股权结构如下：

2017年6月5日，秦恒 由CLPS Incorporation在香港成立。CLPS Incorporation 将认购秦恒之股本总额为港币10，000. 00元，CLPS Incorporation持有秦恒之100%股权。

2017年7月，上述三家有限合伙企业按照各自出资比例将其在CLPS Shanghai的全部股权转让给其个人合伙人。共有47人成为CLPS Shanghai的股东。

2017年8月，Qiner将 输入三个股份购买协议与CLPS Shanghai的三名非中国籍个人股东。这三名非华裔个人股东是林明辉(香港)、林皮亚达佐西莫(菲律宾)和林詹姆德谋(台湾)。其中，林慧琳出售15,000,000股，Limpiada Zosimo出售71,229股，林詹姆德谋出售67,510股。上述股份转让是集团重组的一部分。

2017年8月4日，CLPS QC (Wofe)获得了中国(上海)自由贸易试验区工商行政管理局颁发的营业执照，并由秦恒 成立为中国有限责任公司。秦恒认购了200,000美元，并持有CLPS QC(Wofe)100%的股权。

2017年10月31日，CLPS 公司签订了已售出票据与林明辉收购齐纳的全部股权。 本次转让后，CLPS公司持有启纳100%的股份。Qiner已成为CLPS Inc.的全资子公司。

2017年10月，CLPS上海公司全体中国个人股东按《中国投资外汇登记办法》办理了境外投资外汇登记手续。国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知(外管局2014年第37号)。在这些 注册之后，CLP QC(Wofe)进入了46股份购买协议与全部46名中国个人股东，其中46名中国个人股东共持有CLPS上海公司18,731,261股。上述股份转让是集团重组的一部分。

2017年11月2日，46名中国个人股东与CLPS QC(Wofe)之间的 转让已完成外商投资公司变更备案，并获得备案收据。

2020年9月15日，上海秦城信息技术有限公司和启纳股份有限公司认购了CLPS上海公司发行的新股。在上述 认购后，CLPS上海的股权结构如下：

截至本年度报告之日，中船上海分公司拥有四家全资子公司：中船成都分公司、中船深圳分公司、中船xi安分公司和中船杭州分公司。除了这四个人   CLPS上海公司作为全资子公司，参与了以下投资：

IT咨询服务主要包括面向银行和金融行业机构的应用程序开发服务，按时间和费用计费 。定制化IT解决方案服务主要包括面向一般企业的定制化解决方案开发和维护服务 ，按固定价格收费。以下实体提供咨询或解决方案服务，或两者兼而有之，具体取决于我们客户的所在地。如果我们客户的 需求出现，则当前正在为其中一项服务提供服务的实体可能会扩展到这两项服务：

企业信息

我们的主要行政办公室 位于香港特别行政区九龙观塘道370号千禧城III 10楼1000室。我们的电话号码是(852)3707-3600。我们的网站如下：www.clpslobal.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

下图说明了我们的公司结构：

首次公开招股

2018年5月24日，公司 完成了2,000,000股普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元。普通股以每股5.25美元的发行价出售，产生的毛收入约为1,050万美元，净收益约为950万美元。与本次IPO有关的注册说明书还包括承销商的普通股认购权证和行使认股权证后可发行的普通股，总金额为83,162股普通股。每份五年期认股权证使认股权证持有人有权 以每股6.30美元的行使价购买本公司股票，且自2018年5月23日起180天内不得转让。2018年6月8日，本公司结束了基准公司(Benchmark Company，LLC)全面行使超额配售选择权，以每股5.25美元的IPO价格购买额外300,000股本公司普通股的交易。Benchmark Company，LLC是与本公司IPO相关的承销商代表和账簿管理人。因此，除约1,050万美元的首次公开招股总收益外，本公司在承销折扣和佣金及发售开支前，共筹集约158万美元的总收益，或合并约1,208万美元的首次公开募股所得款项。我们的普通股于2018年5月24日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“CLPS”。

我们已指定并一直使用首次公开募股所得资金如下：约441万美元用于全球扩张，即通过招聘更多合格人员、系统集成和营销工作来扩大我们现有地点以开发新客户；约331万美元用于营运资金和一般企业用途；约221万美元用于研发；约109万美元用于人才发展 。

概述

我们是一家全球信息技术(“IT”)、咨询和解决方案服务提供商，主要致力于为全球机构提供服务，包括中国和全球的银行、财富管理、电子商务和汽车领域。15年多来，我们作为IT服务提供商为全球金融行业不断扩大的客户网络提供服务，其中包括美国、欧洲、澳大利亚、亚洲的大型金融机构及其在中国的IT中心。我们通过提供交钥匙金融解决方案创建并开发了特定的利基市场。

自成立以来，我们的目标是打造中国最大的IT服务和解决方案销售和服务交付平台之一。我们服务的性质是，我们向银行和信用卡客户提供大多数服务，以便构建新的或修改现有客户的 自己的专有系统。我们完全致力于提供数字化转型服务，重点是银行、财富管理、电子商务和汽车等 领域的金融科技，通过利用创新技术实现我们客户的目标。我们拥有20个交付和/或研发中心，其中10个位于内地中国(上海、 北京、大连、天津、xi、成都、广州、深圳、杭州和海南)，10个位于全球(香港特别行政区、美国、日本、新加坡、澳大利亚、马来西亚、印度、菲律宾、越南和加拿大)。我们广泛的网络 使我们能够为不同地理位置的不同客户提供服务。通过将现场或本地支持和咨询与 可扩展且高效的异地或离岸服务和处理相结合，我们能够以经济高效的方式满足客户需求 同时保持显著的运营灵活性。通过在一个公共平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够 利用共享的资源、管理能力、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务，并保持 成本竞争力。我们相信，保持我们公司作为中国和全球客户可靠、可靠的合作伙伴的地位，使我们能够在快速发展的全球IT咨询和解决方案市场中抓住更大的机会。

行业和市场背景

中国的银行业

根据中国银保监会2022年年报，2022年末中国的银行业金融机构总资产为379.4万亿元人民币(55.0万亿美元)，同比增加41.7万亿元人民币(6.0万亿美元)，增幅10.0%。 总负债348.0万亿元人民币(50.5万亿美元)，同比增加39.6万亿元人民币(5.7万亿美元)，同比增长10.4%。2010年银行业金融机构总资产为94.3万亿元人民币(13.7万亿美元)。过去10年，中国所在银行业金融机构的总资产以每年10%以上的复合增长率增长。然而，银行业面临着许多挑战，如与民间资本的竞争，科技企业的参与，金融市场的变化，监管政策的收紧，以及存款替代产品的更加多样化等。继2006年取消对外资银行的地域和客户限制后，银监会继续对中国所在的银行业开放外资银行，以促进该行业的良性竞争。2018年以来，银监会宣布了取消或放宽外资持股限制、放宽境外机构和业务准入条件、扩大境外机构业务范围、优化境外机构监管规则、简化行政许可程序等三轮34项进一步扩大中国对外开放的新举措。截至2022年底，外资银行在中国设立了41家外资法人单位、116家外资银行分支机构和135家代表处，营业机构总数达911家。

中国的软件和信息技术服务业

根据工信部软件产业报告《2022年经济运行情况》，中国的软件和信息技术服务业运行平稳，软件业务收入跃升至10万亿元人民币(1.4万亿美元)，盈利能力保持稳定，软件业务出口保持增长。

中国的软件和信息技术服务业近年来发展壮大。工信部数据显示，2022年行业收入达到10.8万亿元人民币(1.6万亿美元)，比2021年增长11.2%，增速比去年同期回落6.5个百分点。盈利能力保持稳定。2022年，行业实现利润总额1.26万亿元人民币(1827亿美元)，比上年增长5.7%。软件出口继续增长。2022年，软件业务出口524亿美元，比上年增长3.0%。其中，软件外包服务出口比上年增长9.2%。

数据来源：工业和信息化部、国家统计局中国。

中国的软件和IT服务业发展的总体特征是：

金融机构/银行业 IT解决方案是指专业IT服务提供商利用自身经验和技术，提供的软件或IT相关服务，以满足各家银行在业务发展、战略发展和管理效率方面的需求。中国所在的银行业IT解决方案行业2010年市场占有率 如下：

数据来源：IDC数据

根据国际数据公司《2022年中国银行业IT解决方案市场份额报告》，中国的银行业进一步加快了数字化转型的步伐，对IT解决方案的需求更加强烈。然而，疫情的影响、地缘政治紧张局势和经济挑战等宏观环境因素导致中国所在的银行业对IT解决方案的市场需求持续增长，尽管增长速度较慢。

2022年，中国的银行业IT解决方案市场整体市场规模达到648.8亿元人民币(合94.1亿美元)，比2021年增长10.1%。国际数据公司预测，到2027年，中国银行业的IT解决方案市场将达到1429.1亿元人民币(207.2亿美元)。

IDC研究发现， 整个银行业IT解决方案市场呈现以下特点：

我们的主要关注点是以下关键运营领域：

银行业

为银行业提供专业的IT咨询和解决方案是CLP的传统竞争优势之一。CLPS在帮助全球领先银行实施银行体系方面拥有超过15年的经验，致力于创新和优化传统银行体系，利用尖端的金融科技技术让机构拥抱银行。

CLPS已与多家全球金融跨国公司建立了战略合作伙伴关系，以提供银行IT服务，帮助领先的全球银行实施银行系统 ，并使它们能够测试和增强贷款、储蓄、存款、总账、账户管理、反洗钱、风险控制和信用卡系统等多种功能。无论是传统银行还是网上银行，CLP都有广泛的业务模块可供选择。

CLPS在传统银行业务方面拥有十多年的经验，对市场供求有着深刻的理解。CLPS为银行业提供IT服务，包括但不限于手机银行、网上银行等银行渠道服务；营销、风险控制等商业服务；客户关系管理、商业智能、信息安全管理等管理服务。

通过整合内部资源，CLPS能够持续投入和开发一系列研发产品，包括信用卡系统、综合交易获取平台、奖励积分终端、虚拟银行培训平台等。这些产品获得了市场的积极反馈。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我们银行领域的收入分别约为6,150万美元、6,770万美元和6,000万美元。 2023、2022和2021财年，银行领域收入分别占我们总收入的40.9%、44.5%和47.6%。

我们很大一部分服务是为银行客户服务的。

信用卡专区

全球大多数信用卡发行商都在中国设有分支机构和配套的技术基础设施。这些平台的开发、测试、支持和维护需要对IT支持的业务流程有深入的了解和知识。大型信用卡平台对此类IT咨询服务的需求很大，因为许多这类机构缺乏合格的 人员和资源。我们在信用卡关键业务领域提供十多年的IT咨询服务， 包括信用卡申请、账户设置、授权和激活、结算、托收、促销、积分制、反欺诈、 报表、报告和风险管理。在过去的几年里，我们成功地帮助我们的中国和全球客户管理他们的信用卡IT系统，如VisionPLUS。我们提供定制这些信用卡工具和平台以适应各种业务模式的专业知识 。我们经验丰富的团队拥有在信用卡领域提供服务所需的专业知识。IT咨询 专业团队在上海、大连和香港提供信用卡领域的服务。我们在不同的地理区域提供各种货币的经验和专业知识，包括但不限于中国、新加坡、英国、菲律宾、印度尼西亚、 和拉丁美洲。此外，我们还开发了一系列信用卡解决方案，以更好地满足客户的需求。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我们信用卡领域的收入分别约为430万美元、660万美元和1120万美元。 2023、2022和2021财年，我们信用卡领域的收入分别占我们银行收入的7.0%、9.7%和18.7%。

核心银行区

我们是中国为全球银行提供的最大的核心银行系统服务提供商之一。大多数全球性银行都在中国建立了IT开发中心，并逐步 拓展业务。这些银行需要大量的核心银行信息技术服务。我们提供十多年的经验，为领先的全球银行提供实施其核心银行系统所需的支持和专业知识，包括业务分析、系统设计、开发、测试服务、系统维护和全球运营支持。我们提供贷款、存款、总账、财富管理、借记卡、反洗钱、报表和报告、风险管理等多种功能的服务。 我们还为核心银行系统以及在线和手机银行提供架构咨询服务。我们成功地将其中一个美国客户的集中式核心银行系统转换为面向服务的架构，并将其集成到全球 统一版本中，成功满足了其在各个市场的业务需求。此外，我们采用微服务架构的核心银行系统云原生解决方案 ，以高灵活性、高可扩展性、高可靠性和多渠道互联互通，服务于中国和全球银行，满足市场不断变化的需求。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我们核心银行业务领域的收入分别约为5720万美元、6110万美元和4880万美元。

财富管理

在本年报中，“财富管理”是指除银行业外的金融行业细分领域，包括但不限于投资银行、基金、保险、证券、期货、结算、消费融资、网络融资、供应链融资。CLPS在财富管理领域拥有深入的行业 知识和解决方案，并根据客户的需求不断发展和创新。

在过去的几年里，我们成功地为中国和全球客户开发和管理了各种IT系统，包括资产管理系统、核心保险系统、知名国际投资银行的养老金系统、大型国际保险集团和领先的资产管理公司。我们还为中国的国家金融信息平台、中国的国家结算所、证券交易所和中国的几家大型证券机构提供数据分析和业务管理系统的开发、运营和维护。此外，我们还为中国和全球多家综合金融服务商和消费金融平台开发了移动终端。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们财富管理领域的收入分别约为3740万美元、3210万美元和2520万美元。 2023财年、2022财年和2021财年，来自财富管理领域的收入分别占我们总收入的24.9%、21.1%和20.0%。

电子商务

通过不断提高我们的能力，我们已经逐步将我们的主要服务从银行和金融机构延伸到电子商务行业。我们 在在线平台、跨境电商、物流和后端技术 如大数据分析和智能决策等方面迅速发展和积累了一定的技能。在过去的几年里，我们成功地为国内外客户提供了IT系统开发 交付，包括为一家美国顶级电子商务公司提供的全球在线交易项目。我们还为一家知名的在线票务网站开发了全球终端、支付和风控系统。此外，CLPS还为领先的国际旅游电子商务平台开发了网站和产品市场数据分析，为中国的一个大型投资控股集团开发了电子商务平台 。

截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，我们电子商务领域的收入分别约为2550万美元、2940万美元和1920万美元。 2023、2022和2021财年，来自电子商务领域的收入分别占我们总收入的17.0%、19.4%和15.2%。

汽车

凭借CLP在金融和电子商务行业IT服务应用方面的丰富经验，以及对大数据、人工智能和机器人流程自动化(RPA)等尖端技术的创新实施，它还将业务扩展到汽车 行业。

近年来，汽车行业对智能技术应用的需求很高。除了为几家国际汽车企业提供内部管理系统开发 外，我们还与几家主要客户深度参与了自动驾驶、自动控制、 和其他人工智能驱动技术项目的开发。这包括为中国某大型汽车集团公司开发新能源汽车智能平台，为中国某汽车信息系统公司开发汽车多媒体软件。此外，我们还为几家中国企业提供了互联网汽车金融平台的开发。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们汽车 领域的收入分别约为1420万美元、1040万美元、850万美元和360万美元。2023财年、2022财年和2021财年，来自汽车领域的收入分别占我们总收入的9.4%、6.8%和6.7%。

我们的服务业务范围 ：

咨询服务

咨询服务的收入从按时间和费用计算的合同中确认，因为相关服务的提供假定满足所有其他基本收入确认标准 。根据按时间和费用计算的合同，公司将按预先商定的每小时计费费率获得实际工时的补偿。客户可以在工程完成前的任何时间终止合同，但有义务按合同付费率支付截至终止日期的实际服务小时数。

我们为银行、财富管理、电子商务和汽车等行业的客户提供咨询服务。

我们IT咨询服务的收入分别约为1.443亿美元、1.441亿美元和1.223亿美元。 2023财年、2022财年和2021财年，我们的IT咨询服务收入分别占总收入的96.0%、94.8%和97.0%。

解决方案服务

来自固定价格 定制解决方案合同的收入要求公司根据客户的 需要大量生产和定制的特定需求，提供系统设计、规划和集成服务。所需的定制化工期一般不到 一年。在服务交付后，通常要求客户接受。在同一合同中，公司通常被要求在定制应用程序交付后 提供为期三个月至一年的合同后客户支持(PCS)。PCS条款的服务类型通常不会在合同中指定，也不会在可用时提供可随时使用的服务。

CLPS为我们的银行、财富管理、电子商务和汽车等行业的客户提供定制的解决方案服务。

我们也是中国和全球的IT解决方案服务提供商。我们为我们的客户提供超过十年的经验，为中国和全球金融机构 提供包括云计算和大数据在内的商业和技术诀窍。我们积累了深入的知识库， 使我们能够为客户提供端到端的定制解决方案。我们研发中心的表现支持我们为客户提供创造性解决方案设计的能力，特别是在区块链等新信息技术领域。

我们提供软件项目 开发、维护和测试解决方案服务，包括COBOL、Java、.NET、Mobile等技术应用。具体地说， 我们在三个方面为我们的客户提供帮助：(I)采用和应用最合适的技术以确保软件解决方案的设计考虑到信息安全和知识产权保护，(Ii)建立和管理专门或利用的软件开发、维护和测试质量和效率测试，以及(Iii)提供在岸和离岸IT解决方案服务 以确保交钥匙交付。

我们推出了基于场景的数字货币应用解决方案，旨在使金融机构能够推动数字经济的增长。获得吸引力 近年来，全球金融机构加快了支持数字货币的金融生态系统的创建， 促使CLP推出了此类解决方案。该解决方案利用CLPS的全球服务交付能力及其在银行、电子商务、支付、风险控制、数字营销和移动开发等领域的专业知识。此外，通过将银企互动、智能合同、聚合支付、零售结算、供应链管理、营销和推广 整合为一个端到端的服务平台，可以开发基于数字货币支付场景的交易平台，帮助金融机构 加快数字货币的采用和广泛使用。

作为人民中国银行的重点战略目标，数字人民币在应用场景、交易量、开户数量 以及扩大试点范围等方面都取得了重大进展。在各大应用商店推出数字人民币应用的试点版本，在北京2022年冬奥会上推出数字人民币应用，并在第19届亚运会上投入使用，都标志着数字人民币正在走向成熟。通过这一解决方案，CLPS将能够帮助中国的金融机构打造更好的数字人民币应用生态系统，快速渗透市场机会，扩大客户获取渠道。此外，解决方案 可以根据企业客户的需求进行定制，支持多种应用场景。

我们将继续开发我们的新IT解决方案，以满足我们中国和全球金融机构客户不断变化的需求，利用我们研发中心的前瞻性研究 。

我们的定制IT解决方案服务的收入分别约为460万美元、670万美元和310万美元。2023财年、2022财年和2021财年，来自定制IT解决方案服务的收入分别占我们总收入的3.0%、4.4%和2.5%。

其他服务

CLPS虚拟银行平台 (CLB)

CLB是CLP旗下独特而成功的IT人才培养平台。十多年来，我们一直专注于招聘、培训、开发和留住人力资本和人才。我们一直在开发和不断升级我们的CLB，以培养专业的金融IT人员 ，以区别于一般IT开发人员。CLB是我们传输控制协议的重要组成部分之一。它包含一整套银行应用模块，涵盖核心银行、信用卡和财富管理等领域，融合了Java、Android&iOS、HTML、区块链、云计算和大数据等尖端技术。

招聘和猎头

根据客户的要求， 我们能够提供最合适的人选。公司拥有100多名具有丰富行业背景和知识的人才引进人员。我们的招聘中心配备了先进的技术，如云平台、大数据和机器人流程自动化(RPA)，以加快人才获取过程。因此，CLP获得了合格的人才， 降低了人才获取成本，满足了现有和潜在客户对人才日益增长的需求，实现了有意义的增长。

按服务收费培训

在按服务收费的培训模式下，我们根据客户的培训需求收取费用。一般来说，它包括领域知识、技术技能、数据 安全和管理合规培训、人员软技能，以及所有级别的英语技能，包括口头和商业通信 ，尤其是那些需要在日常生活中直接与全球客户沟通的人。但是，培训内容和方式可以根据客户的培训需求进行定制。

我们的战略

我们已经制定并打算实施以下战略，以扩大和增长我们公司的收入、员工数量和服务地点数量 ：

我们的竞争优势

我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、提供的服务的广度和深度、提供的服务的质量、与蓝筹客户的战略接触、声誉和业绩记录、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。

我们相信，有几个关键优势使我们有别于竞争对手，并将继续为我们的增长和成功做出贡献。

1.数字化转型的广度和深度 服务产品

CLPS提供基于人员配备的咨询服务、交钥匙财务解决方案和先进技术的实施，使客户能够构建新系统或增强其现有系统。我们完全致力于提供数字化转型服务，专注于银行、财富管理、电子商务和汽车等行业的金融和技术 ，通过利用创新技术 来实现我们客户的目标。

我们致力于为金融领域的技术需求提供全方位的服务和解决方案。我们能够提供核心银行、信用卡、在线和电子商务系统的开发和实施，以及跨技术堆栈的专业知识。最近，我们测试并试验了包括云过渡、机器人流程自动化、大数据和区块链在内的前沿技术。我们还在探索人工智能的应用。

2.人才创造计划和人才发展计划

在CLPS Academy的带头下，我们通过TCP和TDP计划的核心引擎建立了员工忠诚度，这两个计划都是我们供应链的组成部分， 支持我们的服务线。自2008年以来，我们的人才培训服务提供了五个领域的培训课程，包括领域知识、 技术技能、数据安全和管理合规培训、人员软技能；以及面向所有级别的英语技能，包括 口头和商务函电，尤其是那些需要每天直接与全球客户进行交流的人。我们相信，我们人才培训服务的深度和全面性是我们有别于我们的 竞争对手的关键特征。15年多来，公司一直在招聘、培训、开发和留住人力资本和人才。 我们一直在开发和升级我们的CLPS虚拟银行平台(CLB)，以培养专业的金融IT专业人员。CLB是 支持我们的人才创造计划的关键组件之一。它包含一整套银行应用模块，涵盖核心银行、信用卡和财富管理等领域，融合了Java、Android和iOS、HTML和大数据等尖端技术。我们每年挑选合格的学生参加我们的培训计划。在大三和大四的时间里，学生将学习实施我们的TCP平台所涵盖的概念以及其他计算机科学理论和课程。 之后，学生将以实习生的身份加入我们，继续提高他们的软件开发技能，并最终成为我们开发团队的一员。因此，毕业生有相当于九个月的在职培训和 经验。在2023财年，我们培训了180名实习生。此外，通过我们的全资子公司CLPS Technology(新加坡) PTE。我们与Education are Global Academy Pte签署了一项合作协议(以下简称协议)。新加坡著名私立教育机构Education are Global Academy。根据协议，CLP和Education are Global Academy将 合作并整合各自的行业专业知识和资源，以提供以银行和金融科技为重点的教育项目：新银行技术研究生文凭：应用、实施和遗留系统集成。这一战略合作伙伴关系 将双方独特的竞争优势结合在一起，培养出能够满足新加坡 和东南亚邻国的行业需求的高技能IT人才。

我们的TDP计划是为我们的技术专业人员提供持续的内部培训计划，以便更好地为客户服务。TDP计划增加了我们的专业人员在各自领域和技术领域的技能和业务知识。自2005年以来，通过我们的TCP和TDP计划，我们 培训并保留了一大批熟练服务金融相关行业客户的专业人员。

由于我们的员工 忠诚度计划，我们建立了一个忠诚的客户关系生态系统。员工满意度和增强的职业发展 为我们的客户提供了更好的服务。作为回报，客户满意度激励我们的员工继续为客户提供优质的服务。除上述优势外，本公司的优势还包括：

3.金融和科技行业领先的人力资本提供商

CLPS是金融和科技行业IT专业人才的领先提供商，如银行、财富管理、电子商务、汽车等。 我们培养、培养和维护一大批合格的、丰富的经验丰富的人才，具有双语或多语能力，因此 支持客户的沟通需求，这对企业的成功至关重要。

截至2023财年，CLP 拥有超过3,509名员工，其中超过3,099名IT人才为我们的客户服务。其中，超过98%的人为客户全职工作 ，其余2%的基于项目的工作，如IT工程师、项目经理、业务分析师等，或 参与创新项目的研究。

我们在人力资本方面最大的优势是我们员工的英语沟通能力和熟悉国际金融业务环境 。在我们的整体IT技能方面，我们保持了分布均匀和相对充足的人才库资源，具备Java、Cobol、质量控制和数据分析等尖端技术的能力 。

顾客

我们的客户包括总部设在中国和全球的大公司，其中包括：

通过在一个公共平台上为中国和全球客户提供服务，我们能够利用共享的资源、管理、行业专业知识和技术诀窍来吸引新业务并保持成本竞争力。

销售和市场营销

我们投资建设了一支广泛的销售队伍和营销团队。截至2023年6月30日，我们的业务开发团队由52名全职销售和营销人员组成，其中包括49名销售经理，每人负责一个指定的销售区域或客户帐户。我们计划通过在国内和海外招聘更多的销售人员来加强我们的销售努力。

竞争

IT服务市场竞争激烈，我们预计竞争将会加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、所提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和往绩、营销技能和 价格。在国内，我们面临以下主要竞争对手的竞争：深圳Forms Syntron信息有限公司、Sunline Tech、Amarsoft和CSII。这些竞争对手都是国内上市公司，在IT服务行业占有相当大的市场份额。 深圳市Forms Syntron信息有限公司致力于为国内大型商业银行提供专业的IT服务外包和咨询。Sunline Tech、Amarsoft和CSII的商业模式类似，主要为国内银行和其他金融机构提供IT解决方案和服务。与上述竞争对手相比，作为IT解决方案和咨询服务提供商，我们一直专注于行业需求分析，专注于为银行、保险和金融领域的全球性机构提供服务，包括中国和全球。作为中国最早从事银行IT服务的公司之一，我们在十多年的业务发展中积累了丰富的行业经验和成功案例，市场占有率 逐步提高。随着利率市场化和互联网金融的兴起，银行业市场竞争更加激烈。 由于核心银行业务在整个银行IT服务市场中占据关键地位，我们将利用我们现有的技术来提升我们的核心市场竞争力 在国际上，我们的竞争对手包括Wipro、TCS Consulting和Infosys Limited。 到目前为止，我们通常不会与埃森哲、凯捷、惠普和IBM等较大的全球咨询和外包公司直接竞争，这些公司通常与大型全球项目合作。然而，如果这些公司寻求规模较小的业务，特别是与进入中国国内市场的战略相结合，我们可能会与它们竞争。此外，离岸外包的趋势、国内外竞争对手的国际扩张以及持续的技术创新将导致新的、不同的竞争对手进入我们的市场。我们相信，我们的交付能力与此类公司具有竞争力，而我们在国内的中国市场经验和技术诀窍为我们在服务客户方面提供了竞争优势。

研究与开发

正式命名为CLPS创新实验室(“CLPS I-Lab”)，我们的研发是我们持续增长不可或缺的一部分。为了更好地服务于中国和全球客户的需求，我们致力于研发包括分布式应用系统、云计算、微服务、开放API、机器人过程自动化(RPA)、区块链、人工智能、 和大数据在内的前沿技术，专注于不断的科技创新，为客户提供更全面、更高效的IT服务。

例如，我们在项目交付流程和平台中应用了 DevOps方法和工具。这种方法极大地提高了开发、 运营效率和项目质量。我们专注于区块链、大数据和云原生应用。我们已经开发了基于区块链平台的忠诚度 奖励解决方案，并与几家总部位于中国的银行实施了该解决方案。借助微服务架构， 我们承接了核心银行系统的云原生解决方案，并开发了首个在客户端进行测试的试点业务模块 。通过利用大数据技术，我们研究、开发和应用现有信用评分和反欺诈解决方案的新功能。 我们在技术研究和解决方案开发上投入了大量资金。因此，我们通过改进现有解决方案和发明 新解决方案，扩展了我们的技术能力，提高了项目交付效率，并增强了我们的解决方案产品，从而创造了新的收入机会，提高了我们的核心竞争力。

在CLPS创新实验室和信用卡服务团队的共同努力下， 我们的信用卡系统产品升级后，CLPS推出了升级的 CLPS新一代信用卡系统产品CAKU 2.0。CAKU构建于开源架构之上，可提供快速实施和灵活性 来取代现有的信用卡系统，使全球银行机构在数字化转型中具有竞争优势。CAKU是CLPS基于其在金融行业的丰富经验以及对当前银行业务需求和行业发展趋势的深刻理解而自主开发的 专有产品。CAKU从2015年开始在CLPS最初的信用卡产品的基础上进行了全面的优化和升级 。作为一款为实现数字化转型而开发的产品，CAKU在以下方面取得了突破：

CAKU的上述优势 将克服以前信用卡核心系统业务固定、技术落后、成本高、 和用户界面差等局限性。也将为国内外银行信用卡核心系统的数字化升级需求提供有力支撑。

CLPS一直致力于 推动与安全、平稳、高效的IT系统集成的数字化转型。对定制和创新的营销模式的需求不断增长 促使CLP进一步增强其数字营销解决方案，以实现 改进的营销绩效指标所推动的客户业务目标。

我们开发了新一代贷款管理系统，这是一款面向中小银行机构的产品。CLPS一直在通过将其成熟的产品与区块链、机器人流程自动化(RPA)、光学字符识别(OCR)和面部识别等创新技术相集成，来优化其贷款管理系统。优化的目标是实现更全面、更精简的贷款流程 流程，包括抵押申请、征信、提款等，确保信息传输的隐私和安全，同时有效缩短处理时间。因此，客户可以随时随地方便地申请贷款， 降低了银行机构的运营成本，获得了更广泛的新商机。

CLPS创新实验室 公布了初步发现，展示了机器人流程自动化(RPA)和人工智能(AI)在人才获取方面的智能自动化 的协同作用。这项研究表明，将人工智能集成到RPA工作流程中可以简化人才获取， 从而降低43%的人力成本和700%的效率，同时也是未来各种业务领域基于人工智能的自动化解决方案的基础。

CLPS i-Lab坚持基于新技术和新研究、应用创新和领先人才库来推广我们的产品和解决方案的 战略，同时提高我们的技术创新能力和市场竞争力。作为我们研发工作的中心，它将继续成为CLP增长的最重要驱动力之一。

员工

我们相信资源管理和规划对支持我们的增长至关重要，我们致力于有效地招聘、培训、开发和 保留我们的人力资本。截至2023年6月30日，我们的员工总数为3,509人，而2022年6月30日为3,824人。 我们约62%的员工致力于为我们的外国金融机构客户服务。这些人员在Java、.Net、C、C++、测试工具、Android或iOS应用程序、区块链、大数据、云计算和大型机COBOL方面拥有最新的金融领域知识、技术开发和测试技能。我们没有任何员工代表工会或集体谈判协议。 我们认为我们的员工关系良好。我们相信，吸引和留住经验丰富的员工以及销售和营销人员是我们成功的关键。此外，我们相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们在招聘员工方面没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难。

知识产权

中国有保护版权、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国，包括：

1982年通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务，商标注册期为十年。

我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护未获专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们与大多数员工和顾问签订保密协议，并控制对我们的文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取并使用我们的技术，或者 单独开发类似技术。由于中国总体上的法律体系，特别是知识产权制度 相对薄弱，中国的知识产权执法往往比较困难。监管未经授权使用我们的技术是困难的 我们采取的步骤可能无法防止盗用或侵犯我们的专有技术。此外，未来可能需要诉讼 来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们要求我们的员工签订保密协议，以限制访问和分发我们的专有和机密信息。这些协议一般规定，由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都必须保密。这些协议还规定，在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由此类第三方保密。发生商标侵权行为的，国家工商行政管理总局有权对侵权人处以罚款，没收或者销毁侵权产品。

我们的主要商标组合 由五个商标组成。我们的商标是宝贵的资产，可以加强品牌和消费者对我们产品的好感。这些商标的当前注册有效期各不相同，可以定期续订， 前提是我们作为注册所有人遵守所有适用的续订要求，包括在必要时将商标继续用于类似商品。除了商标保护，我们还拥有3个URL名称和域名， 包括clps.com.cn、clpslobal.com和clpsgroup.com.cn。

我们已注册了 以下商标：

标记		国家/地区 注册		应用 号码		类别/描述		当前 所有者		状态
		中国		19288958		类别9：已录制的计算机程序(程序)；已录制的计算机操作程序计算机外设；计算机软件(已录制)；连接器(数据处理设备)；监控程序(计算机程序)；电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；可下载的计算机应用软件；计算机硬件		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289112		类别38：信息传输；计算机终端通信；计算机辅助信息和图像传输；信息传输设备租赁；提供与全球计算机网络连接的电信链路服务；电信路由和汇接服务；为全球计算机网络用户提供接入服务；提供数据库访问服务；数字文件传输电话会议服务		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289503		类别9：已录制的计算机程序(程序)；已录制的计算机操作程序；计算机外设；计算机软件(已录制)；连接器(数据处理设备)；监控程序(计算机程序)；电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；可下载的计算机应用软件；计算机硬件		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289341		商标注册类别42：技术研究；为他人研发新产品；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件设计与开发咨询；计算机软件租赁；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机软件安装；计算机软件咨询		CLPS上海有限公司。		已注册
		中国		19289214		第41类：教学；教育；培训；实践培训（示范）；就业指导 （教育或培训顾问）；安排和组织学术研讨会；安排和组织会议；安排和组织 3.组织召开大会；安排组织研讨会；安排组织培训班		CLPS上海有限公司。		已注册

标记		国家/地区 注册		应用 号码		类别/描述		当前 所有者		状态
		香港，中国		47628610		第36类：财务管理;财务咨询;信用卡支付处理; 借记卡支付处理;信用卡发行;网上银行服务;信用卡相关调查;电子信贷 卡交易处理;信用卡发行;信用卡验证;信用卡交易处理服务;银行业务 服务		CLPS Technology（HONG KONG）有限公司，公司		已注册
		香港，中国		47629542		第41班：教学;教育;培训;安排和组织学术研讨会;安排和组织 会议;安排和组织培训课程;安排和组织现场教育论坛;书面出版物（不包括广告 文本）;图书出版;电子图书和杂志的在线出版;提供不可下载的在线电子出版物		中电科技（香港）有限公司，公司		已注册
		中国		54531262		第42类：技术研究;为其他方研究和开发新产品;信息 技术咨询服务;工业产品设计;计算机软件更新;计算机软件设计与开发;计算机 软件维护;计算机硬件设计与开发咨询;云计算;计算机编程		JAJI（上海）有限公司，公司		已注册

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