Bath&Body Works公司
现金激励薪酬绩效计划
自2024年2月27日起采用
第一节目的。Bath&Body Works，Inc.现金激励薪酬绩效计划(经不时修订，“计划”)旨在为Bath&Body Works，Inc.(及其任何继任者，“公司”)及其子公司(定义见下文)的某些员工提供年度现金激励薪酬，以增强公司吸引和留住高素质高管和管理层员工的能力，并为该等员工提供额外的财务激励，以促进公司及其子公司的成功。
第2节定义。本计划中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“奖励”是指根据本计划第5节的规定，在绩效期间内，根据本计划向参与者授予的奖励补偿奖励机会。
(B)“受益人”是指在参与者死亡的情况下有权获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利的人。如果参与者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。
(C)“董事会”是指公司的董事会。
(D)“原因”应具有SOPIP;中规定的含义，但如果参保人受补偿政策的保护，则术语“原因”应具有该补偿政策中规定的含义。
(E)“控制权的变更”应具有SOPIP中规定的含义。
(F)“守则”指不时修订的“1986年国内收入守则”，以及根据该守则订立的规则、规例及指引。凡提及《守则》中的规定时，应包括其任何后续规定。
(G)“委员会”指董事会的人力资本及薪酬委员会或董事会委任以管理计划的其他委员会或小组委员会。
(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
(I)“行政人员”统称为本公司每名(I)“行政人员”(定义见交易所法令第16a-1(F)条)及(Ii)董事会或委员会不时厘定为“行政人员”的其他联营公司。
(J)“最终奖励”是指就业绩期限而言，根据委员会根据本计划第7节确定的适用于该奖项的任何附加条款和条件，将支付给参与者的奖励金额。
(K)“激励性补偿”是指为每个参与者支付委员会根据本计划第7节和第8节确定的数额的补偿。
(L)“参与者”指，就任何财政年度而言，根据本计划第4节有资格参与该财政年度本计划的本公司或其任何附属公司的联系人。
(M)“业绩目标”是指委员会自行决定的任何一项或多项业绩目标(包括但不限于任何财务、业务、战略或个人措施和(或)关键业绩指标)。业绩目标可以绝对的(例如，计划或预算)或相对的基础来衡量，可以在全公司的基础上或相对于一个或多个业务部门、部门、子公司或业务或产品部门来确定，可以基于任何业绩标准的比率或单独计算，并且可以相对于指数、一个或多个业绩目标本身、上一时期的结果或指定的比较组来制定。相对业绩可以参照一组同行公司、一个金融市场指数或其他可接受的客观和可量化的指数来衡量。如委员会认定本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当和公平的原则，全部或部分修改业绩目标或有关的最低可接受成绩水平。绩效目标可因奖项而异，因参与者而异，并可在独立的基础上、同时或在备选方案中建立。除非委员会另有决定，考绩期间的业绩目标应包括最低业绩标准和最高业绩标准，低于最低业绩标准不支付奖励性薪酬，超过这一标准的任何业绩不会增加支付奖励性薪酬。
(N)“业绩期间”指(I)本公司的每个春季或秋季销售季节，(Ii)本公司的财政年度，或(Iii)委员会根据本计划第5节订立的任何其他期间，在该期间内可实现与任何奖项有关的业绩目标。如果参与者无故终止雇佣、死亡或完全残疾或控制权变更，或委员会另有决定，任何履约期可根据本计划第18条的规定提前失效或进行其他修改。
(O)“个人”应具有“交易法”第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所界定的“团体”。
(P)“补偿政策”应统称为(I)Bath&Body Works，Inc.补充补偿补偿政策，(Ii)Bath&Body Works，Inc.财务重述补偿补偿政策
及(Iii)本公司不时生效的任何其他补偿“追回”或补偿政策(每种情况均可不时修订)。
(Q)“SOPIP”是指Bath&Body Works，Inc.2020股票期权和业绩激励计划，可能会不时修改，以及任何后续计划。
(R)“附属公司”指本公司直接或间接持有该实体全部或大部分未偿还股本权益或该实体有投票权证券的多数投票权的实体。
(S)“目标奖”是指参赛者在达到目标表现水平后，在某一奖项下可能获得的收入。目标奖励可以是基本工资的百分比，也可以是美元金额。
(T)“终止雇用”是指终止雇佣关系，使参与者不再受雇于本公司或任何附属公司；但从本公司向附属公司、从附属公司向本公司或从一家附属公司向另一家附属公司转移雇佣关系不应被视为将构成终止雇用的服务的终止；此外，除非委员会另有决定，当附属公司不再是附属公司时，受雇于附属公司或为附属公司提供服务的参与者应视为终止雇用，除非该参与者继续受雇于本公司或另一家附属公司。尽管如上所述，对于受《守则》第409a条约束的任何奖励(且不受该条款的约束)，当参赛者遭遇“服务分离”(该术语在《守则》第409a条中定义)时，即被终止雇佣关系。
(U)“完全残疾”应具有SOPIP中规定的含义。
第三节行政管理。
(A)该计划应由委员会管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对各方都具有约束力，包括公司、其股东、参与者和任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。
(B)在符合《计划》条款和适用法律的情况下，委员会有充分的权力、酌情决定权和权力：(1)解释、解释和管理《计划》和与《计划》有关的任何文书或协议，或根据《计划》作出的任何奖励；(2)在《计划》第4条的约束下，指定符合条件的个人作为参与者；(3)决定任何奖励的条款和条件；(4)决定在何种程度和何种情况下，应自动或在参与者或委员会选举时推迟就《计划》下的奖励支付款项；(V)制定、修订、暂停或免除其认为适当的规则和条例，以妥善管理计划并适当遵守适用法律或会计或税务细则和条例；。(Vi)设立、调整、支付或拒绝为每一参与者支付奖励补偿；。(Vii)作出任何其他决定，并采取委员会单独采取的任何其他行动。
(I)酌情决定为计划的管理及适当遵守适用法律或会计或税务规则及法规所必需或适宜；及(Vii)以其认为适宜的方式及程度纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、任何遗漏及协调任何不一致之处，以使计划生效。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。
(C)在遵守适用的监管制度所必需或适宜的范围内，委员会的任何行动均须获得委员会成员的批准，而委员会成员须在适用的规则和解释所指的范围内，以及在适用的证券市场或交易所(本公司发行的任何股本证券在其上报价或交易)的适用规则和解释所要求的范围内，独立批准委员会成员的任何行动。
(D)在适用法律允许的范围内，委员会可向委员会的一名或多名成员或本公司的高级管理人员授予本计划对高管以外的参与者的部分或全部权力，包括但不限于制定奖励条款(包括业绩目标)、评估任何业绩目标的实现程度、确定最终奖励或采取本计划允许的任何其他行动的权力，在每种情况下均在委员会设定的任何限制范围内。
第四节精英性。受雇于本公司或任何附属公司(包括任何行政人员)的任何联营公司或其他个人可不时被委员会指定为参与者。
第五节授奖条款的确定。
(A)在符合《计划》第8节所述限制的情况下，除非委员会另有决定，委员会应确定：(1)每个奖项的条款，包括业绩期限；(2)在适用的业绩期限内将参加的合伙人的职位或姓名；(3)每个参与者或参与者群体的目标奖励(包括任何最低或最高金额)；(Iv)与本公司、本公司任何业务部门、子公司或业务或产品分部或个别参与者的表现有关的适用业绩目标及任何其他额外目标、公式或以业绩为基础的衡量标准；(V)与该等业绩目标或其他目标有关的目标成就水平(包括任何最低或最高成就水平)；及(Vi)将应用于厘定已获奖励的程度的公式或方法，以及将适用于奖励的任何其他条款，包括支付日期、支付条件及适用于任何最终奖励的任何服务或其他归属时间表。
(B)尽管本协议有任何相反规定，目标奖金的范围应为每个参与者基本工资的0%至300%。在确定参与者的目标奖时，委员会可考虑该参与者职位的级别和职能责任、参与者所负责的业务规模、竞争做法以及委员会认为适当的任何其他标准。根据达到或超过业绩目标的程度，支付给参与者的奖励补偿金额可以从零到目标奖的两倍不等。
(C)就任何裁决而言，委员会可要求参与者签订委员会认为适当的协议。奖励可能受制于委员会制定的条件，这些条件可能包括但不限于在公司或任何子公司持续服务。如果参赛者未能满足委员会对任何奖项施加的任何要求或条件，委员会将酌情决定立即没收和取消参赛者获奖的任何未付部分，参赛者无权就取消奖项接受任何考虑。
第六节目标和公式的调整。委员会可全部或部分调整委员会认为适当和公平的任何业绩目标或任何其他适用的目标、公式或业绩计量、与这些业绩目标或其他目标、公式或业绩计量有关的目标实现水平(包括任何最低或最高成就水平)、对照业绩目标或其他目标适用的公式或方法、公式或业绩计量以及奖励的最终支付水平，以避免对业绩期间发生的任何事件造成不适当的伤害或增加。
第七条终局裁决的确定。
(A)在每个业绩期间结束后，委员会应确定在多大程度上实现了适用业绩目标和适用于每个奖项的任何其他目标、公式或基于业绩的措施的目标实现水平。
(B)委员会可根据本公司维持或订立的任何适用计划、计划、政策或安排的要求，在适用于任何该等参与者的范围内，全权酌情调整(向上或向下)支付给任何参与者或参与者团体的任何奖励金额。
(C)委员会应在作出本计划第7(A)节所述的决定并应用本计划第7(B)节所述的任何调整后，根据本计划第8节所述的限制，确定对任何参与者的最终奖励。
第8节赔偿金的支付。
(A)根据《计划》第9条的规定，绩效期间的最终奖励的支付应在委员会确定最终奖励之后或在行政上可行的情况下尽快支付(或如果较晚，则为适用于最终奖励的任何一个或多个归属日期)，但在任何情况下不得晚于适用的绩效期限结束(或适用的一个或多个归属日期)后六十(60)天；但在授予时，根据计划第19条的规定，委员会可决定在较晚的日期支付奖励。除非委员会另有决定，否则最终奖金的支付应以每位参与者是否继续受雇于公司或其子公司直至支付最终奖金之日为条件。
(B)尽管本计划第8(A)条另有规定，公司可全权酌情允许或要求推迟支付任何最终赔偿金。
遵守公司或其子公司不时制定或维持的任何递延补偿计划、计划或安排的条款。
(C)在委员会全权酌情决定的范围内，奖励补偿可根据SOPIP以现金或本公司普通股每股面值0.50美元的形式支付，但须符合该计划的条款及条件。
(D)尽管本计划有任何其他规定，委员会仍可在任何时间以其全权酌情决定权决定加速或延迟任何有关任何奖励的应付款项，或在符合守则第409A节的要求下，按加速或延迟付款的条款授予奖励。
第9节终止雇佣或控制权变更的效果。
(A)除非另有规定，(I)本公司(或任何附属公司)与适用参与者之间有效的任何协议或安排，(Ii)在授予奖励时由委员会决定，或(Iii)委员会在任何个别情况下可能决定的，(A)参与者无故非自愿终止雇佣时，该参与者的奖励应根据公司不时有效的惯例按比例授予该参与者的奖励；及(B)当参与者自愿终止雇佣或因某种原因非自愿终止雇佣时，任何奖励的任何未付部分应被没收。
(B)如果控制权发生变化，除非在公司(或任何子公司)与适用参与者之间有效的任何协议或安排中有所规定，否则该参与者根据本计划持有的任何未支付的奖励应受到委员会酌情决定的处理。
(C)根据本第9条对所有参与者和/或获奖者采取的任何奖励行动不必是一致的。
第10条回扣。
(A)如委员会真诚地决定：(I)如适用法律对参与者有所要求，或(Ii)(X)参与者从事欺诈行为或与本公司有关的活动或其他可能构成原因的行为，(Y)参与者知悉该等行为或活动，或(Z)参与者根据参与者的职位、职责或责任而应知道该等行为或活动，则委员会根据本计划有权及授权终止该参与者所有尚未支付的奖励。如果适用法律要求参与者或上文第(Ii)款所述参与者已获得基于该等行为或活动的奖励补偿，则该参与者应立即向公司偿还相当于该法律要求的金额或就该等行为或活动发生的年度支付的奖励补偿金额(视情况而定)。
(B)尽管本计划有任何其他相反的规定，从2024财政年度及其后所有财政年度给予的奖励补偿开始，任何奖励补偿应根据补偿政策的条款和条件予以取消、退还或采取其他行动。作为获得任何奖励补偿的重要条件，参与者应同意并同意本公司应用、实施和执行(A)补偿政策或本公司制定的可能适用于参与者的任何类似政策，以及(B)适用法律或股票市场或交易所规则或法规中有关取消或补偿的任何规定，并明确同意本公司可采取必要的行动来实施补偿政策、任何类似政策(适用于参与者)或适用法律或股票市场或交易所规则或法规，而无需参与者就该等奖励补偿采取进一步的同意或行动。
(C)如果本计划的条款与补偿政策相冲突，则应以适用的补偿政策的条款为准。此外，通过接受本协议项下的任何奖励，参与者应被视为同意并确认(X)参与者已获得适用于该参与者的补偿政策的副本，(Y)参与者已审阅补偿政策，以及(Z)参与者理解奖励补偿的奖励将受制于补偿政策。
第11节持有。本公司(或任何子公司)有权扣留或要求参与者向本公司汇出足以满足任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税要求的金额，这些要求与支付任何奖励补偿有关。本公司(或任何附属公司)有权在未经参与者(或受益人，如参与者死亡)同意的情况下，从本协议项下应付的任何款项中抵销参与者欠本公司或任何附属公司的任何款项。本公司(或任何子公司)还有权从奖励薪酬中扣留任何可能需要从支付给参与者的其他应税非现金薪酬或应税报销中扣留的金额，而这些金额本身在付款时可能还没有被扣留。
第12节不可转让；受益人。
(A)除委员会或继承法明确规定外，本计划规定的权利和福利是参与者的个人权利，不得自愿或非自愿地转让、转让、质押、出售、转让或以其他方式处置任何奖励和任何奖励下的任何权利，包括在配偶之间或根据与解除婚姻有关的家庭关系命令，或通过法律实施。
(B)指定受益人接受全部或部分任何奖励将受当地法律管辖。要指定受益人，参与者必须与他或她的个人税务或遗产规划代表协调。任何奖金(或部分奖金)将根据当地法律规定分配到参赛者的遗产中。参加者可根据委员会通过的程序随时更换或撤销参加者的受益人指定。
第13节资金不足的计划。本公司没有义务预留或以其他方式预先支付根据本计划应支付或可能在未来支付的任何金额。本公司按其唯一及绝对酌情决定权决定为本计划下的未来付款而预留的任何资金，可与本公司的其他资金混合在一起，而无须以任何方式与本公司持有的其他资产或基金分开。参与者根据本计划获得付款的权利应仅限于公司的一般无担保债权人的权利。
第十四条其他政策；其他激励性报酬。本计划所载任何事项不得阻止董事会、委员会或本公司采纳其他非股东批准的计划、政策及安排，以向本公司及其附属公司的雇员提供奖励及其他补偿，或采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。尽管本计划有任何相反规定，本公司保留支付酌情奖金或本计划以外的其他类型薪酬的权利，包括但不限于根据公司不时采用的任何其他现金激励计划、SOPIP或其他方式。
第15条无权获得奖金或继续受雇。本计划的设立、本计划项下的拨备或支付，或本公司、董事会或委员会就本计划采取的任何行动，均不得持有或解释为授予任何人士(A)在本计划下收取任何奖励薪酬或任何其他利益的任何法定权利，或(B)继续担任本公司、本公司的任何附属公司或任何其他联营公司的高级人员或联营公司的任何法定权利。
第十六条没有统一的待遇。任何合作伙伴、参与者或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，并且没有义务在该计划下对合作伙伴、参与者或受益人一视同仁。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。
第17节可拆卸。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对计划的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或裁决进行打击，而计划的其余部分应保持完全有效。
第18节计划的修订、修改、暂停和终止；更正。
(A)除适用法律禁止的范围外，委员会可随时暂停、中止或终止本计划，并可在委员会认为适当的方面不时对其进行修改、修改或更改，但须遵守以下(B)款规定的限制。委员会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施计划。
(B)未经受影响人士同意，本计划的任何修订、修改、更改、暂停、终止或终止，不得对先前根据本计划授予的任何奖励补偿的任何权利或义务产生重大不利影响或损害，除非采取任何此类行动以使本计划符合适用的法律、股票市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例。
第19条守则第409A条。本计划和根据本协议授予的所有奖励旨在免除或以其他方式遵守本准则的第409a条。本计划和本协议下的所有裁决的规定应以与该意图一致的方式进行解释和解释，并应相应地执行本计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他方面与本意向相抵触或受挫，则该条款、条款或条件将被解释，并在必要的程度上被视为已修改，以避免这种冲突。根据《守则》第409A条的规定，如果参赛者因受雇终止(死亡除外)而根据《守则》第409A条的规定而终止受雇(死亡除外)而产生的奖金金额构成延迟补偿，则该款项的支付应在参赛者终止受雇之日后6个月零1天支付，但《守则》第409A条所允许的除外。根据本计划或任何奖励，获得一系列分期付款的任何权利应被视为根据《守则》第409A节的目的获得一系列单独付款的权利。根据《守则》第409a节的规定，在终止雇用时，任何属于“非限定递延补偿”的金额都应支付，这种终止雇用不得被视为早于根据《守则》第409a节及其相关条例和指导而发生的“离职”。尽管有上述任何规定，本公司及其附属公司并不作出任何陈述或保证，如本计划下的任何拨备或付款、补偿或其他利益被确定为构成不符合守则第409A条规定但不符合守则规定的递延补偿，则本公司不会作出任何陈述或保证，亦不会对参与者或任何其他人士承担任何责任。在任何情况下，本公司或任何附属公司概不对根据守则第409A条向任何参与者、受益人或任何其他人士施加的任何额外税项、利息或罚款，或因未能遵守守则第409A条而须承担的责任或损害赔偿承担任何责任。
第20节管理法。除俄亥俄州的法律选择规则外，本计划的有效性、解释和效力以及所有人在本计划项下的权利应受俄亥俄州法律管辖并根据该州法律确定。