错误2023财年0000701985一P3Y0M0D00007019852023-01-292024-02-0300007019852023-07-29ISO 4217：美元00007019852024-03-15Xbrli：共享00007019852022-01-302023-01-2800007019852021-01-312022-01-29ISO 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AssetsMember2024-02-030000701985美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-02-030000701985SRT：最小成员数美国-公认会计准则：建筑改进成员2024-02-030000701985美国-公认会计准则：建筑改进成员SRT：最大成员数2024-02-030000701985Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2024-02-030000701985美国-GAAP：BuildingMembers2024-02-03bbwi：片段0000701985bbwi：国家机密会员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember2022-01-302023-01-280000701985bbwi：国家机密会员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMember2021-01-312022-01-290000701985SRT：最小成员数2023-01-292024-02-030000701985SRT：最大成员数2023-01-292024-02-030000701985Bbwi：BathBodyWorksStoresMember2023-01-292024-02-030000701985Bbwi：BathBodyWorksStoresMember2022-01-302023-01-280000701985Bbwi：BathBodyWorksStoresMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：BathBodyWorksDirectMember2023-01-292024-02-030000701985Bbwi：BathBodyWorksDirectMember2022-01-302023-01-280000701985Bbwi：BathBodyWorksDirectMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：BathBodyWorksInterationalMembers2023-01-292024-02-030000701985Bbwi：BathBodyWorksInterationalMembers2022-01-302023-01-280000701985Bbwi：BathBodyWorksInterationalMembers2021-01-312022-01-290000701985BBWI：国际会员2023-01-292024-02-030000701985BBWI：国际会员2022-01-302023-01-280000701985BBWI：国际会员2021-01-312022-01-290000701985美国公认会计准则：部门持续运营成员2023-01-292024-02-030000701985美国公认会计准则：部门持续运营成员2022-01-302023-01-280000701985美国公认会计准则：部门持续运营成员2021-01-312022-01-290000701985BBWI：国际会员2024-02-030000701985BBWI：国际会员2023-01-280000701985bbwi：LossCarryforwardMember2024-02-030000701985bbwi：LossCarryforwardMember2023-01-280000701985bbwi：租赁会员2024-02-030000701985bbwi：租赁会员2023-01-280000701985bbwi：资本化研究与发展成员2024-02-030000701985bbwi：资本化研究与发展成员2023-01-280000701985bbwi：SharebasedCompensationMember2024-02-030000701985bbwi：SharebasedCompensationMember2023-01-280000701985bbwi：Property 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AndEquipmentMember2023-01-280000701985美国-公认会计准则：行业名称成员2024-02-030000701985美国-公认会计准则：行业名称成员2023-01-280000701985美国公认会计准则：其他资产成员2024-02-030000701985美国公认会计准则：其他资产成员2023-01-280000701985bbwi：DeliverNetMember2024-02-030000701985bbwi：DeliverNetMember2023-01-280000701985bbwi：运营损失结转到期年无限会员2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员bbwi：A9.375固定费率Notesdue2025年7月成员2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员bbwi：A9.375固定费率Notesdue2025年7月成员2023-01-280000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定汇率6.694注2027年1月2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定汇率6.694注2027年1月2023-01-280000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定汇率5.25注2028年2月2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定汇率5.25注2028年2月2023-01-280000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定费率7.5注意：2029月2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定费率7.5注意：2029月2023-01-280000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定率6625注2030年10月2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定率6625注2030年10月2023-01-280000701985Bbwi：固定率6.875注2035年11月Bbwi：有替代保修成员2024-02-030000701985Bbwi：固定率6.875注2035年11月Bbwi：有替代保修成员2023-01-280000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定率6.75注意事项7月2036成员2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员Bbwi：固定率6.75注意事项7月2036成员2023-01-280000701985Bbwi：有替代保修成员美国-公认会计准则：老年人债务责任成员2024-02-030000701985Bbwi：有替代保修成员美国-公认会计准则：老年人债务责任成员2023-01-280000701985Bbwi：固定汇率695DebenturesDueMarch2033成员Bbwi：没有替补的保修成员2024-02-030000701985Bbwi：固定汇率695DebenturesDueMarch2033成员Bbwi：没有替补的保修成员2023-01-280000701985Bbwi：固定率760注意7月2037成员Bbwi：没有替补的保修成员2024-02-030000701985Bbwi：固定率760注意7月2037成员Bbwi：没有替补的保修成员2023-01-280000701985Bbwi：没有替补的保修成员2024-02-030000701985Bbwi：没有替补的保修成员2023-01-280000701985bbwi：FixedRate5625 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ShareUnitsMember2023-01-292024-02-030000701985bbwi：商品销售购买和占领成员的成本2023-01-292024-02-030000701985bbwi：商品销售购买和占领成员的成本2022-01-302023-01-280000701985bbwi：商品销售购买和占领成员的成本2021-01-312022-01-290000701985bbwi：一般行政和商店运营费用成员2023-01-292024-02-030000701985bbwi：一般行政和商店运营费用成员2022-01-302023-01-280000701985bbwi：一般行政和商店运营费用成员2021-01-312022-01-290000701985bbwi：限制性股票和绩效股票单位成员2023-01-280000701985bbwi：限制性股票和绩效股票单位成员2023-01-292024-02-030000701985bbwi：限制性股票和绩效股票单位成员2024-02-030000701985bbwi：限制性股票和绩效股票单位成员2022-01-302023-01-280000701985bbwi：限制性股票和绩效股票单位成员2021-01-312022-01-29

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

______________________________________________________ 

表格10-K

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(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止二月3, 2024

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告[无需付费]

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本过渡到日本，日本从日本过渡到日本，日本从日本转向日本。

佣金文件编号1-8344

______________________________________________________ 

Bath&Body Works公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州									31-1029810
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织)									(国际税务局雇主身分证号码)
三号有限公园路，
哥伦布,			俄亥俄州						43230
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(614) 415-7000

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根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.50美元			BBWI			纽约证券交易所

根据法案第12（g）条登记的证券：无。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ☒*☐

如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件。 是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☒*加速文件管理器☐**非加速文件管理器☐ 规模较小的报告公司☐ 新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的非附属公司持有的注册人普通股的总市值约为美元8.3十亿美元。

截至2024年3月15日，登记人普通股已发行股数： 224,896,515.

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年会的委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

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目录表

目录表

 

						第…页，第
第一部分
第1项。			业务			1
项目1A.			风险因素			7
项目1B。			未解决的员工意见			20
项目1C。			网络安全			20
第二项。			属性			22
第三项。			法律诉讼			23
第四项。			煤矿安全信息披露			23
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			24
第六项。			[已保留]			25
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			25
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
第八项。			财务报表和补充数据			40
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			65
第9A项。			控制和程序			65
项目9B。			其他信息			65
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			65
第III部
第10项。			董事、高管与公司治理			66
第11项。			高管薪酬			66
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			66
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			66
第14项。			首席会计师费用及服务			66
第IV部
第15项。			展品和财务报表附表			67
第16项。			表格10-K摘要			72
			签名			73

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目录表

第一部分

项目1.业务。

一般信息

该公司于1963年在俄亥俄州哥伦布市成立，随着时间的推移，该公司已从一家以服装为基础的专业零售商发展成为专注于家用香水、身体护理以及肥皂和消毒剂产品的细分市场领先者，经营品牌为Bath&Body Works、White Barn和其他品牌。我们关心我们的客户，并相信给他们一个理由，让他们每天用香水庆祝。我们继续致力于改善我们的社区，并培养一种多样化、公平和包容的文化，专注于提供非凡的香水和体验。我们为身体和家庭提供广泛的独家香水，包括最畅销的香水喷雾、身体乳液和身体霜、3芯蜡烛、家庭香水扩散和液体洗手液。30多年来，客户一直期待Bath&Body Works提供高质量、时尚的产品和最新、最新鲜的香水。我们打算将已经雄厚的基础转变为全球领先的全方位个人护理和家居香水品牌。

在这份Form 10-K年度报告中，我们将Bath&Body Works，Inc.称为“我们”和“公司”。

截至2024年2月3日，我们的商品通过1,850家公司运营的商店和位于美国的电子商务网站销售。和加拿大，以及在其他40多个国家和地区的485家商店和28个电子商务网站，以特许经营、许可证和批发安排经营。

除非另有说明，本年度报告Form 10-K中的所有讨论，包括提出的所有期间的金额、百分比和披露，仅反映公司的持续运营。因此，受2021年8月2日完成的分拆影响的维密业务已被排除在外。有关剥离的更多信息，见项目8.财务报表和补充数据中的合并财务报表附注2。

财政年度

我们的财政年度在离1月31日最近的周六结束。我们使用零售日历进行报告。因此，“2023年”是指截至2024年2月3日的53周期间，而“2022年”和“2021年”则分别是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周期间。

增长战略

我们的管理团队专注于执行我们的战略，以实现顶线和底线增长以及长期股东价值。我们战略的主要内容包括：

•通过创新和升级我们的形式、包装和商品来提升品牌；

•通过新的品类邻接和国际增长扩大我们的覆盖范围；

•通过我们的忠诚度计划、增强的技术和更大的个性化与我们的客户打交道；

•通过推进我们的数字平台并将其与我们的商店集成，实现无缝的全方位体验；以及

•提升运营水平以提高效率。

这些增长动力的基础是创造伟大的产品，并继续为我们的客户提供创新和新鲜感。支持我们战略的一个关键因素是我们对技术和营销举措的关注。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们保持领先的市场地位，使我们有别于竞争对手，并将推动未来的长期可持续增长：

行业领先品牌和产品

我们开发并运营了一个知名、受人喜爱和广受欢迎的品牌，这使我们能够瞄准不同经济领域、不同人口结构和世界各地的市场。作为世界上最大的香水公司之一，我们以行业领先的速度和创新为我们深厚的客户关系提供多种形式和类别的客户最喜欢的香水。我们是一个负担得起的奢侈品牌，拥有令人垂涎的产品，我们战略的一个关键宗旨是提供多个价位的产品。客户期待我们庆祝节日，将他们运送到另一个时间和地点，装饰他们的家，并找到完美的礼物。

我们还在家用香水、身体护理、肥皂和消毒剂类别中开发了值得信赖和市场领先的产品。我们的产品通过香气、包装和质量的组合以合理的价格区分开来。我们还销售我们信得过的子品牌的产品，包括白色谷仓。

1

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目录表

店内体验和店内运营

我们将客户的店内体验视为传达我们品牌形象和与客户互动的重要工具。我们利用商品、香水、店内营销、音乐和销售人员的视觉展示来强化我们品牌所代表的形象。我们的店内营销旨在传达我们品牌的主要元素和个性。门店设计、视觉营销和讲故事、灯具、香水和音乐都经过精心策划和协调，创造了独特的购物体验。我们统一展示商品，以确保无论在哪里都能获得一致的商店体验。商店经理收到指定固定装置和商品放置的详细计划，以确保公司范围内商品策略的协调执行。我们的销售人员和商店经理是通过提供高水平的客户服务，将我们的季节性故事讲述带入生活的核心要素。

数字体验

除了我们的店内体验，我们努力创建一个以客户为中心的数字平台，整合数字和实体品牌体验，并在客户需要时为客户提供便利。我们的数字存在，包括社交媒体、我们的网站和我们的忠诚度应用程序，使我们能够更好地了解我们的客户，并随时随地与他们交流。

我们正在优先加强我们的数字个性化能力，以建立和实施一种更有针对性和更有针对性的营销和促销方法，一种植根于数据、分析和客户细分的方法。2023年，我们在网站上增加了社交验证徽章，突出显示流行和畅销产品，以及那些供应有限的产品。在2023年期间，我们还添加了基于购物行为的个性化产品推荐和定制标题，以按名称欢迎公认的用户，并突出他们的忠诚度账户余额。通过添加个性化登录页面、身临其境的内容和产品推荐，我们计划获得更多客户，提高现有客户的保留率，并推动更多发现和更大的篮子规模。

忠诚度计划

我们的忠诚度计划是与我们的客户接触并在客户所在的地方与他们见面的关键工具。截至2024年2月3日，我们的忠诚度计划约有3700万活跃成员。我们忠诚度计划的活跃成员是指在过去12个月内至少从公司直接购买过一次的忠诚度计划成员。2023年，我们在美国近80%的销售额来自我们的忠诚会员，我们的忠诚客户平均花费更高，保留率更高，出差次数更多。自2022年8月在美国推出以来，该计划的注册速度一直很快，我们相信有机会推动我们客户的更多参与。在2023年期间，我们提供了专门的忠诚度会员活动，并在第四季度推出了忠诚度积分加速器，目的是帮助客户更频繁地兑换奖励。我们专注于将我们的忠诚度体验完全整合到我们的渠道中，并计划在2024年内测试并为忠诚度计划带来额外的增强，包括更多的提前访问和仅限会员参加的活动。

产品开发

质量和创新是我们采购战略的核心。我们寻求通过我们强大的技术研究和多产的产品开发来提高效率和降低风险。我们的商家、设计和采购团队有着悠久的历史，为我们的客户带来创新和令人垂涎的产品。我们的产品供应和分类战略是提升我们的品牌、增加我们的长期定价能力和将我们的业务扩展到邻近产品类别和国际市场的关键。

我们相信，我们的成功在很大程度上来自于我们快速评估和有效调整不断变化的客户偏好的能力。我们利用我们差异化的产品开发能力和我们与香水公司的强大合作伙伴关系，经常推出引人注目的新香水、包装和其他产品。我们致力于提供完整的产品线，每四到六周推出一次新的香水和产品，几乎每周都有新产品推出。

采购与物流

我们以国内为主的垂直整合供应链使我们能够以快速和灵活的速度不断提供新产品，并满足我们全渠道客户的需求和不断变化的宏观趋势。我们的供应商基础包括长期的供应商关系，我们的大部分产品都是在Beauty Park生产的，这是一个商业园区，包括几个关键供应商，距离我们在俄亥俄州哥伦布市的配送和履行中心很近。这些战略供应商关系为我们的产品类别提供了深入的能力。

2

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目录表

虽然我们位于俄亥俄州中部的公司拥有的配送中心是我们运营的核心，但我们也利用位于北美各地的第三方配送中心将库存放置在离客户更近的地理位置。北美各地由第三方运营的直接渠道实施中心用于支持我们的需求。此外，在2022年秋天，我们完成了我们的第一个公司运营的直接渠道实践中心的建设。该设施位于俄亥俄州哥伦布市附近，拥有110万平方英尺的空间和最先进的履行能力，以支持我们直接业务(也称为数字或电子商务)的未来增长，并增强我们业务的履行能力。

经验丰富、尽职尽责的管理团队

我们的高级管理团队在Bath&Body Works，Inc.和其他公司，如联合利华、雅芳产品、雅诗兰黛公司、Ann Taylor和Loft、香蕉共和国、CVS Health、默克、塔吉特、麦当劳、罗斯百货、Abercrombie&Fitch、Madewell、Carter‘s、Rosetta Stone、孩之宝和美泰拥有丰富的零售和商业经验。

房地产

公司经营的商店

我们在美国和加拿大拥有多元化的门店组合，涉及场地级别和类型，截至2024年2月3日，我们一半以上的门店位于商场外。我们正在继续我们的购物中心外扩张，以限制我们在脆弱的购物中心地点的风险敞口。由于我们强大的品牌和成熟的零售业务，我们已经能够在我们运营的大多数零售中心租用高流量地点。我们主动管理我们的门店，并根据个别门店和车队的表现调整我们的投资水平。我们公司运营的门店表现继续好于大流行前的水平，我们几乎所有的门店都是盈利的。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日我们公司运营的零售店数量：

			2024年2月3日						2023年1月28日
美国			1,739						1,693
加拿大			111						109
总计			1,850						1,802

下表提供了过去三个财年我们公司经营的零售店数量的变化：

			起头 年份的						开封						关着的不营业的												年终报告
2023			1,802						95						(47)												1,850
2022			1,755						95						(48)												1,802
2021			1,736						54						(35)												1,755

随着时间的推移，我们预计北美地区的面积每年将出现个位数的低增长，购物中心外的渗透率将稳步增长。我们计划在新兴的非购物中心场所开设新店，或者作为不可行的购物中心的替代商店，同时关闭不可行或衰落的购物中心的商店。在2023年期间，我们新开了94家商场外门店和1家商场门店，同时永久关闭了39家商场门店和8家商场外门店，与门店改造活动相结合，2023年的净面积增长了4%。

我们的白色谷仓门店设计已经显示出提高销售额和盈利能力的潜力，因为白色谷仓门店在改造完成后通常会经历更多的销售和流量。截至2024年2月3日，我们超过三分之二的门店采用了White Barn门店设计，我们预计在未来五年内，将优先考虑其余表现较好的核心门店，在可行的地点转换为White Barn门店设计。

特许经营、许可证及批发安排

除了我们公司经营的商店外，我们的产品还通过特许经营、许可证和批发安排在40多个国家和地区的合作伙伴经营的地点和网站销售。我们基于国际合作伙伴的轻资产业务模式使我们能够通过拥有各种产品、定价架构、促销、商店设计和房地产审批来建立运营标准，而我们的合作伙伴则作为当地房地产、人员和实践方面的专家进行投资和贡献。

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目录表

下表列出了截至2024年2月3日和2023年1月28日，我们的合作伙伴运营的国际门店数量：

			2024年2月3日						2023年1月28日
国际			454						401
国际-旅游零售			31						26
总计			485						427

此外，截至2024年2月3日，我们的合作伙伴运营着28个国际电子商务网站，而截至2023年1月至28日，这一数字为31个。

附加信息

商品商贩

2023年，我们从大约120家供应商购买了商品，主要位于美国。2023年，我们最大的供应商提供了我们总商品购买量的约15%(按美元计算)，而没有其他单一供应商的商品购买量占我们商品购买量(按美元计算)的10%以上。2023年，我们最大的五家供应商总共提供了我们总商品购买量的约40%(按美元计算)。

分销和商品库存

我们的大部分商品是在美国生产的，并被运往我们在俄亥俄州哥伦布市地区的配送中心。除了公司运营的配送中心外，我们还利用第三方物流供应商在北美各地仓储和分销产品。我们积极评估我们的分销渠道，以确保我们能够在正确的地点提供正确的产品，以满足或超过客户的期望。我们努力在我们的零售店、配送中心和配送中心保持足够数量的库存，以使我们能够满足客户需求。

我们继续积极管理库存，以适应预期的渠道变化和产品类别变化。当前的宏观经济环境需要敏捷性，我们相信我们正在利用我们在供应链中拥有的速度、我们与供应商的密切合作伙伴关系以及我们的采购、生产和物流团队的能力来快速做出反应。我们相信，我们以国内为主、垂直整合的供应链使我们能够成功地驾驭一个动态的环境，并以快速和灵活的速度及时向我们的客户提供全面和丰富的产品种类。

信息系统

我们的信息系统由全方位的零售、金融和商品应用程序组成。这些应用程序涉及销售点、电子商务、商品销售、营销、规划、采购、物流、库存管理、数据安全和支持系统，包括人力资源和财务应用程序。我们在2023年第二季度基本完成了与维多利亚的秘密公司(维多利亚的秘密)的信息技术(IT)分离，我们预计在2024年完成剩余的分离活动。

在2023年获得对重要信息技术系统的控制权后，我们进行了一个多年项目，以显著升级我们的数字和信息技术系统、能力和组织，其中包括，提高我们的数据分析能力，改善我们的店内和在线客户体验，使我们能够更有效地个性化我们的营销、购物和促销体验，简化我们的IT和数字运营，使我们能够更有效地工作(“IT转型项目”)。我们相信，IT转型项目的成功实施将增强我们的全方位能力，支持我们业务的增长和盈利，同时还可以增强我们IT系统的安全性，并以其他方式降低与我们IT系统相关的风险。

季节性业务

我们的业务是季节性的，由两个主要销售季节组成：春季(第一和第二季度)和秋季(第三和第四季度)。第四季度，包括假日季节，通常占我们净销售额的40%左右，也是我们最赚钱的季度。因此，第三季度的现金需求最高，因为我们的库存在假日季节之前积累。

营运资金

我们通过可用现金和现金等价物以及运营产生的现金流为我们的业务运营提供资金。此外，我们的信贷安排可用于满足额外的营运资金需求和投资机会。

监管

我们和我们的产品受到各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。我们受到各种税收和海关法规以及国际贸易安排的约束。

4

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目录表

知识产权

我们的商标、版权和专利构成我们的主要知识产权，已经在美国专利商标局和许多外国注册机构注册或正在等待申请，和/或受普通法保护。我们相信我们的产品是通过我们的知识产权来识别的，我们的知识产权是保护创新的不可或缺的工具。因此，我们相信我们的知识产权具有重大价值。因此，我们打算维持我们的知识产权和相关注册，并大力保护我们的知识产权资产不受侵犯。

竞争

家庭香水、身体护理、肥皂和消毒剂产品的销售是一个竞争激烈的行业，有许多竞争对手，包括个人和连锁专卖店、百货商店、在线零售商和折扣零售商。品牌形象、展示、营销、设计、价格、服务、实现、品种和质量是主要的竞争因素。

其他信息

有关我们业务的更多信息，请参阅本年度报告10-K表项目7下的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

人力资本管理

人力资本

在Bath&Body Works，我们的目的不仅仅是销售产品。我们努力成为我们的首选雇主，在我们的社区中发挥作用，为我们数千名员工以及我们的客户和供应商创造一个安全、包容和授权的环境。我们相信每个人都属于Bath&Body Works。

我们致力于创造一种包容的文化，在这种文化中，所有员工都可以贡献自己的独特技能和能力，并拥抱和庆祝差异。我们董事会的人力资本和薪酬委员会(“董事会”)负责监督公司与文化、人才、多元化、公平和包容性、平等就业机会和公司高管薪酬计划有关的计划、政策、实践和战略。此外，董事会监督首席执行官和其他高级关键职位的人才审查和继任规划过程，其中考虑到我们在多元化、公平和包容性(“Dei”)倡议方面的进展。

劳动力人口统计数据

截至2024年2月3日，我们雇佣了大约57,200名员工，其中没有一人受到集体谈判协议的保护。我们大约95%的员工在我们的商店工作，其余的在我们的家庭办公室或分销和履行中心工作。下表包括截至2024年2月3日我们的员工的全职或兼职状态(即每周工作时间少于40小时的员工)的相关人口统计信息：

工作状态						联营公司数目
全职						8,981
兼职						48,176
总计						57,157

专注于包容性

我们倡导工作场所的多样性和包容性的工作环境，专注于公平地吸引、吸引、发展和提升人才，以反映我们服务的客户以及我们生活和工作的社区。在我们努力促进包容性文化的过程中，我们有八个由公司高层领导赞助的联合包容性资源小组。这些团体为我们的同事提供了在社区中进行专业发展、参与、建立网络和志愿服务的机会。通过继续鼓励和支持重视Dei的工作环境，我们相信我们可以更好地服务我们的客户，并吸引和留住具有不同背景、能力和经验的优秀员工、供应商和供应商。

我们拥抱多元化，努力为我们的团队成员提供平等的机会和待遇，包括职业发展机会和有竞争力的工资。我们通过根据性别、种族和族裔进行定期评估来表明我们对支付公平的承诺。2023年，我们实现了女性1.00美元的协理薪酬公平，有色人种0.99美元(相对于类似工作男性1.00美元的薪酬)，因为我们努力在性别、种族和民族上没有偏见地根据绩效支付薪酬。此外，我们还参考内部比较和外部比较来评估总薪酬的公平性。

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目录表

承诺提供有竞争力的工资

我们的薪酬计划旨在将薪酬的年度变化与公司整体业绩以及每个人对所取得业绩的贡献联系起来。我们的绩效薪酬理念包括让我们的商店领导和所有受薪员工参与我们的短期现金激励薪酬计划。此外，我们的店长还根据业绩每月获得奖金。对公司整体业绩的重视旨在使联营公司的财务利益与我们股东的利益保持一致。

致力于提供优质福利

我们提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬；与公司匹配的401(K)退休计划；以及灵活且负担得起的健康、健康和生活方式福利。在符合某些资格要求的情况下，员工可以选择适合其生活方式的福利和资源，包括但不限于，14周带薪产假、6周带薪育儿假、精神健康福利、计划生育福利(包括生育、收养和代孕)、延长丧亲假时间、军假、免学费接受教育、学费资助、免费获得生活规划服务、取消胰岛素和其他关键处方的自付费用、通勤福利、戒烟计划、允许员工以折扣和慷慨的商品折扣购买公司股票的联合股票购买计划。

2023年，我们继续专注于确保员工的福祉，在俄亥俄州哥伦布市的总部开设了一家健康中心，为员工提供方便、低成本的医疗、理疗和现场药房，并将员工援助计划扩大到所有季节性员工。此外，我们在配送和履行中心为我们的员工推出了DailyPay，使他们可以根据需要更早地获得他们的工资。该公司计划在2024财年为其商店员工推出DailyPay。

Bath&Body Works Associates for Associates(“A4A”)允许员工捐赠与Bath&Body Works基金会相匹配的资金。A4A支持因突发事件(如大规模自然灾害、房屋火灾、直系亲属受伤或死亡)而经历经济困难的同事。在2023年，A4A基金向250多名合伙人授予了40多万美元的赠款。

安全是我们的首要任务

我们致力于为所有员工提供健康安全的工作环境，保护客户的安全。我们的健康和安全计划(包括助理入职安全培训、发展性电子学习和在职培训)旨在满足或超过我们业务的各个行业部门和我们运营所在司法管辖区的监管要求。

行为规范

我们有以我们的价值观为基础的书面行为准则，是为关联行为建立标准的资源，以加强公司对诚信和道德行为的承诺。所有员工都必须完成行为准则培训课程，并每年证明其遵守行为准则。

我们维持一条道德热线，由第三方一周七天、每天24小时运营，员工可以匿名举报潜在的不道德行为和可能违反法律或公司政策的情况。

可用信息

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)及其规则和条例的报告要求。交易法要求我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站以电子方式获得，网址为Www.sec.gov.

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的这些报告的修正案可在我们的网站上免费获取，网址为：WWW.Bbwinc.com。我们的网站和网站中包含或链接到我们网站的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。

如有书面要求，亦可免费向下列人士提供上述文件的副本：

Bath&Body Works公司

投资者关系部

三条有限的林荫道

俄亥俄州哥伦布市，43230

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目录表

第1A项。风险因素。

我们提醒，本报告中包含的或本公司或本公司管理层做出的任何前瞻性陈述(该术语在1995年私人证券诉讼改革法案中定义)都含有风险和不确定因素，可能会因各种因素而发生变化，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们未来的业绩和财务结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“目标”、“目标”等词汇以及任何类似的表述都可能识别前瞻性表述。除其他外，与以下因素相关的风险在某些情况下已经影响并在未来可能影响我们的财务业绩和实际结果，并可能导致实际结果与本报告中包含的任何前瞻性陈述中表达或暗示的或公司或我们的管理层做出的其他陈述中所表达或暗示的内容大不相同：

•一般经济状况、通货膨胀、消费者信心、消费者支出模式和市场中断，包括流行病或重大健康危害、恶劣天气条件、自然灾害、恐怖活动、金融危机、政治危机或其他重大事件，或这些事件的前景；

•我们业务的季节性；

•我们有能力吸引、培养和留住合格的员工，并管理与劳动力相关的成本；

•公司领导班子变动或其他关键职位出现的困难；

•对商店流量的依赖，以及在适当条件下是否有合适的商店位置；

•我们的持续增长在一定程度上是通过新开门店和现有门店的改建和扩建；

•我们成功运营和拓展国际业务的能力以及相关风险；

•我们的独立特许经营、特许经营、批发等与分销相关的合作伙伴；

•我们的直销渠道业务；

•我们有能力保护我们的声誉和品牌形象；

•我们有能力通过营销、广告、促销计划和我们的忠诚度计划来吸引客户；

•我们维护、执行和保护我们的商号、商标和专利的能力；

•零售业和我们经营的细分市场竞争激烈；

•消费者对我们产品的接受度以及我们管理品牌生命周期、开发新商品以及成功推出和扩展新产品线的能力;

•我们在全球范围内采购、分销和销售商品和材料的能力，包括与以下方面相关的风险：

▪政治不稳定、战争和其他武装冲突、环境危害或自然灾害；

▪严重的健康危害或流行病，这可能导致工厂和/或商店关闭、劳动力减少、原材料稀缺以及对受影响地区生产的商品进行审查或禁运;

▪关税、税费和其他费用；

▪法律和监管事项;

▪货币汇率波动；

▪当地的商业惯例和政治问题；

▪运输和运输的延误或中断以及相关的价格影响；

▪因劳资纠纷而中断;或

▪新立法改变了人们对产品安全的期望；

•我们成功完成环境、社会和治理举措的能力及其相关成本；

•第三方制造设施和我们的分销设施的地理集中在俄亥俄州中部;

•我们依赖数量有限的供应商来支持我们相当一部分的库存采购需求；

•我们的供应商及时交付产品、满足质量标准并遵守适用法律法规的能力;

•出于美国联邦所得税的目的，剥离维多利亚的秘密可能不是免税的；

•外币汇率波动；

•产品投入成本的波动；

•能源成本的波动；

•我们有能力充分保护我们的资产不被丢失和被盗；

•因我们的自我保险而产生的索赔；

•我们和我们的第三方服务提供商实施和维护信息技术系统以及保护相关数据的能力；

•我们有能力维护客户、合作伙伴、第三方和公司信息的安全；

•股票价格波动;

•我们根据股份回购授权支付股息和进行股份回购的能力；

•股东积极主义是重要的；

•我们维持信用评级的能力；

•我们偿还债务或对债务进行再融资并维持遵守限制性契约的能力；

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目录表

•我们有能力遵守法律、法规和技术平台规则或其他与数据隐私和安全相关的义务；

•我们遵守法规要求的能力；

•法律和合规事项；以及

•税收、贸易和其他监管事务。

我们没有义务也不打算公开提供对本报告所载任何前瞻性陈述的任何更新或其他修订，以反映本报告日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使经验或未来事件明确表明，这些前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果将无法实现。

以下关于风险因素的讨论包含“前瞻性陈述”。这些风险因素可能对理解本年度报告中的Form 10-K、其他文件或任何有关我们业务的其他讨论中的任何声明都很重要。以下信息应与项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及项目8.财务报表和补充数据一并阅读。

除了本报告中列出的其他信息外，读者应仔细考虑以下可能对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响的因素。下面描述的风险并不是我们唯一的风险。其他目前未知或目前被认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险：

我们的净销售额、经营业绩和现金流对总体经济状况、通胀、消费者信心、消费者支出模式、重大健康危害或流行病、天气或其他市场中断情况敏感、一直受到影响，未来可能还会受到这些因素的影响。

我们的净销售额、经营业绩、现金流和未来增长可能会受到当地、地区、国家或国际政治或经济趋势或发展的影响，这些趋势或发展可能会降低消费者的消费能力或意愿，或改变消费者的行为和支出模式。这些趋势和事态发展因国家而异，包括政治、金融或社会不稳定或状况、地缘政治事件、腐败、反美情绪、社会和种族动乱、军事冲突和恐怖主义，以及一般经济条件的变化(包括失业水平、通货膨胀和市场波动)。例如，在2022年至2023年期间，全球经济受到高通货膨胀率的负面影响，这导致了价格上涨，对消费者需求产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。此外，自然灾害、重大健康危害或流行病或其他重大事件或这些事件的前景造成的市场中断也可能影响或改变消费者支出和情绪。我们门店所在地区的极端天气条件，特别是在我们拥有多家门店的市场，或我们大多数第三方制造商和配送中心所在的俄亥俄州中部地区，已经对我们的业务产生了不利影响，未来也可能产生不利影响。在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，包括2023财年，我们产品的购买量有所下降，未来可能会进一步下降。在这种情况下，我们增加了促销销售的数量，未来可能会继续增加，再加上通胀成本压力，对我们的商品保证金比率产生了负面影响，未来可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的净销售额、营业收入、现金和库存水平都会在季节性的基础上波动。

我们的净销售额和营业收入经历了重大的季节性波动，很大一部分营业收入和现金流通常在第四季度假期期间实现。在此期间，销售额或利润率的任何下降都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

季节性波动也会影响我们的现金和库存水平，因为我们通常在销售高峰期之前订购商品，有时还会在客户购买确认新趋势之前订购商品。我们必须有大量的库存，特别是在假日销售期之前。如果我们不能成功出售库存，我们可能不得不大幅降价出售库存，或者可能根本无法出售库存，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能会受到我们吸引、发展和留住合格员工以及管理劳动力相关成本的能力的影响。

我们相信，我们的竞争优势之一是为我们的客户提供积极、吸引人和令人满意的体验，这要求我们拥有训练有素、敬业和多样化的员工。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、发展和留住足够数量的合格员工的能力，包括但不限于我们分销和履行中心的商店人员、商家、设计师和员工。零售业的流失率普遍很高，一些地区缺乏具备填补这些职位所需能力和数量的合格人员。对这些合格人才的竞争，以及劳动法和医保法的修改，导致我们产生了更高的劳动力

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成本，而且劳动力成本的这种增长在未来可能会继续下去。我们无法在未来招聘到足够数量的合格人员，这可能会推迟新店的计划开业，影响我们扩张的速度，或者对我们及时有效地履行订单、开发新商品和推出新产品线的能力产生负面影响。延迟开业、员工流失率大幅增加或与劳动力相关的成本大幅增加可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

近年来，多家零售商都面临着工人发起的工会运动。如果我们受到联营公司工会运动的影响，我们将以法律和咨询费的形式产生巨额费用，并可能受到负面宣传的影响，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

相关工资、福利和保险(包括工人补偿、一般责任、财产和健康)成本的增加已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。特别是，劳动力短缺和当前竞争激烈的劳动力市场加剧了对合格员工的竞争，这迫使并可能继续迫使我们支付更高的工资来吸引或留住合格员工。这种成本增加可能是由于一般经济或竞争条件，或由于政府在联邦、州或地方一级强制提高最低工资，包括与各州已颁布的州最低工资提高有关。此外，发展中市场可能会出现工资上涨的长期趋势。此类运营费用的任何增加都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司领导层或其他关键职位的更替，以及我们吸引和留住新人才的能力，可能会对公司业绩产生不利影响。

我们未来可能会经历关键领导层或关键职位的变化。关键人员的离开可能导致重要知识和经验的丧失。这种知识和经验的丧失可以通过成功的内部继任规划或外部招聘和过渡来减少，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。在不利的商业环境下，吸引和留住合格的高级领导层可能更具挑战性。如果不能吸引和留住合适的人才，或不能顺利管理因人员变动而导致的职责交接，可能会影响我们实现目标的能力，并可能导致我们达不到预期的业绩目标或财务目标，或破坏我们与客户、供应商或其他第三方的关系。

我们的净销售额取决于我们商店的客流量和合适的租赁空间的可用性。

我们一半以上的门店位于购物中心外的零售购物区，其余的位于商场和其他类型的零售中心。这些商店的销售额部分来自于这些零售区的消费者流量。我们的商店受益于零售中心和一个地区的其他景点，包括“目的地”零售店，在我们的商店附近产生消费者流量。销售量和零售流量可能受到我们无法控制的因素的不利影响，例如经济低迷，包括通胀压力，或特定地区消费者人口结构的变化，消费者从实体零售转向网上购物的趋势，来自互联网和其他零售商以及我们没有门店的其他零售区的竞争，重大的健康危害或流行病，其他门店的关闭或我们门店所在购物区的人气或安全性下降，以及我们门店所在购物区运营商或开发商的财务状况恶化。

我们未来的增长在很大程度上取决于我们在理想地点经营门店的能力，资本投资和租赁成本提供了获得合理回报的机会。我们不能肯定何时或是否能以合理的价格提供这些理想的地点。此外，我们还取决于我们目前使用的租赁空间的适宜性。我们签订的租约通常是不可撤销的租约，初始期限为10年。如果我们认为经营一家商店不再合算，并决定关闭它，我们可能仍然有义务根据适用的租约支付基本租金，包括支付租赁期剩余部分的基本租金。

这些风险可能会对我们的增长能力以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的持续增长和成功在一定程度上取决于新开的门店以及现有门店的改建和扩建。

我们的持续增长和成功在一定程度上取决于我们是否有能力开设和运营新的、主要是商场外的门店，并及时和有利可图地扩大和改造现有门店。我们的新店和现有店扩张目标的实现将取决于一系列因素，包括与开发商和业主合作，以可接受的成本和可接受的时间表为新店和扩建店获得合适的地点的能力，合格人员的招聘和培训，以及将新店整合到现有业务中的能力。不能保证我们能够实现我们的门店扩张目标，有效地管理我们的增长，成功地将计划中的新门店整合到我们的运营中，或者以盈利的方式运营我们的新店、改建和扩大的门店。这些风险可能会对我们的增长能力以及运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

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我们的国际业务和国际扩张计划包括可能影响我们业绩和声誉的风险。

我们打算继续在国际上经营，并在我们现有的市场和新的国际市场进一步扩张，包括通过特许经营和其他与分销有关的合作伙伴安排。与国际市场相关的风险包括，由于客户不熟悉我们的品牌、我们遵守国际法律和法规的能力、我们对当地客户的偏好、文化或宗教规范不熟悉以及国际市场的季节性差异等原因而难以吸引客户。这些困难中的任何一个都可能导致我们国际扩张努力的整体时机被打乱，销售额低于我们的预期，并增加成本。此外，进入其他市场可能会使我们与新的竞争对手或在这些市场上已有市场存在的现有竞争对手展开竞争。其他风险包括：特定国家或市场的一般经济状况；对我们无法控制的特许经营合作伙伴、服务提供商和其他与分销有关的合作伙伴的依赖；地缘政治格局的波动(包括社会和种族动乱、军事冲突和恐怖主义)；反美情绪；外国政府的监管和执行风险(包括在法律要求的解释和强制执行以及合同权利和知识产权的强制执行方面存在不确定性的市场)；法律行动；运输中断或延误；对汇回国际持有的资金的限制；发生重大健康危害或流行病；外交和贸易关系的变化以及政治不稳定。例如，中东冲突在该地区和世界各地造成了不可预测的情况。这场冲突已经并可能继续影响我们的业务和运营，原因包括此类冲突造成的经济后果和中断、供应链可用性、消费者对西方品牌的抵制，以及消费者对我们或我们的特许经营合作伙伴的行为或失败的反应，包括在与此类冲突有关的国家或地区开始和/或维持运营。这种扩张还将带来前期投资成本，其中一些成本可能很高，但可能没有足够的收入来实现预期的运营和财务业绩。

此外，我们的经营业绩和财务状况可能会受到货币汇率波动的不利影响。见下文“外币汇率波动可能影响我们的经营结果、财务状况和现金流”。

所有上述风险都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的被许可人、加盟商、批发商和其他与分销相关的合作伙伴可能会采取可能损害我们的业务或品牌形象的行动。

我们通过我们的特许经营合作伙伴和其他与分销相关的合作伙伴独立拥有和/或运营的数字网站和商店，拥有全球品牌曝光率。尽管我们有评估和选择潜在合作伙伴的标准，但我们对合作伙伴的控制程度是有限的，他们的业务质量和成功可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。例如，我们的合作伙伴可能没有以符合我们标准的方式成功运营门店所需的商业敏锐性或财务资源，并且可能无法雇用和培训合格的门店经理和其他人员。此外，我们主要依赖我们的合作伙伴遵守他们经营的国际市场的适用法律和法规。如果我们的合作伙伴不能成功运营，包括遵守适用的法律和法规，我们的品牌形象和声誉可能会受到严重影响，我们的销售额可能会下降。这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的直接渠道业务包括可能对我们的业绩产生实质性不利影响的风险。

我们的直接渠道(也称为数字或电子商务)受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此类风险包括但不限于：通过我们的直接渠道重新创造店内体验的困难；国内或国际大型买家和经销商购买商品并转售到我们控制之外的能力；我们预测和实施技术和物流创新以吸引日益依赖多种渠道满足其购物需求的现有和潜在客户的能力；与数字、数据、分析、通信和广告定向实践相关的法律和监管发展(包括但不限于使用技术和第三方服务来个性化客户体验)；与订单履行物流成本增加相关的风险；包括但不限于计算机病毒、恶意软件(包括但不限于勒索软件)、未经授权访问和窃取客户信息、侵犯隐私、模拟我们的直接渠道的欺诈性品牌钓鱼网站、导致客户困惑的广告诈骗、信息技术和供应商系统故障、深度假冒和其他恶意使用人工智能、威胁因素造成的关键服务中断和类似的中断。

我们未能保持高效和不间断的订单接收和履行操作，也可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。我们利用第三方服务提供商进行订单管理和我们的大部分履行服务。如果这些第三方服务提供商不能保持高效和不间断的服务，我们已经经历了，并可能在未来经历商品交付延迟，销售损失，

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库存滞留、取消收费或过度促销活动以清理库存。此外，我们可能很难更换这些第三方服务提供商，并且不能保证我们能够及时或以对我们有利的条款这样做。我们直接渠道客户的满意度取决于他们是否及时收到商品。如果我们在分销和履行设施方面遇到困难，或者设施因任何原因关闭，包括大流行、火灾、自然灾害或停工，我们可能面临库存短缺；我们可能会产生与向客户分销我们的产品相关的显著更高的成本和更长的交货期；我们可能面临监管机构和诉讼当事人的审查；我们的客户可能会不满意。

这些问题中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们保护声誉的能力可能会对我们的品牌形象产生实质性的不利影响。

我们维护声誉的能力对我们的品牌形象至关重要。如果我们不能保持商品质量的高标准和消费者在商店和在线上体验的完整性，我们的声誉可能会受到损害。如果与我们有业务关系的第三方，包括我们的影响力网络，未能以与我们的品牌形象一致的方式代表我们的品牌，这可能会损害我们的声誉。任何负面宣传，包括通过传统或社交媒体平台以及网站、博客和其他论坛等类似场所发布的信息，都可能影响我们的声誉和品牌，从而减少对我们商品的需求，并对我们的声誉产生负面影响，即使此类宣传未经核实或不准确。

不遵守或被认为我们未能遵守道德、社会、产品、劳工、隐私、系统和数据安全及环境标准，或相关的政治考虑，或我们未能确保我们商店和产品的安全，也可能危及我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行动，包括抵制。未能遵守适用的法律和法规、维持有效的内部控制系统、维护客户、联营公司、第三方和公司信息的安全或提供准确和及时的财务报表信息也可能损害我们的声誉。任何这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

如果我们的营销、广告、促销计划或忠诚度计划不成功，或者如果我们的竞争对手的计划比我们更有效，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

客户流量和对我们商品的需求受我们的广告、营销和促销活动、我们忠诚度计划的有效性、我们品牌的知名度和声誉以及我们商店和通过我们的直接业务提供的位置和服务的影响。虽然我们使用营销、广告和促销计划以及我们的忠诚度计划通过各种媒体(包括社交媒体、网站、移动应用程序、电子邮件和印刷品)来吸引客户，并且我们继续投资改善客户的在线和移动用户体验，但我们的一些竞争对手可能会在他们的计划上花费比我们更多的费用，或者使用与我们不同或更高效的方法，这可能会为他们提供竞争优势。我们的财务预测取决于我们的营销、广告和促销计划，以及我们推动客户获取和更强客户保持的忠诚度计划增强。我们的计划可能无效或可能需要增加支出，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们充分维护、执行和保护我们的商号、商标和专利的能力可能会对我们的品牌形象和渗透新市场的能力产生影响。

我们相信，我们的商号、商标和专利是我们的重要资产，也是我们战略的基本要素。我们已经获得或申请了这些商号、商标和专利的联邦注册，并在许多国家申请或获得了注册。不能保证我们将获得此类申请注册，也不能保证我们获得的注册将防止他人模仿我们的产品或侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权。特别是，某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护专有权。如果任何第三方以质量较差或带有负面含义的方式复制我们的产品、我们或我们的合作伙伴的网站或我们或我们的合作伙伴的商店，可能会对我们的品牌形象和声誉以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

第三方可能主张我们的商标和其他知识产权，或与我们的商标类似的商标的权利或所有权，或声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们满意，并可能被要求签订昂贵的许可协议，被要求支付巨额版税、和解费用或损害赔偿，被要求重新命名我们的产品和/或被禁止销售我们的一些产品。

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我们在零售业竞争激烈的领域进行有利竞争的能力可能会影响我们的运营结果、财务状况和现金流。

零售业竞争激烈。我们与范围广泛的其他零售商争夺销售额，包括个人和连锁专卖店、百货商店和折扣零售商。除了传统的以商店为基础的零售商外，我们还与直销商或零售商竞争，后者销售类似系列的商品，并通过在线渠道瞄准客户。品牌形象、营销、设计、价格、服务、品种、质量、创新、形象展示和实现都是基于商店和在线渠道的竞争因素。

我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务、营销和其他资源，我们产品类别的趋势可能会有利于我们的竞争对手。与我们的一些竞争对手相比，我们对零售中心的实体位置的依赖程度更高。因此，与我们的竞争对手相比，前往这些地点的客流量下降对我们的影响可能更大。我们的一些竞争对手在与我们的商店位于同一零售中心的商店销售他们的产品。除了竞争销售外，我们还在零售中心争夺有利的选址和租赁条款。

竞争加剧，加上门店和/或直接渠道流量下降，可能导致降价、营销支出增加以及定价权和市场份额的损失，任何这些都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们有能力管理我们品牌的生命周期，跟上潮流，成功地推出和扩展新的产品线，这可能会影响我们品牌的形象和相关性。

我们的成功在一定程度上取决于管理层是否有能力有效地管理我们品牌的生命周期，预测并响应不断变化的偏好和消费者需求，并在向客户实际销售之前将市场趋势转化为适当的、可销售的产品。我们依赖于某些产品类别，这些产品类别中客户需求的下降对我们的运营结果、财务状况和现金流产生了负面影响。我们的财务预测取决于我们通过邻近产品类别推动增长的能力，包括男士、芳香护发、洗衣和唇部。客户需求和趋势瞬息万变。如果我们无法成功地预测、识别或应对不断变化的偏好或趋势，我们误判了我们的产品或任何新产品线的市场，或者我们推出或扩展新产品线不成功，我们可能无法实现我们目前预期的业务增长。作为回应，我们可能被迫增加我们的营销促销或降价，并可能停止生产一条产品线。这些风险可能会对我们的品牌形象和声誉以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会受到我们在全球范围内充分采购、分销和销售商品和其他材料的能力的影响。

我们直接在国内和国际市场采购商品和其他材料。我们在全球范围内向我们的特许经营权和其他与分销相关的合作伙伴以及我们的门店分销商品和其他材料。我们的许多进出口都受到各种海关法规和国际贸易安排的约束，包括现有的或潜在的关税、关税或保障配额。我们还与其他公司争夺制造设施。

我们还面临着各种各样的其他风险，通常与在全球范围内做生意有关。例如：

•政治不稳定、地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争和中东冲突、环境危害或自然灾害，这可能对国际经济、金融市场和商业活动产生不利影响；

•重大健康危害或流行病，可能导致工厂、配送和配送中心和/或商店关闭、劳动力减少、原材料短缺以及对受影响地区生产的商品进行审查或禁运；

•对进出口征收新的或报复性的贸易关税、制裁或税收和其他费用；

•不断变化的、新的或复杂的法律和监管事项；

•货币汇率波动；

•当地商业惯例和政治问题(包括与遵守国内或国际劳工标准有关的问题)和反美情绪，可能导致负面宣传或威胁或实际的不利消费者行动，包括抵制；

•运输和运输的延误或中断以及相关的价格影响；

•因劳资纠纷而造成的中断；以及

•因新的法律法规或其他因素而改变对产品安全的预期。

我们进口的某些商品是从中国的第三方供应商那里采购的。我们成功进口此类材料的能力可能会受到美国和加拿大法律变化的不利影响。例如，2021年12月，美国国会通过了《维吾尔强迫劳动预防法案》，该法案推定禁止向美国进口全部或部分在新疆维吾尔自治区中国制造的商品，或由参与

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新疆维吾尔自治区的某些项目需要使用强迫劳动。美国海关和边境保护局(CBP)公布了一份已知使用强迫劳动的实体的清单，以及一份风险最高的商品清单，如聚氯乙烯、棉花、西红柿和硅基产品。虽然我们的中国供应商没有一家位于新疆维吾尔自治区，但我们目前无法完全了解每个供应商单独的子级供应链的整体情况，无法确保他们用于生产商品的原材料或其他投入不是在新疆自治区生产的。由于UFLPA，我们进口到美国的材料可能会被CBP扣留，理由是怀疑此类材料中使用的投入来自XUAR，或者它们可能是由被控参与强迫劳动的中国供应商生产的，直到我们提供令人满意的相反证据。除其他后果外，这种结果可能导致负面宣传，损害我们的品牌和声誉，并可能导致延迟或完全无法进口此类材料，这可能导致库存短缺和供应链合规成本增加。

我们几乎所有的产品运输都依赖于第三方运输提供商，包括往返于我们的配送中心、我们的商店和履行中心以及我们的客户的运输。我们使用这些送货服务发货是有风险的，包括劳动力成本和燃料价格的上涨，这将增加我们的运输成本，以及相关的罢工和恶劣天气，这可能会影响我们的运输提供商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力。

我们有能力或被认为没有能力完成环境、社会和治理(“ESG”)计划，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响。

投资者、其他利益相关者、美国公众以及外国政府和非政府组织一直关注ESG倡议，包括气候变化、温室气体排放、包装和废物、多样性、公平和包容性、工人薪酬和福利、人权、可持续供应链实践、动物健康和福利、森林砍伐和土地、能源和水的使用。我们保持ESG职能，为整个公司的ESG工作提供指导和协调。我们预计公众、监管、投资者和其他利益相关者将面临越来越大的压力，要求我们扩大在这些领域的披露，做出进一步的承诺，设定额外的目标或建立额外的目标，并采取行动实现这些目标，这可能会使我们面临市场、运营、监管、法律和执行成本或风险。我们披露的衡量标准，无论是基于我们为自己设定的标准，还是基于他人设定的标准，都可能影响我们的声誉和品牌价值。我们未能在指标上取得进展，未能及时或根本成功地实现我们的目标和目标，可能会对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。通过选择设定和公开分享这些指标、目标和目标，并扩大我们的披露范围，我们的业务还可能面临与ESG活动相关的更严格的审查，并可能面临执法行动和诉讼。因此，如果我们不负责任地行事，我们可能会损害我们的声誉和我们品牌的价值。设定这些指标、目标和目标，或扩大我们的披露，或我们未能或被认为未能达到这些指标、目标和目标，对我们的声誉造成任何损害，都可能对我们的业务、财务表现和增长产生不利影响。

我们还可能受到气候变化和其他环境问题的实际影响，只要这些问题对整体经济产生不利影响，对我们的供应链或门店造成不利影响，或增加我们运营所需的产品和其他用品的成本。此外，未来为应对气候变化或其他环境考虑而进行的国内和国际立法和监管努力可能会导致加强监管以及额外的税收和其他费用，从而对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。

我们依赖于位于同一附近的多个制造和分销设施，这使得我们的业务容易受到当地和地区中断或不利条件的影响。

为了实现必要的库存供应速度和灵活性，我们在很大程度上依赖第三方制造设施和我们位于俄亥俄州中部总部附近的分销设施。由于我们所依赖的许多制造和分销设施的地理位置集中，我们的业务容易受到当地和地区性因素的影响，例如事故、系统故障、经济和天气条件、自然灾害、人口和人口变化以及其他不可预见的事件和情况。这些设施运营的任何重大中断都可能导致库存问题、成本增加或运营中断，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与主要供应商关系的改变可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们依赖数量有限的供应商(包括制造商)来供应我们的库存。2023年，我们最大的供应商提供了我们总商品购买量的大约15%(以美元为基础)，我们最大的五个供应商总共提供了我们总商品购买量的大约40%(以美元为基础)。我们的业务依赖于与我们的供应商发展和保持密切的关系，以及我们的供应商有能力或愿意以有竞争力的价格和其他优惠条件向我们出售优质产品。许多我们无法控制的因素可能会影响这些关系以及这些供应商以优惠条件向我们销售产品的能力或意愿。例如，我们的供应商可能面临的财务或运营困难可能会增加我们从他们那里购买产品的成本，或者我们从他们那里采购产品的能力。

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我们可能会受到供应商及时制造和交付产品、满足质量标准并遵守适用法律法规的能力的影响。

我们从第三方供应商那里购买产品。非我们控制的因素，如生产问题、发货延误、质量问题、地缘政治冲突和战争、疾病爆发(如新冠肺炎疫情)或自然灾害，可能会扰乱商品交付，并导致销售损失、取消费用或过度降价。

此外，质量问题可能导致产品责任判断或广泛的产品召回，这可能会在一段时间内对我们的销售和盈利能力产生负面影响，具体取决于产品供应、竞争对手的反应和消费者态度。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分的追究，围绕任何主张的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的品牌形象造成不利影响。

如果我们的第三方供应商不遵守适用的法律法规，我们的业务也可能受到影响。虽然我们的内部和供应商运营指南促进道德业务实践，我们的同事和第三方合规审核员访问和监控我们的第三方供应商的运营，但我们不控制这些供应商或他们的做法。我们使用的第三方供应商违反劳工、环境或其他法律，或第三方供应商或合作伙伴的劳工或环境实践与公认的道德或适当做法背道而驰，可能会中断或以其他方式扰乱向我们发运成品或损害我们的声誉。

这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

剥离维多利亚的秘密可能会给我们和我们的股东带来巨大的税收负担。

我们收到了一份律师的意见，大意是，为了美国联邦所得税的目的，根据美国国税法的某些条款，剥离和某些相关交易有资格享受免税待遇。然而，该意见基于某些假设、陈述和承诺，包括与我们过去和未来业务行为有关的假设、陈述和承诺，如果该等假设、陈述和承诺是不正确的，则该意见将无效。此外，该意见对美国国税局(IRS)或法院没有约束力。如在收到意见后，有关分拆或某些相关交易仍被确定为应课税，我们将须缴交一大笔税项。此外，如果分拆是应税的，我们普通股的每个持有人如果收到与分拆相关的维多利亚的秘密普通股股票，通常将被视为收到等同于所收到股票的公平市场价值的应税股息。

即使剥离在其他方面符合免税交易的资格，如果未来对我们的股票或维多利亚的秘密的股票的重大收购被确定为包括剥离在内的计划或一系列相关交易的一部分，那么在某些情况下，这种分配将对我们(但不对我们的股东)征税。在这种情况下，由此产生的税收负担可能是巨大的。关于分拆，吾等与维多利亚的秘密订立税务事宜协议，根据该协议，维多利亚的秘密同意不会进行任何可能导致分拆或任何相关交易在未经吾等同意的情况下须向吾等课税的交易，并就任何该等交易所产生的任何税务责任向吾等作出赔偿。此外，这些潜在的纳税义务可能会阻碍、推迟或阻止对我们的控制权的改变。

外币汇率的波动可能会影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。

我们在以美元以外的货币计价的销售、利润、资产和负债方面面临外币汇率风险。此外，我们的特许权使用费安排是根据以当地货币计算的销售额计算的，因此，我们受到外币汇率波动的影响。虽然我们使用外币远期合约来对冲某些外币风险，但这些措施可能无法成功抵消外币汇率变动对我们的业务和运营结果、财务状况和现金流的所有短期负面影响。对冲通常不会有效地抵消汇率持续变化对我们业务业绩的长期影响。因此，美元对其他货币价值的波动可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业绩可能会受到产品投入成本波动的影响。

产品投入成本，包括运费、劳动力和原材料，受总供求或其他外部条件波动引起的价格波动的影响，例如通货膨胀条件、天气和气候条件、地缘政治冲突和战争、能源成本、自然事件或灾害、税收和关税(包括由贸易争端引起的)、行业需求、劳动力短缺、运输问题、燃料成本、产品召回、政府监管和其他因素，所有这些都是我们无法控制的，在许多情况下是不可预测的。这些因素可能会导致我们的产品投入成本增加。我们可能无法或可能选择不将这些增长完全转嫁给我们的客户，这可能会对我们的利润率产生不利影响。这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

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我们的结果可能会受到能源成本波动的影响。

由于天气和气候条件或自然事件或灾害、税收和关税(包括贸易争端)、行业需求、对可再生能源的高需求、通胀条件、劳动力短缺、运输问题、燃料成本、地缘政治冲突和战争、政府监管和其他因素等我们无法控制的因素的变化，能源成本过去一直在波动，未来可能会波动。这些波动可能会导致我们分销的运输成本、我们零售店、分销和履行中心以及其他公司地点的公用事业成本增加，以及从第三方制造商购买产品的成本增加。能源成本的持续上涨可能会对消费者支出和对我们产品的需求产生不利影响，并增加我们的运营成本，这两者都可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业绩可能会受到我们充分保护资产不被丢失和被盗的能力的影响。

我们的资产可能遭受损失，包括由联营公司、客户、供应商、合作伙伴或非关联第三方的非法或不道德行为(包括有组织零售犯罪)造成的损失。我们经历了导致库存减少的事件。我们的库存缩减率近年来有所增加，并可能继续增加，我们不能保证未来损失和被盗事件会减少，也不能保证我们正在采取的措施将有效地减少这些损失。为了打击盗窃，更高的损失率或增加的安全成本可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们自行投保某些风险，可能会受到不利索赔经验的影响。

我们为各种类型的可保风险投保，包括相关医疗保险、工伤赔偿、财产保险、一般责任保险和汽车保险，但不超过一定的止损限额。申领失业救济金人数很难预测，而且可能是不稳定的。任何不利的索赔经历都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们开展了一项多年倡议，以提高我们的数字和信息技术系统和能力。我们在很大程度上依赖我们和我们的第三方服务提供商成功实施、升级和维持信息技术系统以及保护相关数据和系统可用性的能力。

随着我们于2023年第二季度基本完成信息技术与维多利亚的秘密的分离，我们开展了IT转型项目，这是一项为期多年的项目，旨在大幅升级我们的数字和信息技术系统和能力，以提升我们的数据分析能力，改善我们的店内和在线客户体验，使我们能够更有效地个性化我们的营销、购物和促销体验，增强我们IT系统的安全性，并以其他方式降低与我们IT系统相关的风险，简化我们的信息技术运营，使我们能够更高效地工作。我们与我们的第三方服务提供商和供应商一起维护着一个复杂的信息技术系统和环境生态系统，这些系统和环境将受到IT转型项目的影响。与任何重大的信息技术升级一样，IT转型项目增加了服务中断、数据丢失和漏洞、数据损坏、信息技术系统无法有效通信以及对我们运营造成其他中断的风险。此外，IT转型项目的支出和资本支出可能会大大超过我们目前预期的支出和资本支出。

我们业务的成功部分取决于我们以及我们的第三方服务提供商和供应商的信息技术系统的安全和不间断的性能。我们的信息技术系统以及我们的服务提供商和供应商的信息技术系统容易受到各种来源的损坏、中断、服务可用性或破坏，包括网络攻击、勒索软件攻击、深度假冒和其他恶意使用人工智能、电信故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管我们采取了全面的措施，但我们的一些系统、电子商务环境和服务器以及我们的服务提供商和供应商的系统、电子商务环境和服务器可能容易受到物理或电子入侵、恶意软件(包括但不限于勒索软件)、计算机病毒和类似的破坏性问题的攻击。此类事件已经并可能在未来进一步扰乱我们的运营(无论是直接还是由于我们服务提供商和供应商的运营中断)，包括我们及时发货和跟踪产品订单和项目库存需求的能力，并导致我们供应链的中断或延误。此外，这些类型的问题可能导致实际或预期的对机密客户、商品、财务、合作伙伴或其他重要信息(包括个人信息)的违反，这可能导致我们的声誉受损、代价高昂的诉讼、客户投诉、负面宣传、违约通知义务、监管或行政制裁、查询、命令或调查、赔偿义务、违约损害赔偿或违反适用法律或法规的处罚。智能手机、平板电脑、移动设备以及数据应用和服务的使用增加，也可能会加剧这些和其他运营风险。尽管我们采取了预防措施，但意想不到的问题或事件仍可能导致我们和我们的第三方服务提供商和供应商的信息技术系统出现故障或未经授权访问。持续或反复的系统中断，中断我们处理订单和向商店或直接向我们的客户交付产品的能力，影响我们在商店处理交易的能力，影响我们的客户及时访问我们的网站和移动应用程序的能力，或者暴露机密的客户、商品、财务、合作伙伴或其他重要信息

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目录表

信息(包括个人信息)在我们执行IT转型项目时其风险可能会增加，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们与维多利亚的秘密签订了一项过渡服务协议，提供某些信息技术服务和系统，以满足特定技术领域的日常需求。虽然这些信息技术能力中的大部分在2023财年从维密转移到我们或其他第三方服务提供商或供应商，但维密继续主要维护某些网络、网络和数据安全和基础设施系统，以使我们受益。随着这些服务和系统在2024财年向我们或我们的第三方服务提供商或供应商过渡，我们将被要求建立新的信息技术系统，并对某些现有的信息技术系统进行硬件、软件和代码的修改和升级。过渡涉及用后续系统替换现有系统、对现有系统进行更改、购买具有新功能的新系统以及与合格的第三方服务提供商和供应商接洽以使用其系统。我们意识到与更换和修改我们的信息技术系统相关的固有风险(包括与IT转型项目相关的风险)，以及将信息技术服务过渡到第三方服务提供商和供应商的风险，包括与数据完整性和系统中断有关的风险。信息技术系统中断或数据损坏，如果不适当缓解，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们使用第三方服务提供商和供应商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密的客户、商品、财务、合作伙伴或其他重要信息(包括个人信息)，我们的第三方服务提供商和供应商也面临与我们类似的网络安全和隐私风险。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要对我们的服务提供商或供应商因涉及我们与他们共享的信息、他们被授予访问权限的信息或他们为我们向客户提供服务而处理的信息而发生的任何网络安全事件或侵犯隐私行为负责。尽管我们努力通过合同要求这些服务提供商和供应商实施和维护控制和安全标准(如实施合理措施)并遵守适用法律，但我们无法控制第三方，也不能保证他们的系统和实践不会发生安全漏洞或侵犯隐私的情况。

对我们数据安全的任何重大损害或破坏，包括客户、合作伙伴、第三方或公司信息的安全，都可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在我们的业务运营中，我们收集、使用、传输和以其他方式处理大量的个人和其他机密、专有和敏感信息。信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增长的威胁。涉及我们的信息系统(包括由我们的任何第三方服务提供商提供、管理和支持的系统)的安全漏洞或故障已经发生，并且在未来可能会发生。任何重大损害或违反我们的数据安全，媒体对此类事件的报道，无论是否准确，或我们在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构充分或及时披露，无论是由于发现延迟或未能遵守现有协议或法规，都可能严重损害我们在客户、联营公司、投资者和其他第三方中的声誉，导致个人、机密、专有或敏感客户、联营公司、第三方或公司信息的泄露，导致我们的运营中断，分散我们管理层的注意力，导致我们的客户停止与我们一起购物，抑制我们吸引新客户的能力，并导致重大的法律、监管和财务责任以及收入损失。使这些风险复杂化的是我们的信息系统的复杂性，这些系统是我们和我们的第三方服务提供商系统的集合，以及与将剩余的信息系统从维多利亚的秘密过渡到其他第三方服务提供商和我们相关的相关风险增加。

虽然我们培训我们的员工，实施系统、流程和安全措施以保护我们的物理设施和信息技术系统免受未经授权的访问并防止数据丢失，并审查我们的第三方服务提供商的系统、流程和安全措施，但不能保证这些程序足以防范我们或我们的第三方服务提供商面临的所有数据安全威胁。尽管采取了这些措施，但我们一直并可能在未来容易受到针对我们系统的定向或随机攻击，这些攻击可能导致安全漏洞、拒绝服务、破坏、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、错位、损坏或丢失数据、编程和/或人为错误或类似事件。我们的系统和设施(以及我们的第三方服务提供商的系统和设施)也会受到内部威胁的威胁，例如联营公司、承包商和第三方服务提供商以其他方式合法访问我们(或该等第三方服务提供商的)系统、网站、移动应用程序或设施(这些风险可能会因我们(或他们)的联营人员在家工作而增加)的盗窃、滥用、未经授权访问或其他不当行为。此外，尽管我们努力确保我们的系统、网站和移动应用程序的保密性、可用性和完整性，但由于网络攻击和欺骗的方法经常变化、日益复杂和复杂，并且可能来自包括民族国家行为者在内的各种来源，因此我们可能无法预测、检测、适当反应和响应或实施有效的预防措施来抵御所有网络安全威胁，我们的第三方服务提供商可能面临同样的风险。

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我们已经并可能在未来被要求花费大量的资本和其他资源来防范、应对任何潜在的、企图的或现有的网络安全事件，并从中恢复。随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。此外，我们的补救工作可能不会成功或可能不会及时完成。如果不能实施、维护和升级足够的保障措施，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，可能会有关于网络安全事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

虽然我们目前维持网络安全保险，但此类保险的类型或金额可能不足以为我们提供与违规、违法、故障或其他数据安全相关事件相关的索赔，我们也不能确定网络安全保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险：

我们的股票价格可能会波动。

我们的股票价格可能会因我们的实际或预期业绩或零售或消费品行业其他公司的财务业绩的变化而大幅波动。我们提供的任何指导都是基于我们认为在给出指导时可以合理实现的目标。如果我们宣布的实际结果与我们、外部投资分析师或其他人预测的结果不同，我们的股价可能会受到不利影响。依赖这些预测的投资者在对我们的证券做出投资决定时，风险自负。

总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，我们的普通股未来可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，进一步影响其市场价格的波动。公众看法和其他我们无法控制的因素可能会额外影响像我们这样的公司的股价，这些公司获得了不成比例的公众关注，无论实际运营业绩如何。

如果我们无法按预期水平支付季度股息或回购股票，我们的声誉和股价可能会受到影响。

季度现金股息和股票回购计划历来是我们资本配置战略的一部分。我们不需要在未来的股票回购计划中宣布股息或进行任何股票回购。例如，在2020年，我们没有回购任何股票，而且由于新冠肺炎疫情的预期影响，我们暂停了季度现金分红。我们的董事会将考虑我们的利润和现金流水平、资本要求、资本分配策略、当前和预测的流动资金、我们的借款安排对我们施加的限制，以及我们可能无法控制的财务和其他条件，来决定我们未来的股息支付水平和股份回购授权(如有)。任何减持或未能在我们宣布打算这样做后支付股息或回购我们的股票，都可能对我们的声誉、投资者对我们的信心和我们的股票价格产生负面影响。

股东激进主义可能会导致我们产生巨额费用，影响我们业务战略的执行，并对我们的业务产生不利影响。

股东激进主义可以采取多种形式，在各种情况下出现，可能会导致巨额成本，并将我们的注意力和资源从我们的业务和执行我们战略计划的能力上转移开。此外，这种股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与同事、客户、服务提供商或其他供应商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们可能需要支付与维权股东事务相关的大量费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。我们的股价可能会受到重大波动，或者受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

与我们的债务相关的风险：

我们维持信用评级的能力可能会影响我们获得资本的能力，并可能增加我们的利息支出。

信用评级机构定期审查我们的资本结构以及我们收益的质量和稳定性。我们资本结构的恶化或我们收益的质量和稳定性可能会导致我们的信用评级下调。任何

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负面评级行动可能会限制我们或我们行业的可用资本，并可能限制我们获得运营资金的机会。我们依赖于我们以利率和我们确定的有吸引力的条款获得资本的能力。如果我们获得资本的能力受到限制，我们的利息成本可能会增加，我们可能无法为未来的增长提供资金，或者我们可能无法履行部分或全部财务义务，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法偿还债务或对债务进行再融资，也无法遵守债务工具中的限制性契约，包括我们的资产担保循环信贷安排。

我们目前负债累累。我们的资产抵押循环信贷安排(“ABL贷款”)包含一项契约和负面契约，在某些情况下，这些契约要求维持一定的财务比率，在某些条件下，还限制我们支付股息、回购普通股股份和进行协议中定义的其他限制性付款的能力。我们的运营现金流为我们的偿债支付提供了主要的资金来源。如果我们的运营现金流下降，我们可能无法偿还或再融资我们目前的债务。如果我们不遵守任何契约，包括我们的财务契约，可能会导致违约事件，我们的贷款人可以终止我们的ABL融资机制下的承诺，并立即支付根据ABL融资机制产生的全部债务，或者我们可能被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释我们股东的利益。

与法律法规相关的风险：

与隐私和数据安全有关的法律、法规或技术平台规则的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与隐私和数据安全有关的合同或其他义务，可能会对我们的声誉、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在我们运营的司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地受到与隐私和数据安全相关的各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。与隐私和数据安全相关的法律和监管环境日益严格，新的要求、不断变化的要求以及适用于我们业务的现有要求的新或新颖解释，以及执法行动和诉讼在可预见的未来可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，并且这些法律和法规的解释和应用可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在美国，隐私和数据保护受到联邦、州和地方各级的监管。多个联邦和州监管机构，包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私和数据安全的法律法规，并已将与隐私和数据安全相关的违规行为列为执法行动的优先事项。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在个人信息方面的范围更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，这些法律可能彼此不同，所有这些都使合规努力复杂化，并增加了我们业务的风险。

这些法律和条例的范围从“部门性”法律(即管理具体做法、服务或技术的法律)到综合法律(即全面寻求管理数据处理做法的所有方面的法律)。作为一家全方位渠道零售商，我们同时受到这两种因素的影响。

在北美，我们受到部门法的约束，这些法律实施了不同的执行制度，无论是由政府机构执行，还是由集体诉讼和/或集体仲裁诉讼当事人执行，罚款和法定损害赔偿在适用于大客户群时可能会导致重大风险。管理电话通信的法律(例如，联邦电话消费者保护法)、电子邮件通信(例如，联邦控制对非请求的色情和营销的攻击的联邦法律和加拿大的反垃圾邮件立法)、生物识别技术的使用(例如，伊利诺伊州生物识别信息隐私法)、在某些交易收据上打印支付卡号(例如，联邦公平和准确信用交易法)、通话录音的使用(例如，管理非法监视和录音同意的联邦和州法律)，在零售点收集消费者信息(例如，加利福尼亚州宋-贝弗利法案)，以及收集驾照信息(例如，管理政府身份扫描的州法律)。

我们还受到综合性隐私和数据保护法的约束。例如，加州消费者隐私法(CCPA)对数据隐私做法进行了广泛的监管，增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。在其他方面，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供数据保护和隐私权，包括选择不披露其个人信息的某些能力，以及访问和删除个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致数据丢失的数据泄露的私人诉权

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个人信息的某些分类。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，《2020年加州隐私权法案》(“CPRA”)对该立法涵盖的公司施加了额外的义务，包括扩大加州居民对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，有权实施和执行CCPA和CPRA。其他州和国家已经通过了类似于CCPA和CPRA的全面数据隐私法，使法律格局进一步复杂化，类似的法案正在几个州立法机构通过。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向消费者(在某些情况下，还向监管机构)发出数据泄露的通知，即某些类型的个人信息在未经授权的情况下被访问、影响或获取。州法律正在迅速变化，美国国会正在审议一项新的全面的联邦数据隐私法的文本，如果它获得通过，我们将受到该法律的约束。这样的法律可能会增加复杂性、要求的多样性、限制和潜在的法律风险。此外，它可能需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面进行额外的资源投资，并导致合规成本增加或业务实践和政策发生变化。

虽然我们的大部分国际业务是通过特许经营、许可证、批发和其他与分销有关的安排进行的，但我们也在某些国际司法管辖区受到某些国际法律、法规和标准的约束，并可能受到其他国际法律、法规和标准的约束，无论是现有的还是未来颁布的，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。在加拿大，我们受《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)以及基本上类似的省级隐私法(例如，2023年9月生效的魁北克第25号法律)的约束。这些隐私法广泛地规范了个人信息的整个生命周期，列举了以下原则：问责；目的；同意；评估；默认隐私；对收集、使用、披露和保留的限制；准确性；保障措施；透明度；访问、更正和删除数据的权利；以及投诉处理。某些法律还包含强制性违约通知制度。加拿大联邦和省当局以及诉讼当事人执行这些法律。隐私监管机构有明确的义务调查投诉，并有权发起调查。根据PIPEDA，加拿大隐私专员办公室有权要求组织签订合规协议，如果不遵守，可能会导致法院命令或法院诉讼。申诉人也可以向联邦法院提出上诉，该法院拥有广泛的权力，包括裁决损害赔偿。同样，欧洲联盟(“欧盟”)的一般数据保护条例(“GDPR”)大大扩大了欧盟委员会对其法律的管辖权范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。此外，GDPR是并一直是其他司法管辖区数据保护法的典范，包括但不限于英国2018年《S数据保护法》。根据GDPR，欧盟成员国已经颁布了某些实施立法，对GDPR的要求进行了补充和/或进一步解释，并根据我们在欧洲经济区(“EEA”)和英国开展业务的程度和程度，潜在地扩大了我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧洲经济区国家和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制，其他国际司法管辖区预计将通过类似的法律，其中可能包括更严格的要求。此类国际法的变化或我们业务战略的变化，例如直接扩展到其他司法管辖区，可能会导致我们产生额外的合规成本，增加我们受到诉讼、投诉和/或监管调查或罚款的风险，或者限制我们在我们开展业务或未来可能开展业务的国家和地区之间转移个人数据的能力。这些国际法，以及我们对这些法律的遵守，可能会影响我们开展业务的方式以及我们相关业务的地理位置或隔离，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

所有这些不断变化的合规性和运营要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、投资和实施额外的数据保护技术和其他保障措施以及培训员工以及聘用第三方服务提供商相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们或我们的合作伙伴未能或被认为未能遵守与隐私和数据安全相关的任何适用的联邦、州或类似的外国法律和法规，可能会导致我们的声誉和我们与客户的关系受到损害，以及政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私和数据保护诉讼，这可能使我们面临巨额罚款、制裁、奖励、处罚或判决，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们遵守法律和法规要求的能力可能会对我们产生影响。

我们受到许多法律和监管要求的约束。我们的政策、程序和内部控制旨在遵守所有适用的国内外法律和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、美国证券交易委员会和纽约证券交易所(“纽交所”)等要求的法律和法规。尽管我们已经制定了旨在确保法律和监管合规的政策和程序，但我们的

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联营公司、分包商、制造商、其他供应商、被许可人、特许经营商和其他第三方可能采取违反这些法律法规的行动。任何违反此类法律或法规的行为都可能对我们的声誉、我们普通股的市场价格以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在地方、国家或外国司法管辖区以及新的或变化的法律和条例中，有时很难遵守相互冲突的法规或条例。此外，此类法律法规的变化可能会使我们的业务运营成本更高，或者要求我们改变业务方式。例如，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致某些商品的成本增加，与产品重新配方或新产品线相关的研发成本增加，或与准备销售的商品相关的额外劳动力成本。我们在所有50个州、加拿大和波多黎各都有门店，这要求我们遵守与我们业务的方方面面有关的无数省、州和当地法律，包括我们的同事和消费者。美国各州和地方在没有美国国会通过的全国性法律的情况下立法的趋势，大大增加了我们法律合规的复杂性。我们可能很难遵守这些法律，合规成本可能很高，合规和相关成本可能会对我们的运营产生负面影响。

我们可能会受到某些合规或法律问题的不利影响。

我们以及与我们有业务往来的第三方都面临着复杂的合规和诉讼风险。针对我们的诉讼不时包括商业、侵权、知识产权、产品责任、税务、客户、雇佣、工资和工时、数据隐私、证券、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼和大规模仲裁索赔。针对我们的此类索赔的辩护成本或此类索赔的最终解决方案，无论是通过和解还是不利的法院裁决，都可能损害我们的业务。此外，可能会鼓励潜在的索赔人根据我们的和解协议或不利的法院裁决提起诉讼。我们目前无法评估此类诉讼的可能结果，但如果结果是负面的，可能会对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会受到诉讼趋势的影响，包括涉及消费者和股东的集体诉讼，这可能会对我们的声誉、我们普通股的市场价格以及我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会受到税收、贸易和其他监管要求变化的影响。

我们在当地、国家和国际司法管辖区都要缴纳所得税。此外，我们的产品在许多司法管辖区都要缴纳进口税和消费税以及/或销售税或增值税。我们还受到美国国税局和其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报单和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否足够。不能保证这些检查的结果。税率和关税的波动、税收法规或法规的变化或这些审查的不利结果可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在国际税收政策和美国与其他国家之间的贸易关系方面，不确定性增加。不确定性的原因包括，现任美国总统政府采取、设定或正在考虑的行政行动或立法优先事项，税收政策或贸易关系的重大发展(包括对进口产品征收单边关税)，以及经济合作与发展组织在某些司法管辖区采取的行动。这些行动、立法和事态发展可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C.网络安全

公司制定了一项信息安全计划，以应对网络安全威胁带来的重大风险，该计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中。该计划包括确定如何制定、实施和维护安全措施和控制的政策和程序。根据信息安全计划，该公司每年根据公认的行业最佳实践和标准以及网络威胁情报进行一次或多次网络风险评估。风险评估与基于风险的分析和判断一起用于确定安全控制措施，以应对已确定的风险。公司在风险和控制实施评估中考虑以下因素：风险的可能性和严重性；风险对公司、公司客户、联营公司和股东的影响，以及如果风险发生，对其他人的影响；控制的可行性和成本；以及控制对运营和其他的影响。

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目录表

公司的信息安全计划目前包括以下控制措施，这些控制措施在公司认为适用的情况下部署：

•终端威胁检测和响应；

•身份和访问管理；

•特权访问管理；

•涉及使用安全信息和事件管理的记录和监测；

•多因素身份验证；

•防火墙和入侵检测和预防；

•Web应用程序防火墙和BOT安全工具；以及

•漏洞和补丁管理。

公司所有在办公室工作的员工以及某些分销和履行中心员工在招聘时都要接受强制性的安全意识培训，此后每年一次。该公司驻店员工会收到特别宣传信息，并作为店铺操作手册的一部分获得网络安全宣传材料。

该公司使用不同身份的第三方安全公司来提供或运营其中一些控制和技术系统，包括基于云的平台和服务。第三方用于进行评估，例如漏洞扫描和渗透测试。该公司使用各种程序来应对与使用第三方技术和服务有关的网络安全威胁，包括收购前的尽职调查、合同义务的强制执行和业绩监测。

作为公司整体企业风险管理计划的一部分，公司制定了业务连续性和灾难恢复计划，其中包括应对我们的信息技术系统(或我们所依赖的第三方信息技术系统)的潜在中断的措施。该公司还维持书面的信息安全事件响应计划，并进行桌面演习，以加强事件响应准备。该公司也是一个行业网络安全情报和风险分担组织的成员。

公司(或其依赖的第三方)可能无法完全、持续和有效地实施设计或预期的安全控制。如上所述，公司采用基于风险的方法和判断来确定要实施的安全控制，如果管理层没有认识到或低估了特定的风险，公司可能不会实施适当的控制。此外，安全控制，无论设计或实施得多么好，可能只会部分缓解风险，而不是完全消除风险。当安全工具或第三方检测到安全事件时，公司(或其依赖的第三方)可能并不总是立即理解或采取行动。

与许多零售商一样，该公司依赖支付处理器和网络提供商等第三方服务提供商，这些提供商面临来自威胁参与者和网络犯罪集团的风险，这些威胁参与者和网络犯罪集团寻求窃取支付卡数据、消费者数据和其他敏感信息、扰乱关键信息技术系统和/或索要赎金。虽然公司已经实施了控制措施来应对这些风险，但如果这些风险成为现实，例如发生导致第三方支付处理商网络无法运行的网络安全事件，对公司的影响可能是巨大的。

我们没有确定网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件造成的风险，这些事件已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。然而，我们继续面临来自网络安全威胁的风险，如果实现这些威胁，可能会产生如此实质性的影响。尽管我们正在不断努力，但我们不能完全保证我们的网络安全风险管理流程将有效地检测、预防或缓解此类网络安全风险。另见“我们开展了一项多年倡议，以提升我们的数字和信息技术系统和能力。我们在很大程度上依赖我们和我们的第三方服务提供商成功实施、升级和维持信息技术系统并保护相关数据和系统可用性的能力“，以及”任何重大损害或违反我们的数据安全，包括客户、联营公司、第三方或公司信息的安全，都可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响“。本10-K表格年度报告的风险因素，用于讨论可能对公司产生重大影响的网络安全风险，这些部分应与本项目1C一起阅读。

公司首席信息安全官（“CISO”）是公司管理团队的成员，主要负责公司信息安全计划的开发、运营和维护。 CISO拥有信息保证理学硕士学位，并在财富500强金融、国防、咨询和零售公司拥有约24年的网络安全经验。 公司的审计委员会在董事会层面监督公司的信息安全计划。 审计委员会完全由董事会独立成员组成，每年至少两次直接从CISO收到有关公司网络安全计划的报告，包括有关网络安全政策和实践、网络安全计划资源、第三方等项目的报告

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目录表

评估公司的信息安全计划、与公司的信息安全计划相关的主要风险以及公司的缓解控制措施。

如上所述，公司制定了信息安全事件响应计划，其中包括评估网络安全事件并将其上报给公司执行管理团队和董事会成员的流程和程序。每个网络安全事件的初始影响级别由指定的信息安全专家团队使用由公司执行管理团队定义和批准并与公司审计委员会审查的风险标准进行评估。如果事件升级，由公司经理组成的跨职能核心和扩展团队(如果适用)进行评估，该团队包括公司的CISO和公司指定的内部法律顾问，以及公司业务和职能部门中确定的联系人(如果适用)。根据核心团队对公司潜在影响的确定，为网络安全事件分配事件影响级别。核心团队使用定义的风险标准对事件进行分类并相应上报事件。根据核心团队分配的严重程度分类，事件可能会升级到公司执行管理团队(包括公司的披露委员会)、董事会和审计委员会主席、审计委员会其他成员和/或全体董事会的代表。事件响应计划还包括聘请已确定的第三方网络安全顾问、顾问和响应服务的流程，规定由适当的管理层对已确定的网络安全事件进行持续的重新评估，以确保公司能够履行相关规则和法规规定的披露义务。

公司有一个企业风险管理职能，负责监督公司企业风险的识别、优先排序和缓解，而网络安全是该职能处理的风险类别。该公司还设有网络安全和隐私风险委员会，该委员会由公司高级管理层的代表组成，负责对网络安全事务进行管理层监督。该公司使用治理、风险和合规工具来评估、识别和管理其网络安全风险。

项目2.财产。

公司运营

下表提供了截至2024年2月3日我们公司运营的分销、执行、办公室和产品开发设施的位置、使用和规模：

位置

使用

近似值 正方形 素材 (单位：千)

俄亥俄州哥伦布地区

办公、配送和物流中心以及运输设施

5,000

其他北美地区

办公和产品开发/设计

70

我们在俄亥俄州哥伦布市拥有五个办公室、配送中心和航运设施，总面积约为390万平方英尺。此外，我们还运营着位于俄亥俄州哥伦布市附近的110万平方英尺租赁直接渠道实施中心。

我们还在北美，主要是在纽约租用了各种其他办公室和产品开发/设计地点。

截至2024年2月3日，我们在美国和加拿大各地的租赁设施中分别经营了1,739家和111家零售店。我们在美国的大部分门店租约的初始期限一般为十年，而我们在加拿大的门店租赁的初始期限一般为五到十年。我们的店铺租约在2024财年至2034财年之间的不同日期到期。

第三方运营的履约和配送中心

我们在北美利用了五个永久性的第三方运营的直接渠道实施中心，总面积约为280万平方英尺。我们还利用了北美的六个第三方运营的地区配送中心，总面积约为110万平方英尺，使我们能够在地理上更接近客户的位置放置库存。

国际合作伙伴经营的商店

截至2024年2月3日，我们的合作伙伴在40多个国际国家经营着485家零售店。

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目录表

第三项：法律程序。

我们是在正常业务过程中出现的各种诉讼的被告。针对本公司的诉讼可能不时包括商业、侵权、知识产权、税务、客户、雇佣、工资和工时、数据隐私、证券、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。虽然不能确切地预测任何诉讼的最终结果，但管理层认为，我们目前的法律程序预计不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

《公平和准确信用交易法》案例

我们在三起可能的集体诉讼中被点名为被告：Smidga等人的研究成果。V.Bath&Body Works，LLC在宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院；Dahlin诉Bath&Body Works，LLC在加利福尼亚州圣巴巴拉县高等法院；以及Blanco诉Bath&Body Works，LLC伊利诺伊州库克县巡回法院。每一项投诉都指控我们违反了公平和准确的信用交易法，在客户的收据上打印了超过最后五位的信用卡或借记卡号码，并要求法定损害赔偿、律师费和费用等。这个布兰科根据法院的命令，案件提交了个人仲裁，我们在2024年第一季度完成了案件的和解，解决了仲裁和诉讼。我们还与原告达成了协议，斯米德加和Dahline将解决这些问题的案件，有待法院批准。这些索赔的解决预计不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

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第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“BBWI”。截至2024年2月3日，该公司约有2.7万名登记在册的股东。这一数字不包括经纪以代名人或街头名义持有股票的人。

股利政策

在2023年的每个季度，我们支付了每股0.20美元的季度股息。我们的董事会将在考虑我们的利润和现金流水平、资本要求、当前和预期的流动资金、我们的借款安排对我们施加的限制、宏观经济环境以及当时存在的财务和其他条件后，决定未来的股息。我们使用经营和融资活动产生的现金流为我们的股息提供资金。有关红利的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表项目7下的“流动资金和资本资源”。

性能图表

下图显示了在过去五年中，以2019年2月2日收盘价计算的100美元投资价值的变化，包括将股息再投资于我们的普通股、标准普尔(“S”)500综合股价指数和S消费者可自由支配分销与零售指数。本公司于2021年8月3日前的股价已作出调整，以落实分拆维多利亚的秘密。

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目录表

普通股回购

下表载列我们于二零二三年第四季度购回普通股的情况：

财务期						总计 数量： 股票 购买(A)						平均价格 付费收款者 分享(B)						总人数 的股份 购买方式为 公开的第二部分 宣布 计划(C)						极大值 股票的美元价值 那是5月 但仍将被购买 根据计划（c）（d）
						(单位：万人)												(单位：千)
2023年11月						477						$	30.53					473						$	73,353
2023年12月						496						37.98						479						55,076
2024年1月						387						42.96						379						538,774
总计						1,360												1,331

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(a)回购的股份总数包括作为公开宣布计划的一部分回购的股份，其余股份涉及与归属联营限制性股票和业绩股单位奖励时应支付的税款有关的股份，以及使用我们的股票支付联营股票期权的行使价。

(b)每股支付的平均价格包括任何经纪人佣金。

(c)有关股份回购计划的额外资料，请参阅第8项.财务报表及补充资料所载综合财务报表附注14。

(d)2024年1月的金额包括董事会在2024年1月批准的5亿美元新的股票回购计划。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。

以下对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃根据我们的综合财务报表编制，该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并已编入会计准则汇编(“ASC”)。以下信息应与我们的财务报表和项目8.财务报表和补充数据中的相关附注一并阅读。

我们的经营业绩通常受到经济变化的影响，因此，我们使用包括竞争对手业绩和流量数据在内的某些关键行业业绩指标来监测零售环境。这些指标可以洞察当前零售环境中的消费者支出模式和购物行为，并帮助我们评估我们的业绩以及行业趋势对我们未来经营业绩的潜在影响。此外，在评估我们的业绩时，我们还评估一些关键的业绩指标，包括净销售额、毛利润、营业收入和其他业绩指标，如每平方英尺平均销售额和平均门店销售额。

2021年8月2日，我们完成了维密业务的免税剥离，包括维密和粉色品牌，成为一家独立的上市公司。因此，维多利亚的秘密业务的经营业绩和分拆费用在列报的所有适用期间的综合收益表中于扣除税项后的非持续经营收入中列报。除非另有说明，否则所有金额、百分比和讨论仅反映我们持续经营的财务状况和经营结果。

与2022年相比，我们2023年的财务状况和运营结果的讨论如下。关于我们2022年与2021年财务状况和运营结果的讨论，可以在我们于2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中的第7项下找到。

高管概述

2023年，我们在影响客户行为的宏观经济压力下管理了我们的业务。全年，我们经历了篮子规模的压力，并受到消费者储蓄率下降以及地缘政治动荡的影响。此外，我们的蜡烛和消毒剂类别在2020年和2021年期间加速增长后，继续经历大流行后的正常化。我们在2020年和2021年经历的强劲势头已经正常化，因为客户返回离家工作的地方，他们的消费模式也相应地发生了变化。

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目录表

在2023年期间，我们的领导团队专注于执行战略计划，以实现业务转型并使其恢复可持续且可盈利的净销售额增长，同时控制成本并提高效率。以下是2023年的几大亮点：

•截至2024年2月3日，我们忠诚度计划的活跃会员约为3700万。我们的忠诚度计划旨在吸引新客户并加深我们与现有客户的接触。

•我们成功推出了新的男士美容产品，包括面部和胡须护理、头发和剃须、芳香护发和洗衣品类，展示了我们创新和为客户提供新鲜感的能力，并通过新的品类邻接扩展了我们的覆盖范围。

•将快速增长的男士专卖店扩展到美国和加拿大的所有门店。

•完成了我们的在线购买-店内提货(“BOPIS”)选项在所有美国商店的推出，为我们的客户提供无缝的全方位体验。

•完成了我们所有洗手液和身体护理产品的重新配方，以去除对羟基苯甲酸酯和硫酸盐。

•在我们的网站和移动应用程序、社交验证和忠诚度积分加速器上推出个性化推荐。在这些能力之前，我们在2023年第二季度基本完成了信息技术与维多利亚的秘密的分离。

•作为我们成本优化工作的一部分，实现了约1.5亿美元的成本削减，超过了我们2023财年1亿美元的初始目标。

2023财年概述

我们使用零售日历进行报告。因此，2023财年的结果代表截至2024年2月3日的53周期间，而2022年的结果代表截至2023年1月28日的52周期间。2023年的额外一周产生了8100万美元的净销售额和每股稀释后持续运营的大约0.05美元的净收入。

与2022年相比，2023年的净销售额下降了1.31亿美元，降幅为2%，至74.29亿美元。在我们的门店和直销渠道，净销售额分别增长1%至5.507亿美元，下降9%至1.582亿美元。我们在北美的净销售额下降主要是由于平均美元销售额和总交易额的下降，但从2023年第53周开始的净销售额部分抵消了这一下降。在我们的国际业务中，2023年的净销售额为3.4亿美元，与2022年基本持平。

2023年，与2022年相比，我们的毛利润减少了1900万美元，降幅为1%，至32.36亿美元，毛利率(占净销售额的百分比)增加了约50个基点。毛利润的下降是由于净销售额下降以及购买和入住费的增加，但部分被商品保证金美元和费率的增加所抵消。毛利率上升是由于我们的成本结构通缩、产品成本下降、运输成本降低和平均单位零售量增加所带动的商品利润率的改善，但部分被我们在产品配方和包装创新方面的持续投资所抵消。

2023年，与2022年相比，我们的一般、行政和商店运营费用增加了7200万美元，或4%，达到19.51亿美元，我们的一般、行政和商店运营费用比率(占净销售额的百分比)增加了约140个基点。这些增长主要是由技术和营销方面的投资推动的，但部分被我们的成本优化计划的好处所抵消。

考虑到上述因素，与2022年相比，我们2023年的营业收入减少了9100万美元，降幅为7%，至1.285亿美元，我们的营业收益率(以净销售额的百分比表示)下降了约90个基点。有关我们2023年财务业绩的更多信息，请参阅“2023年与2022年的运营结果”。

2024财年展望

我们预计，在2024财年，宏观经济压力以及大流行后蜡烛和消毒剂的正常化将继续存在。我们预计，随着我们进入今年，正常化将会放缓。我们计划在我们的核心品类基础上实现增长，支持新鲜感和季节性讲故事；通过继续推出我们的新品类邻接产品，包括男士、头发、嘴唇和洗衣，接触到更多的消费者；并在我们的技术和营销投资的支持下，通过增强的忠诚度能力和个性化的数字体验，获得更多忠诚和参与度更高的客户。我们预计我们的技术投资将与2023财年相当，尽管从2023年主要专注于IT分离的投资转变为增强我们的全方位能力并支持我们业务的增长和盈利的投资，同时还增强了我们IT系统的安全性，并以其他方式降低了与我们IT系统相关的风险。我们的总成本优化目标现在约为2.5亿美元，高于之前约2亿美元的目标，我们现在预计在2024年实现约1亿美元的增量节省。我们的成本优化努力涵盖了毛利和一般、行政和商店运营费用。

2024年，我们预计商品利润率将比2023年有所改善，这是受预期的平均单位零售温和扩张和产品成本下降的推动。较低的产品成本反映了我们的战略举措和

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目录表

持续的通货紧缩，但预计将通过对产品再阶段、重新配方和创新的再投资部分抵消。我们预计，在对我们商店房地产的持续投资的推动下，与2023年相比，购买和占用费用将去杠杆化。与2023年相比，一般、行政和商店运营费用预计将去杠杆化，这主要是由更高的营销投资以及工资通胀推动的，我们预计这两者将被我们的成本优化举措部分抵消。

调整后的持续运营财务信息

除了我们根据上文和本年度报告Form 10-K提供的业绩外，下面提供的非GAAP计量在调整后的基础上列示持续经营净收入和2023年稀释后每股持续经营净收入，其中剔除了某些特殊项目。我们认为，由于这些特殊物品的大小和性质，它们并不代表我们正在进行的行动。我们没有对2022年报告的业绩做出任何调整。我们使用调整后的财务信息作为关键的业绩衡量标准，以便在内部评估业绩。这些非公认会计原则的衡量标准并不是为了取代按照公认会计原则对财务结果的表述。相反，我们认为，调整后财务信息的列报为投资者提供了额外的信息，以便于比较过去和现在的业务。此外，我们对调整后财务信息的定义可能不同于其他公司使用的类似标题的衡量标准。

下表将GAAP财务衡量标准与非GAAP财务衡量标准进行了核对：

(单位：百万，每股除外)			2023
报告的持续经营净利润与调整后的持续经营净利润的对账
报告的持续经营净利润			$	878
权益法投资的减损（a）			8
消除债务的收益（b）			(34)
计入其他所得的特殊项目的纳税效果			7
对外估价免税额的税收优惠(三)			(112)
调整后的持续经营净收益			$	747
报告的每股稀释后持续经营净收益与调整后每股稀释后持续经营净收益的对账
公布的每股稀释后持续运营净收益			$	3.84
权益法投资的减损（a）			0.04
消除债务的收益（b）			(0.15)
计入其他所得的特殊项目的纳税效果			0.03
对外估价免税额的税收优惠(三)			(0.49)
调整后每股稀释后持续经营净收益			$	3.27

 ________________

(a)2023年，我们确认了一笔800万美元的税前减值费用(税后费用600万美元)，包括在其他收入中，与权益法投资的减值费用有关。

(b)2023年，我们确认了3,400万美元的税前收益(2,600万美元的税后收益)，包括在其他收入中，与回购和清偿未偿还票据有关。关于更多信息，见项目8.财务报表和补充数据所列合并财务报表附注11。

(c)2023年，我们确认了与部分释放外国递延税项资产估值免税额相关的1.12亿美元税收优惠。关于更多信息，见项目8.财务报表和补充数据所列合并财务报表附注10。

公司运营的商店数据

下表比较了2023年和2022年美国公司运营的商店数据：

			2023						2022												更改百分比
每平方英尺平均销售量(A)			$	1,074					$	1,120											(4		%)
平均每家门店销售额(千)(A)			$	3,015					$	3,079											(2		%)
平均店面大小(销售平方英尺)			2,827						2,783												2		%
总销售平方英尺(以千为单位)			4,916						4,712												4		%

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目录表

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(a)平均销售平方英尺的销售额和平均每家商店的销售额是商店生产力的指标，是根据期内商店销售额分别除以总销售平方英尺和商店数量的平均值（包括期末）计算的。

下表显示了2023年公司经营的商店数据：

			商店																		商店
			2023年1月28日						开封						关着的不营业的						2024年2月3日
美国			1,693						93						(47)						1,739
加拿大			109						2						—						111
总计			1,802						95						(47)						1,850

下表显示了2022年公司经营的商店数据：

			商店																		商店
			2022年1月29日						开封						关着的不营业的						2023年1月28日
美国			1,651						90						(48)						1,693
加拿大			104						5						—						109
总计			1,755						95						(48)						1,802

合作伙伴运营的商店数据

下表列出了2023年合作伙伴经营的商店数据：

			商店																		商店
			2023年1月28日						开封						关着的不营业的						2024年2月3日
国际			401						65						(12)						454
国际-旅游零售			26						5						—						31
国际合计			427						70						(12)						485

下表列出了2022年合作伙伴经营的商店数据：

			商店																		商店
			2022年1月29日						开封						关着的不营业的						2023年1月28日
国际			317						89						(5)						401
国际-旅游零售			21						6						(1)						26
国际合计			338						95						(6)						427

运营结果-2023年与2022年的对比

净销售额

下表提供了2023年净销售额与2022年的比较：

			2023						2022						%的变化
			(单位：百万)
商店-美国和加拿大			$	5,507					$	5,476					1		%
直销-美国和加拿大			1,582						1,745						(9		%)
国际(A)			340						339						—		%
总净销售额			$	7,429					$	7,560					(2		%)

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(a)结果包括与特许经营店和批发销售相关的特许权使用费。

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目录表

下表提供了2022年至2023年净销售额的对账：

			(单位：百万)
2022年净销售额			$	7,560
可比门店销售额			(249)
与新的、关闭的和不可比较的改造商店相关的销售额，净销售额，不包括与第53周相关的销售额			226
直接渠道，不包括与第53周相关的销售			(176)
国际批发、特许权使用费和其他，不包括与第53周有关的销售额			(5)
外币折算			(8)
与第53周相关的销售			81
2023年净销售额			$	7,429

2023年，净销售额减少1.31亿美元，至74.29亿美元。门店渠道的净销售额增加了3100万美元，增幅为1%，这是由于新门店净增长带来的净销售额以及2023年第53周的好处，但部分被平均美元销售额的下降所抵消。由于订单减少，直接净销售额下降了1.63亿美元，降幅为9%，部分原因是我们的客户在2023年第一季度完成了向美国门店推出BOPIS功能时，继续选择我们的BOPIS选项(被确认为门店净销售额)，但部分被2023年第53周的好处所抵消。截至2022年，国际净销售额大致持平。

就我们北美业务的品类表现而言，与2022年相比，蜡烛、消毒剂和肥皂以及与这些品类相关的配件的销售额有所下降，主要是由于新冠肺炎疫情后继续实现品类正常化。与2022年相比，身体护理总销售额大致持平，因为我们男性、旅行、头发和嘴唇线条的增长被其他身体护理类别的下降所抵消。

毛利

2023年，我们的毛利润减少了1900万美元，降至32.36亿美元，毛利率(占净销售额的百分比)从2022年的43.1%增加到43.6%。由于净销售额下降和主要与门店增长相关的占用费用增加，毛利润下降。这些下降部分被我们成本结构通缩、产品成本降低、运输成本降低和平均单位零售额增加所导致的商品利润率美元和利率的增加所抵消，但被我们对产品重新配方和包装创新的持续投资部分抵消。

毛利率上升的原因是上述因素带动的商品毛利率上升，但因净销售额下降而增加的占用费用以及购买和占用费用的去杠杆化部分抵消了毛利率的增加。

一般、行政和商店运营费用

下表提供了2023年与2022年相比的一般、行政和门店运营费用的详细信息：

			2023												2022												变化
			(单位：百万)						净销售额的百分比						(单位：百万)						净销售额的百分比						(单位：百万)						净销售额的百分比
销售费用			$	1,177					15.8		%				$	1,205					15.9		%				$	(28)					(0.1		%)
家庭办公室和营销费用			774						10.4		%				674						8.9		%				100						1.5		%
总计			$	1,951					26.3		%				$	1,879					24.9		%				$	72					1.4		%

2023年，我们的一般、行政和商店运营费用增加了7200万美元，达到19.51亿美元，比率(占净销售额的百分比)从24.9%增加到26.3%。我们的总部支出增加主要是由于技术支出增加，主要与IT分离成本以及推动未来增长的战略投资、营销费用和其他公司费用有关。我们的销售费用减少主要是因为我们的成本优化工作与商店劳动力和销售生产率的效率有关，我们优化了呼叫中心而减少了费用，以及净销售额的下降。

一般、行政和商店运营费用率的增加主要是由于我们对技术的投资以及净销售额较低的去杠杆化，但部分被我们与销售费用相关的成本优化工作的好处所抵消。

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目录表

其他收入和支出

利息支出

下表提供了2023年和2022年的日均借款和平均借款利率：

			2023						2022
平均每日借款(单位：百万)			$	4,695					$	4,915
平均借款利率			7.3		%				7.1		%

2023年，我们的利息支出减少了300万美元，降至3.45亿美元，原因是平均每日借款减少，这是由回购和提前清偿未偿还票据所推动的，但部分被较高的平均借款利率和2023年第53周所抵消。

其他收入，净额

2023年，我们的其他收入为8100万美元，主要与现金余额利息收入和与回购和提前清偿未偿还票据相关的3400万美元税前收益有关，但与权益法投资相关的800万美元税前减值费用部分抵消了这一收入。2022年，我们的其他收入为1700万美元，主要与现金余额的利息收入有关。

所得税拨备

2023年，我们的有效税率为13.9%，而2022年为24.0%。2023年的税率低于我们估计的联邦和州法定税率，主要是因为确认了与部分释放外国递延税项资产估值免税额相关的税收优惠。2022年的税率低于我们估计的联邦和州法定税率，主要是由于确认了通过基于股票的奖励的综合收益表记录的超额税收优惠。

财务状况

关于我们2022年与2021年财务状况的讨论可以在我们于2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月28日的年度报告Form 10-K中的第7项下找到。

流动性与资本资源

流动性，或现金的获取，是决定我们金融稳定的一个重要因素。我们致力于保持充足的流动性。我们的经营活动产生的现金提供了支持当前业务、增长计划、季节性资金需求、未来普通股和债务回购以及资本支出的主要资源。我们从运营中提供的现金受到我们净收入和营运资本变化的影响。我们的净收入受到销售额、季节性销售模式、新产品推出和产品及市场扩张的成功、利润率、所得税和通胀压力等因素的影响。从历史上看，由于季节性和假日相关的销售模式，我们在本财年第四季度的销售额更高。一般来说，我们对营运资金的需求在夏季和秋季达到顶峰，因为预计假期期间会增加库存。截至2024年2月3日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物为9600万美元。

2023年期间，我们回购并清偿了4.85亿美元的未偿还优先票据本金，总价为4.47亿美元。此外，我们还回购了409.6万股普通股，总价为1.49亿美元。我们可能会不时回购或以其他方式注销我们普通股的额外债务或股份。

我们相信，我们目前的现金状况、我们的运营产生的现金流以及我们在ABL贷款下的借款能力将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求，包括资本支出需求。

债务杠杆率

我们的债务杠杆率定义为调整后债务，其中包括我们的长期债务和经营租赁负债总额，除以利息、税款、折旧、摊销和租金前利润（“EBITDART”）。 EBITDART按营业收入（不包括利息和税款）计算，不包括折旧、摊销和租赁成本。 我们的债务杠杆率是一项非GAAP财务指标，我们认为这对分析我们的资本结构有用。 我们的债务杠杆率计算可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较。 我们的债务杠杆率应该在其他GAAP财务指标之外进行评估，而不是被视为替代其他GAAP财务指标。

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目录表

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日止年度的债务杠杆率：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(百万美元)
长期债务			$	4,388					$	4,862
经营租赁负债总额			1,185						1,191
调整后的债务			$	5,573					$	6,053
营业收入			$	1,285					$	1,376
折旧及摊销			269						221
租赁总成本			402						382
EBITDAR			$	1,956					$	1,979
债务杠杆率			2.8						3.1

现金流

下表概述了我们2023年和2022年合并现金流量表：

			2023						2022
			(单位：百万)
现金和现金等价物，年初			$	1,232					$	1,979
经营活动提供的净现金流			954						1,144
用于投资活动的现金流量净额			(286)						(328)
用于融资活动的现金流量净额			(815)						(1,562)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(1)						(1)
现金及现金等价物净减少			(148)						(747)
现金和现金等价物，年终			$	1,084					$	1,232

经营活动

2023年经营活动提供的现金净额为9.54亿美元，其中包括8.78亿美元的净收入。净收益包括2.69亿美元的折旧、1.28亿美元的递延所得税收益、4300万美元的基于股票的薪酬支出和3400万美元的债务清偿税前收益。资产和负债的其他变化是指对本期现金流有影响的项目，例如营运资本的变化。周转资金中最重要的项目是与应付帐款、应计费用和其他费用相关的1.09亿美元的减少，以及与应付所得税相关的3400万美元的增加。

2022年经营活动提供的现金净额为11.44亿美元，包括8亿美元的净收入(其中包括600万美元的非持续经营收入)。净收益包括2.21亿美元的折旧，3800万美元的基于股票的薪酬支出和1700万美元的递延所得税支出。资产和负债的其他变化是指对本期现金流有影响的项目，例如营运资本的变化。周转资金中最重要的项目是与应付帐款、应计费用和其他费用有关的增加4400万美元，以及与应付所得税有关的增加3900万美元。

投资活动

2023年用于投资活动的现金净额为2.86亿美元，主要用于资本支出。资本支出包括约1.55亿美元与新的购物中心外商店和现有商店的改造有关，约8500万美元用于各种IT项目，主要支持我们的IT系统与维多利亚的秘密的IT系统分离，以及约4000万美元与分销和物流能力有关。

2022年用于投资活动的现金净额为3.28亿美元，与资本支出有关。资本支出包括约1.64亿美元与新的购物中心外商店和现有商店的改建有关。其余的资本支出主要与我们公司运营的2022年开始运营的直接渠道实施中心以及主要支持我们的IT系统与维多利亚的秘密IT系统分离的各种IT项目有关。

2024年，我们预计将继续优先投资于我们的业务。我们预计在2024年期间在资本项目上投资3亿至3.25亿美元。

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目录表

融资活动

2023年用于融资活动的现金净额为8.15亿美元，主要包括用于公开市场债务回购的4.47亿美元，每股0.80美元的股息支付，或1.82亿美元的股票回购，1.48亿美元的股票回购，1500万美元的融资租赁支付和1100万美元的与股票奖励相关的税款支付。

2022年用于融资活动的现金净额为15.62亿美元，其中包括13.12亿美元的股票回购支付，包括与我们的ASR相关的10亿美元(定义见综合财务报表和补充数据第8项中的附注14)、每股0.80美元的股息支付或1.86亿美元、与基于股票的奖励相关的3200万美元的税款支付以及与剥离相关的向维多利亚的秘密支付的净额2500万美元。

普通股和债务回购

我们的董事会将考虑我们的利润和现金流水平、资本要求、当前和预期的流动资金、我们的借款安排对我们施加的限制以及当时存在的财务和其他条件，来决定股份和债务回购授权。我们使用运营和融资活动产生的现金流为我们的股票和债务回购计划提供资金。任何回购的时间和金额将由我们酌情决定，并将考虑包括市场状况在内的多个因素。

普通股回购

2022年回购计划

2022年2月，董事会批准了一项15亿美元的股票回购计划(简称2022年计划)。根据2022年2月计划，我们在2023年回购了以下普通股：

回购计划			金额 授权						股票 已回购						金额 已回购						平均股价
			(单位：百万)						(单位：千)						(单位：百万)
2022年2月			$	1,500					4,096						$	149					$	36.38

截至2024年2月3日，2022年2月计划的剩余授权为3900万美元。有100万美元的股票回购反映在2024年2月3日综合资产负债表的应付账款中。2024年2月3日至2024年3月22日，根据2022年2月计划，我们以2700万美元的价格额外回购了60.6万股普通股。

2024年回购计划

2024年1月，我们的董事会批准了一项新的5亿美元的股票回购计划(“2024年1月计划”)。截至2024年3月22日，我们尚未根据2024年1月计划回购任何股份。

股利政策和程序

我们的董事会将在考虑我们的利润和现金流水平、资本要求、当前和预期的流动性、我们的借款安排对我们施加的限制以及当时存在的财务和其他条件后，决定未来的股息。我们使用经营和融资活动产生的现金流为我们的股息提供资金。

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目录表

我们在2023年至2022年期间支付了以下红利：

			普通股息												已支付总额
			(每股)												(单位：百万)
2023
第一季度			$	0.20											$	46
第二季度			0.20												46
第三季度			0.20												45
第四季度			0.20												45
2023年总计			$	0.80											$	182
2022
第一季度			$	0.20											$	48
第二季度			0.20												46
第三季度			0.20												46
第四季度			0.20												46
2022年合计			$	0.80											$	186

2024年3月8日，我们向2024年2月23日营业结束时记录在案的股东支付了2024年第一季度每股0.20美元的股息。

长期债务和借款便利

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日我们的未偿长期债务余额（扣除未摊销债务发行成本和折扣）：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
有附属担保的优先债务
价值3.14亿元，利率9.375%的固定利率债券，2025年7月到期(“2025年债券”)			$	313					$	317
价值2.97亿元，利率6.694%的固定利率债券，2027年1月到期(“2027年债券”)			287						283
4.62亿美元，2028年2月到期的5.250%固定利率票据（“2028年票据”）			460						498
价值5亿元、利率7.500厘的固定利率债券，2029年6月到期(“2029年债券”)			492						491
9.38亿美元，2030年10月到期6.625%固定利率票据（“2030年票据”）			930						991
8.11亿美元，2035年11月到期6.875%固定利率票据（“2035年票据”）			806						993
6.13亿美元，2036年7月到期的6.750%固定利率票据（“2036年票据”）			608						694
有附属担保的高级债务总额			3,896						4,267
优先债
2.94亿美元，2033年3月到期的6.950%固定利率债券（“2033年票据”）			293						349
2.01亿美元，2037年7月到期的7.600%固定利率票据（“2037年票据”）			199						246
高级债务总额			492						595
长期债务总额			$	4,388					$	4,862

购回债券

2023年，我们在公开市场回购并消灭了本金额为4.85亿美元的未偿还优先票据。 这些票据的总回购价格为4.47亿美元，扣除未摊销发行成本的核销后，税前收益为3400万美元。 这些收益计入2023年合并利润表的其他收入。

33

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目录表

下表提供了2023年回购和注销的优先票据的未偿还本金的详细信息：

			(单位：百万)
2025年笔记			$	6
2028年笔记			38
2030年笔记			62
2033年票据			56
2035年笔记			189
2036年笔记			87
2037年票据			47
总计			$	485

从2024年2月3日至2024年3月22日，我们在公开市场回购了4500万美元的未偿还优先票据本金，总回购价格为4500万美元。

资产担保循环信贷安排

我们和我们的某些100%拥有的子公司担保和质押抵押品，以确保我们的ABL贷款。ABL贷款机制允许以美元或加拿大元进行借款和信用证，承诺总额为7.5亿美元，到期日为2026年8月。

在2023年第二季度，我们修订了ABL工具，将基于伦敦银行间同业拆借利率的利率替换为基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的利率，作为美元借款的利率基准。这项修正案没有对ABL贷款的条款进行其他实质性的修改。

ABL贷款的可获得性是(I)借款基数，主要根据我们合格的美国和加拿大信用卡应收账款、应收账款、库存和合格不动产确定，或(Ii)总承诺额。如在任何时间，ABL贷款项下的未偿还金额超过(I)借款基数及(Ii)总承担额两者中较少者，本行须偿还ABL贷款项下的未偿还款项，但以超出部分为限。截至2024年2月3日，我们的借款基数为5.39亿美元，我们在ABL贷款机制下没有未偿还的借款。

ABL贷款支持我们的信用证计划。截至2024年2月3日，我们有1000万美元的未偿还信用证，这减少了我们在ABL融资机制下的可用性。截至2024年2月3日，我们在ABL贷款下的可获得性为5.29亿美元。

截至2024年2月3日，与承诺和未使用金额相关的ABL融资手续费为每年0.30%，与未偿还信用证相关的手续费为每年1.25%。此外，未偿还美元借款的利率为SOFR年利率加1.25%，信贷息差调整为年息0.10%。未偿还加元贷款的利率为加元拆放利率加1.25%的年利率。

ABL贷款工具要求我们在违约事件期间或自指定超额可用金额小于(I)7,000万美元或(Ii)最大借款金额10%的任何期间开始的任何期间内，维持不低于1.00至1.00的固定抵押贷款覆盖率。截至2024年2月3日，我们没有被要求保持这一比例。

信用评级

下表提供我们于二零二四年二月三日的信贷评级： 

			穆迪						标普(S&P)
公司			Ba2						BB
有附属担保的优先无担保债务			Ba2						BB
优先无担保债务			B1						B+
展望			稳定						稳定

担保人财务信息摘要

本公司若干附属公司(载于本年报附件22的10-K表格)已担保我们在2025年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据、2030年票据、2035年票据及2036年票据(统称“票据”)项下的责任。

债券由Bath&Body Works，Inc.(“母公司”)发行。债券为其优先无抵押债务，并与我们所有现有及未来的优先无抵押债务享有同等的兑付权，优先于

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目录表

我们未来的任何次级债务，实际上从属于我们所有以留置权担保的现有和未来债务，并在结构上从属于我们每家子公司不担保票据的所有现有和未来债务。

票据由我们的若干全资附属公司以联名及个别方式提供全面及无条件担保，包括某些亦为我们在ABL融资机制下的责任提供担保的附属公司(该等担保，即“担保”；以及该等担保附属公司，即“附属担保人”)。附属担保人的担保只有在某些习惯条件发生时，才可在有限的情况下予以解除。根据其条款，每项担保的金额不得超过适用的附属担保人可担保的最高金额，但须遵守美国和非美国法律适用的欺诈性转让条款的规定。

下表载列母公司及附属担保人在(I)母公司与附属担保人之间的公司间交易及结余及(Ii)非担保人附属公司的投资及权益收益撇除后按合并基准提供的综合财务资料。

2024年2月3日汇总资产负债表			(单位：百万)
资产
流动资产(A)			$	2,545
非流动资产			2,554
负债
流动负债（b）			$	2,935
非流动负债			5,650

 _______________

(a)包括截至2024年2月3日应收非担保子公司的款项6.22亿美元。

(b)包括截至2024年2月3日应付非担保人子公司的19.05亿美元款项。

2023年收入报表摘要			(单位：百万)
净销售额(A)			$	7,173
毛利			3,006
营业收入			1,173
所得税前收入			905
净收入(B)			696

 _______________

(a)包括对非担保人子公司的净销售额2.87亿美元。

(b)包括与非担保人子公司的交易相关的净损失900万美元。

或有负债和合同债务

下表提供我们按类型合计的合约责任，包括截至2024年2月3日的到期情况：

			按期间到期的付款
			总计						较少 比1 年						1-3 年份						4-5 年份						更多 5个 年份						其他
			(单位：百万)
长期债务（a）			$	6,859					$	306					$	1,168					$	963					$	4,422					$	—
未来租赁义务（b）			1,539						270						522						362						385						—
采购义务（c）			695						527						107						51						10						—
其他负债(D)			186						131						17						—						—						38
总计			$	9,279					$	1,234					$	1,814					$	1,376					$	4,817					$	38

________________

(a)长期债务与我们对未偿还票据和债券的本金和利息支付有关。利息支付是根据固定利率债务的票面利率估计的。利息义务不包括

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目录表

截至2024年2月3日的应计金额。更多信息见合并财务报表附注11，见项目8.财务报表和补充数据。

(b)未来租赁义务主要是指根据商店租赁协议应支付的最低金额。更多信息见合并财务报表附注7，见项目8.财务报表和补充数据。

(c)采购责任主要包括可强制执行及具法律约束力的商品库存采购订单及其他采购商品或服务的协议，并订明所有重要条款，包括：固定或最低采购数量；固定、最低或可变价格规定；以及交易的大致时间。

(d)其他负债包括与未确认的税收优惠相关的未来估计付款。“不到一年”类别包括1.18亿美元的此类税目，因为由于审计结算或不确定因素的解决，这些金额很可能在未来12个月内发生变化。其余部分共计3800万美元，列入“其他”类别，因为这些数额不可能在今后12个月内发生变化。此外，我们还有3000万美元的剩余债务，与减税和就业法案对我们未分配的外国收入征收的视为汇回税有关，其中1300万美元预计将在2024年支付，其余1700万美元预计将在2025年支付。有关补充资料，见合并财务报表附注10第8项“财务报表及补充数据”。

租赁担保

在剥离维多利亚的秘密和处置某些其他业务方面，截至2024年2月3日，我们仍有2.63亿美元的或有债务与当前不可取消租赁条款下的租赁付款有关，主要与办公空间有关，这些租赁将在不同日期到期至2037年。这些债务包括最低租金和额外支付的税款、公共区域成本和某些其他费用，并与在这些业务处置之前开始的租赁有关。在列报的任何期间，我们与这些债务相关的准备金都不是很大。

近期发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，对可报告分部披露的改进，这扩大了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用和用于评估部门业绩的信息的披露，并适用于只有一个可报告部门的公司。该标准适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。我们目前正在评估采用这一标准对我们的披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税披露的改进，这需要加强所得税披露，主要涉及对税率调节类别和司法管辖区支付的所得税进行标准化和分类。该标准在2024年12月15日之后的会计年度生效，允许提前采用，可以前瞻性地或追溯地适用。我们目前正在评估采用这一标准对我们的披露的影响。

关键会计政策和估算

按照公认的会计原则编制财务报表，要求管理层采用与影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期收入和费用的列报金额以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露的估计和假设有关的会计政策。管理层持续评估其会计政策、估计和判断，包括与库存、长期商店资产估值、索赔和或有事项、所得税和收入确认有关的政策、估计和判断。管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素作出估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计政策和估计的制定和选择，并认为以下假设和估计对于报告我们的经营业绩和财务状况最重要。

盘存

在平均成本的基础上，存货主要按成本或可变现净值中较低者计价。

如果手头的库存成本超过我们期望从最终出售或处置库存中变现的金额，我们将对库存进行估值调整。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。如果实际需求或市场状况与管理层预测的不同，对这些估计的调整可能会对未来时期的商品保证金比率产生不利或有利的影响。

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目录表

我们还记录自上次实物盘点日期以来发生的估计实物库存损失的库存损失调整。这些估计是基于管理层对历史结果和当前经营趋势的分析。

管理层认为，这些估计中使用的假设是合理和适当的。库存估值调整增加或减少10%将对2023年的净收入产生约200万美元的影响。估计实物库存损失调整增加或减少10%将影响2023年的净收入约200万美元。

长寿商店资产的价值评估

长期店铺资产，包括租赁改善、店铺相关资产及经营租赁资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。商店资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的最低级别进行分组。如果与资产组相关的估计未贴现未来现金流量少于账面价值，我们确认相当于账面价值和估计公允价值之间差额的亏损，该差额由资产组的估计贴现未来现金流量确定。对于经营租赁资产，我们通过将合同租金支付与估计市场租金进行比较来确定资产的公允价值。资产组内的单个资产不会减值低于其估计公允价值。长期商店资产的公允价值是使用公允价值层次结构中的第三级投入确定的。

倘决定于先前估计可使用年期结束前出售物业及设备，则修订折旧估计以反映资产在缩短的估计可使用年期内的使用情况。

索赔和或有事项

我们会受到与诉讼、税务、保险、监管和其他在正常业务过程中产生的事项相关的各种索赔和或有事项的影响。我们在综合财务报表中对索赔和或有事项的处理是基于管理层对适用索赔或或有事项的预期结果的看法。我们就与诉讼有关的事项咨询法律顾问，并就正常业务过程中的事项征求内部和外部专家的意见。如果不利结果的可能性是可能的，并且金额是合理估计的，我们就应承担责任。如果不利结果的可能性仅为合理可能(而不是可能)，或如果估计无法合理地确定，则重大索赔或或有事项的披露应在综合财务报表附注中披露，该附注载于第(8)项.财务报表和补充数据。

所得税

我们按资产负债法核算所得税。根据这一方法，目前应付或可退还的税项应计提，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果予以确认。递延税项资产亦确认为可变现营业亏损和税项抵免结转。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行所得税税率计量。所得税税率变动对递延税项资产及负债的影响在本公司于制定日期所属期间的综合损益表中确认。如果递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。

在确定所得税和相关应计项目、递延税项资产和负债的拨备时，需要作出重大判断。在确定所得税拨备时，我们考虑账面收入和税收收入之间的永久性差异以及法定所得税税率。我们的有效所得税税率受到税法变化、公司业务的税收管辖权和收益水平等项目的影响。

我们遵循ASC 740中包含的权威指南，所得税，其中包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且实际结果可能与预测结果不同。我们的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入所得税支出。

像大多数公司一样，我们的所得税申报单定期由国内外税务机关审计。这些审计包括关于我们的纳税申报头寸的问题，包括扣除的时间和金额以及收入在不同税务管辖区之间的分配。在任何时候，多个纳税年度都要接受各税务机关的审计。我们已建立应计项目的特定事项可能需要数年时间才能得到审计和完全解决或澄清。吾等于与税务机关按不同于吾等既定应计税额的金额与税务机关有效解决事项期间、相关税务机关审查税务状况的诉讼时效届满时或有更多资料时，调整我们的或有税项及所得税拨备。

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目录表

收入确认

当商品或服务的控制权转移给我们的客户时，我们根据预期收到的金额确认收入。我们在客户收到商品时确认销售，对于直接渠道收入来说，这反映了根据发货条款和历史交付时间对客户尚未收到的发货的估计。我们的运输和搬运收入计入净销售额，相关成本计入综合损益表中的货物销售、购买和占用成本。我们还根据历史经验为预计的商品退货预留准备金。净销售额不包括从客户那里收取的销售额和其他类似税款。

我们提供忠诚度计划，允许客户根据购买活动获得积分。随着顾客积累积分并达到积分门槛，积分会转换为奖励，可用于在商店或在线购买商品。如果忠诚度账户在一段时间内处于非活动状态，积分将到期，而如果未使用，则奖励将在大约三个月后到期。我们将收入分配给符合条件的购买所获得的点数，并推迟到奖励兑换后再确认收入。递延收入的金额是基于相对独立销售价格方法，其中包括对积分和奖励的估计，这些积分和奖励不会根据历史经验进行兑换。

我们向顾客出售没有有效期的礼品卡。我们不会对未使用的礼品卡收取管理费。当客户兑换礼品卡时，我们会确认礼品卡的收入。此外，当礼品卡被兑换的可能性很小，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇回相关司法管辖区时，我们确认未兑换礼品卡的收入(礼品卡损坏)。礼品卡损坏收入按实际礼品卡赎回比例确认，并在同一时期内确认。我们根据历史兑换模式来确定礼品卡的破损率。礼品卡损毁收入计入综合损益表的净销售额。

我们还确认与特许经营、许可证、批发和采购安排相关的收入。根据特许经营和许可安排确认的收入通常包括特许经营和许可合作伙伴向零售客户销售商品时赚取和确认的特许权使用费。收入一般在所有权转移给合作伙伴时根据批发和采购安排确认。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险

我们的金融工具所固有的市场风险是指因外币汇率或利率的不利变动而导致的公允价值、收益或现金流的潜在损失。我们可以使用外币远期合约、交叉货币互换和利率互换安排等衍生金融工具来管理市场风险敞口。我们不会将衍生金融工具用于交易目的。

外汇汇率风险

我们以加元计价的收益受到汇率风险的影响，因为我们在加拿大销售的几乎所有商品都是通过美元交易获得的。尽管我们利用外币远期合约来部分抵消与我们在加拿大的业务相关的风险，但这些措施可能无法成功抵消外币汇率变动的所有短期影响，通常也不能有效抵消外币汇率持续变化的长期影响。

此外，尽管我们与国际合作伙伴的特许权使用费协议是以美元计价的，但我们收到的美元特许权使用费是根据当地货币的销售额计算的。因此，我们在这些安排中的特许权使用费会受到外币汇率波动的影响。

利率风险

我们的投资组合主要由计息工具组成，根据原始到期日将其归类为现金和现金等价物。我们的投资组合是根据我们的投资政策维持的，该政策规定了允许的投资类型，规定了信用质量标准和期限配置，并限制了对任何单一发行人的信用风险敞口。我们投资活动的主要目标是保全本金、维持流动资金和最大化利息收入，同时将风险降至最低。我们的投资组合主要由美国政府债券、美国财政部和AAA级货币市场基金、商业票据和银行存款组成。鉴于我们投资组合的短期性质和质量，我们认为本金不存在任何与利率上升或下降相关的重大风险。

截至2024年2月3日，我们所有的长期债务都是固定利率的。我们会不时透过订立利率互换安排，调整利率风险敞口。我们对利率变动的风险仅限于所发行债券的公允价值，这不会对我们的收益或现金流产生实质性影响。

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目录表

信用风险集中

我们与多家主要金融机构维持现金及现金等价物及衍生工具合约。我们监控与我们进行交易的金融机构的相对信用状况，并限制与任何一个实体的信用敞口。我们的投资组合主要由美国政府债券、美国财政部和AAA级货币市场基金、商业票据和银行存款组成。我们还定期审查特许经营、许可证和批发合作伙伴以及我们在正常业务过程中向其授予信贷条款的其他实体的相对信用状况。

公允价值计量

下表汇总了截至2024年2月3日和2023年1月28日的未偿还长期债务的本金价值和估计公允价值：

			2024年2月3日						2023年1月28日
			(单位：百万)
本金价值			$	4,430					$	4,915
公允价值，估计(A)			4,456						4,707

________________

(a)估计公允价值是基于报告的交易价格，并不一定表明我们在当前市场交易中可以变现的金额。

截至2024年2月3日，我们认为我们的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，因为它们的到期日较短。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据。

Bath&Body Works公司

合并财务报表索引

			第…页，第
管理层关于财务报告内部控制的报告			41
独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告			42
独立注册会计师事务所合并财务报表报告(PCAOB ID：42)			43
合并损益表			44
综合全面收益表			44
合并资产负债表			45
合并总权益表(亏损表)			46
合并现金流量表			47
合并财务报表附注			48

我们的财政年度在离1月31日最近的周六结束。财政年度在综合财务报表和附注中按财政年度开始的日历年指定。2023财年的业绩是指截至2024年2月3日的53周期间。2022财年和2021财年的业绩分别指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周期间。

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目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责按照1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司的内部控制制度旨在向公司管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2024年2月3日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的标准(COSO标准)。

根据我们的评估及COSO准则，管理层相信，截至2024年2月3日，本公司对财务报告维持有效的内部监控。

该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于公司财务报告内部控制的认证报告。安永律师事务所的报告出现在下一页，并就截至2024年2月3日公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Bath&Body Works，Inc.的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对S截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2024年2月3日，Bath&Body Works，Inc.(本公司)在所有重要方面都保持着对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的综合资产负债表，截至2024年2月3日期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、权益(亏损)合计表和现金流量表，以及相关附注和我们于2024年3月22日发布的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

俄亥俄州美景高地

2024年3月22日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Bath&Body Works，Inc.的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Bath&Body Works，Inc.(本公司)截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表，截至2024年2月3日期间每一年的相关综合收益表、全面收益表、总权益(亏损)表和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年3月22日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

忠诚度计划

有关事项的描述

该公司提供一项忠诚度计划，使客户能够获得积分和兑换奖励。如综合财务报表附注1所述，本公司将收入分配给符合条件的购买所赚取的点数，并推迟确认，直至奖励兑换完毕。递延收入的数额是基于相对独立的销售价格方法，其中包括对积分和奖励的估计，这些积分和奖励不会根据历史经验进行兑换。

审计公司对忠诚度递延收入的估计是复杂的，因为计算涉及管理层的假设，如独立销售价格和预期赎回率，这推动了收入递延。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们获得了了解，评估了设计，并测试了公司评估流程和控制措施的运营有效性，以支持对递延忠诚度收入金额的衡量和确认。这包括对管理层审查估算中使用的假设和其他投入以及计算中使用的发行和赎回数据的完整性和准确性的控制进行测试。

我们的审计程序包括评估所使用的方法、分析上文讨论的重要假设以及测试管理层计算中使用的基础数据的准确性和完整性。为了测试每个奖励的独立销售价格，我们验证了每个奖励的价格基于忠诚度成员的购买是合适的。为了审计赎回率，我们测试了赎回活动，并将测试结果与管理层在其估计中使用的赎回率进行了比较。我们还考虑了近期赎回活动的趋势及其对赎回率的影响。此外，我们对重大假设进行了敏感性分析，以评估延期金额的变化。

/s/ 安永律师事务所

自2003年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄亥俄州美景高地

2024年3月22日

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目录表

Bath&Body Works公司

合并损益表

(除每股金额外，以百万美元计)

 

			2023						2022						2021
净销售额			$	7,429					$	7,560					$	7,882
售出、购买和占用货物的成本			(4,193)						(4,305)						(4,027)
毛利			3,236						3,255						3,855
一般、行政和商店运营费用			(1,951)						(1,879)						(1,846)
营业收入			1,285						1,376						2,009
利息支出			(345)						(348)						(388)
其他收入(亏损)			81						17						(198)
所得税前持续经营所得			1,021						1,045						1,423
所得税拨备			143						251						348
持续经营净收益			878						794						1,075
非持续经营收入，税后净额			—						6						258
净收入			$	878					$	800					$	1,333
每股基本收益
持续运营			$	3.86					$	3.43					$	4.00
停产运营			—						0.03						0.96
每股基本股净利润总额			$	3.86					$	3.45					$	4.96
稀释后每股净收益
持续运营			$	3.84					$	3.40					$	3.94
停产运营			—						0.03						0.95
每股稀释净利润总额			$	3.84					$	3.43					$	4.88

Bath&Body Works公司

综合全面收益表

(单位：百万)

			2023						2022						2021
净收入			$	878					$	800					$	1,333
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算			(2)						(2)						2
现金流对冲的未实现收益			1						2						1
现金流对冲对收益的重新分类			(2)						(2)						2
其他综合收益(亏损)合计(税后净额)			(3)						(2)						5
综合收入总额			$	875					$	798					$	1,338

附注是这些综合财务报表的组成部分。

44

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目录表

Bath&Body Works公司

合并资产负债表

(除面值金额外，以百万元计)

 

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,084					$	1,232
应收账款净额			224						226
盘存			710						709
其他			97						99
流动资产总额			2,115						2,266
财产和设备，净额			1,220						1,193
经营租赁资产			1,056						1,050
商誉			628						628
商品名称			165						165
递延所得税			144						37
其他资产			135						155
总资产			$	5,463					$	5,494
负债和权益(赤字)
流动负债：
应付帐款			$	380					$	455
应计费用及其他			608						673
当期经营租赁负债			181						177
所得税			120						74
流动负债总额			1,289						1,379
递延所得税			147						168
长期债务			4,388						4,862
长期经营租赁负债			1,004						1,014
其他长期负债			261						276
股东权益(赤字)：
优先股--$1.00票面价值；10授权股份；无已发布			—						—
普通股--$0.50票面价值；1,000授权股份；240和244已发行股份；225和229分别发行流通股			120						122
实收资本			838						817
累计其他综合收益			75						78
留存收益(累计亏损)			(1,838)						(2,401)
减去：国库股，按平均成本计算；15和15分别为股票			(822)						(822)
股东权益合计(亏损)			(1,627)						(2,206)
非控股权益			1						1
总股本(赤字)			(1,626)						(2,205)
负债和权益总额(赤字)			$	5,463					$	5,494

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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目录表

Bath&Body Works公司

合并总权益表(亏损)

(除每股金额外，以百万美元计)

 

			普通股												已缴费 资本						累计 其他 全面 收入						保留 收益(累计亏损)						财务处 股票，收盘价 平均值 成本						非控股权益						总股本(赤字)
			股票 杰出的						帕尔 价值
余额，2021年1月30日			278						$	143					$	891					$	83					$	(1,421)					$	(358)					$	1					$	(661)
净收入			—						—						—						—						1,333						—						—						1,333
其他全面收入			—						—						—						5						—						—						—						5
综合收入总额			—						—						—						5						1,333						—						—						1,338
维多利亚的秘密衍生作品			—						—						—						(8)						(175)						—						—						(183)
现金股息(美元)0.45每股)			—						—						—						—						(120)						—						—						(120)
普通股回购			(28)						—						—						—						—						(1,964)						—						(1,964)
国库股退休			—						(11)						(69)						—						(1,420)						1,500						—						—
基于股份的薪酬和其他			4						2						71						—						—						—						—						73
平衡，2022年1月29日			254						$	134					$	893					$	80					$	(1,803)					$	(822)					$	1					$	(1,517)
净收入			—						—						—						—						800						—						—						800
其他全面损失			—						—						—						(2)						—						—						—						(2)
综合收入总额			—						—						—						(2)						800						—						—						798
现金股息(美元)0.80每股)			—						—						—						—						(186)						—						—						(186)
普通股回购			(7)						—						—						—						—						(312)						—						(312)
加速股份回购计划			(20)						—						—						—						—						(1,000)						—						(1,000)
国库股退休			—						(13)						(87)						—						(1,212)						1,312						—						—
基于股份的薪酬和其他			2						1						11						—						—						—						—						12
余额，2023年1月28日			229						$	122					$	817					$	78					$	(2,401)					$	(822)					$	1					$	(2,205)
净收入			—						—						—						—						878						—						—						878
其他全面损失			—						—						—						(3)						—						—						—						(3)
综合收入总额			—						—						—						(3)						878						—						—						875
现金股息(美元)0.80每股)			—						—						—						—						(182)						—						—						(182)
普通股回购			(4)						—						—						—						—						(149)						—						(149)
国库股退休			—						(2)						(14)						—						(133)						149						—						—
基于股份的薪酬和其他			—						—						35						—						—						—						—						35
余额，2024年2月3日			225						$	120					$	838					$	75					$	(1,838)					$	(822)					$	1					$	(1,626)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

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目录表

Bath&Body Works公司

合并现金流量表

(单位：百万)

			2023						2022						2021
经营活动
净收入			$	878					$	800					$	1,333
将净收入调整为经营活动提供的现金净额：
长寿资产折旧			269						221						363
（收益）消除债务损失			(34)						—						195
基于股份的薪酬费用			43						38						46
递延所得税			(128)						17						45
权益法投资减值准备			8						—						—
资产和负债变动情况：
应收帐款			2						11						(64)
盘存			(2)						—						(177)
应付账款、应计费用和其他			(109)						44						(86)
应付所得税			34						39						(72)
其他资产和负债			(7)						(26)						(91)
经营活动提供的净现金			$	954					$	1,144					$	1,492
投资活动
资本支出			$	(298)					$	(328)					$	(270)
其他投资活动			12						—						11
用于投资活动的现金净额			$	(286)					$	(328)					$	(259)
融资活动
长期债务的支付			$	(447)					$	—					$	(1,716)
维多利亚的秘密& Co.分拆收益			—						—						976
与分拆相关的向Victoria ' s Secret ' Co.的转移和付款			(3)						(25)						(376)
普通股回购			(148)						(1,312)						(1,964)
已支付的股息			(182)						(186)						(120)
行使股票期权所得收益			4						6						83
与基于股份的奖励相关的税收支付			(11)						(32)						(59)
融资租赁义务的支付			(15)						(9)						(12)
其他融资活动			(13)						(4)						—
用于融资活动的现金净额			$	(815)					$	(1,562)					$	(3,188)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			$	(1)					$	(1)					$	1
现金及现金等价物净减少			(148)						(747)						(1,954)
现金和现金等价物，年初			1,232						1,979						3,933
现金和现金等价物，年终			$	1,084					$	1,232					$	1,979

_______________

与已终止业务相关的现金流尚未分开。因此，合并现金流量表包括持续经营和终止经营的业绩。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

47

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目录表

Bath&Body Works公司

合并财务报表附注

1. 业务描述及主要会计政策概要

业务说明

Bath&Body Works，Inc.(“The Company”)是一家专注于个人护理和家庭香水的全球全方位零售商。该公司通过其在美国(“美国”)的零售店销售商品。和加拿大，并通过其网站和其他渠道，以Bath&Body Works、White Barn和其他品牌命名。该公司的国际业务是通过特许经营、特许经营和批发合作伙伴进行的。该公司作为一个单一部门运营和报告。

2021年8月2日，该公司完成了维密业务的免税分拆，包括维密和PINK品牌，成为一家独立的上市公司(The Separation)。因此，维多利亚的秘密业务的经营业绩和分拆费用在列报的所有适用期间的综合收益表中于扣除税项后的非持续经营收入中列报。综合财务报表附注中包括的所有金额和披露仅反映公司的持续经营，除非另有说明。如需了解更多信息，请参阅附注2，“停产业务”。

财政年度

该公司的会计年度将在最接近1月31日的周六结束。该公司使用零售日历进行报告。因此，“2023年”是指截至2024年2月3日的53周期间，而“2022年”和“2021年”则分别是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52周期间。

巩固的基础

合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。本公司使用权益法对其具有重大影响力但不具有控制权的未合并实体的投资进行会计处理。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、金融机构的活期存款以及原始到期日低于以下期限的高流动性投资90几天。该公司的现金和现金等价物被认为是第一级公允价值计量，因为它们是使用活跃市场上相同资产的未调整报价进行估值的。公司的未付支票计入综合资产负债表的应付帐款。

信用风险集中

该公司与多家主要金融机构保持着现金和现金等价物以及衍生品合同。本公司监控与其进行交易的金融机构的相对信用状况，并限制与任何一个实体的信贷敞口金额。该公司的投资组合主要由美国政府债券、美国财政部和AAA级货币市场基金、商业票据和银行存款组成。

该公司还定期审查其在正常业务过程中向其授予信贷条款的特许经营、许可证和批发合作伙伴以及其他实体的相对信用状况。本公司使用客户信用记录和财务状况等信息确定预期信贷损失的所需拨备。当确定可能发生预期的信贷损失时，将金额记入备抵。

盘存

在平均成本的基础上，存货主要按成本或可变现净值中较低者计价。

如果手头的库存成本超过最终出售或处置库存的预期变现金额，公司将对其库存进行估值调整。这些估计是基于管理层对未来需求和市场状况的判断以及对历史经验的分析。

该公司还记录自上次实物库存日期以来发生的估计实物库存损失的库存损失调整。 这些估计基于管理层对历史业绩和当前经营趋势的分析。

广告费

广告和营销成本在促销活动首次出现在媒体上、商店中或邮寄广告时计入费用。 广告和营销成本总计美元1802023年为百万美元，1662022年和2021年均为百万。

48

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目录表

财产和设备

公司的财产和设备按成本记录，折旧采用以下可折旧寿命范围以直线法计算：

财产和设备类别						折旧寿命范围
硬件和软件，包括为内部使用开发的软件						3 - 5五年
存储相关资产						3 - 10五年
租赁权改进						租期更短或更短的租期10五年
与商店无关的建筑和工地改善						10 - 15五年
其他财产和设备						20年份
建筑物						30年份

当决定在先前估计的使用年限结束前处置财产和设备时，将修订折旧估计以反映资产在缩短的估计使用年限内的使用情况。公司出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入净收入。保养和维修在发生时计入费用。延长使用寿命的重大更新和改进都是大写的。

长期店铺资产，包括租赁改善、店铺相关资产及经营租赁资产，于发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，会就减值进行审核。商店资产在很大程度上独立于其他资产或资产组的最低级别进行分组。如果与资产组相关的估计未贴现未来现金流量少于账面价值，本公司确认相当于账面价值与估计公允价值之间差额的亏损，该差额由资产组的估计贴现未来现金流量确定。对于经营租赁资产，本公司通过比较合同租金支付与估计市场租金来确定资产的公允价值。资产组内的单个资产不会减值低于其估计公允价值。长期商店资产的公允价值是使用公允价值层次结构中的第三级投入确定的。

租赁和租赁改进

本公司根据经营租赁零售空间、办公空间、仓库设施、存储空间、设备和某些其他项目。该公司的租约中有很大一部分是其门店的经营租赁，其初始期限通常为10好几年了。每年的店铺租金包括固定的最低金额和/或基于超过规定金额的销售额的百分比的可变租金。商店租赁条款通常还需要额外支付某些运营成本，如公共区域维护、水电费、保险和税收。某些租约包含预先确定的固定最低租金升级，或要求根据指数或费率定期调整最低租金。此外，某些租约包含奖励措施，例如房东的建筑津贴和/或在占有租赁财产后的租金减免。

在租赁开始时，本公司根据未支付的固定租赁付款的现值确认租赁资产使用权的资产和负债。经营租赁成本按直线法确认为租赁期内的租赁费用。与本公司租赁相关的可变租赁付款在评估付款所依据的事件或情况发生时确认。初始租期为12个月或以下的短期租赁不计入资产负债表，租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。该公司使用经抵押品调整后的递增借款利率来确定其未付租赁付款的现值。

公司的商店租约通常包括延长初始租期或在初始租期结束前终止租约的选项。该等期权的行使通常由本公司全权酌情决定。如本公司合理地确定将行使该等选择权，则该等选择权将计入于租赁开始时厘定的初始租赁期。此外，本公司可在租赁期届满后按月经营店铺一段时间。

本公司亦有租赁改善，按其估计使用年限较短或自资产投入使用之日起至初始租赁期结束之期间摊销。在初始租赁期开始后作出的租赁改进将在其估计可用年限或剩余租赁期(包括续期)(如有合理保证)中较短的时间内折旧。

无形资产--商誉和商号

本公司已记录因业务合并而产生的商誉和商号无形资产，并按成本入账。

49

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目录表

商誉将于每年第四季度在报告单位层面进行减值审查，如果发生某些事件或情况发生变化，可能会更频繁地审查商誉。本公司可以选择先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)，或者直接进行量化评估，这需要将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果本公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值，则确认相当于差额的减值费用，但不超过分配给报告单位的商誉总额。本公司的报告单位是根据会计准则编纂(“ASC”)350号的规定确定的。无形资产-商誉和其他.

Bath&Body Works商标是一种无形资产，具有无限期的寿命，每年第四季度都会对其进行减值审查，如果发生某些事件或情况发生变化，可能会更频繁地进行审查。本公司可选择首先进行定性评估，以确定商号是否更有可能受损，或直接进行量化评估，这需要比较商号的公允价值及其账面价值。为确定该商标的公允价值是否低于其账面价值，本公司将估计公允价值，该公允价值通常由收益法下的特许权使用费减免法确定，并将该价值与其账面价值进行比较。如果该商号的账面价值超过其公允价值，本公司将确认相当于差额的减值费用。

外币折算

公司海外业务的本位币一般为适用的当地货币。资产和负债使用截至资产负债表日的现行汇率换算成美元，而收入和费用按该期间的平均汇率换算。本公司由此产生的换算调整包括几乎所有累积的股东权益(亏损)其他全面收入。累计外币换算调整在出售时或在外国实体的投资完全或基本上完全清算时重新归类为净收益。

衍生金融工具

该公司以加元计价的收益受到汇率风险的影响，因为公司在加拿大销售的几乎所有商品都是通过美元交易获得的。该公司使用被指定为现金流对冲的外币远期合约来减少这种外币风险。在向客户出售被套期商品时，金额从累计其他全面收入中重新分类。这些收益和损失在综合损益表中的货物销售、购买和占用成本中确认。所有指定现金流量对冲均按公允价值计入综合资产负债表。指定现金流量套期保值的公允价值在任何列报期间均不重要。本公司不会将衍生金融工具用于交易目的。

伊斯顿投资公司

该公司在伊斯顿拥有土地和其他投资，这是俄亥俄州哥伦布市的一个规划社区，集办公、酒店、零售、住宅和娱乐空间于一体。这些投资，总额为$120截至2024年2月3日的百万美元和124截至2023年1月28日，100万美元计入综合资产负债表的其他资产。

公司在Easton的投资包括拥有和开发商业娱乐和购物中心的实体Easton town Center，LLC(“ETC”)和Easton Gateway，LLC(“EG”)的股权。本公司在ETC和EG的投资采用权益会计方法核算。本公司在ETC和EG中拥有多数财务权益，但它们由另一非关联成员管理，有关ETC和EG的某些重大决策需要获得本公司以外的非关联成员的同意。

根据权益会计法，公司确认其在被投资方净收益或亏损中的份额。亏损只有在公司与被投资方相关的账面价值为正的情况下才被确认。只有在公司有义务向被投资方提供资金的情况下，账面价值才会降至零以下。本公司在所有未合并实体的净收益或亏损中的份额计入综合收益表中的其他收益(亏损)。当确定可能存在非暂时性的价值损失时，公司的权益法投资必须进行减值审查。

公允价值

ASC 820中包含的权威指南， 公允价值计量，公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上，为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。这份权威指引进一步确立了一个三级公允价值等级，对用于计量公允价值的投入进行了优先排序。这一层次要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

50

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目录表

•1级-相同资产或负债的活跃市场报价。

•2级-除一级市场报价外的其他可观察的投入，如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价；或可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。

•3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。

公司根据ASC 820的规定对金融工具、财产和设备、净额、商誉及其商号的公允价值进行估计.

所得税

本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，目前应付或可退还的税项应计提，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果予以确认。递延税项资产亦确认为可变现营业亏损和税项抵免结转。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行所得税税率计量。所得税税率变动对递延税项资产和负债的影响在本公司包括颁布日期在内的期间的综合收益表中确认。如果递延税项资产很可能无法变现，则计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额。

在确定公司的所得税拨备时，公司考虑账面和税收收入之间的永久性差异以及法定所得税税率。公司的实际所得税税率受到税法变化、公司业务的税收管辖权和收益水平等项目的影响。

该公司遵循两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。第二步是将税收优惠作为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额来衡量。公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，实际结果可能与预测结果不同。该公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款计入所得税支出。

与大多数公司一样，该公司的所得税申报单定期由国内外税务机关审计。这些审计包括关于公司报税头寸的问题，包括扣除的时间和金额以及收入在不同税务管辖区之间的分配。在任何时候，多个纳税年度都要接受各税务机关的审计。本公司已为其设立应计项目的特定事项可能需要数年时间才能进行审计和全面解决或澄清。本公司于与税务机关就不同于其既定应计项目的金额与税务机关达成有效和解的期间、相关税务机关审查税务状况的诉讼时效届满时或有更多资料时，调整其应计税项及所得税拨备。本公司将应计税款，包括应计罚金和利息，计入综合资产负债表的其他长期负债，除非该负债预期在一年内支付。应计税款的变动，包括应计罚金和利息，计入综合损益表的所得税准备。

自我保险

本公司对医疗、工伤赔偿、财产、一般责任和汽车责任进行自我保险，但不得超过一定的止损限额。此类费用是根据已知索赔和已发生但未报告的索赔估计数(“IBNR”)应计的。IBNR索赔使用历史索赔资料和精算估计数进行估计。

非控股权益

非控股权益指非本公司拥有的合并联属公司的权益部分。

基于股份的薪酬

本公司确认所有以股份为基础向联营公司及董事支付的款项为服务期间的补偿成本，该等费用乃根据彼等于授出日期的估计公允价值计算。本公司在授予奖励时估计奖励没收，并在必要时根据历史经验和预期的未来没收在后续期间进行调整。作为本公司确定奖励公允价值的一部分，本公司在授予奖励时评估重大非公开信息对股价的影响。在提交的任何期间，都没有对授予的赔偿金进行这种公允价值调整。

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目录表

薪酬成本在服务期内确认为实际授予的奖励的公允价值。没有业绩条件的奖励的补偿费用是按单一奖励办法确认的，扣除估计的没收金额(每笔奖励作为一项奖励进行估值，而不考虑归属部分的数量)。有业绩条件的奖励的补偿费用，在扣除估计的没收金额后，采用多重奖励办法确认(每个归属部分作为一项赠款进行估值)。

收入确认

当商品或服务的控制权转移到客户手中时，公司根据预期收到的金额确认收入。该公司在客户收到商品时确认销售，对于直接渠道收入，这反映了根据发货条款和历史交付时间对客户尚未收到的发货的估计。该公司的运输和搬运收入包括在净销售额中，相关成本包括在综合收益表中的货物销售、购买和占用成本。该公司还根据历史经验为预计商品退货预留准备金。净销售额不包括从客户那里收取的销售额和其他类似税款。

该公司提供一项忠诚度计划，允许客户根据购买活动获得积分。随着顾客积累积分并达到积分门槛，积分会转换为奖励，可用于在商店或在线购买商品。如果忠诚度账户在一段时间内处于非活动状态，积分将到期，而如果未使用，则奖励将在大约三个月后到期。该公司将收入分配给符合条件的购买所赚取的点数，并推迟到奖励兑换后再确认收入。递延收入的金额是基于相对独立销售价格方法，其中包括对积分和奖励的估计，这些积分和奖励不会根据历史经验进行兑换。

该公司向客户出售没有有效期的礼品卡。本公司不对未使用的礼品卡收取行政费用。当客户兑换礼品卡时，公司确认礼品卡的收入。此外，当礼品卡被兑换的可能性很小，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇回相关司法管辖区时，本公司确认未兑换礼品卡的收入(礼品卡损坏)。礼品卡损坏收入按实际礼品卡赎回比例确认，并在同一时期内确认。该公司根据历史兑换模式确定礼品卡的破损率。礼品卡损毁收入计入综合损益表的净销售额。

该公司还确认与特许经营、许可证、批发和采购安排相关的收入。根据特许经营和许可安排确认的收入通常包括特许经营和许可合作伙伴向零售客户销售商品时赚取和确认的特许权使用费。收入一般在所有权转移给合作伙伴时根据批发和采购安排确认。

售出、购买和占用货物的成本

该公司的货物销售成本包括商品成本、扣除折扣和折扣、运费和存货缩水。该公司的购买和占用费用主要包括：占用成本，包括租金、公共区域维护、房地产税、公用事业、维护和履行费用；公司零售店、仓库、履行设施和设备的折旧；以及其采购部门和分销网络的工资、福利成本和运营费用。

一般、行政和商店运营费用

公司的一般、行政和商店运营费用主要包括其商店销售和行政部门(包括家庭办公室和公司职能)的工资和福利成本、营销和广告费用、公司的大部分技术费用、一般公司费用以及在综合收益表中没有具体归类的其他销售和运营费用。

在编制财务报表时使用估计数

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用的报告金额，以及在财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同，公司会在获得新信息时修订其估计和假设。

52

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目录表

近期发布的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，对可报告分部披露的改进，这扩大了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用和用于评估部门业绩的信息的披露，并适用于只有一个可报告部门的公司。该标准适用于2023年12月15日之后的财政年度，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一标准对其披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税披露的改进，这需要加强所得税披露，主要涉及对税率调节类别和司法管辖区支付的所得税进行标准化和分类。该标准在2024年12月15日之后的会计年度生效，允许提前采用，可以前瞻性地或追溯地适用。该公司目前正在评估采用这一标准对其披露的影响。

2. 停产运营

2021年8月2日，该公司完成了维密业务的剥离，成为一家独立的上市公司，以维密公司的名义运营，在纽约证券交易所(NYSE)以“VSCO”的代码进行交易。因此，本公司已在截至分拆日期的综合收益表中，将维密业务的业绩报告为非持续经营。

关于分拆，本公司与维多利亚秘密订立多项协议，规管分居后双方的关系，包括分居及分销协议、本公司向维密提供服务的过渡性服务协议(“BBW至VS TSA”)、本公司接受维多利亚的秘密服务的过渡性服务(“VS至BBW TSA”及连同BBW至VS TSA的过渡性服务协议、“过渡性服务协议”)、税务事宜协议、雇员事宜协议及国内运输服务协议。此外，根据不可撤销租赁的现行条款，本公司有与某些租赁付款有关的或有债务。更多信息，见附注13，“承付款和或有事项”。

根据BBW to VS TSA的条款，该公司为维多利亚的秘密提供了各种服务或功能，包括人力资源、薪酬、信息技术和某些物流功能。根据BBW至VS TSA，BBW仍向VS提供的主要服务与信息技术服务有关。根据VS to BBW TSA的条款，维多利亚的秘密为公司提供了各种服务或功能，包括信息技术、某些物流功能和客户营销服务。根据VS to BBW TSA，VS仍向BBW提供的主要服务与信息技术服务有关。该公司预计，这两项过渡服务协议将在2024财年终止。过渡服务协议项下服务的对价和成本使用协议中所述的几种计费方法确定，包括常规计费、直通计费、销售计费的百分比或固定费用计费。向维多利亚的秘密提供的过渡服务的代价根据服务的性质记录在综合收益表中，作为提供服务所产生的费用的抵销。维多利亚的秘密提供的过渡服务的成本根据服务的性质在综合收益表中入账。

下表汇总了综合损益表中记录的根据过渡服务协议收到的对价和确认的费用：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
收到的对价			$	43					$	74					$	42
已确认成本			29						72						55

根据国内运输服务协议的条款，该公司将在2026年9月之前在美国和加拿大为维多利亚的秘密商品提供运输服务。运输服务的对价是使用协议中描述的常规计费和固定计费方法确定的，并受行政费用的约束。向维多利亚的秘密提供的物流服务的代价计入综合损益表的售出、购买及占用成本内，以抵销提供该等服务所产生的开支。

下表汇总了综合损益表中记录的根据《国内运输服务协定》收到的对价：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
收到的对价			$	78					$	91					$	46

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非持续经营的财务信息

在列报的任何期间，公司没有报告任何被归类为非持续经营的资产或负债。

来自非持续经营业务的收入，在综合收益表中的税后净额反映了维多利亚的秘密业务和与分离相关的费用的税后结果，不包括对本公司一般管理费用或利息支出的任何分配。该公司没有报告2023年停产业务的任何结果。

下表汇总了2022年和2021年合并损益表中扣除税后的非连续性业务收入中的重要细目：

									2022						2021
									(单位：百万)
净销售额									$	—					$	3,194
售出、购买和占用货物的成本									—						(1,841)
一般、行政和商店运营费用(A)									—						(975)
利息支出									—						(2)
其他损失									—						(3)
所得税前非持续经营所得									—						373
所得税准备金(福利)(B)									(6)						115
非持续经营收入，税后净额									$	6					$	258

_______________

(a)2021财年包括与分居相关的费用$104百万美元。在分离之前，这些费用在本公司以前的分部报告中的其他类别中报告。

(b)2022财政年度包括对以前记录的与分离有关的税收支出的调整。

与非持续业务有关的现金流尚未分开。因此，2021年合并现金流量表包括持续经营和非持续经营的结果。该公司在2023年至2022年期间没有报告任何来自非持续业务的现金流。

下表汇总了2021年合并现金流量表所列非持续业务的重大非现金业务项目和资本支出：

			2021
			(单位：百万)
重大非现金经营项目：
长寿资产折旧			$	158
基于股份的薪酬费用			15
递延所得税			3
资本支出			(66)

3. 收入确认

应收账款，创收活动净额为美元。84截至2024年2月3日的10亿美元和3,000美元79截至2023年1月28日，用户数量为100万。这些应收账款主要涉及该公司的特许经营权、许可证和批发合作伙伴的应收款项。在这些安排下，付款条件通常是45至75几天。

在货物或服务控制权转移之前收到现金付款时，公司记录递延收入。递延收入主要与礼品卡、忠诚度积分和奖励以及直接渠道发货有关，这些都受到季节性和假日相关销售模式的影响。在应计费用和综合资产负债表中记录的递延收入为1美元。198截至2024年2月3日，百万美元。195截至2023年1月28日，百万。本公司确认美元1442023年下半年的收入为100万美元，来自公司会计年度开始时记录为递延收入的金额。

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下表提供2023年、2022年及2021年的净销售额分类：

			2023						2022						2021
			(单位：百万美元)
商店-美国和加拿大			$	5,507					$	5,476					$	5,709
直销-美国和加拿大			1,582						1,745						1,890
国际(A)			340						339						283
总净销售额			$	7,429					$	7,560					$	7,882

_______________

(a)结果包括与特许经营商店和批发销售相关的特许权使用费。

该公司在美国以外的净销售额包括公司经营的商店及其在加拿大的电子商务网站的销售额、与特许经营商店相关的特许经营权使用费和批发销售。 其中某些销售受到外币波动的影响。 该公司在美国以外的净销售额总计为美元7232023年，百万美元7072022年为100万美元，6262021年将达到100万。

4. 每股净收益

每股基本股净利润是根据已发行普通股的加权平均数计算的。 每股稀释股份净利润包括稀释性限制性股票单位、绩效股票单位和股票期权（统称为“稀释性奖励”）对已发行加权平均普通股的加权平均影响。

下表提供了用于计算2023年、2022年和2021年每股基本股和稀释股净利润的加权平均股数：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
普通股			243						247						282
国库股			(15)						(15)						(13)
基本股份			228						232						269
稀释裁决的效果			1						1						4
稀释后股份			229						233						273
反稀释奖(A)			—						1						1

________________

(a)这些奖励被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释的。

5. 盘存

下表提供截至2024年2月3日及2023年1月28日的存货详情：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
成品商品			$	558					$	538
原材料和商品组件			152						171
总库存			$	710					$	709

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6. 长寿资产

下表载列截至2024年2月3日及2023年1月28日的物业及设备净额详情：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
土地和改善措施			$	90					$	90
建筑物和改善措施			319						306
家具、固定装置、软件和设备			1,821						1,637
租赁权改进			850						809
在建工程			43						73
总计			3,123						2,915
累计折旧和摊销			(1,903)						(1,722)
财产和设备，净额			$	1,220					$	1,193

折旧费用为$2692023年，百万美元2212022年为100万美元，2052021年将达到100万。

该公司的国际长期资产（包括经营租赁资产）为美元138截至2024年2月3日的百万美元和146截至2023年1月28日，百万。

7. 租契

下表提供二零二三年、二零二二年及二零二一年经营租赁的租赁成本组成部分：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
经营租赁成本			$	254					$	238					$	216
可变租赁成本			107						107						108
短期租赁费用			41						37						34
总租赁成本			$	402					$	382					$	358

下表载列于二零二四年二月三日经营租赁负债的未来到期日：

财政年度			(单位：百万)
2024			$	242
2025			257
2026			229
2027			182
2028			150
此后			357
租赁付款总额			1,417
减去：利息			(232)
经营租赁负债现值			$	1,185

本公司将租赁中的所有固定对价作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，用于衡量租赁负债的付款包括固定的最低租金以及固定的运营成本，如公共区域维护和水电费。

截至2024年2月3日，公司的额外经营租赁承诺尚未开始，金额为$31百万美元。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日的营业租赁负债的加权平均剩余租赁期限和贴现率：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
加权平均剩余租赁年限(年)			6.4						6.6
加权平均贴现率			5.6		%				5.4		%

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目录表

下表提供了与公司2023年、2022年和2021年经营租赁相关的补充现金流信息：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
为经营租赁负债支付的现金(A)			$	280					$	249					$	245
因新租赁负债而获得的租赁资产			185						207						209

 ________________

(a)这些付款包括在现金流量表合并报表的业务活动部分。

融资租赁

该公司根据融资租赁租赁某些履行设备，这些租赁将于2029年之前的不同日期到期。本公司将融资租赁资产扣除累计摊销后的净额计入财产和设备，并将净额计入综合资产负债表。此外，本公司在综合资产负债表中将融资租赁负债计入应计费用和其他及其他长期负债。融资租赁成本包括租赁资产的直线摊销和实际利息法下利息支出的增加。本公司的融资租赁资产和负债在列报的任何期间均不显着。

8. 无形资产

商誉

该公司的善意为美元628 截至2024年2月3日和2023年1月28日，百万。

该公司于2024年2月3日和2023年1月28日进行了定性的善意损害评估，并确定截至这两个日期的公允价值不太可能低于其公允价值（包括声誉）。

商品名称

该公司的商品名为$165截至2024年2月3日和2023年1月28日，百万。

该公司利用收益法下的特许权使用费法免除，于2024年2月3日和2023年1月28日对该商品名称进行了减损评估，并确定其公允价值高于其截至这两个日期的公允价值。

9. 应计费用及其他

下表提供有关截至2024年2月3日及2023年1月28日的应计费用及其他组成的额外资料：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
递延收入，主要来自礼品卡销售			$	198					$	195
薪酬、工资税和福利			114						127
利息			58						74
除收入外的其他税项			36						35
租金			32						41
关于自保活动的应计索赔			34						36
其他			136						165
应计费用和其他费用总额			$	608					$	673

10. 所得税

本期所得税费用代表公司所得税申报表上预计报告的金额，递延税费用或收益代表净递延税资产和负债的变化。 递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差异确定的，该差异按当这些差异逆转时将生效的已颁布税率衡量。 估值拨备会酌情记录，以将递延所得税资产减少至认为可能实现的金额。

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目录表

下表列出了公司2023年、2022年和2021年所得税拨备的组成部分：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
当前：
美国联邦政府			$	214					$	180					$	249
美国各州			49						48						53
非美国			7						8						4
总计			270						236						306
延期：
美国联邦政府			(19)						10						24
美国各州			(2)						—						10
非美国			(106)						5						8
总计			(127)						15						42
所得税拨备			$	143					$	251					$	348

税前收入的非美国部分主要来自海外业务，收入为美元84百万，$94百万美元和美元1102023年、2022年和2021年分别为100万。

下表提供2023年、2022年及2021年法定联邦所得税率与实际税率的对账：

			2023						2022						2021
联邦所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦所得税影响			4.0		%				4.1		%				4.2		%
非美国业务的影响			0.2		%				0.1		%				0.1		%
更改估值免税额			(11.0		%)				—		%				—		%
基于股份的薪酬			0.1		%				(0.7		%)				(0.7		%)
不确定的税收状况			—		%				(0.7		%)				(0.5		%)
其他项目，净额			(0.4		%)				0.2		%				0.4		%
实际税率			13.9		%				24.0		%				24.5		%

递延税金

递延所得税资产和负债代表各自年底暂时差异和结转对所得税产生的未来影响。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日导致递延所得税的暂时差异的影响：

			2024年2月3日																		2023年1月28日
			资产						负债						总计						资产						负债						总计
			(单位：百万)
亏损结转			$	390					$	—					$	390					$	396					$	—					$	396
租契			280						(266)						14						275						(261)						14
资本化研究与开发			30						—						30						11						—						11
基于股份的薪酬			9						—						9						9						—						9
财产和设备			—						(141)						(141)						—						(140)						(140)
商品名			—						(38)						(38)						—						(38)						(38)
其他资产			—						(59)						(59)						—						(62)						(62)
其他，净额			56						(11)						45						56						(13)						43
评税免税额			(253)						—						(253)						(364)						—						(364)
递延所得税总额			$	512					$	(515)					$	(3)					$	383					$	(514)					$	(131)

截至2024年2月3日，公司结转亏损为美元3901000万美元，其中248 百万有无限期结转。 剩余的美国和非美国结转（如果未使用）将在2024年至2024年的不同日期到期

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2040和 2030年至2041年，重新。 对于公司确定结转亏损更有可能无法实现的某些司法管辖区，已对这些结转亏损以及其他净递延所得税资产提供估值拨备。

所得税支出为美元2312023年，百万美元1882022年为百万美元，4872021年为100万。

不确定的税收状况

下表概述了本公司于2023年、2022年及2021年在美国联邦、州及非美国税务司法管辖区未确认税务优惠的相关活动，不计利息及罚款：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
截至财政年度初的未确认税收优惠总额			$	149					$	147					$	152
增加前几年未确认的税收优惠			1						14						5
往年未确认的税收优惠减少额			(7)						(12)						(12)
因本年度活动而增加未确认的税收优惠			5						6						21
与税务机关的清算有关的未确认税收优惠的减少			(1)						(2)						(3)
因适用的诉讼时效失效而减少为未确认的税收优惠			(2)						(4)						(16)
截至财政年度末的未确认税收优惠总额			$	145					$	149					$	147

在未确认的税收优惠总额中，约为#美元131百万，$135百万美元和美元1322024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的百万分别代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将有利地影响未来时期的有效所得税税率。这些数额是扣除来自其他税收管辖区的抵消税收影响后的净额。

在所有未确认的税收优惠中，合理地有可能是$105由于审计和解、诉讼时效到期或其他不确定因素的解决，未来12个月可能会发生变化。由于税务条例的应用不确定和复杂，审计的最终解决方案可能导致的金额可能与这一估计数不同。在这种情况下，公司将在该等事项得到有效解决的期间记录额外的税收支出或税收优惠。

该公司确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为所得税支出的组成部分。该公司确认了利息和罚款的所得税支出约为#美元9百万美元和美元22023年和2022年分别为100万美元，所得税优惠为22021年将达到100万。该公司应计了$19百万美元和美元10截至2024年2月3日和2023年1月28日的利息和罚款分别为100万美元。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的其他长期负债。

该公司在美国各州和非美国司法管辖区提交美国联邦所得税申报单和所得税申报单。该公司是合规保障程序的参与者，该程序是美国国税局(IRS)向某些符合条件的大型纳税人提供的一项计划，根据该计划，参与者与IRS合作，在每年提交其联邦所得税申报单之前，通过公开、合作和透明的互动来确定和解决潜在的税务问题。美国国税局目前正在审查该公司2020至2023年的综合美国联邦所得税申报单。

该公司还需接受2017至2022年度的各种州和地方所得税审查。最后，该公司在2010年至2022年期间将接受多项非美国税收管辖权审查。在某些情况下，公司确定其在特定税务管辖区没有申报要求。如果没有提交申报单，则不适用诉讼时效。因此，如果税务机关得出确实存在备案要求的结论，税务机关可以对更多的年限进行审查。该公司认为，它已经适当地考虑到了与这一问题有关的不确定性。

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11. 长期债务和借款便利

下表列出了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的未偿还长期债务余额，扣除未摊销债务发行成本和折扣后的余额：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
有附属担保的优先债务
$314百万，9.3752025年7月到期的固定利率债券百分比(“2025年债券”)			$	313					$	317
$297百万，6.6942027年1月到期的固定利率债券(“2027年债券”)			287						283
$462百万，5.2502028年2月到期的固定利率债券百分比(“2028年债券”)			460						498
$500百万，7.5002029年6月到期的固定利率债券百分比(“2029年债券”)			492						491
$938百万，6.6252030年10月到期的固定利率债券百分比(“2030年债券”)			930						991
$811百万，6.8752035年11月到期的固定利率债券(“2035年债券”)			806						993
$613百万，6.7502036年7月到期的固定利率债券百分比(“2036年债券”)			608						694
有附属担保的高级债务总额			3,896						4,267
优先债
$294百万，6.9502033年3月到期的固定利率债券%(“2033年债券”)			293						349
$201百万，7.6002037年7月到期的固定利率债券百分比(“2037年债券”)			199						246
高级债务总额			492						595
长期债务总额			$	4,388					$	4,862

下表提供了未来五个财年及此后剩余年份未偿长期债务的到期本金付款：

财政年度						(单位：百万)
2024						$	—
2025						314
2026						297
2027						—
2028						462
此后						3,357

支付利息的现金为$3462023年，百万美元3392022年为100万美元，3542021年将达到100万。

购回债券

债务消除的损益包括未摊销发行成本的注销，并计入合并利润表的其他收入（损失）。

2021年回购

2021年4月，公司赎回了剩余美元285百万美元的未偿还债务5.625% 2022年2月到期的优先票据和美元750百万美元的未偿还债务6.875% 2025年7月到期的高级担保票据。 该公司确认了与债务消除相关的税前损失为美元105百万（税后损失美元80百万)。

2021年9月，公司完成收购美元的要约收购270百万美元的未偿还债务5.625% 2023年10月到期的优先票据（“2023年票据”）和美元180百万美元的2025年未偿票据，总购买价格为美元532万 此外，2021年10月，公司赎回了剩余美元50百万美元的2023年未偿票据，总购买价格为美元54万 该公司确认了与债务消除相关的税前损失为美元89百万（税后损失美元68百万)。

2023年回购

2023年，公司在公开市场回购并熄灭美元485 公司未偿还优先票据本金金额为百万美元。 这些票据的总回购价格为美元447 百万美元，税前收益为美元34 2023年，扣除未摊销发行成本的核销后，为百万美元。

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目录表

下表提供了2023年回购和注销的优先票据的未偿还本金的详细信息：

			(单位：百万)
2025年笔记			$	6
2028年笔记			38
2030年笔记			62
2033年票据			56
2035年笔记			189
2036年笔记			87
2037年票据			47
总计			$	485

自2024年2月3日至2024年3月22日，本公司在公开市场回购，并扑灭了美元45公司未偿还优先票据的本金金额为100万美元，总回购价格为451000万美元。

资产担保循环信贷安排

本公司及若干本公司全资拥有的附属公司担保及质押抵押品，以取得以资产为抵押的循环信贷安排(“ABL贷款”)。ABL贷款允许以美元或加元进行借款和信用证，总承诺额为#美元。750100万美元，2026年8月到期。

于2023年第二季度，本公司修订其ABL贷款，以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代以伦敦银行同业拆息为基础的利率，作为美元借贷的利率基准。这项修正案没有对ABL贷款的条款进行其他实质性的修改。

ABL贷款的可获得性是(I)借款基数，主要根据公司符合条件的美国和加拿大信用卡应收账款、应收账款、库存和符合条件的不动产确定，或(Ii)总承诺额。如在任何时间，ABL贷款项下的未偿还金额超过(I)借款基数及(Ii)承担总额两者中较少者，本公司须偿还ABL贷款项下的未偿还款项，但以超出部分为限。截至2024年2月3日，公司的借款基数为$539百万美元，而且它有不是ABL贷款项下未偿还的借款。

ABL贷款支持公司的信用证计划。该公司有$10截至2024年2月3日，未偿还信用证达100万美元，这降低了其在ABL贷款机制下的可用性。截至2024年2月3日，公司在ABL贷款下的可获得性为$529百万美元。

截至2024年2月3日，与承诺和未使用金额相关的ABL贷款费用为。0.30%的年利率，与未付信用证有关的费用。1.25年利率%。此外，未偿还美元借款的利率为SOFR加期限。1.25年利率和信用利差调整为0.10年利率%。以加元计价的未偿还借款的利率是加元拆借利率加1.25年利率%。

ABL贷款要求公司保持不低于1.00在违约事件期间或从任何一天开始的任何期间内，当指定的超额可用性小于(I)$中的较大者时70百万或(Ii)10最高借款金额的%。截至2024年2月3日，本公司不需要维持这一比率。

12. 公允价值计量

下表汇总了截至2024年2月3日和2023年1月28日的未偿还长期债务的本金价值和估计公允价值：

			2月3日， 2024						1月28日， 2023
			(单位：百万)
本金价值			$	4,430					$	4,915
公允价值，估计(A)			4,456						4,707

________________

(a)该等估计公允价值乃基于根据美国会计准则第820条被视为第二级投入的报告交易价格计算。所提出的估计并不一定表明该公司在当前市场交易中可以变现的金额。

61

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目录表

管理层相信，本公司的应收账款、应付账款及应计费用的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。

13. 承付款和或有事项

本公司在正常业务过程中会受到与诉讼、税务、保险、监管和其他事项有关的各种索赔和或有事项的影响。针对本公司的诉讼可能不时包括商业、侵权、知识产权、税务、客户、雇佣、工资和工时、数据隐私、证券、反腐败和其他索赔，包括所谓的集体诉讼。管理层相信，该等索偿及或有事项所产生的最终负债(如有)不太可能对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

租赁担保

关于剥离维多利亚的秘密和出售某些其他业务，公司有剩余的或有债务#美元。263截至2024年2月3日，100万与当前不可取消租赁条款下的租赁付款有关，主要与办公空间有关，在2037年前的不同日期到期。这些债务包括最低租金和额外支付的税款、公共区域成本和某些其他费用，并与在这些业务处置之前开始的租赁有关。在列报的任何期间，公司与这些债务相关的准备金都不是很大。

14. 股东权益(亏损)

普通股回购

2022年回购计划

2022年2月，公司董事会(“董事会”)批准了一项美元1.5亿股回购计划(《2022年2月计划》)。作为2022年2月计划的一部分，公司实施了一项加速股份回购计划(“ASR”)，根据该计划，公司回购了$110亿美元的已发行普通股。ASR规定的股份交付导致用于计算加权平均已发行普通股每股基本和稀释后净收益的股份立即减少。根据董事会的授权，本公司于2022年至2023年期间在公开市场根据2022年2月计划进行了其他股份回购。

2022年2月4日，该公司交付了$110亿美元给ASR银行，银行交付了14向本公司配发百万股普通股(“首发股份”)。根据ASR的条款，初始股份代表80通过将$除以确定的股份数量的百分比12022年2月2日，公司按其普通股收盘价支付。

2022年5月，公司收到了一份额外的7从ASR银行获得100万股普通股，用于ASR的最终结算。根据ASR交付的普通股的最终数量一般基于回购期间在纽约证券交易所正常交易时段普通股交易的日均规则10b-18成交量加权平均价的折让。

该公司在2022年回购了以下普通股：

回购计划			金额 授权						股票 已回购						金额 已回购						平均股价
			(单位：百万)						(单位：千)						(单位：百万)
2022年2月			$	1,500					6,401						$	312					$	48.77
2022年2月-加速股份回购计划									20,295						1,000						49.27
总计									26,696						$	1,312

2023年，公司回购了以下普通股股份：

回购计划			金额 授权						股票 已回购						金额 已回购						平均股价
			(单位：百万)						(单位：千)						(单位：百万)
2022年2月			$	1,500					4,096						$	149					$	36.38

2022年2月的计划有$39截至2024年2月3日，剩余权力为百万美元。 有价值美元的股票回购1百万反映在2024年2月3日合并资产负债表的应付账款中。 2024年2月3日之后

62

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目录表

截至2024年3月22日，公司回购了额外的 6061000股普通股，价格为$272022年2月计划下的100万美元。

2024年回购计划

2024年1月，董事会授权新美元500百万股回购计划（“2024年1月计划”）。 截至2024年3月22日，公司尚未根据2024年1月计划回购任何股份。

普通股退休

根据2022年2月计划回购的普通股股份在回购后被报废并注销，包括根据ASC回购的股份。 因此，公司退役了 26.696在2022年2月计划下回购了百万股股票 2022，导致减少美元13普通股面值百万美元，$87百万美元的实收资本和1.21210亿美元的保留收益（累计赤字）。

此外，公司还退役了 4.096在2022年2月计划下回购了百万股股票 2023，导致减少美元2普通股面值百万美元，$14百万美元的实收资本和133保留收益（累计赤字）百万美元。

分红

由于COVID-19大流行的爆发，董事会从2020年第二季度开始暂停了公司的季度现金股息。 2021年3月，董事会恢复年度股息为美元0.60每股，从2021年6月支付季度股息开始。 2022年2月，董事会将年度股息增加至美元0.80每股，从2022年3月支付的季度股息开始。

公司于2023年、2022年和2021年支付了以下股息：

			普通股息																		已支付总额
			(每股)						(单位：百万)
2023
第一季度			$	0.20																	$	46
第二季度			0.20																		46
第三季度			0.20																		45
第四季度			0.20																		45
2023年总计			$	0.80																	$	182
2022
第一季度			$	0.20																	$	48
第二季度			0.20																		46
第三季度			0.20																		46
第四季度			0.20																		46
2022年合计			$	0.80																	$	186
2021
第一季度			$	—																	$	—
第二季度			0.15																		42
第三季度			0.15																		39
第四季度			0.15																		39
2021年总计			$	0.45																	$	120

2024年3月8日，公司支付了2024年第一季度股息$0.202024年2月23日收盘时向登记在册的股东每股。

63

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目录表

15. 基于股份的薪酬

计划摘要

2020年，公司股东批准了《2020年股票期权和业绩激励计划》(简称《2020年计划》)。《2020年计划》取代了2015年的股票期权和业绩激励计划(连同《2020年计划》，《计划》)。这些计划规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、绩效股票单位和非限制性股票。从历史上看，该公司授予股票期权的价格等于授予之日股票的公平市场价值。股票期权的最长期限为10好几年了。股票期权和限制性股票单位通常被授予三-到-五年。业绩份额单位通常在一年结束时出现悬崖背心三年制绩效期间以公司在绩效期间实现预先设定的目标为基础。

根据计划，206已授权向联营公司和董事授予100万份期权、限制性和非限制性股份。有几个13截至2024年2月3日，根据该计划，可供未来发行的普通股为100万股。

损益表的影响

下表列出了2023年、2022年和2021年合并损益表中包括的按份额计算的薪酬支出：

			2023						2022						2021
			(单位：百万)
售出、购买和占用货物的成本			$	13					$	14					$	10
一般、行政和商店运营费用			30						24						21
基于股份的薪酬总支出			$	43					$	38					$	31

公司确认了与基于股份的薪酬相关的递增税项支出f $1百万英尺或者2023年。与确认的基于股份的薪酬支出相关的税收优惠为#美元72022年为百万美元，101000万美元用于 2021.

维多利亚的秘密&公司的衍生产品

关于离职事宜，本公司根据于离职时订立的《雇员事宜协议》的条款，调整其以股份为基础的未偿还奖励。对相关股份以及已发行的限制性股票单位、业绩股份单位和股票期权的条款进行了调整，以保留紧接分拆前后奖励的内在价值。下文附注15中报告的与2021年有关的历史披露并未区分持续经营和非持续经营。

限制性股票单位和业绩份额单位

下表提供了公司截至2024年2月3日的年度的限制性股票单位和绩效股单位的综合活动：

			数量 股票						加权平均 授予日期公允价值
			(单位：万人)
截至2023年1月28日未投资			2,319						$	44.65
授与			1,273						35.93
既得			(861)						41.58
取消			(151)						42.74
截至2024年2月3日未投资			2,580						$	41.49

限制性股票单位和绩效股票单位奖励的公允价值通常基于授予日公司普通股的市值，并根据预期股息收益率进行调整。 授予的奖励的加权平均估计公允价值为美元35.932023年每股，$44.732022年每股收益和美元52.912021年每股。

该公司授予的奖励的总内在价值为美元312023年，百万美元882022年为百万美元，1372021年百万。 公司在授予奖励之日的总公允价值为美元362023年，百万美元362022年为百万美元，752021年为100万。

与授予的奖励相关的税收减免实现的税收优惠为美元62023年，百万美元142022年为百万美元，362021年为100万。

截至2024年2月3日，有$41与未归属的限制性股票和业绩股单位相关的未确认补偿成本总额，扣除估计没收后的净额。这一成本预计将在加权平均期内确认1.5好几年了。

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估。截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这一术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告。管理层截至2024年2月3日的财务报告内部控制报告载于第8项.财务报表和补充数据。

注册会计师事务所认证报告。独立注册会计师事务所截至2024年2月3日的财务报告内部控制报告载于第(8)项.财务报表及补充数据。

财务报告内部控制的变化。截至2023年第四季度，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

董事及高级管理人员的证券交易计划

我们没有一位董事或高管通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(如S-K条例第408(C)项所界定)。

项目9 C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

65

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目录表

第三部分

项目10.董事和高管人员与公司治理

第10项所要求的有关我们的董事、高管和公司治理的信息包括在我们与我们的2024年股东年会相关的委托书中，并通过引用并入本文。关于遵守《交易法》第16(A)节的信息包含在我们与2024年股东年会相关的委托书中，并通过引用并入本文。

公司有适用于公司首席执行官(首席执行官)、首席财务官(首席财务和会计官)和其他人的书面行为准则。《行为准则》可在公司网站上查阅，网址为Www.bbwinc.com(点击主页上的“投资者”链接，然后点击“治理”和“委员会章程和治理材料”链接)，打印的副本将通过写信给公司的公司秘书免费发送给公司秘书，地址为Three Limited Parkway，Columbus，Ohio 43230，C/o首席法务官。对适用于公司首席执行官和首席财务会计官的公司行为准则中适用于公司首席执行官和首席财务会计官的条款的任何修订或豁免，以及与S-K法规第406项(B)段所列举的道德准则的任何要素有关的条款，应通过在公司网站上张贴以下信息来披露：Www.bbwinc.com.

项目11.高管薪酬。

第11项要求的有关高管薪酬的信息包括在我们与2024年股东年会相关的委托书中，并通过引用并入本文。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

第12项所要求的有关某些实益拥有人和管理层的担保所有权的信息包括在我们与我们的2024年股东年会相关的委托书中，并通过引用并入本文。

下表汇总了截至2024年2月3日公司股权薪酬计划的股价和行权价格信息：

计划类别						(A)在行使尚未行使的期权、认股权证和权利时须发行的证券数目						(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格						(C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划						3,076,655			(1)			$	49.32		(2)			15,224,269			(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						3,076,655						$	49.32					15,224,269

________________

(1)包括以下计划：2020年股票期权和业绩激励计划(“2020计划”)；2015年股票期权和业绩激励计划(“2015计划”)；2011年股票期权和业绩激励计划(“2011计划”)。根据2015年计划或2011年计划，没有剩余可供授予的股票。

(2)仅包括股票期权的加权平均行权价。

(3)包括以下每项计划未来可供发行的证券：2020年计划(12,888,294)和联营股票购买计划(2,335,975)。

第13项：某些关系和关联交易以及董事的独立性。

第13项所要求的有关某些关系和相关交易的信息包括在我们与2024年股东年会有关的委托书中，并通过引用并入本文。

项目14.总会计师费用和服务

第14项要求的有关主要会计师费用和服务的信息包括在我们与我们的2024年股东年会相关的委托书中，并通过引用并入本文。

66

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目录表

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

(a)

(1)

合并财务报表

以下是Bath&Body Works，Inc.的合并财务报表，作为本报告项目8.财务报表和补充数据的一部分提交：

管理层关于财务报告内部控制的报告

独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告

独立注册会计师事务所合并财务报表报告

合并损益表

综合全面收益表

合并资产负债表

合并总权益表(亏损表)

合并现金流量表

合并财务报表附注

(2)

财务报表明细表

附表被省略，因为它们不需要或不适用，或因为 其中要求列出的信息要么不重要，要么包括在财务中， 声明或注释。

(3)

展品清单

3

公司章程和章程。

3.1

经修订及重订的公司注册证书(于2020年5月20日参考本公司现行报告8-K表格的附件3.1而成立)，并经修订及重订的公司注册证书修订证书(参考本公司于2021年8月3日的现行报告8-K表格的附件3.1修订而成)。

3.2

修订及重订本公司章程(以本公司于2022年1月28日提交的8-K表格的附件3.1为参考)。

4

界定担保持有人权利的文书。

4.1

本公司与纽约银行于1988年3月15日签署的本公司与纽约银行签订的日期为1988年3月15日的契约的确认书副本，通过引用2003年5月22日提交的本公司的S-3表格注册说明书(第333-105484号文件)附件4.1合并而成。

4.2

本公司、纽约银行和纽约银行信托公司于2005年5月31日签署的第一份补充契约，通过引用本公司的S-3表格注册说明书附件4.1.2注册成立。第333-125561号)于2005年6月6日提交。

4.3

本公司与北卡罗来纳州纽约银行信托公司于2007年7月17日签订的第二份补充契约，通过引用本公司S-3表格注册说明书附件4.1.3注册成立。第333-146420号)于2007年10月1日提交。

4.4

本公司、其中指定的担保人和纽约银行梅隆信托公司于2013年3月22日签署的第七份补充契约，通过引用本公司的S-3表格注册说明书附件4.1.8注册成立。第333-191968号)于2013年10月29日提交。

4.5

于本公司截至2022年1月29日止年度报告10-K表格附件4.26内注明日期为2021年8月2日的第十二份补充契约，由本公司及其担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司注册成立。

4.6

本公司与纽约银行签订的日期为2003年2月19日的契约，参照本公司S-4(REG.)表格注册说明书附件4注册成立。第333-104633号)于2003年4月18日提交。

67

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目录表

						4.7						本公司、其中所指名的担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司于2021年8月2日发行的第一份补充契约，于本公司截至2022年1月29日的Form 10-K年报附件4.27中注册为法团。
						4.8						本公司及其担保人与受托人纽约梅隆银行信托公司于2015年10月30日订立的契约，于本公司日期为2015年11月3日的8-K表格中引用附件4.1注册为法团。
						4.9						本公司、其中所指名的担保人及受托人纽约梅隆银行信托公司于2021年8月2日发行的第一份补充契约，于本公司截至2022年1月29日的10-K表格年报附件4.28成立为法团。
						4.10						契约，日期为2016年6月16日，由公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，通过参考公司日期为2016年6月16日的8-K表格当前报告的附件4.1注册成立。
						4.11						日期为2016年6月16日的本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的第一份补充契约，通过参考本公司日期为2016年6月16日的8-K表格的附件4.2注册成立。
						4.12						日期为2018年1月23日的公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的第二份补充契约，通过引用本公司日期为2018年1月23日的8-K表格的附件4.2注册成立。
						4.13						日期为2019年6月20日的本公司、其中所列担保人和作为受托人的美国银行协会之间的第三份补充契约，通过引用本公司日期为2019年6月24日的8-K表格中的附件4.2注册成立。
						4.14						于本公司截至2019年8月3日的Form 10-Q季度报告的附件4.1中注册成立，日期为2019年6月30日的第四份补充契约由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行协会组成。
						4.15						日期为2021年8月2日的第五份补充契约由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会组成，在本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K中通过引用附件4.29注册成立。
						4.16						于2018年6月18日由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行协会签订的契约，参照本公司S-4(REG.)表格注册说明书附件4.25注册成立。第333-227288号)于2018年9月11日提交。
						4.17						截至2018年6月29日，本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行协会之间的第1号补充契约，通过引用公司注册说明书S-4表格(REG)附件4.26注册成立。第333-227288号)于2018年9月11日提交。
						4.18						日期为2021年8月2日的第二份补充契约由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行协会组成，在本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K中通过引用附件4.30注册成立。
						4.19						本公司、其中所列担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约日期为2020年6月18日，通过引用本公司日期为2020年6月18日的8-K表格中的附件4.3注册成立。
						4.20						本公司、其中指定的担保人和受托人美国银行全国协会签署的日期为2021年8月2日的第一份补充契约，在本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度报告附件4.32中注册成立。
						4.21						日期为2021年11月17日的第二份补充契约由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行协会组成，在本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K中通过引用附件4.35注册成立。
						4.22						本公司与其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约日期为2020年9月30日，通过引用本公司日期为2020年9月30日的8-K表格中的附件4.1注册成立。
						4.23						日期为2021年8月2日的第一份补充契约由本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会组成，在本公司截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K中通过引用附件4.33注册成立。
						4.24						日期为2021年11月17日的第二份补充契约本公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会通过引用本公司截至2022年1月29日的10-K表格年度报告的附件4.36注册为公司。
						4.25						注册人证券描述，在公司截至2023年1月28日的年度报告10-K表格中通过引用附件4.25并入。

68

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目录表

						10						材料合同。
						10.1						本公司与本公司董事及高级管理人员之间的赔偿协议表，以参考本公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告附件10.1的方式并入。**
						10.2						2011年股票期权和业绩激励计划通过引用附件10.25并入公司截至2012年1月28日的财政年度10-K表格年度报告。**
						10.3						2015年股票期权和业绩激励计划，通过引用附件99.1并入公司的S-8(注册表)注册说明书中。第333-206787号)于2015年9月4日提交。**
						10.4						2015年股票期权和业绩激励计划股票期权授予的条款和条件，通过引用附件10.2并入公司截至2015年8月1日的季度报告10-Q表中。**
						10.5						2020年股票期权和业绩激励计划，通过引用公司于2020年4月2日的委托书附录C并入。**
						10.6						2020年股票期权和业绩激励计划限制性股票单位奖励协议(联营奖励形式)，通过引用附件10.1纳入公司截至2021年5月1日的季度报告Form 10-Q。**
						10.7						2020年股票期权和业绩激励计划业绩单位奖励协议，通过引用附件10.2并入公司截至2021年5月1日的季度报告10-Q表中。**
						10.8						2020年股票期权和业绩激励计划股票期权奖励协议，通过引用附件10.3并入公司截至2021年5月1日的季度报告10-Q表格中。**
						10.9						2020年股票期权和业绩激励计划公司与Sarah Nash之间的限制性股票单位奖励协议，日期为2022年3月11日，通过引用附件10.1并入公司2022年3月11日的8-K表格。**
						10.10						2020年股票期权和业绩激励计划限制性股票单位奖励协议(董事奖励协议格式)，通过引用附件10.11并入公司截至2023年1月28日的10-K表格年报。**
						10.11						修订和重新制定了2015年现金激励薪酬绩效计划，该计划通过引用附件10.1并入公司截至2022年10月29日的季度报告10-Q表中。**
						10.12						现金激励薪酬绩效计划**
						10.13						联营股票购买计划，通过引用附件10.1并入公司日期为2022年5月13日的8-K表格的当前报告中。**
						10.14						公司与吉娜·博斯韦尔之间的邀请函，日期为2022年11月1日，通过引用公司截至2023年1月28日的10-K表格年度报告附件10.14并入。**
						10.15						公司与吉娜·博斯韦尔之间的保密、竞业禁止和知识产权协议，日期为2022年12月1日，通过引用附件10.15并入公司截至2023年1月28日的10-K表格年度报告中。**
						10.16						公司与吉娜·博斯韦尔之间的高管离职协议，日期为2022年12月1日，通过引用附件10.16纳入公司截至2023年1月28日的10-K表格年度报告。**
						10.17						公司与伊娃·博拉托之间的邀请函，日期为2023年7月18日，通过引用公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度报告的附件10.3并入。**
						10.18						公司与Eva Boratto之间的保密、竞业禁止和知识产权协议，日期为2023年8月1日，通过引用附件10.4并入公司截至2023年7月29日的Form 10-Q季度报告中。**
						10.19						公司与伊娃·博拉托之间的高管离职协议，日期为2023年8月1日，通过引用公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度报告的附件10.5并入。**
						10.20						Bath和Body Works，LLC和Deon Riley之间于2021年2月4日签订的高管聘用协议，通过引用附件10.26并入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告中。**

69

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目录表

						10.21						公司与Deon Riley之间的保密、竞业禁止和知识产权协议，日期为2020年12月7日，通过引用附件10.22并入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告。**
						10.22						公司与Deon Riley之间的高管离职协议，日期为2022年5月13日，通过引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告的附件10.4纳入。**
						10.23						公司与Deon Riley之间的高管保留协议，日期为2022年5月13日，通过引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告的附件10.7并入。**
						10.24						Bath&Body Works，LLC和Julie Rosen之间的高管聘用协议，日期为2021年2月3日，通过引用附件10.25并入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告。**
						10.25						公司与Julie Rosen之间的保密、竞业禁止和知识产权协议，日期为2020年7月23日，通过引用附件10.26并入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告。**
						10.26						公司与朱莉·罗森之间的高管离职协议，日期为2022年5月13日，通过引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告的附件10.5并入。**
						10.27						本公司与朱莉·罗森签订的《高管保留协议》，日期为2022年5月13日，通过引用本公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告中的附件10.8纳入。**
						10.28						公司与Michael Wu之间的邀请函，日期为2021年4月19日，通过引用公司截至2023年1月28日的10-K表格年度报告附件10.30并入。**
						10.29						公司与Michael Wu之间的保密、竞业禁止和知识产权协议，日期为2021年4月19日，通过引用附件10.29并入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告。**
						10.30						本公司与Michael Wu之间的高管离职协议，日期为2022年5月13日，通过引用本公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告的附件10.31并入。**
						10.31						本公司与Michael Wu签订的《高管留任协议》，日期为2022年5月13日，参照本公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告附件10.32纳入。**
						10.32						公司与Wendy Arlin之间的保密、竞业禁止和知识产权协议，日期为2021年5月12日，通过引用附件10.18并入公司截至2023年1月28日的Form 10-K年度报告。**
						10.33						公司与温迪·阿林之间的高管离职协议，日期为2022年5月13日，通过引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3并入。**
						10.34						公司与温迪·阿林之间的高管保留协议，日期为2022年5月13日，通过引用公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告的附件10.6纳入。**
						10.35						公司与温迪·阿林之间的信函协议，自2023年6月7日起生效，通过引用公司截至2023年7月29日的季度报告10-Q表的附件10.6并入。**
						10.36						第三次修订和重新修订了L品牌服务有限公司与吉娜·博斯韦尔签订的主飞机分时协议，自2023年8月14日起生效。**
						10.37						公司与维多利亚的秘密公司之间于2021年8月2日签订的分离和分配协议，该协议通过引用本公司日期为2021年8月3日的8-K表格的附件2.1并入。*
						10.38						L品牌与维多利亚的秘密公司之间的过渡服务协议，日期为2021年8月2日，通过引用附件10.1并入本公司日期为2021年8月3日的8-K表格中。*
						10.39						L品牌对公司与维多利亚的秘密公司于2022年7月20日签订的过渡服务协议的第1号修正案，通过引用附件10.9并入公司截至2022年7月30日的10-Q表格季度报告中。*

70

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目录表

10.40

L品牌对公司与维多利亚的秘密公司于2023年1月23日签订的过渡服务协议的第2号修正案，通过引用公司截至2023年1月28日的10-K表格年度报告的附件10.39并入。*

10.41

VS至L公司与维多利亚的秘密公司的过渡服务协议，日期为2021年8月2日，通过引用附件10.2并入公司日期为2021年8月3日的8-K表格中。*

10.42

本公司与维密公司于2022年7月20日签订的L品牌过渡服务协议第1号修正案，日期为2022年7月20日，通过引用附件10.10并入公司截至2022年7月30日的Form 10-Q季度报告。*

10.43

本公司与维多利亚的秘密公司于2023年1月23日签订的《L品牌过渡服务协议》第2号修正案，内容参考公司截至2023年1月28日的10-K表格年度报告附件10.42。*

10.44

本公司与维多利亚的秘密公司于2023年7月21日签订的《L品牌过渡服务协议》第3号修正案，通过引用本公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度报告中的附件10.2并入。*

10.45

本公司与维多利亚秘密公司的税务协议，日期为2021年8月2日，通过引用附件10.3并入本公司日期为2021年8月3日的8-K表格。

10.46

公司与维多利亚秘密公司于2021年8月2日签订的《员工事项协议》，通过引用附件10.4并入公司于2021年8月3日的8-K表格中。*

10.47

Mast物流服务有限责任公司与维多利亚的秘密公司之间的国内运输服务协议，日期为2021年8月2日，通过引用附件10.5并入该公司日期为2021年8月3日的8-K表格。

10.48

本公司、借款附属公司、贷款方及摩根大通银行之间于2023年6月9日订立的经修订及重订的循环信贷协议第1号修正案，以引用本公司截至2023年7月29日的10-Q表格季度报告的附件10.1并入。

21

注册人的子公司。

22

担保人子公司名单。

23.1

安永律师事务所同意。

24

授权书。

31.1

第302条首席执行官的认证。

31.2

第302条首席财务官的证书。

32

第906条认证(由首席执行官和首席财务官)。

97

财务重述补偿补偿政策

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

________________

71

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目录表

**			确定管理合同或补偿计划或安排。
***			根据S-K法规第601（a）（5）项，某些展品和附表已被省略。 注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的展品或附表的副本。
(b)			展品。
本报告的证据列在上述第15项的（a）（3）节中。
(c)			不适用。

项目16.表格10-K摘要。

没有。

72

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2024年3月22日

			Bath & Body Works，Inc.（注册人）
			发信人：			/s/ 伊娃C.博拉托
						伊娃·C·波拉托 首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人士代表注册人以2024年3月22日所示的身份签署：

签名						标题
/s/ 吉娜·R博斯韦尔						董事和首席执行官
吉娜·R·博斯韦尔						(首席行政主任)
/s/ 伊娃C.博拉托						首席财务官
伊娃·C·波拉托						(首席财务官和首席会计官)
/s/ 莎拉·E NASH*						董事会主席
莎拉·E纳什
/s/ 帕特里西亚·S贝林格 *						董事
帕特里夏·S贝林格
/s/ 阿莱桑德罗·博格利奥罗 *						董事
Alessandro Bogliolo
/s/ 露西·奥布雷迪 *						董事
露西·奥布雷迪
/s/ Francis A.荣誉 *						董事
Francis A.洪达尔
/s/ 托马斯·J·库恩 *						董事
托马斯·J·库恩
/s/ 丹尼尔·M。李 *						董事
丹妮尔·M李
/s/ Michael G.莫里斯 *						董事
Michael G.莫里斯
/s/ 胡安·拉吉林 *						董事
胡安·拉杰林
/s/ 斯蒂芬·D斯坦诺 *						董事
斯蒂芬·D施努尔
/s/ James K. SYMANCYK*						董事
James K.塞曼奇克
/s/ Steven E. VOSKUIL*						董事
史蒂文·E·沃斯奎尔

*			以下签署人通过签署其姓名，特此代表注册人的上述每位董事根据这些董事签署的授权书签署本报告。

发信人：			/s/ 伊娃C.博拉托
			伊娃·C·波拉托 事实律师

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