冲突矿产报告

根据经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条的规定，Wolverine Wide, Inc.（“Wolverine”，“公司”，“我们” 或 “我们的”）已将本冲突矿产报告作为2023年1月1日至2023年12月31日期间SD表的附录（统称为 “冲突矿产规则”）。本冲突矿产报告的提交日期为 2024 年 5 月 31 日。

根据冲突矿产规则，此处使用的 “冲突矿物” 或 “3TG” 是指哥伦布矿-钽铁矿（钽铁矿石）、锡石、金、钨矿及其衍生物钽、锡和钨，不论这些矿物或衍生物的产地在哪里。含有功能或生产所必需的 3TG（“必需的 3TG”）的 Wolverine 产品在本文中被称为 “范围内的产品”。

业务概述

Wolverine 是各种优质休闲鞋和服装、高性能户外和运动鞋和服装、儿童鞋、工业工作靴和服装以及制服鞋和靴子的领先设计师、营销商和许可商。该公司的自有和授权品牌组合包括：Bates®、Cat®、Chaco®、哈雷戴维森®、Hush Puppies®、HYTEST®、Merrell®、Saucony®、Sweaty Betty® 和Wolverine®。

供应链概述

金刚狼控制着以金刚狼品牌名称生产或采购的大多数鞋类和服装单元。金刚狼的被许可方直接控制余额，金刚狼被许可人的产品不在金刚狼遵守冲突矿产规则的范围内。金刚狼采购或制造的设备中，绝大多数是从第三方采购的，第三方签订了为金刚狼生产这些产品的合同，其余的则由金刚狼拥有的工厂生产。Wolverine 的绝大部分鞋类来自亚太地区的众多第三方制造商。Wolverine 出售的绝大多数产品要么不含有 3TG，要么这些 3TG 不是产品功能或生产所必需的。Wolverine 的 In-Scope 产品仅含有必需的锡，这种锡存在于某些合金中，这些合金是我们鞋类和服装产品的次要成分的一部分。In-Scope 产品不包含必需的金、钨或钽。

Wolverine 及其第三方制造商从各种来源购买所有其他原材料和零部件。在供应链中，金刚狼与任何3TG的实际开采相去甚远，金刚狼不会直接从矿山、冶炼厂或炼油厂购买原矿石或3TG。但是，通过本冲突矿产报告中所述的努力，以及作为我们合理的原产国调查和尽职调查流程的一部分，Wolverine力求确保我们的供应商负责任地进行采购。具体而言，Wolverine会真诚地努力确定我们制造或承包生产的产品的功能或生产所必需的3TG中是否有任何源自刚果民主共和国或邻国（统称为 “覆盖国家”），如果是，则确定它们是否直接或间接地资助或使武装团体受益。金刚狼并未试图禁止从所涉国家采购3TG。

合理的原产国查询 (RCOI) 和 RCOI 结果

Wolverine 审查了我们的产品和组件，以及供应商在整个产品开发、商业化和制造过程中扮演的角色。按照《冲突矿产规则》的要求，Wolverine随后对我们的2023年范围内产品中包含的必要3TG进行了合理的原产国调查（“RCOI”）。我们联系了225家一级、二级和三级供应商（包括工厂），这些供应商在2023年直接或间接向Wolverine提供成品或可能含有3TG的成品的组件。我们使用了基于负责任矿产倡议（“RMI”）开发的冲突矿产报告模板（“CMRT”）最新修订版的内部在线问卷，作为对2023年期间向Wolverine提供零部件和产品的供应商进行RCOI的主要工具。

对于我们的 RCOI，在适用的范围内，我们采用了与尽职调查相同的流程和程序，尤其是经合组织指南（定义见下文）设计框架的前两个步骤，本冲突矿产报告将对此进行介绍。

根据冲突矿产规则，根据金刚狼的RCOI结果，我们进行了2023年的尽职调查。本冲突矿产报告将在下文讨论这些尽职调查工作。

尽职调查结构

Wolverine根据经济合作与发展组织的《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》，包括《锡、钽和钨补编》和《黄金补编》（第三版）（“经合组织指南”），在进行其RCOI和尽职调查时遵循了尽职调查流程。经合组织指南为供应链管理提供了五步框架。Wolverine总结了我们计划的某些内容如下，标题符合经合组织指南中概述的框架的五个步骤。

建立强大的公司管理体系。

•一支由高级法律、合规和采购人员组成的团队负责管理我们的3TG合规战略。合规计划的领导权在于我们的产品诚信副总裁。

•Wolverine 使用第三方软件系统来分发和获取对 CMRT 的响应。这使Wolverine能够更有效地收集和维护与3TG尽职调查相关的供应链信息和记录。这些记录至少保存了五年。

•根据制造商的购买协议，预计Wolverine的直接供应商将向Wolverine提供各种合规文件和信息，包括3TG采购信息。

•Wolverine提供了电子邮件地址或举报网站和热线，员工、供应商和其他人可以使用该电子邮件地址或举报网站和热线来报告与3TG相关的Wolverine流程、计划和报告的问题。可以通过 www.wolverineReportline.com 报告问题。上述内容是我们的申诉机制。

识别和评估供应链中的风险。

•Wolverine审查了对CMRT的回复，并对没有回应、回复不完整或回复表明供应商从所涉国家采购了必要的3TG的供应商采取后续行动。在我们认为适当的情况下，我们会跟进其他供应商。

•我们会审查供应商提供的任何冶炼厂和炼油厂信息，并将答复与RMI提供的加工设施清单进行比较。

•根据供应商提供的信息以及我们已知的其他信息，我们评估不利影响的风险。

设计和实施战略以应对已确定的风险。

•供应链风险评估的结果将报告给Wolverine的总法律顾问。

•金刚狼会根据具体情况解决已确定的风险，因此金刚狼可以根据已发现的风险调整应对措施。

对供应链尽职调查进行独立的第三方审计。

•在供应商确定冶炼厂或炼油厂的范围内，Wolverine会审查和利用RMI提供的有关对熔炼厂和炼油厂进行独立第三方审计的信息。

每年报告供应链尽职调查。

•我们向美国证券交易委员会提交了SD表格和冲突矿物报告，并在Wolverine的网站上提供了此类文件。

尽职调查计划的执行

Wolverine 确定并向 225 家提供 2023 年鞋类、服装、配饰和其他产品及相关组件的一级、二级和三级供应商（包括工厂）发送了 CMRT。这些供应商要么代表Wolverine直接向Wolverine或其客户提供成品或组件，要么向向Wolverine或其客户提供成品或组件的第三方提供成品或组件。金刚狼收到了来自供应商的完整CMRT，这些供应商约占金刚狼2023年生产单位的97％。

Wolverine审查了供应商CMRT的回复，并对不准确或不完整的回复进行了跟进，并在我们认为适当的情况下采取了其他后续行动。对CMRT最终答复的审查结果进行了汇总并报告给了Wolverine的总法律顾问，同时对RCOI和尽职调查流程进行了总体评估。

RCOI 和尽职调查结果

在公司的RCOI或尽职调查（如适用）中，提供CMRT的供应商向公司确定下列冶炼厂和炼油厂已经或可能已经加工了公司2023年In-Scope产品中包含的必要3TG。

该公司在上表中注意到以下内容：

a. 并非所有所包括的冶炼厂和炼油厂都可能已经处理了公司In-Scope产品中所含的必要3TC，因为所有报告使用3TG的供应商都是在 “公司层面” 进行的，这意味着他们报告所有产品中都含有3TG，而不仅仅是出售给公司的产品中的3TG。一些供应商还可能报告了由于供应商提供的信息过于包容性或其他原因而不在公司的供应链中的冶炼厂和炼油厂。此外，上述冶炼厂和炼油厂可能不包括公司供应链中的所有冶炼厂和炼油厂，因为一些供应商可能尚未确定其所有冶炼厂或炼油厂，也因为并非所有供应商都对公司的询问作出了回应。

b. 该表仅包括被独立第三方列为冶炼厂或炼油厂的实体。

c. 表中的熔炼厂或炼油厂状态信息截至2024年5月30日。

d. “Conformant” 是指该冶炼厂或炼油厂被列为符合马绍尔群岛共和国负责任矿产保障程序（“RMAP”）的企业，包括通过相互承认。所包括的冶炼厂和炼油厂在2023年全部或部分时间内不一定符合标准，并且在未来任何时期都可能不会继续保持合规状态。我们没有关于任何Conformant冶炼厂和炼油厂在各自的认证日期之前加工的3TG的来源的信息。

e. 表中反映的冶炼厂或炼油厂状况完全基于RMI公开的信息，未经公司独立核实。

未来的风险缓解措施

根据上述风险评估，我们打算在2024年采取以下措施，以改善我们的3TG尽职调查计划，降低采购风险：（1）在我们认为适当的范围内继续遵循本报告所述的2024年尽职调查流程；（2）继续鼓励我们的供应商从符合RMAP的冶炼厂和炼油厂购买任何3TG。