附件3.1
复合体
修订和重述
公司注册证书
的
通过可再生能源公司
威盛可再生能源公司(以下简称“公司”)是一家根据特拉华州公司法(“特拉华州法典”(以下简称“DGCL”)第8章所述的特拉华州公司法)组建和存在的公司，特此证明如下：
1.公司注册证书原件(“注册证书原件”)于2014年4月22日提交给特拉华州州务卿。
2.本经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的公司注册证书”)，经本公司董事会(“董事会”)宣布为可取的，并由本公司股东妥为采纳，并经本公司高级人员根据公司条例第103、228、242及245条正式签立及确认。
3.公司注册证书原件现予修订，全文重述如下：
第一：该公司的名称是Via Renewables，Inc.
第二：它在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县的公司服务公司，地址是特拉华州威尔明顿中心维尔路2711号，Suite400，特拉华州19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。
第三：公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，而该等行为或活动可根据现行的《公司条例》成立，或可在日后予以修订。
第四：公司有权发行的股票总数为200,000,000股，分为(1)20,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；(2)120,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)；(3)60,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，与A类普通股一起称为“普通股”)。本公司经修订及重订的公司注册证书修订书一经提交及生效(“生效时间”)(“生效时间”)，每1(I)5股A类普通股，不论是公司在紧接生效时间前发行及发行的或以库存股形式持有的，均须自动合并并转换为一股A类普通股，而无须有关持有人采取任何行动；及(Ii)5股B类普通股，不论是由公司在紧接生效时间前发行及发行，或由公司以库存股持有，均须：自动合并并转换为一股B类普通股(“反向股票拆分”)，而无需各自持有人采取任何行动。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。普通股的持有者如果因为持有一些不能被反向股票分割比率平分的股份而有权获得普通股的零碎股份，他们将自动有权获得额外的小部分普通股，以四舍五入到下一个完整的普通股股份，而不是由于这种反向股票分割而产生的任何零碎股份。在紧接生效时间之前代表普通股股份的每张股票(“旧股票”)此后应代表旧股票所代表的普通股股份合并后的该数量的普通股股份，但须符合上文所述的消除零碎股份权益的规定。旧股票持有人于交回旧股票后，将获发一张新股票，代表该股东根据反向股票分拆而有权持有的普通股整体股数。
1.与优先股有关的条文。
(A)优先股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个系列的股份应具有本文件及董事会通过的一项或多项决议案(“优先股指定”)所述及明示的指定及权力、优先权及权利、及其资格、限制及限制。
(B)现明确授予及赋予董事会授权不时发行一个或多个类别或系列的优先股，并就每一系列优先股厘定及通过董事会不时通过的一项或多项决议，规定发行该等优先股的名称及与每一系列优先股有关的权力、优先股、权利、资格、限制及限制，包括但不限于：
(I)该系列是否具有完全、特别或有限度的投票权，或是否没有投票权，以及该系列是否有权单独或连同一个或多个其他类别或系列的股票的持有人作为独立类别投票；
(Ii)组成该系列的股份数目及其名称；
(3)任何系列赛的优惠权、亲属、参与权、任意权或其他特别权利(如有)及其限制、限制或限制(如有)；
(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人选择赎回，或在任何指明事件发生时赎回，如可赎回，则赎回价格(可以现金、票据、证券或其他财产形式支付)，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；
(V)某一系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休基金或偿债基金的运作所规限，如须设立该退休基金或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及拨备；
(Vi)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付该等股息的条件及时间，就任何其他类别或任何类别或系列的股票支付股息的优先权或与支付股息有关的事宜，不论该等股息是否累积或非累积，如属累积，则累积该等股息的日期；
(Vii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司的资产作出任何分配时，公司任何系列的持有人有权收取的优惠(如有的话)及其款额；
(Viii)根据公司或其持有人的选择，或在任何指明事件发生时，任何系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他一个或多个类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他类别的股额、证券或其他财产，以及可作出该等交换的转换价或价格、比率或比率，但须作出该等决议所述明及明示或所规定的调整(如有的话)；及
(Ix)董事会认为适宜的与任何系列有关的其他权力、优惠、权利、资格、限制及限制。
(C)在上述任何或全部方面，每个系列优先股的股份可与任何其他系列的股份有所不同。
2.有关普通股的规定。
(A)除本经修订及重订的公司注册证书另有规定外，每股普通股在各方面均享有相同的权利及特权。普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。除非本修订和重新发布的公司注册证书另有规定，在优先股名称或适用法律中，普通股的持有者应有权就以下所有问题对每股普通股投一票
股东、普通股的持有者有权就董事选举和所有其他目的投票，优先股的持有者无权在任何股东大会上投票或收到通知。每名普通股持有人均有权根据公司章程(当时有效)及公司股东表决所有事项的适用法律，获得有关股东大会的通知。除本修订及重订的公司注册证书或适用法律另有规定外，普通股持有人应在所有事项上作为一个类别投票(或，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，普通股和优先股持有人应作为一个类别一起投票)。
(B)尽管有前述规定，除非适用法律另有规定，否则普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的本经修订及重订公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人，根据本经修订及重订公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。
(C)在优先股或其任何系列股份适用的优先权利及优先权(如有)的规限下，A类普通股持有人应有权按其所持A类普通股股份数目按比例收取董事会随时及不时就该等股息及分派(以现金、股票或其他方式支付)宣布的股息及分派，并拨出本公司任何合法可供动用的资金。股息及其他分派不得在B类普通股上宣布或支付，除非(I)股息由B类普通股股份或可转换或可行使或可交换为B类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券按比例就每股B类普通股支付，及(Ii)由A类普通股或可转换或可行使或可交换为A类普通股的权利、期权、认股权证或其他证券组成的股息按同等条件同时支付给A类普通股持有人。如果在A类普通股或B类普通股上宣布了应付普通股的股息，或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券，则支付给A类普通股持有人的股息只能以A类普通股(或可转换为A类普通股、可行使或可交换为A类普通股的证券)的股份支付，支付给B类普通股持有人的股息只能以B类普通股(或可转换为B类普通股、可行使或可交换为B类普通股的证券)支付，而该等股息应分别以A类普通股及B类普通股的每股股数(或分别以A类普通股及B类普通股的每股股数计算的可转换为、可行使或可交换的相同数目的股份(或零碎股份))支付。在任何情况下，A类普通股或B类普通股的股份不得拆分、拆分或合并，除非另一类别的流通股应按比例拆分或合并。
(D)在公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向优先股或其任何系列的持有人全额分配优先股(如有)后，A类普通股的持有人有权获得公司所有可供分配给其股东的剩余资产，按他们持有的A类普通股的数量按比例计算。B类普通股的持有者无权在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司事务的情况下获得公司的任何资产。公司的解散、清盘或清盘，一如本(D)段所用术语，不得当作是由公司与任何其他一个或多个法团或其他实体合并或合并，或出售、租赁、交换或转让公司全部或部分资产引起的，亦不得包括公司与任何其他一个或多个法团或其他实体的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让。
(E)B类普通股可按Spark HoldCo，LLC于二零一四年八月一日生效的第二份经修订及重新签署的有限责任协议(“该协议”)所载条款及条件交换为A类普通股。根据有限责任公司协议，公司将始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于在根据有限责任公司协议将已发行的B类普通股换取A类普通股时发行数量的A类普通股；但此处所载的任何规定，不得解释为阻止公司根据有限责任公司协议履行其关于B类普通股股份交换的义务，方法是在B类普通股股份交换时，向B类普通股股份持有人交付有限责任公司协议允许和规定的数额的现金代替A类普通股股份，或交付由公司库房持有的A类普通股股份。在任何此类交易所发行的所有A类普通股，在发行时将按照
有限责任公司协议，应有效签发，全额支付和不可评估。凡交换的B类普通股一律注销。
(F)普通股或优先股的法定股份数目可由有权就普通股或优先股表决的公司已发行股份的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，不论DGCL(或其任何后续条文)第242(B)(2)条的规定如何，普通股或优先股的持有人无须就此单独投票。
(G)任何股东不得因持有本公司任何类别或系列股本股份而享有任何优先或优先认购权，以收购或认购本公司可于任何时间发行、出售或要约出售的任何类别股份或证券，不论该等股份或证券是现在或以后获授权的，除非一系列优先股的条款有特别规定。
第五：公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除由相关优先股指定的任何系列优先股的持有人选出的董事外，董事应按其各自任职的时间分为三类，数量尽可能接近，第一类的初始任期将于2015年年会届满(“第一类董事”)，第二类的初始任期将于2016年年会届满(“第二类董事”)。第三类董事的初始任期将于2017年年会届满(“第三类董事”)，每名董事的任期直至其继任者正式选出并具有资格为止。在每次股东周年大会上，获选接替其任期届满的董事的董事的任期应于其当选后的第三次股东周年大会上届满，而每名董事的任期将持续至其继任者妥为选出并符合资格为止。董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。在适用法律及任何系列优先股持有人权利的规限下，任何因董事人数增加而设立的新董事职位，或因任何董事身故、伤残、辞职、丧失资格或被免职或任何其他原因而导致的董事会空缺，须仅由在任董事总数(即使不足法定人数)的多数票赞成或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。任何当选填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，任期均为其前任的剩余任期。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
在任何系列优先股(如有)股份持有人根据本修订及重订公司注册证书(包括其下的任何优先股指定)推选额外董事的权利的规限下，任何董事均可于持有至少66 2⁄3%本公司已发行股份的持有人投赞成票后，于股东大会上表决或以书面同意(如允许)根据本修订及重订公司注册证书及本公司章程予以罢免，不论是否有理由。
在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事(如有)的权利规限下，董事人数须不时完全根据董事会过半数成员通过的决议案厘定。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。董事选举不实行累积投票制。
第六：在基思·马克斯韦尔三世不再实益拥有公司已发行普通股总数超过50%(50%)的第一个日期(触发日期)之前，在任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的限制下，公司股东在任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议、无需事先通知和股东投票的情况下采取，如果书面同意或同意，由持有流通股或持有流通股的持有人签署，且持有不少于在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。在触发日期及之后，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式举行的股东年度会议或特别会议上采取，不得经股东书面同意采取。
第七：除非法律另有规定，并在任何一系列优先股持有人权利的约束下，公司股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或董事会根据在没有空缺的情况下公司董事总数的过半数通过的决议召开；但是，在触发日期之前，公司秘书也可以应普通股流通股50%以上的登记持有人的要求召开公司股东特别会议。在此之前和之后
在触发日期之前，本公司股东无权召开本公司股东特别会议，但须符合任何系列优先股持有人的权利。
第八：为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除公司章程，而无需公司股东采取任何行动；但董事会通过或修订的任何章程以及由此授予的任何权力，可由公司股东以当时有权投票的已发行股票投票权不少于662⁄3%的股东投票的方式修订、更改或废除，并作为一个单一类别一起投票。其后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会在作出该附例时有效的任何先前作为失效。
第九条：董事不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担任何金钱损害责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制。除上一句所述公司董事不承担个人责任的情况外，公司董事在此后颁布的进一步限制董事责任的修正案允许的最大范围内不承担责任。
对本条第九条的任何修改、废止或修改仅应是预期的，不应影响董事对在该等修改、废止或修改日期之前发生的作为或不作为的责任限制。
第十条：在适用法律允许的最大范围内，本公司代表自己及其子公司放弃本公司及其子公司在NuDevco Partners，LLC，NuDevco Partners Holdings，LLC和W.Keith Maxwell III(统称为“发起人”)或其各自的任何关联公司或其各自的任何代理、股东、成员、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、关联公司或子公司(公司及其附属公司除外)，包括同时担任代理的公司的任何高管或高级管理人员不时提出的任何商机中的任何权益或预期，或放弃获得参与该等商机的机会。股东、成员、合作伙伴、董事、高管、员工、关联公司或任何赞助商的子公司(每一方均为“商机豁免方”)，即使该商机是本公司或其子公司可能被合理地视为已经追求或有能力或希望追求的商机(如果有机会这样做的话)，并且任何商机豁免方均无责任向本公司或其任何子公司或任何股东传达或提供任何此类商机，或对本公司或其任何子公司或任何股东负责，包括违反作为董事或其高管或控股股东的任何受托责任或其他责任，对于因以下事实而被要求向公司或其股东承担违反任何受信责任的任何索赔，公司应赔偿商机豁免方：(I)参与、追求或获取任何此类商机，(Ii)将任何此类商机转给另一人，或(Iii)未向公司或其子公司提供任何此类商机或有关任何此类商机的信息，除非就董事或公司高管而言，此等商机仅以董事或公司高级职员的身份以书面明确向该董事或高级职员提供。
本条款第十条的修订或废除，或通过本修订和重订的公司注册证书或公司章程的任何条款，或在特拉华州法律允许的最大限度内，或在特拉华州法律允许的最大范围内，不得取消、减少或以其他方式不利地影响根据本条款授予的任何人的任何权利或保护，这些权利或保护是在该等修订、废除、采纳或修改(不论与该等事件、行为或不作为有关的任何诉讼(或其部分)何时发生或首次受到威胁、开始或完成)之前发生的，或因该等事件、行为或不作为而发生的或与该等事件、行为或不作为有关的事件、作为或不作为发生或完成。
如果本条第十条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行，(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第十条其余条款(包括但不限于，本条第十条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款本身并不被认为无效、非法或不可执行的每一部分)的有效性、合法性和可执行性，不应因此而以任何方式受到影响或损害，以及(B)在可能的范围内，本条第十条的规定(包括但不限于，本条第十条任何部分(包括任何该等被认定为无效、非法或不可执行的规定)应被解释为允许公司在适用法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其善意服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。
本条款第十条不应限制董事或公司高管根据本修订和重新修订的公司章程或适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。任何个人或实体购买或以其他方式获得
本公司的任何证券应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。
第十一条：在基思·麦克斯韦尔三世不再实益拥有公司已发行普通股总数超过15%(15%)的第一个日期(“第203条触发日期”)之前，DGCL第203条的规定不适用于公司。在第203条触发之日及之后，本公司应适用本公司第203条的规定。
第十二条：在遵守本修订和重新发布的公司证书或公司章程中包含的任何明示条款或限制的情况下，公司将有权以现在或以后适用法律规定的任何方式修订本修订和重新发布的公司证书或其任何条款，并且本修订和重新发布的公司证书或其任何修订授予董事或公司股东的所有权利和权力均以公司的此类权利为前提。
第十三条：尽管本修订和重订公司证书或公司章程有任何其他规定(以及除适用法律、本修订和重订公司章程或公司章程可能要求的任何其他投票外)，有权就此投票的公司已发行股票至少662/3%的投票权的持有者须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订、更改或废除本修订和重订公司证书的任何条款。
第十四条：除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定对本公司或董事或本公司任何其他雇员提出索赔的任何诉讼，本修订及重订之公司注册证书或公司章程，或(Iv)针对公司或任何董事、公司高级职员或其他受内部事务原则管限之公司雇员之任何诉讼，在每一有关案件中，均受上述衡平法院管辖，而该法院对被指名为本案被告之不可或缺各方拥有个人司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十四条的规定。