附件11.2

内幕交易政策

赛维科技有限公司

拉吉夫·甘地·萨莱4号TIDEL Park 2楼

塔拉马尼，钦奈-600113

印度

版本1 2023年

文件主要标题	内幕交易政策-草案-须经董事会批准
文档版本	1
版本日期	15/06/2023
文档状态	草稿
作者	夫人。贾亚什里·钱德拉塞卡兰米纳克什·贾亚拉曼夫人
评议通过	先生。M P维杰·库马尔
名称	边缘及集团首席财务官
核可通过	冲浪板关于董事的
核可日期	DD/07/2023

通讯组列表

姓名和头衔

目的

内幕交易政策-草案-

有待董事会批准

提交政策声明

版本1 2023年

目的

本内幕交易政策(“政策”)旨在促进遵守证券法，并维护赛维科技有限公司(“本公司”)及其所有关联人的声誉和诚信。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下买卖证券时，就会发生“内幕交易”。“内幕消息”是指既被认为是“实质性的”，也被认为是“非公开的”信息。

政策的适用性

本政策适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工。受本政策约束的个人有责任确保其家庭成员遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。

本政策适用于公司个人职责范围内和职责范围外的所有活动。除文意另有所指外，本声明中提及的“公司”系指本公司及其附属公司。董事的每一位高管和员工都必须对本政策进行审查。有关本声明的问题，请致电(91)44-2254-0770与集团首席财务官联络。

定义/解释

业内人士：

“内部人”的概念很宽泛。任何拥有重大非公开信息的人都被认为是该信息的内幕人士。内部人士包括公司董事、高级管理人员和任何获得重大非公开信息的雇员。内部人的定义是特定于交易的；也就是说，个人是关于他或她知道的每一项重大非公开项目的内部人。

内幕交易：

内幕交易是指在持有与证券有关的“重大”、“非公开”信息的情况下购买或出售证券。

重要事实：

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。

材料信息的例子包括(但不限于)关于以下内容的信息：

分红；

公司盈利或盈利预测；

可能的合并或收购；

要约收购或处置；

重大新产品或产品开发；

重要的业务发展，如重大合同授予或取消；

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关于战略合作者或监管呈件的状况的发展；

管理或控制变更；

重大诉讼或监管行为；

重大借款或融资发展，包括待公开出售或发行债务或股权证券；

借款违约；破产；以及

对公司所经历的重大网络安全事件的任何了解。

以上列表仅是说明性的；根据具体情况，许多其他类型的信息可能被视为“材料”。信息的重要性需要定期重新评估。

非公开信息：

如果信息没有被一般地向公众披露，那么它就是“非公开的”。要被认为是公开的信息，应该有一些证据表明它已经被广泛传播，而且投资公众有时间吸收这些信息。信息应被视为非公开，直到信息公开发布后的第二个工作日之后，例如通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交的广泛传播的公开披露文件。

警官：

高级管理人员是指首席执行官、首席财务官、公司秘书、业务负责人、财务报告职能、管理信息系统职能以及集团首席财务官可能指定的其他职能。本公司母公司(S)或子公司的高级职员视为本公司的高级职员。

小费：

本公司任何内部人士不得向包括其家人或朋友在内的任何其他人士披露或传递(“提示”)重要的非公开信息，亦不得根据重大的非公开信息就本公司的证券交易提出建议或表达意见。

证券：

“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证、美国存托凭证和类似的工具。

禁止内幕交易的指引

任何内部人士不得在拥有与证券有关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。此外，任何内部人士不得在财务季度最后一天开始的期间内购买或出售本公司的任何证券，直至该季度业绩公布后两天或在本公司宣布的任何其他停牌期间内。

这些禁令不适用于：

向本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券；

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行使股票期权或其他股权奖励，或向公司交出股份，以支付行使价或以适用股权奖励协议允许的方式履行任何预扣税义务，或授予基于股权的奖励，但在每种情况下，均不涉及公司证券的市场销售(通过经纪商行使公司股票期权确实涉及公司证券的市场销售，因此不符合这一例外条件)；

真诚赠送公司证券；或

在买方或卖方不知道任何重大、非公开信息的情况下，根据任何有约束力的合同、具体指示或书面计划购买或出售公司的证券，且该合同、指示或计划(I)符合根据1934年美国证券交易法(修订后的《交易法》)颁布的规则10b5-1(规则10b5-1)所规定的积极抗辩的所有要求，(Ii)已根据本政策预先批准；及(Iii)在该等初步预先批准后未根据本政策预先批准该等修订或修改，并未在任何方面作出任何修订或修改。

任何内部人士不得在任何情况下直接或间接向公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)或向公司内部的任何人传递(或提示)重大、非公开的信息，除非是在需要知道的基础上。

防止内幕交易的程序

贸易前清关：

董事和高级管理人员必须随时与公司集团首席财务官一起预先清算公司股票的所有交易。如果您获得交易许可，您必须在收到许可后72小时内完成您的购买或销售。

停电时间：

此外，除上文禁止内幕交易指引所述的不适用条款外，任何内幕人士不得在本财务季度最后一日起至业绩公布后两天或在本公司宣布的任何其他停牌期间内买卖本公司的任何证券。

封锁期例外：

禁售期的例外情况只能得到集团首席财务官的批准，如果是董事的例外情况，则由董事会批准。

终止后交易：

除预先结算要求外，本政策继续适用于本公司的证券交易，即使在终止与本公司的服务后也是如此。如果个人在其服务终止时持有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

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附加禁制

卖空：

任何内幕人士不得卖空公司证券。卖空是指卖家在交易时并不拥有的证券的出售。

公开交易的期权：

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此造成了内幕人士基于内幕消息进行交易的假象。期权交易也可能将交易者的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌、看涨或其他衍生证券的交易。

对冲交易：

任何内部人士不得从事与公司证券有关的看跌、看涨或其他衍生工具的交易。这类交易实际上是对公司股价短期走势的押注，因此造成了交易基于非公开信息的假象。

质押或保证金交易：

任何内部人不得在保证金账户中持有公司证券，或将公司证券质押(或质押)作为贷款的抵押品。保证金出售或止赎出售可能发生在内部人士知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的时候。

买卖其他公司的证券：

任何内部人士在掌握在受雇于本公司期间获得的任何其他上市公司的重大非公开信息时，不得(A)交易另一家上市公司的证券，(B)向任何人“透露”或披露有关该公司的重大非公开信息，或(C)向任何人提供关于另一家上市公司的任何类型的交易建议。

预先安排的交易计划

概述：

根据1934年《证券交易法》第10b5-1条，如果个人证明有关的购买、出售或交易是根据具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的，而该合同、具体指示或书面计划是在他或她意识到重要的非公开信息之前实施的，则他或她可以针对内幕交易指控提出肯定的抗辩。此类合同、不可撤销的指示和计划通常称为规则10b5-1计划。

为了利用这些防御措施：

首先，当交易者不知道任何有关公司的重大非公开信息时，交易计划必须真诚地采用或生效。

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其次，该计划必须(1)明确规定交易的金额、价格和日期；(2)提供确定金额、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序；或(3)将根据该计划执行证券交易的权力赋予不掌握重大非公开信息的第三方。

第三，交易者必须证明发生的购买或出售是按照计划进行的。除其他事项外，如果交易者改变或偏离计划，或就这些证券订立或更改相应的或套期保值交易或头寸，则购买或出售不符合计划。

规则10b5-1计划有一个明显的优势，那就是防止内幕交易责任。然而，它们也要求预先承诺购买或出售公司证券的金额、价格和时间，因此限制了灵活性和自由裁量权。此外，一旦通过了规则10b5-1计划，一般不允许修改或修改该计划。

必备条件：

事先批准：

所有交易计划在实施前必须经过集团首席财务官的审查和批准。

重大非公开信息：

内幕人士只有在他或她不掌握重要的、非公开的信息，并且只有在交易窗口期开放的情况下，才能进入交易计划。交易窗口期是不同于封闭期的时期。

冷静期：

在通过或修改新的规则10b5-1计划之日和该计划下的交易开始之日之间有一个最短的“冷静期”。

董事及高级职员：

适用的冷静期为(I)交易计划通过或修改后90天或(Ii)采用或修改计划的财政季度财务业绩以Form 20-F或Form 6-K形式披露后两个工作日(以计划通过后最多120天为限)。

董事及高级人员以外的人士：

适用的冷静期为交易计划通过或修改后30天。

计划终止或取消：

计划终止：

任何董事或高级管理人员如欲实施、修订或终止有保留的规则10B5-1计划，必须先获得集团首席财务官预先批准该计划(或任何修订或终止建议)。此外，对作为交易计划基础的证券的购买或出售的金额、价格或时间的任何修改或改变(或对影响证券购买或出售的金额、价格或时间的书面公式或算法或计算机程序的修改或改变)都是终止该计划并采用触发新的冷静期的新计划。

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取消/暂停：

一旦规则10b5-1计划实施，未经集团首席财务官批准，董事或高级管理人员不得暂停或取消该计划。

没有重叠的计划：

内幕人士不得拥有一个以上的规则10 b5 -1计划，用于公开市场购买或出售公司的证券。

对单一贸易计划的限制：

内部人士在任何12个月内不得拥有超过一项的单笔交易规则10 b5 -1计划。

董事和高级官员认证：

采用第10 b5 -1条规则计划的每位董事和官员在计划中包含一份代表，证明在采用新的或修改的第10 b5 -1条规则计划时：

(i)

他或她不知道有关发行人或证券的任何重大非公开信息;以及

(Ii)

他或她真诚地采用规则10 b5 -1计划，而不是作为逃避规则10 b-5禁令的计划或计划。

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