我 C L Gr o u p Ltd.2024 年 5 月 31 日 年度股东大会通知 对未来可持续发展的影响 www .icl-gr oup.com
尊敬的股东，诚挚邀请您参加ICL集团有限公司（“ICL”）将于2024年7月17日星期三上午10点（以色列时间）举行的2024年年度股东大会。会议通知以及业务和投票说明项目包含在本文件中。我想借此机会， 介绍ICL的最新发展以及我们开展业务的更广泛背景的最新情况。由于以色列战争，过去几个月给我们带来了一系列独特的挑战，尤其是在第四季度。尽管存在这些 逆境，但我很高兴地向大家报告，我们为最大限度地减少干扰和维持生产水平所做的努力取得了成功。此外，我们大多数被征召服军事预备役的员工现已恢复 在ICL的全职工作。尽管有这些外部因素，但我们还是能够有效地管理我们控制的区域，同时在整个2023年迅速应对不断变化的外部环境。在战争、政治紧张局势和市场波动中，我们的团队在管理我们的 供应链方面做得非常出色。我们还继续提高效率并降低整个业务的成本。结果，继2022年创纪录的一年之后，我们得以在2023年取得稳健的业绩。 全年我们报告的销售额为75亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为18亿美元（1）。我们还创造了超过16亿美元的运营现金流和8.18亿美元的自由现金流，这反映了我们对现金创造的持续关注。 根据我们长期以来向股东支付调整后净收益的50％的政策，我们在2023年实现了调整后每股收益的0.55美元，并分配了每股0.27美元的年度股息。我们在 2023 年初推出的效率和 成本节约计划提前交付了。尽管我们做出了一些艰难的决定，以更好地为未来做好准备，但我们也继续专注于扩大我们的战略伙伴关系。 的结果是，我们在一些关键专业/业务中获得了市场份额。我们还将业务扩展到更多新的终端市场，开辟了新的先进设施，并推出了新的创新产品，这将对增长产生长期影响。最后，我要对你们在这些困难时期的持续支持表示衷心感谢。我相信，ICL将应对这些挑战，继续在成功的基础上再接再厉。 谢谢，首席执行官兼总裁拉维夫·佐勒（1）随附的ICL 2024年年度股东大会委托书及其附录A中描述了非国际财务报告准则财务指标和国际财务报告准则指标的对账。5 2/41
业务项目以下业务项目将包括在内，如随附的委托书中所述 更全面地描述了以下业务项目：1.Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo再次当选为董事， 有效的会议通知ICL集团有限公司2024年年度股东大会（“会议”）（“公司”）将举行：自会议之日起，直到本公司的 千禧年股东在公司办公室举行的下一次年度股东大会，或者直到他们先前辞职或阿兰哈街23号塔楼搬迁为止；22楼，电话阿维夫, 以色列，虚拟通过 2.米里亚姆·哈兰博士再次当选为外部董事（按照《1999 年以色列公司法》此处的微软团队的意思），任期三年；3.批准公司章程修正案，以确定何时：允许根据1988年7月17日以色列2024年7月17日星期三的《经济竞争法》（“以色列竞争法”）对董事和 高管进行赔偿和保险；4.在提案3获得批准的前提下，批准公司向其每位董事和高级管理人员发出的豁免、保险和赔偿承诺 信函的修正案，以允许就与以色列竞争法诉讼相关的赔偿和保险；5.再次任命毕马威 国际成员事务所Somekh Chaikin为公司的独立审计师，任期至公司下届年度股东大会；以及 6.提交并讨论我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。上午10点（以色列时间） 谁有资格收到通知和投票如果您在2024年6月10日营业结束时（“记录日期”）是我们普通股的登记持有人，则您有权收到通知，并亲自或通过代理人在 会议或任何续会或延期会议上投票其。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人（即 “街道名称”）持有普通股，该代理人是我们在记录 日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构（例如存托信托公司）的参与者名单中，则这也适用。如果您在记录日期通过特拉维夫证券交易所（“TASE”）持有我们的普通股，您还有 有权获得会议通知并在会议或任何续会或延期上进行投票如何投票随附的委托书包括有关会议和投票过程的重要信息。其他请 仔细阅读并记得投票。信息记录持有者：登记在册的股东可以通过邮寄代理人或亲自出席会议进行投票。如果您是登记在册的股东并且不会亲自出席会议，则要求您填写日期，股东可以审查所附的委托书，并在会议开始前48小时内立即将其退回，并以所提供的带信封的完整版本的完整版本进行退回。如果在美国邮寄，则无需邮费 。如果您是股东，在委托书以及随附的代理卡中提出的决议，则受益持有人：如果您的股份存放在股票经纪账户中或由银行或 其他被提名人持有，则您通过美国证券网站被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。您的经纪人、银行或被提名人将和交易委员会为您提供指示，您必须遵循这些指示， 让您的股票投票。如果您是受益人 www.sec.gov 或通过持有人并希望在会议上亲自投票，则必须先从您的ISA电子申报系统获得 “法定代理人”，网址为 http://www.magna.isa.gov.il 经纪商、银行、 或持有您股票的被提名人，赋予您在会议上对股票进行投票的权利。或在TASE交易的股票上访问TASE的网站：如果您通过TASE的成员持有股票，您可以 http://www.maya.tase.co.il、亲自投票 您的股票或通过邮寄或邮寄（通过挂号邮件）您填写的股票以及我们的办公室希伯来语书面选票（采用公司在正常工作时间通过在线平台MAGNA提交的表格）在事先 协调（以色列证券管理局（“ISA”）阿兰哈23号）在会议预定时间前四小时送达公司办公室。通过 TASE 成员持有股份的股东（无论是亲自出席会议还是以色列特拉维夫22楼投票；电话：+972-3-6844400），都必须在会议之前向公司交付所有权证书。根据经修订的2000年《以色列公司条例》 （以色列特拉维夫22楼，Proof Street，22楼；电话：+972-3股股权供股东大会投票）的要求，我们公司的代表确认 自记录之日起拥有我们普通股的所有权，是副总裁、首席合规官兼公司秘书Aya Landman（千禧塔，23名Aranha适用TASE成员）。6844435）。或者，通过TASE成员持有的股票可以通过记录进行电子投票并出席 会议，您可以撤销代理人（如果先前已提交），并亲自投票。ISA的电子投票系统可在会议规定的时间前六小时内进行投票。股东应收到他们持有股份的 TASE成员发出的有关电子投票的指示。根据董事会命令，高级副总裁、首席合规官兼公司秘书艾亚·兰德曼 2024 年 5 月 31 日 6 3/40
ICL 集团有限公司委托书2024 年年度股东大会本 委托书是向ICL集团有限公司（“公司”、“ICL”、“我们” 或 “我们的”）普通股（“普通股”）的持有人提供的，与公司 董事会（“董事会” 或 “我们”）的招标有关根据随附的2024年年度股东大会（“大会”）或任何延期或续会使用的代理人董事会”） 股东大会。会议将于 2024 年 7 月 17 日上午 10:00（以色列时间）在以色列特拉维夫阿拉尼亚街 23 号 22 楼千禧大厦的公司办公室以及通过微软团队（会议网址： https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting_NzdlMWZjYjEtZTU4OC00Y2E1LThmNDQtMTYxY2ViOGUwMDVl%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a% 22802762d2-02c4-4677-98ba-54060a 234204% 22% 2c%22OID% 22% 3a%22OID% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22OID% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 2a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% 22% 3a%22% c24a4bb8-71f6-47d6-8612-141e27ea57a 2% 22% 7d)。 如果你打算通过 Microsoft Teams 参加会议，我们建议你至少在会议开始前十五分钟登录，以确保你在会议开始时登录。免责声明和前瞻性陈述安全港 本委托书可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》和其他适用的证券法所指的前瞻性陈述。每当使用 “相信”、“期望”、 “预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“努力”、“目标”、“直到”、“扩张” 等词语或类似表述时，公司都在发表前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可能包括但不限于 那些讨论战略、目标、目标、财务前景、企业计划、我们的长期业务、财务目标和前景、当前预期、现有或新产品、现有或新市场、运营 效率或其他非历史问题的前瞻性陈述。由于此类声明涉及未来事件并基于我们当前的预期，因此它们可能会受到影响或受到各种风险和不确定性的影响，包括 “风险因素” 部分以及我们于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）以及随后向美国证券交易委员会 委员会提交的文件中讨论的风险和不确定性（“2023年年度报告”）中讨论的风险和不确定性（“SEC”）和以色列证券管理局（“ISA”）。我们的战略、业务和财务目标、目的和目标可能会不时发生变化。因此，由于各种因素，包括但不限于2023年年度报告第3项——关键信息——D.风险因素下讨论的风险因素，公司 的实际业绩、业绩或成就可能与此类前瞻性陈述中所描述或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律另有要求，否则公司没有义务根据新信息或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布 对这些声明、目标或目标的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。提醒读者、听众和观众考虑这些风险和不确定性， 不要过分依赖此类信息。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，且存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。非国际财务报告准则财务指标本委托书中包括不按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的财务指标，例如 息税折旧摊销前利润、调整后归属于公司股东的调整后净收益、摊薄后的调整后每股收益和净负债占调整后息税折旧摊销前利润，旨在补充根据 国际财务报告准则提供的财务信息。我们的管理层使用这些非国际财务报告准则指标来评估公司的业务战略和业绩。我们认为，这些非国际财务报告准则指标为投资者提供了有用的信息，因为它们提高了我们 不同时期财务业绩的可比性，并提高了用于评估我们业绩的关键指标的透明度。这些非国际财务报告准则财务指标应仅被视为对根据国际财务报告准则提供的财务指标的补充，而不是优于财务指标 。其他公司计算标题相似的非国际财务报告准则财务指标可能与公司不同。有关此类 非国际财务报告准则财务指标的更多信息，以及本委托书中包含的非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅本委托书的第40页和附录A。7 4/40
ICL 代理摘要本摘要重点介绍了在对会议上提出的提案进行表决之前应考虑的某些信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在 投票之前，您应仔细阅读整份委托书和我们的 2023 年年度报告。2024 年年度股东大会日期：2024 年 7 月 17 日时间：以色列时间上午 10:00 虚拟会议：通过此链接记录日期：2024 年 6 月 10 日哪里可以找到信息企业网站：www.icl-group.com 投资者网站： https://investors.icl-group.com 2023 年年度报告：https://s27.q4cdn.com/112109382/files/doc_ financials/2023/ar/20F-Final-2023_Accessibility.pdf 投票事项和董事会建议提案第 1 页重选十名董事任期至下届年度股东大会公司或直到他们先前辞职或免职为止 20 .2 根据 1999 年以色列公司法，米里亚姆·哈兰博士再次当选外部 董事，连任三年 20。3 批准对公司章程的修订，以允许根据1988年《以色列经济竞争法》对我们的董事和 高管进行赔偿和保险 FOR .4 在提案 3 获得批准的前提下，批准对豁免、保险和赔偿的修正案公司向其每位董事和 高级管理人员签发的承诺书，允许就1988年《以色列竞争法》下的诉讼进行赔偿和保险。5 再次任命毕马威国际成员事务所Somekh Chaikin为公司的独立审计师，直至公司下届年度股东大会 21 FOR 22 5/408
执行我们的战略 2024年，ICL将继续专注于执行我们的五年 计划，利用特种业务的新机遇，坚持成本纪律，并决心为全球客户提供创新和可持续的解决方案。这符合我们的战略，即在优化资源的大宗商品价值的同时，基于我们独特的矿产资源、客户关系和技术独创性成为 专业/下游业务的领导者。瞄准专业业务的全球领导地位扩大 的长期专业重点并提高能力以促进专业领域的增长重点关注基于可持续发展挑战的影响力致力于挑战 ESG 关键绩效指标，推动ICL的多元化和包容性扩大 ICL 的 创新文化和生态系统 (ICL DNA) 投资研发以创新和扩大我们的特种产品组合推动合作和伙伴关系，使我们的所有利益相关者受益保持对长期客户关系的关注，并且 可持续发展供应链优化资本配置在强劲的资产负债表基础上，继续专注于现金创造，为股东创造回报，同时利用业务扩张机会 9 6/40
2023 年的业务发展在整个 2023 财年，特别强调第四季度，我们在适应不断变化的外部环境的同时，展示了对内部运营的有效管理。在战争、政治不稳定和市场波动等全球 挑战中，我们的团队在管理供应链方面表现出了韧性。此外，我们坚持不懈地追求所有业务部门的效率提高和成本降低。因此，继2022年创纪录的一年之后，我们得以在2023年保持强劲的业绩。 全年我们报告的销售额为75亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为18亿美元。我们在整个2023年一直关注现金流，创造了超过16亿美元的运营现金流 和8.18亿美元的自由现金流。2023 年 10 月 7 日之后，随着我们在加快采取其他 效率措施的同时，应对生产和物流挑战，我们优先考虑现金流和灵活性变得越来越重要。2023年，我们实现了调整后每股收益0.55美元，并派发了每股0.27美元的年度股息，这是我们向股东分配股息的长期政策的一部分。我们在 2023 年初实施的效率和节省成本的 举措已提前执行。尽管我们做出了一些具有挑战性的决定，以更好地为未来做好准备，但我们也继续专注于扩大我们的战略伙伴关系。结果， 我们在几项关键专业业务中增加了市场份额。我们在2023年结束时第四季度销售额为17亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润为3.57亿美元。尽管销售额如预期的那样出现了同比下降，但 与2021年相比，销售额有所增长。2023 年财务业绩：百万美元（不含税）每股22财年23财年销售额为10,015美元7,536美元归属于公司股东的净收益2,159美元647美元归属于公司 股东的调整后净收益为2,350美元715美元摊薄后每股收益1.67美元0.50美元调整后摊薄后每股收益1.82美元0.55美元调整后息税折旧摊销前利润为4,007美元17.54亿美元（不含税）每股 22 财年 23 财年温室气体排放 2,407 2,288 事故率 0.62 0.70 高级领导层中的女性百分比 23% 25% 社区投资 14.5 美元 7.1 美元 2023 年非财务业绩 10 7/40
公司治理亮点我们致力于维护公司治理的最高标准 ，认识到其在指导我们的运营和塑造我们的道德框架方面的根本作用。在我们的 “每天以正确的方式做正确的事情” 的使命的指导下，我们的承诺不仅限于合规；它 反映了我们致力于营造一种将诚信、道德行为、透明度和问责制作为业务活动各个方面的优先事项的文化。通过嵌入强大的治理体系和原则，我们的目标不仅是满足 ，而且要超越利益相关者的期望。这一承诺凸显了我们的使命，即 “影响可持续的未来”，推动我们将可持续发展纳入决策过程的方方面面，同时确保透明度、 责任和价值创造。我们的董事会监督ICL业务的管理。我们拥有强大的治理体系，包括界定董事会 和高级管理团队角色和职责的政策和流程。本页介绍了这些做法和政策的主要亮点。董事会性别多元化假设所有董事候选人都是在会议上当选的，那么我们的董事会将包括33％的女性代表 （12人中有4人）。假设所有董事候选人都是在会议上选出的，那么我们的董事会将包括33％的女性代表（12人中有4人）。ICL承诺到2028年底将董事会中女性代表的比例提高到45％。外部和独立董事作为一家以色列上市公司，1999 年《以色列公司法》（“以色列公司法”）要求我们至少有两名外部董事在 董事会任职。此类外部董事必须完全独立，与公司或控股股东无关。外部董事由法律选举产生，任期连续三年，以保持其 的独立性。根据以色列公司法和纽约证券交易所的规定，我们审计与会计以及人力资源与薪酬委员会的所有成员都是独立的。独立董事百分比假设所有董事候选人（包括 外部董事候选人）均在会议上当选，12名董事中有8名（67％）将是独立的。我们的董事候选人中没有一个是其他上市公司的董事会成员。2023年董事会所有会议的董事会议出席率为97％ （不包括于2023年5月10日结束ICL董事任期的奥瓦迪亚·埃利先生）。董事会选举在ICL的每一次年度股东大会上，每位根据以色列法律不是 “外部董事” 的董事将被选为期一年的任期，在ICL的下一次年度股东大会上届满。董事会包括自2020年以来加入的6名新董事。董事会年度评估 年度自我评估由董事会进行。新董事入职和董事培训公司为新董事量身定制了强有力的入职计划，旨在让新董事熟悉关键主题。 该计划是在考虑到每位新董事的独特背景、经验和预期的委员会职责的基础上正式制定和量身定制的。气候、可持续发展和社区参与我们致力于保护我们的 员工、环境和我们运营所在的社区。我们的行动受我们的气候、可持续发展和社区关系委员会（“CSC 委员会”）管辖。我们的CSC委员会由经验丰富的 环境专家米里亚姆·哈兰博士担任主席，负责监督ICL的：（1）与气候、可持续性、安全、环境和水管理相关的风险和机遇、目标、政策和计划；（2）社区宣传计划、公共关系和宣传，以及（3）公司 多元化和包容性方面。11 8/40
下表显示了在会议上竞选 董事和外部董事的每位被提名人以及我们其他外部董事的摘要信息。根据纽约证券交易所规则，自公司法委员会独立起被提名为董事年龄董事 Yoav Doppelt（董事会主席），自2019年7月起被提名为CoB（*）Aviad Kaufman 2014 年 3 月 53 日（*）Avisar Paz 2001 年 4 月 67 日（**）Lior Reitblatt 2017 年 11 月 66 日 Reem Aminoach 66 Sagi Kabla A&A COMP CSC°° v 2017 年 3 月 (***) v 2016 年 2 月 47 日 (*) Tzipi Ozer Armon 2020 年 1 月 58 日 v gadi Lesin 2021 年 3 月 57 日 v 诉迈克尔·西尔弗伯格 2022 年 7 月 47 日 (***) v Shalom Shlomo 2024 年 1 月 46 日 v v v v v °°°° •° 我们的在股东周年大会上竞选连任的外部董事博士 Miriam Haran 74 我们的新增外部董事（未在股东周年大会上竞选连任）Dafna Gruber v (*) Yoav Doppelt、Aviad Kaufman和Sagi Kabla先生由于其担任或之前担任的职位不被视为独立董事，由我们的控股股东持有或在公司内。（**）董事会预计，根据纽约证券交易所公司治理规则，帕兹先生将于2024年7月开始获得独立董事资格。董事会将于 2024 年 7 月评估帕斯先生的独立性。(***) Reem Aminoach 先生和 Michal Silverberg 女士符合《公司法》规定的所有独立董事资格，但未被正式归类为独立董事资格。• A&A- 审计和会计委员会 | CSC-气候、可持续发展和社区关系委员会 | 委员会主席 Comp-人力资源与薪酬委员会 | Fin — 融资委员会 |° 委员会成员 12 9/40
董事会技能矩阵公司董事会采用了 指导方针来制度化和改善董事会的结构和组成，除其他外，这反映了公司保持董事会多元化构成的雄心，这种构成的背景代表着不同的 背景，不断扩大的技能和经验，并涵盖广泛的专业知识，例如复杂组织中的高级管理经验；丰富的全球经验；技能和与之打交道的经验复杂的 问题；战略制定方面的经验；管理全球企业、与新兴市场合作的经验以及大批量企业的业务发展经验；公司治理、可持续发展和环境 专业知识、风险管理和监管以及性别多元化方面的经验。该指导方针还包括任命公司外部董事的指导原则。此外，公司努力组建一个拥有以下专长的 董事会：行业专长；公司治理专长；环境、生物多样性和气候专长；物流和运营专长以及安全专长。因此，无论是新任命还是更换董事的空缺职位，公司都努力 将具有此类领域专业知识的董事整合到董事会中。有关董事会构成的更多信息详见下文 的董事会职权范围 Shalom Shlomo Michal Silverberg Silverberg Dafna Gruber 博士米里亚姆·哈兰·加迪·莱辛·莱辛·齐皮·奥泽尔·阿蒙·阿蒙·萨吉·卡布拉·卡布拉·阿米诺阿奇 Aminoach Lior Reitblatt Reitblatt Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Avisar Paz Aviad 考夫曼·考夫曼董事会执行主席 Yoav Doppelt 概况矩阵：在管理公司、协会和网络方面的领导经验工业/商业专家其他经济领域金融、财务报告、法律与合规 可持续发展主题会计和审计、可持续发展报告和风险管理创新、研发和技术数字化、IT、商业模式和初创企业人力资源、社会、通信和 媒体 13 10/40
董事候选人构成要点董事会考虑每位董事候选人的 资格和董事会的整体构成。我们致力于实现多元化和任期平衡，为董事会审议带来经验和新视角 4 7名独立 董事候选人的任期 33% 性别多元化女性 67% 3 男性高管薪酬概述我们的高管薪酬总额包括传统的基本工资，以及额外的保障工资项目，例如：社会 福利、社会及相关条款、公司汽车和电话费用报销、与财务、运营相关的短期激励措施、和战略与股价表现相关的绩效和长期激励措施。2023 年薪酬组合 下图说明了固定薪酬（基本工资和保障薪酬项目）的组合，以及短期和长期激励薪酬，其中包含佐勒先生2023年总直接薪酬和 收入最高的五位执行官作为一个群体的平均直接薪酬总额，由每个薪酬组成部分表示。31.5% 固定补偿 47.4% 18.1% LTI STI 2023 首席执行官薪酬组合 50.4 2023 年 5 位收入最高的高管薪酬组合百分比LTI 17.1% 35.5% STI 固定薪酬做法和政策作为一家以色列上市公司，我们需要每三年对公职人员采取《以色列公司法》中定义的薪酬政策。我们当前的 薪酬政策反映了我们的高管薪酬理念，为这些高管的薪酬和激励措施制定了连贯的规则和原则体系，该政策于2022年由人力资源与薪酬委员会、 董事会和股东的特别多数（非控制性和无利益的股东）依次批准。我们在做什么？目标直接薪酬总额的大部分存在风险并与绩效挂钩我们在短期和长期薪酬之间保持 的适当平衡，以在短期和长期决策之间保持适当的平衡，并阻止过度冒险我们的高管薪酬受严格的薪酬 政策管辖，每三年由股东特别多数批准我们的人力资源与薪酬委员会是一个独立委员会，仅由独立董事组成。2023年，我们通过了补偿政策（“收回 ”）。该政策要求我们在公司财务报表出现某些重报的情况下，合理地迅速收回执行官获得的基于激励的薪酬。此外，我们的薪酬政策包括一项适用于公职人员可变薪酬的 回扣条款（该术语在《以色列公司法》中定义）。我们不做什么？我们不会发放可能导致过度冒险的无上限激励措施。我们 不对股权计划下的期权进行重新定价。如果没有能力在框架时间上限内终止协议，我们不会签订高管雇佣协议 14 11/40
投票信息 14 谁可以对 14 股已发行普通股进行投票 14 个有待表决的事项 14 法定人数 15 批准提案需要投票 16 如何投票 16 变更或撤销代理人 17 征集代理人 17 其他信息 17 信息发布日期 17 主要股东目录 会议事项 20 提案 1 — 重选董事 20 提案 2 — 重选外部董事 21 提案 3 — 公司修正案的公司章程，以允许相关的赔偿和保险 根据以色列竞争法提案 4-修正公司向其董事和高级管理人员发出的豁免、保险和赔偿承诺书，允许对与以色列竞争法诉讼相关的21项赔偿和保险 22 提案5-重新任命审计员 22 财务报表 22 股东提案 23 其他企业公司治理董事会 25 风险管理 25 高管 薪酬 25 名非执行董事 25 名非执行董事 25 现金薪酬与费用 26 2023 年董事薪酬摘要 33 关于我们董事会的关键信息 34 董事会传记 37 外部董事 37 董事会 有效性审查 38 新任董事入职和董事培训 26 董事会执行主席的薪酬 27 我们的薪酬理念 38 董事会委员会 39 次董事会和委员会会议 2023 年出席情况 29 短期激励——年度奖励部分 30 董事会执行主席 (CoB) STI 公式，如载于公司的薪酬政策 30 首席执行官的 STI 公式，如公司薪酬 政策 31 执行官的 STI 要求，如 31 所述。公司的薪酬政策 40 附录 A — 2023 年全年非国际财务报告准则指标的对账附录 A — 附注的公司章程附录 B — 附加说明的豁免， 保险和赔偿承诺信函 2023 年收入最高的五个人 STI 支出 15 12/14
1。投票信息 13/40
谁可以投票如果您是截至2024年6月10日营业结束时的普通股登记持有人（“记录日期”），则您有权获得会议通知并亲自或通过代理人在 会议或任何续会或延期会议上进行投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股，而该被提名人是我们在记录日营业结束时登记在册的股东之一，或者该日出现在证券存管机构（例如存托信托公司）的 参与者名单中，并且您通过TT持有股份，则您还有权获得会议通知并在会议 或任何续会或延期中进行投票在那个日期 ASE。见下文 “如何投票”。已发行普通股截至2024年5月28日，已发行的普通股为1,314,471,225股 。有待表决的事项您将被要求对以下业务项目进行投票:: 1.Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo再次当选为董事，自会议之日起生效，直至公司下一次年度股东大会或任何一届股东大会他们先前的辞职或免职；2.根据1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”），米里亚姆 Haran博士再次当选为公司的外部董事，连任三年；3.批准公司章程修正案， 允许根据1988年《以色列经济竞争法》（“以色列竞争法”）对董事和高级管理人员进行赔偿和保险；4.在提案3获得批准的前提下，批准公司向其每位董事和高级管理人员签发的豁免、保险和 赔偿承诺书的修正案，以允许与以色列竞争法诉讼相关的赔偿和保险；5.再次任命毕马威国际 成员事务所Somekh Chaikin为公司的独立审计师，任期至公司下一次年度股东大会。在会议上，根据上文详述的待表决事项，我们还将介绍和讨论 我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表，该报表已作为2023年年度报告的一部分提供给股东，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov和ISA的网站 http://www.magna.isa.gov.il（参考编号2024-02-022207）以及通过 “投资者” 访问” 我们公司网站www.icl-group.com的部分。公司目前不知道会前会有任何其他事项。如果有任何 其他事项适当地提交会议，或任何休会或延期，被指定为代理人的人员可以根据其对此类事项的判断进行表决。QUORUM 两名或更多股东共持有 公司未动用投票权的50％以上，他们亲自或通过代理人、书面投票或通过ISA的电子投票系统出席，并有权投票，将构成会议的法定人数。如果在预定会议的 时间后的半小时内未达到法定人数，则会议应在同一时间和地点休会至 2024 年 7 月 24 日。如果自预定休会时间起半小时内未达到法定人数，则两名拥有表决权的 股东将构成法定人数，他们总共持有公司已发行股本的至少三分之一，他们亲自或通过代理人、书面投票或通过ISA的电子投票系统出席。如果在原始日期和时间没有达到法定人数，则本 通知将作为此类重新召集会议的通知，也不会向股东发出关于续会的进一步通知。对于普通股的共同持有人，根据公司章程第75条 ，将接受当面或通过代理人进行投票的此类共同持有人中最资深的投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此 目的，资历将根据公司股东名册中的姓名顺序确定。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数。当经纪人以街名持有 客户股票的经纪人签署并提交此类股票的代理人，并就某些事项对此类股票进行投票但对其他事项不进行投票时，就会发生经纪人不投票。当经纪人没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况，在这种情况下，经纪人作为 登记持有人，可以对 “常规” 事项进行投票，但不允许对非常规事项进行投票。未签名或未返回的代理，包括银行、经纪商或其他记录持有者未归还的代理，将不计入法定人数。14/40
提案获得批准需要投票每股普通股有权对将在会议上提交的每份提案进行一次 次投票。每项提案都需要派代表出席会议的公司多数表决权的持有人亲自或通过代理人、书面投票或通过ISA的电子 投票系统投赞成票，并就此事进行表决。此外，根据第 2 项批准哈兰博士连任外部董事，还必须满足以下 一项额外投票要求：(i) 非控股股东和在该决议中没有个人利益（不是 股东与控股股东关系产生的个人利益除外）的股东至少有多数投票赞成该决议外部董事的选举（弃权票和经纪人的无票不予考虑）；或 (ii)）第（i）条所述股东投票反对选举外部 董事的股份总数不超过公司未偿还投票权的百分之二（2％）。此外，公司根据第4项向董事和高级管理人员签发的豁免、保险和赔偿承诺书 的修正案的批准还必须满足以下附加投票要求之一：(i) 非控股股东和在提案中没有个人利益的股东 的至少大多数股份对该提案投了赞成票（弃权票和经纪人不投反对票）考虑）；或（ii）对该提案投反对票的股份总数第 (i) 条中提及的股东 不超过公司未偿还投票权的百分之二（2％）。《以色列公司法》要求就第2项（哈兰博士连任外部董事）和第4项（修订董事和高级管理人员 豁免、保险和赔偿承诺书）进行表决的每位股东在会议上对此类提案进行表决之前，告知公司，股东是否在提案中有个人利益（就项目2而言， 不包括非个人利益与股东与控股股东的关系有关）；否则，股东的投票不会为第 2 项和第 4 项的目的计算在内。根据以色列《公司法》颁布的 条例，通过代理卡或书面投票就第 2 项和第 4 项进行投票的股东将被视为已确认他/她/其对此类提案没有个人利益，除非股东在2024年7月16日上午10点（以色列时间）之前向公司发出 书面通知，通知其存在个人利益。任何此类书面通知必须通过挂号信发送到公司位于以色列特拉维夫阿拉尼亚街23号22楼千禧大厦的办公室；收件人：副总裁、首席合规官兼公司秘书阿亚·兰德曼。对第 2 项和第 4 项进行表决的所有其他股东必须通过ISA的电子投票系统 表明，或者，如果在会议上亲自投票，则在会议上就该事项进行表决之前告知我们，股东是否在第 2 项和第 4 项中拥有个人利益（就第 2 项而言，不包括与控股股东的 关系无关的个人利益）；否则，任何此类股东的投票将不计入此类提案的目的。根据以色列公司法，在 公司的行为或交易中，股东的 “个人利益” (i) 包括 (a) 股东的任何亲属（即股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代，股东配偶的任何后代、兄弟姐妹或父母，以及 任何上述公司的配偶）的个人利益；以及 (b) a 股东或股东的任何亲属（定义见上文）至少拥有 5% 的已发行股份或表决权，担任董事或首席执行官或 有权任命一名或多名董事或首席执行官；以及 (ii) 排除仅由股份所有权产生的个人利益。根据以色列公司法，对于通过代理人投票的人，“个人 利息” 包括代理持有人或授予代理权的股东的个人利益，无论代理持有人是否有权自由决定如何投票。在列出任何特定提案的投票结果时， 构成经纪人无票和弃权票的股票不被视为对该提案的投票。未签名或未返回的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有者未归还的代理，将不计入投票目的。 因此，对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望将其股份计入给定提案的总票数，则必须指示其银行或经纪商如何对其股票进行投票。15/40
如何投票如何投票取决于您是登记在册的股东、“街道名称” 中的 股东还是持有在TASE交易的股票的股东。如果股票证明或账面记账职位是在我们的过户代理处以您的名义登记的，则您是登记在册的股东。如果您的股份存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 受益所有人。如果您的股份是通过TASE的 成员持有的，则您被视为持有在TASE交易的股票的股东。登记在册的股东您可以亲自出席会议并投票，也可以通过填写、签署和提交（在随附的已付邮资信封中）随附的代理卡来提交投票。除非委托书中另有明确说明 ，否则根据董事会的建议，在所附表格中由任何代理人代表的普通股将投票赞成将在会议上提出的所有事项。除非会议主席决定较短的期限 ，否则 必须在会议预定时间（即 2024 年 7 月 15 日星期一上午 10:00（以色列时间））之前不少于 48 小时（以色列时间）妥善执行和接收委托书，否则 委托书必须在会议预定时间（即 2024 年 7 月 15 日星期一上午 10:00 点）之前由我们的过户代理人或公司办公室接收。“街道名称” 中的股东您的经纪人、银行或被提名人将向您提供指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。如果您是受益持有人并希望在会议上以 名义投票，则必须首先从持有您股份的经纪人、银行或被提名人那里获得 “法定代理人”，赋予您在会议上投票的权利。在TASE交易的股票持有人您可以亲自对股票进行投票，也可以通过 将填写好的希伯来语书面选票（采用公司通过ISA的在线平台MAGNA提交的表格）在预定会议时间至少四小时前通过上述地址将填写好的希伯来语书面选票（采用公司通过ISA的在线平台MAGNA提交的表格）到公司办公室进行投票，地址如下：副总裁、首席合规官Aya Landman 公司秘书。根据经修订的2000年《以色列公司条例》（供股东大会投票的 股份所有权证明）的要求，通过TASE成员持有股份（无论是亲自出席会议还是通过 投票投票）的股东必须向公司交付一份所有权证书，确认其在记录之日从适用的TASE成员那里获得我们的普通股的所有权。或者，通过TASE成员持有的股票可以通过ISA的电子投票系统进行电子投票，最迟在会议规定的时间前六个小时。股东应 从他们持有股份的TASE成员那里收到有关电子投票的指示。如果您是通过TASE成员持有的股份的受益所有人，并且希望在会议上亲自投票，则必须向我们交付该TASE成员签发的截至记录日期的 所有权证书。代理权的变更或撤销登记在册的股东可以通过向公司提交书面的 撤销通知或正式签署的委托书面通知来撤销其通过执行代理而授予的权限，前提是公司至少在会议前48小时收到此类撤销通知或更晚的委托书，除非会议主席决定较短的期限， 或亲自参加会议并进行投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。如果您的股票以 “街道名称” 持有，您可以通过以下方式更改投票： 向经纪商、银行、受托人或被提名人提交新的投票指示，或者如果您已获得经纪人、银行、受托人或被提名人的合法代理人，赋予您股票投票权，则可以通过出席会议并亲自投票来更改您的投票。 如果您是以TASE成员名义注册的股票的受益所有人并希望更改您的投票指示，则可以更改您的投票 (i) 亲自出席会议并投票，出示有效所有权 证书（截至记录日期）；(ii) 将稍后正式签发的希伯来语书面选票以及有效的所有权证书（截至记录日期）交付给公司办公室不迟于 指定会议时间前四小时，或 (iii) 遵循相关规定关于在会议规定的时间前六小时内通过ISA电子投票系统更改投票的说明 17 16/40
公司 董事会正在征集代理人以供会议使用。代理将在2024年6月12日左右邮寄给股东，并将主要通过邮寄方式索取。公司将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷和 手续费，并将报销经纪公司和其他机构向普通股受益所有人转发材料的合理费用。此外，公司的某些高管、董事、员工和代理人可能通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理人， 他们都不会因此获得额外报酬。有关公司的其他信息的财务和其他信息可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上的ICL简介和ISA的网站 http://www.magna.isa.gov.il 上查阅，也可以通过我们公司网站www.icl-group.com的 “投资者” 栏目获得。此外，任何希望获得我们2023年年度报告副本的股东均可联系我们的注册总部，地址如下：ICL 集团有限公司千禧大厦，阿拉尼亚街 23 号 22 楼，收件人：副总裁、首席合规官兼公司秘书阿亚·兰德曼电话：+972-3-6844435 电子邮件：Aya.Landman@icl-group.com 本委托书中提及的任何文件以及任何信息或文件可在美国证券交易委员会、ISA、TASE或包括我们自己的网站在内的任何其他网站上查阅，未以引用方式纳入除非另有说明，否则此代理 语句。信息日期：除非另有说明，否则本委托书中包含的信息自2024年5月29日起提供。主要股东下表列出了截至2024年5月28日（除非下文另有说明 ），根据美国证券交易委员会的规定，我们已知是已发行普通股5％或以上受益所有人的每位个人对我们普通股的实益所有权。提供的数据 基于持有人提供给我们的信息或在公共监管文件中披露的信息。每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的 规则确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资 权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，且受适用的社区财产法约束，表中列出的个人 对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。股东普通股数目实益持有 (1) 百分比以色列有限公司 (2) 567,012,091 43.98% Migdal Insurance 和金融控股有限公司 (3) 78,690,320 6.10% H arel In sur ra n ce In vestm en ts & Fin a n cia l Services Ltd. (4) 70,590,979 5.47% ltsh u ler Shaham Ltd. (5) 64,691,143 5.01% 菲尼克斯控股有限公司 (6) 64,690,757 5.01% 18 17/40
1。显示的百分比基于截至2024年5月28日已发行的1,289,881,389股普通股和 已发行的普通股（不包括我们或我们的子公司持有的股份）。2.以色列公司是一家在TASE上市交易的上市公司。根据以色列公司提供的信息，就1968年《以色列证券法》（“以色列证券法”）而言，千禧投资Elad Ltd. （“千禧年”）和伊丹·奥弗先生被视为以色列公司的共同控股股东（千禧和奥弗·伊丹先生直接持有以色列公司 的股份，伊丹·奥弗先生担任Millenium的董事）并作为间接控制Millenium的全权信托的受益人对其具有间接利益，如下所述）。截至2023年12月31日，千禧持有以色列公司约44.71％的已发行股本（和45.14％的投票权）的 ，截至2023年12月31日，该公司持有该公司约43.98％的投票权和约43.15％的已发行股本。 据以色列公司所知，Millenium由Mashat（投资）有限公司（“Mashat”）和XT投资有限公司（“XT投资”）持有，其已发行股本分别持有84.73％和15.27％。Mashat 由 新加坡安索尼亚控股有限公司（“Ansonia”）全资拥有，该公司在荷兰注册成立。安索尼亚是Jelany Corporation N.V.（在库拉索岛注册）的全资子公司，该公司是利比里亚公司Court 投资有限公司（“法院”）的全资子公司。法院由全权信托全资拥有，Idan Oferis先生是该信托的受益人。XT投资由XT控股有限公司（“XT控股”）全资拥有。据以色列公司所知， XT Holdings的普通股由奥罗纳投资有限公司（由埃胡德·安吉尔先生间接控制）和由Lynav Holdings Ltd.（“Lynav”）等额持有，后者由伊丹·奥弗先生是受益人的全权信托基金控制。除其他外， Ehud Angel先生持有一股特殊股份，这使他在某些限制和某些问题上获得了XT Holdings董事会的额外投票权。截至2023年12月31日，Lynav还直接持有以色列公司1.26％的已发行股本（和1.27％的投票权）。此外，据以色列公司所知，柯比企业公司由持有马沙特的同一个信托基金间接持有，如上所述， 伊丹·奥弗先生是该信托基金的受益人，约占已发行股本的0.75％，以色列公司的投票权此外，伊丹·奥弗先生直接持有约3.93％的已发行股本（以及大约 3.97% 的 表决权）截至2023年12月31日的以色列公司。3.完全基于Migdal Insurance & Financial Holdings Ltd.（“Migdal”）于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G，并完全符合该附表的条件。 根据附表13G，在报告的由米格达尔实益拥有的78,690,320股普通股中，有78,690,320股普通股是通过公积金、共同基金、养老基金和 保险单等向公众持有的，这些保单由米格达尔的直接和间接子公司管理，每股子公司都在独立管理下运营，做出独立投票和投资决策，(ii) 公司持有7,229,615股普通股 ，用于管理联合投资的资金托管，每个托管都在独立管理下运作，做出独立的投票和投资决策，(iii) 0 受益人存入自己的账户 （Nostro 账户）。4.完全基于哈雷尔保险投资与金融服务有限公司（“哈雷尔”）于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A并具有全部资格。根据附表 13G/A，在报告的由哈雷尔实益拥有的70,590,979股普通股中（i）67,917,056股普通股是通过公积金和/或共同基金和/或养老基金和/或指数挂钩的 证券和/或保险单等方式为公众持有的，这些证券和/或保险单由哈雷尔的子公司管理，每个子公司都在独立管理下运营，进行独立投票和投资决定，(ii) 1,962,970 股普通股由 个第三方客户账户持有，该账户由作为投资组合经理的哈雷尔子公司，该子公司在独立管理下运营，做出独立的投资决策，对此类客户 账户中持有的证券没有投票权，(iii) 710,953股普通股以实益方式持有自有账户。5.完全基于Altshuler Shaham Ltd.（“Altshuler”）于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G，并完全符合该附表13G的条件。根据附表13G，在Altshuler报告的实益拥有的64,691,143股普通股中，有61,312,442股普通股由Altshuler的多数股子公司Altshuler Shaham公积金和养老基金 有限公司管理的公积金和养老基金持有，（ii）3,378,702股普通股由Altshuler管理的共同基金持有 Altshuler的全资子公司沙汉姆共同基金管理有限公司；以及（iii）263,100股普通股由Altshuler Shaham Owl的子公司Altshuler Shaham Owl有限合伙企业管理的对冲基金持有 Altshuler-Shaham。由于吉拉德·阿尔舒勒先生间接持有Altshuler-Shaham的44.81％权益，以及他在Altshuler-Shaham及其子公司和附属公司担任过各种投资管理职务，因此可能被视为拥有上述所有普通股的共同投资权限。上述公积金和养老基金、共同基金和对冲基金的管理是为了公众投资者的利益，而不是为了上述申报人的经济利益。上述每位申报人均无权对所有此类普通股进行表决。6.仅以 为依据，并根据菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯”）于2023年12月28日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A完全符合条件。根据附表13G/A，其中报告的64,690,757股普通股由菲尼克斯的各种直接或间接、多数或全资子公司（“菲尼克斯子公司”）实益拥有。菲尼克斯子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括交易所交易 票据或各种保险单的持有人、养老金或公积金成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。菲尼克斯的每家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立 投票和投资决策。19 18/40
2。会议事项 20 19/40
提案 1 /重选董事十名董事将竞选连任 董事会，任期一年，至公司下一次年度股东大会结束。股东可以投票支持或反对每位被提名人，也可以不投票给每位被提名人。考虑到我们公司的规模和特殊需求，每位董事候选人都已确认 他或她符合以色列《公司法》对董事的所有要求，拥有必要的资格，能够投入足够的时间来履行其作为公司董事的职责。如果在会议上当选，非执行董事（包括以色列公司法所指的外部董事）将根据以色列公司法颁布的关于外部董事薪酬的法规 （“薪酬条例”）获得报酬。此外，如果在会议上当选，董事被提名人将继续受益于我们先前向他们签发的赔偿、 保险和豁免协议（可能会在会议上进行修订）（见提案4），以及我们将不时购买的董事和高管责任保险。根据 公司的薪酬政策和薪酬条例，公司还承担和/或 向其董事报销与董事会及其委员会会议或以董事身份为公司提供其他服务相关的费用（包括差旅费）。有关其他信息，请参见 “第三部分——公司治理”。我们的董事会建议投票支持本 委托书提案2中提名的每位董事候选人的连任/外部董事的连任Miriam Haran博士于2021年7月14日被任命为外部董事（根据以色列法律的定义），首次任期三年。因此，米里亚姆·哈兰博士 将在会议上竞选连任，连任外部董事，连任三年。如果在会议上当选，哈兰博士将继续担任我们的人力资源和薪酬委员会以及我们的气候 可持续发展与社区关系委员会主席。哈兰博士已证实，她符合以色列公司法对外部董事的所有要求，拥有必要的资格，能够投入足够的 时间来履行其作为外部董事的职责。根据纽约证券交易所的规定，ICL董事会决定，哈兰博士是独立董事。此外，董事会已确定，哈兰博士有资格成为 “外部专家董事”，其定义见以色列公司法颁布的法规。如果在会议上当选，哈兰博士将根据《薪酬条例》向专家外部董事 支付的固定年度和每次会议费用获得报酬。此外，如果当选，哈兰博士将继续受益于我们先前向她签发的赔偿、保险和豁免协议，该协议可能会在会议上进行修订（见提案4）， 将受益于我们将不时购买的董事和高级管理人员责任保险。根据公司的《薪酬政策》和《薪酬条例》，公司还为其董事（包括外部董事）提供保障和/或报销与 董事会及其委员会会议或以董事身份为公司提供其他服务有关的费用（包括差旅费）。有关其他信息，请参阅 “第三节 — 公司治理”。我们的董事会建议投票支持哈兰博士再次当选为外部董事，任期为三年。23 20/40
提案 3 /修订公司章程，为允许在根据以色列竞争法提起的诉讼中进行 赔偿和保险。根据以色列公司法、以色列证券法和以色列竞争法，以色列公司可以免除其 董事和高级管理人员因其作为公司董事和高级管理人员所从事行为而产生的某些负债和开支的责任、赔偿和保险，但须遵守某些限制, 并在每种情况下都规定了授权这样做的条款免责、 赔偿和保险载于其公司章程中。我们目前的公司章程允许我们在以色列公司法和以色列 证券法允许的最大范围内，免除公职人员（定义见以色列公司法）的责任和支出 的责任和开支 并向他们投保 ，他们确实如此（根据以色列公司法的定义）根据以色列的规定，目前不允许对董事和高级管理人员进行赔偿和保险竞争法。根据以色列竞争法，公司可以对根据以色列竞争法对高级管理人员或 董事提起的诉讼所产生的合理费用（包括律师费）进行赔偿或投保。因此，我们提议修订我们的公司章程，以 扩大赔偿、豁免和保险条款，使我们能够在《以色列竞争法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿和保险。公司章程 拟议修正案的全文附于本文附件 “A” 的公司章程中。上述摘要是参照本文附件 “A” 所附带注释的公司章程全文对上述摘要进行了全面限定。我们的董事会 建议投票批准公司章程修正案提案 4 /修订公司向董事和高级管理人员签发的豁免、保险和赔偿承诺书， 以允许与以色列竞争法诉讼相关的赔偿和保险，但须经股东批准《公司章程》拟议修正案（见提案3），我们进一步 提议修改豁免、保险和公司向其每位董事和高级管理人员签发的赔偿承诺书（“赔偿承诺”），以允许公司赔偿其董事和高级管理人员因根据《竞争法》进行的诉讼而以公司高管身份发生的 费用，包括合理的诉讼费用和律师费。如果股东 不批准对公司章程的拟议修订（根据提案3）和/或赔偿承诺（根据本提案4），则公司向其董事和 高级管理人员签发的现有赔偿承诺将保持完全效力和效力。《赔偿承诺》拟议修正案的全文载于本文附件 “B” 所附的《赔偿承诺》中。参照此处附件 “B” 所附带注释的赔偿承诺全文，对上述摘要的 进行了全面限定。我们的董事会建议投票批准公司向每位董事和高级管理人员签发的豁免、保险和赔偿 承诺书的修正案。24 21/40
提案5/重新任命审计师根据我们审计和会计委员会及董事会的批准和建议 ，将要求股东批准将以色列独立注册会计师毕马威国际（“KPMG”）成员公司Somekh Chaikin重新任命为我们 独立审计师，直到公司下届年度股东大会。我们的董事会建议投票支持再次任命毕马威国际成员事务所Somekh Chaikin为公司 的独立审计师，直到公司下一次年度股东大会为止。我们的审计和非审计服务预批准政策规定了外部审计师提供的允许的非审计服务的范围，以使其独立性不受其他服务的损害 。我们的外部审计师提供的所有审计和允许的非审计服务均经过我们的审计和会计委员会的预先批准。我们的审计师在 2023 年提供的所有服务均符合我们的《审计和非审计服务政策》的预批准 以及有关审计师独立性的专业标准和证券法规。根据公司章程，董事会有权决定支付给 我们独立审计师的费用。正如 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》所设想的那样，我们董事会已将这一权力下放给我们的审计和会计委员会。下表列出了毕马威会计师事务所 就相应年度提供的服务向专业服务收取的以下费用：类别 2023 年美元 3,963 美元 3,963 4,468 30 377 税费 (3) 1,262 822 总计 5,255 5,667 笔审计费用 (1) a u d it-r ela ted 费用 (2) 1.审计费用是指为审计我们的年度财务报表而开具或预计要计入的总费用。该类别还包括通常由独立会计师提供的服务，例如同意和审查向美国证券交易委员会提交的文件。2. 审计相关费用是指在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为提供的保险和相关服务而收取的总费用，这些费用与审计绩效合理相关，未在审计费用项下报告。3. 税费是指在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内为税务合规、税务咨询和税收筹划、税务审计和上诉协助提供的专业服务而收取的总费用。财务报表在 会议上，将公布公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，这些报表包含在2023年年度报告中。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和 信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息，网址为 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会的这些报告也可以在我们的网站www.icl-group.com的 “投资者—报告—财务报告” 下查阅。股东可以 向我们的公司秘书提交书面申请，要求免费获得纸质副本，地址如下：千禧大厦，阿拉尼亚街 23 号，邮政信箱 20245，特拉维夫，6120201，注意：公司秘书 股东提案任何打算在2024年年度股东大会上提交提案的公司股东都必须满足以色列《公司法》及其相关法规的要求。任何此类 股东均可通过以下地址向我们的公司秘书提交书面提案供会议审议：千禧大厦，阿拉尼亚街 23 号，邮政信箱 20245，特拉维夫，6120201，以色列， 收件人：ICL 公司秘书，不迟于 2024 年 6 月 6 日。22/40
其他事项除上述事项外，我们不知道会议上还有任何其他 项业务要处理。如果在会议上正确提出任何其他事项，则由已执行和未撤销的代理人代表的普通股将由随附的委托书中指定的人员根据董事会的判决和建议 对此类事项进行投票。26 23/40
3.公司治理 24/40
风险管理在ICL，企业风险管理（“ERM”）深深扎根于我们的企业文化中，是预测和有效应对不确定性、风险和机遇的基本框架。认识到我们运营的各个方面都存在固有的风险，我们 优先考虑将强有力的风险管理作为健全公司治理的基石。良好的风险管理策略不仅可以帮助我们实现目标，还可以增强我们的决策流程，确保遵守 监管要求和内部政策，并为我们的控制有效性提供保证。我们的风险治理结构以及关键职能的既定角色和职责以 “三道防线” 模型为基础。我们的董事会和相应的委员会坚定地致力于确保在整个ICL实施风险管理，监督我们风险框架的有效性。他们的监督包括根据我们的风险偏好监控关键的企业 风险，确保这些风险与我们的战略目标和价值观保持一致，并监控他们的缓解计划。在首席执行官的指导下，我们专门的全球执行委员会（GEC）拥有直接所有权， 负责直接监督企业风险管理，确保ICL的风险管理框架得到实施，风险管理责任得到下放，风险管理纳入所有业务活动。 此外，GEC定期审查和批准ICL的企业风险登记报告以及风险和缓解计划以及新出现的风险的更新。2023年，ICL任命了一位专职执行副总裁为首席风险官。他们与全球 风险董事一起充当第二道防线，包括专业的全球职能。此外，每个部门都有一名专门的风险负责人，按照机构风险管理的惯例推动各部门内的所有风险活动。我们的 治理结构旨在结合自上而下和自下而上的方法，将我们的 ERM 流程有效地贯穿整个组织。这可确保所有单位，无论其地理位置和规模如何，都使用相同的分类和评估标准部署相同的流程。 这种方法使我们能够保持对整个ICL风险状况的整体视图。我们的全球政策概述了我们的 ERM 愿景、承诺、风险治理、风险偏好、例程和 流程，每年都会对其进行审查。高管薪酬董事薪酬的批准受以色列法律管辖。根据以色列公司法，董事薪酬通常需要按顺序获得公司人力资源与薪酬委员会、董事会和股东的批准。通常，人力资源与薪酬委员会和董事会的批准必须符合 公司的薪酬政策，特殊情况除外，并受某些条件的约束，在这种情况下，股东必须获得特别多数的批准。非执行董事我们的每位非执行董事（包括以色列《公司法》所指的 外部董事）均根据《薪酬条例》获得报酬。《薪酬条例》根据公司股东权益设定了最低和最高现金补偿金额（年费和每次会议费用 费用）。通常，在《薪酬条例》规定的最大金额以现金支付董事薪酬（年费和每次会议费用）时，无需股东批准。 现金薪酬和费用每次会议费用根据非执行董事的资格而有所不同，具体取决于董事是否具有《薪酬条例》下的 “专家董事” 资格。目前，费用为 如下：专家董事非专家董事美元固定年费每百万美元约44,000美元 eetin g f e e约1,672美元约1,254根据公司的薪酬政策，公司还承担和/或报销与董事会及其委员会会议或以董事身份为公司提供其他服务相关的费用（包括 差旅费）和 补偿条例。我们的董事会成员还受益于董事和高级职员的责任保险以及与他们达成的赔偿和豁免安排。有关更多信息，请参阅 2023 年年度报告中的 “第 6 项 — 董事、高级管理层 和员工 — C. 董事会惯例 — 保险和赔偿”。27 25/40
2023年董事薪酬摘要截至2023年12月31日止年度，我们向 非执行董事支付的总薪酬约为84万美元。该金额包括年费和每次会议费用，但不包括商务差旅费和报销给董事的费用。下表列出了在截至2023年12月31日的年度中担任非执行董事的每位个人获得的大致薪酬（金额不含增值税）：每次会议的固定年费总额Aviad Kaufman 43,509 37,120 — 80,628 Avisar Paz 43,509 34,110 — 77,619 Dafna Gruber 43,509 45,146 — 88,654 Gadi Lesin 43,509 44,142 — 87,651 Lior Reitblatt 43,509 46,149 — 89,658 米哈尔·西尔弗伯格 43,509 28,091 4,523 76,122 米里亚姆·哈兰博士 43,509 55,178 — 98,687 美元 Ovadia Eli (2) 11,735 7,775 — 19,510 Reem Amia 阿赫 43,509 22,071 — 65,580 Sagi Kabla (3) 43,509 46,818 — 90,326 Tzipi Ozer-Armon 43,509 21,402 — 64,911 1.包括商务差旅和费用。2.埃利先生于2023年5月10日结束了其作为ICL董事的任期。 3。卡布拉先生，以色列公司'的首席财务官已要求将其董事的现金薪酬直接分配给以色列公司。欲了解更多详情，请参见上文 “非执行董事”。董事会执行主席 薪酬多佩尔特先生作为董事会执行主席的薪酬条款分别于2022年1月31日和2022年2月8日获得公司人力资源与薪酬委员会和董事会的批准，并由我们 股东在2022年3月30日举行的年度股东大会上批准。多佩尔特先生的薪酬条款自2022年7月1日起生效三年，其薪酬条款如下：年度成本年度固定雇用成本新谢克尔 1,800,000（约合489,000美元）的短期激励有权获得年度现金奖励，根据公司薪酬政策中规定的短期激励（“STI”）公式计算。目标 STI-1,200,000 新谢克尔（约 331,000 美元）。最高STI-120万新谢克尔（约合33.1万美元）。有关多佩尔特先生的STI公式以及2023年STI支付的详细信息，请参见下文 “短期解雇安排补助金激励措施——年度奖金部分” 2022-2024年的六个月调整期和六个月的提前通知期类型治理机构批准日期2022年3月30日期权HR & Comp。委员会 31.1.22 和 6.2.22 董事会 8.2.22 授予价值 (ILS) 900 万（每年 300 万 ）到期期权金额日期 1,055,100 股东（年度总经理）30.3.22 归属时间表期权将在授予日三个周年之际分成三等额归属。如果Doppelt先生在控制权变更后的12个月内停止提供服务（因故终止服务的情况除外），则期权将完全加速 。1.股权奖励是根据2016年6月修订的公司股权薪酬计划（2014年） 发放的。除了上述以董事会执行主席的身份与多佩尔特先生达成的协议，以及在某些情况下董事任期终止后加快股权奖励外，我们 没有与任何现任董事签订任何书面协议，规定此类董事与我们的关系终止后将获得福利。28 26/40
高级管理人员薪酬我们的薪酬理念我们的高管薪酬计划的设计和 理念将财务业绩与战略执行所产生的奖励紧密联系在一起，支持我们吸引、激励和留住具有不同能力 技能的最聪明人才。强调长期激励（基于股权的薪酬）使我们的高管专注于长期成功，并使薪酬与股东利益保持一致。薪酬结构旨在支持 财务业绩的交付，同时表现出对安全、可靠地运营的承诺，同时主动遵守我们的环境、社会和治理 (ESG) 承诺。ESG 绩效目标定期作为 所有执行官的年度短期激励计划的一部分，以反映我们致力于为人类最大的可持续发展挑战创造有影响力的解决方案。因此，2023年，人力资源与薪酬委员会和 董事会为执行管理层设定了年度关键绩效指标（“KPI”），其中包括改善特定的ESG目标，包括：健康与安全绩效（投资者关系改善目标）、环境绩效 （节水、减少浪费、温室气体（“GHG”）减排目标，旨在最终实现基于科学的目标，详见 “第 4 项 — 公司信息 — B. 业务概览 — 气候相关工作组2023年年度报告中的财务披露（TCFD）”）、供应商的可持续发展业绩（与TFS/EcoVadis评估相关）、与气候变化和气候相关的披露和排名、多元化和性别平等 改善目标、能源效率、绿色产品、产品碳足迹计算等。截至2023年12月31日，我们对所有高级管理人员（全球执行委员会 — GEC）产生的总薪酬金额在2023年约为1,200万美元。这笔金额包括每年为我们的高级管理层提供的约100万美元的养老金或其他退休金准备金。2023 年，公司根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 10D 条和《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.14 条的要求通过了 薪酬补偿政策。自2023年10月2日起， 本政策要求我们在公司财务报表因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务 报告要求而对公司财务报表进行某些重报的情况下，合理地迅速收回执行官获得的基于激励的薪酬。根据本政策收回的金额是根据执行官收到的金额超过根据重报的财务报表计算该金额本应收到的金额的 金额计算得出的（税前基础）。该政策的副本作为附录4.7附在2023年年度报告中。下表和附注描述了2023年年度报告中规定的ICL同期收入最高的五位高级管理人员在 年度的薪酬。收件人姓名服务付款职位范围基本工资薪酬 (1) 奖金 (STI) (2) 股权薪酬 (LTI) (3) 总额千美元 Raviv Zoller 总裁兼首席执行官 Yoav Doppelt 执行主席将董事会的大部分时间投资于 Elad Aharonson 成长解决方案总裁 分部首席财务官 Aviram Lahav Lilach Glach Glach Gach Eva-Harel 100% 805 1,157 668 1,852 3,677 411 491 219 1,007 1,717 100% 402 566 233 561 1,350 100% 383 550 237 237 446 1,233 执行副总裁、首席法务人员和 100%可持续发展官员 263 405 176 369 950 1. 上表中列出的工资项目（薪酬）列包括以下所有组成部分：基本工资、习惯社会福利、习惯社会和相关条款、公司汽车和电话费用报销。 薪酬符合公司的薪酬政策。2.我们的人力资源与薪酬委员会和 董事会分别于2024年2月11日和2024年2月13日批准了2023年向高管持有人发放的年度奖金（STI奖励），包括2023年收入最高的五个人。3.基于股份的支付补偿费用根据国际财务报告准则计算，并在 补助金各部分的归属期内在公司的收益表中确认。本栏中报告的金额代表公司2023年年度报告中截至2023年12月31日的年度财务报表（“经审计的财务报表”）中记录的与向高级管理人员发放的 股权薪酬相关的费用。有关公司股权薪酬计划的详细信息，请参阅我们经审计的财务报表附注19。29 27/40
根据他们的 雇佣协议，收入最高的五位高级官员的雇用条款摘要：#FN 高级官员就业条款 1.2023年4月18日和2023年4月20日，我们的人力资源与薪酬委员会和董事会分别批准了拉维夫·佐勒对佐勒先生自2018年7月起的雇佣协议（并于2019年7月修订）（“佐勒先生的雇佣协议”）中的非实质性修改，行使以色列《公司法》第272（d）条授予的权力，只有在薪酬委员会批准的情况下，才允许对现有交易进行 非实质性修改（“非实质性修正案”）该修正案符合公司的薪酬政策。截至2023年12月31日，非实质性修正案 使佐勒的总体薪酬条款增长了约9.2％，如下所示：基本工资：-年基本工资约310万新谢克尔（约合84.1万美元），或——月基本工资约为25.8万新谢克尔（约合7万美元）。STI — 年度奖金：截至2023年12月31日，佐勒先生的STI目标为约340万新谢克尔（约合93.7万美元）。佐勒先生的最大STI约为440万新谢克尔（约合120万美元）。有关 佐勒先生的STiFormula、2023年的业绩和支出的信息，请参阅下文 “短期激励——年度奖金部分”。LTI — 股权：根据非实质性修正案，佐勒先生的LTI部分没有变化。佐勒先生有权获得530万新谢克尔（约合150万美元）的 年度LTI（股权）补助金，或每年的任何其他金额，均由包括公司股东在内的公司授权治理机构确定和批准。2022年2月6日， ，2022年2月8日和2022年3月30日，我们的人力资源与薪酬委员会、董事会和股东分别批准了向拉维夫·佐勒先生发放的2022-2024年为期三年的长期投资奖励，以不可销售 期权的形式发放，每年的价值为550万新谢克尔（约合150万美元）。有关佐勒先生的股权薪酬补助金的详细信息，请参阅我们的经审计的财务报表附注19；解雇安排：根据imMaterial修正案，佐勒先生的解雇条款没有变化，其内容如下：-如果公司解雇（非因故原因），则提前12个月通知期限；- 额外遣散费等于最后一次基本工资乘以佐勒先生担任ICL总裁兼首席执行官的年限。根据佐勒先生的雇佣协议，佐勒先生的《就业 协议》中的所有薪酬项目均与以色列消费者物价指数（CPI）挂钩。非实质性修正案符合公司的所有薪酬政策要求。根据我们不时生效的 政策向我们的高级管理人员支付的所有其他现金和非现金福利，包括但不限于养老金、学习基金、伤残保险、公司汽车、总收入等，以及适用于公司办公室 持有人的豁免、保险和赔偿安排。2.Yoav Doppelt 有关多佩尔特先生作为董事会执行主席的薪酬条款的详细信息，请参阅上文 “董事会执行主席薪酬” 以及下面的短期激励（年度奖金）部分 部分。3.截至2023年12月31日，埃拉德·阿哈伦森的月基本工资：约12.5万新谢克尔（约合34,000美元）。根据自 上次更新以来的几个月中消费者价格指数的上涨情况，阿哈伦森先生的基本工资可能每年更新两次。2023年STI：阿哈伦森的目标STI是其年度基本工资的75％。有关Aharonson先生在2023年的STI表现和支出情况的详细信息，请参见下文 “短期激励年度奖金部分”。LTI：上表中基于股票的 薪酬金额反映了在公司2023年财务报表中确认的阿哈伦森先生的LTI的支出。终止安排：提前通知期为6个月。 公司惯用的所有其他福利，例如养老金和遣散费、残疾基金、公司汽车、总收入的定期准备金，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。30 28/40
#FN 高级官员雇用条款 4.2023年2月14日和16日，我们的人力资源和 薪酬委员会和董事会分别批准了Aviram Lahav对拉哈夫先生薪酬组合的变更，因此，从2023年3月起，拉哈夫的薪酬条款如下：截至2023年12月31日，每月基本工资：约12.2万新谢克尔（约合33,000美元）。根据自上次更新以来的几个月中消费者价格指数的上涨情况，拉哈夫先生的基本工资可能每年更新两次。2023年STI：拉哈夫的目标STI是其年度 基本工资的75％。有关拉哈夫先生2023年STI表现和支出情况的详细信息，请参见下文 “短期激励年度奖金部分”。LTI：上表中基于股票的薪酬金额反映了经审计的财务报表中确认的 Lahav先生的LTI的支出。解雇安排：提前通知期为6个月。公司惯用的所有其他福利，例如定期的养老金和遣散费、残疾基金、公司汽车、 总收入，以及适用于公司公职人员的豁免、保险和赔偿安排。5.截至2023年12月31日，Lilach Geva-Harel的月基本工资：约82,000新谢克尔（约合22,000美元）。Geva Harel女士的 基本工资可能会根据自上次更新以来的几个月中消费者价格指数的上涨情况每年更新两次。2023年STI：Geva Harel夫人的目标STI为其年基本工资的75％。有关Geva Harel夫人 STI在2023年的表现和支出的详细信息，请参见下文 “短期激励年度奖金部分”。LTI：上表中基于股票的薪酬金额反映了经审计的财务 报表中确认的Geva Harel夫人的LTI的支出。终止安排：提前通知期为6个月。公司惯用的所有其他福利，例如定期的养老金和遣散费、残疾基金、公司汽车、总收入，以及适用于公司公职人员的豁免、 保险和赔偿安排。短期激励 — 年度奖金部分我们的年度短期激励计划是支持我们的绩效薪酬理念的关键要素。每位 执行官的年度激励机会由某些组成部分的绩效决定，重点是关键运营和财务指标，包括ESG目标。2023年年度激励计划继续包括ICL和运营部门层面的战略 指标，以衡量和奖励对组织长期成功至关重要的举措。大多数高管继续将激励目标设定为工资的百分比，实际的 支出基于绩效乘数，取决于预先确定的年度目标的实现情况。ESG 绩效目标包含在所有执行官的年度短期激励计划中，以反映我们对 为人类面临的最大可持续发展挑战创造有影响力的解决方案的承诺，包括：健康与安全绩效（投资者关系改善目标）、环境绩效（节水、减少废物和温室气体减排目标，旨在 最终实现基于科学的目标 (SBTi)）、供应商的可持续发展绩效（与 TFratedti 有关）/EcoVadis 评估）、气候变化和与气候相关的披露以及排名、多元化和性别平等改善目标、能源 效率、绿色产品、产品碳足迹计算等。2024 年 2 月 11 日和 2024 年 2 月 13 日，根据公司薪酬政策和上述标准，人力资源与薪酬委员会和董事会分别批准了 2023 年向 名公职人员发放的年度短期激励奖励，包括 2023 年 ICL 高级管理人员中收入最高的五名公职人员。31 29/40
短期激励 — 年度奖金部分我们的年度短期激励 计划是支持我们的绩效薪酬理念的关键要素。每位执行官的年度激励机会由某些组成部分的绩效决定，重点是关键运营和财务指标，包括 ESG 目标。2023年年度激励计划继续包括ICL和运营部门层面的战略指标，以衡量和奖励对组织长期成功至关重要的举措。激励目标 继续设定为大多数高管工资的百分比，实际支出基于绩效乘数，取决于预先确定的年度目标的实现情况。ESG 绩效目标包含在所有执行官的年度短期 期激励计划中，以反映我们致力于为人类面临的最大可持续发展挑战创造有影响力的解决方案，包括：健康与安全绩效（投资者关系改善目标）、环境 绩效（节水、减少废物和温室气体减排目标，旨在最终实现基于科学的目标 (SBTi)）、供应商的可持续发展绩效（与 TFS/ECS 相关）voVadis 评估）、气候变化和气候 相关披露和排名、多元化和性别平等改善目标、能源效率、绿色产品、产品碳足迹计算等。2024 年 2 月 11 日和 2024 年 2 月 13 日，根据公司的薪酬 政策和上述标准，人力资源与薪酬 委员会和董事会分别批准了向我们公职人员发放的 2023 年年度短期激励奖励，包括 2023 年 ICL 高级管理人员中收入最高的五个人。董事会执行主席（CoB）STI公式，如公司薪酬政策所述 > CoB的STI目标代表给定年份中100％ 绩效水平（即实现所有目标的加权100％）的概念支出金额。CoB的STI目标不得超过CoB年度基本工资的120％。> STI门槛：如果根据薪酬政策（“预定义清单”）中列出的预定义利润调整清单（“预定义清单”）进行调整的ICL调整后的营业收入和/或调整后的净收入 实际业绩未达到阈值绩效水平（预算的60％），则CoB STI下将没有支出 完全有计划。CoB的STI目标的30％以上将根据ICL的息税折旧摊销前利润的绩效水平来衡量；30％以上的业绩来衡量ICL营业收入水平；占ICL净收入绩效水平的20％，占ICL收入绩效水平的20％ 。这些目标将取自ICL在相关财年的预算，并将根据公司薪酬政策中规定的评级表进行调整。这类 财务目标是根据ICL年度报告中的数字计算的，并根据预定义清单进行了调整。> 多佩尔特的STI目标也是他在任何一年中的最高STI支出，为120万新谢克尔 （约合33.1万美元）。> 在任何给定财政年度，CoB的最高STI支出不得超过CoBSTI的150％，以较低者为准目标和100万美元。有关多佩尔特先生在2023年获得的STI补助金的详细信息，请参阅以下2023年收入最高的五个 人群STI补助金部分。首席执行官的STI公式，如公司薪酬政策所述 > 首席执行官的目标STI（“STI目标”）代表给定年份100％绩效水平（即实现所有目标的 加权100％）的概念支出金额。首席执行官的STI目标不得超过首席执行官年度基本工资的120％。> STI门槛：如果根据薪酬政策（“预定义清单”）中列出的预定义利润调整调整的 调整后的ICL调整后的营业收入和/或调整后的净收入实际业绩未达到门槛绩效水平（预算的60％），则根据 可衡量的财务和/或STI的80％将不予支付可衡量的非财务目标。首席执行官的STI目标中有超过80％将根据业绩来衡量人力资源与薪酬 委员会和董事会在每个财年开始时确定的年度可衡量的财务目标和可衡量的非财务目标水平，详见薪酬政策，包括上文详述的ESG目标。> 在80％的STI目标中，至少有60％的STI目标将根据将包含在年度预算中的财务目标来衡量 。科技创新目标的其他 20%（或更少）将根据其他可衡量的非财务目标进行衡量。每个目标的实现水平，无论是可衡量的财务目标还是 可衡量的非财务目标，都将根据薪酬政策中规定的评级标准独立于其他目标进行衡量，然后转换为支付系数。可衡量的财务目标是根据ICL年度报告中的数字计算的，并根据预定义清单进行了调整。> 首席执行官的STI目标的其余20％将在收到董事会执行主席的建议后，根据人力资源与薪酬委员会和董事会对 董事的定性评估来衡量。该部分的最高支付额不能超过三个基本月工资或总的STI支出总额的25％，以较高者为准。> 根据公司薪酬政策， 首席执行官的STI最高支出在任何一年都不能超过首席执行官该年度的STI目标的130％和150万美元中的较低值。> 根据 Zoller先生调整与消费者价格指数挂钩后的佐勒先生的STI目标截至2023年12月，他的雇佣协议为340万新谢克尔（约合93.7万美元），他的最高STI补助金为440万新谢克尔（约合120美元）百万）。有关佐勒先生2023年STI补助金的详细信息，请参阅下文的 2023年收入最高的五个人的STI补助金部分。32 30/40
公司薪酬 政策中规定的执行官STI要求对于除首席执行官和CoB以外的执行官，公司的薪酬政策规定，年度奖金可以根据人力资源与薪酬委员会和董事会预先确定的 可衡量的财务指标和/或可衡量的非财务指标来计算，和/或定性评估。人力资源与薪酬委员会和董事会可以在任何一年中根据对不可计量项目的定性评估，决定全部或部分向此类高管 高管发放STI补助金，但须遵守薪酬政策中规定的和下文所述的最高STI支出。在任何给定财年度，除首席执行官和执行董事长以外的执行官 高管的最高STI支出不得超过该年度执行官STI目标的225％和1,000,000美元，以较低者为准。有关 2023 年收入最高的执行官 STI 补助金的详细信息，请参阅下文。2023 年收入最高的五个人 STI 支付额（千美元）* 执行办公室总体得分目标百分比 (2) 年基数 (1) STI 目标百分比 2023 年 STI 支出目标 Raviv Zoller 840 NA (3) 940 71.5% 670 Yoav Doppelt 410 NA (4) 330 66.2% 220 Elad Aharonson 410 75% 300 71.9% 220 Aviram Lahav 410 75% 300 78.2% 240 Lilach Geva-Harel 270 75% 190 87.2% 180 * 数字折算成美元并四舍五入到最接近的千位数，这可能会造成非实质性的 计算差异。1.年度基本金额截至2023年12月31日。2.根据2023年年度 报告的 “第3项——关键信息——精选财务数据”，对公司年度净收入和营业收入的调整，为了计算STI门槛（定义见上文）以及计算首席执行官和CoB可衡量的财务目标，应遵守公司薪酬政策中概述的预定义清单， 不包括与以色列安全局势相关的费用调整，没有为上述目的进行调整.因此，根据报告，上述STI目的的调整后净收入和营业收入低于调整后的 净收入和营业收入。对于除佐勒先生（见下文脚注 #3）和采用上述不同公式的多佩尔特先生以外的所有执行官，本列表示可衡量的 财务和非财务目标（包括ESG目标）和定性评估的加权百分比分数。3.佐勒先生的STI目标在佐勒的雇佣协议中仅以美元金额确定（与消费者价格指数挂钩）。4.根据雇佣协议，多佩尔特的性传播感染目标（ 也是他最大的性传播感染潜力）设定为仅为120万新谢克尔（约合33.1万美元）的美元金额。33 31/40
4。董事会 32/40
关于我们董事会的关键信息根据公司章程，我们 必须有不少于七名且不超过 20 名董事在董事会任职。我们的董事会目前由十二名董事组成，包括根据以色列 公司法要求选出的两名外部董事。非外部董事的董事每年选举一次，任期至当选该董事之后的下一次年度股东大会，或者直到他或她根据股东大会决议或适用法律提前 辞职或免职。在会议上，我们目前在职的非外部董事都在竞选，即Yoav Doppelt、Aviad Kaufman、Avisar Paz、Sagi Kabla、Reem Aminoach、Lior Reitblatt、Tzipi Ozer Armon、Gadi Lesin、Michal Silverberg和Shalom Shlomo，每位董事的任期将持续到下年度结束股东大会，直到其每位 继任者获得正式任命并获得资格为止，除非任何职位因其较早辞职或被免职而提前空出。除了 2024 年 1 月被董事会任命为董事的沙洛姆·什洛莫先生外，所有此类董事候选人都在 2023 年举行的年度股东大会上当选为董事。此外，我们的外部董事之一米里亚姆·哈兰博士将在会议上竞选连任，连任 任期三年。我们的另一位外部董事达夫娜·格鲁伯女士将继续按照其三年任期任职，直至2025年1月27日。会议结束后，我们的董事会将由十二名董事组成，包括 两名根据以色列公司法要求选出的外部董事。``35 33/40
董事会传记约阿夫·多佩尔特，55岁的董事起始时间：2018年12月执行主席起始时间：2019年7月多佩尔特先生担任以色列公司首席执行官。此前，多佩尔特先生曾在2014年3月至2017年9月期间担任跨国公司凯农控股有限公司（纽约证券交易所代码：KEN）的首席执行官和发电公司IC Power Ltd.的执行主席。在此之前，多佩尔特先生是奥弗集团私募股权基金的创始人兼首席执行官，在该基金中，他参与了私人 股票和技术领域的多项投资。自2001年以来，多佩尔特先生一直担任XT Investments（前身为XT Capital和Ofer Hi-Tech）的首席执行官。多佩尔特先生曾积极领导美国和欧洲的几次股票和债券公开发行 ，他在成长型公司拥有丰富的运营和全球业务经验。多佩尔特先生还曾担任AKVA集团ASA的董事，此前曾担任OPC能源有限公司（TASE：OPC）的董事长，以及Zim综合航运服务有限公司和Melisron有限公司的 董事。多佩尔特先生拥有以色列理工学院的经济与管理学士学位和海法大学的工商管理硕士学位。阿维亚德·考夫曼董事 起始日期：2014 年 3 月，考夫曼先生担任环球商业咨询有限公司首席执行官、以色列公司董事长、凯农控股有限公司、OPC 能源有限公司和其他私营公司的董事会成员，这两家公司都可能与 Ofer Idan 先生有关联 。从2017年到2021年7月，考夫曼先生担任量子太平洋（英国）有限责任公司的首席执行官，并从2008年到2017年担任量子太平洋（英国）有限责任公司（及其前身量子太平洋 咨询有限公司）的首席财务官。从2002年到2007年，考夫曼先生在Amdocs有限公司担任过不同的高级企业融资职务。此前，考夫曼先生曾在毕马威会计师事务所担任过各种咨询职位。考夫曼先生是一名注册会计师，拥有耶路撒冷希伯来大学会计和经济学学士学位（以优异成绩）和特拉维夫大学金融学工商管理硕士学位。Avisar Paz，67 岁的董事起始日期：2001 年 4 月，帕斯先生一直担任 OPC Energy Ltd. 董事会主席，直至 2021 年 1 月 3 日。此前，帕兹先生曾担任以色列公司的首席执行官，在此之前，作为以色列公司的首席财务官，帕兹先生拥有特拉维夫大学经济学和 会计学学士学位，并且是以色列注册会计师（CPA）。达夫娜·格鲁伯，现年58岁的董事起始日期：2022年1月独立：根据以色列公司法担任外部董事，根据纽约证券交易所规则，格鲁伯女士 目前担任精准灌溉解决方案公司Netafim Ltd.的首席财务官。在加入Netafim之前，格鲁伯女士曾在多家公司担任首席财务官职务，包括2015年至2017年在Call Industries担任首席财务官职务，2007年至2015年在Nice Systems Ltd.担任过1999至2007年的Alvarion Ltd.职务。格鲁伯女士目前担任Cellbrite Ltd.的外部董事，并曾在多家公司担任外部董事，最近在Nova Measuring Instruments Ltd.担任外部董事，任期至2023年。格鲁伯女士是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位。加迪·莱辛，57 岁的董事起始日期：2021 年 3 月独立：根据以色列公司法和 纽约证券交易所规则，莱辛在 2009 年至 2018 年期间担任国际食品和饮料公司、以色列最大的食品公司施特劳斯集团有限公司（“施特劳斯集团”）的总裁兼首席执行官。莱辛先生成功领导施特劳斯集团度过了激烈的经济、全球和社会变革时期。在他的领导下，施特劳斯集团加强了国际业务，股权价值翻了一番多，利润大幅增长。莱辛先生目前在ORIAN SH.M. Ltd.担任董事 和Electra消费产品公司的外部董事，两家公司均在TASE上市。莱辛先生是 Wonder Veggies Ltd 的创始人并担任其董事。莱辛先生拥有特拉维夫管理学院 的商业管理学士学位和本古里安大学的工商管理硕士学位。``34/40 36
Lior Reitblatt，66 位董事起始日期：2017 年 11 月独立：独立于 以色列公司法和纽约证券交易所规则。赖特布拉特曾担任超级制药（以色列）有限公司首席执行官兼董事会主席。雷特布拉特先生此前还曾担任人寿董事会主席 Style Ltd. 和以色列办公仓库有限公司董事会成员等职务。布拉特是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学的会计和经济学学士学位和特拉维夫大学的工商管理硕士学位加利福尼亚州， 伯克利。米哈尔·西尔弗伯格，47岁的董事起始日期：2022年7月独立：根据纽约证券交易所的规定独立，符合以色列公司法规定的所有独立董事资格，但没有被正式归类为独立董事西尔弗伯格女士 自2017年起在诺华风险基金（“NVF”）担任董事总经理。在加入NVF之前以及从2014年起，西尔弗伯格女士在武田风险投资担任高级合伙人，在此之前和从2007年起，西尔弗伯格女士在诺和诺德 工作，其职责越来越多，包括担任业务开发和新产品商业化高级董事以及生物制药领导团队成员。自1998年以来，西尔弗伯格女士在生命科学行业 的各个领域担任过职务，包括以色列首席科学家办公室（孵化器计划）、风险投资（Ofer Brothers高科技投资集团）以及全球制药和生物技术公司，包括在以色列生物技术公司 MGVS Ltd. 和OSI Pharmicals, Inc.担任业务开发职位的各种职位。西尔弗伯格女士目前在多家私营公司担任董事。Silverberg 女士拥有以色列海法大学经济与商业 管理学士学位、以色列特拉维夫大学工商管理硕士学位和纽约哥伦比亚大学生物技术硕士学位。米里亚姆·哈兰博士，74 岁的董事起始日期：2021 年 7 月独立：根据以色列公司法 担任外部董事，根据纽约证券交易所的规定担任独立董事。哈兰博士从事环境管理和安全问题工作已有四十多年，担任过各种关键职位。哈兰博士目前担任以色列资源 效率中心的主席，该中心是一个知识和咨询中心，旨在通过精简原材料、能源、水等来减少工业对环境的影响。哈兰博士是韦茨可持续发展中心主席和以色列主要电气和电子废物回收公司M.A.I的董事会成员以及马拉公共环境委员会主席。哈兰博士曾担任以色列环境保护部总干事、副总干事和首席科学家，以及小野学术学院环境管理工商管理硕士项目负责人。哈兰博士曾在众多科学、企业和公共组织任职。哈兰博士曾担任 以色列消费者委员会主席、环境顾问、环境服务有限公司（ESC）董事会成员、BGN 科技有限公司董事会成员和以色列耶路撒冷研究所 研究所大会成员。哈兰博士曾任A.Y.实验室高级研究员、Unikoor生物技术研究员、希伯来大学研究员和高级讲师以及新泽西州纽瓦克罗格斯大学研究员。哈兰博士在2010-2018年期间担任ICL的 外部董事。哈兰博士拥有耶路撒冷希伯来大学自然科学学士学位和布兰代斯大学有机化学博士学位。Reem Aminoach，62位董事起始日期：2017年3月独立人士： 根据纽约证券交易所的规定独立，符合以色列《公司法》规定的独立董事的所有资格，但未被正式归类为独立董事阿米诺阿赫先生担任以色列 国防军（“IDF”）会计师实习委员会主席。直到最近，阿米诺奇先生还是以色列航空工业有限公司的董事，他曾担任该公司的审计委员会、财务委员会和风险管理委员会主席。此外，Aminoach 先生是会计师事务所 Shtainmetz Aminoach & Co. 的创始合伙人。准将阿米诺奇先生在服兵役期间曾担任以色列国防军总参谋部论坛成员、国防部预算主管、 以色列国防军参谋长财务顾问和以色列国防军预算司司长。此前，阿米诺奇先生曾在Ofer Investments Ltd.担任董事以及以色列公司集团Zim Ltd.的董事兼审计委员会主席。 Aminoach 先生还曾担任哈达萨医疗中心理事会成员。Aminoach 先生是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位（学术荣誉，院长荣誉名单） 和特拉维夫大学工商管理工商管理硕士学位。``35/40 37
萨吉·卡布拉，47 岁的董事起始日期：2016 年 2 月，卡布拉先生自 2015 年 12 月起担任以色列公司首席财务官。卡布拉先生曾担任炼油有限公司董事和以色列公司业务发展、战略和投资者关系高级主管。在加入以色列公司之前，卡布拉先生曾在毕马威企业融资与并购公司担任过各种管理职务。卡布拉先生拥有COMAS金融学工商管理硕士学位和巴伊兰大学经济学和会计学学士学位，并具有注册会计师资格 （以色列）。齐皮·奥泽尔·阿蒙，58岁的董事起始日期：2020年1月独立：根据以色列公司法和纽约证券交易所的规定，奥泽-阿蒙女士担任Lumenis有限公司的首席执行官。在加入Lumenis之前，OzerArmon 女士领导梯瓦制药工业有限公司的日本市场活动，并曾在SanDisk担任销售和营销高级副总裁。此前，奥泽-阿蒙女士还曾在mSystems担任副总裁兼总经理。除ICL外， Ozer-Armon女士还是施特劳斯集团有限公司、SimilarWeb Ltd.和Check Point Ltd.的董事，此前曾在IACC和Itamar Medical Ltd.担任董事。Ozer-Armon女士以优异成绩获得经济学学士学位和特拉维夫大学金融与营销工商管理硕士学位，并且是一名AMP 毕业于哈佛商学院。沙洛姆·什洛莫，46岁的董事起始日期：2024年1月，什洛莫先生在公共和 私营部门的各种领导职位上拥有二十多年的经验。什洛莫先生自2023年5月起担任哈伊姆·阿夫沙洛姆研究所所长，自2023年8月起担任以色列上市公司阿什杜德炼油有限公司的董事。作为其在私营部门任职的一部分，Shlomo 先生为以色列能源、基础设施和电信公司等提供咨询服务。此外，什洛莫先生曾在公共部门担任过各种高级职务，包括从2021年6月至2023年1月担任以色列内阁秘书。什洛莫先生拥有以色列法律与商业学术中心法学学士学位。``36/40 38
外部董事作为一家以色列上市公司，以色列 公司法要求我们至少有两名符合特定独立标准的外部董事，以确保他们与公司或我们的控股股东无关。《以色列公司法》中 “外部董事” 或 “独立董事” 的定义与纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则中 “独立董事” 的定义非常相似，因此，我们通常期望符合其中一位董事资格的董事也有资格成为另一位董事。 但是，由于以色列法律和美国法律中规定的定义不相同，因此董事有可能符合其中一个的资格，但不一定有资格成为另一个。根据以色列《公司法》颁布的相关法规的规定，外部董事必须具备财务和会计 专长或专业资格，并且至少有一名外部董事必须具备财务和会计专业知识。我们的外部 董事达夫娜·格鲁伯女士和米里亚姆·哈兰博士具有此类法规中规定的财务和会计专业知识。根据以色列公司法颁布的《薪酬条例》 的规定，外部董事有权获得费用报销和补偿，但在其他方面，不得在其任期内及其后的两年内直接或间接地从我们那里获得任何其他报酬。根据以色列公司法， 外部董事必须在股东大会上以简单多数票选出，前提是满足以下任一条件：(i) 此类多数包括非控股股东 和在选举中没有个人利益（不包括非股东与控股股东关系产生的个人利益）的多数选票，不包括弃权票，或 (ii) 非控股股东的投票以及在反对选举的选举中没有个人利益的股东（不包括非股东与控股股东的关系产生的个人利益）的股东 不超过我们总投票权的2％。通常，外部董事最多可以任职三年，每届任期三年，作为股票在纽约证券交易所上市的公司，我们的审计和会计委员会和董事会在某些情况下可以 提名外部董事再任三年，由股东以与上述选举外部董事所需的相同多数票进行选举。即使外部董事没有被董事会提名连任第二或第三个任期，外部董事也可以通过 (a) 持有至少 1% 的表决权 的一位或多位股东提名外部董事连任（前提是该外部董事不是 “关联或竞争股东”，也不是该股东的亲属）任命之时，且在任命时或任命之日前两年内 内不与该股东 “关联”任命，如《以色列公司法》中定义的那样），在这种情况下，外部董事的连任需要非控股股东和在选举中没有个人利益（不包括股东与控股股东关系产生的个人利益，不包括弃权票） 的多数选票以及批准这些股东所投的选票 的多数票获得股东的批准连任必须超过我们总选票数的2％权利；以及 (b) 外部董事本人，在这种情况下，股东的选举与上文 初次选举外部董事所需的多数相同。外部董事的任期只能通过股东投票、选举所需的相同门槛或法院在到期之前终止，但是在每个 情况下，只有在外部董事不再符合法定选举资格或外部董事违反了对公司的信任义务的情况下。根据以色列公司法，行使董事会权力的董事会 的每个委员会必须包括至少一名外部董事，所有外部董事都必须是公司审计委员会和薪酬委员会的成员。我们有两位外部董事：米里亚姆·哈兰博士， ，她的第一个三年任期从2021年7月开始，将在会议上竞选连任，再连任三年；以及达夫娜·格鲁伯女士，她的第一个三年任期从2022年1月开始。董事会效率审查我们的董事会 致力于持续改进，并认识到健全的董事会和委员会评估流程在确保董事会有效维持最佳组成和职能 方面所起的重要作用。在年度自我评估过程中，董事会成员视情况对董事会及其委员会的业绩、风险监督和组成进行保密评估。作为评估 流程的一部分，董事会审查董事会的效率和整体构成，包括董事任期、董事会领导结构、多元化和技能、开会前分发的材料的质量和范围以及董事会接触公司高管和运营的机会，以确保董事会为股东的最大利益服务，为公司未来的成功做好准备。评估结束后，董事会和 委员会与公司秘书处职能部门合作，努力改进评估过程中出现的任何问题，并确定可能导致进一步改进的机会。虽然这种正式的自我评估每年进行一次，但评估过程是一个全年持续的过程。无论是在董事会执行会议期间还是 以外，董事们全年都在不断分享他们的观点、反馈和建议。``39 37/40
新任董事入职和董事培训公司为新董事量身定制的 强有力的入职计划，旨在让新董事熟悉关键主题，例如董事会的结构、治理和职责、公司的组织结构、公司的战略目标和 关键绩效指标（KPI）、公司的业务环境和市场概述、财务报告和法律程序。该计划是根据每位新董事的独特背景、经验和预期的 委员会职责而正式制定和量身定做的。该计划包括对公司公开披露的教育概述，包括网站、监管文件、治理文件、投资者陈述以及年度和长期预算 材料。此外，我们还安排新董事与其他董事、主要高管和商业领袖会面，以获得有关公司、董事会文化及其运作方式的商业见解。全年都会安排其他入职培训 活动（例如实地考察），以促进持续的入职计划。董事会根据年度和长期计划运作，其中包括有关各种问题（例如 气候变化、可持续发展、治理、合规、人力资源、人员趋势等）的培训，以及有关商业环境、我们的产品、竞争观点、合规性和其他主题的教育课程。董事会委员会我们的 董事会成立了以下委员会，这些委员会按照书面章程或程序运作，这些章程或程序除其他外规定了此类委员会的结构、运作方式、资格和成员资格要求、 责任和权限。委员会名称主要职责委员会成员审计与会计 (1) 法定委员会 > 识别和解决公司业务管理中的缺陷 > 审查和批准 利害关系方交易；确定利害关系方交易的分类和批准标准 > 制定举报人程序 > 监督公司的内部审计制度和 内部审计师的业绩 > 公司独立会计师事务所的任命、薪酬、监督和工作范围评估 >监控ICL的财务报表及其内部控制的有效性 > 确保公司 遵守法律和监管要求并遵守公司治理最佳实践 > 监督ICL的风险管理，包括监督管理和缓解已知风险的活动 Dafna Gruber（主席）博士 Miriam Haran Lior Reitblatt Gadi Lesin 人力资源与薪酬 (2) > 向董事会推荐一项基于特定标准管理高管和董事薪酬的政策 >不时向 董事会建议更新此类薪酬政策 > 审查此类薪酬政策的实施情况 > 决定是否批准与高管和董事的任期和雇用有关的交易 （根据以色列《公司法》，这需要薪酬委员会的批准）> 在某些情况下，批准首席执行官候选人（符合某些 非条件）的条款豁免股东批准-隶属关系标准，符合以色列公司法的规定）> 监督公司的奖金和股权计划 > 监督对高层管理人员和员工的评估 > 监督继任计划 Miriam Haran 博士（主席）Dafna Gruber Lior Reitblatt 气候、可持续发展和社区关系（3）不是法定委员会，仅提供咨询 > 监督ICL的气候、可持续性、安全、环境和水管理相关风险以及 机会、目标，政策和计划 > 监督ICL的社区外联计划、公共关系和宣传 >监督公司的多元化和包容性方面，米里亚姆·哈兰博士（主席，环境专家）Reem Aminoach Sagi Kabla Gadi Lesin融资委员会（4）> 监督ICL的融资、股权管理和运营，包括贷款、股票发行、对冲、债务和其他融资工具 Sagi Kabla（主席）法定委员会不是 法定委员会，仅限咨询 ``Aviad Kaufman Avman Avman Avman Isar Paz Dafna Gruber 40 38/40
1。审计和会计委员会根据以色列公司法，审计 委员会必须由至少三名符合特定独立标准的董事组成，并且必须包括公司的所有外部董事。审计委员会主席必须是外部董事。除了满足以色列法律的要求外，我们的审计和会计委员会还遵守适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的要求和美国证券交易委员会的规则。我们的审计和会计委员会的所有成员也是 独立董事，正如美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市要求中定义的那样。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所 规则的规定，审计和会计委员会的所有成员都具备财务知识。2.人力资源和薪酬委员会根据以色列公司法，薪酬委员会必须由至少三名符合特定独立标准的董事组成，并包括公司的所有外部董事， 他们必须构成其成员的多数。薪酬委员会主席必须是外部董事。薪酬委员会成员的服务报酬根据管理外部董事薪酬的《薪酬 条例》。我们的人力资源和薪酬委员会的所有成员也是独立董事，纽约证券交易所上市要求和美国证券交易委员会规则对该术语进行了定义。3.气候、可持续发展和 社区关系委员会我们的气候、可持续发展和社区关系委员会不是法定委员会，无权行使董事会的任何权力，仅拥有咨询权。4.融资委员会 我们的融资委员会不是法定委员会，无权行使董事会的任何权力，仅拥有咨询权。2023 年董事会和委员会会议出席情况董事会会议 Yoav Doppelt 18/18 Aviad Kaufman 18/18 4/4 Avisar Paz 18/18 4/4 Dafna Gruber 16/18 10/10 Gadi Lesin 17/18 10/10 10/10 10/10 Lior Reitblatt 18/18 10/10 6/6 Lior Reitblatt 18/18 10/10 6/6 Ovadia Eli (1) 审计与会计委员会人力资源和 薪酬委员会气候、可持续发展和社区关系委员会 6/6 财务委员会 3/4 4/5 5/5 3/4 2/2 Reem Aminoach 16/18 5/5 Sagi Kabla 18/18 5/5 Tzipi Ozer Armon 17/18 4/4 1.在 2023 年年度股东大会之后，埃利先生于 2023 年 5 月 10 日退休。根据董事会命令，高级副总裁、首席合规官兼公司秘书艾亚·兰德曼 2024 年 5 月 31 日 39/40 ``41
附录A — 2023年全年非国际财务报告准则指标对账 调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的计算调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）22财年净收益687美元2,219美元 Aviad融资支出，净额168美元113美元收入税287美元1,185美元减去：股票账户投资者的收益份额（1美元）（1美元） 营业收入1,141美元 3,516 折旧和摊销 536 美元 498 美元调整 (1) 77 美元 (7 美元) 调整后息税折旧摊销前利润 1,754 美元 4,007 美元运营产生的现金流计算 PP&E、无形资产和 股票账户投资者的股息 (2) 23财年22财年1,595美元 2,025美元（777美元）（710美元）818美元（1,315美元）（1）撤资相关项目和交易成本以及减值 和资产处置，关闭和修复费用准备金。（2）还包括出售财产、厂房和设备的收益（PP&D）E)。调整后净收益、归属、调整后摊薄后每股收益（“EPS”） 和净负债占调整后息税折旧摊销前利润的计算调整后应占净收益（百万美元）净收益、归属调整后净收益、归属调整后摊薄后每股收益的计算（百万美元， ）调整后净收益，应占摊薄后已发行普通股的加权平均数量（百万美元）23 财年 22 财年 647 美元 2,159 美元 77 美元（7 美元）（9 美元）198 美元 715 美元 2,350 美元 23 财年 2,350 美元 22 财年 715 美元 2,350 美元 2,350 1,290注意：由于四舍五入和抵消，数字 不相加。(1) 撤资相关项目和收购、法律诉讼、争议和其他和解开支出的交易成本以及资产减值和处置、关闭准备金和 恢复成本。(2) 调整后的摊薄后每股收益的计算方法是调整后的摊薄后已发行普通股的加权平均数。``42
`` 1
附录A — 2023年全年非国际财务报告准则指标对账 调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的计算调整后息税折旧摊销前利润（百万美元）22财年净收益687美元2,219美元 Aviad融资支出，净额168美元113美元收入税287美元1,185美元减去：股票账户投资者的收益份额（1美元）（1美元） 营业收入1,141美元 3,516 折旧和摊销 536 美元 498 美元调整 77 美元 (7 美元) 1,754 美元 4,007 美元 (1) 调整后的息税折旧摊销前利润计算自由现金流 (百万美元) 运营产生的现金流 PP&E、无形资产和 股票账户投资者的股息 (2) 23财年22财年1,595美元 2,025美元（777美元）（710美元）818美元（1,315美元）（1）撤资相关项目和交易成本以及减值 和资产处置，关闭和修复费用准备金。（2）还包括出售财产、厂房和设备的收益（PP&D）E)。调整后净收益、归属、调整后摊薄后每股收益（“EPS”） 和净负债占调整后息税折旧摊销前利润的计算调整后应占净收益（百万美元）22财年净收益 647 美元 2,159 美元调整（1）77 美元（7 美元）税收调整总额（9 美元）198 美元调整后净收益，归属计算 调整后摊薄后每股收益（百万美元，不包括百万美元，每股数据）调整后净收益、应占净收益加权平均已发行普通股的摊薄平均数量（百万美元）715财年2,350美元22财年2,350美元 715美元 2,350 1,291 1,2注意：由于四舍五入和抵消，数字可能不相加。(1) 撤资相关项目和收购、法律诉讼、争议和其他和解费用以及资产减值和处置、关闭和恢复准备金 成本。(2) 调整后的摊薄后每股收益的计算方法是将调整后的净收益除以摊薄后的已发行普通股的加权平均数。``42
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公司章程
的
ICL 集团有限公司
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单词
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意思
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“人”
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包括公司、合作社协会或任何其他人群，不论其是否关联。
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“导演”
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公司董事会成员，包括替代董事。
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“董事会”
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当时任职的公司董事会。
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“公司”
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ICL 集团有限公司
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“海豹”
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公司印章。
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“邮票”
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公司邮票。
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“办公室”
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公司的注册办事处，将不时如此。
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“国家特别股票”
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如本公司章程中所定义。
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“法律” 或 “公司法”
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5759-1999年《公司法》，包括其中不时插入的所有变更，或任何取代或取代该法的法律。
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“股东名册”
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根据该法第127条保留的股东名册，和/或如果公司选择按照该法第138条的规定保留额外的
股东名册，则任何此类额外的股东登记册。
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“重大股东名册”
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应根据该法第128条保留重大股东名册。
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“写作”
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印刷、平版印刷、照片以及以可见形式固定或印制文字的任何其他方式，或在法律允许的前提下，以电子方式
。
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“警官”
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因为该术语的定义见不时修订的《公司法》。
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“证券”
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包括股票、债券或购买、转换或出售其中任何一种的权利，无论是注册的还是持有的。
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《证券法》
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《证券法》，5729-1968。
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“行政程序”
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根据《证券法》H3章（证券管理局实施财务制裁）、H4章（行政执法委员会施加
行政执法手段）或第I1章（视情况而定，不提起诉讼或终止诉讼的安排）提起的诉讼，可能会不时进行修订。
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“竞争法”
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经济竞争法，5748-1988
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“这些条款” 或 “这些公司章程”
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这些公司章程，按此处的措辞或不时更改。
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| 2. |
股东对公司债务的责任仅限于偿还他们承诺为公司股份支付的对价。
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| 3. |
公司的目标列在公司的组织备忘录中。
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| 4. |
公司业务及其主要营业地点的当前管理和控制权应在以色列。
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| 5. |
公司可以从事根据本公司章程授权管理或从事的任何服务、部门或业务类型，无论是明示还是暗示。
董事会可能会决定放弃或暂停对此类行业或业务类型的管理，无论它是否真正开始管理这些行业或业务。
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| 6. |
公司可以向有价值的事业捐赠合理的款项，即使捐赠不是其业务考虑的一部分，其目的在于创造利润。
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| 7. |
公司的注册股本为1485,000,000新谢克尔，分为1,484,999,999股普通股，每股面值为1新谢克尔（以下简称 “普通股”）和一股面值为1新谢克尔的注册的
特殊州股。
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| 8. | (a) |
(1) |
普通股的权利应平等，并应赋予其持有人接收有关公司股东大会 的通知、参与股东大会和投票、选举本公司章程中规定的董事会成员的权利，以及在清算时参与公司利润分配和 剩余资产分配的权利。 |
| (2) |
如果是分派股息，则应按股票面值支付或贷记的已付金额按比例支付，而不考虑为股息支付的
溢价。
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| (3) |
在支付股息的任何期限内，已全额或部分支付或记入已付账款的普通股应使其持有人有权获得股息
，因此，除非发行条款中另有规定，否则股息将与截至支付之日这些股票面值的已付或贷记金额成正比。
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| (4) |
如果是红股的分配，则应按照普通股持有人有权参与分配
股息的比例将其分配给普通股持有人，并且应与分配红股的类别相同。
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| (5) |
公司清算后，其剩余资产，包括其所有债务，应根据当时已发行的任何类别的股票（
如果有）的权利按比例分配给普通股持有人，但不考虑为这些股票的面值支付或贷记的金额，不考虑为这些股票支付的溢价。
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| (b) |
特殊国有股份不能以以色列政府的名义出售或转让，为了维护国家的基本利益，应授予其持有人
以下权利：
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| (1) |
未经特殊国有股份持有人同意，不在公司正常业务过程中出售或转让公司重要资产或授予此类资产的任何其他权利（以下简称 “转让”）均属无效。特殊国有股份持有人只有在其认为可能损害下文定义的国家基本利益之一的情况下，才能反对上述重大资产的转让。
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| (a) |
本公司的股份或其他证券的转让，包括公司在另一家公司持有的证券，因此，另一方将持有公司或另一家公司超过25％的投票权
，或因此，公司或另一家公司的控制权将转移或可能转让给其他持有人（在本段中，转让——包括
证券的配股）。
|
| (b) |
对公司生存、发展或维护生产能力至关重要的资产。这些资产包括：生产线，包括生产
设施、采矿和采石权、营销阵列、专有技术和技术，无论是否受专利或其他知识产权的保护。
|
| (2) |
关于自愿清算的决定，以及根据《公司法》第350条作出的和解或安排的决定，或关于公司结构变更或重组的决定，或合并的决定（由公司控制或子公司控制的公司的合并除外，此类合并不会损害特殊国有股份持有人的权利或权力）——未经特别股持有人同意，
无效州份额。
|
| (3) |
(a) |
除非获得特殊国有股份持有人的同意，否则任何收购或持有占公司已发行股本14％或以上的公司股份，对公司无效。 |
| (b) |
除非获得特殊国有股份持有人的同意，否则任何收购或持有公司已发行股本的25％或以上（包括占25％的股份）对公司无效，即使过去持有少于25％的股权也已获得此类同意。
|
| (c) |
除上述内容外，公司股本中任何比例的股份都必须征得特殊国有股份持有人的同意，这使其
持有人有权直接或间接任命占公司董事会成员人数一半或更多的董事，如
的实际人数时间。只要未获得
的同意，如上所述，持有一定比例的股本（需要特别州股份持有人的同意）对公司无效。
|
| (d) |
特殊国有股份的持有人可以根据本第8（b）（3）条的规定表示同意，但须视其自由裁量条款而定，以保障国家的基本利益。此外，它
可以按照其规定的条款，在有限的时间内或永久性地放弃某些股东根据本公司章程授予他的任何权利。任何此类豁免均不应被视为本公司章程或特殊州股份所附权利的变更或修订
。
|
| (e) |
任何公司股份留置权和/或质押交易，如果由于执行或行使相关权利，留置权或质押的所有者可能按包括本公司章程在内的第8 (b) (3) (a) 至8 (b) (3) (c) 条规定的百分比持有公司股本中的股份
，或将其持股量增加到这些百分比，均不得未经特殊国有股份持有人
的同意，以及本条第 8 (b) (3) 款中关于持有或收购股份的所有内容均有效也应适用于他们的留置权或质押。
|
| (4) |
特殊国有股份的持有人有权根据要求从公司获得
公司普通股持有人有权获得的任何信息和文件，此外，还有权获得董事和/或外部董事有权收到的任何信息和文件。公司
股东大会收到或有权收到的任何信息应在股东大会召开之前传达给特别州股的持有人。特殊国有股份的持有人只能将这些信息用于
根据本公司章程行使其权利，维护国家的基本利益。
|
| (5) |
任何人要求特别国有股份持有人同意任何事项，根据本公司章程，任何人均应以
书面形式向特别国有股份持有人提出申请，申请中包含做出决定所需的信息。
|
| (5a) |
公司应通知任何向其报告其为公司利益相关方的人，根据利益相关方持有的股份在股东大会上进行投票，
的条件是公司在股东大会之前提交书面确认，无论谁希望凭借这些股份进行投票，据其所知，投票是通过股份进行的，
不要求持有根据公司章程，特别国有股份持有人的同意公司，或者已获得此类同意。
|
| (6) |
如果在收到书面请求同意之日起
的90天内（请求包括做出决定所需的信息），则特殊国有股份的持有人应被视为已同意本公司章程第8（b）（1）、8（b）（2）和8（b）（3）（e）条中提及的行动或者没有给出任何答案——如果持有国家特别股份的一位部长
没有要求在此期间将此事提交政府讨论。
|
| (7) |
特殊国有股份持有人的任何同意、豁免或批准均应采用书面形式。除非另有明确说明，否则特殊国有股份持有人的任何同意、豁免或批准的效力应自给予之日起生效。
|
| (8) |
在本公司章程中，“国家的基本利益” 是指
|
| (a) |
为维护公司及其子公司的性质，死海工程有限公司、Rotem Amfert Negev Ltd.、Dead Sea Bromine Ltd.、Bromine Compions Ltd.和Tami（E.M.I）Research &
开发研究所有限公司（在本第8（b）条中将公司称为 “公司”），是其业务的中心和管理层以色列。
|
| (b) |
监督对采石场和自然资源的控制，以促进其开发和有效利用，包括最大限度地在以色列实施投资成果、
研究和开发。
|
| (c) |
防止敌对实体或可能损害国家外国利益和安全利益的实体在公司获得影响力地位。
|
| (d) |
防止在公司或公司管理层中获得有影响力的地位，此类收购或管理可能会造成
重大利益冲突局面，从而损害上述基本利益之一。
|
| (9) |
在本第8（b）条和本公司章程第38（a）条中：“持有” 或 “收购” 股份、“控制权” 和 “关联公司”（如
证券法第1条所定义），包括由一个或多个持有人协调或合作为一方或多名持有人合作持有；但是，在计算持有人的持股量时，是通过证券拥有 {的关联公司持有的股份 br} 向公众提供的 br} 不予考虑，前提是关联公司不受其单独控制或以及其他持有本公司证券的人。
|
| (10) |
本公司章程第8（b）条以及本公司章程第4、38（a）、68、82（d）、83、84、92（c）和117（c）条中列出的权利是附属于特殊州股份的权利，
除这些权利外，特殊州股份不得授予其持有人任何投票权或资本权。
|
| 9. |
考虑到法律的规定和本公司章程中有关该事项的规定（如果有），公司可以创建与股息分配、意见权、基金资本清算或与公司可能不时决定的其他
事项有关的具有特权或具有
延期权、赎回权或其他特殊限制性权利或限制的股票，并发行根据大会的决议，不时地进行这些活动董事会。
|
| 10. | (a) | 某类股份所附权利的变更应由该类别股份持有人的决议以及权利受到变更影响的各类股份的会议的 决议中，由出席会议并在此类会议上投票的人的简单多数作出。 |
| (b) |
本公司章程中关于股东大会的规定经必要修改后适用于上述任何特别股东大会，
但所需的法定人数应在有两名成员亲自或通过代理人出席，共同持有同类已发行股份50％以上的情况下构成，以及在因缺乏法定人数而休会
的此类特别股东大会上，所需人数应为——至少有两名亲自或通过代理人出席的具有表决权的成员，他们至少持有已发行股份的三分之一同一类别的股份。
|
| 11. | A. | 根据法律、任何法律和本公司章程的规定，董事会可以在公司注册股本的限额内发行或分配股票和 其他证券，这些证券可转换为股票或可行使的股票（就此而言，可转换为股份或可行使的证券应被视为发行之日已转换或 行使）。 |
| B. |
第 (A) 款中规定的董事会权力可以按照第 (1|) 或 (2) 款的规定进行授权，具体由董事会决定：
|
| (1) |
向董事会委员会提交——在公司与其
员工之间或公司与董事会事先同意的关联公司的员工之间作为员工薪酬计划或雇佣或薪金协议的一部分发行或分配证券时，前提是发行或分配是根据包含董事会概述和批准的详细标准的计划进行的。
|
| (2) |
在因行使
或转换公司证券而分配股份后，向董事会委员会、首席执行官或类似公职人员（在本文中为 CEO）或 CEO 推荐的其他人士。
|
| 12. |
如果根据任何股份分配的条款，股份的全部或部分付款是分期支付的，则每期此类分期付款应由当时是股份注册所有者的
人或其法定监护人于到期日支付给公司。
|
| 13. |
股票分配后，董事会可能会在这些股东之间就看涨期限的金额和/或付款时间表提出差异。
|
| 14. |
除非本公司章程另有规定，否则公司应将任何在股东登记册中注册为股份所有者或持有股份
证书的人或向证券交易所成员贷记股份且该股份以被提名公司的名义列入股东名册中注册股份的任何人视为该
股份的完全所有者，因此，它不受以下约束：承认任何基于衡平所有权的债权或以条件或条件为条件的权利该股份的未来权利或部分权利，或基于与该类
份额有关的其他权利，或与任何其他人所持股份的利益有关的其他权利
|
|
15.
|
如果有两个或更多的人注册为股份的联名持有人，他们每个人都可以就与该股份有关的
的任何股息或其他款项提供具有约束力的收据。
|
| 16. |
股份持有证书应以公司印章签发，由两名董事共同签署，或由一名董事和公司秘书签署，或由董事会任命的任何其他人
签署，均须遵守法律及其相关条例的规定。
|
| 17. |
任何股东均可在分配或登记转让后的两个月内（除非发行条款确定了更长的
期限），免费接受公司为以其名义注册的所有股份提供一份证书，其中列明发行的股票数量、支付的金额以及董事会
认为重要的任何其他细节。
|
| 18. | (a) | 以两个或更多人的名义注册的股票证书应交给在 股东登记册中名字在共同所有人姓名中排名第一的人。 |
| (b) |
如果股票证书丢失或毁容，公司可以根据董事会认为合适的条件签发另一份证书以取而代之，以支付款项，并遵循与损失或毁容证明以及与损害赔偿担保有关的
的条款。
|
| 19. |
董事会可不时酌情向股东发出看涨期权，要求每位
股东持有的股份尚未支付的所有款项，根据股份分配条款，这些款项无需在固定日期支付，每位股东必须在董事会确定的时间和地点向公司支付看涨期权
导演。可以通过将付款分成分期付款来进行通话。
|
| 20. |
对于每次通话，应至少提前14天发出通知，说明付款金额和付款地点。董事会可以通过向
股东发出书面通知，取消电话会议或推迟其付款日期。董事会可能会在股东之间引入有关电话金额和/或付款日期的差异。
|
| 21. |
电话应被视为在董事会就电话会议作出决定的日期发出。
|
| 22. |
股份的共同所有人应共同和个别地负责支付所有分期付款以及与该股份有关的来电。
|
| 23. |
如果股票到期的看涨期权或分期付款未在指定的付款日期或之前支付，则当时的股东必须按董事会根据市场信贷条件不时确定的利率支付看涨期权或分期付款金额的利息，利率自指定付款之日起至实际付款之日结束。但是
董事会可以免除所有利息或部分利息的支付。
|
| 24. |
根据股票分配条款，任何必须在配股时或固定日期支付的款项，无论是以股份面值还是溢价支付，
均应视作董事会正式发出的电话会议并按时发出通知，付款日期为确定的付款日期。如果不付款，则应适用本公司章程中关于支付利息和费用、没收股份的所有条款，以及与看涨期权有关的所有其他条款。
|
| 25. |
股东无权获得股息或以股东身份行使任何权利，除非他已清算所有不时支付的、适用于其
股票（无论是单独持有还是与其他人共同持有）的看涨期权，以及挂钩差额以及利息和支出（如果有）。
|
| 26. |
如果董事会认为合适，可以接受希望提前支付其股份到期款项的股东的全部或部分款项，此外还可按董事会与股东商定的利率向其支付利息，利率由董事会与股东商定，按上述预付金额或超过当时金额的那部分向其支付利息
是由于预付款所涉及的股票而被要求的，或者可能与他达成另一项安排，将补偿他的预付款。只要
到期日尚未到来，董事会可以随时通过提前三个月向股东发出书面通知来偿还上述预先支付的款项。
|
| 27. |
如果股东在规定的付款日期当天或之前没有支付任何或全部看涨期权或任何分期付款，则只要看涨期权或
分期付款仍未结清，董事会可以在其后的任何时候向该股东发出通知，要求他支付这些款项外加联系差额和应计利息，以及公司因这类
未清算而产生的任何费用。
|
| 28. |
通知应指定日期（应为通知发布之日起至少14天）和支付上述期权或分期付款的地点，外加前述的关联
差额以及利息和费用。通知还应规定，如果在通知中指定的时间和地点未付款，则应没收认购的股份或
分期付款到期的股份。
|
| 29. |
如果上述通知的要求未得到满足，则在此后的任何时候，以及在支付看涨期权或分期付款之前，通知中要求的利息和费用
已经确定，根据董事会就此通过决议，可以没收上述通知所涉及的任何股份。股份的没收应包括这些
股票的所有股息，这些股息在没收之前没有支付，即使已宣布但在没收之前实际支付也是如此。
|
| 30. |
如前所述没收的任何股份均应被视为休眠股份，董事会可根据其决定将其出售，同时考虑到本公司章程并受
任何法律规定的约束。
|
| 31. |
董事会可以在出售任何按上述方式没收的股份之前随时按照其认为合适的条款取消没收。
|
| 32. |
股份被没收的股东应不再是被没收股份的股东；但是，他必须自没收之日起，按当时法律允许的最大利率向公司支付全部看涨期权、分期付款、挂钩差额和利息以及没收时因这些股份而应付的费用，外加按当时法律允许的最大利率支付这些金额的利息在付款之日没收。应要求股东履行截至没收之日公司可能就股份提出的所有索赔和要求，不扣除没收之日股份价值或
折扣。在公司收到股东承诺支付的全额对价以及出售所涉及的费用后，他的义务将解除。如果出售没收股份所得的
对价超过债务人承诺支付的对价，则债务人有权收回其为这些股份提供的部分对价（如果有），前提是公司手中剩余的
对价不少于债务人承诺支付的全部对价加上出售所涉及的费用。
|
如果董事会认为合适，可以要求股东支付部分或全部款项，但没有义务。没收股份应随之而来，在没收时，取消公司的任何 权利，以及针对该股份的任何索赔或要求，但根据本公司章程不在本规则范围内的权利和义务或法律赋予或强加于 前股东的权利和义务除外。
| 33. |
本公司章程中关于没收股份的规定也适用于不支付已知金额的情况，根据股份发行条款或
根据股份分配条款，该金额应在指定日期到期，无论是由于股份的面值还是作为溢价，就好像该金额应通过正式发出和交付的看涨期权支付一样。
|
| 34. |
公司对以任何股份持有人名义注册的所有股份拥有第一留置权，无论是单独的还是与其他人共同注册的，但已全额支付
的股份除外，以担保该股东对公司的债务和义务，无论这些债务的清偿日期还是清偿这些债务的日期
已经到来还是尚未到来，无论这些股东本人还是与他人这些债务的来源，除非另有规定，否则不得对任何股份设定衡权在本公司章程的第14条中。
|
| 35. |
为了执行上述留置权，董事会可以酌情出售被没收的股份，但除非上述
28 条所述期限已过，并且向股东、其继承人、遗嘱执行人或遗产管理人发出书面通知，告知公司正在考虑出售股份，以及股东、其继承人或
其遗嘱执行人或遗产管理人未偿还上述债务或未履行或履行上述义务自发出通知之日起 7 天内。
|
| 36. |
在支付销售费用后，任何此类出售的净对价应用于清偿该股东的债务和清偿其债务（包括付款日期尚未到来的
债务、义务和合同），盈余（如果剩余）应支付给他、其继承人、其遗嘱的执行人或其遗产的管理者，或
转让股东的任何人其权利。
|
| 37. |
如果出售是在没收之后或为了执行留置权而进行的，则通过初步行使上述授予的权力，董事会
可以以买方的名义在股东登记册中注册这些股份，并且不应要求买方确定行动的规律性或出售收益的处置方式，在这些
股以其名义注册之后，不是个人应就销售的有效性提出上诉。
|
| 38. | (a) | (1) | 任何人如果打算购买股票或签订合约，而该交易将导致按需要 特殊国有股份持有人同意的百分比持有股份，或由于某些事件而按该百分比持有公司股份的人员，应立即将此通知公司秘书，并应向 交付公司委托书，授权公司出售其持有的股份而且他需要许可证或额外许可证才能持有, 视情况而定,根据这些 公司章程的规定。如果公司秘书得知某人表面上按该百分比持有公司股份，他应相应地通知该人，并要求他提交一份申报其在公司 持股的百分比，并按上述方式向公司交付授权书。 |
| (2) |
在个人如上所述通知公司秘书后，公司秘书应立即要求特别国有股份持有人同意持有。
秘书应在其请求中附上与该事项有关的所有文件和信息，以及特别国有股份持有人要求的任何其他信息。
|
| (3) |
只要未收到特别州股份持有人对按上述百分比持有股份持有人的书面同意，或者如果特别
国有股份的持有人不同意批准此类持股，则个人就不能获得或行使持有股份的百分比超过持有人同意
百分比的股东所拥有的任何权利特殊州份额为必填项。在不减损上述规定的前提下，个人在公司任命董事的人数不得超过其根据其持有的股份而获授权任命的董事人数
，视情况而定，无需许可证或额外许可；在股东大会上，他的投票应根据其持有的
股份数量的百分比进行计票视情况而定，不需要许可证或额外许可证。
|
| (4) |
在收到特殊国有股份持有人对上述持股许可证申请的答复后，公司应按以下方式行事：
|
| (a) |
如果答复是肯定的，则持有或投票协议应在公司的账簿中登记，并注明许可证的授予和其中规定的条款。
|
| (b) |
如果答复是否定——董事会或公司秘书应将答复通知任何申请许可的人，并要求他在通知中规定的期限内（不超过30天）减少其在公司
的持股比例，降至低于不允许的比例。
|
| (5) |
只有在收到特别国有股份持有人的同意后，才能在股东登记册或重要股东名册中进行股东登记，
仅限于这些公司章程的要求。
|
| (6) |
董事无需就本条所述事项作出决定说明理由。任何此类决定均应按照
股东登记册中的地址传达给股东，如果没有此类地址，则应在至少两份日报上公布，其发布在所有事项和方面均应构成向股东本人发出的通知。
|
| (b) |
根据上述规定，全额缴纳的股份无需董事会批准即可转让。
|
| 39. |
除非向公司提交了适当的转让契约，否则不得登记任何证券的转让。公司证券的转让契约应由转让人和
受让人签署，在受让人的姓名在股东登记册或公司保存的其他登记册（视情况而定
）登记之前，转让人应被视为所转让证券的持有人。
|
| 40. |
证券转让契约，采用以下形式或尽可能相似的形式，或以董事会或公司秘书批准的任何正常或可接受的形式：
|
| 转让人 |
受让人
|
| 转让人签名的见证人 |
受让人签名的见证
|
| 41. |
每份证券转让契约均应提交办公室登记，如果该契约用于转让
股份，则还应提交待转让股份的证书，以及公司可能要求的与转让人的所有权或其转让证券的权利有关的任何其他证据。所有已注册的转让契约应保留在
公司手中。
|
| 42. |
公司可以要求支付转让登记费，金额应由董事会不时确定。
|
| 43. |
在遵守本公司章程第8 (b) (3) 条规定的前提下，公司证券持有人死亡后，公司应承认去世的单一证券持有人的遗嘱执行人或
遗产管理人，如果没有遗嘱执行人或遗产管理人，则作为死亡的单一证券持有人的继承人享有福利的人为唯一的人
有权获得死者的证券。对于以两名或更多持有人的名义注册的证券，公司应仅承认那些还活着的证券，但是
上述任何规定均不免除已故证券共同持有人的遗产对其共同拥有的任何证券所承担的任何义务的责任。
|
| 44. |
在遵守本公司章程第8 (b) (3) 条规定的前提下，公司可承认处于
清算或清盘的公司的公司证券持有人的接管人或清算人，或破产受托人或公司证券破产持有人的任何接管人，有权获得以该公司证券持有人名义注册的证券。
|
| 45. |
任何人因是遗产的监护人或执行人或公司证券持有人的继承人，或公司证券持有人的
破产案中的接管人、清算人或受托人或受托人或根据其他法律规定而有权获得担保，在遵守本公司章程第8 (b) (3) 条规定的前提下，在出示其权利证明后，可以作为
董事会} 董事可以要求——注册为证券的所有者或将其转让，但须遵守本条款中包含的规定与转让有关的关联，转交给他人。
|
| 46. |
在遵守本公司章程第8 (b) (3) 条规定的前提下，任何因持有人死亡或破产或依法通过
进行其他转让而有权获得的股息和其他权利，均有权获得与他作为证券注册持有人本应享有的相同的股息和其他权利，除非他无权行使
授予的任何权利在注册与公司会议有关的公司证券之前，持有与公司会议有关的公司证券的持有人股东登记册或公司保存的其他登记册中的担保（视情况而定）。
|
| 47. |
公司可以为已缴足的股份发行认股权证，但须遵守该法律及其相应条例的规定。
|
| 48. |
考虑到法律的规定，公司可以发行可赎回证券并按照其规定的条款进行赎回。在赎回此类股份时，公司应根据法律规定行事
。
|
| 49. |
经公司在股东大会上事先批准，董事会可以将已缴足的股票转换为股票，也可以在获得类似批准的情况下，将股票重新转换为任何金额的
已付股票。
|
| 50. |
股东可以尽可能按照相同的条款以相同的方式全部或部分转让股票，就像他们在
转换之前转让股票一样；此外，董事会可以不时确定可以转让的最小股票数量，并可以限制或禁止小于
的最低数量，但是最低金额不得超过创建股票的所有股份的名义总和。
|
| 51. |
股东应根据其持有的股票百分比拥有与股息和其他事项相关的相同权利和折扣，就好像他们持有股票
所依据的股份一样。这些权利和折扣，除了分享公司股息和利润的权利外，不得被部分股票收购，这些股票如果是股票，则不会使其持有人有权获得该权利或
折扣。
|
| 52. |
本公司章程中适用于已缴足股份的章程也适用于股票，其中提及的 “股份” 和 “股东” 一词还应包括
“股票” 和 “股东”。
|
| 53. |
在遵守法律规定的前提下，公司可以不时通过发行新股来增加注册股本，无论当时是否已决定发行
的所有股票，以及在此之前发行的所有股份是否已全额赎回。
|
| 54. |
本公司章程第53条提及的增持金额应等额并分成面值的股份，发行时应附有这样的规定和条款
，附带股份创设决议所规定的权利和附加权利，特别是，股份发行时可享有特权或合格的股息或分配
资产的权利和特殊权利有表决权或无任何表决权——均受本条款第10条的规定约束协会的。
|
| 55. |
除非增加股本的决议中另有规定，否则新股应遵守与期权支付、留置权、没收、
转让、交付以及适用于原始股本股份的所有其他条款完全相同的规定。
|
| 56. |
公司可以：
|
| (a) |
将其股本合并并重新分成金额大于现有股份的股份；
|
| (b) |
通过重新分配其全部或部分现有股份，将其全部或部分股本分成金额小于本公司章程中规定的金额的股份；
|
| (c) |
取消尚未分配的注册股本，前提是公司没有承诺分配股份，包括有条件的承诺；
|
| (d) |
在法律要求的范围内，以相同的方式和相同的条件减少其股本。
|
| 57. |
股东无权优先购买公司的新股。
|
| 58. |
在不减损本公司章程第107条一般规定的前提下，董事会可以在其认为适当的情况下不时：
|
| (a) |
批准公司借入任何金额的款项，并确保以任何方式结清，以认为合适；
|
| (b) |
批准公司提供任何种类的担保、抵押品和证券，董事会认为这些担保、抵押品和证券可以使公司受益，
这应包括授权公司发行债券、债券股票、期票和汇票、任何种类的资本票据和存款证以及其他任何种类的证券，这些证券
可转换为任何种类的其他证券，以及质押公司的全部或全部资产和/或财产并设定留置权一部分，无论是现在还是将来（包括尚未赎回的股本，或
赎回但尚未支付的股本），无论是浮动留置权还是固定留置权。
|
| (c) |
债券和所有类型的承诺契约或其他证券可以折扣、溢价或以任何其他方式发行，并享有特权、延期权或其他权利，所有
均由董事会决定。
|
| 59. |
如果董事或任何个人对支付公司首次到期的任何款项负有个人责任，则董事会可以起草或促使
对公司资产或其任何部分起草任何抵押贷款、留置权或担保，作为弥偿，以保障董事或上述责任人员免受该责任造成的任何损失。
|
| 60. | 60.1 | 年度股东大会应每年召开一次，不迟于上次年度股东大会后的 15 个月，时间和地点由董事会决定。此类股东大会应称为 “年度会议”，公司的所有其他会议应称为 “特别会议”。就本公司章程中出现的 而言，“股东大会” 一词应同时指两种类型的会议。 |
| 60.2 |
年会的议程应包括讨论财务报表、董事报告、任命董事和任命审计师（包括报告
的费用和其他参与情况）；议程可以包括董事会决定的其他议题，包括在
股东大会中拥有至少百分之一表决权的一位或多位股东事先向董事会提出的议题，前提是该议题适合在一般会议上讨论会议。
|
| 60.3 |
特别会议的议程应由董事会决定，应包括必须召开特别会议的主题，以及在股东大会中拥有至少百分之一表决权的一位或多位股东提前向
董事会提出的议题，前提是该议题适合在股东大会上讨论。
|
| 61. |
董事会在认为合适时可以召开特别会议。根据该法律第63条的规定，特别会议可以根据董事或股东的要求召开，如果董事会没有根据这种要求召开特别会议，则要求特别会议的人可以根据法律第64条召开特别会议，也可以根据该法律第65条的规定向法院申请召集特别会议。
|
| 62. | 62.1 | 股东大会通知应按照法律要求发布，说明会议类型、召开地点和日期、 议程上的主题、拟议决议的摘要、通过决议所需的多数、股东在股东大会上投票的记录日期、是否已确定 延期会议将在法律规定的日期晚于法律规定的日期举行——即日期、公司注册办事处的电话号码和地址、日期可以阅读拟议决议的全文，可以阅读会议议程上是否有可以通过表决单进行表决的议题——构成所有表决权百分比的股份数量（如果在 条例或本公司章程中确定了任何此类百分比），以及该法律、其相关条例和任何法律要求提供的所有细节。 |
| 62.2 |
股东大会的通知应按照法律要求提交给股东。股东大会通知应在至少两份广泛发行的
希伯来语日报和公司网站上发布。
|
| 63. |
除非会议开幕时达到法定人数，否则不得在股东大会上展开讨论。当有两名
股东亲自或通过代理人出席，他们共持有授予公司表决权的已发行股份的50％以上，则应构成法定人数。
|
| 64. |
如果自会议设定时间起半小时后仍未达到法定人数，则会议应按照董事会在给股东的通知中规定的那样，在下周的同一天，在同一时间和地点休会，或延期至任何其他日期和/或时间和/或地点；如果在休会之后没有法定人数自会议设定时间
起半小时后，两名拥有表决权且持有公司已发行股本至少三分之一的股东，他们是亲自或通过代理人出席，构成法定人数，并可讨论和解决召集会议的事项
。
|
| 65. |
董事会主席及其缺席时——如果有副主席，则副主席应主持公司的每一次股东大会；如果没有如上所述的董事长或
副主席，或者他在会议预定时间过去 15 分钟后仍未出席，或者如果其中任何一方不希望主持会议，则出席会议的股东应选出一位
亲自主持会议。
|
| 66. |
除非
法律或本公司章程中另有规定，否则股东大会的所有决议均应由出席会议并对决议进行表决的股东的简单多数通过。
|
| 67. |
股东大会主席应有额外表决权或决定性表决权。
|
| 68. |
向会议提交的任何拟议决议均应通过计票决定。
|
| 69. |
关于接受或否决表决的争议应由主席解决，其决定为最终和绝对的决定。
|
| 70. |
股东大会主席宣布一项决议获得一致通过、以一定多数通过或遭到否决应作为该
事实的初步证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或选票配额。
|
| 71. |
出席会议法定人数的股东大会可以决定将会议、讨论或对议程中决议的决定延期到其他时间或其他地点，
但在休会期间，仅讨论决定休会的会议未完成讨论的主题。应按照本章程第62条规定的方式，向所有股东发出休会通知和休会
议程上的议题。
|
| 72. |
股东大会可以行使赋予另一个机构的权力，并可以决定将赋予首席执行官的权力移交给董事会（或法律允许的
董事会主席），所有这些都是针对特定事项的，或者在一段时间内，不超过情况所需的时间。
|
| 73. |
在遵守与股东投票有关的所有特殊条款、特权和限制的前提下，在按计票进行投票时，
亲自或通过代理人到场或通过投票单进行投票的每位股东都应为其拥有的每股赋予表决权的股份拥有一票选票。
|
| 74. |
持有公司股份的公司可通过其正式通过的决议，授权其认为适合担任公司任何会议的代表。获得
授权的人可以代表他所代表的公司行使公司本身可以行使的权力。决议应由会议记录或其他文件予以证实，所有这些都应符合授权公司的基础文件
。
|
| 75. |
如果是股份的共同所有者，则应接受第一共同所有人的投票，由他或其代理人投票，其他共同所有人的投票不应被接受，
为此，谁是第一位共同所有人的问题应根据姓名在股东名册中出现的顺序解决。
|
| 76. |
股东可以亲自或通过代理人或通过投票单进行投票，如果是公司，则可以按照本公司章程第74条的规定由代表进行投票，或者
如果在那次会议上通过表决单进行投票，则可以由代理人或通过投票单进行投票。
|
| 77. |
任何法定代表人的任命书应由指定人或其拥有书面授权的法定代表人签署，或者，如果指定人是公司，
则任命应以书面形式作出，由公司正式签署或由其授权的法定代表人签名。
|
| 78. |
任何股东都不得在股东大会上投票，除非他已经支付了电话费和当时应付的全部股份款项。
|
| 79. |
在情况允许的情况下，每份法定代表人的任命书，无论是针对特别提及的会议还是其他形式，均应采用以下形式或董事会或公司秘书不时批准的任何
其他形式：
|
| 80. |
尽管委托书的委托人去世或取消了进行此类投票的股份的
股份，但根据任命法定代表人的文件条款进行的表决仍然有效，除非公司办公室或会议主席在表决前收到了关于死亡、取消或转让的书面通知，以及在
委托书或股份转让被取消的情况下，如果
份额被取消，它是在会议前至少48小时收到的.
|
| 81. |
股东可以在股东大会和特定类型的会议上以法律允许的任何方式通过表决单进行投票，股东应在表决单上写下自己的投票，在
关于法律规定的主题的决议中，包括对董事会确定的任何议题的投票，所有这些都应按照法律规定的条款和日期进行。
|
| 82. | (a) | 董事会成员人数应由股东大会决定，只要未另行决定， 不得少于7人且不超过20人。公司的外部董事应包括在董事会成员人数中。 |
| (b) |
董事会成员应通过以下方式选出：
|
| (i) |
通过股东大会；或
|
| (ii) |
由公司董事会按照下文第86条的规定执行。
|
| (c) |
董事会所有成员的任期应自其当选和/或任命之日起，或如果任命决定中作出决定，则从晚些时候开始，直至随后的
股东大会，并受本章程第87条的约束。
|
| (d) |
董事会的多数成员应为以色列公民和居民。
|
| (e) |
至少应有两名外部董事在公司任职。该法律及其条例的规定应适用于他们的任命、资格、任期和权力。
|
| 83. |
尽管本公司章程中有所有规定，但如果非以色列公民和居民的人由于其任命
而董事会的多数成员不是以色列公民和居民，则不得当选和/或任命该董事，并且该董事的选举和/或任命无效，应被视为从未作出过这样的任命。
|
| 84. |
如果董事出于任何原因停止任职，因此董事会的多数成员不是以色列公民和居民，
违反了第82（d）条和第83条，则其余董事只能在30天内就任何事项行事，但须遵守下文第88条的规定。如果在30天后，董事会的组成没有变化，以至于其大部分成员是以色列公民和居民，则其余董事只能在必要的范围内采取行动召开公司股东大会。
|
| 85. |
已停止任职的董事可以连选连任，但须遵守任何法律。
|
| 86. |
董事会可以不时为公司再任命一名或多名董事，无论是为了填补因任何
原因空缺的董事职位，还是为了增加一名或多名董事，前提是董事总数不超过上文第82条规定的最大人数。以这种方式任命的董事应在其被任命后举行的年度股东大会
之日结束其任期。
|
| 87. |
董事应停止在以下每项任职：
|
| (a) |
在他死后
|
| (b) |
如果发现他在法律上不称职。
|
| (c) |
如果他破产或在破产程序中与债权人达成协议。
|
| (d) |
如果他通过书面通知公司、董事会或董事会主席发出辞职通知。
|
| (e) |
如果他的任期被股东大会终止。
|
| (f) |
在他的任期结束时，除非他被任命连任。
|
| (g) |
如果董事会按照法律第231条的规定通过了一项关于终止其职务的决议。
|
| (h) |
如果他被判犯有该法律第232条规定的罪行。
|
| (i) |
根据法院的裁决，如该法第233条所规定。
|
| (j) |
如果他存在使某人根据任何法律失去担任董事资格的情形。
|
| 88. |
如果没有选出任何董事，或者董事职位空缺，并且没有选举和/或任命其他董事代替他，则只要
保持第82条规定的最低董事人数，其余董事就可以就任何事项行事。如果董事人数低于该最低人数，其余董事应采取行动，尽快召集公司股东大会，选出
名董事，在该会议召开之前，其余董事只能采取必要行动。
|
| 89. | (a) | 在遵守本公司章程和法律规定的前提下，董事可以在公司和/或 在持有公司股份和/或公司持有股份和/或公司受益的另一家公司担任带薪职位或职位。 |
| (b) |
公司与其高级管理人员的服务条款和雇用条款不一致的交易，以及公司与另一名高管
有个人利益的交易，且不是特别交易，应由董事会或董事会、审计委员会或公司中没有个人的
高管为此目的任命的任何人批准交易中的权益；但是，该公司和子公司的高级管理人员由公司控制的不得被视为在
公司与子公司之间的交易中拥有个人利益，因为他是两家公司的高级管理人员，或者由于他是公司股份可行使的证券的股东或持有人。由公司
控制的几家子公司的高级管理人员不应被视为在上述子公司之间的交易中拥有个人利益，因为他是交易方的高级管理人员。
|
| (c) |
公司与其一名高管的交易以及公司与另一名高管有个人利益的交易，即特别
交易，应先经审计委员会批准，然后由公司董事会批准。
|
| (d) |
高级管理人员对公司负有信托责任，应本着诚意行事，为公司利益行事，包括—
|
| a. |
他应避免采取任何在公司履行职能与履行其他职能或个人利益之间构成利益冲突的行动；
|
| b. |
他应避免采取任何构成与公司业务竞争的行动；
|
| c. |
他应避免为自己或他人谋取私利为目的利用公司的商业机会；
|
| d. |
他应向公司披露任何信息，并应向公司转交他以公司身份持有的与公司事务有关的任何文件。
|
| (e) |
公司可以批准上述第89（d）条所列的任何行动，前提是该官员本着诚意行事，该行动或其批准不会损害公司的利益，
前提是该高管在讨论批准之日之前的合理时间内向公司披露了他在行动中的个人利益的性质，包括任何重要文件或事实。
|
| (f) |
在这条第 89 条中：
|
| 90. |
在遵守任何法律规定的前提下，公司可批准向任何董事支付公司认为适当的任何金额，作为其担任董事和/或
参加公司举行的董事会会议和/或公司董事会会议和/或董事会委员会会议的报酬，和/或报销
参加上述会议和/或请求的其他服务所产生的费用董事会或管理层。
|
| 91. | (a) | 董事会应选举其一名成员担任董事会主席，并可终止其职务。 |
| (b) |
董事会可以选举其一名成员担任董事会副主席，可以是永久性的，也可以是特定会议的，如果他被任命，董事会可以终止其职务。
|
| (c) |
如果董事停止担任公司董事，并且该董事是董事会主席或董事会副主席，则其作为董事会主席或
副主席的职务将视情况自动终止。
|
| (d) |
在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席应担任董事会主席，他应拥有本公司章程中授予的
董事会主席的所有权力和权限。
|
| 92. | (a) | 董事会主席应根据公司的需要召集董事会会议。 |
| (b) |
董事会应根据公司的需要和法律的要求召开会议。董事会主席应召集董事会会议，
应决定会议的时间、地点和议程。董事会会议的议程应包括董事会主席确定的主题、根据下文第92（e）条确定的主题，以及
董事或首席执行官在董事会召开前要求合理时间内列入议程的任何议题。
|
| (c) |
通常，董事会会议应在以色列举行。
|
| (d) |
董事会主席可以随时召集董事会会议。
|
| (e) |
董事会主席应根据一位董事的要求，或要求首席执行官就
董事会行动发出通知或报告，或者公司审计师将公司账簿审计中的重大错误通知董事会主席，就将要描述的主题召集会议。
|
| 93. | (a) | 董事会会议邀请应以书面、电话、传真或电子邮件形式发出， 应在会议设定日期前至少 48 小时送达董事，除非董事会主席及其缺席时董事会副主席决定必须举行董事会紧急会议 ，在这种情况下，向董事会发出邀请视情况而定，董事会主席或副主席可以决定在会议之前较短的时间内通知董事会。 董事会会议邀请函应说明会议的日期和时间、会议召开的地点，并提供议程上议题的合理细节。 |
| (b) |
身为以色列居民且随时出国的董事在缺席期间无权收到董事会会议邀请，但如果根据本公司章程第97条的规定，董事有权任命替代人，则应通知他的
替代董事。
|
| 94. |
董事会主席及其缺席时的董事会副主席应主持董事会的每一次会议。如果没有这样的主席，或者如果他在自会议设定时间起
过去 15 分钟后仍未出席，或者如果他不想主持会议，则出席会议的董事会成员应自行选举一人主持该会议。
|
| 95. |
董事会会议的法定人数是董事会成员的多数。
|
| 96. |
董事会的决议应由参与投票的过半数成员通过。如果票数相等，则董事会主席有决定性表决。
|
| 97. | (a) | 在遵守本条规定的前提下，董事可以任命另一位有资格被任命为董事且 未担任公司董事或替代董事且须经董事会批准的人士为替代董事，他可以取消任命，所有这些都符合本条款 第 82 (d) 条的规定协会的。董事会可随时自行决定取消对替代董事的任命。替代董事的任命和其 任命的取消应通过以书面形式或以董事会决定的其他方式向公司发出通知来生效。 |
| (b) |
尽管有第97（a）条的规定，但可以任命现任董事的替代董事为董事会委员会成员，前提是担任委员会成员替代董事的
候选人不担任同一委员会的成员，如果他是外部董事的替代董事，则外部董事候选人应具有
会计和财务专业知识或等同于替代董事的专业资格。
|
| (c) |
在不违反其任命书规定的前提下，替代董事应具有与其替代董事相同的权力，但任命
和替代董事的权力除外。
|
| (d) |
如果替代董事的董事职位因任何原因空缺，则替代董事应停止担任替代董事的职务。
|
| (e) |
除非本公司章程第97（b）条另有规定，否则不得任命外部董事的替代人。
|
| 98. |
根据公司
的指令，任何达到法定人数的董事会会议均有权行使当时赋予董事会或通常由董事会行使的所有权力、委托书和对价。
|
| 99. |
在遵守法律和本公司章程的规定，包括第100条规定的前提下，董事会或
董事会委员会或任何担任董事的人采取或根据其决议采取的任何行动均应有效（与任命
董事有关的过错除外）不是以色列公民或居民的董事，因此，董事会的大部分成员是不是以色列公民和居民，这违反了
协会或该委员会章程第82（d）条和第83条，或者他们全部或一人被取消资格，就好像他们每个人都是正式任命的，好像他们具备成为董事所需的资格或该委员会已被正式任命一样。
|
| 100. |
公司任何机构均可批准在其职权范围内未经公司其他机构授权或超越其权限而采取的任何行动，并且从
批准之时起，经批准的行动应被视为从一开始就是在受权执行该行动的机构的职权范围内进行的，视情况而定，前提是上述作为
批准的决定获得了法律规定要求的批准（在适用于公司的范围内），并受这些规定的约束法律的。
|
| 101. |
董事会可以通过实际召开会议进行讨论，也可以通过电话会议和/或视频电话会议进行讨论，也可以通过董事会决定的任何其他
合理的方式进行讨论，前提是所有与会董事能够同时听取对方的意见。公司秘书或代表其行事的人应在会议上记录会议记录，会议记录应由董事会主席签署。
|
| 102. |
即使没有实际召开会议，董事会也可以通过决议，前提是所有有权参与讨论和表决提交
决定的事项的董事都同意不开会讨论该事项。在未实际召开会议的情况下通过的、经所有董事以书面形式、电话或传真、电报、电子
邮件或董事会可能不时决定的任何其他合理方式同意的决议，无论出于何种目的，都应具有与在正式召开的董事会会议上通过的同等效力，前提是
公司秘书或代表其行事的人员代表记录决议记录（包括不召开会议的决议），会议记录应由董事会主席签署。
|
| 103. | (a) | 董事会可以从其成员中设立常设或特设委员会， 它可以将其权力下放给此类委员会，但法律第 112 (a) 条所列主题除外，它可以将其权力委托给董事会委员会以供推荐，或在其认为适当且符合法律规定的情况下将其权力委托给总经理 。非董事会成员的人也可以在董事会委员会任职，该委员会的职能是向董事会提供建议或仅提出 建议。 |
| (b) |
董事会可以撤销其任命的委员会的决议，但这种撤销不应影响公司对另一名不知道取消该决议的人采取行动
所依据的决议的有效性。
|
| 104. |
董事会可以不时取消或更改其根据本条作出的授权。
|
| 105. |
董事会应从其成员中任命一个审计委员会，其成员人数应不少于三人，该法律的规定应适用于其
的任命、其成员、其权力、会议和讨论的出席情况及其职能。
|
| 106. |
除非根据任何法律另有决定，否则本公司章程中规范董事会会议和讨论的条款
也应适用于董事会委员会的会议和行动及其讨论。
|
| 107. |
董事会应概述公司政策，监督首席执行官的业绩和行动。一切如法律所规定。董事会应拥有所有
权力和权力，并有权采取公司可能根据本公司章程或法律行使和采取的所有行动，这些公司章程或法律没有指示或
要求公司其他机构行使或采取的行动，所有行动均受《公司法》、本公司章程和任何与公司规定不冲突的决议的规定约束上述法规
，应由公司在股东大会，前提是任何此类决议均不得取消在此之前或董事会或根据其指令采取的行动的法律效力，
如果不是该决议，则该行动本应具有法律效力。
|
| 108. |
在不影响本公司章程第 197 条赋予董事会的一般权力以及法律和
公司章程赋予董事会的其他权力的前提下，在不以任何方式限制或缩小这些权力或任何权力的情况下，特此明确宣布董事会应拥有以下权力：
|
| (a) |
提起、管理、辩护、和解或放弃任何支持或针对公司、针对其员工或以其他方式与公司事务有关的法律诉讼，包括仲裁程序，
，以及和解和延长偿还或清偿任何应付债务、公司或针对公司的索赔或要求的时间，前提是该事项涉及对公司至关重要的法律诉讼。
|
| (b) |
不时确定公司的签字权，包括谁有权以公司的名义在汇票、期票、收据、
收据、转让、支票、股息证书、发行书、合同和其他任何种类和类型的文件上签名。
|
| (c) |
在遵守法律和本公司章程规定的前提下，在
董事会认为适当的情况下，不时任命并酌情罢免、解雇或停职高管，不包括董事，并界定他们的权限和职责，确定他们的工资和要求担保，在董事会认为适当的情况下和金额。
|
| (d) |
出于上述目的，随时根据委托书任命任何人为公司的法定代表人或法定代表人，并拥有
这样的权力和自由裁量权（不得超过董事会根据本公司章程赋予或可行使的权力和自由裁量权），并在董事会不时认为合适的期限和条款的约束，以及可以向任何公司或其股东、成员进行任何此类任命（如果董事会认为合适）其董事会、任何公司或公司的代表或经理，或由任何公司或公司提名的
人，或以其他方式指任何由董事会直接或间接任命的不同人群。
|
| (e) |
董事会可以代表公司任命公司的法律顾问，在以色列境内外的任何法院、法律机构和准法律机构、政府、
市政或其他实体或部委面前代表公司，董事会可以将董事会认为适当的权力赋予公司的法律顾问，包括将其全部或部分
权力委托给他人或他人的权力。
|
| 109. |
在不减损其其他职能的前提下，董事会—
|
| (1) |
应确定公司的行动计划、融资原则以及其中的优先顺序；
|
| (2) |
应审查公司的财务状况，并确定允许公司自行承担的信贷框架；
|
| (3) |
应决定组织结构和薪金政策；
|
| (4) |
可以就一系列债券的发行作出决定；
|
| (5) |
负责财务报表的编制和批准；
|
| (6) |
应向年会报告公司事务状况及其业务业绩；
|
| (7) |
应雇用和解雇首席执行官；
|
| (8) |
应根据公司章程或《公司法》第255和268至275条的规定，决定需要其批准的行动和交易；
|
| (9) |
可以分配可转换为股份的股份和证券，但不得超过本公司注册股本的上限；
|
| (10) |
可以根据《公司法》第307条和第308条的规定决定分配；
|
| (11) |
应就特别投标要约发表意见。
|
| (12) |
在遵守《公司法》及其条例规定的前提下，董事会应确定董事会要求的最低董事人数，这些董事必须具有
的会计和财务专业知识，同时考虑公司的类型、规模、业务范围和复杂性以及公司章程中规定的董事人数。
|
| 110. |
董事会应确保每年起草公司的财务报表以及根据任何法律的
规定公司必须更新的任何其他报告。
|
| 111. |
董事会在认为必要时可随时要求ICL Group Ltd.旗下任何公司的董事会主席和/或首席执行官提供其
所掌握的与ICL Group Ltd. 公司事务有关的任何事项的报告和信息。
|
| 112. | (a) | 董事会应根据公司审计委员会的提议，为公司任命一名内部 审计师。内部审计员的任命、权力和责任应按法律规定。 |
| (b) |
内部审计师的组织上级应为董事会主席和/或首席执行官，由董事会决定。
|
| (c) |
内部审计员应提交年度或定期工作计划供审计委员会批准，审计委员会应批准该计划，但须作必要的修改。
|
| 113. |
董事会应任命公司的首席执行官。
|
| 114. |
首席执行官负责在董事会制定的政策框架内并遵守其指示，对公司事务进行日常管理。
|
| 115. | (a) | 首席执行官应拥有法律或公司章程未赋予的 公司其他机构的行政和管理权力，他应接受董事会的监督。 |
| (b) |
经董事会批准，首席执行官可以将其权力下放给从属于他的另一人。
|
| 116. |
首席执行官的工资、社会福利、福利、补助金和其他雇用条款应由董事会决定。
|
| 117. | (a) | 首席执行官应就每件事向董事会作出答复，并且他必须毫不拖延地将任何对公司至关重要的 特别事项通知董事会主席。如果公司没有董事会主席或无法履行其职责，首席执行官应向董事会的任何成员发出此类通知。 |
| (b) |
首席执行官必须在董事会确定的时间和范围内，就主题向董事会报告。董事会主席可以随时主动或根据董事会的决议，要求首席执行官就与公司业务有关的事项提交报告。
|
| (c) |
首席执行官应每三个月向特殊国有股份持有人提交一份报告，说明董事会在报告发布之日前的三个月内批准的所有资产交易、股本持有的变动以及他知道公司股东在该期间签署的投票协议（如果已签署）。
|
| 118. | (a) | 首席执行官应停止在以下任何一项任职中任职： |
| (1) |
他通过向董事会主席递交辞职信辞职；
|
| (2) |
董事会在多数参与投票者通过的一项决议中将他免职；
|
| (3) |
根据《公司法》或其他法律，他被取消了任职资格
|
| (4) |
公司进入清算阶段。
|
| (b) |
首席执行官任期届满后，董事会可以任命代理首席执行官，直到根据本公司章程第113条任命首席执行官为止。
|
| 119. | (a) | 如果有理由怀疑 CEO 犯下了导致 公司损失的刑事犯罪，董事会可以将其停职。 |
| (b) |
如果首席执行官被停职，董事会可以在其停职期间任命一名代理首席执行官。
|
| 120. |
公司应编制和维护股东名册，并应在其中记录以下细节：
|
| (a) |
对于注册股票—
|
| (1) |
传达给公司的每位股东的姓名、身份证号码和地址；
|
| (2) |
每位股东拥有的股份数量和股份类别，注明其面值（如果有），如果尚未根据该股份的对价
支付任何款项，则为未支付的金额；
|
| (3) |
分配股份的日期或将其转让给股东的日期（视情况而定）；
|
| (4) |
如果股份标有序列号，公司应在每位股东的姓名旁边注明以其名义注册的股份的数量；
|
| (5) |
如果股份是以代理公司或受托人的名义注册的，则应注明被提名公司或受托人的名称。
|
| (b) |
对于法律中定义的库存股，还包括其数量和成为库存股的日期，如公司所知。
|
| 121. |
除股东名册外，公司还应编制和维护重大股东名册，并应在其中保护其根据
证券法收到的有关公司重要股东持股的报告。
|
| 122. |
股东名册和重要股东名册应保存在公司总部，除根据
公司法的规定关闭外，股东名册应在正常工作时间开放，任何人均可阅读。
|
| 123. |
公司可以在以色列境外保留额外的股东名册。
|
| 124. |
公司应在股东登记册中注明在额外股东登记册中登记的股份数量及其编号（如果标有数字）。
|
| 125. | (a) | 董事会应确保在为此目的准备的账簿中正确记录会议记录，内容涉及： |
| (1) |
出席董事会每次会议和董事会委员会每次会议的董事姓名。
|
| (2) |
参加每次股东大会的股东姓名。
|
| (3) |
董事会向董事会委员会发布的指令。
|
| (4) |
股东大会、董事会会议和董事会委员会会议的决议和讨论摘要。
|
| (b) |
股东大会的会议记录应保存在总公司，并应免费开放供股东审查。
|
| 126. |
董事会可以授权任何人，即使不是董事，以公司的名义行事和签名，如果和
，则该人的任何行动和签名均对公司具有约束力，前提是
他在上述职权范围内行事和签名。
|
| 127. |
公司可以制作印章或橡皮图章，以便在文件上留下印记。
|
| 128. |
董事会可以不时任命某人担任公司秘书，解雇他并任命另一人代替他，并决定其职能和权限。
|
|
129.
|
董事会和公司应根据法律
的规定决定股息的分配和红股的发行。
|
| 130. |
对于在上述期限内未履行通知
公司地址变更的职责，也没有向公司申请从资本或其他利益权中获得股息、股票或债券的注册股东，董事会可以但无须在其认为有用和适当的情况下任命受托人。这些受托人应被任命以实现、
从资本中收取或收取股息、股份或债券，以及认购向股东发行的尚未发行的股份的权利，但不得转让他们被任命的原始股份
，也不得凭此进行投票。公司应将托管的所有条件设定为一个条件，即在受托人所服务的股东首次提出要求时，受托人必须将有关股份或他们为其持有的所有权利（视情况而定）归还给该
股东。这些受托人采取的任何行动和安排以及董事与这些受托人之间的任何协议均应有效并对所有相关人员具有约束力
。如果按上述方式任命受托人，公司应在两份广泛发行的以色列日报上发布有关任命的通知。
|
| 131. |
董事会可以不时决定向注册的
股东支付股息或分配红股的方式以及与之相关的安排。在不影响上述概括性的前提下，董事会可以通过挂号信向
股东登记册中写明的股东地址发送支票来支付任何股息或款项。如上所述，任何此类支票的发放风险均由股东承担。董事会还可以决定在办事处或其可能决定的任何其他地方支付款项。
|
| 132. |
董事会可以从与成员持有的尚未全额支付的股份相关的任何股息、补助金或其他款项中扣除其应付的任何款项，无论该成员是该成员的唯一所有人还是
与另一人的共同所有人，他必须单独或与任何其他人共同向公司清算的任何款项，等等。
|
| 133. |
公司应根据法律的规定记账和编制财务报表。
|
| 134. |
公司应在每次年会上任命一名审计员，该审计师应以该身份任职至下次年会。股东大会可以任命一名审计师，任期更长
，其任期不得超过任命后的年会。公司可以任命多名审计师共同开展审计工作。审计师的任命、解雇、权限、权利和
职能应根据法律的规定确定。审计师的审计费用和额外服务费用应由董事会酌情确定。
|
| 135. |
审计师应收到参加公司每届年度股东大会的邀请，并可以在那里就与履行其职能有关的一切事宜发表意见。
|
| 136. |
审计师必须根据董事会的要求向其提供有关公司事务的信息，对公司进行特别审计，并提交有关其结果的报告
。
|
| 137. |
办事处应设在以色列，地点由董事会不时决定。
|
| 138. |
根据任何法律的规定或本公司章程的规定发出通知或交付文件，应按照本
节所述的方式进行，由董事会酌情决定并遵守任何法律。
|
| 139. |
公司可以向
股东交付通知或文件，但召开股东大会的通知（以下简称 “通知”）除外，可以采用亲手或邮寄方式送达股东登记册中写明的地址，或者如果没有写上此类地址，则送达他向公司提供的向其交付通知的地址。如果通知是通过邮件发送
，则如果写下上述地址，按要求盖上邮票，并且包含通知的信件是通过邮件发送的，则该通知应被视为已正确送达。当信件
以正常方式通过邮件送达时，即视为已送达，无论如何，对于以色列境内的地址，自包含通知的信件通过邮寄之日起，不超过三天，对于发往以色列境外的信件，不超过十四天。股东大会通知应按照法律及其相关条例的规定发送。
|
| 140. |
公司可以通过在两份广泛发行的以色列希伯来语
日报上发布通知，向股东发送任何通知，包括有关召开股东大会的通知，并且该报的发布日期应视为股东收到通知的日期。
|
| 141. |
对于股份的共同所有者，公司可以通过将通知或文件发送给该股份股东登记册中最先列出的共同所有人来发送通知或文件。
|
| 142. |
只要通知必须提前几天发出，或者通知在一定时期内有效，除非另有决定，否则交付日期应按天数或
期限计算。如果以上述多种方式发出通知，则应视为最早收到通知。
|
| 143. |
向与该人同住的家庭成员交付通知或文件应视为交付给该人手中。
|
| 144. |
在遵守任何法律规定的前提下，股东、董事、首席执行官或根据本公司章程或法律有权收到通知的其他人可以提前或追溯地放弃其
收据，无论是在特定情况下还是在一般情况下，他都应被视为已正式收到通知以及
与该通知相关的任何诉讼或行动。给予应视为有效和有效。
|
| 145. |
根据法律、转让或任何其他方式有权获得任何股份的人，应在其姓名
在股东登记册中注册之前以适当方式交付的有关该股份的任何通知中与其股份权利来源的人相关联。
|
| 146. |
任何以邮寄方式发送给股东的通知，或按照本公司章程的规定留在其注册地址的通知，或者根据本公司章程第140条在
报纸上发布的任何通知，以及按照法律及其相关条例的规定送达的任何股东大会通知，则即使该股东已经去世，并且公司是否知道其死亡或死亡并不重要不是 — 该通知应被视为已正确送达其目的地与所有注册股份的关系，无论这些股份是由该股东单独持有的
还是与其他人共同持有，直到其他人代其注册为所有者或共同所有人为止，就本公司章程的所有目的而言，此类交付应被视为向其个人代表以及与他在这些股份中拥有共同权益的所有人（如果有）充分交付通知或股东大会通知
。
|
| 147. |
就本公司章程第8 (a) (5) 条而言，任何提交股份申请但股份尚未分配给他的人，在
清算之前，均应被视为其申请中包含的股份已分配给他，且这些股份的面值应付金额已付清。
|
| 148. |
在遵守法律的规定和第5743-1983号《公司条例（新版）》（只要该条例仍然有效或任何取代该条例的法律）的规定下，清盘人
根据股东大会的决议，可以将剩余的实物资产全部或部分分配给股东，清盘人也可以根据公司如前所述的决议，存款
剩余资产在受托人手中的任何部分，受托人将在清算人认为合适的情况下为股东信托持有这些资产。对于剩余实物资产的分配，清算人可以决定要分配的
资产的公允价值，并决定如何在股东之间进行分配，同时考虑到他们持有的公司各类股份所附的权利。
|
| 149. |
根据《公司法》第八部分第一章批准合并，必须得到出席并参加表决者的简单多数的股东大会的批准。
|
| 150. |
受《公司法》的规定约束
|
| (a) |
在法院判决中，包括在和解协议中作出的裁决或法院批准的仲裁员裁决中作出的裁决，向他人强加的金钱责任。
|
| (b) |
合理的诉讼费用，包括律师费，是由于主管机构进行
调查或诉讼的主管机构对他进行调查或诉讼，最后没有对他提起诉讼，也没有对他处以任何经济处罚来代替刑事诉讼，或者最后没有对他提起诉讼
，但以追究经济责任代替刑事诉讼不需要犯罪意图证明或与金融制裁有关。
|
| (c) |
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司或以其
名义或其他人对他提起的诉讼中，或者在他被宣告无罪的刑事起诉书中，或者在他被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事起诉书中，或者在他被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事起诉书中。
|
| (d) |
开支
|
| (e) |
根据《证券法》第 52N4 (A) (1) (a) 条的规定，向与行政程序相关的违规行为受害者付款，该款可能会不时修订（“向
违规受害者付款”）。
|
| (f) |
官员因根据《竞争法》进行的诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；以及
|
| (g) |
如上文第 150 条所述，赔偿可以通过事先承诺赔偿的方式提供，具体如下：(1) 如上文 (a) 小节所规定，前提是
赔偿承诺仅限于董事会认为在授予赔偿承诺时可以预见的事件，以及金额或标准董事会
认为在本案情况下是合理的，而且赔偿承诺中列出了董事会认为的事件鉴于公司
的实际活动，在授予承诺时可以预见董事会，在这种情况下，董事会规定的金额或标准是合理的；(2) 就第 (b) 小节规定的事件而言-(
|
| ( |
《公司法》允许赔偿的任何其他费用或责任。
|
| 151. |
在遵守法律规定的前提下，公司可以事先免除高级管理人员因违反谨慎义务而造成的全部或部分损害的责任，
，除非在分销中违反了谨慎义务。
|
| 152. |
在遵守《公司法》、《证券法》和《竞争法》规定的前提下，公司可以签订一份责任保险合同
|
| (a) |
违反对公司或他人的谨慎责任；
|
| (b) |
违反对其的信托义务，前提是该高级管理人员本着诚意行事，并且有合理的理由假设该行动不会损害公司的利益；
|
| (c) |
对他人施加的金钱责任。
|
| (d) |
官员因对之提起的行政诉讼而发生的费用
|
| (e) |
向违规受害者付款。
|
| (f) |
官员因根据《竞争法》进行的诉讼而产生的费用，包括合理的法律费用，包括律师费。
|
| 153. |
公司不得为其高级管理人员的责任签订保险合同，也不得通过有关高级管理人员赔偿的决议，也不得针对以下各项通过一项决议，免除
高级管理人员对公司的责任：
|
| (a) |
违反信托义务，但上文第152（b）条规定的信托义务赔偿和保险问题除外；
|
| (b) |
故意或鲁莽地违反谨慎义务，除非仅出于疏忽而这样做；
|
| (c) |
为谋取非法私利而采取的行动；
|
| (d) |
对他处以的罚款或罚款。
|
| 154. |
公司可以通过出席并投票的简单多数股东在股东大会上通过的决议（不包括弃权票）来修改公司章程。如上文第8| (b) 条所规定的那样，变更
特别国有股份的权利需要获得其持有人的同意。
|
承诺赔偿
| 1. |
公司特此承诺，根据《5759-1999 年公司法》（以下简称 “
公司法”）第 3 章第 C 条的定义，根据公司法规赋予您的权力，从公司董事会批准您的任命之日起，向您提供赔偿、保险和责任豁免。
|
| 2. |
本公司事先免除您因违反谨慎义务而已经和/或将要发生的损害赔偿责任，
分配中的注意义务豁免。
|
| 3. |
公司将采取行动确保您受董事和公职人员责任政策的保护。保险将由以色列
或国外的领先保险公司之一安排，由公司自行决定。
|
| 4. |
上述保险将在您担任董事/公职人员的整个任职期间以及您停止担任董事/公职人员
时提供保障，详见下文第 7 节。保险范围将适用于所有按惯例在
经济中的领先公司在法律框架内为公职人员投保的行为或不作为，无论该行为或事件发生在以色列还是国外，无论诉讼是在以色列还是在国外提起或进行，无论诉讼是在以色列还是在国外提起或进行。
在不减损上述声明概括性的前提下，保险范围将适用于您因担任公司
公职人员而在以下任何情况下采取的行动而对您施加的所有责任：
|
| 4.1. |
违反对公司或其他人的谨慎义务；
|
| 4.2. |
违反对公司的信托义务，前提是您本着诚意行事，并且您有合理的依据假设该行为不会损害公司
的利益；
|
| 4.3. |
为了他人的利益而强加给您的财务责任。
|
| 5. |
根据《公司法》，保单中规定的保险金额将由授权机构不时确定，但是
将不少于等值的6,000（六千）万新谢克尔。您每次保险事件所需的免赔额将不超过等值的1,000美元（一千）新谢克尔。
|
| 6. |
特此澄清，您必须与保险公司合作，提供所需的所有信息，并遵守保单中有关您针对
诉讼进行辩护的所有指示。
|
| 7. |
公司承诺在您担任董事/公职人员的整个任职期间以及您停止担任董事/公职人员后的10年内保持保险的有效性，按时续订保险单并承担保费和其他相关费用的所有费用。
|
| 8. |
特此澄清，所涵盖的保险不适用于以下情况：
|
| 8.1. |
违反信托义务，除非您本着诚意行事，并且您有理由假设该行为不会损害公司的利益；
|
| 8.2. |
违反谨慎义务的行为，如故意或仓促行事；
|
| 8.3. |
您的行为意图是非法获取个人利益；
|
| 8.4. |
对您处以罚款或没收。
|
| 9. |
公司不可撤销地承诺，在您担任公司公职人员期间，您因在公司和子公司和/或相关
公司的职位而采取和/或将要采取的任何作为或不作为，无论是直接还是间接的，对您进行赔偿，包括：
|
| 9.1. |
法院裁决，包括对经法院确认的
折衷和/或仲裁协议的裁决，以该责任直接或间接地与本通知第 9.7 节所列的一个或多个事件以及/或其任何其他部分所列事件相关，或与之直接或间接相关（无论是直接
还是间接相关），而且赔偿金额不会超过下文第9.8节规定的金额；
|
| 9.2. |
合理的诉讼费用，包括律师费，这些费用是您因受权
进行此类调查或诉讼的机构对您提起的调查或诉讼而产生的，该调查或诉讼以没有对您提起诉讼，也没有向您强加经济义务来代替刑事诉讼，或者最后没有对您提起诉讼
但以向您施加财务义务作为刑事诉讼的替代方案而告终尊重不存在的罪行要求提供犯罪意图或与金融制裁相关的证据。在本节中，
按照《公司法》第 260 (a) (1a) 条的含义使用了
“未就刑事调查对象提起起诉讼” “代替刑事诉讼的财务义务”，即
不时修订；
|
| 9.3. |
合理的诉讼费用，包括您为本公司或其代表或
他人对您提起的诉讼、您被宣告无罪的刑事起诉或因无需证明犯罪意图的罪行而被定罪的刑事起诉书支付或法院有义务支付的律师费。
|
| 9.4. |
与您的案件中进行的行政诉讼相关的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费；
|
| 9.5. |
根据
不时修订的第 5728-1968 年《证券法》（以下简称 “证券法”）第 52.54 (a) (1) (a) 条的规定，向与行政程序相关的违规行为的受害者支付的款项（以下简称 “向违规行为受害者付款”）；以及
|
|
与根据5748-1988年《竞争法》进行的诉讼相关的费用，包括合理的诉讼费用，包括律师费。
|
|
在不减损上述概括性的前提下，赔偿将适用于因以下情况或事件中的作为或不作为而产生或与之相关的责任：
|
| 1. |
公司和/或任何其他股东通过招股说明书、通知、报告、要约和其他程序
向公众和/或不向公众进行的证券发行
，包括公司就国家向公司员工和公众提出的销售要约发布的招股说明书。
|
| 2. |
因公司是上市公司和/或拥有特殊国有股票的公司和/或其证券向公众发行和/或在
证券交易所交易而产生的行为。
|
| 3. |
对公司和/或其子公司的盈利能力或其资产或其权利或义务产生或可能产生重大影响的事件。
|
| 4. |
与公司和/或公司子公司通过招股说明书、简介、私募分配、协议或任何其他方式向公众和/或不向公众提供的与各家
公司的证券招股书有关的承保、管理、咨询或其他服务相关的行为。
|
| 5. |
与公司和/或公司子公司投资相关的行为，这些投资是在投资之前和/或之后分阶段实施的，目的是进行
交易及其实施、发展、监督和监督，包括代表公司和/或公司子公司作为公司董事/公职人员在作为
投资标的的公司中进行的行为以及类似事项。
|
| 6. |
与执行《公司法》第1条定义的 “交易” 相关的行为，包括获得信贷、转让、出售或购买资产或负债，包括证券，或以任何其他
方式。
|
| 7. |
与收购或出售公司、法律实体或资产相关的行为，以及与限制贸易、反垄断和竞争直接或间接相关的事件，
包括限制性贸易协议、垄断、分拆或合并。
|
| 8. |
与劳资关系和商业关系相关的行为，包括与员工、独立承包商、客户、供应商和所有类型的服务提供商的行为，包括以公司和/或公司子公司作为公职人员的名义所为
的行为。
|
| 9. |
与变更公司结构或重组相关的任何决定相关的行为，包括但不限制上述声明的概括性，
合并、拆分、公司、子公司的资本变动、其解散或出售、分配或分配。
|
| 10. |
《公司法》或《证券法》要求的报告或公告，包括根据其颁布的条例，或其他
国家/地区有关类似主题的法律和法规，或根据以色列或国外证券交易所实行的规则和指导方针制定的报告或公告，和/或未提交任何上述报告或通知。
|
| 11. |
您发表的评论和声明，包括根据您的立场真诚发表的立场或意见声明，包括在董事会
或其某个委员会会议上发表的任何评论和声明。
|
| 12. |
与您在公司中的职位相关的行为，这些行为会对本公司子公司的以下事件或因您担任公职人员而导致的以下事件产生影响：
|
| 12.1 |
与职业安全、工作场所伤害和产品质量有关的事件，包括人身伤害和财产损失。
|
| 12.2 |
与制造活动相关的活动，包括设施的建设和扩建、存储、运输和物流、营销活动以及研发
活动。
|
| 12.3 |
与环境损害和/或造成或可能造成环境损害的行为或不作为直接或间接有关的事件，包括工厂、厂房或设施的建立、管理、
维护或活动，以及因储存或运输原材料、产品或废物而导致的此类活动，包括人身伤害、财产或环境损害。
|
|
公司根据目前的承诺通知向其所有现任和/或未来的公职人员支付的赔偿总额、最高金额将不超过等值的3亿新谢克尔（三亿美元）（以下简称 “最高赔偿金额”）。最高
赔偿金额或其任何部分将根据申请此类赔偿的责任的设立日期向公职人员支付。
|
|
公司应支付的赔偿总额是根据公司购买的保险条款从保险公司获得的金额（如果有）的额外金额。
|
|
赔偿承诺既适用于在您的工作或服务期内对您提起的诉讼，也适用于在
任期届满后对您的诉讼，前提是这些诉讼与您作为公职人员采取的行动或因此而采取的行动有关。
|
| 10. |
在不减损上文第9.8节所述的前提下，如果公司为一项事件支付的赔偿总额超过最大
赔偿金额或最高赔偿金额中剩余的未使用部分，则最高赔偿金额或其余部分（如适用）将由有权获得赔偿的公职人员分配，因此，每位公职人员实际获得的补偿金额按比例计算每位公职人员有权为其必须支付的
负债和/或费用获得的赔偿金额，以及所有上述公职人员因同一事件产生的负债和费用而有权获得的赔偿金额。
|
| 11. |
实际支付的赔偿金额将仅限于保险单未涵盖和/或未由保险公司实际支付的金额。对于您已经从他人和/或公司获得赔偿的损失，您将无权为公司支付
赔偿。
|
| 12. |
如果对您提起法律和/或行政诉讼，包括讯问（以下简称 “诉讼”），或者有人担心或威胁对您提起此类
诉讼，则公司将预先向您支付预付款，根据其估计，您有权作为赔偿金支付合理的法律费用，包括律师费。
|
| 13. |
当任何需要赔偿的事件发生时，赔偿受以下条件的约束：
|
| 13.1. |
您应在
首次得知对您提起的每项诉讼以及对您提起的每项诉讼的担忧或威胁及时通知公司，并且您应毫不拖延地向公司或公司指定的人员提供您收到的与此类诉讼有关的所有文件。
|
| 13.2. |
此外，您必须定期向公司通报可能导致对您提起诉讼的事件。
|
| 13.3. |
如上所述，在处理
上述诉讼时，您应以任何合理的方式与公司和任何律师合作，包括签署请愿书、宣誓书和其他文件，前提是公司承担产生的所有合理费用，因此您无需自己支付或融资。
|
| 13.4. |
从公司自行处理上述诉讼之时起，如果公司已自行处理上述诉讼，则公司没有义务向您支付您在此类诉讼中为自己辩护的法律费用，包括律师费。此外，如前所述，除非公司事先书面同意折衷协议，否则公司没有义务赔偿您在诉讼、索赔或其他程序中可能需要支付的任何款项，除非公司事先书面同意折衷协议。
|
| 13.5. |
在本赔偿通知中—
|
| 14. |
如果在收到上述第 13.1 节所述通知后的 14 天内，公司没有自行处理您的辩护，或者如果您反对和/或公司的律师
反对在上述第 13.2 节所述的情况下代表您（所有情况均以保险公司不自行辩护为限），则允许您将辩护的处理工作委托给您选择的律师（以下简称 “另一位律师”），条件是支付给他的费用必须得到审计委员会的批准公司，该公司将审查其合理性。双方同意，公司律师的商定费用
是审查另一位律师费用的合理依据。你将有机会在审计委员会面前为另一位律师的费用进行辩论。审计
委员会的决定将附有其理由。如果您不同意审计委员会的决定，则有权向董事会提出上诉，并有权为此出席董事会并陈述自己的观点。
|
| 15. |
公司根据本赔偿通知书支付的款项，以预付款或其他形式支付，应符合以下条件。
|
| 15.1. |
如果在付款后，您显然需要全部或部分退还款项，这要么是因为您无权根据《公司法》第
263 条的规定获得赔偿，要么是由于任何其他法律的指示，退还的金额将与生活成本（C-o-L）指数挂钩，并按哈波阿利姆银行有限公司对挂钩贷款收取的接受利率计算利息
到 C-o-l 指数，从付款之日起至退款之日。
|
| 15.2. |
如果在付款后，支付金额的费用因任何原因被取消或减少，则您应将向公司转让您在诉讼中要求索赔人退还
金额的全部权利，采取一切必要措施使该转让生效，使公司能够实现该转让。如果您这样做，则无需退还分配给公司的
退款金额。但是，如果您不这样做，则需要退还上述款项，并加上C-o-L挂钩和在您有权从检方获得退款
款项期间的利息。
|
| 16. |
如果公司的律师在诉讼中同时代表您本人和公司，但后来根据
第 263 条的规定和/或由于任何其他法律的指示，您显然无权获得赔偿，并且在您退还诉讼费用或任何其他金额的义务方面出现分歧，则分歧将提交给双方均可接受的仲裁员裁决。除非仲裁员认定您不善意地使用仲裁程序，否则公司将承担仲裁费用，包括律师费。
仲裁员将根据下文第 17 节中的程序任命。
|
| 17. |
特此同意，除非公司事先给予书面同意，否则您不得同意妥协或将诉讼移交仲裁员的裁决；如果保险公司的
协议是必要的，则保险公司的协议也将根据公职人员保险政策达成协议。除非折衷方案不会使公司和/或您本人和/或公司任何其他公职人员面临索赔人的额外索赔，并且协议不会成为其他
公职人员出于诉讼所涉原因承认或承认责任，否则公司不得同意折衷方案。
|
| 18. |
为了消除任何疑问，特此澄清，在以下情况下，公司不会赔偿您承担的金钱责任：
|
| 18.1. |
违反谨慎义务，除非您本着诚意行事且有合理理由假设您的行为不会损害公司的利益；
|
| 18.2. |
违反谨慎义务的行为，如故意或仓促行事；
|
| 18.3. |
您的行为意图是非法获取个人利益；
|
| 18.4. |
对您处以罚款或没收。
|
| 19. |
如果为了确认上述任何承诺的有效性，有必要采取任何行动、决定、确认或其他任何类型的程序，公司
承诺确保在适用情况下以能够履行上述所有承诺的方式完成和/或收到这些行动、决定、确认或其他程序。
|
| 20. |
本赔偿通知中的任何内容都不会以任何方式损害或减损本通知
生效前向您发出的赔偿通知，只要上述承诺在法律上有效。
|
| 21. |
本赔偿通知中的任何内容均不会取消、减损或宣布您根据法律规定和
根据任何其他义务有权从任何其他来源获得的任何其他赔偿。
|
| 22. |
本赔偿通知中的任何内容都不会限制公司或阻止公司向您支付额外的特殊赔偿或赔偿，前提是这不会减损或
损害本赔偿通知所涉及的赔偿义务
|
| 23. |
本赔偿通知中的任何内容都不会限制公司或阻止公司提高应受赔偿事件的最大赔偿金额，这要么是因为公职人员保险单中的
的保险金额降低了，要么是因为公司无法以合理的条件
或出于任何其他原因，获得涵盖受赔事件的公职人员保险单
或任何其他原因，只要前述即可决定是按照《公司法》规定的方式做出的。
|
| 24. |
应在法律允许的范围内，对公司根据本承诺通知承担的义务进行广义解释，并以便于其执行的方式解释，
用于其预期目的。如果本承诺通知的任何条款与任何无法取代、更改或修改的法律条款发生冲突，则以该法律规定为准，
但不得限制或减少本承诺通知中其余条款的有效性。
|
| 25. |
为了消除任何疑问，特此声明，本通知不是一项有利于第三方的合同，不得转让。
|
|
ICL
千禧塔，阿拉尼亚街 23 号
P.O.B 20245 特拉维夫
6120201
电话：972 3 6844400 传真。
972 3 6844444
www.icl-group.com
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ICL 集团有限公司
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来自：
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/s/ Aviram Lahav
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姓名：
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阿维拉姆·拉哈夫
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标题：
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首席财务官
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ICL 集团有限公司
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来自：
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/s/ Aya Landman
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姓名：
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艾雅·兰德曼
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标题：
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副总裁、首席合规官兼公司秘书
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展品编号
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描述
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99.1
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代理卡的形式
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