美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
鹰材公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项。董事或某些高级管理人员离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排
作为年度薪酬审查的一部分,薪酬委员会批准了鹰材料公司2023年股权激励计划下的长期激励股权奖励,自2024年5月24日起生效,向包括部分指定执行官在内的公司高管发放长期激励股权奖励。奖励由业绩归属限制性股票单位(“PSU”)和限时限制性股票单位(“RSU”)组成。作为该奖项的一部分,总裁兼首席执行官迈克尔·哈克;财务和行政执行副总裁兼首席财务官D. Craig Kesler;执行副总裁、总法律顾问兼秘书马特·纽比、美国石膏公司总裁埃里克·克里布斯和水泥东部高级副总裁托尼·汤普森被授予PSU和RSU。
为了获得PSU,公司必须达到业绩归属标准,该标准基于公司在2027财年末(三年业绩期)测得的平均年度股本回报率,该回报率根据公司在业绩期内的平均绝对股东总回报率进行了修改。阈值绩效将导致归属百分比为目标的 50%,而最高绩效将导致归属百分比为目标的 200%。获得的PSU将在绩效认证日期之后立即以普通股形式支付。在业绩期内,PSU将累积股息等价限制性股票单位,对于任何已赚取的PSU,这些单位将以普通股支付。
限制性股票单位将在授予之日一周年、2026年3月31日和2027年3月31日按比例分三期归属。RSU将在归属日期之后立即以普通股的形式支付。在归属期间,限制性股票单位将累积股息等价限制性股票单位,对于任何既得限制性股票单位,该单位将以普通股支付。
下表显示了自2024年5月24日起向哈克、凯斯勒、纽比、克里布斯和汤普森先生发放的股权奖励:
姓名 |
目标 的价值 公平 奖项(1) ($) |
目标 PSU(2) (#) |
RSU (#) |
|||||||||
迈克尔·哈克 |
5,650,000 | 11,857 | 11,857 | |||||||||
D. 克雷格·凯斯勒 |
1,350,000 | 2,833 | 2,833 | |||||||||
马特·纽比 |
850,000 | 1,784 | 1,784 | |||||||||
埃里克·克里布斯 |
650,000 | 1,364 | 1,364 | |||||||||
托尼汤普森 |
450,000 | 945 | 945 |
(1) | 目标值的一半分配给 PSU,目标值的一半分配给 RSU。 |
(2) | 假设达到目标绩效水平的条件。以下内容反映了假设业绩条件最高(即最高应付PSU)的PSU:哈克先生——23,714个PSU;凯斯勒先生——5,666个PSU;纽比先生——3,568个PSU;Cribbs先生——2,728个PSU;汤普森先生——1,890个PSU。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
鹰材料公司 | ||
来自: | /s/ 马特·纽比 | |
马特·纽比 | ||
执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
日期:2024 年 5 月 31 日