目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的3月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41433

保修公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

日本

(注册成立或组织的司法管辖权)

1103年，北滨工艺品

中央地区斗町2-4-1号

大阪市、大阪541-0045, 日本

+81(0)6-6227-8775

(主要执行办公室地址)

顺野裕介，首席执行官

电话：+81(0)6-6227-8775

电子邮件：邮箱：y.shouno@warwartee.co.jp

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

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*不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克股票市场有限责任公司注册有关。每一股美国存托股票代表一股普通股。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：20,004,000普通股

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是☒

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目录

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引言

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2022年、2022年、2021年和2020年3月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。我们的功能货币和报告货币是日元。本年度报告中包含的日元兑美元的汇率为JPY144.71=1.00美元，这是美国联邦储备委员会(美联储)在2022年9月30日每周发布的报告中报告的2022年9月30日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，请访问https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20221003/.。

2021年10月12日，我们对所有已发行和流通股进行了1,500股远期拆分。本年报所载的所有历史股份金额及股价资料均已按比例调整，以反映远期分拆的影响。

2022年11月29日，我们对所有已发行和流通股进行了二比一的远期拆分。本年报所载的所有历史股份金额及股价资料均已按比例调整，以反映远期分拆的影响。

我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

非公认会计准则财务指标

除美国公认会计准则计量外，我们还使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，如本年度报告中不同地方的“第5项.经营和财务回顾及展望--非GAAP财务计量”所述。这些财务措施是作为补充披露提出的，不应孤立地、替代或优于根据美国公认会计原则编制的财务信息，应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他地方的附注一起阅读。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能不同于其他公司提出的类似标题的衡量标准。

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1

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

不适用。

不适用。

与我们公司和我们的业务相关的风险

我们只有有限的运营历史，应用我们的三位一体模式为企业赞助商开展活动，投资者可以根据这些活动来评估我们的未来前景。

2018年，我们开始应用三位一体模式为企业赞助商开展活动。在这方面，我们的经营历史有限，因此可以对我们的业务计划或业绩和前景进行评估。我们公司的业务和前景必须考虑到与新建立的商业模式相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂情况。风险包括：

为了成功地介绍和营销我们的服务并盈利，我们必须在公众中建立商誉和品牌知名度，以便我们的企业赞助商的潜在客户同意参与我们为我们的企业赞助商开展的活动，以收集相关的客户数据或营销我们的企业赞助商的产品和服务。不能保证我们能够成功应对这些挑战，如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

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到目前为止，我们的运营模式是人员精简、劳动效率最大化。由于我们预计将扩大我们的服务并增加我们将为企业赞助商开展的活动数量，因此我们未来业务的费用水平将主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确预测未来的收入，因为我们的业务和商业模式都是市场上的新产品，还在发展中。如果我们的预测被证明是错误的，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法及时调整开支，以弥补任何意外的收入减少。因此，计划或实际收入的任何重大减少都可能立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。

截至2022年3月31日，我们的总资产为182,810,000日元(约1,505,000美元)，营运资金赤字为112,658,000日元(约928,000美元)。截至本年度报告日期，我们相信我们至少需要951,985,000日元(约7,839,000美元)，才能满足我们目前预测的未来12个月的营运资金需求。我们进行首次公开募股是为了获得所需资本，并相信我们建议的首次公开募股的净收益如果完成，将足以为我们目前预测的业务计划和扩大运营提供资金，至少在本年度报告日期后的12个月内。然而，由于目前无法预见的某些因素，我们可能需要在未来12个月内获得额外的资本，这一点无法得到保证。此外，除非我们能够成功地扩大我们的业务规模并从业务中实现有意义的现金流，否则我们将需要额外的资本，以便在本年度报告日期后的12个月期间继续发展我们的三位一体业务模式。我们将努力通过各种融资来源获得任何额外所需资金，包括从金融机构现有贷款中借款、私下和公开出售我们的股权和债务证券，以及其他第三方融资。此外，我们将考虑目前业务计划的替代方案，使我们能够从资本较少的运营中获得有意义的现金流。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款可用，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的财年中，我们的运营出现了亏损，这大大影响了我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。我们能否继续作为一家持续经营的企业，取决于我们能否产生足够可观的收入，从而实现运营盈利。

我们有经常性亏损的历史，包括截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的财政年度的运营亏损分别为89,842,000日元(约621,000美元)、27,754,000日元(约192,000美元)和44,482,000日元(约307,000美元)。截至2022年3月31日、2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日，这项经营亏损导致累计赤字分别为511，90.8万日元(约3,537,000美元)、414,828,000日元(约2,867,000美元)和389,030,000日元(约2,688,000美元)。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年3月31日的财年报告指出，由于我们的净亏损、显著的累积赤字和持续的负现金流，我们作为一家持续经营的企业的能力受到极大的怀疑。

如果我们无法产生足够的收入来实现未来的运营盈利，我们作为一家持续经营的企业的能力可能仍然存在很大的疑问，因此，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向我们提供资金，或者根本不愿意。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不停止运营并清算我们的资产，并可能获得低于我们经审计财务报表所载这些资产的价值，这可能导致我们的投资者损失全部或部分投资。

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我们在营销、广告和市场研究服务领域面临着激烈的竞争，随着现有竞争对手向市场投入更多资源，以及新的参与者进入市场，这种竞争可能会进一步加剧。如果我们不能成功竞争，我们可能就无法增加收入或维持盈利能力。

我们面临着来自广告、营销和市场研究服务提供商的激烈竞争，包括市场数据分析服务提供商，如在线情绪和调查公司、产品分析公司、市场分析公司、提供可用性研究工具的点解决方案供应商、研究服务公司和面板聚合器，其中许多公司拥有的资源比我们多得多。除其他外，竞争的基础是费率、市场供应情况、提供的产品和服务的质量及其有效性、受众覆盖率和其他因素。新设备和技术的发展，以及消费者对在线和移动社交网络等其他形式的数字媒体的更高参与度，正在增加受众可供选择的媒体数量和形式，导致受众分散和竞争加剧。我们现有的和潜在的竞争对手可能会开发和营销新的技术、产品或服务，使我们现有或未来的服务竞争力降低或过时。

我们的大多数竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和市场渗透率、更高的产品和服务利润率、更多的财务、技术和研发资源以及销售和营销能力。因此，他们可能会对客户需求的变化做出更快的反应，投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品和服务，或者以旨在赢得显著市场份额的价格销售他们的产品和服务。我们可能无法有效地与这些组织竞争。此外，出于节约成本或其他原因，我们的客户(通常是大型消费品制造商)可能决定在内部进行定向营销或市场数据研究。企业赞助商方面的竞争加剧和节约成本的举措可能会导致定价压力，这可能会损害我们的销售、盈利能力或获得市场份额的能力。

在分别截至2022年、2021年和2020年3月31日的财年中，我们的客户数量有限，占我们收入的很大一部分。我们没有在经常性的基础上从任何客户那里获得收入，我们在扩大客户基础、增加平均合同价值和产生经常性收入方面的努力可能不会成功，这使我们容易受到近期严重财务损失的影响。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户。在截至2021年和2020年3月31日的两个年度内，超过80%的综合收入分别来自两个和三个客户。在截至2022年3月31日的财年中，我们从一家企业赞助商Paygene Co.，Ltd.(简称Paygene)获得了收入，Paygene是一家医疗器械销售代理公司。2022年5月，我们获得了三家新的企业赞助商，Beauken Co.，Ltd.(以下简称Beauken)、Connect Plus Co.，Ltd.(简称Connect Plus)和Y‘s Inc.。我们于2023年5月完成了Beauken和Connect Plus的营销活动，目前正在为Y’s Inc.进行营销活动。每当总收入的很大比例集中在有限的客户数量上时，都存在固有的风险。我们还没有建立一个经常性的客户基础，为我们提供持续的可持续收入来源，足以支付我们的运营费用，这使得我们很容易受到近期严重财务影响的风险，如果我们无法获得新的创收客户合同。我们将需要开发新的活动并吸引新客户来维持或增加我们的服务收入，但不能保证我们能以具有成本效益的方式做到这一点。此外，我们的客户一直集中在某些市场领域，如耐用品、非处方药和设备以及补充剂。如果我们的客户或潜在客户因市场、经济或竞争状况或其他原因收入下降或延迟而减少营销支出，我们可能会被迫降低服务价格，或者我们可能无法有效地扩大客户基础，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

由于我们的赞助营销或市场研究服务主要是以活动为基础提供的，我们客户的收入会根据我们可能为企业赞助商开展的活动数量和报告期内平均合同价值(代表活动的平均赞助金额)而波动，这可能会受到我们的企业赞助商的需求、市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。我们与大型制造商客户的议价筹码往往是有限的，在与他们签订服务合同时，我们可能无法获得对我们有利的定价和其他条款。

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在为客户设计的活动完成后，我们没有从任何客户那里获得经常性收入。虽然我们计划通过为新客户开发和开展更多活动来增加我们的服务和收入，将我们的服务扩展到各个行业和市场的客户，在赞助商愿意支付更高费用的市场部门增加活动，并利用我们与过去客户建立的关系向他们推销额外的服务，但我们不能保证这种维持和增加我们收入的努力一定会成功，或者我们可以有效地增长我们的业务和收入。

我们不是持牌保险公司，我们依赖第三方保险公司提供产品保险或我们活动所需的其他保险。尽管我们能够以有竞争力的条件从多个提供商那里获得过去活动中使用的保单，但不能保证我们不会依赖一家或几家保险公司来获得我们未来活动所需的任何特殊保单。

我们不是持牌保险公司，不提供任何需要监管许可证的保险。为了避免在日本获得保险执照的要求，我们通常向参与者用户提供不超过100,000日元(约合823美元)的保险。我们利用保险公司提供特定的产品保险和医疗保险，以覆盖我们的业务或参与我们活动的用户。尽管我们过去能够以竞争条件从多种来源获得保单，但提供我们在未来活动中可能需要使用的保单类型的保险公司可能只有有限的数量。在这种情况下，我们可能只有有限的讨价还价能力，可能无法以可接受的价格获得所需的保单，这可能会限制我们在这些活动中提高利润率的能力。

如果我们不能留住我们的首席执行官或吸引和留住更多的合格人才，我们可能无法实施我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于我们首席执行官Shono Yusuke先生的持续服务。我们在我们的业务发展活动中利用了他的关系，并为我们的运营获得了资金。见“-作为一家受控公司，我们依赖我们的首席执行官为我们从金融机构获得的公司贷款提供担保，并为我们公司总部的租赁提供担保。我们还历来从首席执行官和他的全资公司获得短期贷款，以满足我们的营运资金需求。我们可能无法找到与我们的首席执行官提供的条件相同或更好的其他融资来源，这可能会对我们未来获得必要融资的能力造成不利影响。失去他的服务可能会对我们的业务、运营、收入或前景产生实质性的不利影响。我们目前没有为我们的首席执行官的生命保有关键人物人寿保险。为了执行我们的增长计划并继续发展我们的业务，我们还需要招聘更多的合格人员，如营销和销售人员。如果我们不能在需要的时候招聘到这些合格的人员，或者如果这些额外人员的劳动力成本超过了我们可以产生的额外收入，我们的增长前景和利润率将受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们创造和维持公众善意的能力，以便我们企业赞助商的潜在客户愿意参与我们为我们的企业赞助商设计的活动。如果我们或我们的企业赞助商未能向我们的参与用户提供令人满意的产品和服务，我们的品牌形象可能会受损，我们的财务业绩和增长前景可能会受到不利影响，我们还可能因推荐赞助商的产品而承担责任。

我们向我们的企业赞助商提供营销活动服务的能力在很大程度上取决于我们能否吸引足够数量的在我们的企业赞助商的目标客户群内的用户向我们提供数据或参与促进我们的企业赞助商的产品或服务的销售的试验或会议。我们有时会通过第三方合作伙伴，如诊所，为我们在商业医疗垂直领域的企业赞助商接触到这些用户。虽然与我们合作的大多数企业赞助商都是日本声誉良好的大型制造商，但我们不能保证他们向参与我们活动的用户提供的任何产品和服务都没有缺陷或错误，或者每次都能满足参与用户的满意度。在我们过去的补充剂供应商活动中，我们向基因测试结果表明他们可能需要某些微量营养素的参与者推荐了我们赞助商的预防性护理补充剂。我们还可能在未来为其他企业赞助商设计和实施的活动中推荐我们赞助商的产品。如果赞助商的产品对参与用户造成任何负面影响，我们可能会在这些活动中招致责任，并在辩护诉讼中招致法律费用。

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我们开发并提供了可在手机上安装和使用的保修应用程序，以简化参与我们在耐用品垂直领域的某些活动的用户向我们提供数据并申请产品维修服务或更换的流程。我们应用程序的增强功能可能不会以及时或经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，并且可能与用户的设备存在互操作性问题。如果我们的参与者用户认为利用我们的应用程序参与我们的活动或声称产品维修服务或更换将过于耗时、令人困惑或具有技术挑战性，那么我们使用该应用程序促进我们的活动的能力将受到严重损害。

如果我们不能为我们的参与用户提供积极的体验和创造价值，我们可能无法在用户中建立善意，以吸引足够数量的企业赞助商目标用户参与我们的活动，或在此类活动中促进我们赞助商产品的销售，从而限制我们向企业赞助商推销我们的服务和扩大我们的收入的能力。

我们依靠专利、商标、商业秘密和其他知识产权的组合和措施来保护我们的知识产权。我们的专利可能会过期，可能不会延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制。因此，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发和部署竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于专利、商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球范围内的其他合同和隐含权利。截至本年度报告发布之日，我们拥有三项作为我们商业模式基础的系统的注册专利，作为保荐人、保险公司和用户之间的中间人，并在这一角色中按照保荐人同意的条款为用户提供保险，以及我们公司在日本专利局作为商标使用的九个注册商标和其他名称和标识。此类专利和商标未在任何其他司法管辖区注册，除非保证人已在欧盟、英国和新加坡注册。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。不能保证我们在日本或日本以外的相关国家为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们在商标和其他知识产权资产上的权利无效或无法强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被认为不可强制执行，它可能会允许对知识产权的竞争使用，这反过来可能导致业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

我们依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营业务。

我们在很大程度上依赖于信息系统，包括收集参与者用户数据和处理我们保修应用程序上的产品保险索赔。我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于信息系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护问题或这些系统的安全漏洞可能会导致用户服务延迟并降低我们的运营效率。

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我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，任何安全漏洞或我们实际或认为未能遵守此类法律义务可能会损害我们的业务。

我们通过电子方式或手动方式收集、存储、处理和使用参与我们活动的用户的个人信息和其他数据，我们可能会使用不受我们直接控制的第三方来执行此操作。在我们的活动中，我们可能会收集参与者用户的个人数据，其中包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付帐户信息、身高、体重以及心率、睡眠模式和活动模式等信息。由于我们收集的个人信息和数据的类型以及我们服务的性质，我们的数据安全措施以及我们应用程序和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些我们使用第三方解决方案进行管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问或获取我们的参与者用户的数据。此外，如果代表我们托管参与者用户数据的第三方服务提供商遇到安全漏洞或违反适用的法律、协议或其政策，此类事件也可能使我们的参与者用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们或任何第三方(包括第三方服务提供商)遭遇泄露我们的参与用户个人数据的系统入侵，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的服务使用量可能会减少，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。

根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对参与用户数据的其他未经授权的访问或获取，我们也可能有义务将事件通知参与用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务。越来越多的立法和监管机构在未经授权获取或获取某些类型的个人数据时采用了用户通知要求。这样的违约通知法在日本还在继续演变。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及参与者用户数据的事件的负面宣传。鉴于我们收集的用户数据数量有限，我们目前不提供旨在应对网络风险方面的保险，如果我们遇到安全漏洞，我们将不得不支付可能出现的所有损失或所有类型的索赔。此外，任何此类安全漏洞都可能导致负面宣传，对我们的品牌造成不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

不遵守相关法律法规，包括与处理、保管和使用个人数据有关的法律法规和保险牌照要求，可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果，法律法规的任何变化都可能对我们的业务增长能力造成不利影响。

我们受各种法律和政府法规的约束，包括与个人数据的处理、保管和使用有关的法律和法规，以及日本的保险业务法案(1995年第105号法案，经修订)(“保险业务法案”)，日本的相关监管机构对每一项法律和法规拥有广泛的解释自由裁量权。尽管我们已经实施了旨在遵守这些法律的政策、程序和商业模式，但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查费用，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力以及增长前景、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。与任何违规或涉嫌违规相关的宣传以及相关监管机构对此类法律法规的解释也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。法律法规的任何变化以及适用于我们的相关监管机构对该等法律法规的解释也可能对我们的业务增长能力产生不利影响，包括大幅增加确保遵守新法律法规的成本。

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除了监管合规的费用和风险外，某些政府法规可能会限制我们开发和寻求某些企业赞助的能力。例如，我们受制于日本的保险法规。在我们的活动中，如果我们与一家持牌保险公司签订了保险合同，其中参保用户得到了保险，并且参保用户直接从持牌保险公司获得保险收益，我们不受任何承保金额限制，因为我们的活动不会被视为“保险业务”。然而，如果我们与承保的持牌保险公司签订保险合同，并从持牌保险公司获得保险收益(从我们那里分配给参与者用户)，我们可能需要获得保险业务许可证，因为根据日本金融厅的解释，我们的活动将被视为根据《保险业务法》的“保险业务”，在这种情况下，我们将产生额外合规的成本和负担，除非我们将我们可以向此类活动的参与者用户提供的保险范围的最大金额限制为不超过100,000日元(约合823美元)。此外，由于日本金融厅对《保险经营法》的解释拥有广泛的自由裁量权，未来可能会修改解释中的详细要求(包括最低承保金额)。这样的修改可能需要我们调整我们的商业模式，这可能会损害我们的收入招股说明书或增加我们的合规成本。

我们所有的收入都来自日本，但我们国际业务的增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响，或者货币政策的变化可能会损害我们的财务业绩。

我们的功能货币和报告货币是日元。我们所有的收入都来自日本，但我们在国际上的业务增加可能会让我们受到外币汇率波动的影响。我们受到上述任何一种货币汇率波动的影响，除其他因素外，可能受到政府政策以及国内和国际经济和政治发展的影响。如果我们的非日本收入在未来大幅增加，由于汇率的换算和交易差异，我们开展业务的国家/地区的货币相对于日元的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们没有采取行动来管理我们的外汇风险，例如进行对冲交易。由于涉及的货币数量、我们在其他国家将产生的收入、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性，我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响。

我们的长期成功在一定程度上取决于我们将服务扩展到日本以外客户的能力，我们未来国际业务的扩张将使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的风险。

我们没有提供任何服务，也没有从日本以外的客户那里获得任何收入，但我们希望这样做是我们增长战略的一部分。我们打算首先将国际扩张的重点放在其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理关注和资源，并面临着在多元文化、海关、法律系统、监管系统和商业基础设施的环境中支持业务的特殊挑战。国际扩张将需要我们投入大量资金和其他资源。我们在国际市场的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。国际扩张可能会使我们面临以前从未面临过的新风险，或者增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

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我们的国际业务可能会受到外国政府法律和法规的约束，这些法律和法规因国家而异。此外，我们可能无法跟上政府法律和法规的变化，因为它们随着时间的推移而变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务造成不利影响。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律法规和我们的内部政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律法规或我们的内部政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或法规可能会导致诉讼、监管行动、调查成本、收入确认延迟、财务报告延迟、财务报告错误陈述、罚款或处罚，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为一家受控公司，我们依赖我们的首席执行官为我们从金融机构获得的公司贷款提供担保，并为我们公司总部的租赁提供担保。我们还历来从首席执行官和他的全资公司获得短期贷款，以满足我们的营运资金需求。我们可能无法找到与我们的首席执行官提供的条件相同或更好的其他融资来源，这可能会对我们未来获得必要融资的能力造成不利影响。

作为一家受控公司，我们在运营中一直依赖首席执行官的业务关系和财务支持。Shono先生是我们从金融机构获得的所有未偿还公司贷款和我们公司总部租赁的担保人。我们还历来从首席执行官和他的全资公司获得短期贷款，以满足我们的营运资金需求。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与我们的首席执行官及其全资公司的交易”。如果申野先生未来对美国的所有权权益大幅下降，我们可能无法从申野先生那里获得同等程度的资金支持。见“-我们的首席执行官与另一位股东达成了一项协议，可能要求我们的首席执行官进行一项可能对我们的股东和我们的公司不利的交易。虽然我们希望Shono先生继续通过他在我们公司的角色支持我们的增长和发展，但除了根据现有担保提供的支持外，他没有任何合同义务向我们提供任何运营、财务或其他支持。我们无法在未来以平等或更好的条件获得更多融资的能力可能会受到限制，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们的首席执行官已经与另一位股东达成了一项协议，可能会迫使我们的首席执行官完成一项可能对我们的股东和我们的公司不利的交易。

一份股份质押协议(“股份质押协议”)于2020年2月19日由Hack Osaka Investment Limited Partnership(“Hack”)、本公司首席执行官申野先生以及由Zeny先生全资拥有和控制的Zeny公司(“Zeny”)签署，该协议与向Hack质押由Zeny和Shono先生持有的共计868,500股普通股有关。该质押被设立为担保Zeny和Shono先生的连带责任，以支付Hack根据Hack、Zeny和YShono先生于2019年3月29日签署的股份购买协议回购Hack收购的普通股。《股份质押协议》于2020年3月31日补充，并于2022年3月31日进一步修订。Zeny于2021年解散并清算，不再是经补充和修订的股份质押协议的订约方。

根据经补充及修订的股份质押协议条款，于2022年3月31日到期应付Hack的未偿还余额确认为日元193,390,450日元(约1,592,477美元)，作为合计本金余额。为了解除承诺，Shono先生需要：(A)在2023年3月31日之前一次性支付未偿还的本金余额193,390,450日元(约1,592,477美元)，以及(B)从2022年4月30日至2023年2月28日的每月分期付款(相当于每月分期付款2,360,000日元(约19,433美元)，以及2023年3月31日的2,275,005日元(约18,734美元)。如果Shono先生未能根据(A)或(B)项支付任何款项，他须尽其最大努力协助Hack以公开发售质押股份或其他收购方式将质押股份出售给第三方。根据协议的规定，上述股份质押已在本公司股东登记处登记。Shono先生和Hack目前正在修改股份质押协议，将到期的未偿还余额延长至2024年3月31日。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--股份质押协议”。

我们无法控制Shono先生是否可以及时向Hack偿还一次性付款。如果申野先生未能支付款项，而质押股份被要求以低于现行市价的价格公开发售或以其他方式出售，则此类交易的后果可能不利于我们的其他股东，并可能对我们的股票市价产生不利影响。

我们的公司章程免除了我们的董事和公司审计师对我们或我们的股东的某些责任。

我们的公司章程包括责任限制条款，根据该条款，我们可以通过董事会决议，在适用的日本法律和法规规定的范围内，免除我们的董事和公司审计师因未能善意履行各自职责或因简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。除首席执行官和首席财务官外，我们还与我们的每一位董事和公司审计师签订了责任限制协议。除某些例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括任何董事和公司审计师以这些身份进行的任何诉讼、诉讼或调查所产生的费用。吾等并无与吾等的行政总裁或首席财务官订立任何责任限制协议，因为日本公司法(“公司法”)第427条并不允许公司与执行董事(gyomu-shikko-torishimariyaku)订立责任限制协议。

我们的公司章程规定的责任限制以及与我们的非执行董事和公司审计师达成的责任限制协议可能会减少针对董事和公司审计师的衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东因违反他们对我们的职责而起诉他们。我们的非执行董事和公司审计师成功地要求赔偿可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。虽然我们计划在完成建议的首次公开招股后购买董事和高级管理人员的责任保险，但此类保单未来可能无法以合理的费率向我们提供，可能不包括所有潜在的赔偿要求，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。

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与我们的普通股和交易市场有关的风险

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至本年度报告之日，已发行和流通的普通股有20,004,000股，没有一股是可以自由流通的。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

本公司董事会可能会不时决定作为股权补偿而发行的普通股数量，未来因该等发行或其他交易而增发普通股可能会对美国存托凭证的市场产生不利影响。

我们可能会不时以股票期权或其他股权激励的形式向我们的董事、内部公司审计师、员工和外部顾问发放基于股权的薪酬。为此目的而发行的普通股数量可由我们的董事会决定，不需要我们的股东采取任何进一步的行动或批准，但某些例外情况除外。截至本年度报告日期，2,073,000股普通股可按加权平均行权价每股55.20日元行使已发行股票期权发行。如果我们的普通股行使这些选择权，已发行普通股的数量将会增加。我们已发行证券的这种增加，以及任何此类股票的出售，可能会对美国存托凭证市场和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们目前计划继续授予股票期权和其他激励措施，以便我们未来能够继续获得人才。任何将作为股权补偿发行的普通股、行使已发行股票期权或在其他交易中，包括未来的融资交易，都将稀释我们目前股东持有的现有百分比所有权。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于美国存托凭证的负面报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动或下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于日本、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

我们已经发现了一些缺陷，这些缺陷可能会导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些缺陷的补救不有效，或者如果我们发现未来存在更多重大缺陷或控制缺陷，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

我们过去是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制截至2022年3月31日的财年和截至2022年3月31日的财年的合并财务报表时，我们发现了多次审计调整导致的某些缺陷，这些缺陷可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点可能导致账户结余或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制存在缺陷，主要原因是(I)我们的会计部门缺乏人力，这可能会降低财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表，以及(Ii)未能及时提交截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。与审计调整相关的主要缺陷是由于我们内部会计部门的人员短缺，以及根据美国公认会计准则进行报告的负担。截至2022年3月31日，我们没有建立有效的内部控制来监督我们美国证券交易委员会报告和披露要求的各个方面的进展情况，以及时发现延误，导致我们无法及时满足我们与美国证券交易委员会的报告和披露要求。我们正在重新评估我们的内部程序，以减少未来定期和当前报告中的延迟，并计划为此采取某些补救措施，包括但不限于，就监督我们的美国证券交易委员会报告和披露要求采用正式的内部政策和指导，以及定期举办与美国证券交易委员会报告和美国公认会计准则要求相关的内部会计人员培训课程。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，这一术语在2029年4月的“2012年创业法案”或“就业法案”中被定义为“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管最近JOBS法案进行了改革，但对这些规则和法规的遵从性仍然增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交年度报告、外国私人发行人关于我们的业务和经营业绩的报告以及委托书。

由于以20-F表格和上市公司要求的备案文件披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼的可能性增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，以及这些新的规章制度和规定，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和高管。

我们未能及时提交截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，从而违反了《交易法》规定的定期报告义务。如果我们再次拖欠我们的美国证券交易委员会报告义务，我们可能无法向公开市场提供最新的信息披露，美国存托凭证可能被认为是高风险或一文不值，并且可能被从纳斯达克摘牌。

自2022年6月30日，我们在经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号333-265511)被美国证券交易委员会宣布生效以来，我们一直受到《交易法》规定的定期报告义务的约束。作为一家报告公司和一家外国私人发行人，我们在截至2022年3月31日的财年提交Form 20-F年度报告的规定截止日期是2022年7月31日，我们直到2023年6月16日才提交这份年度报告。

未能履行我们的定期报告义务，是我们对财务报告的内部控制的一个缺陷。另见“-我们发现了一些缺陷，这些缺陷可能导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些缺陷的补救没有效果，或者如果我们在未来发现了更多的重大弱点或控制缺陷，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

此外，如果我们未来未能履行我们的美国证券交易委员会报告义务，可能会对投资者在美国存托凭证的投资产生重大不利影响。例如，如果我们未能及时提交任何定期报告或当前报告，我们可能无法向公众市场提供最新的信息披露，因此，美国存托凭证可能被认为风险很高，甚至一文不值。此外，根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，在纳斯达克上市的外国私人发行人必须及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。倘若吾等向纳斯达克提出的上市申请获批准，而吾等其后成为上市公司，则任何因未能履行纳斯达克申报义务而违反美国证券交易委员会上市规则的行为，均可能导致该等美国存托凭证被纳斯达克摘牌。在这种情况下，投资者对美国存托凭证的投资价值和流动性可能会受到重大不利影响。未能履行申报义务也将使我们没有资格使用F-3表格登记我们提供的证券。

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我们的首席执行官拥有我们的大部分普通股，可以对公司的活动施加重大影响，从而限制了股东影响我们业务和事务的能力。

董事首席执行官申野裕介实益拥有约84.8%的已发行普通股。因此，Shono先生能够控制关键的公司决策，从而限制了美国存托凭证持有人影响影响我们公司的事项的能力。作为股东，Shono先生可能能够影响提交给股东批准的事项的结果，包括修改我们的组织文件、发行额外的普通股、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们的普通股或美国存托凭证的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。我们首席执行官的利益可能与您的利益或其他股东的利益冲突的情况可能会发生。因此，股东通过投票表决其普通股来充分影响我们的业务和事务的能力可能会受到限制。

随着我们首次公开募股计划的完成，我们将采用关联交易政策，这将要求所有符合证券法S-K法规第404项规定的披露要求的关联交易必须向我们所有的公司审计委员会披露并获得其批准。我们预期，随着关联方交易政策的采纳，以及我们的审计委员会将在审查和监督关联方交易方面发挥更积极的作用，我们将实施适当的控制措施，以保障公司在任何关联方交易中的利益。然而，鉴于Shono先生对我们公司事务的影响，包括他因持有本公司的控股权而有能力控制我们董事的选举，不能保证我们未来涉及Shono先生的关联方交易将在保持距离的基础上或以最有利于我们和我们股东的条款进行。

作为一家外国私人发行人，我们遵循了本国的做法，尽管根据纳斯达克的公司治理规则，我们被认为是“受控公司”，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的最大股东申野裕介先生拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克公司治理规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则将允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们祖国日本的公司治理做法。我们遵循了纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。见-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将较少。因此，你不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

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日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和《公司法》管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事和高级管理人员的受托责任以及日本法律下的义务和股东权利等事项有关的法律原则可能不同于在任何其他司法管辖区注册成立的公司，或者与之相比，这些原则的定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，一家日本公司的董事在回应主动收购要约时可能负有何种责任，存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

作为美国存托凭证的持有人，您可能比我们普通股的持有人拥有更少的权利，必须通过存托机构行使这些权利。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票、接受股息和分配、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录，以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份的持有者不是登记在册的股东。托管机构通过其托管代理，成为美国存托凭证相关普通股的记录持有人。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。若吾等指示托管银行向阁下索取投票指示，则在收到美国存托股份持有人按存款协议所述方式发出的投票指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示，努力投票表决美国存托凭证相关普通股。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

ADS持有人参与任何未来供股的权利可能受到限制，这可能导致其持股被稀释，并且如果向ADS持有人提供现金股息不切实际，则ADS持有人可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，我们不能向美国的ADS持有人提供任何此类权利，除非我们根据《证券法》登记此类权利和与此类权利相关的证券，或者可以豁免登记要求。此外，存管协议规定，除非根据《证券法》登记或根据《证券法》豁免登记，否则存管银行将不向ADS持有人提供权利和任何相关证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明生效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。

托管人同意向美国存托股份持有人支付其或托管人在扣除费用和支出后从我们的普通股或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配。然而，由于这些扣除，美国存托股份持有者根据其美国存托凭证每股获得的收益可能少于他们直接拥有一定数量的股份或其他存款证券的情况。美国存托凭证持有人将按美国存托凭证所代表的普通股数量比例获得这些分配。此外，保管人可酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是不合法或不实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管银行可以决定不分配这些财产，美国存托股份持有人将不会收到这种分配。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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但是，美国存托股份持有人同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或该托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，美国存托股份持有人不能放弃我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院，陪审团审判豁免条款通常可以强制执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管人提出索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管银行提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成任何美国存托凭证持有人或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是非法或不切实际的，则该持有者不得获得该等分派或任何价值。

在符合存款协议条款的情况下，托管银行同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出以及任何税收或其他政府收费。美国存托凭证的持有者将按照该等美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果将我们在普通股上做出的分配提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，那么这些持有者可能得不到我们的分派。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如果该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售该等美国存托凭证或注销及提取本公司的普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果一项修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用，或者损害了美国存托股份持有人的一项实质性现有权利，该修正案将在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和撤回标的我们的普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的判决可能更难执行。

我们是在日本注册成立的股份公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高管送达法律程序，或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款获得的判决或日本以外其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

股息支付和您在出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证时可能获得的金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

由美国存托凭证代表的我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行或其代理人在符合某些条件和存款协议条款的情况下兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售我们的普通股所获得的收益的美元价值以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也没有要求我们在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

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由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则将要求上市公司拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，而且我们遵循了母国的做法，以取代上述要求。在我们的母国日本，公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数人都是独立董事。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还将要求美国国内发行人拥有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。与日本的公司治理做法一致，我们有一个由三名成员组成的公司审计委员会，而不是审计委员会，我们也没有独立的薪酬委员会或董事会的提名和公司治理委员会。

此外，根据交易法，我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交当前报告和财务报表，并且我们通常将获得豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们没有被要求提供与美国国内发行人要求的相同的高管薪酬披露，这些薪酬涉及我们五名薪酬最高的高管的个人年薪。作为一家外国私人发行人，我们被允许在总体基础上披露高管薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论和分析。此外，作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的FD法规的要求。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您销售美国存托凭证的能力产生负面影响。

我们已申请代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。目前，纳斯达克尚未批准我们的美国存托凭证上市申请，也不能保证或保证美国存托凭证将被批准在纳斯达克上市。

即使美国存托凭证在纳斯达克上市，我们也不能向您保证美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用的规则。如果我们不能满足纳斯达克的上市标准，这些美国存托凭证可能会被摘牌。

如果纳斯达克随后将美国存托凭证摘牌，我们可能面临严重后果，包括：

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我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，我们利用了新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和美国存托凭证的信心。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到其他上市公司股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的价格可能会更加波动。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何应纳税年度都将被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度出现以下情况之一：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们的业务和资产构成，我们不认为我们在2022纳税年度是PFIC。然而，在我们2023纳税年度或随后的任何一年，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。

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我们的某些收入被归类为主动或被动收入，我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个应纳税年度成为PFIC。

关于向我们提供的PFIC规则的适用情况以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税--PFIC”。

美国持有人应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性以及他们的申报义务(如果公司是PFIC)咨询他们自己的税务顾问。

直接收购我们的普通股，而不是美国存托凭证，必须遵守2019年日本外汇和对外贸易法修正案及相关法规的事先备案要求。

根据日本《外汇及对外贸易法》(1949年第288号法令，经修订)(下称《FEFTA》)及相关法规于2019年的修订，外国投资者直接收购我们的普通股以代替ADS(如本文“第10项.额外资料-D外汇管制”所界定)可受FEFTA下的事先申报要求所规限，不论所收购的股份数额为何。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。

自托管银行于2022年6月获得批准收购我们的美国存托股份相关普通股以来，收购或交易美国存托凭证并未触发上述事先提交文件的要求。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割之前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人，不会出现延误。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。

以上讨论并不是适用于特定投资者的所有可能的外汇管制要求，建议潜在投资者通过咨询他们自己的顾问，对收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的整体外汇管制后果感到满意。有关《外汇条例》中关于事先通知的要求和程序的更详细讨论，请参阅“第10项.其他信息-D.外汇管制”。

第4项：公司情况

公司历史和结构

我们通过担保公司开始运营，这是一家根据日本法律于2013年10月21日成立的股份制公司。2019年7月12日，担保公司在新加坡注册成立全资子公司担保私人有限公司，为一家私人股份有限公司。

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企业信息

我们的主要执行办事处位于日本大阪大阪市中央区都之町2-4-1 Doshomachi Kitahama Craft 1103，邮编541-0045，我们的电话号码是+81(0)6-6227-8775。我们的网站地址是https://warrantee.com/.本公司或任何其他网站所载或可从本网站取得的资料，并不构成本年度报告的一部分。我们在美国的过程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源”。

概述

我们是一家日本营销和市场研究技术公司，通过有针对性的营销活动帮助企业赞助商释放价值，同时为参与我们活动的企业赞助商的潜在客户提供由我们的企业赞助商赞助的耐用品或某些医疗福利的延长保修范围。

我们公司于2013年在日本成立。从2018年开始，我们专注于通过面向企业的活动开发一套专业的营销和市场研究服务，我们在活动中将这些企业称为我们的企业赞助商或赞助商。这些服务旨在收集和利用我们的企业赞助商潜在客户的针对性和专业性数据，为我们的企业赞助商提供专有的市场洞察，并促进其产品的销售。除了我们的首席执行官和首席财务官外，我们在日本还有一名全职员工负责会计事务，一名兼职员工负责销售事务。我们的竞选服务运营历史有限，包括数量有限的企业赞助商(截至2020年3月31日的财年有三家，截至2021年3月31日的财年有三家，截至2022年3月31日的财年有一家)，我们的业务在很大程度上依赖于这些赞助商。我们不能保证，凭借我们目前有限的资源，我们能够充分发展我们的业务，扩大我们的赞助商基础，或者作为一家在美国上市的公司来管理我们的业务。此外，在没有获得新业务的情况下失去任何公司赞助商将对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们目前提供营销活动服务的业务的核心是我们的三位一体模式，该模式连接了三个利益相关者：企业赞助商、活动参与者(我们也称为用户)和担保人，旨在使所有这三个利益相关者受益。这一模式以我们在耐用品行业中使用的赞助产品保险模式为例。在赞助产品保险模式下，我们以有限延长保修的形式向参与我们营销活动的用户提供产品保险，以换取他们的个人、购买或公司赞助商需要的其他数据，我们向公司赞助商提供这些数据并收取赞助费。我们通常向参与用户提供不超过10万日元(约合823美元)的保险范围，以符合日本的保险法规。我们收集的用户数据使我们的企业赞助商能够深入了解他们潜在客户的购买模式，并为我们的赞助商制定营销策略提供信息。在每个活动中，在承保期限内，如果参与用户的注册设备出现故障，用户可以选择使用保险范围来支付维修服务或更换费用。如果参与用户提出更换索赔，我们将只使用保险范围来补贴购买我们公司赞助商的产品。通过这种方式，我们的活动可以潜在地增加我们赞助商产品的销售。我们使用赞助费来支付我们的运营成本，包括为参与用户从持牌保险公司购买产品保险。

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2020年，我们将营销活动服务扩展到商业医疗垂直领域的企业赞助商。基于我们的三位一体模式，我们为商业医疗垂直领域的企业赞助商设计和开展了活动，这些赞助商使用赞助费提供特定类型的医疗保险或其他医疗福利，以换取用户数据。这种模式有可能通过这样的营销手段增加此类企业赞助商产品的销售。2022年6月，我们进一步扩大了我们的营销活动服务，发起了一项针对职业介绍所的赞助活动，根据该活动，我们将向赞助商的劳动力池成员提供有限金额的失业保险，以换取他们的个人数据。

在截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的财政年度，我们分别产生了224,727,000日元(约1,553,000美元)、211,000,000日元(约1,465,000美元)和57,674,000日元(约399,000美元)的总收入，并分别产生了97,080,000日元(约799,000美元)，25,798,000日元(约212,000美元)和48,334,000日元(约433,000美元)的净亏损。到目前为止，我们只有11个客户和相关的营销活动，包括与Paygene目前正在进行的一份赞助商合同，该合同将于2023年12月31日到期，与Y‘s Inc.的一份赞助商合同于2023年5月26日到期，我们正在将合同延长至2023年7月，以及两家客户，Beauken和Connect Plus，我们在2023年5月为其完成了营销活动。我们还没有建立一个经常性的客户基础，以提供足以支付我们运营费用的持续可持续的收入来源。如果我们无法开发新的赞助商合同或其他收入来源，我们可能无法维持我们的运营。

我们相信我们的三位一体模式为我们的企业赞助商和参与者用户创造了价值。作为我们增长战略的一部分，我们希望在现有的两个垂直市场以及其他市场垂直市场中，基于我们的三位一体模式设计和开展更多活动。

赞助营销和市场研究服务

我们专注于提供营销活动服务，这可能有助于通过需求和行为分析以及直接增量销售来推动我们的企业赞助商的收入增长。我们相信，我们的营销活动服务为制造商和供应商提供了更清晰的产品采购方面的信息，如库存单位、价格、数量和客户或潜在客户的时间安排。我们收集相关的细粒度销售数据点，并向我们的企业赞助商提供可用于重新定位或营销活动的有组织的用户数据。

为了方便我们的数据收集并为参与用户提供便利，我们为我们在耐用品垂直领域的某些活动开发并提供了一款移动应用程序，允许参与用户输入数据并通过该应用程序提出维修服务或更换索赔。我们的应用程序在日本通过iTunes Store和Google Play提供。为了提高成本效益或适应不太懂技术的参与者用户，我们还使用了手动数据收集流程。所有收集的用户数据均归保证人所有，我们会对赞助商的使用期限和用途施加合同限制，或获得一封确认函，声明我们的赞助商已放弃保证人提供的所有用户数据。

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目前，我们主要为企业赞助商提供逐个活动的营销和市场研究服务，我们的活动是根据我们的三位一体模式为每个企业赞助商定制的。我们还为企业赞助商提供传统的营销咨询和相关服务。到目前为止，我们一直专注于开发耐用品垂直领域和商业保健垂直领域的客户，并正在积极探索为其他市场垂直市场客户提供服务的机会。

耐用品垂直

我们主要应用我们的赞助产品保险模式来为我们的耐用品垂直领域的企业赞助商组织活动，这些赞助商包括制造商、供应商和经销或销售家用电器和其他耐用品的机构。我们在此垂直领域的活动为参与用户提供耐用品的延长保修范围。我们的参与用户可以是消费者或企业实体。截至本年报日期，我们共为该垂直行业的七家赞助商提供服务，包括截至2020年3月31日的财年一家家电制造商和一家维修服务提供商，截至2021年3月31日的财年两家家电制造商，截至本年报日期我们正在为其开展营销活动的医疗器械销售代理Paygene，以及我们于2023年5月完成针对赞助商物业现有租户的营销活动的房地产管理公司Connect Plus。

在一个典型的活动中，我们与我们的企业赞助商或广告公司合作，通过传单、电子邮件、社交媒体、电话或个人对人的外联来访问和招募参与者用户。在签署参与活动的同意书后，参与者用户需要提供个人或其他身份数据，如姓名和联系信息，回答旨在为我们的赞助商收集目标和相关信息的问题，并注册用户拥有的与我们赞助商销售的类型相同的所有设备。对于使用我们的移动应用程序的参与用户，如果我们在应用程序上启动了活动，参与用户可以提供所需的信息并在应用程序上注册他们的产品。

作为所要求的数据的交换，我们为每个参与用户提供一年的产品保险，最高可达100,000日元(约合823美元)，适用于用户注册的设备。如果注册的设备出现故障，该保险可用于支付维修服务或更换费用，无论该设备是否仍在制造商提供的保修期内。如果用户选择更换，我们的覆盖范围只能用于向我们的赞助商购买更换产品。

在我们收集用户数据后，我们组织数据并将其提供给我们的赞助商。作为对这些信息的回报，赞助商向我们支付赞助费，我们用这笔费用来支付我们的运营成本，包括向持牌保险公司购买产品保险，为参与用户提供保险。

我们相信，我们的赞助产品保险模式使我们的企业赞助商和参与用户都受益。这种模式使参与用户无需支付任何现金保费即可获得产品保险，并使我们的企业赞助商能够以经济高效的方式接收目标和相关的用户数据，为他们的业务和营销决策提供信息。由于我们有效地补贴参与用户的购买成本，如果他们的注册产品出现故障，并且如果他们选择使用我们的承保范围从我们的赞助商那里购买更换件，我们预计我们的参与用户将受到激励，从我们的赞助商那里购买更换件，而不是修复损坏的产品。我们相信这可能会为我们的赞助商带来新的销售。

垂直商业医疗保健

我们在2020年通过采用我们的三位一体模式进入商业医疗垂直领域，为该垂直领域的企业赞助商设计和开展定制活动，这些赞助商包括制造商、供应商和营销或销售医疗保健相关商品或服务的机构。我们在这一垂直领域的活动允许通常是消费者的参与者用户接受免费检查或治疗，这些疾病和程序通常不在日本的“全民”保险计划的覆盖范围内。在我们的活动中，我们使用赞助费来支付费用，以便参与者用户能够获得这些免费的检查或治疗，以换取他们的健康和我们的赞助商需要的其他数据。截至本年度报告日期，我们在这一垂直领域总共服务了三家赞助商，包括截至2020年3月31日的财年的一家医疗器械制造商，截至2021年3月31日的财年的一家补充剂供应商，以及我们于2023年5月为其完成营销活动的保健食品制造商Beauken。

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日本的医疗体系要求所有居民保持医疗保险覆盖范围。该国有一个法定的医疗保险制度，用一个全面的“全民”保险计划来补贴那些没有被就业保险计划或私人健康保险计划覆盖的公民。虽然这一制度有助于维持基线覆盖，但法定的和基于雇主的计划往往是僵化的。例如，基于雇主的计划通常不允许员工灵活选择最终医疗保健提供者，而且通常有特定的健康和医疗应用被排除在保险范围之外。这些限制导致了日本私人医疗保险市场的增长，范围从与癌症或心脏结果相关的关键生活质量功能，到更多以整容为导向的手术，如正畸或整形手术，通常保费很高。

在这个垂直领域中，我们有两种主要的企业赞助商类型。第一类是医疗器械制造商，他们提供的医疗器械通常不在日本政府运营的全民医疗保险计划的覆盖范围内。在截至2020年3月31日的财年，我们为一家医疗器械制造商开展的活动中，我们补贴了参与用户的保险费，使他们能够测试使用我们赞助商的某些膝盖再生治疗设备，以换取他们的个人和使用数据。在这项活动中，我们使用赞助费为参与用户购买了特殊的商业医疗保险，为每个参与用户提供高达100,000日元(约合823美元)的保险，使参与用户能够获得“全民”保险计划不包括的某些再生治疗，并测试使用我们赞助商的设备。除了收到目标用户数据外，在我们的活动结束时，超过一半的参与用户购买了我们赞助商的设备。

我们的另一类客户是补充剂和保健食品的制造商和/或供应商。在截至2021年3月31日的财年为一家补充剂制造商开展的活动以及最近为Beauken完成的活动中，我们使用赞助费购买并提供基因检测试剂盒，帮助参与者测试疾病的潜在代谢和基因特征，以换取他们的健康数据。在向参与用户提供测试结果的同时，我们还向测试结果显示可能需要某些微量营养素的参与用户推荐了我们的赞助商的预防保健补充剂和保健食品。对于决定购买我们赞助商的产品的参与用户，他们被指示向我们的赞助商订购。我们相信，通过我们的活动提高用户对赞助商补充剂的认识，我们可以增加赞助商补充剂的销售。

其他垂直市场

我们的战略包括，除其他事项外，开发和进入其他垂直行业。例如，2022年5月，我们受雇于Y‘s，Inc.，一家总部位于日本京都的职业介绍机构，设计并发起一项针对Y’s就业服务机构安置的人的活动，根据该活动，用户将获得有限金额的失业保险，最高可达10万日元(约合823美元)，以换取他们的个人数据。我们相信，在宏观经济不确定的时期，代表为用户提供有限失业保险的企业赞助商开展的活动将具有吸引力，例如我们的目标市场截至本年度报告日期所经历的情况。

顾客

我们的主要收入来源是我们竞选活动的企业赞助合同。我们还不时从杂项服务中获得收入，包括广告、许可费和系统开发服务，尽管我们预计未来不会从事任何重大活动，也不会在杂项服务方面产生重大收入或支出。我们的客户既包括老牌公司，如大金工业有限公司，也包括成长型公司。我们活动服务的客户一直集中在耐用品和商业保健垂直市场，我们计划将我们的服务扩展到其他市场垂直市场的潜在客户。

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在截至2022年3月31日的财年中，我们从耐用品垂直领域的一家企业赞助商Paygene那里获得了收入，占该财年以来我们总收入的100%。Paygene是一家医疗器械销售机构。根据经修订的与Paygene的赞助商合同，我们将在2021年1月1日至2023年12月31日期间，每月向Paygene提供40家医院或诊所的某些要求信息(“所需交付数量”)，平均月费为16,000,000元(约合132,000美元)，前提是如果我们为多家参与医院和诊所提供的信息(“实际交付数量”)大于所需交付数量，Paygene将向我们支付相当于每笔账单单价人民币40万元(约合4000美元)(“每张账单单价”)的额外费用，乘以实际交付数量超过所需交付数量的差额，如果我们未能提供所需交付数量的信息，我们将减收相当于每个账单单价乘以所需交付数量与实际交付数量之间的差额的费用。除非任何一方在到期前一个月向另一方发出终止通知，否则本保荐人合同将自动续签，期限连续一年。在以下情况下，Paygene或我们可以终止本合同：(I)如果另一方违反合同，但未能在通知后30天内纠正该违约行为，(Ii)如果另一方启动某些清算或破产程序，或(Iii)如果另一方实施欺诈或其他类似不当行为，而双方未能解决问题。

根据这份赞助商合同，我们被要求提供某些医疗器械的购买和使用数据以及参与医院和诊所的医生的联系方式，并为Paygene提供与参与医院和诊所进行推介会议的机会。我们利用首席执行官与某些医院和诊所的关系，收集和提供所要求的信息，并安排会议。我们使用我们的赞助产品保险模式来激励与我们没有关系的其他医院和诊所参与我们的活动，方法是为他们的医疗器械提供产品保险，以换取他们同意提供所需信息并参加与Paygene的推介会议。我们可以为每个参保诊所或医院提供超过100,000日元(约合823美元)的保险，而无需获得保险业务许可证，因为参保医院和诊所将由我们为其购买的保单直接投保。截至2023年3月31日，我们每个月的实际发货量都达到或超过了要求的发货量。不能保证我们能够继续成功地提供所要求的信息，并为Paygene安排推介会议。如果我们不能达到所要求的交货数量，我们从这份合同中获得的月费可能会大幅减少。

在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个年度中，1个客户、2个客户和3个客户分别占我们总收入的100%、84%和93%。于截至2022年、2021年及2020年3月31日止年度，来自该等客户的与在日本销售有关的收入分别为224,727,000日元(约1,851,000美元)、177,000,000日元(约1,458,000美元)及53,895,000日元(约1,851,000美元)，分别为224,727,000日元(约1,851,000美元)、211,000,000日元(约1,901,000美元)及57,674,000日元(约517,000美元)。在截至2020年3月31日的财年，我们来自杂项系统开发服务的收入约占我们总收入的75%，但在截至2021年3月31日的财年，此类收入占我们总收入的比例降至不到10%，在截至2022年3月31日的财年进一步下降至零，因为我们不断过渡到专注于我们的营销活动服务，并减少了这些杂项服务。以下是每个客户的收入占每个相关年度总收入的百分比。

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我们为每个活动支付的赞助费通常是预先支付的固定金额，这是根据每个用户的费率和估计的参与人数计算的。合同价值因赞助商而异。我们预计，随着我们继续扩大商业医疗垂直领域的赞助商关系，我们的平均合同价值将会增加，我们的经验表明，客户倾向于同意为参与我们活动的每个用户支付更高的费用。

最新发展

2022年5月，我们与Beauken、Connect Plus和Y‘s Inc.签订了企业赞助合同。2023年5月，我们完成了Beauken和Connect Plus的营销活动，目前正在为Y’s Inc.进行营销活动。

市场

我们在日本竞争激烈的市场营销和市场研究技术行业开展业务。我们的赞助商通常将我们的服务视为其他广告和营销手段的替代品，包括社交媒体营销、直接回应营销、电视或广播美国存托股份和其他广告。与传统广告媒体不同，我们相信我们的服务为赞助商提供了有效的、差异化的有针对性的营销计划，可以产生可操作的客户洞察，包括特定的消费者信息和购买数据，以及通过新销售可能增加的收入。

我们的增长战略

在国内，我们努力通过为赞助商证明投资回报和加强与潜在客户的品牌推广来继续我们的增长。通过证明赞助商的实际投资回报及其潜在客户的日益增长的使用率，我们相信，随着我们将业务扩展到更多的企业赞助商，我们将继续能够增加这两个利益相关者的采用率。此外，我们计划利用对外营销-包括通过扩大代理网络推荐、招聘内部销售人员以及一般广告和促销-来吸引新的企业赞助商。

我们在国内的重点将是扩大我们为其提供营销和市场研究服务的企业赞助商的数量，增加赞助商活动的频率，提高我们活动中每个参与用户的平均费率，并进入其他行业垂直市场。我们的战略是将更高的每用户定价货币化，这通常与我们确定和追求的商业医疗垂直市场和其他垂直市场相关，我们预计这将有助于提高我们的合同价值以及核心业务增长和盈利能力。我们相信，我们的三位一体模式广泛适用于许多传统行业和新兴行业，因为我们为赞助商的潜在客户提供了无需现金支付的好处。

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我们近期的主要目标是在三位一体模式的基础上继续发展我们的业务，我们相信我们可以为赞助商提供可量化的活动结果，并为参与活动的消费者带来价值。我们目前没有任何国际业务。我们打算在国际上扩展我们的业务，首先把重点放在其他亚洲国家，特别是台湾和新加坡。我们的国际增长战略预计将依赖于中心辐射模式，根据该模式，我们计划利用母公司与日本跨国公司的关系，瞄准它们的国际子公司和它们在日本以外的本地活动。

竞争

我们将我们向企业赞助商提供的核心服务视为一种有针对性的营销形式--在营销支出上提供更高的有形回报，并提供直接影响产品提供的数量和质量反馈。我们的商业模式与广泛的大众媒体和广告业重叠，在日本，大众媒体和广告业由大型广告巨头主导，如电通、白虎岛、赛博代理、浅松DK等。

相比之下，根据电通的数据，2019年日本的整体广告支出同比增长1.9%，达到69381亿日元，而互联网广告继续取代传统的电视和广播广告。我们相信，我们的服务属于互联网营销和包括活动、展览、屏幕展示和直播广告在内的“新建立的类别”这一细分市场的交集，这一领域也经历了稳健的增长，但牺牲了传统广告。

我们的竞争优势

我们相信，我们在目标营销服务领域的竞争优势包括：

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人力资本

我们目前的工作人员非常有限，主要使用第三方供应商根据需要提供每项活动所需的服务。所有关键业务职能由我们的首席执行官和首席财务官决定，日常管理职能外包给专业供应商。作为我们发展战略的一部分，我们在管理包括劳动力成本在内的运营费用的同时，努力实现持续增长。我们计划保持这种做法，因为我们寻求增加我们的员工基础，以加快我们的业务扩张，并支持上市公司的基础设施。截至本年度报告日期，除首席执行官和首席财务官外，我们还有一名全职员工负责会计事务，一名兼职员工负责销售事务。我们将需要大幅增加我们的员工，以作为一家上市公司运营和发展我们的业务。我们打算将我们拟议的首次公开募股(IPO)的净收益的一部分，如果完成，用于招聘更多员工，包括销售和营销人员以及会计和财务报告人员。然而，不能保证我们能够在短期内聘用和留住有经验和合格的员工，这可能会对我们作为上市公司运营和业务增长的能力产生不利影响。法律没有要求我们公司成立工会，到目前为止，我们公司还没有成立工会。因此，根据日本劳动法，我们不需要与任何工会进行集体谈判程序。

保险

我们计划在拟议的首次公开募股(IPO)结束后，为我们的董事和公司审计师购买董事和高级管理人员责任保险。我们不承保其他财产保险、业务中断保险或一般第三者责任保险。我们相信，我们维持的保险覆盖范围与行业一致。

财产和设备

我们没有任何不动产。我们于2014年2月3日与大和株式会社签订了一份494.5平方英尺的办公空间的租约，作为我们在日本大阪大阪市的总部。这份租约的平均月租金为14.8万日元(约合1.3万美元)。目前的租期将于2024年2月27日到期，并可自动续签两年，除非房东在当时的租期最后一天前至少六个月发出通知。我们的首席执行官Shono先生是这份租约的担保人。

此外，我们还向莲花智慧合伙公司转租了位于日本东京的619平方英尺的额外办公空间，莲花智慧合伙公司是我们公司的股东，持有我们不到5%的已发行普通股，由我们公司的一名企业审计师控制。这份租约的平均月租金为25万日元(约合2.2万美元)。目前的租赁期将于2023年8月31日到期，如莲花智慧合伙有限公司与主业主之间的主租约没有续期，则不可续期。我们不能保证这份租约将以商业上合理的条款续签，或者根本不能。如果租约不续期或以大大高于现行租金的租金续期，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与莲花智慧联营有限公司的协议”。

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知识产权

为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于专利、商标、保密政策和程序、与第三方的保密协议、员工保密协议以及全球范围内的其他合同和隐含权利。截至本年度报告之日，我们拥有三项注册专利，保护我们赞助产品保险模式背后的系统的知识产权，使我们能够在赞助商、保险公司和用户之间充当中间人-帮助促进数据以换取保险利益。我们还在日本专利局拥有九个注册商标，包括我们的名称和标志、Guartec、Warteee Now、Free Insurance、我们的徽标和Guarteee Now徽标。我们的专利有效期为20年，将于2039年3月20日到期。我们的专利和商标目前没有在任何其他司法管辖区注册，但保证人已在欧盟、英国和新加坡注册。我们商业战略的成功取决于我们继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷、互联网或其他媒体上，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的品牌和品牌服务无法获得和保持市场接受度。我们不能保证我们在日本或日本以外的有关国家，例如台湾和新加坡，为保护我们的知识产权而采取的所有步骤都是足够的。此外，考虑到我们向国际扩张的意图，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如日本的法律。如果我们的任何专利、商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，第三方可能对我们提出侵权或挪用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或不可强制执行。如果对我们不利，任何此类索赔都可能对我们产生实质性的不利影响。如果我们在任何知识产权上的权利被无效或被视为不可强制执行，可能会允许竞争使用我们的知识产权，这反过来可能导致业务和我们的收入下降。如果知识产权成为第三方侵权、挪用或其他索赔的对象，并且此类索赔被裁定对我们不利，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或者有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。任何侵权、挪用或其他第三方索赔的辩护可能会产生巨额费用。

季节性

我们的业务不受季节性波动的影响。

条例

个人信息保护

在日本，《个人信息保护法》(APPI)及其相关准则对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们)提出了各种要求。根据APPI，我们必须合法地使用我们在我们指定的使用目的内获得的个人信息，并采取适当的措施来维护该等个人信息的安全。我们还被限制在未经当事人同意的情况下向第三方提供个人信息。APPI还包括与处理敏感个人数据和匿名个人数据以及将个人信息转移到外国有关的规定。个人信息处理业务经营者(定义如下)未经委托人事先同意，不得将个人个人数据转移给第三方，包括其关联实体，除非有例外情况(APPI第27条第1款)。

“个人信息处理企业经营者”的定义是提供个人信息数据库以供企业使用的人(包括司法人员，不包括任何行政组织)(第16条第2款)。我们的业务使用从参与用户处获得的个人信息，因此本公司受制于适用于个人信息处理业务经营者的规定。根据APPI，在以下情况下，转移该人的个人数据(包括敏感信息(定义如下))不需要事先征得委托人的同意：

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目录表

此外，个人信息处理业务经营者除非适用上述例外情况，否则在未经委托人事先同意的情况下，不得获取敏感信息(如与身体或精神残疾、医疗记录以及医疗和药物治疗有关的个人信息)(《APPI》第二条第三款和第二十条第二款)。

我们从参与者用户那里收集个人信息，并将其传输给我们的公司赞助商，以便为我们的公司赞助商开展活动。因此，在将参与用户的信息传输给我们的公司赞助商之前，我们需要征得他们的同意。我们收集的一些信息可能属于APPI下的敏感个人数据类别。此外，我们还从我们医疗行业企业赞助商活动的参与者用户那里收集包括诊断记录在内的个人信息，这通常被理解为属于敏感信息， 。因此，我们需要事先征得参与用户的同意才能获得敏感信息。

在存储个人信息时，必须对其进行安全管理，使其不会被泄露，存储信息的数据库也不会被攻破。为了安全管理，APPI要求个人信息处理业务经营者建立信息安全体系。它包括建立个人信息管理的基本规则，任命负责个人信息管理的人员，提供关于隐私和安全违规的定期培训课程，以及物理安全控制。至于基本规则，我们有两个内部规则，《个人信息保护规则》和《个人信息处理基本政策》，管理个人信息保护。根据《个人信息保护条例》，我们任命我们的首席执行官为负责个人信息管理的人。我们在我们的网站上提供我们的隐私政策和相关联系信息的副本。

《保险营业法》

《保险营业法》禁止任何人在未取得保险业务许可证的情况下经营保险业务。根据《保险营业法》第二条第1款，“保险业务”一词一般包括(1)承保保险业务，以获得保费，以换取协议支付与个人生命或死亡有关的固定数额的保险收益；(2)获得保费，以换取补偿特定和意外事件造成的损害的协议；以及(3)其他称为人寿保险或非人寿保险的保险，但某些例外情况除外。虽然我们在日本经营业务时使用“免费保险”作为商标，但根据《保险营业法》，我们并不持有保险业务许可证。

日本金融厅(“JFSA”)发布了与保险公司有关的指引(适用于提供小额/短期保险的保险公司)(下称“指引”)，以解释《保险营业法》。除其他事项外，该指南还规定了JFSA对《保险营业法》第二条第1款的解释如下：

监管机构在确定是否需要保险业务许可证时需要考虑的其他因素包括：提供主题服务的协议的内容、提供服务的人、提供服务的方式(例如服务是否与服务提供者的主要业务相关)、服务传统上是否被视为不同于保险交易，以及《保险商业法》规定的目的。

我们一直并将继续以不要求我们遵守《保险商业法》对保险业务的此类许可要求的方式开展业务。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司和本业务有关的风险-未能遵守相关法律法规，包括与处理、保管和使用个人数据以及保险许可要求相关的法律法规，可能会损害本公司的业务、财务状况或经营结果，而法律法规的任何变化都可能对本公司的业务增长能力产生不利影响。”

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目录表

C. 组织结构

见“-A.公司的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

参见“-B.业务概述-财产和设备”。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

主要财务定义

收入。我们的主要收入来源是赞助商合同中的客户账单。我们还不时从杂项服务中获得收入，包括广告、许可费和系统开发服务，尽管我们预计未来不会从事任何重大活动，也不会在杂项服务方面产生重大收入或支出。

收入成本。收入成本包括开发软件产品的直接成本、折旧、与人员相关的费用、保险成本、维修和更换成本、基因测试成本以及我们赞助的营销和市场研究服务的参与者用户招募成本。

销售、一般和管理费用。本公司的销售、一般及行政开支(“SG&A”)主要包括与本公司的销售及市场推广、技术开发、杂项保险开支有关的营运开支，以及其他一般及行政开支，例如与我们建议的首次公开招股有关的开支。

其他收入(费用)。我们不时有非经常性、非营业损益，这些损益反映在其他收入/支出中。

非GAAP衡量标准

为了补充我们根据美国公认会计原则提出的综合财务报表，我们还提供了调整后的EBITDA及其与收入的比率、调整后的EBITDA%，每一项都是不基于美国GAAP规定的任何标准化方法的财务衡量标准。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是衡量业绩的指标，为管理层和投资者提供有用的信息，作为评估我们持续经营业绩和趋势以及将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较的额外工具，后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标。我们还认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率被一些投资者用作衡量公司产生和偿还债务、进行资本支出以及满足营运资本要求的能力。然而，您应该意识到，非GAAP财务指标并不是美国GAAP指标的替代品；它们应该与我们的美国GAAP财务信息一起阅读和使用。我们的非GAAP衡量标准可能无法与其他公司可能提供的类似非GAAP信息进行比较。在所有情况下，应该理解的是，非GAAP运营衡量标准并不描述直接为股东利益应计的金额。

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目录表

调整后的EBITDA我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上其他收入、利息支出、基于股份的薪酬以及折旧和摊销费用。调整后的EBITDA不应被视为GAAP下净收益或其他衡量标准的替代办法。调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算，因此，我们的调整后EBITDA指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。

调整后EBITDA利润率.我们将调整后的EBITDA利润率定义为一个期间的调整后EBITDA除以同期总收入所得的百分比。

截至2022年、2022年和2021年3月31日的财政年度业务结果比较

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收入

在截至2022年3月31日的财年中，收入同比增长6%，达到22.472.7万日元(1，55.3万美元)，这是因为我们在本财年专注于耐用品垂直领域的一项重要市场活动服务，这一服务的贡献超过了前一年的所有市场活动服务。我们过渡到专注于我们的营销活动服务，并减少了之前的杂项服务。

收入成本

在截至2022年3月31日的财年，收入成本同比下降90%，至251.6万日元(1.7万美元)，这是由于可变成本的下降，可变成本主要由上一财年为活动参与者用户支付的保险费和系统开发成本组成，本财年没有发生，因为我们在本财年专注于一个重要项目，这导致系统开发成本、保险成本和劳动力成本下降。因此，在截至2022年3月31日的财年，毛利润同比增长19%，达到22.221.1万日元(合153.6万美元)，毛利率同比增长98.9%。

SG&A

在截至2022年3月31日的财年，SG&A同比增长45%，达到312,053,000日元(2,157,000美元)，主要是由于与我们第四系列股票期权授予相关的股票薪酬支出增加。

其他(费用)收入

在截至2022年3月31日的财年，我们记录了4,254,000日元(28,000美元)的其他费用，主要是由于日元对美元贬值导致的外币损失增加，以及与上一财年相比外币汇款增加。这部分被利息收入和新加坡政府的拨款所抵消。

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目录表

净亏损和调整后的EBITDA

在截至2022年3月31日的财年，净亏损从上一财年的净亏损25,798,000日元(212,000美元)增加到97,080,000日元(67万美元)，这主要是由于SG&A的增加和其他费用的增加。

调整后的EBITDA在截至2022年3月31日的财年中亏损5,004,000日元(35,000美元)，而上一财年的利润为84,045,000日元(692,000美元)，原因是SG&A增加，其他费用增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的财政年度经营成果对比

​

收入

在截至2021年3月31日的财年，收入同比增长268%，达到21.2万日元(1901,000美元)，这是由于(I)我们耐用品垂直市场活动服务的收入从13,000,000日元(117,000美元)增加到85,000日元(762,000美元)，以及(Ii)我们商业医疗垂直市场活动服务的收入从210,000日元(2,000美元)增加到107,000,000日元(96万美元)，部分被我们的杂项服务收入的下降所抵消，包括广告，许可和系统开发服务收入从43,894,000日元(394,000美元)增加到20,000,000日元(178,000美元)。我们来自营销活动服务的收入增加，主要是因为在截至2021年3月31日的财年，与更多的平均参与用户数量或更高的活动每用户平均费率相关的更高的平均赞助商合同价值。在截至2020年3月31日的财年，我们来自杂项服务的收入约占我们总收入的75%，但在截至2021年3月31日的财年，随着我们过渡到专注于营销活动服务并减少了这些杂项服务，此类收入占我们总收入的比例降至不到10%。

收入成本

在截至2021年3月31日的财年，收入成本同比增长303%，达到25,146,000日元(226,000美元)，这是由于可变成本的增加，其中主要包括在活动中为参与用户支付的保险费和系统开发成本。因此，在截至2021年3月31日的财年，毛利润同比增长263%，至186,854日元(合1,676万美元)，毛利率同比下降100个基点，至88.1%。

SG&A

截至2021年3月31日的财年，SG&A同比增长124%，至214,608,000日元(1,925,000美元)，主要是由于与我们第四系列股票期权授予相关的股票薪酬支出增加。

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目录表

其他收入(费用)

在截至2021年3月31日的财年，我们记录了5,380,000日元(48,000美元)的其他收入，主要是由于日本政府根据其新冠肺炎补贴计划提供了2,000,000日元(18,000美元)，以及和解收益3，76万日元(34,000美元)，部分被利息支出抵消。截至2021年3月31日的财年，与上一财年相比，利息支出相对一致。

净亏损和调整后的EBITDA

在截至2021年3月31日的财年，净亏损从上一财年的净亏损48,334,000日元(4.33,000美元)降至25,798,000日元(231,000美元)，这主要是由于收入的增加。

调整后的EBITDA在截至2021年3月31日的财年增至84,045,000日元(754,000美元)，而上一财年由于收入增加而亏损44,019,000日元(39,500,000美元)，部分被收入和SG&A成本的增加所抵消，包括与我们拟议的首次公开募股相关的费用，不包括基于股票的薪酬。

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们通常用运营现金流为我们的运营提供资金，如果需要，还会从日本金融机构、我们的首席执行官或其附属公司借款。截至本年度报告日期，我们相信我们至少需要1,050,553,000日元(9,422,000美元)才能满足我们目前预测的未来12个月的营运资金需求。我们已进行建议的首次公开发售以取得所需资本，并相信如完成发售，所得款项净额将足以支付我们目前预测的营运资金需求，至少在本年度报告日期后的12个月内。然而，由于目前无法预见的某些因素，我们可能需要在未来12个月内获得额外的资本，这一点无法得到保证。此外，除非我们能够成功地扩大我们的业务规模并从业务中实现有意义的现金流，否则我们将需要额外的资本，以资助我们在本年度报告日期后12个月期间继续发展我们的三位一体业务模式。我们将努力通过各种融资来源获得任何额外需要的资金，包括从金融机构现有贷款项下的借款、私下和公开出售我们的股权和债务证券以及其他第三方融资。此外，我们将考虑目前业务计划的替代方案，使我们能够从资本较少的运营中获得有意义的现金流。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们可能无法继续运营。

我们独立注册会计师事务所截至2022年3月31日的财年报告指出，由于我们的净亏损、巨额累积赤字和持续的负现金流，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

截至2022年和2021年3月31日的财政年度的现金流

下表列出了我们所示财政年度的现金流摘要。

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经营活动. 在截至2022年3月31日的财年，运营现金流为79,565,000日元(655,000美元)，而上一财年为2,043,000日元(17,000美元)，主要是由于净收入减少，但由于贸易应收账款和递延收入增加，部分增加。

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目录表

投资活动. 由于对资本化软件的投资，在截至2022年3月31日的财年中，投资活动的现金流使用了20,841,000日元(172,000美元)。在截至2022年3月31日的财年中，没有来自投资活动的现金流。

融资活动. 在截至2022年3月31日的财年，融资活动的现金流使用了600,099,000日元(495,000美元)，而上一财年的现金使用为12,554,000日元(103,000美元)，主要是由于递延发售成本的支付增加，与上一财年相比，与长期债务相关的收入减少。

截至2021年和2020年3月31日的财政年度的现金流

下表列出了我们所示财政年度的现金流摘要。

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经营活动。在截至2021年3月31日的财年，来自运营的现金流是2,043,000日元(18,000美元)的来源，而上一财年的使用为70,703,000日元(634,000美元)，主要原因是净收益增加，不包括基于股份的薪酬，部分被贸易应收账款和递延收入的增加所抵消。

投资活动。*在截至2021年3月31日的财年中，投资活动没有现金流，而上一财年用于购买物业和设备的现金流为1.46亿日元(10万美元)。

融资活动。融资活动的现金流在截至2021年3月31日的财年使用了12,554,000日元(113,000美元)的现金，而上一财年的来源为72,614,000日元(65,100,000美元)，主要是由于递延发行成本的支付增加，以及上一财年关联方的收入。

金融机构的未偿还贷款

截至2022年3月31日，该公司拥有来自三家日本金融机构的未偿还贷款：SBI Estate Finance Co.，Ltd.，Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation。获得这些贷款的主要目的是扩大公司的业务范围，发展更多的服务。我们的首席执行官Shono先生是本公司根据与SBI Estate Finance Co.，Ltd.、Resona Bank，Limited和Japan Finance Corporation签订的贷款协议承担的义务的担保人。

2017年8月31日，本公司从印度国家银行房地产财务有限公司获得本金52,000,000日元(428,000美元)，贷款于2037年9月5日到期，年利率为6.00%。这笔贷款由我们的首席执行官Shono先生担保。本金和利息按月支付；截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿还余额分别为44,123,000日元(30.5万美元)和45,011,000日元(371,000美元)。

2020年12月18日，公司从Resona Bank获得本金25,000,000日元(206,000美元)的贷款，将于2030年11月30日到期。2023年12月17日之前不支付或应计利息。此后，利息按1.200%的年利率累积，直到较早的全额或到期还款为止。这笔贷款由大阪信用担保公司和我们的首席执行官Shono先生担保。本金和利息(如果适用)按月支付；截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿还余额分别为25,000,000日元(173,000美元)和25,000,000日元(206,000美元)。

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目录表

2014年9月3日，公司从日本金融公司获得本金15,000,000日元(124,000美元)，于2021年9月30日到期(“优先定期贷款”)。2021年9月30日，本公司与日本金融公司对优先定期贷款进行再融资，将到期日延长至2026年8月31日。本公司亦使用新贷款所得款项中的15,000,000日圆(124,000美元)偿还优先定期贷款项下所有未偿还本金余额。新定期贷款的年利率为2021年9月30日至2024年9月30日，年利率为0.36%；2024年10月1日至到期日，年利率为1.26%。根据新贷款，公司必须从2022年9月30日开始每月偿还本金，从2021年10月30日开始每月偿还利息。这笔贷款由我们的首席执行官Shono先生担保。截至2022年9月30日和2022年3月31日的未偿还余额分别为15,275,000日元(105,000美元)和15,500,000日元(128,000美元)。

合同义务

支付合同义务和承诺将需要相当多的资源。在我们的正常业务过程中，我们经常为我们业务的各个方面作出商业承诺和财务义务。

下表列出了截至2022年3月31日我们的合同义务金额。

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表外安排

截至2022年3月31日、2021年3月和2020年3月31日，我们没有参与任何重大的表外财务安排，这些安排合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来的影响。我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。

见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。

除以下及本Form 20-F年度报告中披露的情况外，我们并不知悉2021年4月1日至2022年3月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

影响我们经营业绩的因素和趋势

我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务带来了重要的机遇，但它们也构成了我们计划成功应对的重要挑战，以保持我们的增长并改善我们的运营结果。

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目录表

获得新的赞助商和竞选机会。我们的收入和成本主要受竞选服务的数量以及这些服务的赞助商组合的影响，这些服务在不同时期有所不同。尽管我们希望与现有的赞助商发展重复的服务机会，但在我们的商业模式下，我们迄今尚未成功做到这一点，我们打算通过开发新的赞助商来专注于增加收入的机会。如果我们计划的首次公开募股(IPO)完成，我们计划将募集的资金用于销售和营销，包括招聘更多员工来推动保荐人收购，并开展更多活动。我们相信，我们在这些领域的投资将使我们能够根据构成我们现有赞助商基础的耐用品垂直行业和商业医疗垂直领域的企业的需求营销我们的服务，同时释放机会，扩大我们的赞助商基础，并在其他垂直市场和市场开展活动。如果我们在收购保荐人方面的投资不成功，我们的经营业绩将受到不利影响。

能够管理与实施我们的增长战略相关的成本。*管理我们的成本，以维持或提高与执行我们的竞选服务相关的利润率，一直是我们的长期战略目标。我们一直人手不足，并利用第三方服务来支持我们的业务运营。为了获得更多赞助商和活动机会，我们打算在销售和营销方面进行投资，并增加招聘。此外，管理层希望在适当的情况下采用自动化软件来保持或提高效率，包括增加我们的应用程序在开展活动中的使用。如果我们不能有效地管理与我们的增长战略相关的成本和费用，我们的利润率将受到损害。

营商环境.产品制造商和供应商一直需要他们的潜在客户信息来优化他们的销售和营销漏斗。我们相信我们的服务满足了他们对目标用户数据的需求，我们的三位一体模式旨在为参与用户提供实实在在的利益，以换取他们的数据，可以促进高效地获取此类数据。我们相信，我们在日本的专利也为我们提供了一定的保护，阻止其他人担任类似的中介角色，并在日本采用相同的赞助产品保险模式。作为一种相对较新的商业模式，我们依靠我们的专利和当前的监管框架，允许将这种模式应用于各种垂直领域的赞助商活动。我们打算继续利用我们赞助商和潜在赞助商对用户数据和新销售渠道的需求，而对我们专利的任何挑战或对适用于我们商业模式的现行法规框架的改变可能会对我们的业务产生不利影响，并增加我们的成本。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为大流行。鉴于我们的营销活动不依赖于与赞助商或参与用户的面对面互动，我们没有观察到疫情对截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的财年的业务或运营结果产生重大影响。我们申请了日本政府提供的新冠肺炎企业维系补贴计划。在截至2021年3月31日的财年，我们从补贴计划中获得了2,000日元(16,000美元)的一次性拨款。虽然目前还不清楚新冠肺炎对我们未来业绩的影响程度，但不能保证疫情和相关的经济影响不会对我们未来的财务状况、运营业绩和现金流造成负面影响。

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计、判断和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。随着事态的不断发展，我们的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

在许多情况下，特定交易的会计处理是由美国公认会计原则具体规定的，在其应用中不需要管理层的判断，而在其他情况下，在允许对类似交易进行不同会计处理的可用替代会计准则中进行选择时，需要管理层的判断。我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩最为关键，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

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目录表

收入确认

我们将ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)应用于合并财务报表中列报的所有期间。为了根据ASC 606确定应确认的适当收入数额，我们遵循如下五步模型：

1与客户签订合同的 - 标识；

2合同中履行义务的 - 识别；

3交易价格的 - 确定；

4对合同中履行义务的交易价格进行 - 分配；以及

5 - 在履行业绩义务时或作为业绩义务时确认收入。

我们的收入主要来自耐用品垂直业务和商业医疗保健垂直业务。我们的服务是直接向客户推销和销售的。我们将合同期限评估为合同各方具有可强制执行的权利和义务的期限。在具有某些终止或续订权利的合同中，实际合同期限可能不同于规定的期限，这取决于是否有与这些权利相关的实质性处罚。客户合同通常是标准化的，在规定的合同期限内不可取消。征收并汇入税务机关的消费税，不计入税收。我们可能会使用第三方供应商向我们的客户提供某些商品或服务。我们评估这些关系，以确定收入应该报告毛收入还是净收入。当我们作为委托人并控制用于履行对客户的履约义务的商品和服务时，我们以毛收入为基础确认收入；当我们作为代理人时，我们以净额为基础确认收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中，我们没有担任代理。

耐用品垂直：

履约义务

耐用品垂直领域的收入主要包括企业赞助商的赞助费，以换取参与者用户的个人或其他身份信息。在赞助活动期间，我们收集个人信息，组织这些数据，然后将其提供给企业赞助商。我们已经确定了一项履行义务，即提供参与用户的个人信息。所有其他非物质可交付物在此之前发生，但收入直到参与者用户的个人信息交付时才确认，这是履行义务。因此，我们在个人信息被提供给企业赞助商的时间点上确认收入，以履行我们单一的独特业绩义务。

当我们在耐用品垂直合同的初始阶段为客户进行市场研究或营销规划建议服务时，当服务完成并被客户接受时，单一履行义务得到履行，收入得到确认，我们没有进一步的义务。

合同对价

交易价格一般在合同开始时是固定的。然而，我们与耐用品垂直领域的企业赞助商签订的合同可能包括特定数量，这使客户有权在拨备期限结束时未达到规定的数量水平时获得退款。这些安排代表一种可变对价形式，在不确定性随后得到解决时，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，则使用最可能金额法进行估计。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，没有从截至适用期间尚未解决的估计数确认任何收入。

垂直商业医疗保健：

履约义务

来自商业医疗垂直市场的收入主要包括来自企业赞助商的赞助费，以换取与医疗保健相关的促销活动。在针对参与者用户的免费基因检测试剂盒结果的医疗保健相关促销活动期间，我们有随时准备好在活动推广期内提供促销服务的义务。因此，收入是根据与公司赞助商的合同期限内经过的时间法按比例确认的。

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目录表

当我们开展由企业赞助商赞助的活动，并向他们提供我们从参与用户那里收集的个人信息以换取免费检查时，我们确定了一项履行义务，即提供参与用户的个人信息，而其他承诺在合同中是无关紧要的。因此，我们在向企业赞助商提供个人信息的时间点确认收入。

合同对价

交易价格可以在商业医疗垂直行业的合同开始时以不可退还的最低担保的形式固定，但也可以有可变对价的组成部分，如销售奖励，其计算方法是将完成的工作量乘以固定的报酬单价。由于可变对价完全受到约束，销售激励被排除在交易价格之外，直到不确定性随后得到解决。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，没有从截至适用期间尚未解决的估计数确认任何收入。

杂项收入，如广告、许可和系统开发收入，根据可交付成果的类型和赞助商合同的期限，按时间或时间点按比例确认。

成交价

交易价格是我们预期有权向客户转让商品和服务的对价金额。

客户的付款通常是在履行义务之前预付的。如果不是提前付款，则应在货物或服务交付后30天内付款。在收入确认的时间与开票权的时间不同的情况下，我们已确定通常不存在重要的融资部分。此外，我们选择了实际的权宜之计，允许实体在货物或服务转让到付款之间的时间不超过一年的情况下不承认重要的融资组成部分。

基于股份的薪酬

我们适用ASC主题718--薪酬--股票薪酬的规定。吾等于授出日以授予权益工具的公允价值计量以换取股权工具奖励而收到的雇员及非雇员服务的成本，并确认雇员及非雇员须提供服务以换取奖励的必需服务期内的成本。补偿费用在预期授予的赔偿金的必要服务期内以直线方式确认。补偿成本的确认将推迟到流动性事件发生时。对于有业绩条件的奖励，补偿成本在条件可能达到时确认，如果是流动性事件，则在流动性事件发生时确认。我们使用的期权定价方法需要输入主观假设，包括预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率。对于有市场条件的奖励，我们使用现金流贴现方法和蒙特卡罗模拟模型相结合的混合方法对奖励进行估值。我们选择在没收发生时予以承认。

应收贸易账款与坏账准备

应收贸易账款主要包括客户当前应收帐款，扣除坏账准备(如有记录)。如果我们有无条件获得付款的权利，仅受时间推移的限制，则该权利被视为应收款。在相关合同期限之前收取的费用代表合同负债，并作为递延收入列报。典型的付款条款规定客户在合同日期后30天内付款。

应收贸易账款存在催收风险。我们对客户的财务状况进行评估，并通常在没有抵押品的情况下提供信贷。我们根据各种因素确定是否需要计提坏账准备，这些因素包括客户的信用质量、应收账款余额的年龄以及当前的经济状况。

截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度及截至2021年3月31日止年度，并无坏账支出或坏账准备记录。

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目录表

所得税

我们根据资产负债法核算所得税，该方法要求确认已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产、负债和净营业亏损的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们确认递延税项资产的程度是，这些资产被认为更有可能变现。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。

受保人及其子公司在日本和新加坡的税务管辖区提交纳税申报单。不确定税务状况的税务优惠是基于管理层对报告日期可用信息的评估。要在合并财务报表中确认，税收优惠必须至少更有可能基于技术优势而持续下去。符合确认门槛的职位的利益被衡量为最大的利益，更有可能在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现。

近期发布的会计公告

作为一家新兴的成长型公司，JOBS法案允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。我们已决定推迟采用某些新的或修订的会计准则。因此，我们的综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU编号：2016-02，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02中的指导取代了ASC主题840中的租赁确认要求。租契。ASU 2016-02年度要求实体确认融资租赁和经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02对非公共实体在2021年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。

2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2018-11号《租赁》(主题842)，《租赁 - 目标改进》(《美国会计准则2018-11》)，为通过之日的过渡提供了一个切实可行的便利。

2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，与客户的合同收入(主题606)和租赁收入(主题842)：某些实体的生效日期，将非公共实体ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财政年度，以及2022年12月15日之后财政年度内的过渡期。我们采用了这一标准，自2022年4月1日起生效，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

金融工具 - 信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，《金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》(“ASU 2016-13”)，旨在提供更多关于金融工具预期信贷损失的决策有用信息，以及在每个报告日期延长报告实体持有的信贷的其他承诺。ASU 2016-13年度修订减值模型，采用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于应收账款。本标准适用于非公共实体2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括报告期内的过渡期。允许及早领养。我们采用了这一标准，自2023年4月1日起生效，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

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所得税

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税 - 简化所得税会计(主题740)它简化了所得税会计指导的各个方面，并将根据具体修正案涉及的内容使用不同的方法适用，对于非公共实体，在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。我们采用了这一标准，自2022年4月1日起生效，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

政府援助

2021年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2021-10，政府援助(主题832) - 《企业实体关于政府援助的披露》(“ASU2021-10”)。ASU 2021-10要求额外披露政府援助的性质、用于核算援助的相关会计政策、综合财务状况和运营结果中受影响的细目和适用金额，以及与援助相关的重要条款和条件。ASC 832范围内的政府援助包括由国内、外国、地方、州和国家政府以及各部门、独立机构和政府间组织管理的援助。更新的指导意见增加了政府援助的透明度，包括：1)援助的类型；2)实体对援助的核算；3)援助对实体财务报表的影响。新标准在2021年12月15日之后的财年生效。我们采用了这一标准，自2022年4月1日起生效，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

项目6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本年度报告之日，我们的高管、董事会和公司审计委员会成员的姓名、年龄和职位。以下确认的所有人员的营业地址是日本大阪市中央住宅区斗町2-4-1北滨工艺品1103，邮编：541-0045。

传记信息

以下是关于我们的高管、董事和公司审计师的某些个人信息的摘要。

顺野裕介。Shono先生是我们的创始人，自2013年10月以来一直担任我们的首席执行官和我们的代表董事以及我们的新加坡子公司，保证私人有限公司的代表董事。申野先生自2012年以来一直担任国际事务和通信部医疗点促进理事会成员。他于2013年获得京都大学经济学学士学位。

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松原由美。松代拉女士自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，松代拉女士是普华永道会计师事务所的审计经理，在那里她获得了美国注册会计师执照。从2010年10月到2017年10月，她在普华永道密歇根办事处和新加坡办事处工作了总共七年。松代拉女士还曾于2017年10月至2023年4月在新加坡的加拿大教育学院担任总经理。松代拉女士于2007年在夏威夷大学获得金融工商管理学士学位，2010年在夏威夷太平洋大学获得工商管理硕士学位。

金泽隆。金泽先生是董事的独立人士，自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。金泽先生自2015年2月至今一直担任日本大阪风险投资公司Hack Ventures，Inc.的执行合伙人和董事。此外，金泽先生自2017年3月以来一直担任各种意义上的董事公司。金泽先生于2009年12月至2017年5月担任董事日本技术创业伙伴公司，并于2016年11月至2021年5月担任SIRC株式会社董事。金泽先生此前曾在2012年10月至2021年5月期间担任Imbari百货有限公司的审计师。金泽先生于1993年在斗士社大学获得法学学士学位。

加藤隆。加藤先生是董事的独立人士，自2021年10月至今一直担任我们的董事会成员。加藤自2021年8月以来一直担任东南亚国家联盟国家房地产经纪公司WIPLUS Pte.Ltd.的董事董事总经理和董事总裁。在这一职位上，加藤先生处理跨境房地产交易，并为基金和公司提供房地产咨询服务。加藤先生还曾于2021年1月至2021年8月担任Starts企业服务有限公司高级经理，并于2013年4月至2020年12月担任房地产服务公司Starts新加坡私人有限公司的总经理。加藤先生于2008年获得日本大学海洋建筑与工程科学与技术学士学位。

多多罗基武。托多罗基先生是一名独立的董事人士，自2021年10月以来一直在我们的董事会任职。在此之前，Todoroki先生在2009年4月至2017年7月期间作为白虎岛株式会社软银集团部门的成员参与了各种营销项目。此外，Todoroki先生自2019年6月起担任NMA日本株式会社董事代表。Todoroki先生于2009年获得东京大学系统创新工程学士学位，并于2019年获得新加坡国立大学MBA学位。

桥上智武。羽泉先生自2021年2月起担任本公司企业审计师，并于2019年4月至2021年2月在本公司董事会任职。羽住淳先生自2018年8月起担任董事全资控股公司莲花智慧合伙人有限公司首席执行官兼代表，并于2018年10月起担任盖亚通讯株式会社董事一职。在此之前，博文先生曾于2005年7月至2018年8月担任Model2株式会社的总裁。从1992年4月至2005年6月，他在电通公司担任过多个职位，在那里他曾在包括海外营销战略开发在内的一系列企业领域工作。博文先生于1993年在早稻田大学法律系获得文学学士学位。

高桥里美。高桥女士自2021年10月起担任本公司企业审计师。高桥女士是一名自由职业顾问，为中小企业和高管提供包括商业规划、财务战略规划、管理规划和能力培养在内的服务。在担任咨询职务之前，她曾于2020年9月至2021年9月在青山崇光会计师事务所有限公司担任客户主管。从2014年4月到2020年8月，她在伊托哈姆食品公司的企业规划和贸易运营部门工作，分析公司的内部和外部表现，并制定公司战略。高桥女士于2014年获得奈良女子大学化学理学学士学位。

本口泰子。河口女士自2021年10月起担任本公司企业核数师。Horiuchi女士是Taeko Horiuchi税务会计师事务所(“Taeko”)的首席税务会计师，自2009年10月以来一直在该事务所提供税务代理、纳税申报表和财务咨询服务。在加入Taeko之前，河口女士曾在安永律师事务所日本办事处担任各种职位，提供商业咨询服务，包括并购咨询、财务尽职调查和企业估值。此外，河口女士还在德勤律师事务所的日本办事处工作，提供各种税务尽职调查和咨询服务。河口女士于1987年获得东京经济大学商学学士学位。

任何董事、公司审计师和高级管理人员之间都没有家族关系。吾等的董事及公司核数师或任何其他人士之间并无任何安排或谅解以委任吾等的董事及公司核数师，但金泽先生乃由Hack委任，根据本公司与Hack之间的投资协议，Hack是本公司的股东，持有本公司少于5%的已发行普通股。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与海克的投资协议”。

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目录表

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

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受控公司

董事首席执行官尚野裕介拥有我们大部分已发行普通股，因此对某些重大公司行为拥有有效的否决权，这些行为可能会限制股东影响我们业务和事务的能力。因此，根据纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免来遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则将允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们祖国日本的公司治理做法。我们遵循纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场相关的风险-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您得到的保护将少于如果我们是国内发行人的话。”因此，你不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。

B. 补偿

根据《公司法》和我们的公司章程，我们董事和公司审计师的薪酬金额是通过股东在股东大会上通过的决议首先确定我们所有董事和公司审计师的最高薪酬总额。然后，我们董事会和董事会授权的董事代表根据我们公司建立的某些标准来决定每一个董事的补偿金额。

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目录表

下表汇总了在截至2023年3月31日的财年中支付给我们每一类别董事和公司审计师的现金薪酬总额，包括按薪酬类型和每一类别的人数划分的薪酬。

股票期权

我们已于2016年6月、2017年3月、2021年1月和2021年3月授予股票期权，以购买我们的普通股。这些赠款的目的是使我们的董事、公司审计师、员工和顾问能够分享我们的成功，并加强使我们的利益与股东的利益保持一致的企业文化。我们的股票期权授予一般禁止期权的转让。股票期权持有人如果不再是董事、公司审计师、雇员或公司顾问，通常会丧失此类股票期权，但在有限情况下或董事会另有决定的除外。下表汇总了我们已发行的尚未发行的股票期权。

有关更多细节，请参阅本年度报告中其他部分列出的截至2022年3月31日、2021年和2020年3月31日的财政年度和截至2020年3月31日的经审计合并财务报表附注7。

下表汇总了我们授予董事和公司审计师的与我们普通股相关的已发行股票期权：

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目录表

C. 董事会惯例

董事会

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。我们的董事会每月不少于一次会议。根据《公司法》，我们公司的董事会必须至少有三名董事。我们的董事会目前由四名董事组成。董事通常在董事会一级提名，并在股东大会上选举产生。任何董事的正常任期于该董事当选后两年内就截至上一财年的上一财政年度召开的股东大会结束时届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。

我们的董事会从成员中任命一名或多名代表董事，他们是本公司的总管理人(S)，负责本公司的事务，并根据本公司董事会的决议代表本公司。我们的首席执行官、董事的孙裕介先生目前是我们公司董事的唯一代表。董事会可以从董事会成员中任命董事长一名、总裁一名，或者一名或多名副总裁、高级董事总经理或董事总经理。

在我们公司目前的公司结构下，公司法并不要求我们的董事会必须有任何独立董事。然而，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名(金泽先生、加藤先生和托多罗基先生)被认为是“独立的”。

公司审计委员会

在《公司法》允许的情况下，我们选择将我们的公司治理系统构建为具有独立的公司审计师委员会的公司，而不是我们董事会的审计委员会。我们的公司章程规定不超过五名公司审计师。公司审计师通常在董事会层面提名，并在股东大会上由有权投票的多数股东选举产生，其中法定人数由持有三分之一或更多投票权的股东确定，出席股东大会的人有权投票。任何公司核数师的正常任期于该公司核数师当选后四年内就上一个财政年度所举行的股东周年大会结束时届满。然而，我们的公司审计师可以连续任职任意数量的任期。公司审计师可以通过股东大会的特别决议予以免职。

我们的企业审计师不需要是注册会计师。本公司的审计师不得兼任本公司或本公司任何附属公司的董事、雇员或会计顾问(凯凯三洋)或担任本公司附属公司的公司管理人员。根据《公司法》，公司至少一半的公司审计师必须是符合《公司法》对外部公司审计师的要求的人，并且至少有一名公司审计师必须是全职公司审计师。

我们公司审计委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。每个公司审计师都有法定职责监督我们事务主管的行政管理，审查我们的财务报表和董事代表将在股东大会上提交的业务报告，并准备审计报告。我们的公司审计师有义务参加我们的董事会会议，并在必要时在此类会议上表达他们的意见，但没有投票权。我们的公司审计师必须检查我们的董事会在股东大会上提交给股东的提案、文件和任何其他材料。如果公司审计师发现违反法定法规或我们的公司章程，或其他重大不当事项，该审计师必须在股东大会上向股东报告这些发现。

此外，如果公司审计师认为董事从事或可能从事不当行为或重大不当行为，或者存在违反法定法规或我们的公司章程的行为，公司审计师：(I)必须向我们的董事会报告这一事实；(Ii)我们可以要求董事召开董事会会议；以及(Iii)如果没有应要求召开此类会议，则可以公司审计师本人的授权召开会议。如果董事从事或可能从事超出本公司目标范围的活动，或以其他方式违反法律、法规或本公司的公司章程，并且此类行为可能对本公司造成重大损害，则公司审计师可以要求董事停止此类活动。

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目录表

本公司的审计委员会有法定责任根据个别公司核数师出具的审计报告编制一份审计报告，并每年将该等审计报告提交有关的董事及(如属与财务报表有关的审计报告)本公司的独立核数师。如果公司审计师的个人审计报告中表达的意见与公司审计委员会发布的审计报告中的意见不同，公司审计师可以在公司审计委员会发布的审计报告中注明意见。本公司的企业核数师委员会获授权订立审计原则、本公司核数师审核本公司事务及财务状况的方法，以及任何与履行本公司核数师职责有关的事宜。

此外，我们的公司审计师必须在以下方面代表本公司：(I)处理本公司与董事之间的任何诉讼；(Ii)处理股东要求董事对本公司承担的责任；以及(Iii)处理要求董事对本公司承担责任的衍生诉讼中的诉讼和和解通知。公司审计师可以在我们的公司审计师的授权范围内提起与我们公司有关的诉讼，例如宣布我们公司的注册成立、股票发行或合并无效，或在股东大会上取消决议。

风险管理

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是通过整个董事会直接管理这一监督职能。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险。此外，我们的公司审计委员会负责监督和评估我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的公司审计委员会还审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。

董事及公司核数师的法律责任限制

根据本公司章程细则第25及34条及公司法第427条的规定，吾等获授权分别与吾等的非执行董事及公司核数师订立协议，以限制彼等对本公司因公司法第423条所述行为而产生的任何损失或损害所负的责任，惟该等有限责任的金额须为：(I)本公司在本公司章程细则所指定的范围内预先厘定的金额或(Ii)适用法律及法规所规定的金额，两者以较高者为准。Kanazawa、Kato和Todoroki被认为是公司法意义上的非执行董事。我们已经与我们的每一位非执行董事和公司审计师--桥本先生、金泽先生、加藤先生、托多罗基先生和梅斯先生签署了惯常的责任限制协议。白口和高桥。我们并未与我们的首席执行官或首席财务官订立任何责任限制协议，因为《公司法》第427条不允许公司与执行董事订立责任限制协议。

我们的公司章程包括对我们的董事和公司审计师的责任限制条款，根据这一条款，我们的董事会可以授权公司在适用法律和法规(包括公司法第426条第1款)规定的范围内，免除我们的董事和公司审计师因未能善意履行各自职责和由于简单疏忽(重大疏忽和故意不当行为除外)而产生的责任。

D. 员工

见“项目4.公司信息-B.业务概览--人力资本”。

E. 股份所有权

下表列出了截至本年度报告日期，根据《交易法》规则第13d-3条的规定，我们普通股的受益所有权的相关信息：

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目录表

受益所有权包括普通股的投票权或投资权。除以下说明外，在符合适用的共同财产法的情况下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每名上市人士的实益所有权百分比以截至本年度报告日期的20,004,000股已发行普通股为基础。

有关实益所有权的信息已由每一位被提名的高管、董事、公司审计师或持有我们5%或更多普通股的实益所有者提供。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的实际拥有百分比时，每名该等人士于本年报日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已发行，但在计算任何其他人士的实际拥有百分比时并不视为已发行。

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目录表

据我们所知，本公司并非由另一公司(S)、任何外国政府或任何其他自然人或法人(S)单独或共同直接或间接拥有或控制。

截至本年度报告日期，我们的已发行和已发行普通股均未在美国持有。

吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

F. 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

不适用。

项目七、大股东及关联方交易

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

以下包括自2020年4月1日以来，吾等参与的交易或协议的摘要，在该等交易或协议中，吾等的任何董事、公司核数师、行政人员或持有吾等超过5%股本的实益拥有人、吾等董事的联属公司、公司核数师、主管人员及持有吾等超过5%的有投票权证券的持有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益(股权及其他薪酬除外)、终止、控制权变更及其他类似安排，这些安排在“第(6)项董事、高级管理人员和员工--A.董事和高级管理人员。

与我们的行政总裁及其全资公司的交易

Shono先生是我们所有来自金融机构的未偿还贷款的担保人。见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--来自金融机构的未偿还贷款”下对这些贷款的说明。申野先生也是我们公司总部租赁的担保人。见“项目4.公司信息-B.业务概述-物业和设备”下的租赁条款说明。

从历史上看，Shono先生及其全资公司Zeny向我们公司提供短期贷款，以满足营运资金需求。这些短期贷款不计息，截至2021年3月31日已全额偿还。从历史上看，我们还向Shono先生全资拥有的其他公司预付资金，包括Zeny、ESCO营销技术公司和Peijen技术公司，以满足营运资金需求，截至2021年3月31日，这些资金已全额偿还。

Shono先生也是下文讨论的股份质押协议的一方，该协议可能导致本公司参与促进质押股份的出售。

股份质押协议

Hack、Shono先生和Zeny于2020年2月19日签署了一份股票质押协议，与向Hack质押Zeny和TShono先生持有的总计1,737,000股普通股有关。该质押被设立作为Zeny和Shono先生各自的连带责任的担保，以支付Hack根据Hack、Zeny和YShono先生于2019年3月29日签署的股份购买协议回购的普通股。《股份质押协议》于2020年3月31日补充，并于2022年3月31日进一步修订。Zeny于2021年解散并清算，不再是经补充和修订的股份质押协议的订约方。

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根据经补充及修订的股份质押协议条款，于2022年3月31日到期应付Hack的未偿还本金余额确认为日元193,390,450日元(约1,592,477美元)，作为合计本金余额。为了解除承诺，Shono先生需要(A)在2023年3月31日之前一次性支付未偿还本金余额193,390,450日元(约1,592,477美元)，(B)从2022年4月30日至2023年2月28日的每月分期付款(相当于每月分期付款2,360,000日元(约19,433美元)，以及于2023年3月31日支付2,275,005日元(约18,734美元)。如果Shono先生未能根据(A)或(B)项支付任何款项，他须尽其最大努力协助Hack以公开发售质押股份或其他收购方式将质押股份出售给第三方。根据协议的规定，上述股份质押已在我公司股东登记处登记。

Shono先生和Hack目前正在修改股份质押协议，将到期的未偿还余额延长至2024年3月31日。

与Hack的投资协议

2018年3月30日，本公司与Hack就Hack购买1,737,000股普通股订立投资协议。截至2021年12月31日，Hack的持股比例降至57,000股普通股，占我们已发行普通股的0.3%。

根据投资协议条款，海克有权指定一名董事进入公司董事会，或者派一名观察员出席公司董事会会议。在后一种情况下，该观察员将没有投票权。金泽隆目前担任哈克在公司董事会中指定的董事董事。此外，如果公司发行、处置或授予股票期权、带有股票期权的债券或任何其他收购普通股的权利，Hack有权按比例认购此类权利。

该协议将在完成公司建议的首次公开募股并将其普通股在Hack批准的证券交易所上市时根据其条款终止。此外，倘若本公司申请将其股份在经批准的证券交易所上市，则协议所载的Hack、本公司及Shono先生的权利及义务将自提出申请之日起失效，但倘若本公司的股份因交易所拒绝或本公司退出而未能上市(包括如合理地确定基于该上市申请的股份上市并不可行)，则Hack、本公司及Shono先生的权利及义务将追溯至申请提出之日起生效。

与莲花智联有限公司签订的协议。

2018年12月23日，我们与莲花智联有限公司签订了一项资本联盟协议，从我们的首席执行官Shono先生手中购买1,737,000股普通股。根据协议条款，莲花睿智联合有限公司有权在我们的董事会会议上担任董事会观察员，但该观察员没有投票权。在2021年2月26日之前一直担任我公司董事的桥下智武于2021年2月26日被任命为我公司的企业审计师。哈苏米是莲花智商有限公司及其某些附属公司的首席执行长兼代表董事。莲花智商是哈苏米全资拥有和控制的公司。此外，本公司和/或Shono先生有优先购买权购买莲花智慧联合有限公司持有的任何普通股。如果我们建议的首次公开募股结束，协议将根据其条款终止。

该公司还向莲花智慧合伙公司租用办公场所，用于其在东京的分支机构。见“项目4.公司信息-B.业务概述-财产和设备”。

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关联方交易的政策和程序

我们的公司审计委员会作为一个集团，负责制定关联人交易政策，制定审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或符合证券法S-K法规第(404)项或第(404)项披露要求的任何一系列类似交易、安排或关系，而吾等曾经、现在或将会参与其中，而第(404)项所界定的“关连人士”曾经、曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，该关连人士由或从该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等商品或服务中拥有重大权益、债务、债务担保，以及吾等雇用该关连人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的公司审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当，以及关联人在交易中的权益程度。根据审批政策，公司核数师委员会同样监督我们与子公司之间以及主要股东、董事和高级管理人员之间涉及金额超过120,000美元的交易和安排的批准。

不适用。

第8项：财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。任何诉讼或其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，因此，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息。自成立以来，我们从未宣布或支付过我们普通股的任何现金股利。未来任何派发股息的决定都将受到一系列因素的影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，我们不能保证未来可能宣布和支付任何股息。

如果宣布，在股息记录日期的已发行普通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而无论普通股的发行日期或股息支付日期之后普通股的任何转移。就特定年度(如有)宣布的年度股息，将在本公司股东于股东周年大会上批准后的下一年度支付，但须受本公司公司章程细则的某些规定所规限。我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，由开户银行支付给美国存托凭证持有人，与我们普通股持有人相同的程度，减去存款协议下应支付的费用和开支。

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

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目录表

第9项.报价和清单

我们已申请代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。目前，纳斯达克尚未批准我们的美国存托凭证上市申请，也不能保证或保证美国存托凭证将被批准在纳斯达克上市。

不适用。

我们已申请代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市。目前，纳斯达克尚未批准我们的美国存托凭证上市申请，也不能保证或保证美国存托凭证将被批准在纳斯达克上市。

不适用。

不适用。

不适用。

第10项：补充信息

不适用。

我们在本年度报告中引用了对我们公司章程的描述， 附件3.1，以及我们于2023年6月2日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明(文件号：1333-272367)中包含的公司法差异描述。

除在日常业务过程中以及除第4项所述外，我们没有订立任何重大合同。有关本公司的资料”或本年报其他地方。

《外汇管理条例》

FEFTA和相关法规规范涉及“非日本居民”或“外国投资者”的某些交易，包括外国投资者的“向内直接投资”，以及日本向外国或日本居民向非日本居民支付的款项。

51

目录表

“非日本居民”的定义是指非日本居民的个人和主要办事处设在日本境外的公司。一般来说，位于日本境外的日本公司的分支机构和其他办事处被视为非日本居民，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为日本居民。

“外国投资者”定义为：

根据FEFTA和相关规定，非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑换成任何外币并汇回国外。

根据FEFTA，在其他触发事件中，如果外国投资者希望收购一家未在日本任何证券交易所上市的日本公司的股份，无论收购的股份数量如何，如果该日本公司从事任何与国家安全有关的行业，都必须事先提交申请。除其他外，这些行业包括与武器、飞机、空间和核能有关的制造业，以及农业、渔业、采矿和公用事业服务。此外，由于当今网络安全意识的增强，最近对FEFTA的修正案扩大了事先备案要求的范围，广泛涵盖与数据处理业务和信息和通信技术服务相关的行业。由于我们在商业医疗垂直领域提供的服务可能涉及通过收集、处理和保留客户的健康信息来处理数据，因此外国投资者直接收购我们的普通股而不是美国存托凭证，可能需要遵守FEFTA的事先备案要求。

希望直接收购或持有我们普通股的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购或持有我们的普通股。一旦获得批准，外国投资者可以在申请后六个月内的任何时间以申请中指明的金额收购股票。虽然获得许可的标准等待期为30天，但可根据对国家安全的潜在影响程度，由适用的政府当局酌情决定将等待期缩短至两周。

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目录表

除上述事先备案的要求外，当完成先前备案并获得批准的外国投资者根据备案信息收购了股份时，该外国投资者将被要求在收购后提交公告备案，以报告完成的收购。此类收购后通知的提交必须不迟于收购股份后45天内提交。

根据FEFTA，如果日本居民从非日本居民那里收到一笔超过3000万日元的日本公司股份转让付款，该日本居民必须向日本财务大臣报告每次收到的付款。

E. 税收

日本税制

以下是日本对普通股所有者的主要税收后果(仅限于国家税收)的概述，普通股或美国存托凭证是日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司，在本节中统称为“非居民持有人”。以下有关日本税法的陈述以截至本年度报告之日日本税务机关有效和解释的法律和条约为基础，可能会在该日期之后适用的日本法律、税务条约、公约或协议或其解释发生变化。本摘要并不是适用于特定投资者的所有可能的税务考虑因素的全部内容，建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定收购、拥有和处置我们普通股的总体税务后果，具体包括根据日本法律、根据他们所居住的司法管辖区的法律以及根据日本与其居住国之间的任何税收条约、惯例或协议的税务后果。

就日本税法和美国与日本之间的税收条约而言，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为美国存托凭证所证明的美国存托凭证所涉及的普通股的所有者。

一般来说，非居民持有者对日本公司支付的股息要缴纳日本预扣税。股票拆分不需要缴纳日本所得税。就日本税务而言，将留存收益或法定储备金(但一般不包括额外缴入资本)转换为法定资本(不论是否与股票拆分有关)不会被视为向股东支付股息。因此，这种转换不会触发日本预扣税(《日本所得税法》第25条)。

根据《美国政府和日本政府关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约》(以下简称《条约》)，日本公司向美国居民或实体支付的股息，除非股息接受者在日本有“常设机构”，而且支付股息的普通股或美国存托凭证与该“常设机构，“一般按以下税率征收预扣税：(I)对有资格享受条约利益的合格美国居民的证券投资者征收10%的预扣税；以及(Ii)有资格获得本条约福利的合格美国居民的养老基金的股息为0%(即不扣留)，前提是股息不是直接或间接来自该等养老基金的业务经营。日本是许多所得税条约、公约和协定(统称为“税收条约”)的缔约国，根据这些条约，股息支付的最高预提税率在大多数情况下对非居民持有人的投资组合投资者定为15%。与之签订此类税收条约的具体国家包括加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威、新加坡共和国和西班牙。日本还与澳大利亚、比利时、法国、荷兰、瑞典、瑞士和英国等国签订了税收条约，将证券投资者的股息预提税率降至10%。

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目录表

另一方面，除非适用的任何一项降低预扣税最高税率的税收条约适用，否则根据日本所得税法，支付给非居民持有人的股息适用的标准税率一般为20.42%(对于2038年1月1日或之后到期和应付的股息，适用的标准税率为20%)。然而，对于日本公司向非居民持有人发行的上市股票支付的股息，除持有已发行股份总额的3%或以上的任何个人股东(前述预提税率仍适用于该股东)外，上述预提税率降至15.315%(或2038年1月1日或之后到期应支付的股息的15%)(日本所得税法第213条第1款和日本特别税收措施法第9-3条第1项)。2011年12月2日，颁布了“确保实施东日本地震恢复政策所需财政资源的特别措施法”(2011年第117号法)，此后出台了关于所得税和预扣税的特别附加税措施，为地震恢复工作提供资金。所得税和代扣代缴纳税人需要缴纳附加税，计算方法是从2013年1月1日起的25年内，将标准税率乘以2.1%(以下简称附加税)。上述预提税率包括这项附加税。

条约税率通常凌驾于国内税率之上，但由于《条约》第1条第(2)款规定的所谓“保全原则”，和/或由于《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》关于执行税收条约的特别措施法第3-2条，如果国内税法规定的税率低于适用的所得税条约颁布的税率，则国内税率仍然适用。目前，适用的税收条约规定的税率低于国内税法规定的税率，因此适用条约优先待遇。因此，该条约下的税率适用于大多数股票或美国存托凭证持有者，他们是美国居民或实体。在适用条约税率的情况下，不征收附加税。为享有条约利益，有权就普通股或美国存托凭证的任何股息享受降低条约税率的非居民持有人，一般须在支付股息前通过本公司(或相关扣缴义务人)向相关税务机关提交条约申请表。就美国存托凭证而言，美国存托股份持有人或其代理人必须于股息支付前提交两份条约申请表(《关于延长外国存托凭证股息预扣期限的所得税公约申请表》和《关于减免日本所得税和外国存托凭证股息重建特别所得税的所得税公约申请表》)，连同其他一些文件，必须在有关股息支付的记录日期后8个月内通过我公司提交给有关税务机关。为了申请降低的税率，美国存托凭证持有人被要求提交适用的纳税人身份、住所和受益所有权的证明，并提供托管人可能要求的其他信息或文件。非居民持有者出售日本公司的普通股或美国存托凭证所获得的收益，在日本没有常设机构作为证券投资者，一般不需要缴纳日本所得税或公司税。以受遗赠人、继承人或受赠人的身份购买日本公司普通股或美国存托股份的个人，即使不是日本居民，也可以按累进税率缴纳日本遗产税和赠与税。

美国联邦所得税

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者对我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置(定义如下)。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在全面讨论可能与特定人士收购普通股或美国存托凭证决定有关的所有潜在税务考虑因素。

本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、根据《国税法》颁布的条例(下称《美国财政部条例》)、《条约》、美国国税局(IRS)公布的裁决、公布的美国国税局的行政立场以及适用的美国法院判决为依据。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。我们没有要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决，因此，美国国税局可能不同意本讨论的部分内容。

在本讨论中，“美国持有者”是普通股或美国存托凭证的实益所有人，即美国联邦所得税的目的：

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目录表

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证，则美国联邦所得税对该合伙企业及其合伙人的普通股或美国存托凭证的所有权和处置的后果一般将部分取决于该合伙企业的活动和该等合伙人的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴或合伙企业的税收后果。就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就普通股或美国存托凭证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅适用于根据《守则》将普通股或美国存托凭证作为“资本资产”持有的美国持有者(通常为投资而持有的财产)。除非另有规定，否则本摘要不讨论报告要求。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何其他税收后果，如美国州和地方税后果、美国遗产税和赠与税后果以及非美国税收后果，也不描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税，以及受本准则特别条款约束的持有人的税收后果，包括但不限于以下持有人：

我们敦促每位美国股东咨询其税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们普通股或美国存托凭证的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

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目录表

ADS的处理

出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被这样对待。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

PFIC注意事项

非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度被归类为PFIC，在该年度内，在对其子公司的收入和资产应用相关追溯规则后，以下情况之一：(I)公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值；或(Ii)公司总收入的至少75%是被动收入。例如，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、从出售股票和证券中获得的某些收益以及从商品交易中获得的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在建议的首次公开募股中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，因此将被视为被动资产。

基于我们的运营和包括商誉在内的资产估值，我们不认为我们在2022纳税年度是PFIC。然而，确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，由於一间公司在任何课税年度会否成为私人投资公司，只能在该课税年度完结后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为私人投资公司。我们的PFIC地位在一定程度上将取决于我们在拟议的首次公开募股(IPO)中筹集的现金数量，以及我们在业务中使用现金的速度。此外，由于我们可能会根据美国存托凭证的市场价格对我们的商誉进行估值，因此美国存托凭证市场价格的下降也可能导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度被归类为PFIC。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。如果我们在您持有普通股或美国存托凭证的任何一年是PFIC，我们通常将在您持有该等普通股或美国存托凭证的所有后续年度继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，只要您没有做出如下所述的按市值计价的选择，您可以通过对普通股或美国存托凭证(ADS)做出视乎适用的出售选择，来避免PFIC制度的一些不利影响。

以下是“-”项下的讨论普通股或美国存托凭证的分配“和”--普通股或美国存托凭证的出售或其他处置是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的PFIC的基础上写的。美国联邦所得税规则：如果我们被视为PFIC，通常将适用于以下项下的讨论--PFIC规则.”

普通股或美国存托凭证的分配

根据下面讨论的PFIC规则，就我们的普通股或ADS支付的任何分派的总金额通常将作为股息收入计入美国持有人在实际或建设性收到的日期，对于普通股，或由托管机构，对于ADS，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则计算)中支付的分派。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。从我们的普通股或美国存托凭证收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的扣除股息的资格。

根据下面讨论的PFIC规则，只要满足某些条件，个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税，条件包括：(I)支付股息的普通股或美国存托凭证可以随时在美国的成熟证券市场上交易，或者我们有资格享受本条约的好处；(Ii)对于支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(Iii)满足某些持有期要求。为此，在纳斯达克上市的美国存托凭证通常被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。您应咨询您的税务顾问，了解就我们的普通股或美国存托凭证支付的股息是否存在较低的税率。美国和日本之间有一项税收条约。

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目录表

出于美国外国税收抵免的目的，我们普通股或美国存托凭证支付的股息通常将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。股息的数额将包括我们就日本所得税预扣的任何金额。根据适用的限制(其中一些限制因美国持有者的特殊情况而异)，从普通股或美国存托凭证的股息中预扣的日本所得税，税率不超过条约规定的任何减少率，将从美国持有者的美国联邦所得税债务中抵扣。除了申请外国税收抵免，美国持有者可以在他们选择的时候，在计算他们的应纳税所得额时扣除外国税，包括任何日本所得税，但受美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在应税年度支付或应计的所有外国税。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就特定情况下外国税收的可信度或抵扣向他们的税务顾问咨询。

以日元支付的任何股息的金额将等于收到的日元的美元价值，根据您收到股息之日的有效汇率计算，对于普通股，或者对于存托凭证，对于美国存托凭证，无论日元是否兑换成美元。如果作为股息收到的日元在收到之日兑换成美元，美国持有者通常不需要确认股息收入的外币收益或损失。如果作为股息收到的日元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到日的美元价值相等的日元的基准。在随后的日元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失。

普通股或美国存托凭证的出售或其他处置

美国持股人将确认出售或以其他方式处置普通股或美国存托股份的收益或损失，相当于普通股或美国存托股份的变现金额与持有者在普通股或美国存托股份的纳税基础之间的差额。根据下文讨论的美国投资公司规则，此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他处置之日对该普通股或美国存托股份的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益应缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入和短期资本利得的税率，而短期资本收益应缴纳适用于普通收入的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到各种限制。任何确认的收益或损失通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此，美国持有者可能无法使用出售普通股或美国存托股份时征收的任何日本税所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用限制)用于抵扣被视为来自美国以外来源的其他收入的应缴税款。

PFIC规则

如果在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应课税年度内，我们是PFIC，您将遵守关于您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则，除非您按下文讨论的方式进行按市值计价的选择。您在一个应纳税年度从我们收到的分派超过您在之前三个应纳税年度或您持有普通股或美国存托凭证期间较短的年度从我们收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

如果在任何应税年度，我们是PFIC，而在此期间，美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证，而我们拥有股权的任何子公司或其他法人实体也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

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目录表

作为前述规则的替代方案，美国持有者可以对我们的普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择，前提是这些普通股或美国存托凭证被视为“可销售股票”。如果普通股或美国存托凭证定期在适用的美国财政部法规所定义的“合格交易所或其他市场”进行交易，则普通股或美国存托凭证通常将被视为可交易股票。只要美国存托凭证继续在纳斯达克上市，并定期交易，这些美国存托凭证就是有市场价值的股票。我们预计，美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面不能给予保证。纳斯达克将只上市美国存托凭证，而不是普通股。因此，未由美国存托凭证代表的普通股的美国持有者通常没有资格进行按市值计价的选举。

如果美国持有者就美国存托凭证做出有效的按市值计价选择，则持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个应纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整纳税基础的超额部分(如果有)，以及(Ii)在每个该纳税年度减去该美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们是PFIC的前一年出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净额。

由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人可以继续遵守上文所述的一般PFIC规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行“合格选举基金”选举，如果有的话，这些选举将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何年度内拥有普通股或美国存托凭证，持有人通常必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能在IRS Form 8621(或任何后续表格)中要求的信息。如果未能提交本报告，通常将暂停与该报告相关的任何纳税申报单、事件或期间的诉讼时效(可能包括与美国持有者在普通股或美国存托凭证的投资无关的项目)。

PFIC规则很复杂，每个美国持有人都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与普通股或美国存托凭证的所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息或销售收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的美国纳税人识别号，并证明它不受备用扣缴的限制。

备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供所需信息，将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。每个美国持有者都应就其特定情况下的信息报告和备份预扣规则以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

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目录表

外国金融资产某些所有者的报告义务

某些美国持有者可能被要求就其在普通股或美国存托凭证的投资提交信息申报单。例如，美国对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛的美国持有者施加了美国申报披露义务(和相关处罚)。“指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中持有的金融账户，还包括非美国个人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持有者可能受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股或美国存托凭证在某些金融机构的账户中持有。

上述对报告义务的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告义务的详尽描述。未能履行某些报告义务可能导致国税局可以评估一项税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未履行的报告义务无关的金额的评估。对不遵守这些报告义务的处罚是很重的。美国持有者应就他们根据这些规则承担的申报义务咨询他们自己的税务顾问，包括提交美国国税局表格8938的要求。

上述对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证有关的所有税收后果进行全面分析。美国持有者应就适用于其特定情况的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

F. 股息和支付代理人

不适用。

G. 专家发言

不适用。

H. 展出的文件

我们此前已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件号：1333-265511)中的注册声明。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。然而，我们没有及时提交截至2022年3月31日的财年的Form 20-F年度报告。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的普通股和交易市场有关的风险--我们未能遵守《交易法》规定的定期报告义务，未能及时提交截至2022年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。如果我们再次拖欠美国证券交易委员会的报告义务，我们可能无法向公开市场提供最新信息披露，美国存托凭证可能被认为风险很高或一文不值，美国存托凭证可能被从纳斯达克退市。美国证券交易委员会的网站是Http://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书的内容等规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

I. 子公司信息

有关我们子公司的信息，请参阅“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。

J. 给证券持有人的年度报告

不适用。

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目录表

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币波动的结果。我们不为交易目的持有或发行金融工具。

外币风险

我们的功能货币是日元，而我们在新加坡的全资子公司发生的海外运营费用是以新加坡元计价的。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

第12项股权证券以外的其他证券的说明

不适用。

不适用。

不适用。

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股普通股(或获得一股普通股的权利)，存放在作为日本托管机构的三菱UFG银行有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

​

60

目录表

美国存托凭证的存托协议格式和代表美国存托股份的美国存托凭证格式已作为参考纳入本年度报告。

费用及开支

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托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。

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目录表

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最有利汇率，或者该汇率的确定方法将是对美国存托股份持有人最有利的，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是以我们获得或确定的汇率换算外币的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。

​

62

目录表

第II部

第13项违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

关于证券持有人权利的说明，见“第10项.补充信息”，这些权利保持不变。

收益的使用

这一“募集资金的使用”信息与我们首次公开发行的F-1表格中的注册声明有关，该注册声明于2022年6月30日被美国证券交易委员会宣布生效。我们还没有开始首次公开募股。

项目15.控制和程序

披露控制和程序

在我们管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这在2022年3月31日的《交易法》第13a-15(E)条规则中定义。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下描述的重大弱点，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序并不有效。我们的结论是基于这样一个事实，即我们的会计部门没有足够的人力，这可能会降低财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。我们的管理层目前正在评估补救无效所需的步骤，例如(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，以及(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。

管理层财务报告内部控制年度报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告，因为《美国证券交易委员会》规则为新上市公司设定了过渡期。

注册会计师事务所认证报告

这份20-F表格的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证，根据该规则，作为非加速申请者的国内和外国注册者(我们是，以及我们也是，新兴成长型公司)不需要提供审计师认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

根据《公司法》，我们选择将我们的公司治理体系构建为一个由独立的公司审计师组成的公司，因此没有审计委员会。我们公司审计委员会和每个公司审计师的职能类似于独立董事，包括美国上市公司审计委员会的成员。我们的公司审计委员会由三名公司审计师组成，每个人都符合《交易法》规则10A-3的要求。

项目16B。道德准则

在我们的首次公开募股计划完成后，我们的董事会将通过一份书面的商业行为准则，适用于我们的董事、公司审计师、高级管理人员、员工(包括我们的首席执行官、首席财务官、主要会计官或控制人，以及执行类似职能的其他人)和我们的代理人。

项目16C。首席会计师费用及服务

下表列出了与我们的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC在所示期间提供和收取的某些专业服务相关的以下类别的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场有关的风险-作为一家外国私人发行人，我们遵循了本国的做法，尽管我们根据纳斯达克公司治理规则被认为是‘受控公司’，这可能对我们的公众股东产生不利影响。”

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。更改注册人的认证会计师

没有。

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目录表

项目16G。公司治理

我们是美国联邦证券法和纳斯达克上市标准所界定的“外国私人发行人”。根据美国联邦证券法，外国私人发行人与美国注册的上市公司受到不同的披露要求。我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和美国证券交易委员会通过的其他适用规则以及纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的地位。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，美国证券交易委员会和纳斯达克允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是各自的规则和上市标准。一般而言，我们的公司章程和《公司法》管理我们的公司事务。

特别是，作为一家外国私人发行人，我们遵循日本法律和公司惯例，取代了纳斯达克第5600条规定的公司治理条款、纳斯达克第5250(B)(3)条关于披露第三方董事和代名人薪酬的要求、以及纳斯达克第5250(D)条关于分发年报和中期报告的要求。特别要注意的是，纳斯达克规则15600下适用的以下规则与日本法律要求不同：

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