附录 10.1
过渡和离职协议
本过渡和分离协议（以下简称 “协议”）于2024年5月31日（“生效日期”）由克里斯汀·钱伯斯与主要营业地点位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道420号的佛罗里达州公司PETMED EXPRESS, INC.（以下简称 “公司”）签订于2024年5月31日（“生效日期”），由地址为马里兰州卡宾约翰市汤姆林森大道7723号（“高管”）签订）。在本协议中，公司和高管有时被单独称为 “一方”，统称为 “双方”。
演奏会
A.Executive目前受聘为公司的首席财务官、财务主管和秘书，因此，公司和高管签署了2022年8月3日的高管雇佣协议（“雇佣协议”）。
B. 鉴于《雇佣协议》的期限原定于2024年8月3日到期，高管和公司希望特此就高管与公司离职以及在过渡期内继续履行职责达成某些共同协议和谅解，所有协议和谅解均在本协议中列出。
因此，考虑到此处规定的相互承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的收到和充分性，双方打算受法律约束，特此商定如下：
条款
1. 演奏会。上述叙述是真实和正确的，并已纳入本协议。
2. 离职和就业过渡。
a.executive 同意，她在公司的雇佣将于 (i) 公司向美国证券交易委员会提交截至2024年6月30日的三个月的10-Q表季度报告（“10-Q”）后的第五个工作日营业结束之日营业结束之日终止，或 (ii) 公司向高管提供书面解雇通知后的第十五（15）个日历日（以较早者为准）日期, “终止雇佣日期”).就本文而言，自生效之日起至终止雇佣关系之日营业结束的时期称为 “过渡期”。在过渡期内，高管将继续全职履行其作为首席财务官、财务主管和公司秘书的职责（除非公司在生效日期之前已批准，否则不休假或其他自愿带薪休假），高管在生效日期前履行的职责和职责与职责相同。除上述内容外，在过渡期内，除非公司另有书面要求，否则高管将继续担任公司的首席财务和会计官，负责向美国证券交易委员会提交所有文件（她将相应地签署10-Q、截至2024年3月31日的10-K表年度报告以及随附和其中必须由公司签署的证书）首席财务和会计官）。高管还同意，在过渡期间，她将与公司合作并合作，将职责和责任移交给公司的继任首席财务和会计官。在过渡期内，员工同意她将继续获得目前有效的基本工资和福利，但须缴纳适用的预扣税和其他所需的预扣税。如果公司根据本款第 (ii) 款发出解雇通知，则公司可以解除高管的雇用职责并支付其15天的基本工资。
b. 尽管她在过渡期内继续工作，但高管同意雇佣协议自生效之日起终止，并且自生效之日起，高管和公司都不会在雇佣协议下享有任何进一步的权利或义务，前提是雇佣协议的终止不应影响 (i) 高管在《雇佣协议》第8节和《限制性契约协议》（定义见雇佣协议）下的义务根据限制性契约协议的条款和规定，限制性契约协议应在生效日期和终止雇佣关系之日后保持全面效力和效力，但须遵守雇佣协议第9节（“持续义务”），以及（ii）高管根据和依照（A）高管与公司之间2022年12月27日的赔偿协议享有的赔偿权（以及公司相应的赔偿义务）（“赔偿协议”），（B）的赔偿条款《佛罗里达商业公司法》第607.0850至607.0859节，以及（C）公司第二修订和重述章程第9条（统称为 “赔偿权”）。高管还同意，在生效日期和解雇日期之后，她将始终受PetMed Express, Inc.高管薪酬回收政策的约束。
c.Executive特此辞去公司首席财务官、财务主管和秘书办公室以及公司及其子公司或代表公司及其子公司担任的所有其他办公室、董事职位、经理职位、托管、委员会成员以及信托和其他职务，高管对本协议的执行将被视为高管授予公司高管的有限权力委托律师以高管的名义签名，并代表行政人员签署任何此类文件可能仅出于实现这种辞职的有限目的而被要求执行死刑.此外，尽管她在过渡期内继续提供服务，但公司可以在向高管发出书面通知后将高管从当时由高管担任的任何或所有公司办公室免职，但不影响她在过渡期内根据本协议条款继续提供服务的义务。
3. 终止后的合作与援助。除了本协议规定的其他义务外，高管还同意，她将在雇用终止日期之后的任何时候，在不提供任何额外补偿的情况下，就与高管参与或高管知情的任何事项有关的任何调查、行政程序或诉讼向公司和/或其关联公司及其各自的法律顾问提供合理的合作。公司同意向高管报销应公司要求就本第3节产生的合理的自付费用。
4. 杰出股票奖励。双方承认，公司和高管目前是以下协议的当事方：
a.a 2022年8月3日的限制性股票协议（“RSA协议”），根据该协议，高管根据公司的2016年员工股权薪酬限制性股票计划，根据经修订、重述并更名为2022年员工股权薪酬计划（“计划”），根据RSA协议和计划中规定的条款和条件，获得了公司的13,000股限制性普通股（“RSA股票”），截至生效之日，此前已归属了4,333股RSA股票，其中4,333股RSA股票尚未归属，计划归属2024年8月3日（“第二批RSA股票”），4,334股RSA股票未归属，计划于2025年8月3日归属（“第三批RSA股票”）；
b.a 2023年6月15日的限制性股票单位协议（“限制性股票单位协议”），根据该协议，高管根据限制性股票单位协议和本计划中规定的条款和条件获得了11,750个限制性股票单位（“RSU”），截至生效之日之前没有归属限制性股票单位，3,916个限制性股票单位未归属，计划于2024年6月15日归属（“第一个”）截至 2025 年 6 月 15 日，3,917 个 RSU 尚未归属，计划于 2025 年 6 月 15 日归属（“第二批 RSU”），3,917 个 RSU 尚未归属，计划于 2026 年 6 月 15 日归属；
c.a 2023年6月15日的限制性绩效股票协议（“PSU协议”），根据该协议，高管根据PSU协议和计划中规定的条款和条件获得了本计划下的8,000个绩效股票单位（“PSU”），截至本协议签订之日，这些PSU均未归属或获得；以及
d.a 2024年5月16日的限制性股票单位协议（“特别限制性股票单位协议”），根据该协议，高管根据特别限制性股票协议和计划中规定的条款和条件获得了74,850个限制性股票单位，其中14,970个限制性股票单位尚未归属，计划于2024年6月30日归属（“2024年5月第一批”），22,455个限制性股票单位未归属，计划于2024年8月31日归属（“2024年5月第二批”），37,425个限制性股票单位尚未归属，计划于2025年8月31日归属。
高管和公司特此同意，除非下文第5节另有规定，否则自生效之日起，RSA协议下所有未归属的RSA股份、RSU协议下所有未归属的RSU、PSU协议下的所有PSU以及特殊RSU协议下的所有RSU均应被视为没收并全部终止。高管承认，除上述规定外，她不持有也无权获得公司提供的任何期权、限制性股票、绩效股票、限制性股票单位或其他股权奖励。
5。考虑。考虑到高管在本协议中规定的协议、免责声明和承诺，只要 (i) 高管不根据本协议第 19 条和第 20 条撤销本协议，(ii) 高管在雇佣终止之日后的三 (3) 个工作日内以基本上如本协议附录A规定的形式执行并向公司提交重申，(iii) 高管遵守本协议的条款和规定（包括持续协议）她在过渡期间的义务和职责履行情况根据本协议第 2 节），以及 (iv) Executive 在任何时候，在解雇日期（“特别归属日期”）之后的第四 (4) 个工作日（“特别归属日”），均未从事任何构成原因（定义见雇佣协议）的行为或不作为：
a. 第二批RSA中包含的4,333股RSA股票和第三批RSA中包含的4,334股RSA股票将在特别归属日全部归属（除非特别归属日发生在2024年8月3日之后，在这种情况下，只要高管在该日期遵守本协议，第二批RSA将在2024年8月3日归属）；以及
b. 第一批限制性股票单位中包含的3,916个限制性股票单位和第二批限制性股份中包含的3,916个限制性股票单位应在特别归属日全部归属（除非特别归属日发生在2024年6月15日之后，在这种情况下，只要高管在2024年6月15日遵守本协议，第一批限制性股票股将在2024年6月15日归属）；以及
c. 2024年5月第一批中包含的14,970个限制性股票单位和2024年5月第二批中包含的22,455个限制性股票单位应在特别归属日全部归属（除非特别归属日期发生在2024年6月30日之后，在这种情况下，只要高管在2024年6月30日遵守本协议，2024年5月的第一批限制性股票将在2024年6月30日归属）。
高管承认并同意，本第 5 节中规定的权利和对价包括在没有本协议和本协议中未规定的高管释放的情况下，Executive 无权获得的权利和对价。高管同意并承认，自雇佣终止之日起及之后，高管将无权获得除以下报酬：（x）截至雇用终止日期（“应计薪酬”）的应计和未付工资和福利，（y）本第5节规定的权利，以及（z）根据本段归属的RSA股份的应计股息。
6。某些义务的存续；社交媒体账户的更新；证券法规定的持续义务。
a. 尽管终止了高管的雇佣关系和终止了雇佣协议，但高管同意并承认，所有持续义务均应
此后任何时候（包括生效日期和终止雇佣关系之日之后）均保持完全效力和效力。
b. 高管同意，在解雇之日后的五 (5) 个工作日内，高管将在任何社交媒体平台（包括但不限于Facebook、X或LinkedIn）上更新其账户或个人资料，以反映该高管不再受雇于公司或与公司有关联。
c. 高管承认、理解并同意：(i) 就经修订的1933年《证券法》第144条而言，她将在解雇之日后的九十 (90) 天内被视为公司的 “关联公司”，(ii) 在解雇日之后，她可以继续履行经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的某些义务和责任，高管同意为了遵守上述第 16 条的适用条款，(iii) 行政部门同意继续受其约束遵守公司的内幕交易政策，包括在解雇日之前的预先许可要求，以及 (iv) 高管可以在终止雇用之日起无限期内继续持有有关公司的重大非公开信息，事实上，至少在公司提交10-Q报告之日之前，她将被视为拥有有关公司的重大非公开信息，并且高管同意遵守所有法律，有关交易的规则和规定发行人的证券，同时持有该发行人的重要非公开信息。
7。对某些行为一无所知。Executive表示，Executive不知道有任何Executive认为构成欺诈的行为、任何会计或财务不当行为，也没有发现任何根据适用法律属于非法的行为。行政部门同意，行政部门没有因行政部门尚未提出索赔的工伤而遭受任何损失。
8。索赔的解除和豁免。考虑到本协议第 5 节和本公司其他协议中规定的考虑，高管特此无条件且不可撤销地解除公司及其所有前任和现任母公司、权益继承人和受让人、关联公司、子公司、部门、全资公司或合伙企业、商业协会、独资企业、保险公司及其现任或前任高管、代理人、代表、律师，受托人、管理人员、董事、股东、成员，合伙人或员工，以个人和官方身份（以下统称为 “被释放方”）向他们提起诉讼，也不得在法律上、衡平法上或向地方、州和联邦政府的任何机构或委员会提出任何已知或未知的诉讼理由、索赔和要求对他们提出申诉、主张和要求可能根据任何法律、法规或法规产生，包括但不限于1886年、1871年、1964年的《民权法》，和1991年；《美国法典》第1981条；《就业年龄歧视法》；《同工同酬法》；《雇员退休收入保障法》；《美国残疾人法》；《家庭和病假法》；《国家劳资关系法》；《公平劳动标准法》，1986年《移民改革和控制法》；《工人调整再培训和通知法》；《职业安全与健康法》；《综合预算调节法》；1992年《佛罗里达民权法》；佛罗里达州最低工资法；遗传信息保密法；佛罗里达州举报人法；佛罗里达州法规第440.205和448.101-105条；《马里兰州公平就业惯例法》；《马里兰州育儿假法》；《马里兰州健康工作家庭法》；《马里兰州虚假索赔法》；《马里兰州宪法》；以及任何其他法定、普通法或公共政策索赔，无论是侵权行为（包括但不限于任何攻击、殴打、故意造成情绪困扰、侵犯隐私的索赔，疏忽或疏忽雇佣、留用或监督）或合同，包括但不限于因违反先前与公司签订的任何信函或雇佣协议而提出的任何索赔；无论是联邦、州还是地方；无论是法律还是衡平法；包括律师费、费用和开支，均为截至本协议签订之日。行政部门明确希望本新闻稿达到法律允许的最大范围。尽管如此，本新闻稿明确排除了本协议中公司对高管的任何义务，但本新闻稿明确排除了这些条款。
EXECUTIVE 明白，本协议基于在本协议签订之日或之前发生的事实或遗漏提出的所有索赔，即使高管在签署本协议时并不知道这些事实或遗漏。
9。对可执行性的挑战。Executive 同意不在任何具有司法管辖权的法院或仲裁中质疑本协议任何条款的可执行性，除非在 Executive 执行本协议之日之后可能出现的 1967 年《就业年龄歧视法》下的有效性，或者根据适用法律不能放弃的任何索赔。Executive 明白，本协议中没有任何内容限制高管向平等就业机会委员会（“EEOC”）、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。Executive 还了解到，本协议不限制高管在未通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本协议不限制行政部门因提供给任何政府机构的信息而获得奖励的权利。本协议中的任何内容均不妨碍高管根据要求高管参与的传票参与针对公司或任何被释放方的任何法律诉讼，也不得阻止高管发起或参与平等机会委员会或其他政府机构的行政诉讼或调查；但是，本协议应阻止高管从公司或任何被释放方那里获得任何金钱或财务损害赔偿或追偿，或与任何此类诉讼有关的公司复职或不是以追回或领取政府机构支付的赔偿金为基础的调查.高管表示，高管没有对公司或任何被释放方提出或主张任何索赔。Executive 不知道公司或任何被释放方有任何可能违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规的行为。本协议中的任何内容均不妨碍任何一方提出任何违约索赔，或以其他方式根据本协议的规定采取法律行动执行其条款。此外，行政部门没有根据赔偿权发布任何赔偿索赔。
10。《捍卫商业秘密法》免责声明；其他声明。
a. 本协议中的任何内容均无意阻止或限制行政部门根据《2016年捍卫商业秘密法》（“DTSA”）或其他适用的州或联邦法律举报任何商业秘密盗窃行为。DTSA禁止因与披露商业秘密有关的举报人活动而对员工进行报复，前提是：(i) 向律师或联邦、州或地方政府官员秘密披露，仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或 (ii) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中密封保密。
b. 如果高管认为任何员工或任何第三方盗用或不当使用或披露了商业秘密或机密信息，高管应向公司董事会主席报告此类活动。本协议是保护本公司商业秘密和机密信息的任何义务的补充，而不是代替保护本来存在的任何义务。本协议中的任何内容均不得限制、限制或减少公司在 DTSA、任何有关商业秘密的适用州法律或普通法下的法定权利。
c. 本协议或持续义务中包含的任何内容均不应被视为阻止行政部门披露与高管有理由认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时、性侵犯或被视为违反明确公共政策授权的事项有关的任何信息或事实。此外，尽管《雇佣协议》第9（e）节规定了持续的义务，但任何规定都不得禁止行政部门在法律诉讼或回应参考请求时作出真实陈述，第9（e）条也没有禁止行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。
11。第 409A 节。双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或免受《守则》第409A条的约束，以及根据该条款颁布的法规和指南，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款。
12。适用法律；地点；陪审团审判豁免。本协议应受佛罗里达州法律的约束和管辖，但不影响佛罗里达州法律规定的法律冲突原则
将要求或允许适用佛罗里达州以外司法管辖区的法律，无论双方现在或任何时候都可能居住在另一个州或在其他州从事活动。行政部门同意，如果根据本协议出现任何争议或索赔，且受下文第 13 条的约束，管辖权和审判地应归属适当和适当，行政部门特此同意佛罗里达州棕榈滩县任何法院的管辖权，包括美国佛罗里达州南区地方法院。双方特此放弃对本协议引起或与本协议相关的任何诉讼的陪审团审判。
13。争议仲裁。除非法律另有禁止或下文另有规定，否则由本协议或其执行、履行、违约或解释引起或与之相关的所有争议、索赔和诉讼理由均应根据《联邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16，并在法律允许的最大范围内，通过司法仲裁和调解服务/争议（“JAMS”）在佛罗里达州棕榈滩县进行的最终、具有约束力的保密仲裁来解决）根据JAMS当时适用的雇佣争议规则和程序。这些规则可以在www.jamsadr.com上在线查阅，也可以应公司的书面要求查阅。本段旨在成为解决双方相互提出的与本协议和高管雇用有关的任何和所有索赔的唯一方法；前提是行政部门将保留向任何有管辖权的政府机构提出管理费用或通过任何政府机构寻求救济的权利，以及参与任何政府调查的权利，包括但不限于 (a) 工伤赔偿、州伤残保险或失业保险索赔；(b) 向任何州或联邦政府提出的行政索赔政府当局；但是，任何对裁决或拒绝发放工资和/或等待时间罚款的上诉均应根据本协议的条款进行仲裁；以及（c）向美国平等就业机会委员会和/或任何适用司法管辖区的任何类似机构提出的行政救济申请）。此外，本款中的任何内容均无意阻止任何一方在任何此类仲裁（包括但不限于禁令救济）结束之前，在法庭上获得禁令救济以防止不可弥补的损害，根据适用法律，包括但不限于禁令救济。寻求任何此类救济不应被视为放弃该方强制仲裁的权利。任何此类仲裁中的各方均应对自己的律师费、费用和必要的支出负责；但是，如果一方拒绝仲裁，而另一方寻求通过法院命令进行仲裁，如果该另一方胜诉，则有权收回合理的律师费、费用和必要的支出。
14。完整协议。本协议以及行政部门的赔偿协议纳入了双方就本协议标的达成的全部谅解。在达成本协议中的协议时，任何一方均未依赖任何口头或书面陈述或承诺，本协议中规定的除外。本协议已获得双方的正式授权，并由正式授权的官员或负责人以适用于每个此类实体的所有法律法规所要求的方式代表各方正式签署。
15。对应签名。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可由双方在单独的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有对应方共同构成相同的协议。双方还同意，传真签名或扫描成.pdf（或类似）格式并通过电子邮件发送的签名应被视为原始签名。
16。分配。本协议对本协议中确定的各方具有约束力并仅为其利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。公司可以将本协议转让给公司业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）。由于本协议规定的高管职责属于个人性质，因此她不得转让本协议。
17。可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则应将其视为已修改，但仅限于使其合法所必需的范围。为实现此类修改，上述条款应被视为已删除、添加和/或重写，以最充分地保留本文最初表达的各方意图为准。
18。自愿执行。高管表示，行政部门已完整阅读本协议，并有机会在签署本协议之前咨询了法律顾问，并且行政部门完全了解本协议的内容及其法律效力。行政部门根据行政部门自己的自由意愿签署本协议
在没有任何法律保留、胁迫、胁迫或不当影响的情况下采取行动，行政部门打算在此基础上对行政部门具有法律约束力。特此告知高管，在签订本协议之前，她有权咨询自己选择的律师。
19。考虑和撤销的期限。行政部门承认，自行政部门于2024年5月29日收到本协议之日起，有机会在二十一（21）天内考虑本协议，特此建议行政部门与行政部门选择的律师一起对其进行审查。如果高管签署本协议并在不到上述21天期限内将其退还给公司，高管特此确认，高管已自由和自愿地选择放弃为考虑本协议而规定的期限。高管同意，在高管收到本协议之日后对本协议所作的任何实质性或其他修改都不会重启或以任何方式影响最初的二十一（21）个日历日的考虑期。本协议直到高管签署本协议并向公司提供本协议原件之日后的第八（8）天才生效。行政部门可以在签署后的七 (7) 天内（“撤销期”）随时撤销协议。
20。接受和/或撤销。致高管的重要通知：高管可以通过签署本协议并将其退还给公司来接受本协议。高管可以在不迟于上文第19节所述撤销期的最后一天通过下述电子邮件地址向个人发送书面撤销通知来行使撤销其签署本协议决定的权利：
首席执行官兼总裁桑德拉·坎波斯
scampos@petmeds.com
如果高管行使撤销权，则其终止雇佣关系应被视为自愿辞职，在这种情况下，她只能获得截至解雇之日的应计薪酬，并且她无权获得本协议（包括本协议第5节规定的权利）、《雇佣协议》或其他规定的其他福利或补偿。
[签名如下]
自上述首次撰写之日起，双方已正式签署本过渡和分居协议，以昭信守。
PETMEDED EXPRESS,
作者：__/s/Sandra Campos______
姓名：桑德拉·坎波斯
职位：首席执行官兼总裁
行政人员：
___/s/Christine Chambers_____
克里斯汀·钱伯斯，个人
签署日期：2024 年 5 月 31 日
附录 A
重申
不得在雇佣终止日期之前签署
我，克里斯汀·钱伯斯，特此重申我执行我与PetMed Express, Inc.（“公司”）于2024年5月31日签订的过渡和分离协议（“协议”）。具体而言，我重申本协议第8节中包含的索赔免除和豁免，据我所知，该免责声明适用于从我开始在公司工作到终止雇佣日期（定义见下文）的所有索赔、责任、义务、协议、损害赔偿、费用、损失、损害赔偿以及律师费和开支，无论是否已知或未知，无论是否与我受雇于公司有关协议）。
______________________________
克里斯汀·钱伯斯，个人
日期：________________，2024