附件10.2
Keysight技术公司
员工购股计划
(修订并重新生效，自2024年3月21日起生效)
1.目的。
该计划的目的是为Keysight技术公司(“公司”)及其指定公司的员工提供购买公司普通股的机会，从而有额外的激励为公司的繁荣做出贡献。该计划包括两个组成部分：法典第423节组成部分(“423组成部分”)和非法典第423节组成部分(“非423组成部分”)。公司的意图是，根据《守则》第423节的规定，423部分有资格成为“员工股票购买计划”。根据守则第423节，非423成分并不符合“雇员购股计划”的资格，而根据守则第423节的规定，可根据董事会为本公司、其指定公司及/或合资格员工达成税务、证券法或其他目标而采纳的规则、程序或子计划授予期权。除非本文另有规定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。拟在非423构成部分下作出的要约，将由董事会或委员会在作出这种要约时或之前指定。
2.定义。
(1)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体，或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由董事会或委员会决定。不是附属公司的关联公司只能是本计划非423部分下的指定公司。
(2)“董事会”是指公司的董事会。
(3)“税法”指经修订的1986年美国国税法。凡提及本守则的一节，即指本守则的任何后续或经修订的章节。
(4)“委员会”系指董事会根据本计划第15条委任的委员会。
(5)“普通股”是指公司的普通股，或者该普通股可以转换成的任何股票。
(6)“补偿”应指雇员的基本现金补偿，如果此类支付是雇员补偿的一个组成部分，并因此准确反映雇员的“定期补偿”、佣金和轮班保费(或在国外司法管辖区，等值现金补偿，包括13/14个月付款或当地法律下类似的额外年薪概念)，则应在扣除Keysight Technologies，Inc.2014延期补偿计划或其任何后续计划下的基本工资延期之前确定。但不包括加班费、奖励性薪酬、奖励性薪酬和奖金，但可由委员会作出任何修改。委员会有权决定和批准将所有形式的薪酬纳入补偿定义，并可在预期的基础上改变定义。
(7)“缴款”是指公司可根据适用法律的要求或委员会自行决定允许参与者支付的工资扣减或其他经批准的缴款，以资助根据本计划授予的期权的行使。
(8)“公司”系指美国特拉华州的Keysight技术公司。
(9)“指定联营公司”系指委员会指定为有资格参加本计划关于其雇员的非423部分的联营公司。
(10)“指定公司”指委员会不时全权酌情指定为有资格参与本计划的任何附属公司或联营公司。就423组成部分而言，只有本公司及其子公司可以被指定为公司，但在任何给定时间，根据423组成部分被指定为公司的子公司不得成为非423组成部分下的被指定公司。
(11)“指定附属公司”是指委员会指定为有资格参加本计划的附属公司，其雇员。
(12)“雇员”是指被公司或指定公司归类为雇员的个人(按《守则》第3401(C)条及其规定的含义)
公司或该指定公司在相关参与期内的工资记录。雇员不应包括被归类为独立承包人的个人。
(13)“进入日”是指要约期的第一个交易日，对于新参与者来说，是指其第一个购买期的第一个交易日。
(14)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。
(15)“公平市价”应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所引述的普通股的收市价(如无销售报告，则为收盘价)，如该日为交易日，则为决定日之前最后一个市场交易日的收市价。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市价将由董事会或委员会本着善意决定。
(16)“要约”是指根据本计划可在第4节进一步描述的要约期内行使的期权要约。除非委员会另有规定，否则根据本计划向公司或指定子公司员工发出的每一次要约应被视为单独要约，即使每一次此类要约的适用要约期的日期相同，本计划的规定将分别适用于每一次要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)条允许的范围内，只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423 2(A)(2)和(A)(3)条，则每次发售的条款不必相同。
(17)“要约期”是指根据本计划授予的期权可以行使的最长二十四(24)个月的期限。尽管有上述规定，除非委员会作出更改，否则“要约期”指约六(6)个月的期间，而要约期应于每年十一月一日及五月一日或之后的首个交易日开始，并分别于随后四月及十月的最后一个交易日终止。委员会可更改或修改要约期的期限和时间。
(18)“参与者”系指本计划第5节所述的本计划参与者。
(19)“计划”是指本Keysight Technologies，Inc.员工股票购买计划，包括423部分和非423部分，并不时修改。
(20)“采购日”是指每个采购期的最后一个交易日。
(21)“采购期”是指自一个采购日起至下一个采购日止的六(6)个月。采购期可以在前一采购期终止后连续运行。尽管有上述规定，在委员会酌情修改要约期和购买期的情况下，“购买期”应指从要约期的第一天开始至该要约期的最后一天结束的六(6)个月期间。
(22)“收购价”应指购买日普通股公平市价的85%(85%)，但委员会可就未来的发售期间选择将收购价确定为入股日或购买日(以较低者为准)普通股公平市价的85%(85%)；但委员会可根据第8.4节调整收购价。
(23)“股东”指根据公司附例有权表决普通股的股份的纪录持有人。
(24)“附属公司”系指以公司为起点的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如守则第424(F)节所述。
(25)“交易日”是指美国国家证券交易所和纽约证券交易所开放交易的日子。
(26)“美国财政部条例”系指本守则的财政部条例。提及特定的库务条例或守则的章节，应包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
3.资格。
公司或任何指定公司在入职日正式雇用的任何雇员，均有资格就该入职日开始的购买期参加本计划下购买公司普通股的任何一项或多项期权；但委员会可制定行政规则，要求雇员在入职日之前开始一段最低期间(例如，一个付款期)，才有资格参加自该入职日起的购买期。尽管有上述规定，员工参加该计划的资格应受以下限制：
(1)委员会可根据其酌情决定权，不时在要约的开始日期之前(以统一和非歧视性的基础或美国财政部条例1.423-2(E)节允许的其他方式)确定以下类别的雇员没有资格参加该计划：
(A)在任何历年(或委员会酌情决定的较短期间)内，惯常受雇于公司或指定公司每周工作20小时或少于20小时，或受雇于5个月或以下的雇员；
（b）《守则》第414（q）条含义内的“高薪员工”的员工，或员工，或高级官员或须遵守《交易法》第16（a）条的披露要求，前提是每项发行以相同的方式适用于其员工参与该发行的指定子公司的所有高薪个人;或
（c）不符合委员会可能选择施加的任何其他资格要求（在守则允许的范围内）的员工;
(2)符合资格的雇员如属非美国司法管辖区的公民或居民(不论他们是否也是美国公民或美国居民或《守则》第7701(B)(1)(A)条所指的居留外国人)，可被排除在参与该计划或发售计划的范围之外，如适用司法管辖区的法律禁止该等雇员参与，或遵守适用司法管辖区的法律会导致该计划或发售违反该守则第423节；
(3)如在紧接授予期权后，雇员拥有或被视为拥有(在守则第424(D)条所指的范围内)股票，包括雇员可通过转换可转换证券或根据公司授予的未偿还期权购买的股票，并且拥有公司或其任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值的5%(5%)或更多，则员工不得被授予该计划下的期权；
(4)如果委员会认定雇员因法律或行政原因参加非423部分的要约是不可取或不可行的，则该雇员可被排除在参加非423部分的要约之外。
参与发售的所有员工应享有本计划下的相同权利和特权，但当地法律可能强制要求的差异以及与美国财政部法规第1.423-2(F)(4)节相一致的差异除外；但是，根据非423组件参与发售的员工不需要拥有与根据423组件参与相同发售的其他员工相同的权利和特权。
4.供货期。
该计划的发售期限约为六(6)个月，自11月1日及5月1日或之后的首个交易日起计。上述各发售期间将分别于4月30日及10月31日或之前的最后交易日终止。尽管有上述规定，委员会仍有权实施连续的发售期间，新发售期间自前一发售期间的首个交易日起计二十四(24)个月或委员会决定的其他日期起计，此后持续二十四(24)个月或根据本章程第14节终止。
委员会有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括发售开始日期)，前提是该更改是在计划的第一个发售期间开始前至少五(5)天宣布的，并将在其后受到影响。
5.参与性。
5.1.根据第3节有资格参加本计划的员工，可在委员会规定的日期之前，填写并提交公司提供的完整工资扣除授权和计划投保表，或按照委员会规定的电子或其他投保程序，成为参与者。符合条件的员工可授权按员工薪酬的任何完整百分比扣除工资，但不得超过员工薪酬的10%。委员会可根据当地法律要求，完全酌情核准美国以外的各类参加者和/或休假参加者的其他捐款方法，以及便利这种其他捐款方法管理的任何程序。所有捐款可由公司持有，并可由公司用于任何公司目的，但因美国以外的当地法律要求而需要分开的范围除外。除当地法律另有要求外，不得就此类捐款向参与者支付利息或将其记入贷方。公司应为以下事项设立单独的簿记账户
该计划下的每个参与者以及每个参与者的缴款金额应记入该账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项。
5.2.根据委员会制定的程序，参与者可以在购买日期前的第五个营业日之前，通过向公司填写并提交新的工资扣除授权和计划投保表，或遵循委员会规定的电子程序或其他程序，在购买期间退出计划。如果参与者在购买期间退出本计划，除非当地法律要求，否则他或她的累积缴款将无息退还给参与者。委员会可制定规则，限制参与者退出和重新参加《计划》的时间和频率，并可对希望在退出后重新注册的参与者规定等待期。
5.3.参加者可随时更改其缴款率，方法是提交新的工资扣除授权书和计划登记表格，或遵循委员会规定的电子程序或其他程序。如果参与者没有遵循这些程序改变缴款率，缴款率将在整个购买期和未来的购买期(包括随后的报价期的购买期)继续按最初选定的比率计算。为了遵守《守则》第423(B)(8)条，委员会可以在购买期间的任何时间将参与者的缴费减少到零。委员会可自行决定限制参与方在任何购买期内可作出的缴款率变化的性质和/或次数，并可确定其认为对《计划》管理适当的其他条件或限制。
6.终止雇用。
如果参保人在购买期满前因任何原因(包括死亡)终止受雇于本公司或任何指定公司，参保人将终止参加计划，所有贷记到参保人账户的金额应支付给参保人，或在死亡的情况下支付给参保人的继承人或遗产，除非当地法律要求支付利息。是否已终止雇用以及终止雇用的日期应由委员会自行决定，而不论当地法律规定的任何通知期或花园假如何。委员会还可以制定关于何时休假或改变雇佣状态被视为终止雇佣的规则，包括关于指定公司、子公司、附属公司和公司之间的雇佣转移的规则，委员会还可以为本计划制定终止雇佣程序，这些程序独立于公司及其附属公司和附属公司的其他福利计划下的类似规则。但是，就本节而言，在符合适用法律的情况下，如果参保人的军假、病假或其他真正的缺勤假的期限不超过三个月，或更长的时间，只要参保人的合同或法规保证参保人在此类休假期满后重新就业的权利，则参保人参加计划的时间不得因参保人正在休军假、病假或其他真正的缺勤假而终止
7.计划组成部分之间的就业转移。
如果参与者将就业从公司或参与本计划423组成部分的指定子公司转移到参与非423组成部分的指定公司，而委员会并不认为这种转移是终止雇用，则参与者应保留在423组成部分要约中，直到下一个要约期，前提是他或她继续有资格根据守则第423节的要求购买普通股，如果参与者没有资格根据守则第423节的要求，他或她应立即转移到非423组成部分，并可以根据该要约购买普通股。如果参与者将就业从非423组成部分中的指定公司转移到公司或423组成部分中的任何指定子公司，并且这种转移不被委员会视为终止雇用，则参与者应继续参加非423组成部分，直到(I)非423组成部分下的当前要约期结束，或(Ii)他或她在这种转移后参与的第一个要约期的要约期中较早的日期为止。尽管有上述规定，委员会仍可根据《守则》第423节的适用要求，制定不同的规则，以管理参加423组成部分和非423组成部分的公司之间的就业转移。为免生疑问，如果参与者将就业从公司或指定公司转移到不是参与423成分或非423成分的指定公司的关联公司，参与者应立即停止参与要约期，并且在发生此类转移的要约期内所作的任何贡献将无息退还给参与者，除非当地法律要求。
8.提供。
8.1根据第11节规定的调整，根据本计划可发行的普通股最高数量为2500万股。如于某一特定购买日期，可行使购股权的股份数目超过该计划当时可供购买的股份数目，本公司应按实际可行及认为公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。该最高普通股数量的全部或任何部分可根据423成分发行。
8.2.每项采购期限应由委员会决定。除非委员会另有决定，否则该计划将从每半年财政年度开始(11月1日和5月1日)开始连续六(6)个月的采购期。委员会有权在不经股东批准和不考虑任何参与者的期望的情况下改变未来购买期的持续时间。
8.3.每名按照第5.1条的规定选择参与的合格员工应被授予购买该数量普通股的整股和零碎股份的选择权（不超过5，000股）可以用代表该员工在每个购买期内累积的缴款以下文第8.4节规定的购买价格购买，但有一个额外限制，即任何员工不得被授予根据本计划购买普通股的选择权，购买价格超过该普通股公平市值的25，000美元（US$25，000）（在此时确定）
在任何时间未行使选择权的每一历年)。前述句子的解释应符合规范第423(B)(8)节。
8.4.委员会有权确定，每项选择权下的收购价格应为：(I)委员会确定的普通股在授予选择权之日的公平市价的一个百分比(不低于85%(85%))(“指定百分比”)，或(Ii)购买普通股的购买日的普通股公平市价的指定百分比。委员会可更改未来任何发售期间的指定百分比，但不得低于85%(85%)，委员会可就任何预期发售期间决定，期权价格应为购买日普通股公平市价的指定百分比。然而，尽管有上述规定，除非委员会行使其酌处权改变确定收购价的方式，否则收购价应等于每股普通股在每个收购日的公平市价的85%(85%)。
9.购买股票。
在每个购买期结束时，参与者将自动行使购买普通股的全部和零碎股份的选择权，当时累计缴款记入参与者账户的部分应以第8.4节规定的适用价格购买。如果发薪日发生在购买日，参与者在该日做出的任何贡献都将应用到其当前购买期或提供期的账户中。
尽管如上所述，在行使选择权时，公司或其指定人可就扣缴所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或任何政府当局的法律或法规要求公司或指定公司扣缴的其他与税务有关的项目，作出其认为必要或适当的拨备及采取行动。然而，每个参与者都应负责支付本计划项下产生的所有个人纳税义务。
10.付款和交付。
在行使期权后，公司应尽快向参与者提供所购买普通股的记录以及未用于购买的贷记到参与者账户的任何数额的缴款余额。委员会可以允许或要求将股票直接存入委员会指定的经纪人或公司的指定代理人，委员会可以利用电子或自动的股票转让方法。委员会可要求该经纪或代理人将股份保留一段指定期间，及/或可设立其认为适当的其他程序，以便追踪根据423成分购入的股份的不符合资格的处置情况，或委员会决定的其他目的。公司应保留用于购买普通股的出资金额，作为普通股的全额付款，然后普通股应全额支付且不应纳税。在按照本第10条的规定购买受该期权约束的股份并交付给该参与者之前，任何参与者都不应对受本计划授予的任何期权约束的股份享有任何投票权、股息或其他股东权利。
11.资本重组。
如果普通股流通股的数量增加或减少，或由于股票拆分、股票股息、除定期现金股息、合并或其他受期权约束的股份的资本重组以外的其他分配(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)而影响普通股或其价值的其他变化，董事会将以其认为公平的方式，对(I)计划下尚未行使的每个期权所涵盖的普通股和证券种类的数量、类别和每股收购价进行比例调整。及(Ii)根据该计划可交付的普通股股份及证券种类的最高数目及类别，及(Ii)第8节所列的数目限制，董事会应在行使其酌情决定权时采取在有关情况下可能需要或适当的任何进一步行动。董事会根据本第11条作出的决定应是终局性的，对各方均有约束力。
12.合并、清盘、其他公司交易。
如果公司发生拟议的清算或解散，要约期将在紧接该拟议的交易完成之前终止，除非董事会根据其全权酌情决定权另有规定，所有未完成的期权应自动终止，除当地法律要求的范围外，所有捐款的金额将无息退还给参与者。
如拟出售本公司全部或实质上所有资产，或本公司与另一间公司合并或合并为另一间公司，则董事会可全权酌情决定：(I)每项选择权均须由继任法团或该继任法团的母公司或附属公司取代；(Ii)董事会在完成该项合并、合并或出售当日或之前订立的日期应视为购买日期，而所有尚未行使的选择权均应在该日期行使，或(Iii)除当地法律要求外，所有尚未结清的备选方案均应终止，累计缴款将无息退还给参与者。
13.可转让。
授予参与者的期权不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以任何方式处置(遗嘱、继承法和分配法或第23条规定的除外)，任何转让、转让、质押或其他处置的企图均应无效和无效。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式妨碍其在本计划下的权利或利益，则除守则第423(B)(9)节所允许的以外，此类行为应被视为参与者根据第5.2条选择停止参与本计划。
14.计划的修订或终止。
董事会可在法律许可的范围内全权酌情终止或暂停该计划，或在任何方面修订或修订该计划，惟未经股东批准，该等修订或修订不得增加受该计划规限的股份数目，但根据该计划第11条作出的调整除外。董事会可将其在本第14.2条下的权力转授给委员会。
15.行政管理。
董事会应任命一个由至少两名董事会成员组成的委员会，他们的任期由董事会指定，董事会可随时将其免职。委员会将拥有本计划日常管理的权力和责任、本计划具体规定的权力和责任以及董事会授予委员会的任何额外职责、责任和授权，其中可能包括本计划中分配给董事会的任何职能。委员会可在适用法律允许的范围内，将《计划》的日常管理授权给非董事会成员的一人或多人。委员会有充分的权力和权力颁布其认为对计划的适当管理有必要的任何规则和条例，解释各项规定并监督计划的管理，作出与计划权利有关的事实决定，并根据董事会的授权，采取其认为必要或适宜的与计划管理有关的一切行动。董事会和委员会的决定是终局的，对
所有参与者。任何以书面形式作出并经委员会过半数成员签署的决定，应完全有效，犹如它是在委员会正式举行的会议上作出的一样。公司应支付在管理本计划过程中发生的所有费用。任何董事会或委员会成员均不对真诚地就本计划或根据本协议授予的任何选项采取的任何行动或作出的任何决定负责。
16.外地司法管辖区的委员会规则。
委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则、程序和/或分计划，以适应美国以外地方法律和程序的要求。在与规范第423节的要求不一致的范围内，此类规则、程序和/或子计划应被视为计划的非423部分的一部分。除第8.1节外，此类子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非被此类子计划的条款所取代，否则应以本计划的规定管辖此类子计划的运行。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过关于资格、补偿的定义、捐款的处理、利息的支付、当地货币的兑换、工资税、预扣程序、受益人指定要求、普通股的限制和股票的处理等方面的规则和程序，这些规则和程序随当地要求而有所不同。
17.证券法规定。
公司没有义务在行使任何期权后发行普通股，除非和直到公司确定：(I)公司和参与者已经根据1933年证券法采取了登记普通股所需的一切行动，或完善了对其登记要求的豁免；(Ii)普通股上市的任何证券交易所的任何适用上市要求已经得到满足；以及(Iii)已经满足州、联邦和适用的外国法律的所有其他适用条款。
18.政府规章。
本计划以及公司根据本计划出售和交付其普通股的义务应得到与本计划或本计划项下的股票授权、发行、销售或交付相关的任何政府当局的批准。
19.不得扩大雇员权利。
本计划中包含的任何内容不得被视为赋予任何员工留用于公司或任何指定公司的权利，或干扰公司或指定公司随时解雇任何员工的权利。
20.适用法律。
本计划应受美利坚合众国特拉华州法律管辖、管辖和解释，而不考虑该州的法律选择规则。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院裁定为在任何司法管辖区非法或不可执行，则该裁决不得影响该条款在任何其他司法管辖区的适用，或本计划的任何剩余条款。
21.报告。
应为计划中的每个参与者维护个人帐户。应至少每年向参与者提供账户对账单。
22.受益人的指定。
对于参与者根据本计划购买的普通股以及公司或其受让人代表参与者持有的账户中持有的现金(如有)，参与者可被允许提交一份受益人的书面指定，然后通过书面通知更改该指定的受益人。在符合当地法律要求的情况下，如果参与者死亡，公司或其受让人应将普通股和/或现金交付给指定受益人。
在符合当地法律的情况下，如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有有效指定的受益人在世，公司应将普通股和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者，如果(据公司所知)没有指定该遗嘱执行人或管理人，公司可全权酌情将普通股和/或现金股份交付(或安排其受让人交付)给参与者的配偶、受抚养人或亲属，或如果公司不知道配偶、受扶养人或亲属，然后转给地铁公司所决定的其他人。
所有受益人的指定将采用委员会不时指定的形式和方式。尽管有本第22条的其他规定，公司和/或委员会可决定在美国财政部法规第1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。
23.《守则》第409A条。
本计划的423部分不受规范第409a条的适用，此处的任何含糊之处将被解释为不受规范第409a条的约束。根据短期延期例外，本计划的非423部分将不受《规范》第409a条的适用，任何含糊之处应按照该意图进行解释和解释。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果委员会确定根据本计划授予的期权可能受守则第409a条的约束，或本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受守则第409a条的约束，则委员会可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款，或采取委员会认为在每种情况下都是必要或适当的其他行动，以免除根据本计划授予的任何未完成期权或未来期权，使其不受守则第409a条的约束，或允许任何此类期权符合守则第409a条。尽管有上述规定，如果根据本计划购买普通股的选择权不是如此豁免或符合守则第409a条，或委员会就此采取的任何行动，则本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。
24.税务资格。
尽管本公司可能会努力(I)根据美国或美国以外司法管辖区的法律对优惠税收待遇进行限定，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据《守则》第409a条)，但本公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约，即使本计划有任何相反规定，包括第23条。公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下对参与者的潜在负面税收影响。