展品：10.1
Keysight技术公司
2014年股权和激励性薪酬计划
(经修订并于2024年3月21日重新生效)
1.本计划的目的和背景。这项2014年股权及激励性薪酬计划的目的，是鼓励长期受雇于本公司被视为对本公司持续发展至为重要的关键人员拥有本公司，从而鼓励受助人以股东的利益行事，分享本公司的成功。2014年股权和激励性薪酬计划最初由董事会于2014年7月16日通过，随后于2014年9月29日和2015年1月22日由董事会修订和重述，并于2014年11月1日生效。董事会已于2017年11月16日和2023年11月16日对该计划进行了进一步修订和重述，但均需得到公司股东的批准。
2.定义。如本文所用，应适用以下定义：
(A)“管理人”系指根据计划第4节管理计划的董事会或任何委员会。
(B)“联属公司”指由本公司直接或间接控制的任何实体，或由管理人确定本公司拥有重大所有权权益的任何实体。
(C)“安捷伦”系指特拉华州的安捷伦技术公司。
(D)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(E)“奖励”是指根据本计划的条款授予的现金奖励、股息等价物、特别行政区、股票奖励或授予的期权或转换奖励。
(F)“奖励协议”指本公司与获奖者之间的书面或电子协议(如属已转换的奖励，则为安捷伦与获奖者之间的原始协议)，以证明个别奖励的条款及条件。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(G)“获奖者”是指杰出奖项的获得者。
(H)“有资格授予的获奖人”是指提供服务的杰出获奖者。
(一)“董事会”是指公司的董事会。
(J)“现金奖励”是指根据本计划第13条发放的现金奖励。
(K)“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(L)“委员会”是指由一名或多名董事或其他个人组成的委员会，符合董事会(或其薪酬委员会)根据本计划第四节指定的适用法律。
(M)“普通股”是指公司的普通股。
(N)“公司”是指Keysight Technologies，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(O)“顾问”指符合以下情况的任何顾问或顾问：(I)该顾问或顾问向本公司或任何附属公司或联营公司提供真诚的服务；(Ii)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(Iii)该顾问或顾问是自然人。
(P)“转换奖励”是指根据《员工事项协议》第4.01节的规定，为满足对安捷伦普通股奖励的自动调整和转换而颁发的奖励。为免生疑问，任何转换后的裁决应受适用于该转换后的裁决的原始裁决协议的规定管辖。
(Q)“递延股份”指授予股票奖励，该奖励包括在达到管理人确立的归属标准后未来获得股份的合同权利。
(R)“董事”指董事局成员。
(S)“雇员”是指在有关期间作为本公司或任何附属公司或联营公司的全职或兼职雇员提供服务的个人，包括高级管理人员和董事，但不包括被归类为(I)从第三方租赁或以其他方式受雇、(Ii)独立承包人或(Iii)间歇性或临时性的个人，即使任何此类分类因审计、诉讼或其他原因而追溯改变。除非管理署署长另有决定，否则在(A)本公司或其附属公司或联营公司批准的任何休假，或(B)在本公司地点之间或在本公司与/或任何附属公司或联营公司之间调任的情况下，获奖励人不应停止为雇员。作为董事提供的服务或公司支付的董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(T)“员工事项协议”是指安捷伦与本公司于2014年8月1日签订的与本公司业务与安捷伦业务分离有关的员工调动协议，该协议通过引用并入本文。
(U)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(V)“公平市价”是指，在任何日期，普通股在证券交易所或全国市场系统所报的最高成交量的报价(或如果在该日期没有报告销售，则为上一交易日的收盘价)，其来源由署长根据《守则》第409a节的适用要求确定。
(W)“授予日期”是指署长根据本计划不时选择的向参与者颁发奖励的日期；对于转换后的奖励，授予日期是指适用于与转换后奖励对应的安捷伦普通股的原始奖励的授予日期。
(X)“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。
(Y)“非雇员董事”是指不是雇员的董事。
(Z)“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。
(Aa)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
(Ab)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Ac)“期权”指根据本计划授予的有条件机会，在未来某个时候以授出日确定的价格购买本公司普通股。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。
(Ad)“参与者”是指雇员、董事(包括非雇员董事)或顾问。
(Ae)“业绩奖”是指根据第14条授予的股票奖或现金奖。
(Af)“业绩标准”是指下列各项：(一)销售收入；(二)毛利；(三)营业利润；(四)营业收入；(五)税前利润；(六)下列任何或全部项目前的收益：利息、税项、折旧或摊销前收益；(七)净收益；(八)费用；(九)股票市价；(十)每股收益；(Xi)股东权益报酬率；(十二)资本报酬率；(十三)净资产报酬率；(十二)经济增加值；(十三)市场份额；(十四)客户服务；(十五)客户满意度；(十六)安全；(十一)股东总回报；(十一)自由现金流；(十九)经规模调整的收益增长；(十四)实施、完成或实现与研究、开发、整合、监管、商业或战略里程碑有关的目标；或(十一)署长制定的其他主观或客观业绩标准；其中任何一项可按绝对值或与任何递增的增幅或与同业集团或证券或股票市场指数的结果比较来衡量，而每一项均可按管理人全权酌情决定的公司整体表现、附属公司或联营公司的表现、公司或附属公司或附属公司的部门或业务部门的表现或参与者的表现来表示。
(AG)“业绩股份”指根据授予股票奖励而取得的股份，该股份须根据达到一项或多项业绩标准或其他业绩条件而归属。
(ah)“绩效单位”是指在达到一项或多项绩效标准或其他绩效条件后授予的股票奖励，该奖励由接收全部或部分股份的合同权利组成。
(AI)“计划”是指本2014年股权和激励薪酬计划，经修订和重述，并可能不时进一步修订。
(Aj)“限制性股票”指根据本计划第12节授予股票奖励而获得的股份，受第12节和奖励协议中规定的某些限制的约束。
(Ak)“限制性股票单位”是指根据计划第12节和奖励协议授予股票奖励，其中包括获得股份(或股票的现金等价物)的合同权利。
(Al)“服务”是指作为雇员、董事、非雇员董事或顾问的服务。当管理人自行决定适用法律要求继续服务积分时，参与者的服务不会终止。管理员确定哪些缺勤假期计入服务，以及计划中所有目的的服务何时终止。此外，除非管理人另有决定，参与者的服务不应仅仅因为参与者向公司、子公司或联属公司提供服务的身份的改变或实体(公司或任何子公司或联属公司)之间的转移而被视为终止；前提是服务没有中断或以其他方式终止。
(Am)“股份”是指根据本计划第18节调整的普通股份额。
(一)“特别行政区”是指根据“计划”第十一条授予的股票增值权。
(Ao)“股票奖励”是指根据第12条所述奖励购买或接受普通股的权利，包括任何此类转换奖励的权利。
(Ap)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
3.受本计划规限的股票。根据该计划第18节的规定，根据该计划可发行的最高股份总数为27,955,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。为免生疑问，根据转换后的裁决发行的任何股票应减少根据本第3条可发行的最大股票数量。
如果特别行政区可以股票或现金结算，则受特别行政区管辖的股票数量将减少根据本计划可授予的股票数量。
如果奖励被没收、到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，到期、被没收或未行使的股份将可供未来根据该计划授予或出售。尽管如上所述，如有关行动会导致奖励股票期权未能符合守则第422条下的奖励股票期权资格，则不得再次认购、授予或授予任何股份。根据该计划，下列股份可能不能再次作为奖励供发行：(A)由于已发行特别行政区的净结算而未发行或交付的股份，(B)用于支付与未发行奖励有关的行使价或预扣税款的股份，或(C)用期权行权价的收益在公开市场回购的股份。
尽管如上所述，根据本公司或无关实体的子公司收购而承担或发行的替代其他奖励的奖励(包括但不限于第4(C)(X)节所述的转换选择权)而发行的股票不得减少
根据本第3款可发行的最大股份数量。此外，如果本公司根据先前由被收购公司维持的计划承担最初预留供发行的股份，则这些股票应可根据本计划奖励给紧接收购前未受雇于本公司或其任何子公司或附属公司的合格个人，且该等股份不得减少根据本第3条可发行的最大股份数量；但本句不适用于任何先前未经被收购公司股东批准的计划，应根据适用法律进行解释和管理。
4.计划的管理。
(1)管理局或由管理局(或其薪酬委员会)委任的委员会为遗产管理人。在董事会担任管理人的范围内，此处所指的“委员会”应包括董事会。
(2)程序。
(1)多个行政机构。该计划可由不同的委员会针对不同的参与者群体进行管理。
(2)第162(M)条。如果管理人认为有必要继续将以前在本条例下授予的奖励视为守则第162(M)条所指的“绩效补偿”，则该计划应由守则第162(M)条所指的两名或两名以上“外部董事”组成的委员会对守则第162(M)条所界定的“受保员工”实施。
(3)规则第16B-3条。在符合根据交易法颁布的规则16b-3(“规则16b-3”)将本协议项下的交易限定为豁免的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3项下的豁免要求。
(4)独立董事。在满足作为普通股主要交易市场的适用的美国国家证券交易所的规则所必需的范围内，委员会成员应符合“独立董事”的资格。
(5)其他行政管理。受适用法律和美国国家证券交易所规则的约束，该交易所是共同市场的主要交易市场
对于股票，董事会(或其薪酬委员会)可将批准奖励的权力授权给一个委员会或一名或多名公司高级管理人员，授予不受交易所法案第16条约束的参与者。
(3)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(A)挑选根据本条例可获颁奖的参加者；
(B)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的普通股股份数目；
(C)批准在本计划下使用的协议格式；
(D)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括，但不是
限于行权价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准或其他业绩条件)、任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每一种情况均基于署长凭其全权酌情决定权决定的因素；
(E)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(F)通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，署长获特别授权(A)通过有关当地货币兑换、预扣程序和股票处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异，以及(B)署长认为适当时通过本计划的次级计划和授标协议增编，以适应外国税收、证券和其他法律、法规和惯例；
(G)规定、修订和废除与该计划有关的规则和条例，包括与次级计划和授标协议增编有关的规则和条例；
(H)对个人是否为有资格归属的获奖人以及这种资格何时终止作出一切决定；
(I)修改或修订每项裁决，但条件是，除本计划第29(A)条所述外，任何此类修订均受本计划第19(C)条的约束，且不得损害任何尚未作出的裁决，除非获奖人书面同意或署长认为有必要遵守适用法律(包括本条例第22条所述)；
(J)授权根据本计划转换或取代本公司收购实体的获奖人所持有的任何或全部尚未行使的购股权(“换股权”)或其他以股权为基础的奖励。任何转换或替代应自合并或收购结束之日起生效。转换期权可以是非法定股票期权或激励股票期权，由管理人决定。除非管理人在转换或替代时另有决定，所有转换期权和/或其他转换或替代的股权奖励应与公司根据本计划一般授予的期权(或其他类似奖励)具有相同的条款和条件；
(K)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(L)将计划的日常管理和运作以及作出行政决定和通过与计划的运作和管理有关的规则和程序的权力委托给公司的高级管理人员及其代表；
(M)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；
(N)作出所有其他认为必要或适宜的决定，以执行本计划及根据本条例授予的任何奖励；及
(O)在颁奖时，或稍后根据尚未颁发的奖状的修订，在颁奖协议中指明参与者与奖状有关的权利、付款和利益(包括在和解或行使奖状时收到的款项)，除适用的奖状归属或表现条件外，还须在某些指定事件发生时予以扣减、取消、没收或追回。此类事件可能包括但不限于违反重大公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司或其关联公司业务或声誉的行为。
(4)行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有获奖者具有约束力。
5.资格。奖励可以授予或颁发给参与者，但条件是，激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工。在美国纳税且为关联公司提供服务的参与者，只有在该关联公司符合根据《准则》第409A条颁布的《财政部条例》第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)款所述的“合格服务接受者股票发行者”的规定时，才能获得期权或特别提款权。
6.局限性。
(A)在本公司2024年股东周年大会之后根据本计划授予的所有奖励必须在授予后遵守最少一年的归属期限，在该一年归属期限结束之前不得有任何奖励归属的任何部分；但条件是，在2024年股东周年大会之后，根据本计划可供未来分配的股份中最多5%可根据奖励授予，而没有该等最低归属要求，且该要求不应阻止根据本章第4和19条或根据规定加快归属的政策或合同的归属，该等政策或合同与控制权变更或终止雇佣或服务有关。此外，与收购有关而承担或替代的任何奖励，以及在授予日期一周年或下一次股东周年大会(即紧接前一年股东周年大会后至少50周)较早的时间归属给非雇员董事的奖励，不受这一最低归属要求的约束。
(B)每个期权应在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有该等指定，如获授权人于任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的股份的公平市值合计超过100,000美元，则该等购股权应被视为非法定购股权。就本第6(B)节而言，应按授予股票期权的顺序考虑激励股票期权。股份的公平市价应在授予有关股份的选择权时确定。
(C)就激励性股票期权而言，请假不得超过九十(90)天，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果在公司批准的休假结束后不能保证再次就业，则在休假第91天，受奖人在公司的受雇工作将被视为终止，以激励股票期权的目的，并由
受奖人将不再被视为激励性股票期权，并应在三(3)个月后出于税务目的被视为非法定股票期权。
(D)任何参赛者不得要求或有权获颁奖项，任何奖项的授予不得解释为给予参赛者继续受雇于本公司、其附属公司或联属公司或为其服务的权利。此外，本公司、其子公司和关联公司明确保留随时解雇参与者的权利，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔，但本计划或根据本计划签订的任何奖励协议另有规定者除外。
(E)任何参与者不得签署期票作为购买股份的部分或全部对价。
(F)以下限制应适用于本计划下的奖励授予(但就本节第6(F)节规定的限制而言，适用于转换奖励的股票数量应不予考虑
(I)在本公司任何财政年度内，任何参与者不得获授予超过1,875,000股购股权或特别行政区股份。任何参与者不得在本公司的任何会计年度内获得超过1,250,000股的股票奖励。
(Ii)就参与者的初始服务而言，他或她可获授予最多1,250,000股额外股份的期权或特别提款权，但不计入上文第(I)分节所列的限额。
(Iii)尽管有上述(I)项的规定，参加者仍可获额外授予1,250,000股股份，作为“新行政人员股票奖励”。新的高管股票奖励是以业绩为基础的股票奖励，授予公司新聘用的高管。
(Iv)根据该计划可获授予作为奖励股票期权的最高认购权数目为27,955,000股。根据现金奖励，公司每个财政年度支付给参与者的最高金额为10,000,000美元。
(V)即使本计划或本公司的任何政策中对支付给非雇员董事的补偿有任何相反的规定，所有以股票支付的奖励的授予日期的公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编主题第718条或其任何继承者确定)和根据计划可能授予个人的作为非雇员董事服务的补偿而可能成为的所有现金奖励的最高金额，加上以董事会和委员会聘用费、会议或类似费用的形式向非雇员董事支付的现金补偿的总和，在公司的任何财政年度内，不得超过750,000美元。为免生疑问，补偿应计入给予补偿或赚取补偿的会计年度的这一限额，如果补偿被推迟，则不应计入分配时的补偿。
(Vi)第6(F)(I)-(Iv)条中的限制应根据第18条所述公司资本的任何变化按比例进行调整。
(Vii)如某项购股权或特别交易于本公司获授的同一会计年度(与第18节所述交易除外)被取消，则已取消的购股权或特别行政区将计入上文第(I)、(Ii)及(Iii)分节所载的限额。
(Viii)除本公司资本变更(如第18(A)条所述)、控制权变更(第18(C)条所述)或为符合守则第409a条的豁免资格或符合守则第409a条的规定而对期权或特别行政区作出的修订外，未经股东批准，不得以取消或修订的方式重新定价、更换、重新授予或重新授予股份，惟有关重新定价、替换、再授出或修订的效果将会降低该等期权或特别行政区的行使价。此外，未经股东批准，每股行使价格高于股份公平市价的期权和特别提款权不得被任何其他股票奖励取代或取代，或被注销以换取现金。这里面什么都没有
第6(F)(Viii)条应被解释为适用于发行与本公司或无关实体的附属公司的收购有关的已转换奖励的期权或发行或承担期权或特别行政区，只要该等行动以符合守则第409A条的规定的方式进行。
7.计划期限。在符合本计划第24条的前提下，本计划应继续有效，直至根据本计划第19条终止为止；但在2033年11月16日之后不得授予任何激励性股票期权。
8.获奖期限。每项奖励的期限由行政长官决定，并在奖励协议中注明。就期权或特别行政区而言，最长期限为授予日期起计十(10)年或授标协议中规定的较短期限，除非为遵守任何适用法律而有必要或适宜。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何附属公司所有股票类别总投票权总和的10%以上，则奖励股票期权的期限为自授予日期起计五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。尽管有上述规定，在根据《守则》第409A条颁布的《财政部条例》(如果适用)第1.409A-1(B)(5)(V)(C)(1)条的允许范围内，如果参与者在期权或特别行政区的预定到期日行使该期权或特别行政区将违反适用的联邦、州、当地或外国法律，行政长官可延长可行使该期权(奖励股票期权除外)或特别行政区的期限；然而，在该延长行权期内，该期权或特别行政区只可在紧接该预定到期日之前根据其条款可行使的范围内行使；但进一步，该延长行权期不得迟于该期权或特别行政区行使后三十(30)天结束，并不再违反有关法律。
9.期权行权价格及对价。
(A)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格须由管理人厘定，并须不少于授出日每股公平市价的100%。尽管有上述规定，根据一项购股权发行的股份每股行使价可低于转换、假设或取代当日股份的公平市价，惟行使价须符合守则第409A及424条(视何者适用而定)的规定。此外，就授予雇员的奖励股票期权而言，如该员工于授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或任何附属公司所有类别股票投票权10%以上的股票，则每股行权价将不低于授予日期每股公平市价的110%。
在授予选择权时，管理人应确定行使选择权的期限，并应确定在行使选择权之前必须满足的任何条件。
(C)代价的形式。管理人应确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，管理人应在授予日确定可接受的对价形式。可接受的对价形式包括：
(一)现金；
(3)其他股份，(A)如属行使期权而取得的股份，在退回当日(在避免不利会计后果所需的范围内)已由承保人拥有超过六(6)个月，及(B)在退回当日的公平市值等于行使该等期权的股份的总行权价格，且条件是接受该等股份不会对本公司造成任何不利的会计后果，如管理人凭其全权酌情决定权所决定；
(4)公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划收到的对价；
(五)行权净额安排，根据该安排，行权时可发行的股份数量应减去公平市价合计不超过行权总价的最大总数的股份；
(六)上述支付方式的任意组合；
(七)适用法律允许的发行股票的其他对价和支付方式。
10.行使选择权。
(A)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定的时间和条件下行使，并在各自的授标协议中规定。在任何经授权的休假期间，选择权应继续授予，除非按照其条款终止，否则可在休假期间行使选择权。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司或其正式授权代理人收到：(I)一份签立的行权协议(如管理人或其代表(S)要求)，(Ii)就行使相关购股权的股份悉数支付款项，及(Iii)就非法定股票期权而言，支付因行使该等行权而应付的所有适用预扣税款时，购股权即被视为已行使。
在行使期权时发行的股票应以获奖人的名义发行，如果获奖人提出要求，应以获奖人及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，受购股权规限的股份仍不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
在行使选择权之后。除本计划第18节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
(B)不再具有归属资格。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则如果个人不再是有资格授予的获奖者，该获奖者的未授予选择权应立即终止。在该个人不再是有资格归属的受让人之日，其期权的未归属部分所涵盖的股份应恢复到该计划。
11.SARS。
(A)一般规定。行政长官可授予参加者SARS，但须遵守与本计划不相抵触并由行政长官决定的条款及条件。条款和条件应在授标协议中规定，授标协议可以书面形式或电子形式交付。SARS应在行政长官在授标协议中指定的时间内全部或部分行使。
（b）锻炼。 在全部或部分行使特区后，获奖者有权获得相当于价值之间差额的付款（仅由管理人或其代表根据行使日期前一个交易日的纽约证券交易所收盘价确定）在该行使日期，SAR已行使部分涵盖的固定数量普通股股份，超过授予日期SAR已行使部分的行使价格;然而，前提是管理员可以对行使SAR时可能支付的总额进行限制。 公司因行使SAR而产生的义务将以现金或普通股股份（或其组合）支付，具体取决于适用的奖励协议。
(C)行使的方法。当有权行使特别行政区的人士根据特别行政区的条款向本公司或其正式授权的代理人发出有关行使特别行政区的书面或电子通知时，应视为行使特别行政区。香港特别行政区在已行使的范围内不再可行使。
(D)不再具有归属资格。除非《授权书》另有规定，否则如果获奖者不再是有资格归属的获奖者，则获奖者的未归属特区应在该个人不再是有资格归属的获奖者之日立即终止。
12.股票奖励。
(A)一般规定。管理人可授予参与者股票奖励，包括但不限于延期股、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和业绩单位。此类股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。除非管理人另有规定，要约应通过签署由管理人确定的形式的授标协议来接受。管理人将要求受回购或没收权利约束的所有股票均以第三方托管方式持有，直至回购权利或没收风险失效。
(B)股票奖励的授予或授予可视业绩条件的达成而定，并可被指定为业绩奖励，但须符合第14条的规定。
(C)没收。除非管理人在奖励协议中另有规定，否则任何未授予的股票奖励应在个人不再是有资格授予的获奖者之日后立即没收。
(D)作为股东的权利。除非管理人另有规定并符合第15条的规定，一旦接受了限制性股票或绩效股票的股票奖励，获奖人将拥有与股东同等的权利，并且当他或她接受该股票奖励时，他或她将成为股东，登记在公司正式授权的转让代理的记录中。限制性股票单位或业绩单位的获奖人在该等奖励结算及股份登记于本公司正式授权的转让代理的记录前，不得拥有与股东同等的权利。
13.现金奖。现金奖励可以单独发放，也可以与根据本计划颁发的其他奖励一起发放。行政长官决定提供现金奖励后，应以书面形式或通过授奖协议以电子方式通知受奖人与现金奖励有关的条款、条件和限制。现金奖励的授予或授予可视业绩条件的达成而定，并可根据第14条的规定指定为业绩奖励。
14.表现奖。绩效奖励应由奖励协议证明，奖励协议的格式由署长不时制定。管理人可授予绩效奖励，包括但不限于新高管股票奖励(定义见第6(F)节)。
15.与股票奖励有关的股息。在本计划及任何奖励协议条文的规限下，如管理人如此决定，股票奖励的接受者可有权按管理人自行厘定的股票奖励所涵盖的股份数目收取现金或股票股息(“股息等价物”)，或现金股息或股票股息(“股息等价物”)，而该等金额(如有)应视作已再投资于额外股份或以其他方式再投资。该等股息等价物须遵守与相关股票奖励相同的归属条款，而就受业绩归属条件规限的奖励而言，与该奖励有关的任何股息等价物均须遵守相同的业绩归属条件。证明股票奖励的适用奖励协议应规定，该等股息等价物将与相关股票奖励一样被没收。在任何情况下，均不会就根据本计划授予的未归属奖励或期权或SARS支付或支付股息或股息等价物。
16.裁决的不可转让性。除非证明奖励的协议或其他文件(或署长授权的修正案)明确规定奖励可按本计划的规定转让，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以任何其他方式转让奖励，除非通过遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式。根据前一句话转移的任何裁决应继续受到实质上的
受让人应签署一份协议，同意受该等条款的约束，该条款适用于获奖者所持有的奖项，但由署长决定适当修改，并作为转让条件。此外，只有在与守则第422节一致的范围内，才能转让或转让奖励股票期权。任何不符合本第16条规定的所谓转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司强制执行。在任何情况下，任何奖项都不能转让给第三方金融机构考虑。
17.预扣税款。公司或子公司或联属公司(视情况而定)有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或子公司或联属公司)汇出一笔足以满足法律要求预扣的美国联邦、州和地方税费和美国以外司法管辖区征收的税款(包括适用的社会保障义务)的金额，以及转移给参与者的任何雇主纳税义务，或采取公司或子公司或联属公司认为必要的其他行动，以履行扣缴税款的义务。在不限制前述规定的情况下，署长可允许受让人履行预扣税款义务，方法是选择或同意让本公司从行使奖励时发行的股份中预扣价值(由署长或其代表(S)单独决定)足以满足所需预扣金额的股份数量；如此预扣的股份数量可使用最高但不超过特定司法管辖区适用的联邦、州、地方和/或外国法定税率的最高税率来确定，该税率在确定应预扣税额的日期适用。代扣代缴股份的价值，在代扣代缴税款确定之日，由管理人或其代表(S)单独决定。受奖人为此目的而作出的所有扣留股份的选择或协议，应以管理人认为必要或适宜的形式和条件进行。此外，管理人可以通过出售根据裁决发行的股票和从出售这些股票的收益中扣缴税款来履行预扣税款义务。其他预扣税款的方法可能会在奖励协议中规定。
18.对资本化、解散、控制权变更的调整。
(1)资本结构的变化。在公司股东要求采取的任何行动下，如果普通股(或普通股的价值)根据本计划或受任何奖励(包括但不限于根据本计划和/或奖励可交付的证券的数量和种类)发生任何变化，而该变化是由于股票拆分、股票反向拆分、股票股息、常规现金股息以外的其他分配、合并、合并、重组、资本重组、再注册、剥离、现金以外的财产股息、清算股息、股票交换、普通股的合并或重新分类或任何其他增加而产生的，在未收到公司对价的情况下，普通股流通股的数量或特征的减少或变化)，应按比例适当调整以下内容：(1)受本计划约束的证券的类别、种类和最大数量；(2)本计划第6(F)节规定的数量限制；(3)受未偿还奖励的证券的类别、证券种类和数量以及每股价格；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定是最终的、有约束力的和决定性的。除本细则明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的证券，亦不得因此而作出任何调整。
(二)解散或者清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每一受保人。管理人可酌情规定
在交易前十(10)天或管理人酌情确定的较短的行政合理期限之前，完全授予并可行使的选择权或特别行政区。此外，管理署署长可规定，对任何裁决的任何限制应在交易前失效，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在此类拟议交易完成前立即终止。
(3)更改管制。如出现以下定义的控制权变更，所有期权及SARS将于紧接交易完成前完全归属，而对现金奖励或股票奖励的所有限制将于紧接交易完成前失效，而任何以表现为基础的奖励将于目标表现(或适用奖励协议所载的其他水平)归属。如该等期权、特别提款权、现金奖励及股票奖励由继承公司或其母公司或附属公司全数承担、转换或取代，则前述规定不适用；但如继承人或其母公司或附属公司中的一个或多个已发行公开交易的股本证券，则假设、转换、替换或延续应由持有公开交易证券的实体作出，并须规定该等假定、转换、替换或持续的股票期权及特别提款权的持有人应能够收购该等公开交易证券。任何基于绩效的奖励应在假设的目标绩效水平(或适用的奖励协议中规定的其他水平)转换为基于奖励协议中规定的剩余条款授予的奖励。
就本第18(C)条而言，“控制变更”是指发生下列任何事件：
(A)将公司的全部或几乎所有综合资产出售、交换、租赁或以其他方式处置或转让予将来将继续经营公司业务的个人或团体(该等词语在《交易所法令》第3(A)(9)及13(D)(3)条中界定或描述)；或
(B)涉及本公司的合并或合并(或类似形式的重组)，而在紧接该项合并或合并之前，本公司的股东并非(根据《交易所法》颁布的第13d-3及13d-5条所指的规则)因该项交易而产生的本公司未清偿有表决权证券的总表决权的多数实益拥有人，而该等比例与他们在紧接该项合并或合并前对本公司未清偿有表决权证券的总表决权的拥有权实质上相同；或
(C)涉及本公司的合并或合并(或类似形式的重组)，其中个人或集团取得本公司未清偿有表决权证券(定义见交易所法案第3(A)(9)及13(D)(3)条)的实益拥有权(指根据交易所法案颁布的第13D-3及13D-5规则)。
如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接该等交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。
管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其酌情行使，以最终确定是否已根据
上述定义，以及该控制权变更发生的日期和与之相关的任何附带事项。
尽管如上所述，根据守则第409A条的规定，构成非限定递延补偿的任何金额将因控制权变更而根据本计划应付，仅当构成控制权变更的事件亦构成本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司大部分资产的所有权变更(守则第409A条的涵义)时，该等金额才须予支付。
19.计划的修订和终止。
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司须取得股东批准任何计划修订，以增加根据本计划可授予奖励的最高股份数目(根据本计划第18条增加的股份除外)，以及在遵守适用法律所必需及合宜的范围内。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止不得损害任何奖励的权利，除非管理人认为有必要遵守适用法律(包括本合同第22条所述)或根据第29(A)条，或由获奖人和管理人以其他方式共同商定，该协议必须以书面形式由获奖人和公司签署。本计划的终止不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
20.受益人的指定。
(A)除非管理人另有决定，受让人可根据下列规定提交受益人的书面指定，该受益人将获得受让人的权利
获奖者奖励或获奖者可将他或她的奖励包括在本计划下所有福利的综合受益人指定中。在获奖者已完成受益人的预先指定的范围内，该受益人指定对于本合同项下的任何裁决应保持有效，直到获奖者更改为止。此类指定可能受制于当地法律，因此在某些司法管辖区可能无法强制执行。
(B)受让人可随时以书面通知更改任何该等经批准的受益人指定。如果获奖者死亡，且在获奖者去世时，根据本计划有效指定的受益人仍在世，本公司应在当地法律的规限下，允许获奖者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人行使获奖者在奖励下的权利，或如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，公司可酌情允许获奖者的配偶或一名或多名受抚养人或亲属行使获奖者的该等权利。
21.合法合规。不得根据股票奖励或行使购股权或特别行政区发行股份，除非股票奖励或行使该等购股权或特别行政区，而该等股份的发行及交付须符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
22.无法取得授权。如果公司不能或管理人认为不可能从任何具有司法管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求，则公司的律师认为该授权、注册、资格或规则遵守对于合法发行和出售本协议项下的任何股票是必要的。本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、登记、资格或规则遵行的任何责任；此外，在这种情况下，行政长官有权修改或取消与此类股份有关的奖励，无论是否对受影响的参与者进行考虑。
23.股份保留。在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
24.股东批准。该计划应在2023年11月16日起十二(12)个月内经公司股东批准。此类股东批准应以适用法律所要求的方式和程度获得。
25.通知。本计划任何条款要求向本公司发出的任何书面通知应向本公司秘书发出，并在收到后生效。
26.遵守适用的法律和公司政策；追回赔偿。为免生疑问，每个参与者必须遵守适用的法律、公司的商业行为标准和公司的公司政策，包括但不限于公司的赔偿追回政策。尽管本协议有任何相反规定，(I)遵守适用法律、公司商业行为标准和公司政策(视情况而定)将是赚取或归属本计划下的任何奖励的先决条件，以及(Ii)本计划下受本公司补偿追回政策约束的任何奖励将不会获得或归属，即使已经授予、支付或结算，直到公司的补偿追回政策不再适用于该等奖励和适用于该等奖励的任何其他归属条件为止。
27.法治；论坛。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖。任何因本计划引起或与本计划有关的诉讼，只能在加利福尼亚州北区的州法院或联邦法院提起。本公司和参与者不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃对地点或法院便利性的任何反对，同意任何诉讼的所有索赔仅在此类法院审理和裁决，并同意不在美国境内或境外的任何其他法院提起任何因计划引起或与计划有关的诉讼。
28.没有拨款的计划。就其规定的奖励而言，该计划不应获得资金。尽管根据本计划获奖的参与者可以建立记账账户，但任何此类账户都将仅用作记账便利。除根据第12条以第三方托管方式持有受限制股票外，本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为提供这种分离，本公司或管理人也不应被视为根据本计划将被授予的股票或现金的受托人。本公司对任何获奖人在授标方面的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。公司和管理人均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。
29.守则第409A条。
(A)本计划旨在遵守或以其他方式免除《守则》第409a条的规定，并应按照该意图进行解释、管理和解释。尽管本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定任何奖励可受《守则》第409a条的约束，则管理人可在未经参与人同意的情况下，对计划和证明该奖励的适用书面文书进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动，包括在每种情况下，不经参与人同意，采取会导致奖励下应支付的福利减少的修订或行动。(I)免除本守则第409a节的规定和/或保留与本守则有关的福利的预期税务处理，或(Ii)遵守本守则第409a节的要求及美国财政部的相关指引，从而避免根据该条文征收任何惩罚性税款，或减轻根据守则第409a条可能适用的任何额外税款、利息及/或罚款或其他不利税务后果(如合规不切实际)。尽管有上述规定，本公司并无作出任何陈述或承诺，以确保该等奖赏及款项豁免或符合守则第409A条的规定，并不会对参与者或任何其他各方承担任何责任，而该等奖赏或款项原本拟豁免或符合该守则第409A条的规定，但并不如此豁免或符合守则第409A条的规定，或因管理人就此而采取的任何行动负责。
(B)因参与者终止服务而须支付的限制性股票单位、表现单位及递延股份，以及因参与者终止服务而构成守则第409A节所指的“延迟补偿”的现金奖励，不得支付，除非及直至参与者因守则第409A节的目的而被“离职”。此外，在构成延期补偿的奖励可分配给与离职相关的“特定雇员”(如守则第409A条所定义)的参与者的范围内，此类奖励不得在参与者离职后第七个月的第一天(“延迟付款日期”)之前分发给参与者，或在参与者离职后去世之日(如果早些时候)之前分发给参与者。如果没有第29(B)条的规定，在延迟付款日期之前可以分配的所有此类金额都将累积并在延迟付款日期支付。如果行政长官根据其全权酌情决定权规定，赔偿的结算或支付可在参赛者的选举中延期，则任何此类延期选举均应遵守行政长官自行决定的规则和程序，并且此类延期应符合《守则》第409a节的要求。