附件3.2
第二次修订和重述附例
的
Keysight Logies，Inc.
根据特拉华州的法律注册成立
美国特拉华州的一家公司Keysight Technologies，Inc.的这些第二次修订和重新修订的章程(以下简称《章程》)，自美国东部时间2024年3月21日晚上11：59起生效，特此修订和重申本公司以前的章程，现将其全部删除，并替换为：
第一条
办事处及纪录
第1.1条。特拉华州办公室。公司的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。其注册代理人的名称和地址是公司信托公司，邮政编码19801，威明顿橘子街1209号。
第1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或境外设有公司董事会(“董事会”)不时指定的或公司业务需要的其他办事处。
第1.3节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或境外，由董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条
股东
第2.1条。年会。公司股东年会应在董事会决议规定的日期、地点和时间举行。
第2.2条。特别会议。除优先于公司普通股的任何系列股票的持有人就该系列优先股(“优先股”)享有股息、投票权或清盘时(“优先股”)的权利外，股东特别会议只能由：(A)董事会根据在没有空缺的情况下公司应拥有的董事总数的过半数(“全体董事会”)通过的决议召开，或(B)董事会主席或行政总裁(或在他或她缺席或无行为能力的情况下，在任何情况下，经董事会多数成员同意，股东召开特别会议的任何权力均被明确拒绝。
第2.3条。会议地点。董事会或董事会主席(视情况而定)可指定股东年度会议或特别会议的开会地点。如果没有这样指定，会议地点应是公司的主要办事处。
第2.4条。会议通知。公司应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，亲自以电子方式发送通知，说明会议的地点、日期和时间，以及股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，如为特别会议，则由公司亲自以电子传输方式发送，电子传输方式为《特拉华州公司法总法》第232条，该条款可予修订和补充。(“DGCL”)(除DGCL第232(E)条禁止的范围外)或邮寄给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，按公司记录上显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。应根据法律要求或本附例第2.8(B)节的规定另行发出通知。如果所有有权投票的股东都出席了会议，或者没有出席的股东按照本章程第7.4节的规定放弃了通知，则会议可以在没有通知的情况下举行。任何先前安排的股东会议均可延期，且(除非经修订及重订的《公司注册证书》(“经修订及重订的公司注册证书”)另有规定)任何股东特别会议可经董事会决议，在先前预定的股东会议日期前发出公告而取消。
第2.5条。会议的法定人数及休会。除法律或公司注册证书另有规定外，持有公司当时已发行股本的过半数投票权的人，有权亲自或委派代表在董事(“有表决权股份”)的选举中投票，应构成
股东大会的法定人数，但如指定业务以某类别或一系列股份表决为一个类别，则该类别或系列股份的过半数持有人即构成该类别或系列处理该等业务的法定人数。不论是否有法定人数，董事会主席或行政总裁均可不时宣布休会。除非法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以致不足法定人数。
第2.6节。Organization.股东会议应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席或无法行事，则由首席执行官主持，如果董事会主席缺席或无法行事，则由首席执行官主持，或者如果董事会主席缺席或无法行事，则由总裁主持，或者如果没有董事会主席或董事会主席缺席或无法行事，则由副总裁主持，或者如果上述任何人都缺席或无法行事，则由副总裁主持，由亲自或委托代理出席会议的有权投票的股东选出的主席。秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任每次会议的秘书，但如果秘书或助理秘书均不出席，会议主持人应任命任何出席的人担任会议秘书。
(C)对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每名个人(如有的话)，除上文(A)段所述事项外，股东通知必须：还规定：(I)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在与征集董事选举委托书有关的委托书或其他文件中要求披露的与该个人有关的所有信息(包括该个人同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)和(Ii)过去三年内所有直接和间接薪酬和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及该股东和实益所有者之间或之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或代表其作出提名的任何实益拥有人(如有的话)是“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的主管人员，则按照根据第404条颁布的规则须披露的所有资料；和
(D)对于股东拟提名参加董事会选举或连任的每一位个人(如有)，股东通知除上文(A)和(C)段所述事项外，还必须包括本附例第2.10节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。尽管有任何相反规定，只有按照本章程规定的程序(包括但不限于第2.8节、第2.9节和第2.10节的适用规定)提名的人士才有资格当选为董事。
(2)就本附例而言，“公开公布”是指在国家通讯社所报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)条及根据该等条文颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管本附例另有规定，就本附例所载事项而言，股东亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例的所有适用规定；但此等附例中对交易所法令或根据本附例颁布的规则的任何提及，并不旨在亦不得限制此等附例就任何其他业务的提名或建议所载的单独及额外要求。
(4)本附例不得视为影响以下任何权利：(I)股东根据《证券交易法》第14a-8条要求在公司委托书中加入建议的权利，或(Ii)在公司注册证书或本附例所规定的范围内，任何系列优先股持有人的权利。除交易法第14a-8条另有规定外，本章程不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述对董事或董事的任何提名或任何其他业务建议。
第2.10节。提交调查问卷、陈述和协议。为符合资格被提名为公司董事的任何股东的被提名人，任何人必须(按照根据本附例第2.9节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份书面问卷，说明该人的背景和资格，以及直接或间接代表其作出提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)。以及书面陈述和协议(采用局长应书面要求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(1)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事的成员，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(2)任何可能限制或干扰该人(如果当选为董事公司)的遵守能力的投票承诺，根据适用法律，该人负有受托责任，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或
对于未披露的董事服务或行为的间接补偿、补偿或赔偿，(C)以个人身份并代表其直接或间接提名的任何个人或实体，如果当选为公司董事，将符合规定，并符合公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和准则，以及(D)遵守本附例第2.11节的要求。
第2.11节。董事选举程序；必需的投票。
(A)除下文所述外，在所有股东大会上选出董事的选举应以投票方式进行，且在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数将选出董事。就本附例而言，获多数票指“赞成”董事选举的股份数目超过该董事选举所投票数的百分之五十。所投选票应包括在每种情况下放弃授权的指示，并排除对该董事选举的弃权票。尽管有上述规定，在董事选举的“竞争性选举”中，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本附例而言，“有争议的选举”指任何董事选举，而在该等选举中，参选董事的人数超过拟当选董事的人数，而在本附例第2.9节所载的适用提名期结束时，或根据适用法律，秘书须根据是否按照上述第2.9节的规定及时提交一份或多份提名通知(S)而作出决定；但选举是否为“有争议的选举”的决定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一份或多份提名通知，以致董事的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所作投票的多数票选出。
(B)若董事的被提名人未获选为董事的现任董事，亦未在有关会议上选出继任者，董事应按照本附例第2.10节(D)项所设想的协议，迅速向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对提交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通手段)关于提交辞呈的决定以及该决定背后的理由。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他资料。董事提出辞职的，不得参加提名与公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年会，直至正式选举出其继任者，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据本附例接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本附则第3.10节的规定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本附例第3.2节的规定减少董事会的规模。
(C)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，除选举董事外，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份的过半数股份应为股东的行为。
第2.12节。选举检查员；开始和结束投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可以但不需要包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席股东会议并就此作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。股东大会没有指定或者能够代理的检查人员或者替补人员，由会议主席指定一名或者多名检查人员出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。
会议主席应由一名或多名检查员指定，以确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间。
第2.13节。股东不得在书面同意下采取行动。根据任何系列优先股的持有人对该系列优先股的权利，以及自特拉华州的安捷伦技术公司及其关联公司不再是修订和重新发布的公司证书所界定的当时已发行普通股的至少大多数的实益拥有人之时起生效，公司股东必须或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而生效。
第三条
董事会
第3.1节。将军的权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。除本附例明确授予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法规、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为和事情。
第3.2节。人数、任期和资格。在任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利的规限下，董事人数须不时完全根据全体董事会多数成员通过的决议案厘定。组成整个董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
董事会成员的任职条件载于《公司注册证书》。如果董事会决议授权，可以选举董事填补董事会的任何空缺，无论该空缺是如何产生的。
第3.3条。定期开会。除本附例外，董事会例会在紧接股东周年大会后并于股东周年大会同一地点举行，无须另行通知。董事会可藉决议案规定举行额外例会的时间及地点(如有)，而除该决议案外，并无其他通知。
第3.4条。特别会议。董事会特别会议应根据董事会主席或当时在任的董事会过半数成员的要求召开。被授权召开董事会特别会议的人可以确定会议的地点和时间。
第3.5条。注意。任何董事会特别会议的通知应以书面形式通知每个董事在其业务或住所，以专人递送，头等或隔夜邮件或特快专递服务，电子邮件或传真，或口头电话。如果是通过头等邮件邮寄的，该通知在会议召开前至少五(5)天寄到按上述地址寄往美国的邮件并预付邮资后，即被视为已充分送达。如果通过隔夜邮寄或快递服务，该通知在会议前至少二十四(24)小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，应被视为已充分送达。如果是通过电子邮件、传真、电话或亲手发送的通知，当通知在开会前至少十二(12)小时发送时，应被视为已充分送达。董事会任何例会或特别会议的事项或目的，均无须在该等会议的通知中列明。根据本附例第7.4节的规定，如所有董事均出席或未出席董事放弃会议通知，则可随时举行会议而无须事先通知。
第3.6条。董事会主席。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。董事会主席将主持所有董事会会议，并应履行法律规定的所有附带职责以及董事会适当要求董事会主席履行的所有其他职责。
第3.7条。经董事会同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第3.8条。电话会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。
第3.9条。法定人数。除本附例第3.10节另有规定外，相当于全体董事会最少过半数的全体董事即构成处理事务的法定人数，但如在任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席的董事过半数可不时将会议延期至
时间到，恕不另行通知。出席法定人数会议的董事过半数的行为，为董事会的行为。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直到休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。
第3.10节。职位空缺。在适用法律及任何系列优先股持有人就该系列优先股所享有的权利的规限下，以及除非董事会另有决定，否则因身故、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因任何增加董事人数而新设的董事职位，只能由其余董事的过半数(即使少于董事会法定人数)或由董事唯一剩余的董事投票填补，而如此选出的董事的任期一如公司章程所载。
第3.11节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和承担指定决议规定的责任。各委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告会议情况。
除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动及确定会议的时间及地点。此类会议的通知应按照本附例第3.5节规定的方式通知委员会的每一名成员。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。本章程任何条文均不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，惟该等委员会不得或可行使董事会的任何权力。
第3.12节。移走。在任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，任何董事或整个董事会可在任何时间被免职，但前提是至少有当时尚未发行的有表决权股票的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。
第3.13节。唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会和股东的会议记录、适当的股票簿册和登记册，以及公司正常开展业务所需的记录和账簿。
第四条
高级船员
第4.1节。警官们。
(A)本公司的高级职员由一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名首席财务官组成，他们由董事会挑选，其他高级职员包括但不限于董事会认为合适的一名副董事长、司库和助理秘书，他们应按董事会规定的方式遴选并按董事会规定的条款任职。任何数目的这类职位可由同一人担任。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁或高级副总裁或高级副总裁。董事会可不定期指定总裁或任何执行副总裁总裁为公司首席运营官。
(B)除董事会根据第4.1(A)条选出的人员外，公司还可以有一名或多名被任命的副总裁。该等副总裁可由董事局主席、行政总裁或总裁委任，并具有由董事局主席、行政总裁或总裁订立的职责。
第4.2节。任期。每名官员的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其去世或其辞职为止。
第4.3节。首席执行官。行政总裁须负责公司事务的一般管理，并须履行法律规定其职位所附带的一切职责及董事会适当要求其履行的所有其他职责。他应向董事会和股东报告，并确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议得到执行。如董事会推选，本公司行政总裁亦可兼任总裁。
第4.4节。总裁。总裁以一般执行身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。
第4.5条。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。每名执行副总裁总裁、高级副总裁及总裁均拥有董事会或行政总裁不时指定或本附例所描述的权力及职责。
第4.6条。首席财务官。首席财务官应以执行财务身份行事。首席财务官协助首席执行官和总裁对公司的财务政策和事务进行全面监督。
第4.7条。控制器。主计长应负责保存公司所有资产、负债、资本和交易的适当会计记录。财务总监须编制董事会或行政总裁或财务总监可能要求的资产负债表、损益表、预算及其他财务报表及报告，并须履行根据本附例所规定或指派的其他职责，以及财务总监职位所涉及的所有其他行为。
第4.8条。司库。司库对公司资金的收付、保管和支付实行全面监督。司库应将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为托管银行。司库拥有董事会、行政总裁或总裁不时授予或委予他的其他权力和职责，并须受该等指示所规限。
第4.9条。秘书。秘书须备存或安排备存一本或多於一本为此目的而提供的簿册，将董事局、董事局委员会及股东的所有会议的纪录备存或安排备存；秘书须确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；秘书须保管公司的纪录及印章，并须在公司的所有股票上加盖和见证印章(除非公司在该等股票上的印章须为下文所规定的传真)，并须在代表公司签立并盖上公司印章的所有其他文件上盖上和见证印章；秘书须确保妥善保存和存档法律规定须予备存和存档的簿册、报告、报表、证明书和其他文件及纪录；一般而言，秘书须执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行董事会、董事局主席、行政总裁或总裁不时委予秘书的其他职责。
第4.10节。移走。董事会选举产生的高级职员或者委派的代理人，董事会可以免职，也可以免职。董事会主席、首席执行官或总裁任命的任何高级职员或代理人，可由该人免职或免职。除雇佣合约或雇员递延补偿计划另有规定外，任何获选人员在其继任人当选、去世、辞职或被免职(以较早发生者为准)日期后，不得因上述当选而向公司索偿。
第4.11节。职位空缺。任何选举产生的职位因董事会选出的官员死亡、辞职或被免职而出现空缺的，可由董事会填补。董事会主席、首席执行官或总裁因去世、辞职或免职而任命的职位空缺，可由董事会主席、首席执行官或总裁填补。
第五条
股票凭证和转让
第5.1节。有证书和无证书的股票；转让。公司每名股东的利益可由公司有关高级人员不时规定的形式的股票证书证明，或无需证书。
公司股票的转让，如属有证书的股票，须由股票持有人亲自或由妥为授权的人以书面授权，在交回以注销至少相同数目的股票时，由公司或其代理人妥为签立，并妥为签立，以证明签署的真实性；以及，如属无凭证股份，则在收到股份登记持有人或该人士以书面妥为授权的适当转让指示后，以及在符合以无凭证形式转让股份的适当程序后。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。
股票的签署、会签和登记应按照董事会决议规定的方式进行，该决议可以允许在该等股票上的全部或部分签名以传真方式进行。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员已停止
在该证明书发出前为上述高级人员、过户代理人或登记员，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、过户代理人或登记员一样。
即使本附例有任何相反规定，在公司的股票于证券交易所上市的任何时间，公司的股票均须符合该交易所所订立的所有直接登记制度的资格规定，包括任何有关公司的股票有资格以簿记形式发行的规定。公司股票的所有发行和转让均应登记在公司的账簿上，并应包括符合这种直接登记制度资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权及授权订立其认为必要或适当的规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票的证书形式及非证书形式。
第5.2节。证件遗失、被盗或损毁。任何公司股票股票不得发出，以取代任何指称已遗失、销毁或被盗的股票，除非出示有关该等遗失、销毁或被盗的证据，并在向公司交付一份弥偿保证债券时，按董事会或任何财务人员酌情决定所需的条款及担保人所规定的款额及担保人担保，则属例外。
第5.3条。唱片拥有者。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和进行评估负责，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。
第5.4节。传输和注册表代理。本公司可不时在董事会或行政总裁不时决定的地点或地点设立一个或多个转让办事处或机构及登记处或代理机构。
第六条
赔偿
第6.1节。赔偿。
(A)每名曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼或法律程序)的一方或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性质的诉讼或法律程序)的一方或以其他方式牵涉其中的每一人(不论该人或其法律代表所属的人在本附例有效期间的任何时间是或曾经是(不论该人在寻求依据本附例寻求任何弥偿或垫付开支时或在任何与此有关的法律程序存在或提出时)是否继续以上述身分服务)，董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员应公司的要求，以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、受托人、雇员或代理人的身分服务，包括就公司维持或赞助的雇员福利计划提供服务(下称“受保人”)，不论该法律程序的根据是指称是以董事高级人员、受托人、雇员或代理人的官方身分或在以董事高级人员、受托人、雇员或代理人的任何其他身分行事，须(并须当作具有合约权利)由地铁公司(及地铁公司藉合并或其他方式的任何继承人)就一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)作出弥偿，并由地铁公司(及地铁公司藉合并或其他方式的任何继承人)就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人在与该诉讼有关的情况下实际和合理地招致或遭受的损失。以判决、命令、和解、定罪或不作为抗辩或同等理由终止任何法律程序，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对该公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。尽管有上述规定，除第6.3节(A)段所规定的情况外，公司应仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才向寻求赔偿的任何该等人士提供赔偿。
(B)为根据本附例取得弥偿，申索人须向地铁公司提交书面要求，包括申索人合理地可获得并为决定该申索人是否有权获得弥偿及在何种程度上有权获得弥偿所合理需要的文件及资料。根据索赔人的书面赔偿请求，如果适用法律要求，应就索赔人的权利作出如下决定：(1)由多数无利害关系董事(如下所述)作出，即使不到法定人数，
或(2)由不涉及利益的董事以多数票指定的不涉及利益的董事组成的独立董事委员会，即使不到法定人数，或(3)如果没有不涉及利益的董事，或如果不涉及利益的董事如此指示，则由独立律师(见下文定义)向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交申索人；或(4)如果大多数不涉及利益的董事有此指示，则由本公司股东的多数票通过。倘若获得弥偿的权利将由独立律师决定，则独立律师须由无利害关系董事选择，除非在本公司更改控制权协议所界定的弥偿诉讼开始日期前两年内已发生“控制权变更”，在此情况下，独立律师须由申索人选择，除非申索人要求由无利害关系董事作出选择。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向索赔人支付款项。
第6.2节。强制垫付费用。在DGCL授权的最大范围内，如现有的或此后可不时修改或修改的(但在任何此类修改或修改的情况下，仅在此类修改或修改允许公司提供比所述法律允许公司在修改或修改之前提供的更大的预支费用的权利的范围内)，每名受覆盖人员均有权(并应被视为具有合同权利)，而不需要董事会采取任何行动。公司(以及公司通过合并或其他方式的任何继承人)支付与最终处置之前的任何诉讼程序有关的费用，公司在收到索赔人不时要求垫款的一份或多份声明后二十(20)天内支付此类垫款；但如总监委员会要求，支付董事或人员以董事或人员身分所招致的开支(而非以在董事或人员任职期间曾以或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)，只可在该董事或人员或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)时支付。如果最终司法裁决裁定该董事或该人员根据本附例或其他规定无权就该等开支获得弥偿，而该司法裁决并无进一步的上诉权(“最终处置”)，则该人员有权偿还所有预支款项。
第6.3节。索赔。
(A)(1)如果公司在收到根据本附例6.1(B)节提出的书面索赔后三十(30)天内没有全额支付根据本条第六条提出的赔偿要求，或(2)如果公司在收到根据本附例第6.2条提出的声明和所需承诺(如有)后二十(20)天内没有全额支付根据本细则第6.2条提出的预支费用请求，受保人其后可随时向地铁公司提起诉讼，追讨未支付的弥偿申索或预支开支的款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获支付起诉该项申索的费用。任何该等诉讼的免责辩护，如根据《地铁公司条例》，申索人并未符合使地铁公司可就申索人所申索的款额向其作出弥偿的行为标准，或该申索人无权获得所要求的预支开支，则可作为免责辩护，但(除非所要求的承诺(如有的话)并未向地铁公司作出)须由地铁公司负起证明该等免责辩护的责任。本公司(包括其无利害关系的董事、独立律师或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其符合DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或本公司(包括其无利害关系董事、独立律师或股东)实际判定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。
(B)如已根据本附例6.1(B)节裁定申索人有权获得赔偿，则公司在根据本附例第6.3节(A)段启动的任何司法程序中应受该裁定的约束。
(C)公司不得在根据本第6.3节(A)段启动的任何司法程序中断言本附例的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在该诉讼中规定公司受本附例所有条款的约束。
第6.4节。合同权；修改与废止；权利的非排他性。
(A)本条第六条所赋予的有关赔偿、预支开支及其他方面的所有权利，应为公司与每名受保人之间的合约权利，而该等权利是在该受保人开始向公司提供服务或应公司要求而归属的；及(X)对本条第六条的任何修订或修改，如以任何方式减少或不利地影响任何该等权利，则只属预期权利，不得以任何方式减少或不利地影响与该人有关的任何该等权利，及(Y)所有该等权利
继续适用于已停止担任董事或公司高级职员，或应公司要求不再担任本文所述的另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的任何该等受保人，并须使该受保人的继承人、遗嘱执行人及管理人受益。
(B)本条第VI条所赋予的有关赔偿、垫付开支及其他方面的所有权利，(I)不排除任何寻求赔偿或垫付开支的人士根据任何法规、公司注册证书条文、公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利，及(Ii)公司、董事会或公司股东不得终止或损害在终止日期前有关个人服务的任何其他权利。
第6.5条。保险、其他赔偿和垫付费用。
(A)公司可自费维持保险，以保障本身及任何现任或前任董事、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人，使其免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失弥偿该人。
(B)公司可在董事局或行政总裁不时授权的范围内，或在董事局或行政总裁的指示下，在本附例有关弥偿及垫付公司现任或前任董事及高级人员的开支的条文的最大范围内，授予公司任何现任或前任雇员或代理人弥偿及垫付与其最终处置前的任何法律程序有关的开支的权利。
第6.6条。定义。就本附例而言：
(1)“无利害关系的董事”指不是亦不是申索人要求弥偿的事项的一方的公司的董事。
(2)“独立律师”指在公司法事宜上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立执业者，并包括在为裁定申索人在本附例下的权利而进行的诉讼中代表公司或申索人而不会有利益冲突的任何人，而根据当时适用的专业操守标准，该人亦不会有利益冲突。
根据本附例规定或准许向地铁公司发出的任何通知、要求或其他通讯，须以书面作出，并须亲自送交或以传真、电传、电报、通宵邮件或速递服务，或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式送交地铁公司的秘书，而该等通知、要求或其他通讯只在秘书收到后才生效。
第6.7条。可分割性。如本附例的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为无效、非法或不可执行：(1)本附例其余条文(包括但不限于本附例任何一段的每一部分，包括但不限于本附例任何一段的每一部分，包括任何被视为无效、非法或不可强制执行的条文，本身并不被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响或损害；及(2)在可能范围内，本附例的条文(包括但不限于本附例任何一段内载有被视为无效、非法或不可强制执行的条文的每一上述部分)的解释，须使被视为无效、非法或不可强制执行的条文所显示的意图得以实施。
第七条
杂项条文
第7.1节。财政年度。公司的财政年度从每年的11月1日开始，到10月的最后一天结束。
第7.2节。红利。董事会可按法律及公司注册证书所规定的方式及条款及条件，不时宣布派发已发行股份的股息，公司亦可派发股息。
第7.3条。海豹突击队。公司印章上应注明“公司印章”、公司成立之年以及“Keysight Technologies，Inc.-特拉华州”等字样。
第7.4节。放弃通知。凡根据公司细则或本附例规定须向本公司任何股东或董事发出任何通知时，不论是在通知所述时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃通知，应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。
第7.5条。审计。公司的帐目、账簿和记录应在每个会计年度结束时由董事会选出的独立注册会计师进行审计，董事会有责任每年进行这种审计。
第7.6条。辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可随时向董事会主席、行政总裁、总裁或秘书发出辞职书面通知，而有关辞职应自董事会主席、首席执行官、总裁或秘书接获通知当日营业时间结束之日起生效，或于通知内指定的较后时间生效。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何此类辞职生效。
第八条
合约、委托书等
第8.1条。合同。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合同或其他文书均可由董事会不时指示的一名或多名公司高级人员以公司名义并代表公司签署和交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁可签立为本公司或代表本公司订立或签立的债券、合约、契据、租赁及其他文书。在董事会或董事长施加的任何限制的限制下，本公司的首席执行官、总裁或任何副总裁总裁可以将合同权力转授给其管辖范围内的其他人，但有一项谅解，即任何此类权力的转授并不解除该高级管理人员行使该转授权力的责任。
第8.2节。代理人。除非董事局通过的决议另有规定，否则董事局主席、行政总裁、总裁或任何副总裁均可不时委任一名或多於一名受权人或代理人或多名代理人，以法团的名义和代表法团，在任何其他法团的股额或其他证券的持有人的会议上，投票表决法团有权以法团的名义持有的任何其他法团的股额或其他证券，或以法团的名义以该持有人的名义作出书面同意，并可指示如此获委任的一人或多於一人以何种方式投票或给予同意，并可以公司的名义和代表公司并盖上公司印章或其他方式签立或安排签立他认为在处所内需要或适当的所有书面委托书或其他文书。
第九条
修正案
第9.1条。由股东提供。在符合特拉华州法律及经修订及暂停注册的公司注册证书条文的情况下，此等附例可全部或部分在任何股东特别大会上更改、修订或废除，并可为此目的而正式通过新的附例(惟在该等股东大会的通知中须发出有关该等目的的通知)，或在股东周年大会上，在两种情况下均以代表有投票权股份的多数股份的赞成票表决，并作为单一类别一起投票。
第9.2节。由董事会决定。在符合特拉华州法律和修订后的公司注册证书的规定的情况下，董事会也可以更改、修订或废除这些章程，或采用新的章程。
(1) “Disinterested Director” means a director of the Corporation who is not and was not a party to the matter in respect of which indemnification is sought by the claimant.
(2) “Independent Counsel” means a law firm, a member of a law firm, or an independent practitioner, that is experienced in matters of corporation law and shall include any person who, under the applicable standards of professional conduct then prevailing, would not have a conflict of interest in representing either the Corporation or the claimant in an action to determine the claimant’s rights under this Bylaw.
Any notice, request or other communication required or permitted to be given to the Corporation under this Bylaw shall be in writing and either delivered in person or sent by telecopy, telex, telegram, overnight mail or courier service, or certified or registered mail, postage prepaid, return receipt requested, to the Secretary of the Corporation and shall be effective only upon receipt by the Secretary.
Section 6.7. Severability. If any provision or provisions of this Bylaw shall be held to be invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever: (1) the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Bylaw (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable, that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby; and (2) to the fullest extent possible, the provisions of this Bylaw (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Bylaw containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to give effect to the intent manifested by the provision held invalid, illegal or unenforceable.
ARTICLE VII
MISCELLANEOUS PROVISIONS
Section 7.1. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of November and end on the last day of October of each year.
Section 7.2. Dividends. The Board of Directors may from time to time declare, and the Corporation may pay, dividends on its outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law and the Certificate of Incorporation.
Section 7.3. Seal. The corporate seal shall have enscribed thereon the words “Corporate Seal,” the year of incorporation and around the margin thereof the words “Keysight Technologies, Inc. — Delaware.”
Section 7.4. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or director of the Corporation under the provisions of the DGCL or these Bylaws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any annual or special meeting of the stockholders or the Board of Directors or committee thereof need be specified in any waiver of notice of such meeting.
Section 7.5. Audits. The accounts, books and records of the Corporation shall be audited upon the conclusion of each fiscal year by an independent certified public accountant selected by the Board of Directors, and it shall be the duty of the Board of Directors to cause such audit to be done annually.
Section 7.6. Resignations. Any director or any officer, whether elected or appointed, may resign at any time by giving written notice of such resignation to the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Secretary, and such resignation shall be deemed to be effective as of the close of business on the date said notice is received by the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President, or the Secretary, or at such later time as is specified therein. No formal action shall be required of the Board of Directors or the stockholders to make any such resignation effective.
ARTICLE VIII
CONTRACTS, PROXIES, ETC.
Section 8.1. Contracts. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws, any contracts or other instruments may be executed and delivered in the name and on the behalf of the Corporation by such officer or officers of the Corporation as the Board of Directors may from time to time direct. Such authority may be general or confined to specific instances as the Board may determine. The Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President may execute bonds, contracts, deeds, leases and other instruments to be made or executed for or on behalf of the Corporation. Subject to any restrictions imposed by the Board of Directors or the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President of the Corporation may delegate contractual powers to others under his jurisdiction, it being understood, however, that any such delegation of power shall not relieve such officer of responsibility with respect to the exercise of such delegated power.
Section 8.2. Proxies. Unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chairman of the Board, the Chief Executive Officer, the President or any Vice President may from time to time appoint an attorney or attorneys or agent or agents of the Corporation, in the name and on behalf of the Corporation, to cast the votes which the Corporation may be entitled to cast as the holder of stock or other securities in any other corporation, any of whose stock or other securities may be held by the Corporation, at meetings of the holders of the stock or other securities of such other corporation, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such other corporation, and may instruct the person or persons so appointed as to the manner of casting such votes or giving such consent, and may execute or cause to be executed in the name and on behalf of the Corporation and under its corporate seal or otherwise, all such written proxies or other instruments as he may deem necessary or proper in the premises.
ARTICLE IX
AMENDMENTS
Section 9.1. By the Stockholders. Subject to the laws of the State of Delaware and the provisions of the Amended and Rested Certificate of Incorporation, these Bylaws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, and new Bylaws may be adopted, at any special meeting of the stockholders if duly called for that purpose (provided that in the notice of such meeting, notice of such purpose shall be given), or at an annual meeting, in both cases by the affirmative vote of shares representing a majority of the Voting Stock, voting together as a single class.
Section 9.2. By the Board of Directors. Subject to the laws of the State of Delaware and the provisions of the Amended and Restated Certificate of Incorporation, these Bylaws may also be altered, amended or repealed, or new Bylaws adopted, by the Board of Directors.