附录 10.3

[优先担保票据的形式]

该证券未依据经修订的1933年 《证券法》（“《证券法》”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明或根据可获得的豁免或不受 注册约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或 是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的 抵押该证券。本说明的任何 受让人均应仔细阅读本说明的条款，包括本说明的第 3 (c) (iii) 节和第 18 (a) 节。本票据所代表的本金金额 可能低于本票据正面根据本票据第 3 (c) (iii) 节规定的金额。

本票据是以原始发行的 折扣（“OID”）发行的。根据美国财政部条例第1.1275-3 (b) (1) 条，本公司的代表将在本票据发行之日起十天后 根据要求立即向持有人提供美国财政部 条例第1.1275-3 (b) (1) (i) 条中所述的信息。

BLUEJAY 诊断有限公司

高级 担保票据

对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）Bluejay Diagnostics, Inc. 特此承诺在到期日（定义见下文）到期时以现金向_______或注册受让人 （“持有人”）支付上述金额（根据本协议条款 根据赎回或其他方式，“本金”）， 加速、赎回或其他方式（在每种情况下均根据本协议条款），并支付任何未偿本金的利息（“利息”）， （如果适用）自上文规定的发行日期（“发行日期”）发生和持续的违约事件 发生期间的任何时候适用的违约利率，直到该违约事件变成 到期和应付款，无论是在到期日、加速、赎回还是以其他方式（在每种情况下，均根据本协议的条款）。 本优先担保票据（包括所有以交换、转让或替换方式发行的优先担保票据，即本 “票据”） 是根据证券购买协议在截止日发行的优先担保票据（统称为 “票据” 和此类其他优先担保票据，“其他票据”）中的一期。此处 使用的某些大写术语在第 31 节中定义。

(1) 原始 发行折扣；本金支付；预付款。公司承认并同意本票据是按原始发行的 折扣发行的。在到期日，如果本票据的任何部分仍未偿还，公司应向持有人支付一笔现金 ，代表所有未偿本金、任何应计和未付利息。“到期日” 应为 2024 年 9 月 1 日，如果违约事件（定义见第 4 (a) 节）已经发生并在到期日（可根据本第 1 节延长）或任何事件发生 并在到期日继续（如 可以根据本第 (1) 节的规定延长，随着时间的推移和 不采取补救措施将导致违约事件和/或 (y) 延至十 (10) 个业务日如果在到期日之前公开宣布控制权变更或控制权变更通知（定义见第 5 (b) 节），则控制权变更完成后的几天内。除本票据的特别允许外，公司不得预付未偿本金或应计和未付利息（如果有）的任何部分 。

(2) 利息。 除非违约事件发生，否则不得根据本协议累积任何利息。从任何违约事件发生之日起和之后以及持续期间 ，利息应按每年百分之十四（14.0%）（“违约利率”） 计算，并应按360天一年和十二个30天月计算，并应在到期日 通过电汇立即可用资金的现金支付给本票据的记录持有人根据 持有人以书面形式向公司提供的电汇指示。应计和未付利息（如果有）也可以由持有人选择在到期日之前进行的任何赎回，包括在破产违约事件赎回时将利息 计入票据金额（定义见下文），从而支付应计和未付利息（如果有）。如果违约事件随后得到纠正（并且不存在其他违约事件 （包括但不限于公司未能在到期日 按违约利率支付此类利息），则利息应自补救之日起立即在此日历日起停止累计；前提是 在该违约事件持续期间计算和未付的利息应继续在 相关范围内，适用于此类违约事件发生后的几天内包括此类违约事件的补救日期；前提是， 此外，就本第 2 节而言，除非向持有人支付任何应计和 未付利息，否则此类违约事件不应被视为已恢复。此处使用的 “票据金额” 是指（x）本金中待赎回或以其他方式作出此决定的部分，以及（y）该本金的应计和未付利息（如有 ）的总和。

(3) 注意 注册；图书录入。公司应保留一份登记册（“登记册”），以记录每张票据持有人的姓名 和地址以及此类持有人持有的票据（及其申报利息）的本金（ “注册票据”）。登记册中的条目应是决定性的，对所有目的均具有约束力，没有明显的错误。 出于所有 目的，公司和票据持有人应将姓名记录在登记册中的每个人视为票据的所有者，包括但不限于根据本协议获得本金和利息（如果有）的权利，尽管有相反的通知 。注册票据只能通过在 登记注册的转让或出售来全部或部分转让或出售。在收到持有人转让或出售任何注册票据全部或部分的请求后，公司应将其中包含的 信息记录在登记册中，并根据第18条向指定的受让人或受让人发行一张或多张本金总额与交出挂号票据的 本金相同的新注册票据。尽管本第 3 (c) (iii) 节 有任何相反的规定，持有人可以将任何票据或其任何部分转让给持有人的关联公司或持有人的相关 基金，而无需向公司提交向公司转让或出售票据的请求，也无需在登记册中记录此类转让或出售 （“关联方转让”）；前提是，(x) 公司可以继续单独交易与这类 分配或出售持有人，除非持有人向持有人提交了将票据或部分票据转让或出售其中的部分的请求公司 用于在登记册中登记；(y) 该转让或出售持有人未能向公司提出向公司转让或出售票据或 部分的请求，不得影响此类转让或出售的合法性、有效性或约束力；(z) 此类受让人 或卖出持有人应仅为此目的以公司的非信托代理人的身份保留登记册（“相关 当事方登记册”）与代表公司注册的登记册相似，任何此类转让或出售均应在 登记后生效关联方登记册中的此类转让或出售。

(4) 发生违约事件时的权利 。

(a) 默认事件 。以下每起事件或不遵守这些事件均构成 “违约事件” ，第 (iii) 和 (iv) 条中描述的每起事件也应构成 “破产违约事件”：

(i) 公司未能根据本 票据或任何其他交易文件在到期时向持有人支付任何金额的本金、利息、赎回价格或其他金额，但未能在到期时支付利息的情况除外，在这种情况下，仅当这种违约行为 持续至少两 (2) 个工作日时；

(ii) 本票据或任何其他票据中公司除外 的任何债务到期前的任何 违约、赎回或加速偿付；

(iii) 根据《美国法典》第 11 章或任何类似的关于债务人救济的联邦、外国或州 法律（统称为 “破产法”）， 公司或其任何子公司，(A) 启动自愿破产案件，(B) 同意 在非自愿破产案件中对其下达救济令，(C) 同意在指定接管人、受托人、 受让人、清算人或类似官员（“托管人”）时，(D) 为其债权人的利益进行一般性转让 或 (E) 以书面形式承认它通常无法在到期时偿还债务;

(iv) 具有司法管辖权的 法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令（A）在非自愿情况下对公司或其任何 子公司提供救济，（B）任命公司或其任何子公司的托管人或（C）下令清算公司或其任何子公司 ；

(v) 对公司或其任何 子公司作出的 项支付总额超过25万美元的款项的最终判决或判决，这些判决在入境后的六十 (60) 天内没有保释、解除或暂缓等待上诉， 或在该中止期满后的六十 (60) 天内未解除；但是，前提是 的任何判决在计算上述 所述的 250,000 美元金额时，不得包括由信誉良好的方提供的保险或赔偿，只要公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（持有人应合理地满意该书面陈述 ），大意是此类判决由保险或赔偿承保，公司 或此类子公司（视情况而定）将在该判决发布 后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(vi) 除本第 4 (a) 节另一项条款中明确规定的 以外，公司或其任何子公司违反了任何交易文件的任何陈述、 保证、契约或其他条款或条件，除非违反任何交易文件的契约或其他条款 或条件是可以治愈的，前提是此类违规行为总共持续至少五个 (5) 工作日；

(vii) 任何 在任何方面违反或未能遵守本说明第 14 或 15 节的规定；

(viii) 公司大量财产遭受的任何 重大损失，或损失、被盗或毁坏，无论是否投保，或任何罢工、 封锁、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他造成连续十五 (15) 天 天以上停止或大幅削减公司任何设施的创收活动或严重削减的人员伤亡子公司， ，如果有任何此类事件或情况可以合理预期会产生重大不利影响；

(ix) 出现任何 重大不利影响；

(x) 公司未能遵守证券购买协议第 4.4 节；

(xi) 任何 违约事件（定义见其他附注）都与任何其他附注相关。

(b) 兑换 权利。在持有人收到违约事件通知（定义见第 15 (f) 节）且持有人 意识到违约事件后，持有人可以随时要求公司兑换（“违约赎回事件”） 的全部或任何部分，方法是向 发送书面通知（“违约赎回事件通知”），即违约兑换 通知应注明持有人选择要求公司 兑换本票据的哪一部分。公司应根据本第 4 (b) 节兑换本票据的每个部分， 通过电汇立即可用的资金以现金形式兑换，其价格等于 (A) 赎回保费和 (B) 所兑换票据 金额（“违约赎回事件价格”）的乘积。本第 4 (b) 节要求的兑换应根据第 11 节的规定进行 。如果具有司法管辖权的法院将本第 4 (b) 节所要求的赎回视为公司票据的预付款 ，则此类赎回应被视为自愿预付款。 本协议双方同意，如果公司根据本第4（b）节赎回票据的任何部分，则持有人的 损害赔偿将不确定且难以估计，因为双方无法预测未来的利率，而且持有人能否获得合适的替代投资机会的不确定性 。因此，与根据本第 4 (b) 节到期的 违约事件相关的任何赎回溢价均为持有人 实际损失投资机会的合理估计，且应被视为对持有人 实际损失的合理估计，而不是罚款。

(c) 在破产违约事件发生时兑换 。尽管本协议中存在任何相反的条款，无论发生在到期日之前还是之后 ，公司均应立即向持有人支付相当于所有未偿本金、应计和未付利息（如果有）的100％的现金，以及本协议规定的任何和所有其他应付金额（“违约赎回价格的破产事件 ”），无需发出任何通知或要求或其他行动由持有人或任何其他人提出； 前提是持有人可以自行决定放弃在破产违约事件中获得全部或部分付款的权利，任何此类豁免均不影响持有人在本协议下的任何其他权利，包括与该类 破产违约事件有关的任何其他权利，以及支付违约事件赎回价格或任何其他赎回价格的权利（如适用）。 本第 3 (c) 节要求的兑换应根据第 11 节的规定进行。

(5) 基本交易和控制权变更时的权利 。

(a) 假设。 公司应根据持有人合理满意的形式和实质内容以及持有人事先批准的 的书面协议，根据持有人合理满意的书面协议（“继承人 实体”），根据本附注和其他交易文件的规定，促使任何继承实体根据本票据和其他交易文件以书面形式承担公司在本票据和其他交易文件下承担的所有义务（没有不合理的拖延）用于此类基本交易，并应根据持有人的选择向持有人交付 作为本票据的交换，以一份形式和实质内容与本票据基本相似的书面文书作为继承实体的证券。任何此类基本交易发生后，应在本附注下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，从 此类基本交易发生或完成后，本说明和其他交易文件中提及 “公司” 的每一项条款 均应共同或单独地指代公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及继承实体 或继承实体可以与公司共同或单独行使所有权利和权力在此之前的公司和 继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本附注和其他 交易文件下承担的所有义务，其效力与公司与此类继承实体或继承实体在本附注中共同或单独将 命名为公司一样。

(b) 兑换 权利。不迟于控制权变更完成前十 (10) 天，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人发出书面通知（“控制权变更通知”），说明 对此类交易的合理详细描述以及预期的控制权变更赎回日期（定义见第 11 (a) 节）（如果当时已知）。在 (x) 公司或其任何子公司达成的任何口头或书面协议开始的时期内，可以合理地预期该交易将导致 控制权变更，(y) 持有人意识到控制权变更以及 (z) 持有人收到控制权变更通知 并结束二十五 (25) 天在此类控制权变更完成之日后，持有人可以要求公司兑换 （“控制权变更兑换”）通过向公司提交本票据的书面通知（“变更 控制权赎回通知”）来实现本票据的全部或任何部分，控制权变更赎回通知应指明 持有人选择要求公司兑换的票据金额。本票据中根据本第 5 (b) 节需要赎回的部分 应由公司通过电汇立即可用的资金以现金形式兑换，其价格等于所兑换票据金额 （“控制权变更赎回价格”）。本第 5 节要求的赎回应根据 第 11 节的规定进行，并应优先向与控制权变更相关的股东付款。如果具有司法管辖权的法院将本第 5 (b) 节要求的 兑换视为公司预付票据 ，则此类赎回应被视为自愿预付款。本协议双方同意，如果公司 根据本第 5 (b) 节赎回票据的任何部分，则持有人的损害赔偿将不确定且难以估计，因为 双方无法预测未来的利率，而且持有人是否有合适的替代投资 机会尚不确定。

(6) [故意省略 ]

(7) 强制性 兑换。

(a) 出现 强制兑换。在本票据尚未偿还期间，公司应使用其任何证券发行（包括任何承销或其他公开发行证券） 净收益的至少100％（任何此类发行，“后续发行”） 来首次全额赎回本票据，包括票据金额和根据本票据到期和应付的所有其他金额，以及所有其他 当时未偿还的票据（“强制赎回”）；但是，前提是，，即如果后续发行的净收益 的100％低于偿还所有资金所需的金额全部票据，(i) 公司在本第 6 (a) 节下的还款义务 应限于此类净收益的金额，(ii) 净收益应根据当时未偿还的此类票据的本金按比例计入所有未偿还票据 ，以及 (iii) 公司应连续对后续发行进行强制性 赎回，直到票据全额偿还或以其他方式没有偿还为止待处理时间更长。

(b) 强制性 通知。对于每次强制兑换，公司应向所有但不少于所有 票据持有人发出书面通知（“强制赎回通知”，向所有此类持有人发送此类通知的日期称为 “强制性赎回通知日期”）（a）说明强制赎回的日期（“强制性 赎回日期”），该日期应为日期相应后续发行的完成情况，(b) 说明相关后续发行的预期 净收益金额后续发行以及 (c) 包含公司首席执行官 或首席财务官的证明，证明公司已对所有票据同时采取了相同的行动。 每份强制性赎回通知应不迟于适用的后续发行定价 公布后的第一个（1）个工作日送达，并且公司应在相关的强制性赎回通知日当天或之前发布公告，其中包含适用 强制性赎回通知中规定的信息，前提是该通知包含任何或构成 实质性的非公开信息。

(c) 强制兑换程序。根据强制性赎回支付的现金应在强制赎回日之后的营业日 按照持有人的 电汇指示，通过电汇立即可用的资金全额支付。如果公司未在适用的 到期日之前支付根据强制性赎回支付的任何款项，则在全额支付该金额之前，应按年利率18％（18％）或适用法律允许的最大利率 中较低的利率累计利息。尽管本第6（c）节有任何相反的规定，净收益应按比例分配给票据持有人。

(8) 可选的 预付款。公司可以随时预付全部或部分票据（每笔均为 “可选预付款”），或不时通过电汇以现金向持有人支付预付票据金额的100％，向持有人支付即时可用的资金。 公司可以通过电子邮件 和隔夜快递向持有人以及所有但不少于所有其他票据的持有人发出书面通知（“可选预付款 通知” 以及所有票据持有人收到此类通知的日期称为 “可选预付款 通知日期”），行使本第8节规定的要求预付款的权利。每份可选预付款通知均不可撤销。每份可选预付款通知应 (i) 说明可选预付款的发生日期 （“可选预付款日期”），该日期不得少于适用的可选预付款通知日期之后的两个 (2) 个工作日，以及 (ii) 注明公司选择由持有人和所有其他持有人可选预付款的票据总额根据本第 8 节 在相关的可选预付款日提供的其他票据（以及其他附注中的类似条款）。如果公司选择根据本第 8 节支付 可选预付款，则它必须同时按与其他票据相同比例对 采取相同的行动。

(9) 不规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修订其公司注册证书或章程或通过 任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本说明的任何条款，并将始终本着 诚意执行遵守本说明的所有条款，并采取一切可能需要的行动来保护本票据 持有人的权利。

(10) [故意省略 ]

(11) 赎回。

(a) 力学。 公司应在公司 收到持有人违约事件赎回通知后的三 (3) 个工作日内向持有人交付适用的违约事件赎回价格；前提是破产违约事件发生时，公司应根据第 4 (c) 节（如适用，“违约事件 赎回日期”）交付 适用的违约事件赎回价格。如果持有人根据第 5 (b) 节提交了控制权变更赎回通知，则公司 应向持有人 (i) 在此类 控制权变更完成的同时，向持有人交付适用的控制权变更赎回价格（如果此类通知是在此类控制权变更完成之前收到的），以及 (ii) 在 公司收到此类通知后的三 (3) 个工作日内（该日期），“控制权变更兑换日期”）。公司应 在适用的可选预付款日向持有人交付预付的适用票据金额。公司应根据持有人 在适用的到期日以书面形式向公司提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金以现金向持有人支付适用的 赎回价格。如果赎回的票据金额少于本票据的全部金额， 公司应立即安排发行新票据并将其交付给持有人（根据第18（d）条），该票据代表未赎回的未偿还的 本金以及该本金的任何应计利息，该利息应按没有交付赎回通知 进行计算。如果公司未在规定的时间段内向持有人支付赎回价格，则在此后的任何 时间以及在公司全额支付未付的赎回价格之前，持有人可以选择 要求公司立即将本票据的全部或任何部分退还给持有人，这些票据代表已提交 用于兑换但适用的赎回价格尚未达到的票据金额已支付。公司收到此类通知后，(x) 与该票据金额相关的适用的 赎回通知将无效，并且 (y) 公司应立即退还本票据，或 （根据第 18 (d) 节）向持有人发行新票据（根据第 18 (d) 节），说明要兑换的票据金额。

(b) 其他持有人兑换 。在公司收到任何其他票据持有人发出的赎回或偿还的通知后，公司 应立即，但不迟于一次 (b)、第 5 (b) 节或第 8 节所述的事件或事件（均为 “其他赎回通知”）中规定的相应条款（均为 “其他赎回通知”）中的相应条款，公司 应立即但不迟于一 (1) 收到该通知的工作日，通过电子邮件向持有人转发该类 通知的副本。如果公司在七 (7) 个工作日内 收到赎回通知和一份或多份其他赎回通知，从公司收到持有人赎回通知的三 (3) 个工作日开始，包括公司收到持有人赎回通知后的三 (3) 个工作日以及 公司无法赎回所有本金，在此期间收到的此类赎回通知和此类其他兑换 通知中指定的利息和其他金额在这七 (7) 个工作日期间，公司应根据本票据和其他票据的本金按比例从持有人和每位 持有人那里赎回金额进行兑换，根据此类兑换 通知以及公司在此类七 (7) 个工作日期间收到的其他赎回通知提交赎回的其他票据的本金。

(c) 资产不足。如果在赎回日，公司的资产不足以支付适用的赎回价格，则公司 应 (i) 在力所能及的范围内合理地采取一切适当行动，最大限度地利用可用于支付适用的赎回 价格的资产，(ii) 在适用的赎回日从所有此类资产中赎回其在该日可以兑换的适用 赎回价格的最大可能部分，按持有人比例兑换以及其他票据的持有人将按总额的比例兑换 本票据和其他票据在适用的赎回日未偿还的本金金额，以及 (iii) 在 适用的赎回日之后，当公司的额外资产可用于支付本票据和其他票据的适用赎回价格的余额 时，公司应在当时的 财政季度末使用此类资产来支付本票据的此类赎回价格的余额以及其他票据，或其中有资产 的部分，在此基础上按上述适用的兑换价格列出，在该财政季度末 之前，此类资产不得用于任何其他目的。在公司兑换本票据和其他票据之前，本票据和其他未兑换 的本金利息应继续累计。除非适用法律明确禁止，或者 可以合理预期支付适用的赎回价格会导致公司董事承担个人责任，否则公司应向持有人支付 适用的赎回价格，而不考虑资金的合法可用性。

(12) 投票 权利。除非法律要求和 本票据中明确规定，否则持有人作为本票据的持有人没有表决权。

(13) 等级。 根据本注释 (a) 应付的所有款项均应排序 pari passu连同所有其他票据，且 (b) 应优先于公司及其子公司的所有其他债务 。

(14) 负面的 盟约。除非下文另有说明，否则在所有票据均按照其 条款进行赎回或以其他方式全部兑现之前，未经必需 持有人事先书面同意，公司不得允许其任何子公司通过合并或其他方式直接或间接进行以下操作：

(a) 当 任何票据仍未偿还时，承担或担保、假设或承担任何债务，但许可债务除外；

(b) 允许公司或其任何子公司（统称为 “留置权”）除允许的 留置权以外的任何财产或资产（包括 账户和合同权利）上存在任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保权益或其他担保；

(c) 通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约、私人交易还是其他方式）赎回、撤销、回购、偿还任何债务（ 除外）的全部或任何部分债务（ 本票和其他票据除外）的全部或任何部分，无论是以支付本金的方式或保费（如果有）或此类债务 的利息（如果有），前提是此类债务的到期日或以其他方式支付，或者在该付款生效后构成事件，或 随着时间的流逝，如果没有得到纠正，则违约事件已经发生并且仍在继续；

(d) 通过支付现金或现金等价物（全部或部分，无论是通过公开市场购买、要约、私人交易还是其他方式）赎回、撤销、回购、偿还任何债务（包括 但不限于本票据和其他票据以外的允许债务）的全部或任何部分（包括 但不限于本票据和其他票据以外的允许债务）的全部或任何部分支付此类负债的本金（或 保费，如果有）。为明确起见，此类限制不应妨碍支付根据此类许可债务可能产生的定期利息 ；

(e) 赎回 或回购公司的任何股权；

(f) 申报 或支付公司或其子公司除全资子公司之外的任何股权的现金分红或分配；

(g) 按照公司在10-K表格向美国证券交易委员会提交的最新年度报告中描述的业务性质进行任何变更，或修改 其公司结构或宗旨；或

(h) 抵押、 许可或以其他方式允许对任何知识产权进行任何留置权，包括但不限于任何过去、现在或将来对任何前述内容的侵权行为（许可留置权除外）以 方式提出的损害索赔；

(i) 与任何关联公司签订 任何交易或一系列关联交易（包括但不限于购买、 出售、租赁、许可、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务）， ，除非在正常业务过程中，其方式和程度上符合过去的惯例以及 是必要或理想的} 谨慎经营其业务，以公平对待为由，并以不低于其所能获得的优惠条件对其或其子公司有利的条件 在与非关联公司的人进行类似的正常交易中；或

(j) 发行 任何票据或发行任何其他可能导致票据违约或违约的证券。

(15) 肯定的 盟约。除非所需持有人另有约定，否则除非所需持有人另有约定，否则公司应 和公司应促使每家子公司直接 和间接：

(a) 维持 并维护其存在、权利和特权，在 其拥有或租赁的财产的特征或其业务交易 要求此类资格的每个司法管辖区，成为或保持合格资格和良好信誉；

(b) 维护和保全其正常开展业务所必需或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状态， 正常磨损除外，并始终遵守其作为承租人签订的所有租约或 占有财产的所有租约的规定，以防止财产损失或没收；

(c) 采取 所有必要或可取的行动，以全面保持 开展业务所必需或重要的所有知识产权；

(d) 为其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产） 和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、 危险、租金和营业中断保险）保险 保险，其金额和风险应符合任何对其具有管辖权的政府机构所要求的或公司通常按照健全的商业惯例承担在处境相似的类似企业中；以及

(e) 每当发生违约事件 （“违约事件通知”）时，立即在一（1）个工作日内以书面形式通知持有人和其他票据的持有人， （“违约事件通知”），在向持有人和其他票据持有人 发出此类通知的同时，向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告以陈述这一事实。

(16) 投票 以发行票据或更改票据的条款。本说明或任何 其他附注的任何条款的交换、变更、修正或豁免，都需要在为此目的正式召集的会议上投赞成票，或者在没有 要求持有人会议的情况下获得书面同意。公司和所需持有人进行的任何交换、变更、修改或豁免均对 本票据的持有人和其他票据的所有持有人具有约束力。持有人特此承认并同意，与此类行动对其他票据的一位或多位 持有人的影响相比，根据本节 采取的任何行动都可能对持有人造成或被认为造成不成比例的影响。本条款构成公司授予每位票据持有人的单独权利， 不得以任何方式解释为此类持有人在购买、处置或投票证券 或其他方面采取一致行动或集体行动。

(17) 转让。 持有人可以在未经公司同意的情况下发行、出售、转让或转让本票据，但仅受证券购买协议第4.1节 条款的约束。

(18) 重新印发本照会 。

(a) 转移。 如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行和 交付一份注册为 持有人的新票据（根据第 18 (d) 条并遵守第 3 (c) (iii) 条），该票据代表持有人转让的未偿本金，如果少于全部未偿还本金 } 正在转让，向持有人发行的代表未偿还本金的新票据（根据第18（d）条）未转让。 持有人和任何受让人在接受本票据时承认并同意，根据本票据任何部分赎回后第 3 (c) (iii) 节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能低于本票据正面注明的本金 。

(b) 丢失、 被盗或残缺的纸币。公司收到令公司合理满意的证据，证明本票据丢失、被盗、损坏 或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式（但没有义务交纳保证金或其他保证金）向公司 作出的任何赔偿承诺后，如果是损坏，则在本票据交出和取消 后，公司应签发并向持有人交付代表未偿还的 本金的新票据（根据第18（d）条）。

(c) 票据 可兑换成不同面额。持有人在公司主要办事处 交出本票据后，本票据可以兑换成一张或多张新票据（根据第18（d）条），总计代表 本票据的未偿还本金，而每张此类新票据将代表持有人在交出 时指定的未偿本金部分。

(d) 发行 新票据。每当公司被要求根据本票据的条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的措辞相似，（ii）应代表未偿还的本金（如果是根据第18（a）条或第18（c）条发行新票据，则代表持有人指定的委托人，当 添加到与此类发行相关的其他新票据所代表的本金中，不超过本票据下剩余 未偿还的本金在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如此类新票据的正面 所示，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与本票据相同的权利和条件， （v）应代表自发行之日起的应计和未付利息（如果有）。

(19) 补救措施、 描述、其他义务、违约行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的， 是对本说明和任何其他法律或衡平法交易文件（包括特定绩效法令和/或其他禁令救济）中提供的所有其他补救措施的补救措施的补救措施的补救措施的补救措施。此处包含的任何补救措施均不应被视为 放弃对产生此类补救措施的条款的遵守。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能遵守本说明条款而追求 实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人 保证，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何定性。此处规定或提供的 与付款、赎回等相关的金额（及其计算）应为 持有人收到的金额，除非本文明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或履行）的约束。 公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施 可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约， 除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得限制任何违规行为的禁令， 无须证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

(20) 支付 的收款、执法和其他费用。如果 (a) 本票据交由律师负责收款或强制执行，或者 是通过任何法律程序收取或强制执行的，或者持有人以其他方式采取行动收取本票据下的应付款项或 执行本票据的规定，或 (b) 发生任何破产、重组、破产管理或其他程序 影响公司债权人的权利并涉及本票据下的索赔，则公司应支付持有人 因此类收款、执行或诉讼或相关费用而产生的费用在此类破产、重组、破产管理或其他程序中，包括 但不限于律师费和支出。公司明确承认并同意，为本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金金额这一事实不会影响或限制本票据 下的到期金额。

(21) 结构； 标题。本说明应被视为由公司和所有买方共同起草，不得对作为本说明起草者的 任何人进行解释。本说明的标题为便于参考，不应构成本注释的一部分或影响 的解释。

(22) 失败 或放纵不是放弃。持有人未能或延迟行使本 下的任何权力、权利或特权，均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍以其他方式或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式并由放弃方的授权 代表签署，否则任何豁免均无效。

(23) 争议 解决。如果对任何赎回价格的确定存在争议，公司应支付无争议的适用赎回 价格，公司应在收到赎回通知或其他引起此类争议的事件（视情况而定）后一（1）个工作日内，通过电子邮件将有争议的决定或算术计算结果提交给持有人。如果持有人和公司无法在向持有人提交此类有争议的裁决或算术计算后的一 (1) 个工作日 内就此类决定或计算达成协议，则公司应在一 (1) 个工作日 内通过电子邮件将任何赎回价格的有争议的算术计算结果提交给持有人选择 并经公司批准的独立外部会计师，这种批准不得不合理持有、有条件或延迟。公司应自收到有争议的决定或计算结果之日起五 (5) 个工作日内让会计师进行决定或计算，并将 结果通知公司和持有人，费用由 公司承担。如果没有明显的错误，该会计师的 决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。

(24) 通知； 付款。

(a) 通知。 无论何时需要根据本说明发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应根据 证券购买协议第 5.4 节发出。公司应立即向持有人提供书面通知，告知其根据本说明采取的所有行动 ，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。

(b) 付款。 每当公司根据本说明向任何人支付任何现金时，均应使用美利坚合众国的合法货币 通过将即时可用资金电汇到持有人指定的账户；前提是， 持有人在向公司发出书面通知后，可以选择通过支票接收美利坚合众国合法货币的现金 由公司账户，通过隔夜快递服务发送给该人，地址与之前提供的地址相同 公司的书面形式（对于每位买方而言，该地址最初应与证券购买协议所附签名页 中规定的相同）。每当本票据条款规定的应付金额在 非工作日的任何一天到期时，均应在下一个工作日（即工作日）到期。

(25) 取消。 在全额支付本票据的所有本金、任何应计利息和任何其他金额后，本票据 将自动被视为已取消，不得重新发行、出售或转让。

(26) 通知豁免 。在法律允许的范围内，公司特此放弃与 中与本票据和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行相关的要求、通知、抗议以及所有其他要求和通知。

(27) 适用 法律；管辖权；陪审团审判。本说明应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 不赋予任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 生效比纽约州还要多公司特此不可撤销地将 提交设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，由其对本协议下或与本文所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议 进行裁决，并不可撤销地 放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何非个人索赔在 任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该审判地点是此类诉讼、行动或诉讼的 是不恰当的。公司特此不可撤销地放弃个人程序服务，同意将任何此类诉讼、 诉讼或程序的处理程序副本邮寄给公司，地址位于证券 购买协议的公司签名页上列出的地址，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。 不得将此处包含的任何内容视为或运作阻止持有人在任何其他司法管辖区 对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类债务，或 执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利， 同意不要求陪审团审判以裁定本说明下述或与本说明有关或由本说明或 此处设想的任何交易引起的任何争议。

(28) 可分割性。 如果本说明的任何条款被法律禁止或有司法管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行， 本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用 其有效性和可执行性，且此类条款的无效或不可执行性不应影响本说明其余 条款的有效性只要本说明经如此修改后继续表达 的初衷，不做实质性改动公司和持有人就本协议标的以及相关条款 的禁令性质、无效性或不可执行性不会实质性损害公司或持有人各自的期望或互惠义务，也不会实质性损害本应赋予公司或持有人利益的实际 实现。公司和持有人将努力 通过真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效条款， 的效果尽可能接近于禁止、无效或不可执行的条款。

(29) 披露。 在公司根据本说明的条款收到或交付任何通知后，除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其子公司有关的实质性非公开信息，否则公司应在收到或交付任何此类通知的同时，在表格8-K的当前 报告中或其他方式公开披露此类材料和非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其子公司有关的 重要非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时向持有人表明这一点，在 没有任何此类迹象的情况下，应允许持有人假设与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的 重要非公开信息。

(30) 高利贷。 本说明受明确条件的约束，即公司在任何时候都没有义务或要求按照 的利率或金额支付利息，该利率或金额可能导致持有人因超过适用法律允许签订合同或同意支付的最高 利率或金额而承担民事或刑事责任。如果根据本票据的条款， 公司在任何时候都被要求或有义务根据本协议支付利息，包括通过原始发行折扣，以超过该最高利率或金额的利率或金额支付利息，则本票据下的利率或金额应被视为立即降低 至该最高利率或金额，应付利息应按该最高利率计算或按最高利率计算应适用最高金额和所有先前超过该最高利率或金额的 利息付款，并应被视为是减少本票据本金余额 的付款。

(31) 某些 定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 的含义应符合《证券法》第405条中该术语的含义。

(b) “营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求商业银行因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而被法律要求保持关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构 ，只要是电子资金转账纽约州纽约市 商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(c) “控制权变更 ” 是指（i）对 普通股进行的任何重组、资本重组或重新分类，在此类重组、资本重组或重新分类之前，公司的投票权持有人 在此类重组、资本重组或重新分类之后继续持有公开交易证券的任何基本交易， 直接或间接地是大多数股的持有人幸存实体（或有权或投票权选出 成员的实体）的投票权此类重组后的董事会（如果不是公司，则为同等机构）、 资本重组或重新分类，或（ii）根据仅为变更公司注册管辖权 而进行的迁移合并。

(d) “收盘日期 ” 应具有证券购买协议中规定的含义，该日期是公司根据证券购买协议条款首次发行 票据的日期。

(e) “普通股 股” 指（i）公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及（ii）任何应变成 的普通股股本或由 此类普通股的重组、资本重组或重新分类而产生的任何股本。

(f) 对于任何人而言，“或然 债务” 是指该人与 他人的任何债务、租赁、股息或其他义务相关的任何直接或间接负债，无论是或有责任还是其他责任，前提是该人承担此类 负债的主要目的或意图或其主要效果是向此类责任的受益人保证此类责任将得到偿付或 清偿，或者任何与之相关的协议将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到保护（ 全部或部分）以弥补与之相关的损失。

(g) “可转换 证券” 是指直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换 的任何股票或证券（期权除外）。

(h) “股权 权益” 指 (a) 个人（非个人除外）的所有股本（无论是以普通资本还是优先股计价）、股权 权益、受益、合伙企业或成员权益、合资权益、参与权或其他所有权或利润权益 或等价物（无论如何指定），无论是投票还是无表决权，以及 (b) 所有 证券可转换为上述任何一种证券以及所有认股权证、期权或其他购买权，订阅 或以其他方式收购上述任何资产，不论其目前是否可兑换、可交换或可行使。

(i) “交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(j) “基本 交易” 指 (A) 公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 参与一项或多项关联交易，(i) 与另一个 标的实体合并或合并或合并（无论公司是否幸存的公司），或 (ii) 出售、分配、转让、转让或以其他方式处置 的全部或几乎所有财产或资产} 公司或其任何 “重要子公司”（定义见第 S-X 条第 1-02 条）归一个或多个标的实体， 或 (iii) 提出或允许一个或多个标的实体提出，或允许公司受其普通股的约束或约束 的一个或多个标的实体提出或参与该要约，该要约被至少 (x) 50% 已发行普通股、(y) 50% 的已发行普通股的持有人接受的购买、投标或交换要约} 所有参与或参与此类收购、招标的主体实体或与之关联的标的实体持有的股票 或交易所要约未兑现；或 (z) 如此数量的普通股，使所有标的实体提出或参与此类收购、投标或交换要约的任何标的实体共同成为至少 50% 已发行普通股的受益 所有者（定义见《交易法》第 13d-3 条），或 (iv) 完善 股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分立 或计划安排）与一个或多个标的实体的安排，根据该安排，此类标的实体单独或总体收购 至少 50% 的普通股已发行股份，(y) 至少 50% 的普通股已发行股份 的计算 ，就好像所有主体实体持有的任何普通股一样，构成此类股票购买协议或其他业务的标的实体或与之关联的任何标的实体持有的普通股合并未流通；或 (z) 普通股 的数量如此之多实体集体成为至少 50% 已发行普通股的受益所有人（定义见交易法第13d-3条），或（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B) 公司应通过子公司、关联公司或其他方式，通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接 在一笔或多笔关联交易中允许任何标的 实体单独或标的实体进入直接或间接地共同成为或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、招标、要约、 交换、减少已发行普通股、合并、业务合并、重组、资本重组、 分割、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式， (x) 至少占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的50％，(y) 已发行和所代表的 普通投票权总额的至少 50%截至认购日 所有标的实体均未持有的已发行普通股，计算方法是所有标的实体持有的未流通普通股，或 (z) 由公司已发行和流通的普通股或其他股本证券所代表的 普通投票权总额的百分比 足够 允许此类标的实体进行法定短期合并或其他要求公司其他股东的交易 } 未经批准即交出普通股公司股东或 (C) 公司应直接 或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一笔或多笔关联交易中，发行或签署 任何其他工具或交易，其结构是规避或规避本定义的意图，其中 情况下的本定义应以严格符合以外的方式解释和实施在更正本定义或任何部分所必需的范围内，使用本定义的条款 该定义可能存在缺陷或不符合对此类工具或交易的预期 处理方式。

(k) “GAAP” 是指在所涉时期内始终适用的美国公认会计原则。

(l) “团体” 是指《交易法》第 13 (d) 条中使用的 “团体”，其定义见第 13d-5 条。

(m) 任何人的 “债务” 是指（i）借款的所有债务，（ii）作为 房地产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务，包括（但不限于）根据公认会计原则 的 “融资租赁”（不包括在正常业务过程中根据过去的报销方式签订的应付贸易应付账款），(iii) 所有或 信用证、担保债券和其他类似票据的付款义务，(iv) 票据证明的所有债务， 债券、债券或类似工具，包括有证据证明的与收购财产、 资产或业务相关的债务，(v) 根据任何有条件销售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或以融资 的形式支付 ，无论哪种情况，都涉及使用此类债务的收益收购的任何财产或资产（尽管卖方或银行根据此类协议享有的权利 和补救措施）在违约的情况下，仅限于收回或出售此类财产）， (vi) 所有根据公认会计原则，任何被归类为融资租赁的租赁或类似安排下的金钱债务， (vii) 上述第 (i) 至 (vi) 条中提及的所有债务（或此类债务的持有人有现有 权利，或有或有或其他担保）任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、押金、担保权益或其他抵押担保 拥有的任何资产或财产（包括账户和合同权利）中或其上的任何性质的 任何个人，即使拥有此类资产或财产的人并未承担或没有责任支付这些 债务，以及 (vii) 与上文 (i) 至 (vii) 条所述其他类型的债务或义务有关的所有或有债务。

(n) “知识产权 产权” 应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

(o) “重大 不利影响” 应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

(p) “期权” 指任何认购或购买（i）普通股或（ii）可转换证券的权利、认股权证或期权。

(q) “允许的 债务” 是指 (i) 本票据和其他票据所证明的债务，(ii) 在正常业务过程中产生的、符合过去惯例的贸易应付账款，以及 (iii) 本公司发生的、明确规定受付权 从属于本票据所证明的债务的无抵押债务，如可接受的书面协议所反映的那样所需持有人 并经所需持有人书面批准，且债务 (a) 在任何时候都不提供付款、预付款、 在 到期日后的九十一 (91) 天或更晚之前，直接或间接地偿还、回购或抵消任何本金或溢价（如果有），并且（b）包括所需持有人可接受的条款和条件。

(r) “允许的 留置权” 是指 (i) 针对已根据公认会计原则设立充足储备金的 尚未到期或拖欠的税款或通过适当程序进行真诚争议的任何留置权，(ii) 在正常业务过程中 因尚未到期或拖欠的责任而产生的任何法定留置权，(iii) 通过运营产生的留置权法律条款，例如 材料留置权、机械师留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，与 有关的责任，即尚未到期或拖欠或正在通过适当程序进行真诚质疑的，(iv) 对公司或其任何子公司购置或持有的任何 设备上的留置权 (A)，以担保此类设备的购买价格或 仅为购置或租赁此类设备融资而产生的债务，或 (B) 收购时此类设备上存在的债务， 前提是留置权仅限于以这种方式获得的财产及其改进，以及此类设备的收益、(v) 租赁或在公司正常业务过程中向他人发放转租和许可证，不干涉 公司及其子公司整体业务的任何实质性方面，(vi) 依法设立的有利于海关和税务局的留置权 ，以担保与货物进口相关的关税的支付；(vii) 判决、法令产生的留置权 或在不构成第 4 (a) (ix) 条规定的违约事件的情况下附件。

(s) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、 任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(t) “买方” 的含义应与《证券购买协议》中该术语的定义相同。

(u) “兑换 日期” 统指默认兑换日期和控制权兑换日期变更以及可选的 预付款日期（视情况而定），前述每项日期分别为兑换日期。

(v) “兑换 通知” 统称 “违约赎回事件通知”、“控制权变更赎回通知” 和 “可选的 预付款通知”，前述每项均为赎回通知。

(w) “兑换 保费” 指 125%。

(x) “兑换 价格” 统指默认赎回价格和控制权赎回价格变更事件，以及在任何可选预付款后预付的票据 金额，前述每项均为兑换价格。

(y) 就任何人而言，“相关 基金” 是指由该人或其关联公司管理的基金或账户。

(z) “必选 持有人” 是指至少占当时已发行票据本金总额大多数的票据持有人。

(aa) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(bb) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(cc) “证券购买协议” 是指公司及其所附签名页上列出的投资者之间订立的截至认购 之日的某些证券购买协议，根据该协议，公司发行了 票据和认股权证，这些票据和认股权证可以不时修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

(dd) “主题 实体” 是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联公司或关联公司。

(ee) “订阅日期” 是指 2024 年 5 月 31 日。

(ff) “子公司” 的含义应与《证券购买协议》中该术语的定义相同。

(gg) “交易文件” 应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义。

(hh) “认股权证” 应具有证券购买协议中该术语的定义，并应包括 所有为交换或替换权证而发行的认股权证。

[签名页面如下]

为此，公司 已促使本票据在上述发行日期正式签署，以昭信守。