附录 10.1

备注购买协议

本票据购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年5月31日，由特拉华州的一家公司Bluejay Diagnostics, Inc.（以下简称 “公司”） 与本协议签名页上确定的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者” ，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款 和条件以及《证券法》第4 (a) (2) 条（定义见下文），公司希望 向每位买方发行和出售，而每位买方则希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的 公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。 除本协议其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有附注中对此类术语赋予的 的含义（定义见此处），并且 (b) 以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Aggregate 票据” 统指根据其他 购买协议发行的原始折扣优先担保票据。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“公司 知识” 是指公司总裁兼首席执行官尼尔·戴伊（包括他作为公司首席财务和会计官的 身份）经过合理询问后的实际知识。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 指相关方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“数据隐私 和安全法” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）， 不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与票据中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“IT 系统” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指任何种类的任何留置权、抵押贷款、质押、转让、担保权益、抵押或抵押担保（包括给予前述任何 的任何协议、任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及任何具有上述内容实际效果的租赁）以及任何期权、信托 或其他优惠安排。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“最大 速率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“票据” 是指公司 在截止日期后90天内以本协议所附附附件A的形式向本协议购买者发行的原始发行折扣优先担保票据，但须遵守其中的条款。

“其他 购买协议” 是指公司与购买者 签署方之间日期为2024年5月29日的某些证券购买协议。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“个人 数据” 的含义应与第 3.1 (gg) 节中该术语的含义相同。

对于每位购买者而言，“本金 金额” 是指本协议签名页 标题旁边的购买者签名栏下方的金额，以美元计，等于该购买者的订阅金额乘以1.17647。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“处理” 应具有第 3.1 (gg) 节中该术语所赋予的含义。

“必需 持有人” 是指（I）在截止日期之前，每位购买者以及（II）在截止日期或之后，持有至少 已发行票据本金总额大多数的持有人。

“所需的最低限额 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或可能在 未来发行的普通股的最大总数。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的 规则或法规，其效力与该规则基本相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指票据。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指为根据本协议购买的票据支付的总金额，该买方在本协议签名页上的 姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和 即时可用资金表示。所有购买者在本协议下支付的总订阅金额为1,000,000美元。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司 的任何直接或间接子公司 。任何人的 “子公司” 应包括任何公司、有限公司 或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合资企业或其他商业实体（a）如果此类财务报表 是根据公认会计原则编制的，则其中 的账目将与该人的合并财务报表中的账目合并，或者（b）其中 50% 以上的未偿股权有（没有 突发事件）选举董事会多数成员的普通投票权该人，(ii) 就合伙企业或 有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司的资本或利润权益，或 (iii) 就信托、遗产、协会、合资企业或其他实体而言，该信托、遗产、协会或其他实体 业务的受益权益在确定时由一个或多个中介机构直接或间接拥有或控制，由这样的人撰写。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、附注及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议 。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让与信托公司、本公司的现任过户代理人和公司的任何继任转让 代理人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方以分别 而不是共同方式同意购买本金总额为1,176,470美元的票据。每位买方应将公司电汇指令中规定的公司银行账户立即可用的 资金交付给 ，金额等于该买方签署的签名页上规定的由公司总裁兼首席执行官签字的 资金，金额等于该买方签署的本协议签名页上规定的该买方订阅金额，金额 根据第 5.2 节扣留，公司应向每位买方交付相应的票据，如下所示根据第 2.2 (a) 节确定，公司和每位买方应在收盘时交付第 2.2 节规定的其他物品。 满足第 2.2 条和第 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输 结算文件进行远程交易。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 以该 买家名义注册的 票据，其本金等于该买方的认购金额乘以 1.17647；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指令，并由 首席执行官或首席财务官执行；以及

(iv) 公司应按买方或其律师的合理要求向该买方交付与本协议所设想的交易有关的其他文件。

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 通过电汇将该买方的认购金额转入公司书面指定的账户。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 本文所含买方陈述和担保截止日期 在所有重要方面（或在陈述或担保以重要性限定的范围内，在所有方面）的 准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下， 它们在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性限定的范围内，在所有 中均准确无误）尊重）截至该日期）；

(ii) 要求每位买方在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的 准确性（或者，如果陈述或担保以重要性或重大不利影响为条件，则在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至 的具体日期，在这种情况下，陈述或担保在所有重大方面均准确无误，或者，在 所限定的范围内，陈述或担保 由截至该日期的实质性或重大不利影响（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从 本协议发布之日起至收盘日，委员会或公司的 主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社一般报告的证券交易 不得暂停或限制，也不得对由此 服务报告交易的证券或任何证券设定最低价格交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 ，对任何金融市场造成影响，也不得发生任何重大不利变化，根据买方的合理判断， 使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在美国证券交易委员会的报告中列出。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的 股本均已有效发行并已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利 。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般性申请，或 (ii) 受与特定履行、禁令 救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易， 不会也不会与公司或任何子公司的注册证书或章程、 章程或其他组织或章程文件或 (ii) 公司的任何规定相冲突或违反在获得所需批准的前提下，知识与 冲突或构成违约（或如果在发出通知或延迟时间后或两者都将成为违约），则会导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、 反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、 信贷额度、债务或其他工具的权利（证明公司 或任何子公司作为当事方的公司或子公司的债务（或其他）或其他谅解公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 据公司所知，在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构 （包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、 判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反公司或子公司的哪些财产或资产受 约束或受到影响；第 (ii) 条中的每一项除外(iii)，例如不会产生或合理预计不会造成重大 不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。据公司所知，公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权 或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府 机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记。

(f) 证券的发行 。证券已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中或联邦或州证券法规定的转让限制除外。

(g) 资本化。 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本。据公司 所知，(i) 任何人均无任何优先权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 参与交易文件所设想的交易；(ii) 证券的发行和出售不会使公司 或任何子公司有义务向任何人（购买者除外）发行普通股或其他证券；(iii) 不是公司或任何附属公司的未偿还的 证券或工具，附带任何调整行使、转换的条款，在公司或任何子公司发行证券时交换或重置此类证券或工具的 价格；以及 (iv) 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的 证券或工具，也没有任何合同、 承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回 公司或该子公司的证券。除经修订的公司2021年股票奖励计划外，公司没有任何股票增值 权利或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本 均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和 州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本 没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知， 公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “SEC 报告”）（但以下情况除外如美国证券交易委员会报告所述），或者已收到该类 申报时间的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。据公司所知，截至其各自日期 ，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易所 法（如适用）的要求，而且鉴于 的情况，提交的美国证券交易委员会报告均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大 事实} 它们是制作的，不是误导性的。据公司所知，美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度 。据公司所知，此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司和 的财务状况其截至日期的合并子公司以及对于未经审计的报表， 当时的经营业绩和现金流量， 须经过正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告（iii）中披露的内容，否则公司没有改变其会计方法，（iv）公司 未向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何协议 购买或赎回其任何股本，而且（v）公司尚未发行向任何高级管理人员、董事 或关联公司提供的任何股权证券，除非根据现有公司股票奖励计划。公司没有向委员会提出任何要求保密处理信息的请求（不包括第S-K条例第6.01项允许的编辑）。

(j) 诉讼。 任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、 本地或国外）（统称为 “诉讼”）正在审理或影响公司、任何子公司或其各自的 财产的诉讼、诉讼、诉讼或调查（统称为 “诉讼”），即 (i) 对任何交易文件或 的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 证券或 (ii) 如果作出不利的决定，将会或合理地预计 会导致物质不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会 从未进行过任何涉及公司或公司任何现任董事或高级管理人员的调查，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停 公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预计会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任关于上述任何 事项。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非合理地预计 不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。 据公司所知，无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司 下的违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违规的索赔通知的，任何 契约、贷款或信贷协议，或其作为当事方或其任何财产 受其约束的任何其他协议或文书 (无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、 仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府 当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不符合或合理地不是 的预期导致重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定将有理由单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。据公司所知，公司和子公司拥有的所有 不动产的有效和可销售的所有权，以及他们拥有的所有对 公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，但不对 此类财产的价值产生实质性影响的留置权除外干扰公司和子公司使用和提议使用此类财产 和 (ii) 留置权以支付以下款项联邦、州或其他税种，已根据 按照 GAAP 为此预留了适当的储备金，且其缴纳既不拖欠也不受罚款。据公司所知，公司及其子公司租赁的任何不动产 和设施均由他们根据与 签订的有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司遵守了这些租约。

(p) 知识产权 。据公司所知，除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则公司及其子公司独家拥有 （不存在所有留置权、抵押权和缺陷），或者拥有有效的许可证或其他合法权利，可以使用所有必要的、使用或持有的知识产权 权利，以开展其目前和目前拟议开展的业务。据 公司所知，此类知识产权的每项内容均有效且可执行。据公司所知， 知识产权或其他合同（包括和解协议）的每份许可（入境或出境）均有效 且可强制执行，并且公司或其子公司以及任何此类合同的交易对手均未违约或违反 或其中的任何合同。公司及其子公司的业务行为不侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或冲突他人的知识产权。据公司及其子公司所知，没有第三方 侵权、盗用或以其他方式与其知识产权发生冲突。据公司所知，除非在美国证券交易委员会报告中披露 ，否则公司或其子公司均不知道任何可能导致 上述任何侵权行为、挪用或其他冲突、索赔、诉讼或程序的事实或情况。据公司 所知，公司及其各子公司已采取合理措施保护 所有知识产权的保密性、机密性和价值（如适用），并且未经授权披露任何包含任何知识产权 产权的信息。据公司所知，参与开发本公司及其子公司 业务中使用的任何知识产权的现任和前任员工、顾问和独立承包商 均已签订书面协议，根据该协议，此类人员 (A) 同意保护公司及其子公司的贸易 机密、专有技术和其他机密信息（如适用），并且 (B) 转让给 公司之一或其子公司（视情况而定）该人士 在受雇或受公司或其任何子公司以其他方式聘用过程中创造的所有知识产权的权利、所有权和利益。就本协议而言， “知识产权” 是指所有知识产权和专有权利，包括所有 (i) 商标、 商品名称、服务标记、服务名称、域名和其他原产地名称，以及与之相关的所有商誉、 (ii) 原创作品和版权、(iii) 专利和专利申请，以及所有部门、延续， continue 部分是重新签发和重新审查其内容，包括提交专利申请的所有权利，（iv）商业秘密， 专有技术和其他机密信息，(v) 软件，包括相关数据、数据库和文档，以及 (vi) 发明、 许可、批准和政府授权。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险，至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司那里获得 为继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。据公司所知，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事 以及公司或任何子公司的员工目前都不是与 公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供的服务除外）的当事方，包括规定向或通过提供租赁服务的任何合同、协议或其他 安排提供 用于向其借款或借款的不动产或个人财产向任何高级职员、董事或此类员工 或任何高管、董事或任何此类员工拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何实体支付款项，或以其他方式要求向或向其支付款项，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司 任何股票奖励计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。据公司所知，公司及其子公司在所有重要方面 遵守了自本文发布之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有和所有适用要求， 以及委员会根据该法颁布的自本文件发布之日起生效的所有适用规则和条例， 自截止日期起生效。据公司所知，除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司及其子公司维持的 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是在管理层的一般或特定授权下按照 执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，（iii）仅允许访问资产根据管理层的 一般或特定授权，以及 (iv) 以合理的 间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。据公司所知，欧元公司及其子公司 已为公司和 子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在 其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告在委员会的规则和表格中指定 。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期 报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序 有效性的结论。据公司所知，自评估之日起，财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。

(t) 某些 费用。据公司所知，除非附表3.1（f）中另有规定，否则公司或任何子公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金 。据公司所知， 买方对任何费用或由他人或代表他人就本节所述类型的 费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关。

(u) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(w) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。 除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或报价的任何交易 市场的通知，内容大意是公司不遵守该交易市场的上市 或维护要求。普通股目前有资格通过存管 信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司 （或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 没有 综合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保准确无误，则 公司所知，在导致 本次证券发行与公司先前发行的证券整合的情况下，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接 或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约 (i)《证券法》的目的， 要求注册任何此类证券根据《证券法》，或 (ii) 公司任何证券上市或指定的任何 交易市场的任何适用的股东批准条款。

(y) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响 的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国 所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款 和其他政府评估和费用此类退货单、报告和 申报单上显示或确定应付金额巨大，以及(iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(z) 国外 腐败行为。据公司所知，公司和任何子公司\ 均未直接或间接地使用过 任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支， (ii) 向外国或国内政府官员或雇员、任何外国或国内政党 或活动非法支付任何款项，(iii) 未充分披露公司的任何捐款或任何子公司（或由代表其行事的任何 人设立公司知道）违反了法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款 。

(aa) 会计师。 据公司所知，公司的会计师事务所 (i) 是《交易所 法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年12月31日的财政年度 年度报告中包含的财务报表发表意见。

(bb) 资历。 截至截止日，除了由购货款担保 权益（仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务（仅优先于所涵盖的标的资产）和资本租赁债务（仅优先于所涵盖的 房产）以外，对公司的债务或其他索赔，无论是利息还是清算或解散时的 ，均不优先于票据的受付权或担保权。票据以及公司在票据 项下或与票据有关的任何种类的所有其他义务（“优先债务”）均构成公司的优先非次要债务，但根据适用法律具有优先权的任何债务 除外。

(cc) 与会计师和律师没有分歧 。目前，公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的分歧，也没有公司 合理预期会出现任何形式的分歧，对于拖欠会计师和律师的任何费用，公司目前是 的，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件下的任何义务的能力 。

(dd) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ee) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或支付任何报酬，或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券 而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但情况除外第 (ii) 和 (iii) 条。

(ff) 股票 期权计划。公司根据公司股票奖励计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票奖励计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于普通股 股票在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司 股票奖励计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(gg) IT 系统； 数据隐私和安全。据公司所知，公司及其子公司（统称为 “IT 系统”）拥有、许可或租赁的信息技术和计算机系统，包括软件、 固件、硬件、设备、网络、数据通信线路、接口、数据库、存储媒体、网站、平台和相关 系统（统称为 “IT 系统”）在所有重要方面都足够 ，不是故意包含任何 “病毒”、 “蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁” 或任何其他设备旨在干扰或干扰 任何 IT 系统的运行；在过去两 (2) 年中，没有发生任何影响任何 IT 系统的实质性故障、故障、持续不合标准的 性能或其他不利事件。据公司所知，公司 及其子公司都拥有并维持商业上合理的业务连续性和灾难恢复计划、程序和设施 ，并已采取商业上合理的措施来保护信息技术系统的完整性和安全性，包括 存储在其中的所有数据。据公司所知，在过去三 (3) 年中，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了适用于其的所有数据隐私和安全法。据公司 所知，公司及其子公司均采取了商业上合理的安全措施，旨在保护其控制或持有的所有个人 数据免遭未经授权的使用、访问、修改或销毁。根据数据隐私和安全法，不存在针对或影响公司或其子公司的重大索赔、 诉讼或诉讼的待决、书面威胁、 诉讼或诉讼。公司及其子公司均未收到来自 司法部、美国教育部、联邦贸易委员会或任何州总检察长或任何同等外国政府 机构就可能违反数据隐私和安全法的行为发出的任何书面通知。就本协议而言，(i) “数据隐私 和安全法” 是指 (a) 与个人数据处理相关的所有适用法律或其他与隐私、 数据保护、数据安全、网络安全、泄露通知或数据本地化相关的法律，以及 (b) 公司 及其子公司与个人数据处理或其他与隐私、数据保护、数据安全、网络相关的所有已发布的政策 br} 安全、违规通知或数据本地化；(ii) “处理” 是指收集、使用、存储、处理、 记录、分发、传输、进口、出口、保护、处置或披露或与 数据或信息（无论是电子方式还是任何其他形式或媒介）相关的其他活动或开展的其他操作；以及 (iii) “个人数据” 是指 单独或与本公司及其子公司持有的其他信息结合使用，可识别或合理地可能与个人相关的任何信息，包括任何个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社交安全号码、驾照号码、护照号码、客户或账号、生物识别信息、IP 地址、地理位置 数据或永久设备标识符，或任何其他被适用的数据隐私和安全法视为个人信息、个人数据、受保护的 健康信息的信息。

(hh) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(ii) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(jj)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司《反洗钱法》尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(ll) 没有取消资格 活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券， 公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与下文 发行的公司任何董事、执行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未偿有表决权证券（根据投票权计算 ）的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）以任何身份与公司 有关出售（每人均为 “发行人受保人”，统称为 “发行人受保人员”） 受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（a “取消资格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司 已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。公司已在适用的范围内 遵守了第506（c）条规定的披露义务，并已向买方提供了 根据该规则提供的任何披露的副本。

(mm) 其他 受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接 或间接）报酬。

(nn) 取消资格事件通知 。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员相关的任何取消资格 事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人所涵盖人员相关的 取消资格事件的任何事件。

(oo) 壳牌 公司地位。公司不是，也从未是《证券法》第144（i）（1）条中确定或受其约束的发行人。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的普遍适用法律 的限制 一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施或 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受到适用的 法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。该买方明白，这些证券是 “限制性证券”，尚未根据 《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是 以违反《证券法》或任何适用州 证券法的目的或用于分销或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州 证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法（本陈述和担保不限制 此类买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦 和州证券法出售证券的权利），与任何其他人达成的间接安排或谅解，以分销此类证券或就此类证券的分销达成间接安排或谅解。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，它是 “合格投资者” ，其定义见第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条《证券法》。

(d) 此类购买者的经验 。该买方，无论是单独还是与其代表一起，(i) 对公司 及其子公司及其各自的状况（财务和其他方面）、经营业绩、业务、财产、资产、 负债、计划、管理、融资和前景了如指掌，(ii) 在财务和商业事务以及 此类交易方面拥有足够的知识和经验，能够评估其利弊和风险对证券的潜在投资以及 进行知情投资的预期投资决定，并在不依赖公司、 其子公司或关联公司或任何其他人的情况下，对此类投资的利弊和风险进行了自己的分析和决定。此类买方 能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类 投资的全部损失。

该买方明白 这是一项投机性投资。正如该公司在2024年5月15日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表中进一步披露的那样， 该公司预计，在不久的短期内，将需要在 筹集大量额外资金才能继续运营，如果没有这样的短期资金，则可能在短期内耗尽可用现金资源 。该买方明白，认购金额不构成公司在短期以后继续运营所需的实质性融资 ，该公司将需要进一步进行额外的 资金筹集才能继续经营下去。

(e) 一般 招标。据该买方所知，该买方不得因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、 文章、通知或其他通信或通过 电视或电台播出或在任何研讨会上发表的有关证券的广告、 文章、通知或其他通信而购买证券，或据该买方所知，任何其他一般性招标或一般性广告。

(f) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件 以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、业务、足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

该买方承认并理解 ，公司可能拥有买方不了解的有关公司的重大非公开信息，这些信息可能会影响公司的价值 。根据其经验，买方了解由于买方与公司之间信息的差异 ，买方所面临的劣势。尽管存在这种差异，但买方仍认为签署 本协议并完成本协议中设想的交易是适当的。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，在 情况下，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了向本协议的其他人 当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对 为使该买方（或其经纪人或其他财务代表）未来在 进行卖空或类似交易而采取的任何行动 的陈述、担保或禁止 公司证券的借款、借款安排、确定 证券的可用性和/或担保。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 证券只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司转让证券或与第4.1 (b) 节所设想的质押有关的 以外的任何证券 ，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并为公司合理接受的 律师的意见，其形式和实质内容应合理 令公司满意，大意是此类转让不需要对此类转让进行登记根据《证券 法》转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应享有 买方在本协议下的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求， 购买者同意在任何证券上大体上按以下形式印上图例：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明，或者根据可获得的豁免或不受 注册约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》的要求以及适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或 是《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的 抵押该证券。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议进行质押，或将 部分或全部证券的担保权授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的 的 “合格投资者” 的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以转让质押或担保 向质押人或有担保方提供证券。此类质押或转让无需经过公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提出任何法律 意见。此外，无需就此类质押通知 。公司将按照证券质押或转让的合理要求，执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的合理文件 ，费用由适当的买方承担，包括 （如果证券需要注册）、根据 《证券法》或《证券法》其他适用条款编写和提交第 424 (b) (3) 条规定的任何必要的招股说明书补充文件修改该清单下的卖出股东名单。

(c) 每位 买方单独而不是与其他买方共同同意公司约定，该买方将按照《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或 的豁免 出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划 出售，并承认从代表证券的证书中删除限制性图例为本第 4.1 节所述 的前提是公司对这种理解的依赖。

4.2 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为其证物的交易文件 。

4.3 所得款项的使用。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和其他 一般公司用途（包括编制S-1表格和与此类潜在发行有关的事项），不得违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规使用 此类收益。

4.4 资本 筹集。公司应在截止日期后的14天内向委员会提交公开发行注册声明， ，并在截止日期后的90天内进行并完成融资交易，所得款项应按注册声明 的规定使用（包括偿还本金）。

4.5 资历； 安全。

(a) 资历。 尽管有上述规定或综合票据中列出了任何其他内容，但公司同意 (i) 公司不得在本协议发布之日后的任何时候承担 或担保额外债务，无论此类债务和/或担保此类债务的留置权 是优先债务， pari passu或次于优先债务，除非新贷款人签订了买方可以接受 的从属协议。

(b) 安全。 公司特此向总票据的持有人授予抵押品中的第一留置权和持续的首要优先担保权益，无论是公司现在拥有还是将来收购 ，无论其位于何处，无论现在还是将来存在或正在出现（统称为 “有担保财产”） （本第 4.5 节中使用的术语应具有含义） （本第 4.5 节中使用的术语应具有含义），以担保公司在总和 票据下的债务在《纽约统一商法》（“UCC”）中规定；但是， 规定，在这种情况下，出于某种原因在强制性法律条款、任何抵押品的任何或全部完善或优先权 或补救措施均受纽约州以外司法管辖区 颁布和生效的《统一商法》管辖，“UCC” 一词是指在该其他 司法管辖区颁布和生效的《统一商法》，仅用于与此类完善、优先权或补救措施有关的条款）；此外， “抵押品” 不得包括任何排除财产，以及是否及何时应包括任何财产不再是排除财产 （定义见下文），自本协议发布之日起，此类财产应始终被视为抵押品。

此处使用的 “排除财产” 是指 (i) 公司持有的任何许可证、租赁、许可、合同、文书或其他协议，包括其任何财产标的，禁止或要求公司以外的任何人的同意作为公司设立留置权的条件 或公司持有的任何许可证、租赁、许可合同或其他协议或财产任何适用的法律要求都禁止就此设定留置权，但在每种情况下，只能在 的范围内，并且，在 UCC（定义见下文 ）或任何其他法律要求以及 (ii) 在提交 “指控使用修正案” 或 “使用声明 ” 之前，根据《拉纳姆法案》第 1 (b) 条提交的任何美国 “意向使用” 商标或服务商标申请 未终止或使此类禁令不可执行或以其他方式视为无效根据《拉纳姆法》第1 (c) 或 1 (d) 条，仅限于授予其中的 担保权益会损害其有效性或根据联邦法律，这类 “意向使用” 商标或服务商标申请的可执行性、无效或可撤销或导致其取消。

(c) 合作。 公司将自费制定、执行、背书、承认、提交和/或向买方交付 确认性转让、运输工具、融资声明、委托书、证书和其他保证或文书， 将采取与抵押品和其他特此授予的权益所涵盖的财产或权利有关的进一步措施， 根据书面自由裁量权认为这些措施是合理的完善、保留或保护其在抵押品中的担保权益是适当或可取的。 在不限制前述规定的前提下，公司特此授权买方提交买方 认为有必要或可取的任何融资报表，以完善本协议授予的担保权益，而无需本公司的签名。尽管 此处有任何相反的规定，但不得要求公司在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的 法律要求采取任何行动，以在美国境外设立任何担保权益，或完善 或使任何此类资产的任何担保权益可强制执行（据了解，不得有任何担保协议、质押 协议或其他受其管辖的抵押文件除美国、美国任何州之外的任何司法管辖区的法律或 哥伦比亚特区）。

(d) 补救措施。 除了授予汇总票据持有人的所有其他权利、选择权和补救措施外，在 违约事件发生时和持续期间，合计票据的持有人可以行使根据合计 票据授予其的所有其他权利，以及适用司法管辖区内有效的 UCC 和任何其他适用法律下的所有权利，包括 占有、发送、发送关于抵押品的通知，无论是否通过司法程序，直接领取抵押品，以及行使 所有权利以及在 适用司法管辖区有效的UCC下的抵押品的总票据持有人可以获得的补救措施。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。 如果在第五 (5) 日当天或之前收盘尚未完成，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务终止 ，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 在本协议发布之日后的交易日，但前提是此类终止 不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。公司应负责支付与本文设想的交易有关或产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪商的 佣金（任何买方雇用的人员除外）。 公司应支付与任何此类付款相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的 律师费和自付费用），并使每位买方免受损失。除非交易文件中另有明确规定 ，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师 和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付 和履行而产生的所有其他费用。公司应支付与向买方交付 任何证券所征收的所有印花税和其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真的 在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址 ，则该通知或通信应被视为已送达并生效（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输后的下一个交易日，如果这类 通知或通信已送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，通过本文所附签名页上的传真号码或电子邮件附件进行传真^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄日期后的交易日，或者 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本文所附的 签名页上列出的相同。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和所需持有人（或在收盘前公司和每位买方）签署的书面文书，或者在 豁免的情况下，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署的书面文书，前提是如果有任何修改、修改 或不成比例的豁免并对买方（或购买者群体）、受影响严重的 购买者（或一群购买者）的同意产生不利影响还应要求购买者）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他 条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位买方 和证券持有人及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，除非 本节第 5.8 节中另有规定，否则不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方偿还 的合理律师费以及在调查、 准备和起诉该诉讼或程序中产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 高利贷。 在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制任何购买者为执行任何权利或补救措施可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫从现在或此后任何时候颁布的高利贷法律中受益或利用的任何努力在 任何交易文件下。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但经明确同意 ，并规定公司根据交易文件承担的利息性质付款的总责任不超过 适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述规定的前提下， 在任何情况下均不得将任何利率或违约利息与任何其他金额合计，或两者兼而有之根据本公司可能有义务支付的利息 的性质交易文件超过了这样的最大速率。双方同意，如果法律允许且适用于交易文件的最高合同 利率因法规或任何官方政府 行动而有所提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自交易文件生效之日起适用于 交易文件的最高利率，除非适用法律不允许此类申请。如果在任何 情况下，公司就交易文件所证明的债务 向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超额部分计入任何此类债务的未付本金余额 或退还给公司，处理此类超额债务的方式应由该买方选择。

5.18 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.19 违约赔偿金 。公司支付根据交易文件 应付的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，不管此类部分违约金或其他应付金额所依据的工具或担保已经取消 ，该义务才会终止。

5.20 星期六、星期日、 节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.21 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[bjdx 证券购买协议的买方 签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_____________ 美元

票据本金：_______________ 美元

EIN 编号：_______________________

[签名页面继续]

附表 3.1 (f)