附录 99.2

BRP INC.

的通知

年度股东大会

和

管理代理通告

将举行年度股东大会

上午 11:00（美国东部时间）

于 2024 年 5 月 31 日

董事会主席的信函和

总裁兼首席执行官

2024年4月25日

亲爱的各位股东：

我代表BRP Inc.（BRP）的董事会、管理层和所有员工，很高兴地通知您 ，我们的年度股东大会将于 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美国东部时间）以仅限虚拟的形式举行。BRP认为，通过允许更广泛的股东基础参与会议，最大限度地提高股东出席率，这与监管机构、利益相关者和其他投资于公司治理 流程的人员的目标一致，使用技术增强型股东沟通，使所有参与者更容易参加会议， 吸引所有参与者。

在2024财年，尽管宏观经济环境充满挑战，但我们还是取得了稳健的财务业绩，收入 达到创纪录的104亿美元。我们的业绩是由良好的零售势头推动的，这使北美动力运动行业的市场份额进一步增加，这反映了我们 产品阵容的质量和多样性。在下半年，我们观察到消费者需求与其他行业一样疲软。因此，我们主动调整了生产和交付，以管理网络 库存并保护我们的经销商价值主张。我们还将动力运动和航海集团合并到一个领导层之下，以确保加强协调和专注，创造协同效应，并利用两家业务的职能专业知识。为了维持 我们的领导地位，我们将通过投资开发和推出塑造市场的产品，继续为BRP的长期成功做好准备，例如今年推出的全新中型欧蓝德全地形车平台，这是BRP在过去十年中最重要的 推出。

去年 12 月，我们庆祝了 20 周年^第四成为 独立公司的周年纪念。在此期间，我们成为业内领先的 OEM，我们的制造足迹已从 7 个基地增长到 14 个基地，增加到近 3,000 个经销商，在 130 个国家销售 BRP 产品。如今，在全球销售的每三款 动力运动产品中，就有一款带有BRP的标志。我为这种持续的成功感到非常自豪，这反映了我们员工的不懈努力和奉献精神，我们的分销商、经销商和供应商的大力支持以及客户的 忠诚度。我感谢他们所有人让 BRP 成为行业的领导者。

所附的 股东年会通知和管理层代理通函提供了有关股东应采取行动的所有事项的信息，包括提名参选的董事、公司独立审计师的任命以及 公司的高管薪酬方针的信息。管理代理通知还提供了有关我们公司治理做法的信息。

欲了解更多信息，请发送电子邮件至 ir@brp.com 联系投资者关系部。

您的投票 和参与对我们非常重要。作为我们股票的持有人，请花点时间查看管理代理通告，并对会议业务项目进行投票。尽管可以在 虚拟会议期间对您的股票进行投票，但我们鼓励您在会议之前通过互联网、电话或签署、注明日期并退还提供给您的代理表格或投票指示表，以及遵循管理代理通告中提供的 说明对您的股票进行投票。

最后，我们感谢您的支持，我们期待您参加 我们的 2024 年年度股东大会，并继续报告我们的进展情况。

真诚地，

何塞·博伊斯乔利

董事会主席、总裁兼首席执行官

BRP INC.

2024年年度股东大会通知

特此通知，BRP Inc.（公司）次级有表决权股份（ 次级有表决权股份）和多股有表决权的股份（多重表决权股份以及附属有表决权的股份）持有人年会（会议）将于2024年5月31日上午11点（美国东部时间）通过网络直播举行，以考虑以下事项并采取行动事情：

(1)

接收公司截至2024年1月31日财年的经审计的年度合并财务报表，以及其附注和独立注册会计师事务所发布的报告（独立注册会计师事务所的报告）（见所附2024年4月25日的 管理代理通函（以下简称 “通函”）第20页）；

(2)

选举通函中提名的12名董事，他们的任期将持续到下一次年度股东大会或 选出或任命其继任者为止（见通告第20页）；

(3)

任命公司的独立审计师（见通告第34页）；

(4)

考虑就公司的高管薪酬方针 通过一项不具约束力的咨询性决议，具体内容见通告（见通告第36页）；以及

(5)

处理可能在会议或任何延期或休会 之前适当地提出的其他事务。

公司将以完全虚拟的形式举行会议，将通过 网络直播进行，所有股东，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等的参与机会，以最大限度地提高股东的出席率。股东将无法亲自出席会议，但他们 可以通过电话会议出席，在这种情况下，他们不得参加或投票。注册股东和有效任命的代理持有人将能够参加、参与会议并在会议上投票，网址为 https://web.lumiagm.com/489499147。 未正式指定自己为代理持有人的非注册股东（即通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介持有股份 的股东）只能作为嘉宾出席会议。来宾将能够收听会议 ，但无法投票或提问。

注册股东和有效任命的代理持有人也有权 在会议之前通过电子邮件向公司提交问题，电子邮件地址为 BRPAGA@brp.com，并在会议期间通过 https://web.lumiagm.com/489499147 提供的平台向公司提交问题，这些问题将在公司进行某些核实后在会议上解决。通过电子邮件提前提供的问题必须不迟于 2024 年 5 月 29 日上午 11:00（美国东部时间）提出；如果会议推迟或休会，则必须不迟于此类推迟或休会 会议（不包括星期六、星期日和节假日）前 48 小时提出。

会议结束后，在明年的年度股东大会之前，还将在公司网站www.brp.com上播出会议的网络直播。

该公司正在使用 通知和访问加拿大证券法允许的程序向 的注册和非注册股东交付通函、公司截至2024年1月31日的财政年度的经审计的年度合并财务报表及其附注、独立审计师的有关报告和相关管理层的讨论和分析，以及会议的其他相关材料（委托材料）。在下面 通知和访问程序，股东将收到代理材料可用性的通知，而不是收到 代理材料的纸质副本（通知和访问信函）（其中提供有关如何访问代理材料副本、如何索取代理材料纸质副本以及会议详细信息的信息 ）。这个 通知和访问信函和 投票指示表或委托书已发送给注册和非注册股东。 通知和访问 大大降低了公司的打印和邮寄成本，并且由于减少了纸张和能源消耗，因此更加环保。

作为公司的股东，仔细阅读通告和其他代理材料非常重要。 通告可在公司网站ir.brp.com上查阅，也可在SEDAR+的简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的简介为www.sedarplus.ca，网址为www.sec.gov，其中包含有关对您的股票进行投票以及会议将要处理的 事项的重要信息。还随函附上会议的代表委托书。公司截至2024年1月31日的财年经审计的年度合并财务报表及其附注、 独立审计师的相关报告以及相关管理层的讨论和分析也可在公司网站ir.brp.com及其SEDAR+简介www.sedarplus.ca和EDGAR的简介下查阅，网址为 www.sec.gov。

公司董事会已将2024年4月18日的营业结束定为决定股东有权收到会议通知或任何延期或休会的创纪录日期，并在会议上进行表决。在此之后成为股东的任何人均无权在会议或任何延期 或休会中投票。

作为公司的股东，对股票进行投票非常重要。如果您希望委托书或投票指示表中注明的管理层候选人以外的某人 作为您的代理人出席和参加会议，并对您的股票进行投票，包括如果您是未注册的 股东并希望指定自己为代理持有人参加会议并在会上投票，则必须先在以代理或投票指示表形式提供的空白处填写该人员的姓名，或填写另一份 正确填写另一份 委托书表格，无论哪种情况，均按以下方式返回填写好的委托书表格其中描述的指令。在提交了识别此类代理持有人的代理人表格或投票指示表后，您还必须 通过访问www.computershare.com/BRP注册此类代理持有人，并向Computershare投资者服务公司提供您的代理持有人联系信息，以便Computershare投资者服务公司可以通过电子邮件向 代理持有人提供控制号码。未能在 2024 年 5 月 29 日上午 11:00（美国东部时间）之前注册代理持有人，或者如果会议被推迟或休会，则不迟于此类推迟或延期会议（不包括星期六、星期日和节假日）前 48 小时注册代理持有人，将导致代理持有人无法获得参加 会议的控制号码。如果没有控制号码，代理持有人将无法参加会议或在会议上投票，但可以作为嘉宾出席。如果您是位于美国 州的非注册股东，并希望能够参加会议并投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则除了上述步骤外，您还必须从您的中介机构获得有效的合法代理人并向 Computershare 提交 此类合法代理人。更多详情，请参阅 “一般信息投票信息” 部分 “指定第三方作为通告的代理人”。

代理必须不迟于2024年5月29日上午11点（美国东部时间） 提交给Computershare Investor Services Investor Services Inc.，或者如果会议推迟或休会，则必须不迟于此类推迟或休会的48小时（不包括星期六、星期日和节假日）之前48小时。非注册股东应 仔细遵循中介机构的指示，确保其股份按照此类股东指示在会议上投票。

按照上述指示，邀请股东在 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美国东部时间）通过网络直播远程参加会议。

今年 25 日在魁北克省瓦尔库尔约会^第四2024 年 4 月的一天。

根据董事会的命令，

马丁·兰格利尔

首席法务官兼企业服务

BRP INC.

管理代理通告

目录

		页面
一般信息			8
前瞻性陈述			8
国际财务报告准则和非国际财务报告准则指标			9
投票信息			10
有表决权的已发行股份和主要股东			18
会议事务			20
董事选举			20
任命独立审计师			34
Say-on-Pay关于高管薪酬方法的咨询 决议			36
董事薪酬			37
非公司雇员的董事赚取的费用			38
非雇员董事的股份所有权准则			39
高管薪酬讨论与分析			40
高管薪酬理念和目标			40
人力资源和薪酬委员会的作用和责任			40
薪酬咨询服务			42
市场定位和基准			42
薪酬理念和薪酬要素			44
股份所有权要求			51
对冲/反套期保值政策			52
薪酬风险管理			52
性能结果			53
薪酬摘要表			54
激励计划奖励			55
根据股权补偿计划获准发行的证券			56
股票期权计划			57
养老金计划福利			61
终止和控制权变更福利			63
回扣政策			65
披露公司治理惯例			67
董事会			67
职位描述			70
董事会委员会			71
股东参与			76
定向和继续教育			77
道德商业行为			79
多元化、公平和包容性			81
CSR25 计划			84
提名权协议			85
多数投票政策			86
董事提名事先通知要求			86
赔偿和保险			86
附加信息			87
董事和执行官的债务			87
某些个人和公司在有待采取行动的事项中的利益			87
知情人员在重大交易中的利益			87
向与博迪集团相关的公司庞巴迪公司提供补偿			87
普通课程发行人出价			87
可用信息			88
下次年度股东大会的股东提案			88
董事批准			88
附表 A			A-1

一般信息

本管理层代理通告（以下简称 “通函”）与 BRP Inc.（BRP 或公司）管理层为 （美国东部时间）在 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美国东部时间）举行的公司年度股东大会（以下简称 “会议”）或其任何延期或续会征集的委托书相关联，以及随附的 2024 年通知中规定的目的年度股东大会（会议通知）。

公司已决定通过网络直播虚拟方式举行会议，以最大限度地提高 无法亲自出席的股东出席会议，也因为这也是举行股东大会的一种非常有效的方式。因此，股东将无法亲自出席会议。下文概述了股东 在线参加会议所需的信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本通告 中提供的所有信息均截至2024年4月18日提供，提及公司和BRP是指BRP Inc.、其直接和间接子公司、前身以及受其控制的其他实体。除非 另有说明，否则本通告中提及的所有美元或美元均指加元。

除本通告中所载事项外， 未授权任何人就会议将要审议的任何其他事项提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得将任何此类信息或陈述视为已获授权。

前瞻性陈述

本通告中关于公司当前和未来计划的某些声明，包括与为进一步改善公司长期增长地位而进行的组织变革的预期 影响相关的声明，包括将Powersports和Marine集团合并为一个领导层的变革、前景、预期、预期、估计和 意图、结果、活动水平、业绩、目标、目标或成就，包括公司的环境、社会和治理 (ESG)) 目标、目标和 公司在 CSR25 计划下制定的举措，包括有针对性地减少二氧化碳排放，以及与其电气化之旅、优先事项和战略相关的举措，包括积极管理网络库存、财务状况、市场地位、 能力、竞争优势和信念、公司经营行业的前景和趋势、公司竞争市场对产品和服务的预期需求、研究和产品开发 活动，包括预计的设计，在适用证券法的意义上，未来产品的特征、容量或表现及其预期的上市时间以及此类产品推出的预期影响，或任何其他未来事件或发展，以及 本通告中非历史事实的其他陈述构成前瞻性陈述。 可能、将会、应该、预期、预测、计划、意图、趋势、迹象、预期、相信、估计、展望、 预测、项目，这些词语或其他类似词语或短语的可能或潜在或负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。

提供前瞻性陈述的目的是帮助读者了解 公司当前目标、目标、战略优先事项、预期和计划的某些关键要素，并更好地了解公司的业务和预期的运营环境。提醒读者，此类 信息可能不适用于其他目的；读者不应过分依赖此处包含的前瞻性陈述。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性， 基于许多一般和具体的假设。该公司警告说，其假设可能无法实现，其演变所处的当前充满挑战的宏观经济和地缘政治环境可能会使此类假设受到更大的影响， 尽管在做出这些假设时被认为是合理的

8

2024 年代理通告

不确定性。此类前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司或行业的实际业绩或 业绩与前景或此类陈述所暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异。

此外，许多因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就或未来 事件或事态发展与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于以下因素，这些因素将在截至2024年1月31日的财年（2024财年）公司管理层讨论与分析（2024财年）的风险因素部分中详细讨论以及不时向 提交的其他持续披露材料与加拿大证券监管机构和证券交易委员会共度时光：不利经济状况的影响，包括近期利率和通货膨胀率大幅上升的背景下的影响； 社会对公司及其产品的接受度的任何下降，包括与更广泛地采用电气或低排放产品有关的任何下降；高额债务；额外的 资本不可用；任何供应问题、供应安排终止或中断或成本增加的材料，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成的材料；无法吸引、雇用和留住关键 员工，包括公司管理团队成员或拥有专业市场知识和技术技能的员工；任何信息技术系统故障、安全漏洞或网络攻击，或 实施新系统的困难，包括持续实施其ERP系统的困难；公司对国际销售的依赖和操作；公司无法成功执行其增长战略； 外币汇率波动；不利的天气条件和更广泛的气候变化；公司业务及其部分产品的季节性质；公司依赖独立 经销商和分销商网络；经销商和分销商无法获得足够的资金渠道；无法遵守产品安全、健康、环境和噪音污染法；公司的巨额固定成本基本；任何 失败与竞争对手进行有效竞争或未能满足消费者不断变化的期望；未能维持有效的财务报告内部控制体系和提供准确及时的财务 报表；任何无法维护和提高公司的声誉和品牌；任何重大产品责任索赔；因产品保修索赔或产品召回而导致的任何重大产品维修和/或更换； 未能提供适当的保险；公司无法成功管理库存水平；任何知识产权侵权和诉讼；由于制造能力限制，公司无法成功执行其制造战略或满足 客户需求；运费和运输成本增加或运输和运输基础设施中断；任何不遵守融资契约和其他实质性协议的情况； 税法的任何变化和意想不到的纳税义务；商誉和商标账面价值的任何减值；与员工；养老金计划负债；自然灾害；次级有表决权股份的市场波动 价格；公司通过子公司开展业务；博迪埃集团和BCI（均定义见下文）的重大影响；以及博迪埃集团、BCI、 董事、高级管理人员或公司高级管理层未来对次级有表决权股份的销售。这些因素并不代表可能影响公司的完整因素清单；但是，应仔细考虑这些因素。

除非另有说明，否则本通告中包含的前瞻性陈述是自本通告发布之日起作出的，除非适用的证券法规要求，否则{ br} 公司无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，包括反映未来事件、情况变化或信念变化。 如果公司确实更新了本通告中包含的任何前瞻性陈述，则不应推断公司将就该声明、相关事项或任何其他前瞻性 陈述做出更多更新。

国际财务报告准则和非国际财务报告准则指标

公司的财务报表是根据国际财务报告准则 （IFRS）编制的，本通告提到了某些非国际财务报告准则的财务报表

9

2024 年代理通告

措施。这些衡量标准不是《国际财务报告准则》认可的衡量标准，不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此不太可能与 其他公司提出的类似衡量标准相提并论。相反，这些指标是作为额外信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩，对国际财务报告准则的衡量标准进行了补充。因此，不应孤立地考虑它们 ，也不应将其作为对公司根据国际财务报告准则报告的财务信息的分析的替代品。

该公司认为，非国际财务报告准则指标是衡量财务 业绩的重要补充指标，因为它们取消了对公司财务业绩影响较小的项目，从而凸显了其核心业务的趋势，而这些趋势在仅依赖国际财务报告准则指标时可能不明显。该公司还 认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估公司时经常使用非国际财务报告准则指标，其中许多公司在报告业绩时会提供类似的指标。 管理层还使用非国际财务报告准则指标来促进不同时期的财务业绩比较，编制年度运营预算，评估公司满足未来 还本付息、资本支出和营运资金要求的能力，并作为确定公司员工短期激励性薪酬的组成部分。每种非国际财务报告准则指标的用处的详细描述可以在2024年的MD&A中找到。由于其他公司计算这些非国际财务报告准则指标的方法可能与公司不同，因此这些指标与其他公司报告的类似标题的指标不可比 。标准化息税折旧摊销前利润定义为扣除融资成本、融资收入、所得税支出、折旧费用和标准化要素的净收益，如 2024 年 MD&A 中所述，例如交易成本、正常期权发行人出价收益 (NCIB) 以及与企业合并相关的无形资产折旧。归一化净收益定义为扣除2024 年 MD&A 中描述的 标准化要素（例如长期债务和租赁负债的外汇收益、交易成本和过去的服务成本）之前的净收益，并进行了调整以反映对这些要素的税收影响。标准化净收益除以摊薄后的加权平均股数得出摊薄后每股收益 （标准化摊薄后每股收益）。公司请读者参阅2024年MD&A的 非国际财务报告准则指标和精选合并财务信息部分，这些章节以引用方式纳入此处，以定义和核对公司列报的 标准化息税折旧摊销前利润、正常化净收益和标准化摊薄后每股收益与最直接可比的国际财务报告准则指标。公司2024年管理层与分析、财务报表和2024年3月27日（2024年AIF）的年度信息表可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在EDGAR的www.sec.gov上查阅。

投票信息

以下问题 和答案为如何对公司的下属有表决权股份（次级有表决权的股份）和/或多股有表决权的股份（多重表决权股份以及附属有表决权的 股份）进行投票提供了指导。

如何访问会议资料？

所有会议材料均已发布在公司网站ir.brp.com上，也可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的公司简介为www.sec.gov。

谁在招揽我的代理人？

公司管理层正在征集您的代理人。预计招标将主要通过邮件和 互联网进行，但公司及其子公司的董事、高级管理人员或雇员也可以通过电话、书面或亲自请求代理人，因此除了正常薪酬外，他们不会获得其他报酬。 公司还可以向经纪人和其他以其名义或被提名人名义持有股票的人补偿为获得代理人而向其委托人发送代理材料所产生的费用。预计此类成本将是名义上的 。

10

2024 年代理通告

谁能投票？

只有截至2024年4月18日（记录日期）营业结束时在公司账簿上注册为次级有表决权股份和/或多重表决权股份持有人的个人才有权收到会议通知或 任何延期或续会并在会议上投票，在记录日期之后成为股东的任何人均无权收到会议通知或任何延期并在会议上投票或延期。任何股东 未收到会议通知并不剥夺股东本应有权参加会议的投票权。

我将对什么进行投票？

股票持有人将投票：

●

选举公司董事，其任期至下届年度股东大会或其 继任者当选或任命为止（见通告第22页）；

●

任命公司的独立审计师（见第34页）；

●

考虑就公司的 高管薪酬方针通过一项不具约束力的咨询性决议，具体说明见通告（见通告第36页）；以及

●

处理可能在会议或任何延期或休会 之前适当地提出的其他事务。

会议将如何决定这些事项？

次级有表决权股份和多重表决权股份的持有人亲自或通过代理人投票 的简单多数（50% 加一），作为单一类别共同投票，即构成对本通告中规定的每项事项的批准。

有关多数投票规则的更多详细信息，请参见 《加拿大商业公司法》 (CBCA)， 请参阅本通告的《公司治理惯例披露多数投票政策》部分。

会议所需的法定人数是多少？

如果有权在会议上投票的股份中不少于25％的持有人在线出席或由代理人代表，则股东的法定人数 出席股东大会。

我有多少票？

根据适用的加拿大证券 法律，次级投票股份是该术语所指的限制性证券，因为它们不具有与多重投票权股份同等的投票权。

每个多重投票股份拥有六张选票的权利 ，每个次级投票份额拥有一票权。总体而言，截至2024年4月18日，与次级有表决权股份相关的所有投票权占所有已发行和流通股份所附表决权的13.6％。

次级有表决权的股份不能转换为任何其他类别的股份。持有人可以选择将每股 未发行的多重投票股份随时转换为一份次级投票股份。在除许可持有人以外的其他人首次持有任何多重表决权股份之日起（该术语在公司章程中定义为 ），该持有人应在不采取任何进一步行动的情况下自动持有

11

2024 年代理通告

被视为已行使他或其权利，将该持有人持有的所有多重表决权股份转换为全额支付且不可评估的 次级有表决权的股份。

此外，所有多重表决权股份，无论其持有人是谁， 都将自动转换为次级表决权股份，因为持有多重表决权股份的允许持有人不再直接或间接地共同持有和拥有在 已发行多重表决权股份和次级有表决权股份总数中超过15％的受益所有权权益（据了解，多重表决权股份的数量应添加到次级有表决权股份的数量中）出于此类计算的目的）。

根据适用的加拿大法律，购买多重投票权股份的要约不一定要求提出 购买次级有表决权股份的要约。根据多伦多证券交易所（TSX）的规则，该规则旨在确保在出现收购要约时，次级有表决权股份的持有人有权与多重表决权股份的持有人、博迪埃公司（Beaudier）、4338618 加拿大公司（4338618，以及与博迪埃一起的博迪尔集团）、贝恩 Capital 的持有人平等参与卢森堡投资有限公司（随后将其权益转让给了贝恩资本综合投资二号有限责任公司（贝恩））和魁北克储蓄银行 （CDPQ以及博迪埃集团和贝恩的主要股东）作为截至2013年5月29日所有已发行的多重投票权股份的持有人，于2013年5月29日与该公司和加拿大计算机共享信托公司签订了日期为 的海岸协议（Coattail协议）。Coattail协议包含双重类别、在多伦多证券交易所上市的 公司的惯用条款，旨在防止以其他方式剥夺次级有表决权股份持有人根据适用的省级收购投标立法享有的权利，如果多重表决股份 是次级有表决权的股份，他们本应享有的权利。与Coattail协议有关的其他信息可以在公司网站ir.brp.com上提供的2024年AIF中找到，也可以在SEDAR+的简介下找到，网址为www.sedarplus.ca和EDGAR ，网址为www.sec.gov。

我可以打电话给谁提问？

如果您对本通告中包含的 信息有疑问或在填写代理表格时需要帮助，请通过以下免费电话联系公司的过户代理Computershare投资者服务公司（Computershare）（Computershare） 1-800-564-6253,或邮寄至：

Computershare 投资者服务公司

大学大道 100 号

8^第四地板

安大略省多伦多 M5J 2Y1

注册股东和有效任命的代理持有人将有权在会议之前 通过电子邮件向公司提交电子问题，电子邮件地址为 BRPAGA@brp.com，并在会议期间通过 https://web.lumiagm.com/489499147 提供的平台向公司提交问题，这些问题将在会议上解决，但须经公司某些核实。 事先提供的问题由 电子邮件必须在 2024 年 5 月 29 日上午 11:00（美国东部时间）之前提供，如果会议推迟或休会，则必须不迟于此类推迟或休会时间前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

我是注册股东还是非注册股东？

如果您的股票直接以您的名义在Computershare注册，则您是注册持有人。此类股份通常由股票证书或直接注册声明证明 。

如果您的股份以受托人、金融机构或证券经纪人（均为中介机构）等托管人或被提名人的名义持有，则您是未注册的 股东。如果您的普通股列在经纪人提供的 账户对账单中，则这些普通股很可能不是以您的名义注册的。此类普通股更有可能注册在

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2024 年代理通告

中介的名称。没有具体指示，禁止中介机构为其客户对普通股进行投票。根据国家仪器 54101与申报发行人证券的受益所有人的沟通，每个中介机构都必须在 股东大会之前向非注册股东索取投票指示。中介机构有自己的发送材料的程序和自己的文件归还准则。非注册股东应仔细遵循中介机构的指示 ，确保其股份根据此类股东指示在会议上进行投票。

我如何参加 会议？

公司 正在虚拟举行会议。股东可以使用智能手机、平板电脑或计算机在线参加会议，也可以通过电话会议参加会议。

要在线参加会议，请执行以下操作：

●

确保您设备上的浏览器兼容。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。不支持互联网浏览器。

●

使用您的智能手机、平板电脑或计算机访问以下地址： https://web.lumiagm.com/489499147。

●

包括防火墙和 VPN 连接在内的内部网络安全协议可能会阻止您访问 会议的 Lumi 平台。如果您在连接或观看会议时遇到任何困难，请确保禁用您的 VPN 设置或在不限于组织安全设置的网络上使用计算机。

●

请务必在会议期间随时连接到互联网，以便在 投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您应该留出足够的时间在线登记会议并完成相关程序。公司建议您在会议开始前至少一小时 登录。除非另行休会或推迟，会议将于 2024 年 5 月 31 日上午 11:00（美国东部时间）准时开始。

●

注册股东和正式任命的代理持有人：

o

选择 “我已登录”。

o

注册股东：输入委托书或收到的电子邮件通知中列出的控制号码，以及密码 brp2024（区分大小写）

o

正式指定的代理持有人：输入计算机共享提供的控制号码或用户名，以及密码 brp2024（区分大小写）。Computershare 将在 2024 年 5 月 29 日的最后期限过后（或者如果会议被推迟或 休会，则在该推迟或休会之前的 48 小时内，不包括星期六、星期日和节假日），以及在代理持有人被正式任命和注册之后，按照下文 “任命第三方 为代理人” 中所述，通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。

●

客人：

o

选择 “我是访客” 并填写表格。

要通过电话会议参加，请执行以下操作：

●

法语： 1-877-731-3745

13

2024 年代理通告

●

英语： 1-888-307-2440

●

原件（未经解释）： 1-888-354-1106

任何以 嘉宾身份通过网络直播或通过电话会议参加会议的人，包括未正式指定自己为代理人的非注册股东，都可以收听会议，但无法 投票或提问。注册股东和正式任命的代理持有人，包括正式指定自己为代理人的非注册股东，按照上述步骤在 https://web.lumiagm.com/489499147 参加会议，将能够实时参与和提问，也可以在会议期间的适当时间在 的适当时间进行投票。有关在会议上投票、指定 自己为代理持有人以及在适用情况下注册Computershare的更多信息，请参阅下面的 “一般信息投票信息” 部分：任命第三方为本通告的代理人。

会议结束后， 会议的网络直播也将在明年的年度股东大会之前在公司网站www.brp.com上播放。

在会议上提交问题

如果 注册股东或正式任命的代理持有人（包括已正式任命自己为代理持有人的非注册股东）对 股东在会议上投票的项目之一有疑问，则可以通过在会议上提出问题时或之前选择Lumi AGM在线平台上的消息选项卡，然后在会议顶部的方框中键入您的问题来提交此类问题 屏幕并点击发送箭头。在投票结束之前，将就股东在会议上表决的任何项目回答问题。会议期间收到的一般性问题，但不是 议程上事项的问题，将在会议之后的现场提问时段内解决。

只有注册股东和正式任命的 代理持有人（包括正式任命自己为代理持有人的非注册股东）可以在会议上提交与提案和/或会议相关的问题。来宾 将无法提交问题、投票或以其他方式参与会议；但是，他们将能够以访客身份加入网络直播。欢迎在会议之前通过代理人投票的股东作为嘉宾参加会议。

为了尽可能多地回答问题，要求股东和代理持有人简明扼要，每个问题只涉及 一个主题。来自多位股东的关于同一主题或以其他方式相关的问题将进行分组、汇总和回答。欢迎所有股东提问。但是，公司无意解决与公司运营或会议业务无关、与公司的非公开信息有关、与个人申诉有关、构成 贬损个人或以其他方式冒犯第三方、重复或已被其他股东提出、为促进股东个人或商业利益或失序的 个问题 根据会议主席的决定，在其他方面不合适他们的合理判断。

对于在会议期间提出但未回答 的任何问题，股东可以通过 corporate.secretariat@brp.com 联系公司的公司秘书。

如果出现技术故障或其他重大问题干扰会议，会议主席可以休会、 休会、加快会议，或根据情况采取主席认为适当的其他行动。

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2024 年代理通告

我该如何投票？

您可以按照其中提供的说明在 中填写代理表格或投票指示表在会议之前进行投票。非注册股东还应仔细遵守其中介机构提供的所有指示，以确保其股份在 会议上投票。

以提供的委托书形式提名的人员，即何塞·博伊斯乔利先生和马丁·兰格利尔先生，分别是公司董事会主席、总裁兼首席执行官以及首席法务官和企业服务。但是，正如本文进一步描述的那样，您可以选择其他人作为您的 代理持有人，包括不是公司股票持有人的人，方法是在随附的委托书中提供的空白处插入其他人的姓名，或者填写另一份适当的委托书。

注册股东可以通过以下方式通过代理投票：通过邮件、传真、电话或互联网在Computershares代理投票 网站上进行投票。

通过邮件、传真、电子邮件或通过Computershares网站 提交代理委托是注册股东可以指定除公司管理层成员以外的人员作为代理持有人的唯一方法。

邮件或传真

选择通过邮件或传真提交委托书的 注册股东必须填写委托书、注明日期并签署。然后，必须使用提供的邮资 预付退货信封或通过传真将其退还给公司的过户代理商Computershare 1-866-249-7775（适用于加拿大 和美国的股东）或（416）263-9524（适用于加拿大和美国以外的股东），不迟于2024年5月29日上午11点（东部时间）。

电话

选择通过电话提交代理的注册 股东必须使用按键电话提交。致电加拿大和美国股东的电话号码是 1-866-732 投票(8683)。对于加拿大和美国以外的股东，拨打的电话号码是 312-588-4290.股东必须遵循指示，使用公司提供的代理表格，并提供委托书上的 15 位数 控制号码。然后，使用电话上的按键选项传达指令。

互联网

选择通过互联网提交代理的注册股东必须访问以下网站： www.investorvote.com。

然后，注册股东必须遵循指示，参阅从 公司收到的委托书，其中包含委托书表格上的 15 位控制号码。然后，股东通过互联网以电子方式传达投票指令。

如果您是非注册股东，则还应仔细遵循中介机构提供的指示 ，确保您的股票按照您的指示在会议上进行投票。

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2024 年代理通告

注册股东可以通过在线参加会议在会议上投票，如上述 所述。请参阅 “一般信息” 部分投票信息如何参加会议？本通告的内容。投票打开后，将出现 “投票” 选项卡，决议和投票选项将显示在该选项卡中。要投票，请选择其中一个投票选项。收到您的投票后，将显示一条确认消息。您已投票或尚未投票的分辨率数量将显示在屏幕顶部。 您只需选择其他选项即可更改投票，直到投票期结束。在此期间，您将继续听取会议记录。要返回移动设备上的广播选项卡，请在 投票后点击广播按钮。

未正式指定自己为 代理持有人的非注册股东将无法参加会议或投票，但可以作为嘉宾出席。这是因为公司及其过户代理人没有公司未注册 股东的记录，因此，除非您指定自己为代理持有人，否则他们将不知道您的股权或投票权。如果您是非注册股东且 希望在会议上投票，则必须指定自己为代理持有人，在发送给您的投票指示表中提供的空白处插入自己的姓名，并且必须遵循您的 中介机构提供的所有适用指示。您还必须在2024年5月29日上午11点（美国东部时间）之前访问www.computershare.com/BRP注册为代理持有人，并向Computershare提供您的联系信息 信息，以便Computershare可以通过电子邮件向您提供控制号码。

此外，如果您是位于美国的非注册股东并希望在会议上投票，如果允许，您还必须向Computershare提交您的法定代理人。

请参阅 部分一般信息投票信息指定第三方为代理人和一般信息投票信息如何参加会议？本通告的内容。

我的代理持有人将如何投票？

以委托书形式提名的人员，即何塞·博伊斯乔利先生和马丁·兰格利尔先生，分别是公司 董事会主席、总裁兼首席执行官以及首席法务官和企业服务。但是，正如本文进一步描述的那样，您可以选择其他人作为您的代理持有人，包括 不是公司股东的人，方法是在代理或投票指示表中提供的空白处插入其他人的姓名，然后按照下文 “指定第三方为 代理人” 中描述的其他适用步骤进行操作。

在代理表格上，您可以指明您希望代理持有人如何对您的股票进行投票，也可以让 让代理持有人为您决定。如果您以委托书的形式指定了您希望如何就特定事项对股票进行投票（标记为 “赞成”、“反对” 或 “拒绝”），则您的代理持有人必须相应地对您的股票进行投票 。

如果您没有以代理的形式指定您希望如何就特定事项对您的股票进行投票，则您的 代理持有人可以根据自己的意愿对您的股票进行投票。

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2024 年代理通告

除非提供相反的指示，否则公司管理层收到的代理人所代表的多重投票股份 和/或次级有表决权的股份所附的投票权将进行投票：

●

用于选举所有被提名为董事的人；以及

●

要求任命德勤律师事务所为独立律师事务所 公司的审计师并授权 董事会确定其薪酬；以及

●

为了通过关于 公司高管薪酬方针的非约束性咨询性决议（Say-on-Pay咨询决议）。

随附的委托书表格赋予其中所列人员行使自由裁量权对会议通知中确定的事项的修正案或变更 进行表决。截至本通告发布之日，公司管理层不知道有任何其他事项将在会议上提出。但是，如果其他事项适当地提交会议，则所附委托书中提名的 人将根据委托书就此类事项赋予的自由裁量权，根据其判决对这些事项进行表决。

指定第三方作为代理人

以下内容适用于希望指定除委托书或投票指示表中列出的 管理层被提名人以外的个人（第三方代理持有人）作为代理持有人的股东，包括希望指定自己为代理持有人以便能够参加会议和 在会议上投票的非注册股东。

希望指定第三方代理持有人作为 出席和参加会议并为其股份进行投票的股东必须提交委托书或投票指示表（如适用），任命该第三方代理持有人，并注册该第三方代理持有人，如下所述。注册您的 代理持有人是您提交代理或投票指示表后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议和 投票所需的控制号码。下文将进一步详细介绍这两个步骤：

第 1 步：提交您的代理或投票 指示表：要指定第三方代理持有人，请在委托书或投票指示表（如果允许）中提供的空白处填写此类人员的姓名，并按照说明提交此类委托书或 投票指示表。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理人表格或投票指示表后需要完成的额外步骤。

步骤2：注册代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在2024年5月29日上午11点（美国东部时间）之前访问 www.computershare.com/BRP，并向Computershare提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。如果没有控制号码，代理持有人将无法参加会议或在会议上投票。

如果您是位于美国的非注册股东，并希望能够 参加会议并在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则除了上述步骤外，您还必须从您的中介获得有效的合法代理人。遵循发送给您的法律代理表和投票信息表中包含的中介机构 的指示，或者联系您的中介机构索取合法代理表或合法代理人（如果您尚未收到法律代理表）。在从您的中介获得有效的法律代理后，您 必须将此类合法代理提交给 Computershare。美国境内的非注册股东如果希望出席、参加会议或投票或者在 允许的情况下指定第三方作为其代理持有人，则必须通过电子邮件或快递将注册申请发送至：service@computershare.com（如果通过电子邮件），或

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2024 年代理通告

位于安大略省多伦多大学大道100号8楼的Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Ser

如何撤销我的代理？

如果您是注册的 股东，则可以在以法律允许的任何方式采取行动之前随时撤销您的委托书，包括以书面形式明确声明您希望撤销代理权，并在不迟于会议前的最后一个工作日向Computershare提交本书面声明，或在会议或任何延期或休会当天向会议主席提交本书面声明其中。

如果您是非注册股东并希望撤销先前提供的投票 指示，则应严格遵循中介机构提供的指示。

如果您遵循了 在线参与会议和投票的流程，则在会议上进行在线投票将撤销您之前的代理权。

有表决权的已发行股份和主 股东

公司的法定股本包括无限数量的多重投票股和 次级有表决权的股份以及无限数量的可串行发行的优先股。截至2024年4月18日，共有36,494,011股次级有表决权股份和38,519,358股多重投票股已发行和流通，没有发行和流通任何优先股。根据公司的条款，每股附属有表决权的股份享有一票表决权，每股多重表决权股份享有六张表决权。

下表披露了据公司所知，截至2024年4月18日， 直接或间接实益拥有、控制或指挥公司任何类别或系列有表决权证券10％以上的个人或公司的名称：

姓名		的数量  多次投票  拥有的股份		百分比的  非常出色  多个投票股份		的数量  下属  投票股份已拥有		百分比的  非常出色 下属 投票股份		百分比的 非常出色 股份		的百分比  投票总数权力
贝恩集团(1)		11,996,629		31.1%		1,628,558(5)		4.5%		16.0%		26.9%
博迪尔集团
Beaudier(2)		13,000,000		33.7%		—		—		17.3%		29.2%
4338618(3)		8,709,901		22.6%		—		—		11.6%		19.5%
CDPQ(4)		4,812,828		12.5%		977,000		2.7%		6.4%		10.8%

(1)	代表贝恩及其附属公司（贝恩集团）持有的股份。贝恩的普通合伙人是 贝恩资本投资有限责任公司（BCI），该公司可能被视为共享对贝恩集团持有的股份的投票权和处置权。BCI的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本私募股权有限责任公司，邮编：02116。贝恩的地址是开曼群岛乔治敦教堂街 Ugland House KY1-1104。

(2)	博迪埃是博多因家族的一家投资组合控股公司，由前 董事兼现任董事会名誉主席洛朗·博多因先生和他的妻子克莱尔·庞巴迪·博多因夫人通过他们控制的控股公司控制。皮埃尔·博杜安先生是洛朗·博多因先生和克莱尔 庞巴迪·博多因夫人的儿子，目前是公司的董事，将在会议上竞选连任。埃莱恩·博多因女士是洛朗·博多因先生和克莱尔 庞巴迪·博多因夫人的女儿，目前是公司董事，将在会议上竞选连任。

(3)	4338618是一家投资组合控股公司，由珍妮·庞巴迪夫人、Huguette B. Fontaine女士和J.R. 安德烈·庞巴迪先生通过他们各自控制的控股公司拥有，对于珍妮·庞巴迪夫人，则为她的利益和发行的利益设立信托。 J.R. 安德烈·庞巴迪先生之子查尔斯·庞巴迪先生目前是公司董事，将在会议上竞选连任。

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2024 年代理通告

(4)	CDPQ是一家长期机构投资者，主要管理公共和准公共养老金和保险 计划的资金。CDPQ将这些基金投资于全球和不同的资产类别，即股票市场、私募股权、基础设施、房地产和固定收益。

(5)	此表中发布的数据截至记录日期。该公司于2024年4月19日宣布， 一项收购交易二次发行（2024年4月的发行）结束，根据该发行，贝恩截至2024年4月19日出售了公司的150万套SVS。在本次发行中，截至2024年4月18日，贝恩持有的 公司共计1,628,558笔MVS转换为公司的1,628,558张SVS，这反映在上表中。有关2024年4月发行的更多详情，请参阅公司于2024年4月19日 发布的新闻稿，该新闻稿可在公司网站www.brp.com上查阅。

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2024 年代理通告

会议事务

股东将被要求在会议上考虑以下事项并进行表决：

●

选举公司董事，这些董事的任期将持续到下次年度股东大会或其 继任者当选或任命为止（见通告第20页）；

●

任命公司的独立审计师（见通告第34页）；

●

考虑 “按工资说法” 咨询决议，该通告中更具体地描述了这一点（见 通告第36页）；以及

●

应在会议或任何休会之前妥善处理的其他事项。

公司2024财年经审计的年度合并财务报表及其附注以及 独立注册会计师事务所的相关报告将在会议上提交，但不需要或预计不会对此进行表决。这些经审计的年度合并财务报表以及相关的管理层讨论和 分析可在SEDAR+的公司概况下查阅，网址为www.sedarplus.ca，EDGAR的www.sec.gov和公司的网站ir.brp.com。

董事选举

公司 的章程规定，其董事会应由不少于三名但不超过十五名董事组成。公司的董事每年在年度股东大会上选出，但董事会在年度会议之间的某些情况下可以 任命董事。预计每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会或选出或任命其继任者为止。

董事会目前由12名董事组成，建议在会议上选出12名董事。本通告中 “会议事务” “董事选举提名人描述” 部分中确定的 人将被提名在会议上当选董事。所有此类被提名人均为 目前的公司董事。股东可以单独为每位拟议的董事候选人投票。每位拟议的董事候选人均是在2023年6月1日举行的公司年度股东大会上以 的至少多数票或在该会议上选出的。

根据公司与主要股东于2013年5月29日签订的 提名权协议（“提名权协议”），贝恩资本卢森堡投资有限公司（随后将其权利转让给贝恩）、 博迪埃集团和CDPQ分别有权指定三名、三名和一名董事会成员。如此指定的董事会现任成员是贝恩的约书亚·贝肯斯坦先生和尼古拉斯·诺米科斯先生， 皮埃尔·博多因先生和查尔斯·庞巴迪先生，博迪埃集团的埃莱恩·博多因女士和CDPQ的埃斯特尔·梅泰耶女士。贝恩选择不指定第三名董事会成员参加会议选举。请参阅 本通告的《公司治理惯例披露/提名权协议》部分。

除非代理人指定其所代表的股份应投票反对选举一名或多名董事或根据委托书中的规定在 中投票，否则以委托书形式提名的人员打算投票支持本通告中列出的每位被提名人的选举。

公司管理层预计不会有任何被提名人无法或出于任何原因变得不愿参选 在会议上竞选董事。但是，如果出于任何原因，

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2024 年代理通告

在会议举行之时或之前，任何被提名人均无法任职，除非另有规定，否则打算由以委托书形式指定的人员酌情投票选出一名或多名替代被提名人。

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2024 年代理通告

拟议董事候选人描述

埃莱恩·博多因		导演
年龄：60  加拿大魁北克  不是 独立的(1)  自 2023 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.43%  反对：0.57%		埃莱恩·博多因女士自2019年起担任Beaudier的副总裁兼董事。Beaudier是一家私人控股公司， 持有多股表决权的股份。她是其他几个董事会的成员，包括Armtex Inc.、Hebdo-Litho、Bodycad Inc.和J.Armand Bombardier基金会。2000 年至 2017 年，她还在 Canam Inc. 的董事会任职，担任其人力资源委员会主席和审计委员会成员。从1989年到1998年，她担任Unifix Inc. 的首席执行官，该公司专门生产轻质混凝土板。 埃莱恩·博多因女士毕业于麦吉尔大学，也是魁北克注册会计师协会（魁北克注册会计师协会）的成员。她拥有 公司董事协会颁发的ICD.D称号。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公共委员会成员
		董事会		4/4				实体		由于
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(2)
		2024 财年：		$211,054

截至 2024 年 1 月 31 日持有的证券(3)
下属 投票 股份 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票股票 ($)		选项 (#)		的值 既得 在- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位 ($)(4)		总计 市场 的价值 证券 已举行 ($)(4)
-		-		-		-		-		-		1,338		113,482		113,482
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(5): 1.4(6)

注意事项
(1)		埃莱恩·博多因女士不被视为独立人士，因为她是克莱尔 庞巴迪·博多因和洛朗·博多因的女儿，他们都通过自己控制的控股公司控制主要股东博迪。博多因女士还是珍妮·庞巴迪、休格特·庞巴迪·方丹和J.R. André 庞巴迪的侄女，他们通过自己控制的控股公司拥有主要股东4338618。
(2)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(3)		埃莱恩·博多因女士个人不拥有本公司的任何有表决权证券。有关 Beaudiers 拥有本公司有表决权证券的 详情，请参阅本通告的 “一般信息” 部分 “已发行股票和主要股东”。
(4)		根据2024财年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）计算， 2024财年结束前的最后一个交易日。
(5)		截至2024年1月31日，股权所有权评估基于当日多伦多证券交易所 次级有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）转换为美元。有关适用于非雇员董事的股份所有权准则 的更多详情，请参阅本 通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(6)		埃莱恩·博多因女士达到最低股权的过渡期将持续到2028年6月1日 。请参阅本通告中非雇员董事的董事薪酬股份所有权准则部分。

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2024 年代理通告

皮埃尔·博多因		导演
年龄：61  加拿大魁北克  不是 独立的(1)  自 2019 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 95.55%  反对：4.45%		博多因先生是公司董事。博多因先生于 1985 年 加入庞巴迪公司的船舶产品部门。1990 年 10 月，他被任命为 Sea-Doo/Ski-Doo 部门产品开发副总裁。1992 年，他被任命为 Sea-Doo/Ski-Doo 部门的执行副总裁，并于 1994 年 1 月成为庞巴迪公司的总裁。 1996 年 4 月，他被提升为庞巴迪娱乐产品的总裁兼首席运营官。2001年2月，他被任命为庞巴迪航空航天服务有限公司公务飞机总裁，并于同年10月成为庞巴迪航空航天服务有限公司的总裁兼首席运营官。2004 年 12 月 13 日，除了担任庞巴迪宇航服务有限公司总裁兼首席运营官外，他还被任命为庞巴迪公司执行 副总裁并成为庞巴迪公司的董事会成员。2008 年 6 月 4 日，他被任命为庞巴迪公司的总裁兼首席执行官，任期至 2015 年。他于 2015 年 2 月成为庞巴迪公司 董事会的执行主席，并于 2017 年 7 月成为董事会主席。自 2005 年以来，他还一直是加拿大电力公司的董事会成员。博多因先生曾在让德布雷博夫学院学习工商管理 ，在蒙特利尔麦吉尔大学学习劳资关系。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		人力资源和 薪酬委员会		5/5				加拿大电力公司 庞巴迪公司		2005 2004
		提名治理 和社会责任 委员会		4/4
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(2)
		2024 财年：		$312,176

截至 2024 年 1 月 31 日持有的证券(3)
下属 投票 股份 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的价值 归属- 这笔钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(4) ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(4) ($)
-		-		-		-		-		-		7,125		604,486		604,486
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(5): 4.5x(6)

注意事项
(1)		皮埃尔·博多因不被视为独立人士，因为他是克莱尔·庞巴迪·博多因 和洛朗·博多因的儿子，他们都通过自己控制的控股公司控制主要股东博迪耶。博多因先生还是珍妮·庞巴迪、休格特·庞巴迪·方丹和安德烈·庞巴迪的侄子，他们通过自己控制的控股公司拥有主要股东 4338618。
(2)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(3)		博多因先生个人不拥有本公司的任何有表决权证券。有关 Beaudiers 对本公司有表决权证券的所有权的详细信息，请参阅本通告的 “一般信息” 和 “已发行股份和主要股东” 部分。
(4)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(5)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元，对截至2024年1月31日的股权所有权进行了评估。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(6)		博多因先生达到最低股权的过渡期将持续到2026年3月23日。 请参阅本通告中 “非雇员董事的董事薪酬股份所有权准则” 部分。

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2024 年代理通告

约书亚·贝肯斯坦		导演
年龄：65  美国马萨诸塞州  不是 独立的(1)  自 2003 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 93.53%  反对：6.47%		贝肯斯坦先生是贝恩资本投资有限责任公司的高级顾问。在1984年加入BCI之前， 贝肯斯坦先生在贝恩公司工作了几年，在那里他曾在多个行业的公司工作。贝肯斯坦先生是Dollarama Inc.的董事会成员和人力资源与薪酬委员会 成员。他还担任Bright Horizons Family Solutions Inc. 的董事，他是该公司的薪酬委员会成员。在2023年之前，他一直是加拿大鹅 控股公司的董事会和提名与治理委员会成员。Bekenstein 先生拥有耶鲁大学文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士（MBA）学位。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
								Bright Horizons 家庭解决方案公司(2)		2013
		人力资源和 薪酬委员会		5/5				Dollarama Inc.(2)		2009
		提名治理和社会责任委员会		4/4
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额 (3)
		2024 财年：		$312,176

截至2024年1月31日持有或控制的证券(4)
下属 投票 股份 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的价值 既得 在- 钱 选项 ($)		已推迟 共享单位 (#)		的市场价值 递延股份 单位(5) ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(5) ($)
-		-		-		-		-		-		7,125		604,486		604,486
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(6): 4.5x(7)

注意事项
(1)		由于贝肯斯坦与BCI的关系，他不被视为独立人士。有关 BCI 的详细信息 ，请参阅本通告的 “一般信息” 和 “已发行股份” 和 “主要股东” 部分。
(2)		Bright Horizons Family Solutions Inc. 自 2013 年 1 月起是一家上市公司，但贝肯斯坦先生 自 1986 年以来一直是董事会成员。Dollarama Inc. 自 2009 年 10 月起是一家上市公司，但贝肯斯坦先生自 2004 年以来一直在董事会任职。
(3)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(4)		贝肯斯坦先生个人不拥有本公司的任何有表决权证券。贝肯斯坦 先生是BCI的董事总经理兼联席主席，因此可能被视为共享贝恩所持股份的实益所有权。有关BCI和Bains对本公司有表决权的 证券的所有权的详细信息，请参阅本通告的 “一般信息” 部分 “已发行股票和主要股东有表决权”。
(5)		根据2024财年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）计算， 2024财年结束前的最后一个交易日。
(6)		截至2024年1月31日，股权所有权评估基于当日多伦多证券交易所 次级有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）转换为美元。有关适用于非雇员董事的股份所有权准则 的更多详情，请参阅本 通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(7)		贝肯斯坦先生达到最低股权的过渡期将持续到2026年3月23日 。请参阅本通告中的 “非雇员董事一般信息股份所有权准则” 部分。

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2024 年代理通告

何塞·博伊斯乔利		董事会主席、总裁兼首席执行官 官
年龄：66  加拿大魁北克  不是 独立的(1)  自 2011 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.41%  反对：0.59%		B 先生oisjoli 自 2019 年起担任 BRP 董事会主席，自 2003 年 12 月 BRP 成为独立公司起担任 BRP 的总裁兼首席执行官。1998 年 10 月，博伊斯乔利先生被任命为庞巴迪娱乐产品公司最大的部门 “雪地摩托和船只” 部门的总裁。 2001 年 4 月，他被赋予了管理全地形车部门的额外责任。Boisjoli先生在制药和道路安全设备行业工作了八年之后，于1989年加入庞巴迪娱乐产品公司。Boisjoli 先生于 2018 年 1 月至 2022 年 2 月在麦凯恩食品集团公司的董事会任职。2005 年，博伊斯乔利先生被美国 最重要的动力运动杂志《Powersports》杂志授予的 “年度高管” 称号。他还于2014年被安永评为魁北克年度企业家，被加拿大商业报纸评为2017年度首席执行官 《商务》, 以及《环球邮报》评选的2023年年度全球远见者。 Boisjoli 先生获得了 大学éde 舍布鲁克.
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		投资与风险委员会		5/6				不适用		不适用
				总计：92%
		作为董事收到的 薪酬总额 (2)
		2024 财年：		无

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票股票 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份(3) ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的价值 归属- 这笔钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位 ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(3) ($)
1,000,350		84,869,694		-		-		880,175		20,895,697		-		-		105,765,391
截至2024年1月31日，总所有权占基本工资的倍数（目标：年基本工资的5倍）： 83.2x(4)

注意事项
(1)		Boisjoli先生不是独立的，因为他是 公司的总裁兼首席执行官。
(2)		没有向身为公司雇员的董事支付任何报酬。欲了解更多信息， 请参阅本通告的董事薪酬部分。
(3)		根据2024财年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）计算， 2024财年结束前的最后一个交易日。
(4)		有关某些高管（例如 Boisjoli先生）的股份所有权要求的更多详情，请参阅本通告的高管薪酬讨论和分析股权要求部分。

25

2024 年代理通告

查尔斯·庞巴迪		导演
年龄：50  加拿大魁北克  不是 独立的(1)  自 2020 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.43%  反对：0.57%		庞巴迪先生是公司董事。他于1989年被BRP聘用，后来他加入了研发团队 ，负责开发先进的车辆概念（Can-Am、Ski-Doo和Spyder）。2006年，他离开家族企业，创立了Jophem Holdings，为初创企业提供资金， 设计新的汽车概念并与大学合作建造原型。10年来，庞巴迪先生还在魁北克经营两家BRP经销商。在2017年至2019年期间，他曾担任 国际民用航空组织（ICAO）的高级顾问。自 2019 年起，他还是庞巴迪公司的董事会成员。庞巴迪先生是一名工程师，拥有 的学士学位和理学硕士学位É科尔de 技术 supé废物以及一份来自的董事会治理证书 大学é拉瓦尔.
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		投资与风险委员会		6/6				庞巴迪公司		2019
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(2)
		2024 财年：		$298,077

截至 2024 年 1 月 31 日持有的证券(3)
下属 投票 股份 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场价值 多个 投票股票 ($)		选项 (#)		的价值 归属- 那个- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(4) ($)		总计 市场 的价值 证券 已举行(4) ($)
-		-		-		-		-		-		6,130		520,058		520,058
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(5): 4.3x(6)

注意事项
(1)		庞巴迪先生不被视为独立人士，因为他是J.R.安德烈·庞巴迪的儿子， 他是主要股东4338618的管理层的一部分。庞巴迪先生还是克莱尔·庞巴迪·博多因和洛朗·博多因的侄子，他们前董事兼现任董事会名誉主席，两人 都通过他们控制的控股公司控制主要股东博迪耶。
(2)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(3)		庞巴迪先生个人不拥有公司的任何有表决权证券。有关 Beaudier 和 4338618 拥有本公司有表决权证券的详情 ，请参阅本通告的 “一般信息” 和 “已发行股票” 和 “主要股东” 部分。
(4)		根据2024财年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）计算， 2024财年结束前的最后一个交易日。
(5)		截至2024年1月31日，股权所有权评估基于当日多伦多证券交易所 次级有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1美元=1.3387美元）转换为美元。有关适用于非雇员董事的股份所有权准则 的更多详情，请参阅本 通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(6)		庞巴迪先生达到最低股权的过渡期将持续到2026年3月23日 。请参阅本通告中的 “非雇员董事一般信息股份所有权准则” 部分。

26

2024 年代理通告

埃内斯托·M·埃尔南德斯		导演
年龄：66  墨西哥州、墨西哥  独立  自 2020 年起担任董事  2023 年投票结果  适合：99.97%  反对：0.03%		Hernández 先生是一名公司董事，在汽车行业拥有 40 多年的工程销售、营销和 运营经验。1980 年在通用汽车（墨西哥）以开发工程师的身份开始职业生涯后，他曾担任过多个职位，包括工程经理、执行工程师和营销总监。 2003 年，他被任命为墨西哥通用汽车公司副总裁兼销售、服务和营销执行董事，在那里他成功领导了包括雪佛兰、别克、GMC和凯迪拉克在内的多个品牌的商业运营。 2011 年，他掌舵，成为第一位被任命为总裁兼董事总经理的墨西哥国民。他一直担任这个职位直到2019年9月，并于2020年1月退休。在任职期间，埃内斯托·埃尔南德斯管理通用汽车在墨西哥、中美洲和加勒比地区的商业 和制造方面。他是Constellation Brands, Inc.的董事会成员，也是其人力资源委员会及其治理、提名 和责任委员会的成员。他还是 Dana Incorporated 的董事会成员，也是其审计委员会以及技术和可持续发展委员会的成员。他目前在多个商会和商会 委员会任职。埃尔南德斯先生曾是 Grupo KUO、S.A.B. de C.V.、DINE、S.A.B. de C.V. 和 Corporación Zapata, S.A.de C.V. 和 Corporación Zapata, S.A. de C.V. 的董事会独立董事。他获得了美国的理学学士学位 国立理工学院而且他还完成了管理学理学硕士学位和管理学理学硕士学位 墨西哥自治理工学院分别是麻省理工学院。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		投资与风险委员会		6/6				星座品牌公司		2014
		审计委员会		5/5				达纳公司		2022
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额 (1)
		2024 财年：		$310,722

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票 股份 (#)		市场 的价值 下属投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 倍数的价值 投票 股份 ($)		选项 (#)		的价值 归属- 那个- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(2) ($)		总计 市场 的价值 证券 已举行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		5,096		432,325		432,325
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(3): 3.2x(4)

注意事项
(1)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(3)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(4)		埃尔南德斯先生达到最低股权的过渡期将持续到2025年11月29日 29。请参阅本通告中的 “非雇员董事一般信息股份持股准则” 部分。

27

2024 年代理通告

凯瑟琳·昆兹		导演
年龄：61  美国马萨诸塞州  独立  自 2020 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.97%  反对：0.03%		Kountze女士是Bose Corporation的首席信息官（CIO），Bose Corporation是一家消费零售公司，为娱乐、家庭音响、航空和汽车行业开发 音响解决方案。在技术领域工作的 25 年中，她还担任过其他各种高级 IT 领导职位。在加入Bose公司之前，Kountze女士曾在2021年至2022年期间担任DentaQuest的首席信息官。DentaQuest是一家提供口腔保健福利和提供口腔护理的公司。在2012年至2021年期间，Kountze女士还是美国新英格兰地区最大的电力、天然气和供水服务提供商 Eversource Energy的高级副总裁兼首席信息官（CIO），她在该职位上担任了11年，在此之前，Kountze女士曾在康涅狄格州一家电力公司United 照明公司担任副总裁兼首席信息官（CIO）。她是波士顿首席信息官领导委员会主席和马萨诸塞州网络安全委员会成员，该委员会是马萨诸塞州州长的网络安全咨询小组。 Kountze女士在儿童广场公司的董事会任职，自2021年11月起担任该公司的审计委员会成员。她赢得了多个奖项，包括2021年能源领域杰出女性、2021年多元化女性精英100强、2021年波士顿 最具影响力的黑人女性、2017年度首席信息官和2015年女性领先STEM奖。Kountze 女士拥有精算数学和科学学士学位以及计算机科学硕士学位。她还在 2023 年获得了风险和 信息安全控制 (CRISC) 认证。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		审计委员会		5/5				儿童广场公司		2021
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额 (1)
		2024 财年：		$297,335

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票 股份 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		价值 的 既得 在- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场价值 的已延期 共享单位(2) ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		5,096		432,325		432,325
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(3): 3.6x(4)

注意事项
(1)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(3)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(4)		Kountze女士达到最低股权的过渡期将持续到2025年11月29日 。请参阅本通告中的 “非雇员董事一般信息股份持股准则” 部分。

28

2024 年代理通告

埃斯特尔·梅泰耶		导演
年龄：54  加拿大魁北克  独立  自 2014 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.80%  反对：0.20%		梅泰耶女士是新兴市场策略公司的总裁和麦吉尔大学的兼职教授。 在此之前，她曾在荷兰国际集团（荷兰、波兰）、布伊格集团（法国、英国）以及加拿大的麦肯锡公司、CAE公司和她于2004年创立并出售的Competia Inc.工作。她目前在 董事会任职，在治理、薪酬和人力资源委员会、战略和创新委员会任职，并担任爱彼控股有限公司（瑞士）爱彼私人投资委员会主席。她还在 Martur Fompak 国际（土耳其共和国）的 董事会任职，她是该公司的审计委员会成员。梅泰耶女士于2022年12月加入北特拉食品公司（加拿大、美国）的董事会，担任 其人力资源和治理委员会主席并担任董事会主席。在过去的几年中，她曾在多个顾问委员会和董事会任职，包括艾芬豪剑桥公司（加拿大）的董事会，她 是该公司的人力资源和薪酬委员会成员并担任其治理和道德委员会（加拿大）的主席；以及Agropur合作社（加拿大），她曾是技术委员会、治理委员会和 可持续发展委员会的成员。梅泰耶女士是该公司的认证董事 研究所 弗兰çaisdes 管理员 并参加了哈佛 商学院的高绩效董事会项目。她在荷兰接受培训，在那里她获得了奈延罗德大学的工商管理硕士学位和博士学位。梅泰尔女士还积累了ESG方面的专业知识，包括与气候相关的问题，主要是曾担任 多个监督 ESG 战略的董事会委员会主席，并于 2021 年获得了剑桥大学的可持续房地产证书。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		审计委员会		5/5				不适用		不适用
		提名、治理和社会责任委员会		4/4
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(1)
		2024 财年：		$327,281

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票股票 (#)		市场 的价值 下属 投票股票 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的价值 归属- 这笔钱 选项 ($)		已推迟 共享单位 (#)		市场价值 的已延期 共享单位(2) ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		28,201		2,392,589		2,392,589
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(3): 17.9x

注意事项
(1)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根据2024财年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）计算， 2024财年结束前的最后一个交易日。
(3)		截至2024年1月31日，股权所有权评估基于当日多伦多证券交易所 次级有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）转换为美元。有关适用于非雇员董事的股份所有权准则 的更多详情，请参阅本 通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。

29

2024 年代理通告

尼古拉斯诺米科斯		导演
年龄：61  美国马萨诸塞州  独立  2004—2015 年起担任董事(2)  & 2016 年至今(2)  2023 年投票结果  对于： 99.87%  反对：0.13%		诺米科斯先生是Nonantum Capital Partners, LLC的高级顾问，该公司是一家中间市场私募股权公司，他 于2018年与其他高管共同创立。在此之前，诺米科斯先生曾在贝恩资本投资有限责任公司工作，于1999年至2016年担任运营合伙人，专注于制造和消费品领域的投资，并担任BCI信贷部门贝恩资本信贷有限责任公司的管理董事 。此前，Nomicos先生曾在橡树工业公司担任高级企业开发和制造主管，并在贝恩公司工作了几年，曾担任 项目经理。Nomicos先生是Dollarama Inc.的董事会成员和审计委员会成员。他拥有哈佛商学院工商管理硕士（MBA）学位和普林斯顿大学 工程学理学学士学位。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		审计委员会		5/5				Dollarama Inc.(3)		2009
		投资与风险 委员会(1)		3/3
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(4)
		2024 财年：		$328,909

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票股票 (#)		市场 的价值 下属 投票股票 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的值 既得 在- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(5) ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(5) ($)
-		-		-		-		-		-		7,125		604,486		604,486
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(6): 4.0x(7)

注意事项
(1)		诺米科斯先生于 2023 年 6 月 1 日被任命为投资与风险委员会成员。
(2)		诺米科斯先生于 2004 年至 2015 年首次担任董事，并于 2016 年 12 月再次被任命为 董事会成员。
(3)		Dollarama Inc. 自2009年10月起是一家上市公司，但诺米科斯先生自2004年以来一直是其董事会成员。
(4)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(5)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(6)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(7)		诺米科先生达到最低股权的过渡期将持续到2026年1月17日。 请参阅本通告中非雇员董事一般信息股份所有权准则部分。

30

2024 年代理通告

爱德华菲利		导演
年龄：58  美国马萨诸塞州  独立  自 2005 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 98.48%  反对：1.52%		菲利普先生是公司董事。从2013年到2017年，他担任Partners in Health（一家 非营利性医疗保健组织）的首席运营官。此外，菲利普先生还是高地消费者基金（以消费者为导向的私募股权基金）的特别合伙人，在2013年至2017年期间担任该职务。2006 年至 2013 年，他在高地消费者基金担任总经理 合伙人。在此之前，菲利普先生曾在2004年至2005年期间担任决策矩阵集团有限公司（研究和咨询公司）的总裁兼首席执行官。在加入Decision Matrix 集团公司之前，他曾在Terra Networks, S.A.（全球互联网公司）、Lycos, Inc.（互联网服务提供商和搜索公司）、华特迪士尼公司担任过多个职位，在此之前，菲利普先生在投资 银行业工作了多年。他最近从孩之宝公司董事会退休，并在 2002 年至 2023 年期间担任该公司的董事。菲利普先生还是联合航空控股公司的非执行董事长和审计委员会成员， 也是其执行委员会及其提名和治理委员会主席。此外，他还是Blade Air Mobility, Inc. 的董事会成员、薪酬委员会成员和审计委员会主席，Blade Air Mobility, Inc.是一家由 技术驱动的全球空中交通平台。Philip 先生拥有范德比尔特大学的经济学和数学学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		5/6				实体		由于
		人力资源与薪酬委员会(1)		4/5				Blade Air Mobility, Inc.（前身为体验投资公司）		2019
		提名治理和社会责任委员会(1)		3/4				联合航空控股有限公司		2016
				总计：80%
		作为董事收到的 薪酬总额 (2)
		2024 财年：		$370,077

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票 股份 (#)		市场 的值 下属 投票股票(3) ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的值 既得 在- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(3) ($)		总计 市场 价值 的证券 已举行(3) ($)
5,025		426,321		-		-		-		-		31,879		2,704,579		3,130,900
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(4): 18.0x

注意事项
(1)		菲利普先生是人力资源与薪酬委员会和提名 治理与社会责任委员会主席。
(2)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(3)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(4)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）转换为美元。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告中的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则。

31

2024 年代理通告

迈克尔·罗斯		导演
年龄：64  加拿大魁北克  独立  自 2022 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.99%  反对：0.01%		罗斯先生是公司董事。他在2022年至2023年期间担任Sesami Cash Management Technologies 公司（Sesami）的首席财务官。在此职位上，他负责所有财务活动、企业发展和战略规划。在加入Sesami之前，罗斯先生曾在Dollarama Inc.担任首席财务官超过十年。在此之前，罗斯先生曾担任渲染服务公司Sanimax Industries的首席财务官，并在电视和广播行业担任高级财务职务超过20年。他的职业生涯始于 安永会计师事务所的审计师。罗斯先生是Pixcom Inc.、CHU Sainte-Justine基金会和FeiQuébec分会的董事会成员。他曾是魁北克投资局、 la 玛丽·文森特基金会、加拿大小丑博士和肌肉萎缩症基金会的董事会成员。罗斯先生拥有康考迪亚大学的商业学士学位和会计学研究生文凭。2012 年，他获得了 勋章（FCPA）勋章。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		审计委员会		5/5				不适用		不适用
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(1)
		2024 财年：		$295,242

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票股票 (#)		市场 的价值 下属 投票股票 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的值 既得 在- 钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(2) ($)		市场总量 的价值 证券 已举行(2) ($)
-		-		-		-		-		-		2,175		184,538		184,538
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(3): 1.5x(4)

注意事项
(1)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(2)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(3)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。
(4)		罗斯先生于2022年11月21日加入董事会。他达到 最低股权的过渡期将持续到2027年11月20日。请参阅本通告中的 “非雇员董事一般信息股份所有权准则” 部分。

32

2024 年代理通告

芭芭拉·萨马尔季奇		首席董事(1)
年龄：65  美国密歇根州  独立  自 2017 年起担任董事  2023 年投票结果  对于： 99.93%  反对：0.07%		萨马尔齐奇女士是公司董事。萨马尔齐奇女士在福特汽车公司的26年职业生涯中曾担任过各种高级领导职位 。在2016年退休之前，她曾担任福特欧洲副总裁兼首席运营官，领导着一支由3万多名员工组成的团队。在过去的几年中，她曾担任产品开发副总裁；全球动力总成工程副总裁，并在福特的动力总成和车辆工程领域担任过各种职务。她还曾在西屋电气公司担任过各种工程职务。Samardzich 女士是 Adient plc（爱尔兰）的 董事会成员，担任其人力资本和薪酬委员会主席，也是其公司治理和执行委员会的成员。她还担任私营清洁能源 公司Amogy Inc. 的董事，也是其薪酬委员会和审计委员会的成员。她曾在2021年之前担任Velodyne LiDAR的董事、其审计委员会成员和薪酬委员会主席，并在2022年之前担任AB SKF的董事。 她赢得了许多奖项，包括2019年CBTNews汽车行业领先女性和2016年汽车新闻欧洲25位欧洲汽车行业领先女性。萨马尔齐奇女士拥有佛罗里达大学机械 工程理学学士学位、卡内基梅隆大学机械工程理学硕士学位和韦恩州立大学工程管理理学硕士学位。
		董事会/委员会 成员资格		出席情况				其他公众 董事会成员
		董事会		6/6				实体		由于
		投资与风险 委员会(2)		6/6				安道拓公司		2016
		人力资源与薪酬委员会		5/5
		提名治理和社会责任委员会		4/4
				总计：100%
		作为董事收到的 薪酬总额(3)
		2024 财年：		$376,671

截至2024年1月31日持有或控制的证券
下属 投票股票 (#)		市场 的价值 下属 投票 股份 ($)		多个 投票 股份 (#)		市场 的价值 多个 投票 股份 ($)		选项 (#)		的价值 归属- 这笔钱 选项 ($)		已推迟 分享 单位 (#)		市场 的价值 已推迟 分享 单位(4) ($)		总计 市场 的价值 证券 已举行(4) ($)
-		-		-		-		-		-		13,062		1,108,218		1,108,218
截至2024年1月31日，总所有权占保留金的倍数（目标：年度基本现金保留量的5倍）(5): 5.7x

注意事项
(1)		萨马尔齐奇女士是本公司的首席董事。请参阅本通告的 公司治理惯例披露部分。
(2)		萨马尔齐奇女士是投资与风险委员会主席。
(3)		有关薪酬的完整明细表，请参阅本通告的 董事薪酬部分。
(4)		根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股票的收盘价（84.84美元）， 是2024财年末前的最后一个交易日。
(5)		截至2024年1月31日，根据多伦多证券交易所次级 有表决权股票的收盘价（84.84美元），根据Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）折算成美元，截至2024年1月31日的股权所有权评估。有关适用于 非雇员董事的股份所有权准则的更多详情，请参阅本通告的董事薪酬非雇员董事股份所有权准则部分。

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2024 年代理通告

停止交易订单

据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，截至本通告发布之日，公司的 拟议董事候选人均不是，在本通告发布之日之前的10年内，也没有担任过 该人以该身份行事的任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官（或在该人停止以该身份行事之后（但该人以这种身份行事时发生的事件所致）是受停止交易令、类似于 停止交易令的命令或拒绝公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，在每种情况下，均超过连续30天。

破产

据 公司所知，根据拟议的董事候选人提供的信息，截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的10年内，公司提议的董事候选人均未担任任何公司（包括公司）的董事 或执行官，在该人以该身份行事期间或一年之内该人停止以该身份行事、破产、根据任何与 破产或破产有关的立法提出提案，或者受或向债权人提起任何诉讼、安排或协议，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产，但以下情况除外：自2013年起担任Bodycad Laboratories Inc.董事会 成员的埃莱恩·博多因，该公司在2022年12月至2023年4月28日期间受到《公司债权人安排法》（CCAA）的保护；（ii）担任董事的约书亚·贝肯斯坦 2005 年至 2019 年担任玩具反斗城公司的董事，该公司于 2017 年 9 月申请破产，并于 2010 年至 2017 年担任金宝贝公司的董事，该公司于2017年6月申请破产。

据公司所知，根据拟议的董事被提名人提供的信息，在本通告发布之日之前的10年内，公司的 拟议董事候选人均未破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受制于或提起任何与债权人组成的程序、安排或 ，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有他或她的资产。

证券处罚或制裁

据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，公司 的拟议董事候选人均未受到法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管 机构签订和解协议，或 (ii) 受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁对于合理的证券持有人来说，在做出决定时可能会被认为很重要是否投票给拟议的提名董事。

任命独立审计师

在 会议上，股东将被要求任命德勤律师事务所（Deloitte）的公司担任公司的独立审计师，直到下一次年度股东大会闭幕。

德勤自2006年起担任公司的独立审计师，根据公司道德守则 的定义，德勤对公司是独立的 魁北克商定专业会计师协会.

公司的审计委员会 （审计委员会）负责预先批准独立审计师向公司或其 子公司提供的所有和任何非审计服务。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何 非审计服务的陈述来审查和确认独立审计师的独立性。

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2024 年代理通告

在考虑德勤的任命和德勤对审计 和允许的非审计服务的薪酬时，审计委员会考虑了许多因素，包括但不限于：

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）和PCAOB规则的要求，德勤是上市公司会计监督委员会（美国） （PCAOB）的注册会计师事务所；

•

德勤的独立性及其监督和维持其独立性的程序；

•

德勤对BRP的运营、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制 有着深刻的理解；

•

德勤在截至2024年1月31日的财年中的业绩，以及描述 公司内部质量控制程序和最近对公司质量控制体系的审查（包括任何独立审查）结果的报告；

•

项目团队主要成员（包括首席审计合伙人， 在公司合并财务报表审计方面的专业资格和经验；

•

德勤的全球足迹及其与BRP全球业务活动的一致性；

•

德勤与审计委员会就审计行为进行沟通的质量，以及就审计中发现的问题与 管理层的沟通质量，以及此类沟通与适用的审计准则的一致性；

•

德勤在会计和审计领域的诚信和能力方面的声誉；以及

•

德勤为审计和非审计服务收取的费用是否合适。

除非代理人指定其所代表的股份应不就独立审计师的任命 进行表决，或者根据委托书中的说明进行投票，否则以委托书形式提名的人员打算投票赞成任命德勤律师事务所为公司的独立审计师。对于2024财年和截至2023年1月31日的财年（2023财年）的 ，其独立审计师德勤会计师事务所向公司收取了以下费用：

		2024 财年		2023 财年
审计费(1)		5,515,701		4,541,500
审计相关费用(2)		1,165,189		772,597
税费(3)		124,674		126,429
所有其他费用(4)		1,196		-
已支付的费用总额		$6,806,760		$5,440,526

(1)	审计费用包括对合并财务 报表进行年度审计或审查所需的费用。

(2)	审计相关费用包括独立审计师提供的与法定审计或公司财务报表审查合理相关的保证和相关服务的费用，但审计费用中包含的费用除外，例如会计和报告事项咨询。

(3)	税费包括除审计费用和 审计相关费用以外的所有税务服务的费用。该类别包括税务合规、税务咨询和税务筹划费用。

(4)	其他费用包括独立审计师提供的产品和服务的费用，但上述 除外。

有关审计委员会和上述费用的更多详细信息可在标题为 “2024年AIF审计委员会” 的章节中找到 ，该章节位于SEDAR+的公司简介www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上以及公司网站ir.brp.com上。

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2024 年代理通告

关于高管薪酬方法的按薪咨询决议

人力资源与薪酬委员会（HRCC）和董事会花费大量时间 和精力监督公司高管薪酬计划的实施，并对现行政策和计划基于以下基本原则感到满意 按绩效付费旨在使高级管理团队的利益与股东的利益保持一致，并反映竞争性市场惯例。这种薪酬方法使公司能够 吸引、留住和激励业绩优异的高管，他们将被激励在可持续的基础上提高业务绩效和提高股东价值。

董事会认为，股东应有机会充分了解董事会做出的高管薪酬决策的基本目标和原则 ，并致力于通过采取有效措施接收股东反馈来保持与公司股东的持续参与流程。从这个角度来看，在去年的年度股东大会上，股东被要求考虑一项关于公司高管薪酬方法的咨询决议，该咨询决议获得了 98.31% 的 股东的批准。在今年的会议上，股东将被再次要求考虑有关公司高管薪酬方针的按薪咨询决议，该决议将在本通告的 高管薪酬讨论与分析部分中进一步详细描述。该部分讨论了公司的高管薪酬理念、目标、政策和实践，并提供了有关公司高管薪酬计划关键 组成部分的重要信息。它解释了公司的高管薪酬计划是如何基于 按绩效付费 方针符合公司股东的长期利益。

因此，在会议上，将要求股东 考虑并在认为适当的情况下通过以下年度按薪计酬咨询决议：

无论是 在咨询基础上，为了不削弱董事会的作用和责任，公司股东决定接受在公司 2024 年年度股东大会之前 发布的管理层代理通告中披露的高管薪酬方法。

由于这是一次咨询投票，因此 结果对董事会不具约束力。但是，HRCC和董事会在未来审查高管薪酬 政策和计划时，将酌情审查、分析和考虑投票结果和股东的反馈。投票结果将在投票结果报告和相关新闻稿中披露，并将在明年的管理层代理通告中披露，该通告将在会议结束后不久在公司简介的SEDAR+ www.sedarplus.ca、EDGAR的www.sec.gov和公司网站ir.brp.com上发布。

除非代理人指定其所代表的股票应投票反对按薪咨询决议或根据委托书中的规定在 中进行投票，否则在委托书或投票指示表（如适用）中提名的人员打算投票赞成批准 Say-on-Pay咨询决议。

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2024 年代理通告

董事薪酬

公司的董事薪酬计划旨在（i）吸引和留住在其他成功的加拿大和美国上市公司拥有丰富相关经验的合格人员，（ii）通过 基于证券的薪酬使董事的薪酬与公司股东的利益保持一致。

所有非公司雇员的公司董事都有权因其担任董事的服务而获得报酬 。因此，除公司董事会主席、总裁兼首席执行官何塞·博伊斯乔利先生外，所有董事都有权获得董事薪酬。作为总裁兼首席执行官，何塞·博伊斯乔利斯先生的薪酬在 “高管薪酬讨论与分析” 项下披露。

下表概述了所有非雇员董事在2024财年均有权获得的年度薪酬。有关此类董事在2024财年获得的总薪酬摘要，请参阅本通告中标题为 “非 公司员工的董事薪酬所得的董事费用” 部分。

2024 财年董事薪酬

		补偿 金额 ($)(1)
董事会成员：
现金预付金			107,092
股权预付金(2)			174,025
首席董事：			40,160
委员会主席现金储备金：
审计委员会			20,080
人力资源与薪酬委员会			20,080
提名治理和社会责任委员会			20,080
投资与风险委员会			20,080
委员会成员现金储备金
审计委员会			13,387
人力资源与薪酬委员会			13,387
提名治理和社会责任委员会			13,387
投资与风险委员会			13,387
每次会议费用			—

(1)

非公司雇员的董事的薪酬以美元支付。上表 中显示的金额已使用Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1.00美元=1.3387美元）转换为加元。

(2)

该金额不包括记作股息等价物的DSU（定义见下文）的美元价值。

为了鼓励董事的利益与股东的利益保持一致，2013年5月29日实施了递延股份 单位计划（DSU 计划）。DSU计划规定，每位非公司员工的董事将获得的全部股权预付金应以递延股份 单位（DSU）支付，并进一步规定，每位此类董事可以选择以DSU的形式获得最多100％的现金预付款。

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2024 年代理通告

现金和股权预付金按季度支付， 发行的DSU数量基于发行前五个交易日多伦多证券交易所次级有表决权股票的交易量加权平均交易价格。在符合条件的 董事账户期间，DSU立即归属，并以记账分录的形式记入他/她继续担任董事的账户，只有在董事停止担任董事后才能获得报酬。如果为次级有表决权股份支付任何股息，则未偿还的DSU将以 额外DSU的形式获得等值的股息，其利率与次级有表决权股份的股息支付率相同。DSU 计划不是稀释性的。

除上述支付给非公司员工的董事的薪酬外 ，还根据公司适用于公司副总裁的政策向董事提供BRP工具。 非公司雇员的董事也有权获得差旅费报销， 自掏腰包费用（视情况而定）。

公司不向董事会成员提供会议费。预付金总额被视为董事 职位的全额报酬。

非公司雇员的董事赚取的费用

下表显示了 2024财年非公司员工的费用分配和总费用。

		非公司雇员的董事赚取的费用(1)
		董事会现金储备金(2)								董事会股权预付金(3)				委员会现金 预付金
导演		美元价值($)		金额当选成为已收到用现金($)		金额当选成为已收到在 DSU 中		等效的数量DSU		美元价值($)(4)		等效的数量DSU		的主席委员会($)		委员会会员($)		费用总额赢了($)		所有其他Com-惩罚($)		总计($)
皮埃尔·博多因		107,092		107,092		-		-		178,311		1,809		-		26,773		312,176		-		312,176
埃莱恩·博多因(5)		80,319		80,319						130,735		1,338				-		211,054				211,054
约书亚·贝肯斯坦		107,092		107,092		-		-		178,311		1,809		-		26,773		312,176		-		312,176
查尔斯·庞巴迪		107,092		107,092		-		-		177,598		1,802		-		13,387		298,077		-		298,077
埃内斯托·M·埃尔南德斯		107,092		107,092		-		-		176,857		1,795		-		26,773		310,722		-		310,722
凯瑟琳·昆兹		107,092		107,092		-		-		176,857		1,795		-		13,387		297,335		-		297,335
路易斯·拉波特(6)		53,546		53,546						90,108		822				13,333		296,012				296,012
埃斯特尔·梅泰耶		107,092		107,092		-		-		193,416		1,999		-		26,773		327,281		-		327,281
尼古拉斯诺米科斯		107,092		107,092		-		-		178,311		1,809		20,080		23,426		328,909		-		328,909
爱德华菲利		107,092		107,092		-		-		196,052		1,987		40,160		26,773		370,077		-		370,077
迈克尔·罗斯		107,092		107,092		-		-		174,764		1,774		-		13,387		295,242		-		295,242
芭芭拉·萨马尔季奇		107,092		107,092		-		-		182,567		1,817		20,080		26,773		376,671		-		376,671

(1)	非公司雇员的董事的薪酬以美元支付。上表 中显示的金额已使用Refinitiv于2024年1月31日公布的每日汇率（1美元=1.3387美元）转换为加元。

(2)	现金储备金按季度支付。

(3)	DSU计入截至公司每个财政季度的最后一天 不是公司员工的董事会成员。在每个财政季度的最后一天，使用Refinitiv截至该日公布的每日汇率，将32,500美元兑换成加元，该金额除以下属 的交易量加权平均交易价格

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2024 年代理通告

在该日期之前的五个交易日内，多伦多证券交易所的有表决权的股票，以确定要授予的DSU的数量。此外，如果和何时为次级 有表决权的股份支付股息，未偿还的DSU将以额外的DSU的形式获得等值的股息，其利率与次级有表决权股份的股息支付率相同。

(4)	该金额包括截至2024年1月31日作为股息等价物记入的DSU的美元价值。

(5)	博多因女士于 2023 年 5 月加入董事会。因此，该表反映了她在担任董事会成员的适用时期内按比例赚取的费用。

(6)	拉波特先生在 2024 财年的 2 月至 5 月期间担任董事会成员。因此，此表 反映了他在担任董事会成员的适用时期内赚取的费用。

非雇员董事的股份所有权 指南

董事会通过了股份所有权 准则，根据该准则，每位非公司雇员的董事应持有的次级有表决权股份和/或DSU年度基本现金薪酬价值的至少五倍，基于： (i) 次级有表决权股份的当前市场价格；(ii) 次级有表决权股份当天的收盘价，取较大值收购了次级有表决权股份或DSU（如适用）。独立董事自加入董事会之日或 2016 年 3 月 17 日通过最初指导方针之日起，有五年 过渡期，以两者中较长者为准。此外，就国家仪器52-110而言，非独立 董事的董事审计委员会，经不时修订（NI 52-110），且在 2021 年 3 月 24 日修订该指南（尤其是将其申请范围扩大到所有非雇员董事）之前未受 约束，从 加入董事会之日起或从 2021 年 3 月 24 日通过经修订的股权准则（以较长者为准）起，有五年的过渡期才能获得所有权要求。截至2024年4月18日，所有 非雇员董事均达到预期的最低股权所有权，但以下除外：(i) 埃尔南德斯先生，其过渡期将持续到2025年11月29日；(ii) Kountze女士，过渡期将持续到2025年11月29日；(iii) Nomicos先生，其过渡期将持续到2026年1月17日，(iv) 博多先生 In、Bekenstein 和 Bombardier 的过渡期将持续到 2026 年 3 月 23 日， ，(v) 罗斯先生，他们的过渡期将持续到 2027 年 11 月 20 日，以及 (vi) 加入董事会的博多因女士董事任期为2023年6月1日，其过渡期将持续到2028年6月1日。

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2024 年代理通告

高管薪酬讨论与分析

以下讨论描述了公司高管薪酬 计划的重要内容，特别强调了确定应付给指定执行官（指定执行官或NEO）薪酬的过程，即（i）首席执行官 （CEO），（ii）首席财务官（CFO），（iii）其他三位薪酬最高的执行官（或以类似身份行事的个人）公司，以及（iv）每个本来可以成为 NEO 的个人 在2024财年末，该人既不是公司的执行官，也不是以类似身份行事。

在2024财年末，公司宣布对其领导结构进行一些调整。宣布这一消息后， Powersports前总裁桑迪·斯卡利恩先生被任命为动力运动和海事总裁。2024财年，该公司的近地天体是：

●

总裁兼首席执行官何塞·博伊斯乔利；

●

首席财务官塞巴斯蒂安·马特尔；

●

赛车与海事总裁桑迪·斯卡利恩；

●

首席技术官 (CTO) Thomas Uhr；以及

●

丹尼斯·拉波因特，首席设计官。

高管薪酬理念和目标

公司的薪酬计划旨在留住、激励和奖励执行官的业绩和 对公司长期成功的贡献，并使执行官的利益与公司股东的利益保持一致。董事会寻求通过结合短期现金 和长期股权激励来补偿执行官。它还旨在奖励实现公司和个人绩效目标的人，并使执行官的激励措施与股东价值创造保持一致。

为了支持公司的愿景和使命，执行官必须充分参与创新并交付满足 或超出公司所有利益相关者（包括股东）预期的结果。公司的执行官薪酬理念是支付公平、合理和有竞争力的薪酬，重点是 按绩效付费哲学。

公司的 执行官薪酬政策：

●

支持和促进业务战略的成功执行；

●

根据以下条件为高管提供有竞争力的薪酬和适当的薪酬组合 按绩效付费哲学;

●

旨在吸引和聘用具有全球业务 环境经验的才华横溢且以结果为导向的高管；

●

推动预期绩效并鼓励全权工作；以及

●

促进业务管理的灵活性和灵活性，使之成为一家全球性组织取得成功，并适应当地 的要求和文化。

人力资源和薪酬委员会的作用和责任

HRCC由博多因先生、贝肯斯坦先生和菲利普先生以及萨马尔齐奇女士组成，菲利普先生担任主席。HRCC 的所有 成员在工作中都熟悉人力资源和

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2024 年代理通告

薪酬很重要。HRCC每位成员的相关经历被描述为他们各自履历的一部分。请参阅本通告的会议事项 董事选举 部分提名董事的描述。根据NI 52110第1.4条规定的标准，菲利普先生和萨马尔齐奇女士被视为独立人士，而根据此类标准，博多因 和贝肯斯坦先生不被视为独立人士。有关董事会成员独立性的讨论，请参阅本通告的公司治理惯例披露董事会独立性部分。

HRCC在公司 高管薪酬政策和计划的监督和治理中起着至关重要的作用。HRCC的目的是协助董事会履行其在以下方面的职责，并代表董事会采取行动：

●

制定关键的人力资源和薪酬政策，包括所有激励和股权的 薪酬计划；

●

首席执行官和执行官的绩效评估，以及公司首席执行官和 执行官薪酬的确定；以及

●

执行官继任规划，包括监督高级 管理层的任命和评估，但不包括首席执行官的继任。

根据董事会 通过的 HRCC 书面章程，HRCC 在与高管薪酬相关的特定事项上承担以下责任：

●

每年审查和监督首席执行官的人力资源计划、人才管理计划和 领导力发展计划，包括整体组织健康状况和效率以及员工参与度，并审查首席执行官关于此事的报告；

●

每年审查和批准一项总薪酬政策，该政策考虑到 (i) 基本工资、 (ii) 奖金和 (iii) 其他直接和间接福利，并就这些事项向董事会报告；

●

每年审查与首席执行官和执行官薪酬相关的绩效目标和 目标，并向董事会提出建议；

●

每年根据预先设定的绩效目标审查和评估首席执行官和执行官的业绩，在每种情况下 ，并将其结论报告给董事会；

●

每年审查公司除首席执行官 官以外的执行官继任计划，包括任命、培训和评估，并审查首席执行官关于继任计划的任何报告；

●

每年审查和批准首席执行官和执行官的薪酬，包括 年薪、奖金和其他直接和间接福利，确保此类薪酬切实反映他们各自的责任，并由委员会酌情向董事会提出任何变更建议，供 考虑；

●

审议、推荐、监督和批准首席执行官和执行官的任何福利计划、退休计划、奖金、股票储蓄和激励 计划以及股票期权和其他中期或长期激励计划或其中的某些条款或内容，监督此类计划的管理，批准任何此类计划的 股权储备，并持续评估此类计划的有效性和适当性；

●

监督、识别和管理与薪酬政策和做法相关的风险，并审查这方面的公开披露 ；以及

●

审查并批准将高管薪酬披露纳入管理层代理通告或任何其他 文件中，然后再公开发布。

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2024 年代理通告

有关HRCC的更多信息，请参阅本通告中的 “公司治理披露 惯例董事会委员会人力资源和薪酬委员会” 部分。

薪酬咨询服务

根据其 章程，HRCC有权保留并随时保留高管薪酬顾问的服务，以就高管薪酬和相关治理问题提供独立建议。HRCC 还拥有 权决定和支付此类顾问的费用。此类独立顾问、顾问和专家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服务必须经过HRCC或其主席的预先批准。

在2023年和2024财年，HRCC保留了 Meridian Compension Partners L.C.（Meridian）的服务，让他们参加一些HRCC会议，对薪酬相关决策进行审查，并报告薪酬趋势和做法。最终，与薪酬有关的 决定由HRCC做出，可能反映了除Meridian提供的信息和建议以外的因素和考虑因素。在2023财年和2024财年，除了与上述 高管薪酬相关的服务外，Meridian没有提供任何其他服务，也没有直接向公司的董事或执行官提供服务。

Meridian在2024财年和2023财年向公司收取的有关高管 薪酬相关服务的总费用如下所示：

				2024 财年		2023 财年
		与高管薪酬相关的费用   子午线		$159,729		$68,473
		已支付的费用总额		$159,729		$68,473

市场定位和基准

公司采用了专门针对公司执行官的薪酬政策，并规定将总薪酬的每个要素定位 置于定义明确的可比公司集团中。

作为在Meridian协助下于2022财年进行的 薪酬审查的一部分，对加拿大和美国的可比公司集团进行了审查，并在2023财年和2024财年成立了一个由加拿大和美国上市公司组成的单一混合同行小组。

该同行群体由拥有跨国业务的北美上市公司组成，收入从 BRP 收入的三分之一到三倍不等，主要经营相关行业（休闲产品、汽车和相关行业）。

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2024 年代理通告

下表列出了 公司用于衡量高管薪酬基准的同行群体中包含的公司：

按群组付费
公司		LTM 收入 （以百万计）(1)		GICS 子行业 (2)		总部所在地
AtkinsRelalis		$8,255		建筑与工程		加拿大魁北克省蒙特利尔
博格华纳公司		$19,007		汽车零件和设备		美国密歇根州奥本希尔斯
不伦瑞克公司		$8,570		休闲用品		美国伊利诺伊州梅塔瓦
CCL 工业公司		$6,650		金属和玻璃容器		加拿大安大略省多伦多
CGI Inc.		$14,449		IT 咨询和其他服务		加拿大魁北克省蒙特利尔
芬宁国际公司		$10,527		贸易公司和分销商		加拿大不列颠哥伦比亚省南萨里
哈雷戴维森公司		$7,813		摩托车制造商		美国威斯康星州密尔沃基
利纳马公司		$9,340		汽车零件和设备		加拿大安大略省圭尔夫
马丁雷亚国际公司		$5,339		汽车零件和设备		加拿大安大略省沃恩
NFI 集团公司		$3,449		工程机械和重型卡车		加拿大明尼苏达州温尼伯
PACCAR Inc.		$47,025		工程机械和重型卡车		美国华盛顿州贝尔维尤
北极星公司		$11,960		休闲用品		美国明尼苏达州麦地那
TFI 国际有限公司		$10,069		卡车运输		加拿大魁北克省圣洛朗
雷神工业公司		$14,075		汽车制造商		美国印第安纳州埃尔克哈特
温尼巴哥工业公司		$4,420		汽车制造商		美国爱荷华州福雷斯特城
WSP Global Inc.		$14,274		建筑与工程		加拿大魁北克省蒙特利尔
BRP		$10,363		休闲用品		加拿大魁北克省瓦尔库尔
第 25 个百分位数		$7,813
中位数		$10,069
第 75 个百分位数		$14,075

(1)

2024财年薪酬审查时使用的数据来自截至2024年2月22日 的公开信息。使用Refinitiv在2024年1月31日提供的外汇汇率（1.00美元=1.33870美元），以美元报告的收入从美元转换为加元。

(2)

全球行业分类标准。

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2024 年代理通告

薪酬理念和薪酬要素

该公司的目标是将总薪酬按市场中位数计算，最高为75％^第四 表现最佳的百分位数。

公司的高管薪酬计划主要由六个要素组成：基本工资、 短期激励措施、长期股权激励、团体福利、退休金和津贴，如下所示：

直接 薪酬总额

其他补偿要素

团体福利				退休金				额外津贴
● 投资于高管健康和 福祉。 ● 提供安全网以防范疾病、残疾或死亡可能造成的 财务负担。				● 提供退休收入 保障。 ● 留住关键人才。				● 以有限的成本促进商业行为和 推广 BRP 产品。

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下图列出了（i）目标直接薪酬总额（即基本工资和目标短期和长期激励措施）中每个 要素在公司2024财年末雇用的近地天体直接薪酬总额中的相对权重，以及（ii）在图表的顶部 中，每个此类NEO被视为有风险（不保证）的目标直接薪酬总额的百分比对于 2024 财年：

基本工资

为公司每位执行官制定的基本工资旨在反映每位执行官 通过其专业知识、经验和专有技术为公司的成功做出贡献的能力。基本工资不取决于经营业绩的短期变化，因此可以维持 个人绩效和能力发展。

支付给执行官的金额是根据 其职责范围和相关经验确定的，同时考虑了公司比较群体内部对类似职位的竞争性市场薪酬以及对此类高管的整体市场需求。基本工资的目标是 竞争市场的市场中位数，业绩优异的表现最佳者的基本工资将高于竞争市场的市场中位数。

HRCC每年审查和批准首席执行官和执行官的薪酬，包括但不限于年薪，确保此类薪酬切实反映他们各自的责任，并向董事会报告。HRCC每年还审查与首席执行官和执行官薪酬相关的绩效目标和目的 并向董事会提出建议。

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支持强大 的激励计划按绩效付费哲学

绩效薪酬理念
短期 激励措施 奖励关键成就的激励计划 绩效衡量标准				长期 激励措施 调整高管的股票期权计划 通过为股东创造价值来补偿
近地天体的目标总直接补偿中约有70％是由性能驱动的

该公司目前为其执行官和其他关键 员工赞助两项激励计划。每个计划都支持和促进业务战略的成功执行，推动预期绩效并鼓励全权努力。以下内容概述了这两个程序，并说明了它们如何支持 按绩效付费哲学。

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短期激励计划

为每位高管提供给定财政年度的个人奖金支付目标和最高奖金支出，该目标按此类高管基本工资的 百分比确定，前提是短期激励计划（STIP）下使用的所有绩效指标分别达到目标水平和最高水平。 目标与竞争市场的市场中位数一致，最高奖金支付额设定为预定奖金支付目标的两倍，以获得卓越的业绩。对于2024财年，每位NEO的奖金支付目标和最高奖金支出（以基本工资的百分比 表示）如下：

姓名和职位		奖金支付目标  as a 的百分比 基本工资		最高奖金 支付方式为 a  基础百分比  工资
何塞·博伊斯乔利  总裁兼首席执行官		125%		250%
塞巴斯蒂安·马特尔  首席财务官		80%		160%
桑迪·斯卡利恩  机动车与航海总裁		80%		160%
托马斯·乌尔  首席技术官		80%		160%
丹尼斯·拉波因特  首席设计官		80%		160%

公司的STIP最终由HRCC 负责，HRCC 可以考虑、建议、监督和批准激励计划或其中的某些条款或内容，监督此类计划的管理，并持续评估此类计划的有效性和适当性。支付网格 阐明了绩效阈值和成就水平乘数，HRCC每年还会对该网格进行审查，以根据过去的表现和未来展望来评估适当的目标水平。

对于2024财年，科技和创新政策仍采用分部方法，与截至2017年1月31日的财年以来采用的方法一致（2021财年除外，鉴于其特殊背景）。HRCC认为，它对公司实现特定目标的高绩效给予了充分的奖励。因此，公司2024财年的STIP包括适用于三个奖励部门的 绩效指标，即动力运动集团、海洋集团和公司职能。

至于 上一财年，盈利能力仍然是兑现BRP增长承诺的最重要业绩指标。因此，STIP依赖标准化摊薄后每股收益作为所有奖金分区的通用指标，并依赖标准化息税前利润（如下文定义 ）作为适用于动力运动和海军陆战队奖励分区的额外指标。对于2024财年，质量指标仍保留在STIP中，但作为附加组成部分，而不是STIP支出总额的修改量。 还扩展到公司职能。净营运资金也被重新引入作为所有奖金部门的绩效衡量标准。

旨在支持BRP增长战略的上述绩效衡量标准的应用如下：

●

对于所有员工，无论公司在其他STIP绩效指标上的表现如何（如果适用），正常摊薄后每股收益都必须超过最低门槛才能支付任何STIP。HRCC认为，使用标准化摊薄后每股收益符合股东的利益，在STIP的 背景下，这种使用既重要又合适，因为

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它强调了公司核心业务的趋势，通过删除对公司经营业绩影响较小的项目，否则这些趋势可能不明显。

●

对于动力运动和海军陆战队奖励部门，标准化息税前利润被用作衡量运营 效率和增长的额外指标，同时考虑了与过去和当前投资相关的成本，这些成本对BRP来说意义重大。

●

对于这三个奖励部门，净营运资金被重新引入STIP。该措施旨在通过以下三个重要的现金管理支柱：库存、应收账款和应付账款，增加对 公司现金管理的关注。该公司认为，净营运资金管理的改善最终将 改善公司的整体现金状况和资本回报率。

●

在2024财年，质量指标仍保留在STIP中，但作为附加组成部分而不是总奖金支付额的修改量，其适用性也扩大到公司职能。该措施旨在提高公司对质量的关注并降低风险。

下表列出了2024财年STIP下使用的绩效衡量标准，以及适用的奖金分区及其 的相对权重：

机动车集团(1)		海军集团		公司职能(2)
65% 公司的正常摊薄后每股收益		65% 公司的正常摊薄后每股收益		85% 的公司正常摊薄后每股收益
20% 机动车集团标准化息税前利润		20% 海事集团标准化息税前利润
7.5% 净营运资金		7.5% 净营运资金		10% 净营运资金
7.5% 质量指标		7.5% 质量指标		5% 质量指标

(1) 2024财年，适用于斯卡利恩先生。

(2) 2024财年，适用于博伊斯乔利、马特尔、乌尔和拉波因特先生。

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下表列出了适用于公司2024财年STIP下每个 绩效指标的定义和门槛水平。对于每项绩效衡量标准，门槛水平对应于每项绩效衡量标准为支付而要达到的最低绩效水平。

绩效衡量		定义		阈值级别
标准化摊薄后每股收益		非国际财务报告准则衡量标准的计算方法是将归一化净收入 除以摊薄后的加权平均股票数。标准化净收入定义为在调整归一化要素以反映税收对这些要素的影响之前的净收入。有关非国际财务报告准则财务指标的更多信息，请参阅本通告中的国际财务报告准则和非国际财务报告准则措施章节以及2024年的MD&A。		按往年设定的标准化摊薄后每股收益水平
标准化息税前利润		非国际财务报告准则指标定义为每个部门级别的扣除融资成本前的净收益、 融资收入、所得税支出（回收）和标准化要素。有关非国际财务报告准则财务指标的更多信息，请参阅本通告中的国际财务报告准则和非国际财务报告准则措施章节以及2024年的MD&A。		与预期结果相比，设定在合理的水平(1)
净营运资金		（按月末计量的净营运资金的年度平均值/ 总收入）x 365 天，合并业绩。		按往年的净营运资金水平设定，经公司区域销售结构调整后
质量指标		质量指标以向经销商交付产品之前完成的检查为基础， 取决于在经销商至少提出一项索赔的情况下注册的单位数量		与预期结果相比，设定在合理的水平(1)

(1) HRCC得出结论，公开披露适用于正常摊薄后每股收益、标准化息税前利润、净营运资本和奖金部门的质量指标的门槛、目标和最高水平的业绩水平 将严重损害公司的利益。竞争对手可以使用这些绩效衡量标准的水平来推断有关公司及其运营的机密战略优先事项的结论。与这些业绩计量相关的目标本来是具有挑战性的，既不可能也不容易实现。

对于每项绩效衡量标准，支出是根据成就确定的，成就按直线计算， 的支出设置为 0%（阈值）、100%（目标值）和 200%（最大值）。对于STIP下的每位参与者，实际获得的奖金支出占基本工资的百分比将根据所有绩效 衡量标准的合并支付百分比乘以奖金支付目标占基本工资的百分比来确定，但以最高奖金支付额为准。

下表列出了经HRCC批准的每项绩效指标以及每个NEO在2024财年合并基础上在STIP下的 绩效指标、成绩、支出乘数、相对权重和支出。

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性能 测量		相对重量		成就		支出(1)		合并  支付(2)		阻止 目标为  百分比  基地 工资		实际的科技和生产总值 支付方式为  百分比  基地 工资
对于企业职能 STIP 下的 NEO（首席执行官、首席财务官、首席技术官、 首席设计官）
标准化摊薄后每股收益		85%		0%		0%
净营运资金		10%		0%		0%		0.00%
质量指标		5%		200%		0%
总裁兼首席执行官何塞·博伊斯乔利										125%			0%
首席财务官塞巴斯蒂安·马特尔										80%			0%
首席技术官 Thomas Uhr										80%			0%
Denys Lapointe，首席设计官										80%			0%
适用于动力运动集团 STIP 下属的 NEO（ 动力运动和海军陆战队总裁）
标准化摊薄后每股收益		65%		0%		0%
机动车集团 标准化息税前利润		20%		0%		0%		0.00%
净营运资金		7.5%		0%		0%
质量指标		7.5%		200%		0%
桑迪·斯卡利恩， 摩托车和海军陆战队总裁										80%			0.00%
海洋集团STIP（海洋集团STIP下没有近地天体， 2024财年没有近地天体）
标准化摊薄后每股收益		65%		0%		0%
海军集团 标准化息税前利润		20%		0%		0%		0.00%
净 营运资金		7.5%		0%		0%
质量指标		7.5%		0%		0%

(1) 支出代表每个绩效指标的成就，以百分比表示，受每个绩效衡量标准的相对权重影响。

(2) 合并支出代表每个绩效指标的支出总额，受其相对权重限制，以百分比表示。

长期激励计划

该公司 认为，股票奖励是其高管薪酬计划的重要组成部分，应占其薪酬待遇的很大一部分。HRCC认为，此类奖项为管理层提供了与 长期公司业绩和股东价值创造的紧密联系，因此为公司提供了支持 按绩效付费理念以及执行官的 利益与公司股东利益的一致性。基于股权的奖励允许公司奖励（i）执行官对公司成功的持续贡献，（ii）执行官继续雇用 ，并为公司带来员工延续和留用方面的相关好处。

在2024财年， 公司制定了一项长期激励计划，即长期激励计划（LTIP或股票期权计划），该计划于2013年5月制定，与 公司的首次公开募股有关，并于2018年5月31日和2022年11月29日进行了修订

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可以向公司的高级职员、员工以及在有限情况下向顾问授予股票期权。本通告的 “行政 薪酬讨论和分析股票期权计划” 部分进一步描述了LTIP。

养老金和退休金

公司向NEO提供的养老金和退休金将在本通告的高管 薪酬讨论和分析养老金计划福利部分中介绍。养老金和退休金旨在为参与者提供退休后的财务保障。

团体保险福利

公司为包括NEO在内的高管提供 医疗、牙科、人寿、意外死亡和肢解以及短期和长期伤残保险。

额外津贴

额外津贴包括租赁汽车、公司产品的可用性、财务咨询服务、年度健康 评估和某些其他健康福利以及退休后福利。

股份所有权要求

公司有股份所有权要求，规定包括NEO在内的某些高管必须根据其薪酬和职位维持公司的最低股权持有量 。股份所有权要求旨在确保高管的利益与股东的利益保持一致，并证明NEO通过个人股权所有权对公司进行了财务承诺。提名、治理和社会责任委员会（NGSRC）监督高管的股份所有权，以确保满足股份所有权要求。

根据董事会 通过并于 2022 年 11 月 29 日和 2023 年 9 月 6 日修订的股权要求（股份所有权要求），所有权要求设定为首席执行官基本工资的五倍，Powersports and Marine 首席财务官和总裁的三倍， 执行副总裁和某些职能主管的两倍。为了评估这些股份所有权要求，包括次级有表决权股份和既得期权的价值，但未归属期权的潜在价值不包括 。次级有表决权股份的估值基于财年末的最高市值和次级有表决权股份的成本基础，而既得的未行使期权的估值基于财年末市值与期权行使价之间的差额 。高管自受股份所有权要求或 修正案（如适用）约束之日起，有五年的期限才能达到其所有权要求。高管满足要求后，只要他或她受这些要求的约束，就必须维持股份所有权要求。如果高管 不符合其所有权要求，则他或她必须保留所有次级有表决权的股份和/或既得期权，直到该要求得到满足。

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下表重点介绍了截至2024财年末公司雇用的每位NEO的最低持有要求，即根据股票所有权要求适用的基本 工资的倍数，以及此类NEO持有的次级有表决权股份和/或未行使的既得股票 期权的总数和市场价值：

		共享所有权要求				下属投票股票和/或既得股权持有的股票期权		公平  所有权 是 Met
近地天体		作为的倍数 基本工资		($)		市场    价值(1)    ($)
何塞·博伊斯乔利  总裁兼首席执行官		5x		6,354,080		105,765,391		是的
塞巴斯蒂安·马特尔  首席财务官		3x		1,896,000		9,376,068		是的
桑迪·斯卡利恩  机动车与航海总裁		3x		1,896,000		5,501,336		是的
托马斯·乌尔  首席技术官		2x		1,078,956		4,185,510		是的
丹尼斯·拉波因特  首席设计官		2x		947,700		4,857,088		是的

(1)	次级有表决权股份的价值基于2024年1月31日多伦多证券交易所 次级有表决权股份的收盘价（84.84美元）乘以次级有表决权股份的数量。既得期权的价值是根据2024年1月31日多伦多证券交易所次级有表决权股份的收盘价（84.84美元）与期权行使价之间的差额乘以未行使的既得期权数量计算得出的。

对冲/反套期保值政策

根据公司内幕交易政策的条款，NEO和董事被禁止购买旨在对冲或抵消股票市值下降的 金融工具，包括作为基础股权薪酬授予的股票，或以其他方式由NEO或董事直接或间接持有的股份。

薪酬风险管理

公司目前的薪酬结构试图确保薪酬和激励计划不会助长不良行为和不必要的风险承担，其基础是：

●

基本工资、STIP和LTIP薪酬的平衡组合；

●

基于适用于组织内所有员工（包括高管）的盈利能力衡量标准的 STIP；

●

具有最低企业盈利水平的STIP，除非达到该最低限度 ，否则不得支付任何STIP金额；

●

最高限额适用于STIP下的支出（目标为两倍）；

●

使用与公司业务战略相一致的绩效衡量标准，为股东创造长期价值 ，任何衡量标准都不与激进的收入增长有关，以免鼓励过度冒险，不利于公司业务的长期盈利能力；

●

股份所有权要求要求近地天体和其他高管保持 公司有意义的股权所有权；

●

禁止对冲股权补偿；

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